2023年11月の契約バージョンEuronav NV借主として定期的かつ循環融資Euronav NV借主として付表1に記載されている会社は保証人Nordea Bank ABP，Polial I Norge ING Bank，ING-Diba AG KBC bank NV DNB(UK)Limited Skinaviska Enskilda Banken AB(Publ)受託者としてCRédit Agricole社と投資銀行フランス興業銀行と投資銀行フランス興業銀行/SAを先頭手配人Nordea銀行，Filial I Norge ING銀行，ING-DiAG支店管理人として，Norba Nordege Nordei銀行を管理人として，親孝行一ノルウェーは金融機関代理、北欧銀行本部、親孝行一ノルウェーはセキュリティエージェント7
最高12.9億ドルの融資に関する融資協定には、最高7.25億ドルの循環信用手配、最高3.75億ドルの移行定期融資手配、最高1.9億ドルの新規定期融資手配が含まれる
索引条項ページ第1節解釈..................................3 1定義と解釈................................3第二節施設。..................................35.2当施設。...............................35.3目的。..................................................3.36 4つの使用条件...............................................第三十七条用途。........................................................ 39 5 利用................................................39第四条返済、前払い金及び取消。............ 42 6 返済 ...............................................................4.42 7前払いとログアウト.................第 5 条利用費 ..................................5.51 8利息。..................................................................……51 9つの利子期。...............................5.54 10利息の計算方法を変更します。.............................56十一費用。...................................................57第6条追加支払義務。.............................................59.12税金総額および返済額。..................... 59 13 コスト増加 ... ..................................6.63 14その他の代償.....................65 15融資側の緩和訴訟。.......................... 68 16 費用と費用.. 。...............7.68第7条保証。..................................................七十七保証と補償。...............................70第8条失責申立、承諾及び事件。.......... 73 18 代表 ..............................................................七十九情報サービスの約束。...............................80 20財務キノ..................................84 21一般業務。............................8.86 22保険業務。........................... 93 23 一般船舶事業......................................99 24“反ボイコット規則”........................................................ 104 25 セキュリティカバー.........................................105 26勘定と収入の運用。107 27失責事件。*第百二十八条貸手及びヘッジ取引相手の変更第百二十九条債務者への変更第百八十八条第十条融資者。119 30施設エージェントおよびスタッフ119 31警備エージェント130 32融資各方面の業務処理。146 33財務当事者間で分担する第一条第十一条の行政管理。149 34支払メカニック...149 35相殺……152 36自己保護の仕事152
37通の通知書。……153 38計算方法及び証明書.15539部分は無効です。1.155 40修復および免除。155 41プロトコル全体。156 42和解または解除条件付き支払い。156 43.取り消すことができない支払い。第百五十六条第四十四条改正及び猶予秘密情報。160 46融資金利のセキュリティ*規制法及び法執行の第12条166 48管理法。*実行：166 49強制実行別表1各方面.166別表168.第A部：各債務者...168 B部元貸金人。169第C部サービス各方面。173表2の事前条件..174初回使用要求の事前条件A部を付加する....174 B部は循環施設の前提条件を初めて使用した。176 C部使用前の条件--移行施設。178 D部使用の前提条件-新規施設。180表3要件を追加します。1.第182部A部の使用要求182 B部の選抜通知書。183付表4移行ローン返済表。184付表5循環ローン返済表185付属表6譲渡証明書表別表7譲渡プロトコルフォーマット：1.188別表8の沖取引相手への入会通知のフォーマット。191は、証明書フォーマットに準拠している。別表10当該等船舶の詳細19.別表11 A艦隊の詳細。別表12スケジュール.205実行ページ：215ページ実行ページ：.216
署名バージョン1ヨーロッパ/73490034 v 16本契約は2023年11月に双方(1)Euronav NVに締結され、ベルギーに登録設立された会社であり、会社登録番号は0862.402.767、登録先はベルギーアントワープde Gerlachekaai 20，B-2000 Antwerp)(2)表1 A部分に記載されている保証人(保証人)である会社(双方)(3)DNB(UK)Limited，ING Bank，ING-Diba AG，KBC bank NV，Nordea bank ABP，(4)Belfius Bank NV/SA、フランス農業信用銀行とフランス興業銀行を先頭手配行(“先頭手配行”)として(5)北欧銀行本部拠点、親順ノルウェー銀行とオランダ国際グループ(ING-Diba AG)の支店を帳簿管理人(“帳簿管理人”)とする(6)北欧銀行本部拠点。(7)付表1 B部に記載されている金融機関(当事者)は貸手(“原始貸手”)(8)付表1 B部に記載されている金融機関(当事者)はヘッジ取引相手(“原始ヘッジ取引相手”)(9)北欧銀行本部拠点、親順ノルウェー銀行は他の融資先の代理人(“融資エージェント”)(10)北欧銀行本部基地、(A)コア船舶および移行船舶に関連する既存債務の再融資のための7.25億ドルまでの循環信用手配、(A)コア船舶および移行船舶に関連する既存債務の再融資、(B)A艦隊に関連する既存債務の再融資、および(C)(A)および(B)前記再融資を行った後にのみ、一般会社および運営資本目的のための、担保当事者としての担保代理人(“担保代理人”)の背景(A)貸金者への提供に同意する。(Ii)最大375，000，000ドルの移行定期融資手配、(A)コア船舶および移行船舶に関連する既存債務の再融資、および(B)A艦隊に関連する既存債務の再融資、および(Iii)最大190，000，000ドルの新規建造定期融資手配を用いて、いくつかの新造船舶の交付コストおよび/または一般企業および運営資金用途を支援する。(B)ヘッジ取引相手は、借入者が金利変動の影響を受けるリスクをヘッジするために、借り手との金利スワップ取引に時々同意することができる。7
2ヨーロッパ/73490034 v 16実行条件
3欧州/73490034 v 16第1節解釈1定義および解釈1.1本プロトコルにおける定義：“1992 ISDAマスタープロトコル”は、国際スワップおよび派生ツール協会、Inc.によって発行されたメインプロトコル(多通貨種-国境を越えて)を意味する。“2002 ISDAマスタープロトコル”は、国際スワップおよび派生ツール協会、Inc.によって発行された2002年メインプロトコルを意味する。A Fleet“は、表11(A Fleet詳細)に列挙された24隻の船舶の各々を意味し、その詳細は、付表11(A Fleet詳細)におけるその名称に対向する位置に列挙される。“A艦隊現有債務”とは、借款者がA艦隊に借りている未済財務債務を任意の日に有することを意味する。口座銀行“とは、ノルウェー北欧銀行本部基地、Essendrops Gate 7に位置する事務所、ノルウェーオスロ郵便ポスト1166 SEntrum NO-0107を介して行動する親孝行銀行、または多数の貸手によって許可された融資機関によって代理承認された任意の代替銀行または他の金融機関を意味する。“口座”とは収益口座のことです。アカウントセキュリティ“とは、任意のアカウントに約束された形でセキュリティファイルを作成することを意味する。“追加ヘッジ取引相手”とは、第28.8条(追加ヘッジ取引相手)に従ってヘッジ取引相手となる銀行又は金融機関を意味する。前金“とは、本協定の下で、移行融資、循環融資の一部、または任意の用途を全部または部分的に使用することを意味する。“連属会社”とは、いかなる者についても、その者の付属会社又はその者の持株会社又は持株会社の任意の他の付属会社を意味する。“添付ファイル六”とは，1978年に議定書が改正された1973年の“国際船舶による汚染防止条約”(“国際船舶による汚染防止条約”)を改正した1997年議定書の添付ファイル6をいう。“反賄賂及び腐敗法”とは、2010年イングランドとウェールズの反収賄法、1977年の米国反海外腐敗法又は任意の他の司法管轄区で適用された他の反腐敗法を意味する。“認可ブローカー”とは、Vanbreda Risk&Benefits NVおよび任意の他の融資機関の書面で許可され、多数の貸主の許可を受けて行動する保険ブローカーを指す
4欧州/73490034 v 16“承認船級”は、船舶の場合、本協定日までに別表10(船舶詳細)に示される船舶に関連する船級、または別の認可船級社の同等の船級を意味する。認可船級社“は、船舶の場合、DNV GL、船級社、ロイド船級社、米国船級局、日本船級社または国際船級社協会の任意の他のメンバー、または施設代理人(多数の貸手の許可を受けて)によって承認または選択された他の船級社を意味する。“許可商業管理人”は、船舶の場合、借入者または借り手のいずれかの全額付属会社を意味する。承認旗“とは、船舶の場合、ベルギー、フランス(RIF)、ギリシャ、香港、リベリア、パナマ、マーシャル諸島の旗、および融資機関(すべての貸主の指示に従って)が承認した他の任意の旗を意味する。“承認マネージャー”とは、船舶の場合、当該船舶の承認ビジネスマネージャーまたは承認技術マネージャを意味する。“認可技術マネージャー”は、船舶について、(A)フランス南特15 Quai Ernest Renaud，immeuble Les Salorges 1，44000 NantesのEuronav Ship Management SA(ベルギー支社はDe Gerlachekaai 20，B 2000 Antwerp 1)；または(B)Euronav Shipping NV of Gerlachekaai 20 B 2000 Antwerp 1，ベルギー；または(C)Anglo East Ship Management Ltd，香港湾仔大道東24823号またはその付属会社；または(D)香港魚湧英皇道979号太古坊9階ドサイートビルまたはその任意の共同経営会社のWallem ShipManagement；または(E)イギリスロンドンEC 4 N 4 UAビクトリアクイーンズ後街63号の船舶またはその任意の共同経営会社；または(F)ギリシャアテネアシンノン大通り31-33号Euronav Ship Management(ギリシャ)有限会社(ギリシャ支社)；または(G)キプロス·マルソニアSpyrou Kyprianou大通り21号Columbia ShipLManagement td.；または(H)スコットランドのG 81 2 QR中央大通り2号Alba HouseのNorthern Marine Limitedまたはその任意の共同経営会社、または(I)多数の貸手によって許可された任意の他の技術マネージャ。承認推定者“とは、Clarksons Platou Securities as，Arrow Sale&Purchase(UK)Limited，Braemar ACM，FEarnleys，Simpson Spence Young，Veters Value(または一般にこのような人によって評価発表される任意の共同経営会社)、または施設代理が許可または選択され(多数の貸手の許可を得て)かつ借り手の同意を得た他の独立した船舶ブローカーを意味する
5ヨーロッパ/73490034 v 16“編集員”とは、各許可された首席編集者および首席編集者を意味します。“BRRD第55条”とは，2014/59/EU指令第55条を指し，信用機関や投資会社の回復·清算のための枠組みを構築している。譲渡プロトコル“は、表7に列挙されたフォーマットに添付されたプロトコル(譲渡プロトコルフォーマット)または譲渡者と譲受人との間で合意された任意の他のフォーマットに関するプロトコルを実質的に使用することを意味する。“許可”とは、許可、同意、承認、決議、許可証、免除、届出、公証、合法化、または登録を意味する。“利用可能期間”とは、本協定の日から本協定の日までの期間であり、(A)循環融資については、(1)終了日と(2)循環引受総額が完全にキャンセルまたは終了された日のうち、比較的早い者を基準とする。(B)移行融資については、2024年1月31日であり、(C)新規融資については、(1)33号船舶に属さない新造船舶については、次の日のうち最も早い者を基準とする：(A)新造船舶交付日後20営業日；(B)新造船舶に関連する造船契約がキャンセルまたは終了された日；(C)新規建造約束を完全にキャンセルまたは終了した日；(Ii)船舶33の場合、2023年12月31日。利用可能な支払い“とは、ある一次支払いまたはローンに対する貸金者の承諾から減算されることを意味する：(A)その二次支払いまたはローンの下での未返済立て替えに関与する金額、および(B)任意の提案された使用について、その二次支払いまたはローンの下で使用日または以前に支払われるべき任意の他の立て替えの参加金額を提案する。循環融資項目のいずれかの提案された使用に対する貸金者の利用可能な承諾額を計算するためにのみ、貸主が循環融資に参加する場合は、使用日または以前に返済または前払いされた任意の立て替え金を提案しなければならず、貸金者の循環承諾から差し引かれてはならない。利用可能なローン“とは、ある一部または1つのローンについて、その部分またはローンに対する各貸主の利用可能な約束の合計を意味する。“自力救済行動”とは、いかなる減記や転換権を行使することを意味する
6 Europe/73490034 v 16“自己救済立法”とは、(A)BRRD“BRRD”第55条が実施または随時実施されている欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている関連実施法律または条例を意味し、(B)欧州経済圏加盟国および連合王国以外のいずれの国についても、法律または法規に記載されている任意の減記および変換権力を契約上承認することを時々要求する類似の法律または法規を意味し、(C)連合王国については、連合王国自己救済立法を意味する。中断コスト“とは、(A)貸手が受け取るべき利息(保証金を含まない)：(A)貸手が受け取るべき利息(保証金を含まない)であり、その利息は、その融資に参加する全てまたは任意の部分を受信した日から、融資、融資に関連する部分またはその未払い金額に関連する現在の利息期間の最後の日までであり、元金または未払い金額がその利息期間の最後の日に支払われた場合、(B)貸金を超える者は、その受け取った元本又は未払いに等しい金を先頭銀行に入金し、一定期間入金し、受信又は回収後の営業日から当該利息期間の最終日までとする。“33号と34号船の建設業者”とは、韓国の法律に基づいて設立され、存在している現代三菱重工を指し、その主要事務所は韓国全連南道延安関区三河鎮大北路93号に位置する。“35と36号船の建設業者”とは、韓国の法律に基づいて設立され、存在する会社であり、主な事務所は韓国Joellanam-do、Joellanam-do、Haenam-un、Joellanam-do、Joseonso-gil 498に位置する大韓造船有限会社を指す。建造業者“とは、船舶33および34の建設業者および船舶35および36の建設業者を意味する。“営業日”とは、ロンドン、オスロ、アントワープ、アムステルダム、フランクフルト、パリの銀行が営業する日(土曜日または日曜日を除く)、(A)ニューヨーク、および(B)米国政府証券営業日(金利の決定に関連する)を意味する。支配権変更“とは、借り手の場合、(A)合法的および/または間接的に、直接的または間接的に50%を超える株式を取得する2つ以上の一致した行動を有する者、または各ケースにおいて許可保持者以外の任意の個人を意味する。借り手の発行済み株式又は投票権；又は
7欧州/73490034 v 16(B)借り手取締役会の多数のメンバー(または同等のメンバー)のトランザクションまたは構成を直接または間接的に制御する権利があるか、または構成されている。“用船契約”とは、当該契約が既に存在しているか否かにかかわらず、船舶に関連する任意のレンタカー契約、又は当該船舶に関連する他の雇用契約を意味する。憲章保証とは、(発行されたか否かにかかわらず)憲章の任意の保証、保証書、信用状、または他の手形を支持することを意味する。CMB“とは、ベルギーアントワープB-2000 De Gerlachekaai 20号に位置するベルギーに登録設立されたCMB NVを意味する。CMB.TECH“は、ベルギーのアントワープのde Gerlachekaai 20，B-2000に登録事務所が位置するベルギーに登録設立された会社であるCMB.TECH NVを意味する。“コード”とは、1986年のアメリカ国内所得コードを意味する。“商事管理協定”とは，債務者と承認された商事管理人との間で船舶商事管理について締結する協定である。“約束”とは、移行約束、新しい建設約束、または循環約束を意味する。コンプライアンス証明書“は、添付表9に列挙されたフォーマットに適合する証明書(コンプライアンス証明書フォーマット)または借り手と融資機関との間で合意された任意の他のフォーマットに適合する証明書を意味する。機密情報“とは、任意の債務者、グループ、財務文書または融資の全部または任意の部分に関連するすべての情報を意味し、融資側は、融資側の身分で、または融資側の目的のために知られているか、または財務文書または融資の全部または任意の部分に基づいて融資側によって以下のいずれかの態様から受信されている：(A)グループの任意のメンバーまたはその任意のコンサルタント；または(B)口頭で提供される情報と、そのような情報を含む任意のファイル、電子ファイル、または任意の他の表現または記録情報を含む任意の形態で直接または間接的に情報を取得する別の当事者(当グループの任意のメンバまたはその任意の顧問から情報を直接または間接的に取得する場合)とを含むが、(I)以下の情報：(A)公的情報に属するか、またはなるが、当該当事者が第45条(秘匿情報)に違反することによる直接的または間接的な情報は含まれていない。または(B)交付時に、本グループの任意のメンバー会社またはその任意のコンサルタントによって書面で非機密として決定されるか、または(C)上記(A)または(B)のセグメントに従って情報を開示する日前に、財務者が情報を合法的に取得することを知っているか、または財務者が情報を合法的に取得する
8欧州/73490034 v 16金融側は、この日の後、金融側によって知られているグループとは無関係なソースから取得され、いずれの場合も、金融側は守秘義務に違反しておらず、いかなる守秘義務にも拘束されておらず、(Ii)任意の融資金利である。セキュリティコミットメント“とは、LMAが時々推奨する適切な形態または借り手とローン機関との間で合意された任意の他の形態で実質的に行われるセキュリティコミットメントを意味する。“契約価格”とは、新造船舶1隻については、造船契約第2条により当該新造船に支払われる価格であるが、造船契約第3条の規定に従って調整しなければならない。“コア船舶”とは，船舶1から船舶18(先頭2隻を含む)と名付けられた各船舶を指し，その詳細は別表10(船舶詳細)A部とその名称との対向点に記載されている。債務対応“とは、債務者が財務伝票または財務伝票に関連して保証されている側の任意の額を欠いているが、任意の平行債務を除くことを意味する。“証文”とは，船舶については，施設代理人が承認船旗について適切であると考えていれば，合意形式で当該船舶担保権の担保とする証書を指す。“解除契約”とは，施設エージェントが受け入れ可能な形で既存保証に関する契約を解除することである.“違約”とは、違約事件或いは潜在的違約事件を指す。違約貸主“とは、任意の貸主を意味する：(A)第5.4条(貸手の参加)に従って、前金の使用日前にその参加前金を提供することができなかった(または事前支払いに参加しないことが通知された融資エージェントまたは借り手に通知された)、(B)他の方法で財務伝票を撤回または拒否する。または(C)すでに発生し、破産事件が発生し続けている貸主が、(1)支払いができなかったのは、(A)行政または技術的エラー、または(B)中断イベント、および満期後5営業日以内に支払うこと、または(2)貸手が契約に関連するお金を支払う義務があるかどうかを誠実に議論するためである
9ヨーロッパ/73490034 v 16“代表”とは、セキュリティエージェントによって指定された任意の代表、代理人、代理人、または共同受託者を意味する。“交付日”とは、1隻の新造船について、各関連造船契約によって規定される総許容および不許可遅延日数、すなわち各新船270日を含む関連造船契約に基づいて、建設業者によって借り手に交付される日を意味する。中断イベント“とは、(A)支払いまたは通信システムまたは金融市場の実質的な中断のうちの1つまたは2つを意味し、それぞれの場合、支払いまたは通信システムまたは金融市場は、施設に関連する支払い(または他の方法で財務文書によって想定される取引)を行うために実行される必要があり、中断は、任意の当事者または任意の取引義務者(例えば、適用可能な)によるものではなく、その制御範囲内でもない。または(B)任意の他のイベントが発生し、一方または任意の取引義務者(例えば、適用される)の金庫または支払い業務の中断(技術またはシステム関連性質)をもたらし、締約国または任意の他の締約国または任意の取引義務者(例えば、適用される)を阻止する：(I)財務文書項目の支払い義務を履行する。または(Ii)財務文書の条項に従って他の当事者または任意の取引義務者(例えば、適用される)とコミュニケーションを行い、経営中断の一方または任意の取引義務者によるものではなく、その制御範囲内ではない。“適合性伝票”はISMルールに付与されている意味を持つ.“ドル”と“ドル”はアメリカ合衆国の現在の合法的な通貨を意味する。“収益”とは、船舶について、船舶の使用または運営により現在または後に借り手または保証人に支払われる(実際またはある)すべての金を含み、(ただし、これらに限定されない)：(A)すべての運賃、レンタル料および旅費、当該船舶を徴用する際に、借り手、保証人または警備代理人に支払わなければならない補償、救助および船引船サービスの報酬、滞納料および滞在費、および任意のレンタル船契約または他の当該船舶を雇用する契約に違反する損害賠償金(または契約の変更または終了のために支払われる費用)を含む“収益”。(B)保険に基づいて任意の時間に収入損失について支払わなければならないすべての金；および(C)船舶が、(A)または(B)のセグメントに示される金で集約されているか、または他の人と共有されている条項で雇用されている場合、船舶の集約または共有手配に関連する船舶の純収益のうち、船舶の割合に起因することができる。“収入口座”とは、借り手や保証人について言えば、
10 Europe/73490034 v 16(A)借り手または保証人名義の口座銀行は、“収益口座”の口座として指定され、(B)借り手または保証人名義の任意の他の口座は、信用代理人の事前書面の同意を得た場合、上記(A)段落に記載された口座の代わりに、そのような代替アカウントの数または名前にかかわらず、または(C)上記(A)または(B)項に記載のアカウントのいずれかのサブアカウントを開設することができる。“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。“環境承認”とは，環境法が要求する任意の現在または将来の許可，裁決，変更またはその他の認可を意味する。“環境クレーム”とは、環境事故または告発された環境事故のために任意の政府、司法または規制当局または任意の他の人によって提起された任意のクレーム、または任意の環境法に関連するクレームを意味し、そのために、“クレーム”は、上記と類似しているかどうかにかかわらず、特定の行動、補償、貢献、傷害、罰金、損失および罰金または任意の他のタイプの支払いに対するクレームを含み、任意の資産の押収または差し押さえを含む任意の形態の法執行または規制行動をとるか、または行わない。環境事故“とは、(A)船舶から任意の他の船または空気、水、陸上または土壌(海床を含む)または地表水への放出、排出、オーバーフロー、または環境感受性物質の排出を意味する。または(B)任意の船舶以外の船から空気、水、陸上または土(海床を含む)または地表水への放出、排出、オーバーフローまたは環境感受性物質の排出に関する任意の事故であり、この事故は、任意の船舶が他の船と衝突すること、または他の航行または作業事故に関連し、上記のいずれかの場合、船舶が実際にまたはその事故によって差し押さえられ、差し押さえられる可能性がある。抑留または強制命令および/または船舶の任意の債務者および/または船舶の任意の経営者または管理人に非があると言われているか、または非があると言われているか、または合理的に任意の法律または行政行動を受ける可能性がある；または(C)環境感受性物質が、空気、水、陸上または土壌(海床を含む)または地表水に放出、排出、オーバーフローまたは排出されるか、または空気、水、陸上または土壌(海床を含む)または地表水に排出され、その事件に関連する船舶が実際にまたは関連している可能性があり、船舶の任意の取引義務者および(または)任意の経営者または管理人に過ちがあると言われているか、または任意の法律または行政行動を受ける可能性がある他の任意のイベント。環境法とは、船舶処置、エネルギー効率、炭素削減、排出、排出権取引、汚染または人類の健康または環境の保護、職場条件、環境敏感材料の輸送、生産、運搬、貯蔵、使用、放出または漏洩、または実際または脅威の環境敏感材料の放出に関連する任意の現行または未来の法律を指す
11ヨーロッパ/73490034 v 16“環境感受性材料”は、すべての汚染物質、油、石油製品、有毒物質、および汚染、有毒または有害をもたらす任意の他の物質(任意の化学、ガスまたは他の危険または有害物質を含む)を意味し、含む。EU自己救済立法スケジュール“とは、LMAが時々発行する、そのような立法スケジュールとして記述されたファイルを意味する。“EU船舶回収条例”とは，欧州議会及び欧州理事会2013年11月20日の船舶回収に関する(EU)第1257/2013号条例，及び改正(EC)第1013/2006号条例及び第2009/16/EC号指令をいう。“違約事件”とは、第27条(違約事件)に規定されている任意の事件又は状況をいう。“既存施設エージェント”とは，関連既存施設プロトコルで定義されている“エージェント”を意味する.“既存融資協定”は、(A)借主が借り手として代理人や担保受託者であるNordea Bank ABPと締結した2022年12月6日の定期·循環融資は、最初は377，000，000ドルであり、7，000，000ドルの増資後447，000，000ドルに増加し、(B)2020年9月11日に借主として借主として代理人や担保受託者であるNordea Bank ABPと締結された条項と循環融資であり、元金額は7，13，000，000ドルである。(C)日付は2019年8月28日の循環融資であり、借り手と借り手であるNordea Bank ABPと代理及び担保受託者Nordea I Norgeが締結した元金額は700，000，000ドルであり、(D)最初の日は2018年9月7日であり、借り手と借り手であるEuronav Shipping NVと借り手であるNordea Bank ABP及び代理·担保受託者であるEuronav Shipping NVが締結した2022年11月18日に改訂·再記載された循環融資、(E)日は2018年3月22日、借主としての農業·投資会社のクレジットと投資代理銀行及び保証代理銀行として、173、173ドルである。(F)期日は2021年12月2日の定期融資であり，借り手が借り手としてDNB Bank ASAロンドン支店が代理および担保受託者として締結し，金額はもともと73，450，000ドル，(G)期日2022年12月6日の借入者とDNB Bank ASAロンドン支店が代理および担保受託者として発注した融資金額はもともと110，000，000ドル，(H)日が2023年6月29日の融資は借主としてDNB Bankロンドン支店が代理および証券受託者として発注し，金額はもともと190，000ドルであった
12欧州/73490034 v 16“既存債務”は、関連債務者が当該日に関連する既存融資協定に従ってその日に有する未済債務を意味する。“既存保証”とは、既存の債務を保証するために設立された任意の保証を意味する。“施設”とは、移行施設、新規施設、または循環施設を意味する。“融資機関”とは、貸主が貸主となった日(又は後、5営業日以上の書面通知)を書面で融資機関に通知して、本協定第2項の義務を履行する1つ又は複数の事務所をいう。FATCA“とは、(A)規則1471~1474条または任意の関連条例、(B)任意の他の司法管区の任意の条約、法律または条例、または上記(A)または(B)セグメントで説明された任意の法律または条例の実行を促進する米国と任意の他の司法管区との間の政府間協定に関連する任意の条約、法律または条例、または(C)上記(A)または(B)段落に記載された任意の条約、法律または条例の実施に従って、米国国税局、米国政府または任意の他の司法管区の任意の政府または税務当局と締結された任意の協定を意味する。“FATCA申請日”とは、(A)守則第1473(1)(A)(I)節に記載された“源泉徴収可能金”(米国内からの利息支払い及び何らかの他の支払いに関連する)について、2014年7月1日、又は(B)守則第1471(D)(7)節に記載されている上記(A)項に属さない“通過支払い”について、この支払いがFATCAによって減額または差し引かれることができる最初の日を意味する。FATCA引き落とし“とは、FATCAが要求する財務伝票に基づいて支払いから差し引かれたり差し引かれたりした金額を意味する。FATCA免税締約国“とは、任意のFATCA控除額を免除する権利がある締約国を意味する。費用手紙“とは、本契約日または前後に、任意の手配人、帳簿管理人、グローバルコーディネーター、施設エージェント、およびセキュリティエージェントと、第11条(費用)に記載された任意の費用を列挙する任意の義務者との間の任意の1つまたは複数の手紙を意味する。財務文書“とは、(A)本プロトコル、(B)任意の費用手紙、(C)各使用申請、(D)任意の保証文書、を意味する
13ヨーロッパ/73490034 v 16(E)任意のヘッジ契約、(F)任意の管理人の約束、(G)保証負債に関連する任意の優先的または二次的な手配を決定するために署名された任意の他のファイル、または(H)融資機関および借り手によって指定された任意の他の文書。“融資先”とは、融資機関、証券代理、手配人、簿記管理人、グローバルコーディネーター、貸金人またはヘッジ取引相手を意味する。“金融負債”は、個人(“債務者”)について、債務者の負債を意味する：(A)債務者が借り入れまたは調達した任意の金の元金、利息または任意の他の支払金、(B)債務者が発行した任意の融資株式、債券、手形または他の担保、(C)債務者が入手可能な任意の引受信用、担保または信用証融資、(D)借入の商業効果を有する任意の他の取引(任意の長期売買、売買、再販売またはレンタル契約を含む)に従って調達された任意の金、または“国際財務報告基準”に従って借金の他の取引として分類される。(E)売却または割引された売掛金またはそれに関連する売掛金(追徴権なしに売却された売掛金を除く)。(F)融資リース、延期購入対価格手配、または債務者の借金または調達資金の商業的効果を有する任意の他の合意；(G)任意の外国為替取引の下で、債務者が締結した任意の利息、通貨交換、または任意の他の種類のデリバティブ取引、または当該取引を締結する任意の合意が相互の法的責任を計算することを規定する場合、債務者は、その純金について負う法的責任、または。(H)債務者が他の人の法的責任について締結した保証、補償または同様の義務であり、この法律責任は、(A)~(E)段落で示される。“資金金利”とは、貸手が第10.3条(A)区分(資金コスト)第(Ii)項に基づいて融資機関に通知する任意の個別金利をいう。一般譲渡“とは、船舶の場合、(A)船舶の収益、保険、および船舶に関連する任意の収用補償、(B)船舶に関連する任意の長期レンタル船および任意の長期レンタル船保証、および(B)船舶に関連する任意の長期レンタル船および任意の長期レンタル船保証、および(A)船舶の収益、保険、およびその船舶に関連する任意の収用補償、および(B)船舶に関連する任意の長期レンタル船および任意の長期レンタル船保証、および(A)船舶の収益、保険、およびその船舶に関する任意の収用補償を保証する一般譲渡を意味する
14欧州/73490034 v 16(C)新造船舶の場合、造船契約における借り手を受益者とする任意の品質保証に関する利益。“グループ”とは、借り手及びその子会社を意味する。保証人A“とは，ベルギーに登録設立された会社としてEuronav Shipping NVを意味し，登録住所はベルギーアントワープDe Gerlachekaai 20，B-2000である。ヘッジ取引相手“は、任意の元のヘッジ取引相手または任意の追加のヘッジ取引相手を意味する。“対向相手側加入関数”とは、実質的に別表8に列挙されたフォーマットを採用するファイル(ヘッジ相手側加入関数のフォーマット)を意味する。ヘッジ保証領収書“とは、ヘッジ契約に従って、ヘッジ取引相手が現在または後に借り手または証券代理人に支払われるすべてのお金を意味する。ヘッジ契約“とは、借主が、沖本プロトコルの下での支払利息のために締結するか、または締結する任意の主プロトコル、確認書、取引、付表、または他のプロトコルを意味する。“ヘッジ保証プロトコル保証”ヘッジ契約保証は、任意のヘッジ契約において、借り手の権利および利益が約束された形態で保証される。“セット期間前払い収益”とは、セット期間プロトコルの終了または平倉によって生じる任意のヘッジ収入を意味する。“歴史期限SOFR”とは、いかなる期限SOFRローンについても、最近適用された期限SOFRを指し、期限はこの期限SOFRローンの利子期間と同じであり、締め切りは見積日前の5つのアメリカ政府証券営業日を超えない。“HMT”とは国王陛下の国庫を指す。“持ち株会社”とは、一人の場合、その会社がその付属会社の他の誰であるかを指す。“国際財務報告基準”とは、“国際会計基準条例”第1606/2002号に示される関連財務諸表に適用される国際会計基準をいう。危険材料在庫“とは、関連する船級社または造船所当局によって発行された船舶に関連する在庫証明書または適合性声明(場合によって決定される)を意味し、EU船舶回収条例の要求に基づいて、船舶に建造または他の方法で設置するための任意およびすべての既知の潜在的危険を有する材料をリストするリストを補助する。“補償を受けた者”は，第14.2条(その他の賠償)に与えられた意味を有する。実体に関連する“破産事件”とは、その実体を意味する
15 Europe/73490034 v 16(A)解散(合併、合併または合併に基づくものを除く)；(B)債務返済ができないか、または満期時に債務を返済できないことを書面で認めるか、(C)債権者または債権者の利益のための一般譲渡、手配または債務改質；(D)債権者の権利に影響を与えるいかなる破産法または破産法または他の法律に基づいて、債務超過、修復または監督司法管轄権を主に有しない監督者、監視者または任意の種類の者が、債務返済または破産の判決または任意の他の救済を行うことを求め、または監督者またはそのような監督者、監視者または同様の者によって、その清算または清算の提出を求める法律または破産法または他の法律に基づいて、(E)債権者の権利に影響を与える任意の破産または破産法または他の同様の法律に従って訴訟を提起し、破産または破産判決または任意の他の済助を求めるか、またはその清算または清算を提出する申請を提出し、その提起または提出されたいずれかの法律手続きまたは出願について、上記(D)段落で述べた以外の人または実体によって提起または提出され、(I)破産または破産の判決を下すこと、または登録済助令または清算または清算の命令を下すこと；または(Ii)各ケースにおいて、会社の設立または提出後30日以内に解散、解除、保留または制限されていない。(F)それを清算し、正式に管理または清算する決議(合併、合併または合併に基づくものを除く)；(G)その全部または実質的なすべての資産委任管理人、一時的清算人、財産保管人、管理人、受託者、保管人、または他の同様の役人を求めなければならない(ただし、法律または規則の規定のように開示してはならない場合は、この限りではない)、ただし、上記(D)の段落で説明した人またはエンティティによって行われる、またはそのような任意の委任を除外しなければならない。(H)保証者がその全部または実質的にすべての資産を占有するか、またはその全部または実質的にすべての資産に差し押さえ、執行、差し押さえ、差し押さえまたは他の法的手続きを徴収、強制実行または起訴し、保証者側がその後30日以内に占有を維持するか、またはそのようなプログラムが撤回、解除、保留または制限されていない場合、(1)それに関連する任意のイベントを引き起こすか、または制限され、上記(A)~(H)項に記載された任意のイベントと同様の効果を有する任意の法域の適用法に従って；または(J)上記の任意の行為を促進または表明するために、または(J)上記の任意の行動を促進または表明するために行動する。“保険”とは船舶のことです
16欧州/73490034 v 16(A)船舶、船舶の収入または他の態様について締結されたすべての保険証書および保険契約は、任意の保障および補償または戦争リスク協会における船舶の記録を含み、(B)保険料の払戻を含む任意の権利を含む任意の保険証書、契約または記録項目に関連する、またはその任意の保険証書、契約または記録から得られるすべての権利および他の資産。“利子付日”は、第8.2条(付利)(A)段落で与えられた意味を有する。“利子期限”とは、融資または融資のいずれの部分についても、第9条(利息期限)に基づいて決定される期限毎を意味し、未払い金については、8.3条(違約利息)に基づいて決定される期限毎を意味する。“補間期間SOFR”とは、融資または融資の任意の部分に関する金利(期限SOFRと同じ小数点以下に四捨五入)を意味し、その結果、(A)(A)以下のいずれかの間の線形補間：(I)適用期間SOFR(指定時間まで)が最長期間(SOFRを使用可能な期限)であり、この期間が融資または融資部分の利子期間よりも小さい。又は(Ii)ローン又はその部分ローンの利子期間より短い期限がなければ、最も近い適用期間SOFRであり、期限は1ヶ月であり、及び(B)適用期限(指定時間まで)は、ローン又はその部分ローンの利子期間の最短期間を超える適用期間SOFRである。ISDAマスタープロトコル“とは、1992年のISDAマスタープロトコルまたは2002年のISDAマスタープロトコルを意味する。“国際安全管理規則”とは、国際海事機関が採択した“国際船舶安全運営と汚染防止安全管理規則”(実施ガイドラインを含む)を指し、この規則は時々改訂または補充することができる。“国際船舶·港湾施設保安規則”とは，国際海事機関(海事機関)が2002年12月に外交会議で採択した“国際船舶·港湾施設保安規則”を指し，この規則は時々改訂または補完することができる。“国際船舶保安規則”とは、“国際船舶保安規則”に基づいて発行された国際船舶保安証明書を指す。“貸手”系とは、(A)任意の元の貸手、及び(B)第28条(貸手及びヘッジ取引相手の変更)により当事者となる任意の銀行、金融機関、信託、基金又は他の実体を意味する
17欧州/73490034 v 16、いずれの場合も、本協定に従って締約国として停止されていません。“融資市場協会”とは、融資市場協会または任意の後続組織を意味する。“ローン”系とは、ローン項の下で提供可能な下敷き金総額又はローン項下で借入した未返済元金総額を指し、“ローンの一部”とは、下敷き金、一期ローン、一期ローン又はローンの任意の他の部分を指し、状況に応じて決定される。“長期用船契約”とは、借り手又は保証人が借り手の完全子会社以外の者と締結した、期限が36ヶ月を超える任意の船舶用船契約又はその他の雇用契約を意味する。長期憲章保証とは、長期憲章を支持する任意の保証、保証書、信用状、または他の手形(発行されたか否かにかかわらず)を意味する。“重大事故”とは、船舶について、任意の関連する特許権または免責額を差し引く前に、すべての保険者に提起されたクレームまたはクレームの合計が5，000，000ドルを超えるか、または任意の他の通貨で計算される同値な任意の船舶事故を意味する。“多数の貸主”とは、(A)いかなる融資も立て替えられていない場合、承諾総額が66%を超える1つまたは複数の貸主を意味する。または(B)任意の他の時間に、融資参加度の合計が66%を超える1つまたは複数の貸手。当時返済されていなかったローンの金額、またはローンが全額返済または前払いされた場合、返済または早期返済の直前にローンに参加した1つまたは複数の貸主の合計が66%を超えることを指す。上記返済直前のローン。多数の株主“とは、(A)合法的および/または直接的または間接的に50%を超える株式を所有する任意の2つ以上の一致して行動する人または任意の個人を意味する。借り手の発行済み株式又は投票権；又は(B)借主取締役会の多数のメンバー(又は同等のメンバー)の事務を直接又は間接的に制御する能力があるか又は構成されている。“管理プロトコル”とは、技術管理プロトコルまたは商業管理プロトコルを意味する。“経理人承諾書”とは、技術マネージャーの承諾書と承認ビジネスマネージャーの承諾書を承認し、それぞれ承認技術マネージャーと承認ビジネスマネージャーが各船舶と各債務者に対する権利、及び融資側が約束の形で享受する権利を規定する。“保証金”は、第8.5条(保証金の計算)がそれに与えられた意味を有する。“市場変動率”とは参考金利のことである
18欧州/73490034 v 16“市場価値”とは、船舶について、第25.7条(推定条項)に従って決定されたその市場価格の推定値“重大な悪影響”とは、(A)グループの任意のメンバーまたはグループ全体の業務、運営、財産、状況(財務または他の態様)または見通しの重大な悪影響、または(B)任意の取引義務者が任意の財務文書に規定された義務を履行する能力を意味する。または(C)任意の財務文書に従って付与または付与されるべき任意の証券の有効性または実行可能性、または任意の財務文書または任意の金融者の任意の財務文書の下での権利または救済措置に従って付与されるべき任意の証券の有効性または実行可能性。“月”とは、1つのカレンダー月のある日から次のカレンダー月が数字上に対応する1日が終了するまでの期間であるが、以下の場合を除く：(A)数字上に対応する日付が営業日でない場合は、その期間はその期間が終了すべきカレンダー月の次の営業日に終了し、当該カレンダー月に1つ前の営業日または直前の営業日に当該営業日がない場合は、その期間は当該カレンダー月で終了すべき最後の営業日で終了すべきである。(C)集計期間が1日の暦月の最後の営業日に開始された場合、計上期間は、計上期間が終了したカレンダー月の最後の営業日に終了しなければならない。上記の規則は任意の期間の最後の月にのみ適用される。“担保”とは、船舶について、合意形式で当該船舶に対してなされた第一優先権又は優先(どのような状況に応じて定められるか)船舶担保、又は協定形態の核準船旗法による当該船舶に対する任意の代替第一優先権又は第一優先権船舶担保を意味し、例えば、承認船旗がベルギー国旗である場合、その等担保の担保金額は125%を限度とする。船舶の住宅ローンに関する日付の時価に関する。新規承諾とは、A期コミットメント、B期コミットメント、C期コミットメント、またはD期コミットメントを意味する。“新規融資”とは、第2.1条(C)項(“融資”)に記載されている本協定に基づいて提供される定期融資融資をいう。“新規定期融資”とは、新規融資項目の下で使用可能な前払総額、または新規融資項目の下で借金した未返済元金総額を意味する。“新規建造船舶”とは，船舶33から船舶36(先頭2隻を含む)とされている各船舶を指し，その詳細は別表10(船舶詳細)C部とその名称に対向している。“債務者”とは、借り手または保証人のこと
19欧州/73490034 v 16“元の財務諸表”とは、借り手に関連する本グループの2022年までの財政年度に審査された総合財務諸表を意味します。“原始管轄権”とは、債務者については、本協定の日に当該債務者がその法律に基づいて成立した司法管轄区をいう。“その他の船舶”とは：(A)汽船のこと。“FSO Africa”は、マーシャル諸島の国旗に登録され、TI Africa Limitedによって所有される；(B)M.V。“FSO Asia”は、マーシャル諸島の国旗に登録され、TI Asia Limitedが所有している。(C)M.V.“オセアニア”は、ベルギー国旗に登録され、Euronav Shipping NVによって所有される；(D)M.V。“花蜜”はリベリア国旗に登録され、Euronavルクセンブルク所有に登録されている；と(E)M.V。リベリア国旗に登録されており、太平と中国石化TJ 6船舶レンタル有限公司が所有する“Noble”。“海外条例”とは“2009年海外会社条例”(SI 2009/1801)を指す。平行債務“とは、債務者が第31.2条(平行債務(担保代理人を支払う約束))またはその条項に従って不足している保証代理人の任意の金額を意味し、引用または全部によって任意の他の財務文書に組み込まれている。“参加加盟国”とは、EUの経済·通貨同盟に関する法律に基づいて、ユーロをその合法的な通貨とする任意のEU加盟国を意味する。“一方”は本プロトコルの一方を指す.改善要件“とは、財務文書の有効性、実行可能性(関連義務者または任意の関連第三者に対して)、および/または改善に必要な任意の財務文書(および/またはそれに基づいて作成された任意の保証)の届出、捺印、登録、公証、裏書き、翻訳および/または通知の作成または取得を意味する。“所有許可者”とは、(I)招商銀行、(Ii)盛富銀行および(Iii)マーク盛富銀行、その直系子孫、その中のいずれかの個人財産、および任意のそのような人々またはその遺産および家族(および場合によっては)任意の平行投資ツールおよびそれらのそれぞれの別の投資ツール)およびその共同会社の単独利益のために設立された任意の信託または同様のエンティティを意味する。“ライセンス共同経営協定”とは、(A)TANKERS International Limitedが共同経営会社と借り手共同経営会社として“ILMA”について締結した共同契約であり、日付は2022年8月1日である
20 Europe/73490034 v 16(B)連合会社としてのTANKERS International Limitedと共同経営参加者である借り手との間で2022年8月1日に締結された共同経営協定、(C)2022年6月1日に共同経営会社TANKERS International Limitedと共同経営会社の借り手が“IRIS”について締結した共同経営協定。または(D)連合会社であるTANKERS International Limitedは、共同経営参加者である借り手と船舶について締結した任意の他の共同経営協定を締結し、借り手および代理人によって許可共同契約として指定される(多数の貸主の許可を受けて行動する。この許可は無理に拒否してはならない)。ライセンス保証とは、(A)財務文書設定の担保、(B)移行メカニズムの使用日前に既存の保証、(C)一流船舶所有権及び管理慣例による未払い船長及び乗組員賃金の留置権、差し押さえによる強制執行を行わない、(D)留置権の救助、(E)通常の取引中に船長が通常の取引中に発生した差し押さえによって強制実行されない支払の留置権、及び一流船舶所有権及び管理慣行に基づいて、船長が通常の取引中に発生した差し押さえによって強制執行されない支払の留置権を意味する。および(F)任意の船舶の操作、修理または保守の通常のプロセスにおいて、法律の施行または他の理由によって生じる任意の他の留置権：(I)いかなる債務者のいかなる失責または不作為によるものでもなく、(Ii)差し押さえ方式で強制的に実行されるわけではない。並びに(Iii)修理又は保守留置権については、第23.14条(レンタカー、委任管理人等の制限)によって制限されなければならないが、このような留置権は、期限を超えた金を30日以上保証することはできない(適切なステップで期限を超えた金について誠実に議論され、十分な準備金が支払われていない限り、当該等の訴訟手続は、船舶又はそのいかなる権益が差し押さえられ、売却され、没収又は紛失されたかに関する重大なリスクを引き起こさない)。“定海神号原則”とは、2019年6月に公表された船舶金融ポートフォリオの気候整合性を評価·開示する金融業界枠組みを意味し、この枠組みは、適用される法律または法規の変化、または国際海事機関が時々導入または変更する強制的な要求を反映するために改正または置換される可能性がある。“潜在的違約事件”とは、第27条(違約事件)に規定されている任意の事件又は状況を意味し、その事件又は状況は猶予期間満了、通知を行う
21ヨーロッパ/73490034 v 16財務文書下の任意の決定または上記の任意の組み合わせ)は、違約イベントである。“保護される側”は，12.1条(定義)がそれに与える意味を持つ.“見積日”とは、任意の金利を定める期間について、その期間の初日前の2つの米国政府証券営業日を指し、銀団ローン市場に関する市場慣行が異なる限り、この場合、見積日は代理店によって市場慣行に基づいて決定される(オファーが通常1日以上行われる場合、見積日はその日の最後の日となる)。“係”とは、証券資産の全部又は一部の係又は係及び管理人又は行政管理人をいう。“減少日”とは、第6.4条(循環融資を削減する)に規定されている循環融資を削減しなければならない各日を意味する。“分割払い削減”とは、第6.4条(循環ローンを削減する)(A)項(A)段落に示される減少循環ローン項目の下敷き金の各分割払いを意味する。基準金利“とは、ローンまたはローンの任意の部分について、(A)指定された時間に適用されるSOFR期限であり、期限がローンまたはローン部分の利子期間と同じであるか、または(B)第10.1条(SOFR期限の利用不可能)に従って他の方法で決定され、いずれの場合もゼロ未満である場合、基準金利はゼロとみなされるべきである。“関連基金”は、基金(“第1の基金”)について、第1の基金と同じ投資マネージャまたは投資コンサルタントによって管理または意見を提供する基金を意味し、または異なる投資マネージャまたは投資コンサルタントによって管理される場合、その投資マネージャまたは投資コンサルタントが第1の基金の投資マネージャまたは投資コンサルタントである連合会社の基金を意味する。“関連管轄権”とは、債務者の場合、(A)その元の管轄権、(B)その設立または設立予定の任意の取引保証によって管轄される任意の資産が存在する任意の司法管轄区、(C)その業務を展開する任意の司法管轄区、および(D)その法律がその締結された任意の保証文書を管轄する完全な司法管轄区を意味する。“関連市場”とは、米国政府証券を担保とした隔夜現金借款市場のことである
22欧州/73490034 v 16“返済日”とは、第6.1条(定期ローンの返済)に従って分割払いの返済を要求する各日を意味する。“分期返済”には6.1条(定期融資の返済)に付与されているという意味がある。重複申出とは、第18条(申出)に列挙されたそれぞれの申出を意味するが、第18.9条(破産)、第18.10条(申告税又は印紙税なし)、及び18.11条(減税)を除いて、任意の他の財務文書において“重複申出”として表現されるか、又は他の方法で重複として表現された任意の債務者のいずれかの申出を意味する。“代表”とは、任意の代表、代理人、管理人、管理人、指名された人、代理人、受託者または管財人を意味する。徴用“とは、船舶について、(A)任意の政府または公式当局または政府または公式当局を主張または代表する任意の人(法律上または事実上にかかわらず)、または任意の裁判所または任意の裁判所と名乗る者による、その船舶に対するいかなる没収、没収、収用(所有権徴用に関連しないレンタルまたは使用徴用を含まない)、またはそのべき価値を下回る、名目上の代価であっても、いかなる代価であっても、(B)任意の裁決所または裁判所であると主張するいかなる者によるも、その船舶に対するいかなる非難を意味する。または(C)船舶(任意のハイジャックまたは窃盗を含む)を任意の人によって差し押さえ、差し押さえまたは差し押さえる。“収用賠償”には、任意の留置権または債権の行使または行使によって船舶を収用または差し押さえられたために債務者に支払われるすべての賠償またはその他の金が含まれる。“清算当局”とは、任意の減記及び転換権を行使する権利を有するいかなる機関をいう。“制限制者”系とは、(A)任意の制裁リストに登録されているか、または他の方法で制裁対象となっている人(名前であっても、何らかの種類の人をいうか)、(B)その政府が全面的、国または全土の制裁法律の目標である国または地域、またはその政府が全面的、国家または全土制裁法律の目標である国または地域の住所、所在地または主要営業地として登録されている人、またはその国または地域の法律に基づいて会社を設立する人；またはその政府、国または地域との取引を広く禁止する国または地域；または(C)上記(A)および(または)(B)の段落で説明された人によって直接または間接的に所有または制御された会社、または(D)任意の制裁法が、専門家グループの任意のメンバーがそれと取引することを禁止するか、または他の方法で取引することを禁止する会社
23欧州/73490034 v 16“循環クレジット”とは、第2.1条(“クレジット”)に記載されている本プロトコルに従って提供される循環クレジット融資を意味する。“循環引受金”とは、(A)元の貸主の場合、別表1 Bの部分“循環引受”というタイトルの下でその名称に対向する額(双方)と、本協定に従って貸手に譲渡された任意の他の循環引受金の金額を意味し、(B)任意の他の貸主にとって、本協定に従って貸主に譲渡された任意の循環引受金の金額を意味するが、貸主によって本協定に基づいてキャンセル、減少、または譲渡されてはならない。“展示期間立て替え”とは、循環融資項目の下の1つまたは複数の立て替え金を意味する：(A)循環融資項の下で満期立て替え金の満期返済の同じ日に行われるか、または作成される下敷き金、(B)その総額が循環手配項の下で満期立て替え金の額以下であること、および(C)循環手配項の下で期下当金の再融資を行う目的で行われるか、または作成される下敷き金である。“安全管理証明書”は，ISMルールに与えられた意味を持つ.“セキュリティ管理システム”は，ISMルールに与えられた意味を持つ.制裁当局とは、ノルウェー国、国連、連合王国、欧州連合、欧州連合の任意の既存または未来の加盟国とアメリカ合衆国、およびそのいずれかの国を代表して制裁法または任意の他の主管制裁当局について行動する任意の機関または当局を意味する。“制裁事件”とは、(A)18.32条(制裁)に記載されている任意の陳述または借主によるものとみなされる任意の陳述が、なされたときに正しくないまたは誤っていると証明されているか、または誤っていると証明されていること、(B)第21.20条(制裁法に準拠する)および第21.21条(制裁通知)における任意の約束が遵守されていないこと、(C)債務者または集団のメンバーが制限されているか、または制限された当事者となることを意味する。及び/又は(D)債務者及び/又は制裁関係者の役割又は非作為は、金融側が制裁法律に違反することを招くか、又は他の方法で金融側が制限制者となることをもたらす。裁決法とは、任意の制裁当局が実施、調整、実施、管理、公布および/または実行する任意の経済的または金融的制裁法律および/または条例、貿易禁止、禁止、制限措置、決定、行政命令、または規制機関からの通知または同様の措置を意味する
24 Europe/73490034 v 16“制裁リスト”とは、外国資産規制所に保存されている特定の国民および障害者リスト、イギリス財務省によって保存されている金融制裁目標総合リストおよび投資禁止リスト、または制裁当局によって保存されているまたは制裁当局によって制定された制裁法律の任意の同様のリスト、または制裁当局によって制定された制裁法律の公開公告を意味し、各リストは時々改訂、補充または置換される。制裁関係者“とは、(A)各債務者、(B)借り手の各関連会社および子会社、(C)上記(A)~(B)段落で述べた各個人のそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、代理人、および代表を意味し、”SAVERCO“は、ベルギーに登録設立された会社であり、ベルギーアントワープB-2000 De Gerlachekaai 20に位置するベルギーに登録設立された会社である。保証負債“とは、各取引債務者が、各財務伝票に関連する規定に基づいて、任意の保証者に対して負担するすべての既存および将来の債務および負債を意味する(実際であってもあるか、またはあるか、連携していても個別であっても、または任意の他の身分で不足している)。“保証者”とは、本協定の各融資者、管理者、および任意の代表を意味する。担保“とは、担保、質権、留置権、担保、譲渡、質権または担保権益、または担保付与の効力を有する任意の他の合意または手配を意味する。“担保資産”とは，取引義務者が時々取引担保の対象となったり明示されたりするすべての資産を意味する。担保ファイル“とは、(A)任意の担保、(B)任意の契約、(C)任意の一般譲渡、(D)任意の口座保証、(E)任意のヘッジ契約保証、(F)担保債務担保として確立された任意の他の文書(担保が設定されているか否かにかかわらず)、または(G)融資機関および借り手が担保債務保証として指定された任意の他の文書を意味する。“保証期間”とは、本合意の日から融資機関信納が有効な未履行約束を履行しておらず、保証債務が撤回不可能であり、無条件に全ての支払及び解除の日までの期間を意味する
25 Europe/73490034 v 16“担保財産”とは、(A)担保当事者受託者である担保エージェントに付与された取引担保およびその取引のすべての収益を明示的に付与し、(B)債務者が保証当事者受託者である保証代理人に保証債務に関する金を支払い、債務者または他の任意の人と共に保証代理人を担保当事者として明示的に付与する保証代理人のすべての陳述および担保を明示的に負担し、(C)担保代理人が財務文書に基づいて設立された任意の回転信託における権益と、(C)担保代理人が財務文書に基づいて設立された任意の回転信託における権益と、を意味する。(D)任意の他の金額または財産は、権利、権利、法的権利またはその他にかかわらず、実際または所有であっても、財務文書の条項に基づいて、保安エージェントは、受託者として保証されなければならないが、以下を除く：(I)警備エージェントのために設けられた権利、および(Ii)警備エージェントは、施設エージェントに転送されたか、または(このようにする権利は)本合意の規定に従って保持された任意の金銭または他の資産を除く。“選択通知”とは、第9条(利子期間)に従って定期融資について発行される実質的に別表3 B部(請求)に掲げる形式に適合する通知をいう。“単独立て替え金”は、第6.3条(C)項(循環融資項の下敷き金の返済)に与えられた意味を有する。“サービス側”とは，施設エージェントまたはセキュリティエージェントを意味する.“船舶”とは、核心船舶、過渡船舶、そして新設船舶を意味する。“造船契約A”は、船舶33について、(1)船舶33及び34を建造する建造者と、(2)建造者により船舶33を建造する借主とが締結され、借り手によって購入される期日が2021年6月2日の造船契約をいう。造船契約B“は、船舶34について、(1)船舶33及び34を建造する建造者と、(2)建造者が船舶34を建造する借り手との間で締結され、借主によって購入された2021年6月2日の日付の造船契約を意味する。“造船契約C”とは、船舶35について、(1)船舶35と36を建造する建造者と、(2)建造者が船舶35を建造する借り手との間で締結され、借り手によって購入される2022年9月16日の日付の造船契約を意味する。“造船契約D”は、船舶36について、(1)船舶35及び36を建造する建造者と、(2)建造者により36隻の船舶を建造する借り手とが締結され、借り手によって購入される2022年9月16日の日付の造船契約を意味する
26欧州/73490034 v 16“造船契約”とは、造船契約A、造船契約B、造船契約C、および造船契約Dを意味する。SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理される、ニューヨーク連邦準備銀行(または金利公表を引き継ぐ任意の他の人)(管理人が任意の修正、再計算、または再公表を行う前に)によって公表される保証付き隔夜融資金利(SOFR)を意味する。指定された時間“は、別表12(スケジュール)に従って決定された日時を意味する。適合状況説明書とは、添付ファイル6.6及び6.7に基づいて燃料消費に関連する適合状況説明書を意味する。“付属会社”とは、一方の会社(S)が他の会社(P)の子会社であり、条件として、(A)一社(S)の大部分の発行済み株式(又はSの大部分の発行済み株式、無限の資本及び収入分配権を有する)がPによって直接又は間接的にPに起因すること、又は(B)PがSの発行済み株式に付随する多数の投票権を直接又は間接的に制御すること、又は(C)PがSの発行済み株式を直接又は間接的に任命又は罷免する多数の取締役を有することを意味する。または(D)Pは、SのトランザクションがPの意思で行われることを保証するために、他の側面で直接的または間接的な権力を有し、Sがその子会社であるどの会社もSの親会社である。“税控除”は、第12.1条(定義)に付与された意味を有する。“減税”は、第12.1条(定義)に付与された意味を有する。“納税”は，12.1条(定義)に付与された意味を持つ.“技術管理協定”とは、債務者と承認された技術管理人との間で船舶技術管理について締結された協定をいう。“任期約束”は移行約束または新しい約束を意味する。“施設”という言葉は、移行施設と新築施設を指す。SOFR“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)が、CME Group Benchmark Administration Limited(または金利発行を引き継ぐ任意の他の人)の発行に関する期間(管理者が任意の訂正、再計算、または再発行を行う前に)管理する用語SOFR基準金利を意味する。“終了日”とは、以下の事項に関連するものをいう
27欧州/73490034 v 16(A)循環融資メカニズムと新規融資メカニズム、日付は本協定日5周年；(B)移行融資メカニズム、日付は本協定日後18ヶ月である。“第三者法案”は、第1.5条(第三者権利)に与えられた意味を有する。“総承諾額”とは、循環引受総額、過渡期間引受総額と新規期間引受総額の合計であり、本協定の日に12.9億ドルである。全損“とは、船舶の場合、(A)船舶の実際の、推定、妥協、合意または手配の全損傷、または(B)船舶が徴用後30日以内に借り手または保証人に関する完全な制御を返還しない限り、当該船舶の任意の徴用を意味する。“全損日”とは、船舶全損について、(A)当該船舶の実際の損失について、当該船舶の実際の損失が発生した日、又は知られていない場合には、最後にその船舶の情報を知った日を意味し、(B)当該船舶の推定、妥協、合意又は手配の全損については、(I)比較的早い者を基準として、保険者に(又は同意として)船放棄通知を出した日を意味する。(Ii)借り手または関連保証人または借入者を表すか、または保証人が船舶の保険者と任意の妥協、手配、または合意を行う日であり、この妥協、手配または合意では、保険者は、船舶を全損と見なすことに同意し、(C)任意の他のタイプの全損傷に属する場合、施設代理人は、全損傷を構成するイベントが発生した日(または最も可能な日)を構成すると思う。“新規期間引受総額”とは、A期引受支払い、B期引受支払い、C期引受支払い、D期引受支払いの総額であり、本協定の日に190，000，000ドルである。“循環引受総額”とは、本協定日に7.25億ドルの循環引受総額を意味する。移行承諾総額“とは、本協定の日に375，000，000ドルである移行承諾総額を意味する。部分“とは、A部分、B部分、C部分またはD部分を意味する。A部分“は、船舶33を購入するために借り手に提供されるか、または借り手に提供される新規定期融資の一部を意味し、元金は、(1)47，500，000ドルおよび(2)55%の両方のうちのより小さい者を超えない。この船の市場価値。“Aフレット支払い”とは、
28 Europe/73490034 v 16(A)元の貸主の場合、表1 B部分“A期”のタイトルの下でその名称に対向する額(締約国)と、本協定に従ってそれに移行する任意の他のA期引受金の額とを意味し、(B)任意の他の貸主の場合、本協定に従ってそれに移転する任意のA期支払いの額を意味するが、本協定に従ってキャンセル、減少、または移転することはできない。B部分“は、船舶34を購入するために借主に提供された新規定期融資の一部を意味し、元金は、(1)47，500，000ドルおよび(2)55%の両方のうちのより小さい者を超えない。船舶市場価値の34。B期引受支払い“とは、(A)元の貸金人について、別表1 B部分”B期“というタイトルの下でその名称に対向する額(双方)と、本協定に従ってそれに移行する任意の他のB期引受支払いの額を意味し、(B)任意の他の貸金者については、本協定に従ってそれに転送された任意のB期支払いの額を意味するが、本協定に従ってキャンセル、減少、または移転することはできない。C部分“とは、船舶35を購入するために、借り手に提供されたか、または借り手に提供された元金が(1)47，500，000ドルおよび(2)の55%以下の両方の低い者の一部を意味する。船舶市場価値の35。C期引受支払い“とは、(A)元の貸金人について、別表1 B部分”C期“というタイトルの下でその名称に対向する額(双方)と、本協定に従ってそれに移行する任意の他のC期承諾額とを意味し、(B)任意の他の融資者については、本協定に従ってそれに移行する任意のC期間承諾額を意味するが、本協定に従ってキャンセル、減少、または移転することはできない。D部分“とは、36隻の船舶を購入するために、借り手に提供されたか、または借り手に提供された元金が(1)47，500，000ドルおよび(2)の55%以下の両方の低い者の部分的に新たに製造された定期融資を意味する。この船の時価は。“D期引受支払い”とは、(A)元の貸金人について、別表1 B部分“D期”のタイトルの下でその名称に対向する額(双方)と、本協定に従ってそれに移行する任意の他のC期承諾額とを意味し、(B)任意の他の融資者については、本協定に従ってそれに移行する任意のD期承諾額を意味するが、本協定に従ってキャンセル、減少、または移転することはできない
29欧州/73490034 v 16“取引伝票”とは、(A)財務伝票、(B)任意の長期憲章、または(C)融資機関および借り手によって指定された任意の他の伝票を意味する。取引義務者“とは、取引文書に署名する義務者、グループのメンバーのうちの任意の承認マネージャー、またはグループ内の任意の他のメンバーを意味する。取引セキュリティ“とは、セキュリティファイルから作成、証明、または明示的に作成または証明するセキュリティを意味する。譲渡証明書“とは、表6に示すフォーマットの証明書(譲渡証明書のフォーマット)または融資機関が借り手と合意した任意の他のフォーマットを添付する証明書を意味する。“譲渡日”とは，譲渡または譲渡について，(A)関連譲渡協定または譲渡証明書に規定されている提案譲渡日と，(B)施設エージェントが関連譲渡協定または譲渡証明書に署名した日のうち遅い日を指す.移行承諾“とは、(A)元の貸主について、表1 Bの部分”移行承諾“のタイトルの下でその名称に対向する額(締約国)と、本協定に従ってそれに譲渡される任意の他の移行承諾の額とを意味する。(B)任意の他の貸主については、本協定に従ってそれに譲渡された任意の移行承諾の額を意味するが、本協定に従ってキャンセル、減少、または譲渡されてはならない。“移行融資”とは、第2.1条(B)項(“融資”)に記載されている本協定に基づいて提供される定期融資融資をいう。“過渡的融資”とは、過渡的融資メカニズムの下で使用可能な立て替え金総額、あるいは過渡的融資メカニズムの下で借金した未返済元金総額を指す。“移行船舶”とは，船舶19から船舶32(先頭2隻を含む)と名付けられた各船舶を指し，その詳細は別表10(当該等の船舶の詳細)B部がその名称と対向する点に記載されている。“イギリス自己救済立法”とは、2009年連合王国銀行法の第1部、および連合王国に適用される任意の他の法律または法規を意味し、不健全または倒産寸前の銀行、投資会社または他の金融機関またはその関連会社の清算に関するものである(清算、管理または他の破産手続を除く)。“イギリス機関”とは、海外法規によって定義されたイギリス機関を意味する
30欧州/73490034 v 16“未払い金額”とは、債務者が財務書類の満了に応じて対応しているが、支払われていない金額を意味する。“アメリカ”とはアメリカ合衆国のことです。“米国政府証券営業日”とは、以下の日以外のいずれかを意味する：(A)土曜日または日曜日；および(B)証券業および金融市場協会(または任意の後続組織)は、米国政府証券取引のために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する日を意味する。“米国納税義務者”とは、(A)税務目的で米国に住んでいる人、または(B)米国連邦所得税目的で財務文書に基づいて支払われる金の一部または全部が米国内から来た者を意味する。“使用”とは，ある施設を使用することである.“使用日”とは、使用日、すなわち関連する前金を支払う日付を意味する。使用要求“とは、表3(要求)A部に列挙されたフォーマットを添付する通知を実質的に採用することを意味する。付加価値税“とは、(A)1994年の”付加価値税法案“に従って徴収された任意の付加価値税、(B)2006年11月28日の付加価値税共通制度に関する理事会指令(EU第2006/112号命令)に従って徴収された任意の税収、および(C)連合王国または欧州連合加盟国において上記(A)または(B)段落で説明したまたは他の場所で徴収されたこのような税収の代わりに徴収されたか、または他の場所で徴収されたかにかかわらず、任意の類似した性質の他の税収を意味する。“減記および権力転換”とは、(A)EU自己救済立法別表に時々記載されている任意の自己救済立法について、EU自己救済立法別表に自己救済立法に関連する権力として記述されていることを意味する。(B)イギリス自己救済法の場合、自己救済法例によって与えられる任意の権力は、銀行または投資会社、他の金融機関または銀行、投資会社または他の金融機関の共同会社によって発行された株式を廃止、譲渡、または希釈することを含み、その人の法的責任または法的責任を生成する任意の契約または文書の形態を廃止、減少、修正または変更し、法的責任の全部または部分を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書が権利が行使されたように有効でなければならないことを規定するために有効である
31 Europe/73490034 v 16は、法律に従って行使されるか、または法的責任に関連する任意の義務またはイギリスの自己救済立法によって付与された任意の権利に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力を一時停止する。(C)任意の他の適用可能な自己救済法例について、(I)自己救済法例によれば、銀行、投資会社、他の財務機関または銀行、投資会社または他の財務機関の共同経営会社によって発行された株式の任意の権力を取り消し、移管または希釈し、その人の法的責任または法的責任を生成する任意の契約または文書の形態を取り消し、減少、修正または変更し、その法律責任の全部または部分をその人または他の他の人の株式、証券または義務に変換する。本条例は、契約または文書に基づいて権利が行使されたかのように、またはそのような法的責任に関連する、またはそのような権力に付属する任意の義務または自己救済法例によって付与された任意の権力を一時的に停止するように、そのような契約または文書が効力を有することを規定することを目的としている。(Ii)自己救済立法によって付与された任意の類似または同様の権力は、1.2逆の指示が生じない限り、本合意では、(I)“口座開設銀行”、“手配人”、“帳簿管理人”、“グローバルコーディネーター”、“融資機関”、“融資側”、“ヘッジ取引相手”、“融資者”、“任意の”債務者“、”任意の“当事者”、“任意の保証者”、“証券代理人”について言及する。任意の“取引義務者”または任意の他の人は、財務文書下の権利および/または義務を含む所有権相続人、譲渡許可者、および譲渡許可者として解釈されなければならない。(2)“資産”には、現在および将来の様々な財産、収入および権利が含まれている；(3)“または有”負債とは、必ずしも生成されるとは限らない負債および/または金額が確定されていない負債を意味し、(4)“ファイル”は、契約書を含み、手紙、電子メールまたは電送も含む。(V)貸主が融資または融資のいずれかの部分に参加する“資金コスト”とは、貸金者がその合理的に選択された出所(S)から資金を獲得しようとする場合、融資利息期間と等しい期間内に融資または融資部分に参加する額が、招く平均コスト(実際または名義で決定される)を意味する。(Vi)“費用”とは、付加価値税を含む任意の種類のコスト、課金または支出(すべての法的費用、課金および支出を含む)および付加価値税を含む任意の適用可能な税項を意味し、(Vii)“財務文書”、“証券ファイル”または“取引ファイル”または任意の他のプロトコルまたは文書は、修正、置換、更新、追加、延長または再記述された財務文書、セキュリティ文書または取引文書または他のプロトコルまたは文書を意味する
32 Europe/73490034 v 16(Viii)“貸手集団”はすべての貸金人を含み、(9)“債務”は、現在または将来、実際またはあるにかかわらず、金銭の支払いまたは返済の義務(元金としても保証人としても)を含み、(X)“法律”は、任意の命令または法令、任意の形態の認可立法、任意の条約または国際条約、ならびに欧州連合理事会、欧州連合委員会、国連またはその安全保障理事会の任意の条例または決議を含む；(Xi)“手続き”は、財務文書の任意の強制執行条項について、一時的または保護措置の申請を含む任意の種類の手続きを意味し、(12)“人”は、任意の個人、商号、会社、政府、国または国の機関または任意の協会、信託、合弁企業、財団、共同企業または他のエンティティを含む(個々の法人資格を有するか否かにかかわらず)。(Xiii)“条例”は、任意の政府、政府間または超国家機関、機関、部門または規制、自律または他の当局または組織の任意の条例、規則、公式指示、請求または基準(法的効力があるかどうかにかかわらず)；(Xiv)すべて“船舶”、その名称、その旗、および(適用するような)その船籍港に言及され、各場合、多数の貸手によって許可された信用機関が時々書面で承認された任意の代替名称、旗、および(適用されるような)代替船籍港を含むべきである。(Xvii)任意の訴訟、救済、司法手続き方法、法律文書、法的地位、裁判所、公式または任意の法律概念または事物に対する英語の法律用語は、イングランド以外の司法管轄区域については、その管轄区域内で英語の法律用語に最も近い語として扱わなければならない。(Xviii)単数を表す語は複数を含み、その逆も同様である。および(Xix)“は”および“特別”(および他の類似した語句を含む)は，そのような語句に関する使用を制限しない一般的な語や語句として解釈しなければならない(B)金利“一定期間内の長さ”と利子期間の範囲を決定する際には、本協定の条項に従って決定された当該利子期間の最終日に起因するいかなる不一致も考慮しないべきである。(C)章、条項、および付表タイトルは、単に参照のために使用されてはならず、財務文書を説明または説明するために使用されてはならない。(D)別の反対の指示がない限り、任意の他の財務文書または任意の財務文書の下、または任意の財務文書に関連する任意の通知において使用される用語が、財務文書または通知における意味は、本プロトコルと同じである
33ヨーロッパ/73490034 v 16(E)違約イベントが修復または放棄されていない場合、潜在的違約イベントは“持続的”であり、違約イベントが修復または放棄されていない場合、違約イベントは“持続的”である。1.3本協定における保険条項の解釈：第22条(保険承諾)について、“承認”とは、機関代理人が書面で承認することを意味する。“超過リスク”とは、1隻の船舶について、その保険価値が当該等のクレームの目的よりも低いため、当該船舶の価値を評価することができず、船体と機械保険リストに基づいて当該船舶についてクレームすることができない共通海損、救助及び救助費用のクレームの割合である。“強制保険”とは，第22条(保険承諾)又は本協定又はその他の財務文書の任意の他の規定により完了したもの又は任意の義務者が義務化したすべての保険をいう。保険証券“には、保険契約またはその条項を証明する伝票、保険加入書、進入証明書、または他の書類が含まれる。“保護と賠償保険”は、賠償クラブ国際グループのメンバーに属する保護と賠償協会が保証する一般的な危険を指し、汚染保険を含み、及び衝突時に船体と機械保険書によって取り戻すことができないものは、国際船体条項(1/11/02)第6条(1/11/03)に組み込まれているため、船体と機械保険書に基づいて賠償することができないいかなる金の割合(あれば)を含む。学会時間条項(船体)(1/10/83)(1/11/95)の第8条又は学会改訂逓減条項(1/10/71)又は任意の同等条項。“戦争保険”は、水雷保険及び国際船体条項第29条(1/11/02又は1/11/03)、学会時間条項(Hulls)第24条(1/11/95)又は学会時間条項(Hulls)第23条(1/10/83)から除外されたすべての危険を含む。1.4財務文書の合意フォーマット第1.1条(定義)に記載されている任意の財務文書は、(A)本契約日と同じ証明書に添付されたフォーマット(借り手および融資機関エージェントによって署名される)、または(B)借主および融資機関エージェントが書面で合意された任意の他の形態で、多数の貸手によって許可されるか、または第44.2条(すべての貸手事項)が適用される場合には、すべての貸主の許可で行動することを意味する。1.5第三者権利(A)財務文書に明確な逆の規定がない限り、1999年の“契約(第三者権利)法”(“第3の方法”)によれば、非当事者は、本合意の任意の条項を強制的に実行する権利がないか、または本合意の任意の条項の利益を享受する権利がない
34 Europe/73490034 v 16(B)財務文書にはいかなる条項もあるにもかかわらず、非締約国の誰も本合意をいつでも撤回または変更する必要はありません。(C)引継ぎ人、代理人、付属会社、その他のいかなるものも]第14.2条(D)段落(その他の賠償)、第30.11条(B)段落(免責)又は第31.12条(B)段落(免責)に記載されている個人は、第1.5条(第三者権利)及び“第3の方法”を遵守することを前提として、本協定においてその権利を明示的に付与する任意の条項に依存することができる
第35 Europe/73490034 v 16第2節融資2.1本契約条項に適合する場合、貸手は、(A)総金額が(1)725，000，000ドルを超えず、および(2)55%の循環クレジット手配を提供する。(B)総金額が(I)375，000，000ドルおよび(Ii)55%の両者のうち低い者の過渡期ローン手配を超えない。(C)総額190，000，000ドルに達する新規新規定期融資手配は、4ロットに分けて発行され、1ロット当たりの融資総額は(I)47，500，000ドルおよび(Ii)55%のうち低い者を超えない。この部分に関連した新しい船舶の市場価値。2.2財務者側の権利及び義務(A)財務文書下における財務側の義務はいくつかある。いずれの側も財務文書項目の義務を履行できず、財務文書項目の下での他の当事者の義務に影響を与えない。いかなる財政者も財務文書に規定されている他の財閥側の義務に責任を負わない。(B)各財務者が財務文書項目の下または財務文書に関連する権利は独立した権利であり、財務文書に基づいて債務者から財務側に生成される任意の債務は独立および独立した債務であり、財務側は以下(C)段落の規定に従ってその権利を実行する権利を有する。各融資者の権利は、財務文書に従って融資者の任意の債務を借り、疑問を生じないように、融資者が融資に参加するか、または融資文書の下のその役割に関連する融資の任意の部分または債務者が不足している任意の他の金額(融資エージェントに支払うそのような金額を表す任意のそのような金額を含む)は、債務者が融資側の債務を借りていることを含む。(C)財務文書に特に規定されていることに加えて、財務者は、財務文書項目の下または財務文書に関連する権利を個別に実行することができる。2.3連帯債権者としての担保代理人(A)各債務者及び各融資者が同意し、担保代理人は、他の融資者と共に債務者が任意の財務文書に基づいて任意の融資者に対して負う各責任及び義務を負担しなければならないので、担保代理人は、債務者に当該等の債務及び義務を履行するように自己の独立した権利を有するであろう。しかしながら、債務者は、担保エージェントの一方または他の融資者に対する任意の責任または義務の解除は、他の人に対する相応の責任または義務を同程度解除しなければならない
36 Europe/73490034 v 16(B)担保代理人の債務者に対する権利を制限または影響を与えることなく(本項に基づいても財務文書の任意の他の規定に基づいても)、担保代理人は、関連する融資者の同意を得ない限り、融資側と共通債権者としての権利を行使しない。しかし、疑問を生じないために、前の文は、任意の財務文書下の権利を保護または保全するために、または任意の財務文書を強制的に実行する権利を保護または保全するために、警備エージェントが行動することをいかなる方法でも制限しない(または上記の任意の事項に合理的に付随する任意の行為を行う)。(C)第2.3条の規定に適合する場合(証券代理人は連帯債権者として)、証券代理人は金融文書がその名義で設定された任意の担保を持ち、証券代理人は当該証券に対して完全かつ制限されない所有権及び権力を有するが、常に財務文書の条項に規定されている。2.4保証人エージェント(A)各保証人は、本プロトコルを実行する際に、融資文書に関連する代理人として借り手を撤回不可能に指定し、撤回不可能に許可する：(I)借主は、本プロトコルが想定する自身に関するすべての情報を融資側に提供し、このような合意を締結し、任意の保証人が与えること、作成または完了することができる関連改訂、補充および変更を実施することができ、これらの修正、補充および変更が保証人に影響を与える可能性があり、その保証人の同意を追加または請求することなく、保証人に影響を与える可能性がある。(Ii)各融資者は、借り手に発行された財務文書に基づいて、保証人に任意の通知、要求、または他の通信を発行し、各場合、保証人は、保証人自身が通知および指示を出したか、または協定に署名または締結したか、または修正、補充または変更を行ったか、または関連する通知、要求、または他の通信を受信したかのように制限されなければならない。(B)借り手は、任意の財務文書に基づいて保証人を代表するか、または任意の財務文書(保証者が知っているか否かにかかわらず)について借り手に発行または作成したすべてのものを、保証人が明確にしたように、保証人が明示的に、使用、補充、変更、通知、または他の通信として明示的に、または同意したように、保証人に拘束力を有する。借り手の通知または他の通信は、借り手の通知または通信を基準として、任意の保証人の通知または他の通信と競合する場合がある。3目的3.1目的の借主は、本協定の前文(背景)に述べた目的のみであり、融資項目の下で借入されたすべての金を運用しなければならない。3.2いかなる融資者も、本プロトコルに従って借金した任意の金額の使用状況を監視または確認する義務がありません
37ヨーロッパ/73490034 v 16 4使用条件前提条件4.1施設エージェントが、施設代理人が使用申請を提出することができない限り、表2(事前条件)A部分に列挙されたすべての文書および他の証拠を受信していない限り、その形態および実質的に施設エージェントは満足している。4.2さらなる前提条件貸手は、以下の場合にのみ、第5.4条(貸手の参加)：(A)使用要求の日および提案された使用日であるが、下敷きを提供する前に、(I)展示期間中の下敷きについては、提案された下敷きが継続的にまたは違約事象をもたらすことはなく、任意の他の下敷きの場合、提案された下敷きは継続していないか、または違約をもたらすであろう；(Ii)任意の下敷きの場合、提案された下敷きは継続していないか、またはいかなる制裁事件をもたらすであろうか。(Iii)各債務者が繰り返した陳述は真実であり、その時点に存在する状況に応じて各日に重複していれば、誤解はなく、(Iv)第7.6条(A)~(B)段落に記載されている各前払いについては、第7.6条(造船契約に規定されている強制前払い)は発生していない。(B)循環融資下の第1のプリペイドについて、融資機関は、使用日または以前に受信されたか、またはプリペイドを提供する際に、付表2(事前条件)Bに列挙された形態および実質的に融資機関を満足させるすべての文書および他の証拠を受信する。(C)移行融資に従って取得された前金について、施設代理人は、使用日または以前に受信されたか、またはプリペイドを取得したときに、付表2(事前条件)C部に列挙された形態および実質的に施設代理人を満足させるすべての文書および他の証拠を受信する。(D)循環融資項目の下の第1の下敷きおよび移行融資項目の下敷きに属する場合、施設代理人は、使用日または以前に下請けを受信したか、または信納が下敷きを提供したときに、A船団のいくつかの既存債務が償還され、A船団のいくつかの債務が財産権負担を有していないことを証明する証拠を受信し、(E)循環融資項目の下の第1の下敷きまたは移行融資項目の下の下敷き(より早い者を基準とする)に属する場合、施設代理人は、使用日またはその日の前に四半期定価証明書を受信した。(F)新規施設項目の下の前金である場合は、施設代理人は、使用日又はその前に受信したか、又は前金を受信した場合には、前金を受信する
38欧州/73490034 v 16ファイル、表2(事前条件)D部分に列挙されたすべての文書および他の証拠の形態および実質は、施設代理人を満足させることができます。4.3前提条件の満たされた通知(A)融資エージェントは、第4.1条(事前条件の初期条件)および第4.2条(さらなる事前条件)で言及された事前条件の満足に満足した後、直ちに借主および貸手に通知しなければならない。(B)クレジットエージェントが上記(A)の段落で説明した通知を発行する前に、多数のクレジットエージェントがクレジットエージェントに書面で通知することに加えて、クレジットエージェントは、クレジットエージェントに通知を発行することを許可する。施設エージェントは、そのような通知を出すことによるいかなる損害、費用、または損失にも責任を負わない。4.4免除前提条件多数の貸手が適宜、第4.1条(初期条件事前条件)または第4.2条(さらなる条件事前条件)で言及された任意の前提条件が満たされる前に前金を借り入れることを可能にする場合、借り手は、関連する使用日の後5営業日以内に、または融資エージェントが多数の貸手の許可の下で借り手と書面で合意した後の日内にこの条件を満たすことを保証しなければならない
39ヨーロッパ/73490034 v 16第3節使用5.1使用使用要求の交付(A)借主は、指定された時間までに、記入された使用要求を施設エージェントに渡すことができます。(B)借り手は、A段、B段、C段、D段の各枠に応じて2つ以上の使用申請を提出してはならない。(C)借り手は、移行スケジュールに従って複数の使用申請を提出してはならない。(D)借主は、使用要求を提出することができず、提案された使用のため、循環ローン項目の下敷き金が5つを超えるが、まだ返済されていない。(E)借主は、2024年1月31日までに循環ローンに関する最初の使用申請を提出しなければならない。5.2使用完了申請(A)各使用要求は取り消すことができず、(I)使用すべき融資および(適用されるような)部分を示すものであること、(Ii)使用推奨日は、関連する利用可能期間内の営業日であること、(Iii)使用される通貨および金額が第5.3条(通貨および金額)に適合すること、および(Iv)提案された利息期間が第9条(利子期間)に適合することを除き、正式に完了したとはみなされない。(B)各使用申請は1回のみ前払いを申請することができる。5.3通貨および金額(A)使用申請で指定された通貨はドルでなければなりません。(B)前金が提案されている額は、(1)循環融資については、(1)55%を超えてはならない低い者でなければならない。(I)最初の使用日におけるコア船舶の時価；および(Ii)725，000，000ドル；(Ii)移行施設については、(I)55%の低い者を超えてはならない。(2)375，000，000ドル；(3)A部分での前金については、(1)55%の低い者を基準とする。新規船舶Aの市場価値と(Ii)47，500，000ドル
40ヨーロッパ/73490034 v 16(4)B支払いでの前金については、(1)が55%低かった。(2)47，500，000ドル；(5)C部分での前金については、(1)55%の低い者を基準とする。(2)47，500ドル；および(6)D期パッドは、(1)55%の低い者を基準とする。新造船Dの時価、および(Ii)47，500，000ドル。(C)次の(D)段落に別の規定があることに加えて、前払いが提案されている額は、(1)定期ローンの場合、少なくとも1，000，000ドル、(2)循環ローンの場合、少なくとも1，000，000ドルでなければならない。(D)事前支払いが提案された額は、関連する利用可能な融資限度額を超えない必要がある。(E)この2つの場合、新規融資機構項における提案された前払額および循環融資機構および移行融資機構項のいずれかの前金の金額は、借り手が追加的な担保または前払い部分前払いを提供する必要がない額でなければならず、第24条(保証金)に規定された比率が適用され、融資機関が第25.1条(最低要求保証金)に基づいて通知された場合、新規融資機構下の関連前金または移行融資機構項目の前払い(場合に応じて定める)の直後に、循環融資機構項下の関連前金(場合によって決まる)が適用される。5.4貸手の参加(A)本プロトコルで規定される条件が満たされ、第6.3条(循環融資項目の下敷きの返済)に該当する場合、各貸手は、使用日前にその融資事務所を介して各下敷きに参加しなければならない。(B)各貸手が各下敷きに参加する額は、下敷きの直前に関連する利用可能なローンに対して行われた利用可能なコミットメントが負う割合に等しい。(C)融資代理人は、循環融資項目の下敷きに属する場合には、第34条(支払メカニズム)に従って各場合に所定の時間前に提供された参加金額を各貸主に通知しなければならない。5.5定期ローンの利用可能期間の終了時に使用されなかった事前支払いまたは分割払いの定期的なコミットメントは、その後キャンセルされなければなりません。5.6第三者支払い借り手に融資機関を撤回不能に許可する：(A)各使用日において、循環融資項目の下の最初の前払いまたは移行融資項目の下の前払いについて、借り手に支払うか、または借入者の要求に応じて、関連する前払いを使用する借り手に融資エージェントが支払うべき金額を支払う
41 Europe/73490034 v 16貸手からこの前金を受け取ります。このような金は、融資機関が当該前払いについて貸主から受け取った金と同じであり、関連する使用申請において示された関連既存の融資契約項目の下の既存の融資エージェントに関連する借入者の口座に振り込まなければならない。(B)使用日毎に、新規融資項目の下の任意の部分について、当該部分を使用する融資エージェントがその部分について貸手から受け取った金を借り手に支払うか、またはその使用に関連する部分を使用するローンエージェントに振り込まなければならない。この金は、借入者が関連使用要求で指定した建設業者口座で受信した当該融資の一部について融資機関が受けた資金と同じでなければならない。5.7ローン代理人は、第5.6条(第三者への支払い)に基づいて借り手以外の者に前金を支払うことは、支払関連前金を構成しなければならず、借り手は、主債務者および直接債務者として各貸主に対して債務を発生させなければならず、その金額は、その貸主が当該前払いに参加する額に相当する。5.8融資項目のいずれかの提案立て替え金について、貸主が借り手の要求に応じて、すべての貸主が受け入れ可能な条項に基づいて、その絶対裁量決定権に基づいて、任意の銀行、借り手、保証人に資金を予め手配しておく：(A)第8.1条(利息計算)に記載されている金利に同意し、連続1日の利息期限がこのように予め手配された資金金額で利息を支払うので、その利息は、当該融資の使用日後の最初の支払利息と一緒に支払うべきである。施設エージェントが要求を出してから3営業日以内に(B)と重複することなく、その手配に関連する任意の費用、損失又は責任について各出資者に賠償しなければならない
42ヨーロッパ/73490034 v 16第4節返済、前払い、およびキャンセル6.1移行予定6.1借主は、四半期別に6回の均等返済移行予定を返済しなければなりません。各期の金額は、別表4(移行予定返済表)に記載されています(毎期は“移行予定返済分割払い”)であり、第1期は、移行予定使用日の3ヶ月後の日付で返済され、最終期は終了日に返済されなければなりません。6.2新築ローンの返済借主は同等の半年度連続分割払い方式で新築ローンを返済しなければならない場合の各期ローン(毎期は“新築ローン返済分割払い”、移行ローン返済分割払いと併せて、毎期は“返済分割払い”)であり、第1期返済日は当該ロットのローン使用日後6ヶ月であり、最終期返済日は新築ローンに関する終期日である。6.3以下(C)段落に記載されている場合を除いて、借り手は、利息期間の最後の日に循環クレジット手配項目の下の各立て替え金を返済しなければならない。(B)借り手が上記(A)段落に規定する義務を損なうことなく、(1)循環融資項目の下の下敷き金を提供する：(A)循環融資項目の下で満期立て替え金の満期償還が満了した同じ日、および(B)循環融資項目の下で満期立て替え再融資のための全部または一部；(2)各貸主が循環融資に参加する場合の満期立て替えと循環融資項目の場合の満期立て替え金額との割合は、循環融資に参加する者が循環融資に参加する場合と循環融資項の下の新規立て替え金額との割合と同じであり、借主が使用に関する要求において融資代理人に逆のことを通知しない限り、循環融資項の下の新規立て替えの金額は、(A)サイクルローンの場合の満期前払金の額が循環ローンの場合の新しい立て替えの額を超える場合、循環ローンの返済のための満期前払いとみなされるべきである
43 Europe/73490034 v 16(1)借主は、第34.1条(融資機関への支払い)に基づいて、部分的に等しい金額を支払うだけでよい；および(2)循環融資項目の下の新たな立て替え金に対する借主の参加は、循環融資項目の次の満期立て替えに参加する借主が提供され、循環融資項目の次の立て替え金に参加することを要求されない第34.1条(融資機関への支払い)に従って支払われるべきである。(B)循環ローン項目の満期前払金の金額が循環ローン項目の場合の新規立て替え額以下である場合、(1)借り手は、第34.1条(融資機関への支払い)に従って支払う必要がない。及び(2)各貸金人は、第34.1条(融資機関への支払い)に基づいて、循環融資に参加する項の下の新規立て替え金について金を支払わなければならないが、循環融資項の下の新規立て替えに参加する額は、循環融資項目の下で満期立て替えに参加する当該融資者が参加する金額を超えなければならず、当該貸主が循環融資項の下の新立て替え金の残りの部分に参加する場合は、借主が循環融資項目の次の満期立て替えに参加した金を提供し、返済するために使用されなければならない。(C)貸主が違約貸主となったいつでも、その貸手が当時返済されていなかった循環融資に参加した各融資の満期日は、循環融資に適用される終了日まで自動的に延長され、循環融資項目の下の単独立て替えとみなされる(“単独立て替え”)。(D)借り手が第7.5条(循環融資項目の下の前払い自発的前払い)に従って循環融資項目の下の前払いを行う場合、借り手は、3営業日以上の事前通知を融資機関に発行することによって、個々の前払いを前払いすることができる。単独立て替え前金金額と単独立て替え金額との間の割合は、循環融資使用額に対する循環融資使用額の前払が負担する割合を超えてはならない。融資代理人は、本(D)段落に従って受信した前金通知を受信した後、実行可能な範囲内で当該通知のコピーを関連する違約貸金者にできるだけ早く渡す。(E)単独立て替えの利息は、借り手が選択した連続利息期間内に融資機関(合理的に行動する)で指定された時間及び日付で生成され、借り手は、その融資の各利息期間の最後の日に融資機関に利息を支払う(違約貸主が負担する)。(F)本協定の循環融資項の下敷き金に関する条項は、一般に単独の立て替え金に引き続き適用されるべきであるが、各項と一致しない部分は除く
44ヨーロッパ/73490034 v 16(C)~(E)この場合、任意の個々の前払いは、上記の各項を基準としなければならない。6.4サイクルローンの減少サイクル引受総額は、表5(循環ローン返済スケジュール)に規定されるように、半年毎に等しい連続で減少しなければならない：(A)第1回の減少は、循環ローンに関連する最初の使用日から6ヶ月で発生しなければならず、最後の減少は、循環ローンの終了日または前に発生すべきであり、(B)本条項6.4(循環ローンの減少)によれば、循環コミットメント総額の各減少は、循環コミットメント総額の永久的な減少の額をもたらすべきである。(C)借主は、循環融資項の下で未返済の立て替え総額がいつでも当時適用されている循環引受総額を超えないように保証しなければならず、かつ、前述の規定の一般性に影響を与えることなく、借入者は、必要に応じて、循環融資項の下の未償還立て替え金の一部又は全部を直ちに前払いして、これらの立て替え金の未償還総額(循環融資総額の所定の削減を考慮して)が、本条項第6.4条(循環融資を減少させる)により時々減少する循環引受総額を超えないようにしなければならない。6.5各終了日において、借り手はまた、財務文書項目の下の他のすべての計算すべき借金および借金を融資機関に支払い、融資当事者のアカウントに記入しなければならない。6.6再借款(A)借入者は、返済された定期借款のいずれの部分も再借入してはならない。(B)本協定が別途規定されていない限り、循環ローンで返済された任意の部分は、本協定の条項に従って再借款を行うことができる。6.7予定返済および減少に対する借款のキャンセルおよび早期返済の影響(A)借り手が第7.9条(単一の貸主に関連する交換または償還およびキャンセルの権利)に従って任意の利用可能な承諾を全部または部分的にキャンセルした場合、または任意の貸手の利用可能な承諾が第7.1条(非法的)に従ってキャンセルされた場合、(I)定期的な承諾の場合、キャンセル後に満了した返済分割払いは、そのようにキャンセルされた定期承諾の金額を比例的に減少させる。(2)ラウンドロビンについては、このログアウト後の減少日毎の分割払い額を減少させ、このようにログアウトしたサイクル引受額を比例的に減少させる
45 Europe/73490034 v 16(B)借り手が第7.3条(自発的および自動キャンセル)に従ってすべてまたは一部の利用可能な引受支払いをキャンセルした場合、または第5.5条(引受キャンセル)に従って任意の引受金の全部または一部をキャンセルした場合、(I)移行承諾の場合、そのキャンセル後の各返済日において、移行基金が関連する前払い支払いのための分割払いは、キャンセルされた移行承諾額が時間順に逓減する。(Ii)新規承諾の場合、ログアウト後の各返済日の関連する立て替え分期返済は、ログアウトされた新規承諾の金額を比例的に減少させ、(Iii)循環承諾の場合、ログアウト後の各減少日の減少分期返済額は、ログアウトされた金額を比例的に減少させる。(C)定期融資の任意の部分又は循環融資項目のいずれかの前払が第7.9条(他の船舶を処分する際の強制前払い)、第7.10条(単一貸主に関連する交換又は償還及びキャンセルの権利)又は第7.1条(違法性)に従って償還又は前払いされた場合、(I)移行融資の場合、当該返済又は前払い後の各返済日の移行融資償還分割払いは、償還又は前払いされた金額の順に逓減する。(Ii)新規融資については、当該返済または前払い後の各返済日の新規融資償還分期は、償還または前払いされた新規融資の額を比例的に減少させ、および(Iii)循環融資項の下の立て替えに属する場合、その償還または前払い後の減少日毎の減少分期の額は、償還または前払いされた当該下当金の金額を比例的に減少させる。(D)定期融資の任意の部分が第7.4条(定期融資の自発的前払い)に従って前払いされている場合、循環融資項目の任意の前払は、第7.5条(循環融資項目の場合の前払い自発的前払い)に基づいて第25条(保証金)に基づいて前払いされている場合、または定期融資の任意の部分または循環融資項目のいずれかの前払いは、第7.6条(造船契約違約時強制前払い)に基づいて前払いされる。第7.7条(売却又は全損時に強制前払い)又は第7.8条(強制前払い期間保証前払収益)次いで、(I)移行予定については、当該返済又は前払後の各移行返済日の移行予定返済返済は、償還又は前払いされた移行予定の金額が時間的に逆順に減少する。(Ii)新規融資の場合、その返済または前払い後の各新築返済日の新築ローン返済分割払いは、償還または前払いされた新規融資の金額を比例して減算する
46 Europe/73490034 v 16(3)循環ローン機構における下敷きの場合、償還または前払い後の各減少日の分割払い額は、償還されたまたは前払いされた下敷き額を比例的に減少させる。7 7.1事前返済および廃止7.1が融資者の違法性および制裁に影響を与える場合、(A)制裁イベントが発生した場合、または融資者が本合意に規定された任意の義務を適用した場合、または事前支払いまたは融資に参加するための資金を提供するか、またはその参加を維持するか、またはSOFR条項に従って金利を決定または徴収するか、または融資者の任意の関連会社がそうすることは違法である。または(B)取引書類の下での債務者の明示的義務を損なうことなく、融資者が債務者が行うかしないかのいずれかを判断することは、融資者が制裁法律に違反または拘束される危険性がある、または制裁法的制約に違反または制裁されるリスクがある：(I)融資者は、その事件を知った後、直ちに融資機関に通知すべきであり、(Ii)融資機関が借り手に通知した後、融資者の利用可能な承諾は直ちにキャンセルされる。(Iii)借主は、融資代理が借入者に通知した後の融資利子期間の最後の日、または貸手が融資エージェントに提出する通知において指定された日(法律で許可された任意の適用猶予期間の最後の日よりも前の5営業日前に先行してはならない)前払金者の融資への参加を前払いしなければならず、貸金者の対応する承諾は直ちに廃止され、金額は前払い額であり、(Iv)は直ちに満了し、財務書類下でその貸主の利息および他のすべての課税金額を支払わなければならない。7.2制御権変更制御権が変更された場合、借り手は、制御権変更が発生してから60日以内に全額前払い融資を行い、承諾を終了しなければならない。7.3任意および自動的に借り手をキャンセルする場合、利用可能なローンの全部または一部(最低金額は1，000，000ドル)を、ローンエージェントに3つ以上の営業日(または多数の貸主が同意するより短い期間)に与える事前通知のように、利用可能なローンの全部または一部をキャンセルすることができる。第7.3条の任意の解約(自発的および自動解約)は、融資または一部の融資の下での貸金者の承諾を比例して減少させなければならない
47 Europe/73490034 v 16 7.4任意前払い定期ローンは、借り手が3営業日以上(または多数の貸主が同意する可能性のあるより短い期間)の事前通知を発行した場合、定期ローンの全部または一部を前払いすることができる(ただし、部分である場合、少なくとも1，000，000ドルの定期ローン金額を減少させる)。7.5サイクルローンの下の自発的な前払い借り手が、3営業日以上(または多くの貸主が同意する可能性のあるより短い期間)の事前通知を融資機関に発行する場合、循環ローンの下の全部または任意の部分前払いを前払いすることができる(ただし、部分的な前払いである場合、関連する前金金額は少なくとも1，000，000ドルを減少させる)。7.6造船契約の項目の下で違約した場合の強制的な前払：(A)第27.7条(破産)、第27.8条(破産手続)又は第27.9条(債権者手続)に規定されているいずれかの事件が建造業者に関連している場合、又は(B)関連造船契約第VII条に規定する日前にも借入者又は関連保証人が交付されておらず、借り手又は関連保証人に受け入れられていない場合は、(I)借主は、当該事件を知った後、直ちに融資機関に通知しなければならない。(Ii)多数の貸主が要求を出した場合、融資機関は、新規船舶に関連する部分を廃止し、その部分と共に利息(あるような)と、その部分に関連し、財務文書に基づいて計算されなければならない他のすべての金(ある場合)が即時満期および対処することを宣言し、その部分はキャンセルされ、すべての未払い金は直ちに満期および対処される。7.強制前払い売却または全損(A)コア船舶が販売されている場合(第21.12条(処分)(A)段落を損なうことなく)、または全損となった場合、借主は、関連日に循環融資の関連百分率を前払いしなければならない。循環ローンの下の任意の前払いが前払いである場合、その額を再借入することはできず、循環支払い総額は、前払いに適用される前払い金額を永久的に減算する。(B)移行船舶が売却された場合(第21.12条(A)段落(処分))又は全損となった場合、借主は、関連日に移行融資を前払いしなければならず、その金額は、当該移行船舶を売却する現金収益の純額に相当するが、多数の貸主の同意を得なければならず、借り手は、関連日に移行融資の関連百分率を前払いしなければならない。(C)新造船舶が売却された場合(第21.12条(A)段落(処分))又は全損傷となった場合は，借主は，関連日に当該新造船舶の一部を前払いしなければならない
48 Europe/73490034 v 16(D)関連日において、借主は、上記(A)の段落で述べた支払いの直後に第25条(保証範囲)に規定された比率を適用して生じる任意の差額を除去するために、借入者が循環ローン機構下の前払いの全部または任意の部分に適用される場合、前払いに相当する額を減算しなければならない。(E)第7.7条(強制前払い売却又は全損)において、“指数金額”とは、関連日において各船舶について、当協配向施設代理人によって提供された当該船舶の当時の最新の評価値に示された当該船舶の市場価値を意味する。“関連日”とは、(1)船舶売却については、当該船舶が当該船舶の買い手に交付することにより売却が完了した日、及び(2)船舶全損については、(A)全損日後90日の日、及び(B)担保代理人が当該全損に関する保険収益を受け取った日を意味する。百分率について“は、以下の式を参照して計算される額である：百分率=A×100 B 1式において、A=売却すべき船舶または総損失となる船舶に関する指数額である。B=コア船舶(例えば、コア船舶の売却または全損)または遷移船舶(例えば、移行船舶の売却または全損)(売却された任意のコア船舶または全損となった任意のコア船舶または全損となった任意のコア船舶または遷移船舶を含まず、関連日前に第7.7条(売却時の強制前払い金または全損)に従って当該船舶について前払いされた指数の総額である。7.8ヘッジプリペイド収益の強制前払いは、本プロトコルの下の任意のログアウトまたはプリペイドによって生成された任意のヘッジプリペイド収益であり、これらの支払いの後に終了した各前金の利息期間の最後の日に定期融資のためのレートで使用されなければならない。7.9他の船舶を売却する際に強制的に前払い金を他の船舶を売却する場合、借り手は、別の船舶を別の船舶に渡すことによって売却を完了した日に、他の船舶に関連する任意の債務返済後のすべての現金収益の純額を、多数の貸主と別の約束がない限り、前払い移行手配に使用しなければならない
49 Europe/73490034 v 16 7.10財務契約に違反した強制的な前払いが第20条(財務契約)に違反した場合、(I)借り手は、その事件を知った後、直ちに融資機関に通知しなければならない。(Ii)多数の貸手が要求した場合、融資機関は、各融資およびその計上利息をキャンセルし、財務文書に基づいて直ちに満了および対応する他のすべての課税金額を支払わなければならず、その際、各融資はキャンセルされ、このようなすべての未払い金額は直ちに満期になって支払われる。7.11単一融資者の場合、(A)債務者は、任意の貸金者に任意の金を支払わなければならず、第12.2条(税総額)第(C)段落に従って、または(参照して任意の他の財務文書に組み込まれているか、または全数によってこの条文に組み込まれているか)に従って増加しなければならない。または(Ii)任意の貸手が、第12.3条(税務賠償)または第13.1条(増加した費用)に従って借り手に請求する場合、借り手は、増加または賠償を要求する状況が継続している間、クレジットエージェントに、貸手の承諾を取り消し、融資に参加する金の返済を意図的に促したことをクレディエージェントに通知するか、または以下(B)段落の規定に基づいて、貸主の代わりに意図的にクレジットエージェントに通知することができる。(B)上記(A)の段落に記載されたキャンセル通知を受信した後、貸手の任意の約束は、直ちにゼロに低減されなければならない。(C)借主が上記(A)の金に従って貸主について取消通知を出した後に終了した各利子期間の最後の日(借主がこの通知で指定された日よりも早い場合)には、借主は、借主の融資への参加を返済しなければならない。7.12制限(A)のいずれか一方が、本第7条(前払いおよびキャンセル)に従って発行された任意のキャンセルまたは前払い通知は、本プロトコルに逆の指示が生じない限り、関連するキャンセルまたは前払いの1つまたは複数の日付、キャンセルまたは前払いの金額、および(関連する場合)ローンの前払いまたはキャンセル部分を具体的に説明しなければならない。(B)本契約の下の任意の前払い金は、前払い金の計算利息及びヘッジ協定の下でこの前払い金に関連する支払金(ある場合)とともに支払わなければならず、任意の分割コストを除いて、割増又は罰金を支払う必要はない。(C)借り手は、定期融資のいずれかの前払いされた部分を再借入してはならない。(D)本協定が別途規定されていない限り、循環ローンの任意の前払い部分は、本協定の条項に従って再借入することができる
50ヨーロッパ/73490034 v 16(E)本プロトコルで明示的に規定されている時間および方法でない限り、借り手は、ローンの全部または一部を返済または前払いしたり、約束の全部または一部をキャンセルしたりすることはできません。(F)本協定項で廃止された総承諾額は、その後回復することができない。(G)融資機関が第7条(前金及びキャンセル)に規定された通知を受信した場合、その通知のコピーは、借主又は影響を受けた貸手及び/又は適切なヘッジ取引相手に直ちに転送されなければならない。(H)任意の貸主が前金の全部または一部を償還または前払いに参加し、再抽出(第4.2条(さらなる条件事前条件)の実施に加えて)に使用できない場合、貸手は、関連する融資または一部の約束金額(償還または前払いに等しい参加金額に等しい)を償還または前払いの日にキャンセルされるとみなされる。7.13前払融資を申請する任意の部分(第7.1条(非法的)または第7.9条(単一の貸主の交換または償還およびキャンセルの権利に関する)に基づく前金を除く)は、各貸手が融資に参加する部分に比例して適用されなければならない
51欧州/73490034 v 16第5節使用コスト8利息8.1利子期間当たりの融資または融資の任意の部分の金利は、適用される金利の割合であり、適用される金利の合計である：(A)保証金、(B)基準金利8.2利息の支払い(A)借り手は、各利子期間の最終日(“支払日”)毎に融資または融資の任意の部分の利子を支払わなければならない。(B)利子期間が6ヶ月を超えた場合、借り手は、利子期間の最初の日以降に6ヶ月毎に支払われた日にローン又はローン関連部分の課税利息を支払わなければならない。8.3違約利息(A)債務者が満期日にヘッジ契約以外の財務文書に基づいて支払うべき任意の金を支払うことができない場合、満期日から実支払日(判決前と判決後)までの未払い金は2%の金利で計上すべきであるが、以下(B)段落には別の規定がある。未払い期間において、未払い金が連続利息期間未払い通貨ローンの一部を構成する場合、毎年の利息は、未払いが連続利息期間ローンを構成する場合の支払金利よりも高く、各利息期間はクレジット機関によって期限が選択される。第8.3条に基づいて計算される任意の利息(違約利息)は、融資機関の要求に応じて債務者が直ちに支払う。(B)未払い金が、ローンまたは部分ローンに関連する利息期間の最終日以外の日に満了する全部または部分ローンである場合、(1)未払い金の第1の利息期間の期限は、ローンまたは部分ローンに関連する現在の利息期間の未満部分に等しくなければならず、(2)第1の利息期間に未払い金に適用される金利は、2%でなければならない。この未払い金が満期になっていない場合に適用されるべき料率より毎年高い。(C)未払い金による延滞利息(未払いのような)は、未払い金に適用される各利息期間が終了したときに未払い金に加算されるが、直ちに満期になる
52 Europe/73490034 v 16 8.4金利通知(A)ローンエージェントは、このプロトコルの下の金利の決定を直ちに貸手および借り手に通知しなければなりません。(B)融資代理人は、融資、融資の任意の部分、または任意の未払い金に関連する各資金金利を借主に迅速に通知しなければならない。8.5保証金の計算(A)本契約について、“保証金”とは、(I)開始日から、機関代理人に提供される最新四半期の定価証明書に規定されている純債務と総資本化比率に基づいて、定価レベル保証金純債務と総資本比率i 2.30%、40%および60%(Ii)締め切りが保証金調整の権利があることを示す定価証明書を機関代理人に交付していない場合、保証金は最高の保証金とすることを意味する。(Iii)上記規定にかかわらず、保証金は、第27.2条(不払い)、第27.7条(破産)又は第27.8条(破産手続)による違約事件が発生している間は、いつでも最高保証金である。(B)第8.5条(保証金の算出)において：(I)“終了日”とは、前の開始日の会計四半期の最終日の後60日を意味する。(2)“最高利益率”とは2.90%である.毎年です。(3)“純債務”とは、債務総額から手元現金プラス期限が12ヶ月を超える循環信用手配のいずれかの未引き出し金額を差し引くことをいう。(Iv)“純債務対総資本”とは、任意の日付を定めることを意味し、(I)借主及びその付属会社の当該日における純債務と(Ii)借主及びその付属会社の総資本(純債務総額及び株主権益総額)との比率をいう。(V)“四半期定価証明書”とは、借主の許可者が署名し、本協定が締結された日と、その後、本契約の前の3つの財政四半期の最終日の60日以内に融資機関に交付される証明書を意味する
53 Europe/73490034 v 16借入者は、各財政年度および借り手が、財政年度第4四半期の最終日の120日以内に、(A)関連開始日の直前に終了した財政四半期最終日の純債務対総資本比率の計算、(B)次の四半期の定価証明書が施設代理に交付される日または(Ii)終了日の早い日まで、その後に適用されるべき保証金を列挙する。(Vi)“開始日”とは、四半期定価証明書交付日から5営業日後の日を指し、いずれの施設の初回使用日であれば初回使用日となる。(Vii)“株主権益”とは、本協定に基づいて決定された任意の日に、国際財務報告基準に基づいて最新の貸借対照表に表示された本グループの資本及び備蓄金額を総合的に特定することを意味する。(Viii)“総資本”とは、純債務と株主権益の和を意味する。8.6ヘッジ(A)借主はヘッジ契約を締結することができ、第8.5条(ヘッジ値)に従ってこのようなヘッジ契約を維持しなければならない。(B)各ヘッジプロトコルは、(I)ヘッジ取引相手と締結し、各ヘッジ取引相手も貸手でなければならない；(Ii)期限は終了日で終了する；(Iii)決済日は利払い日と重なる；(Iv)IDA総合意に基づいて、融資機関が満足する他の形態および実質に基づく；および(V)終了通貨(関連するヘッジプロトコルを参照)をドルとすることを規定する。(C)ヘッジ契約下での借り手の権利は、ヘッジ契約によって保証される方法で担保または譲渡されなければならない。(D)各ヘッジ契約の当事者は、当該ヘッジ契約の条項を遵守しなければならない。(E)保証代理人の同意を得ず、ヘッジ取引相手および借り手は、任意のヘッジ契約の条項を修正、追加、延長、または放棄してはならない。(F)上記(E)段落は、法律または市場要件、行政および機械的性質、本プロトコルまたはヘッジ契約保証の任意の規定と衝突しない改正、補足、または免除に適用されない。(G)任意の時間において、ヘッジ契約の取引名目総金額が、本プロトコルの場合の任意の償還または前払いによって超過または超過される場合
54 Europe/73490034 v 16は、ローンを超えることになり、借り手は、融資エージェントに迅速に通知しなければならず、融資エージェントの要求に応じて、これらの取引の名目合計金額を、これ以上、またはその時点を超えないか、または未返済のローンを超えないように、ローンエージェントが満足できる方法で減少させなければならない。(H)上記(G)セグメントによるヘッジ契約による取引名義総額の任意の減少は，その等取引間に比例して割り当てられる.(I)上記(G)のセグメントは、借り手が実際または負債を持っていない任意のヘッジ契約の取引には適用されない。(J)ヘッジ取引相手は、借り手がヘッジプロトコルについて行われた任意の取引下の支払い義務に違反した場合にのみ、当該ヘッジプロトコルによる取引支払いを一時停止することができる。(K)各ヘッジ取引相手は、借入者が、証券代理人を受益者とするヘッジ協定の下で担保方式で押記または譲渡する権利を借入者に同意し、関連通知を確認する。(L)当該等押記又は担保方式による譲渡は、いかなるヘッジプロトコル項目のいずれの借金の支払又は決済純額決済の運営にも影響を与えず、当該等支払又は決済純額決済が発効した後、当該等支払い又は決済純額決済に影響を与えない。(M)保証エージェントは、借り手がヘッジ契約下の義務を履行することに対して責任を負わない。(N)保証代理人の同意を得ず、借り手または任意のヘッジ取引相手は、ヘッジ契約下の任意の権利または義務を譲渡することができない。9利子期間9.1利子期間の選択(A)借主は、使用要求において、(I)循環融資および移行融資項目の場合の事前支払いおよび(Ii)新規融資項目の下の部分融資のための利子期間を選択することができる。第9.2条(利子期間の変更)に該当する場合には、借り手は、選択通知において前金について後続の利子期間をそれぞれ選択することができる。(B)各選択通知は撤回不可能であり，借り手は指定された時間よりも遅くない時間に融資機関に渡さなければならない.(C)借り手は、各前金の使用申請において、循環ローン項目の各前払いの利子期間を選択することができる。循環ローン項での前払金は1つの利子期間しかなく、その使用日から計算される。(D)借り手が関連する使用要求の中から1つの利子期間を選択していない場合、または任意の前払いの場合、選択通知を融資機関に提出していない場合、関連利子期間(任意の部分の場合は第9.2条(利子期間の変更)の規定を受ける)が3ヶ月である
55 Europe/73490034 v 16(E)第9条(利息期間)に違反することなく、借り手は、1ヶ月または3ヶ月の利息期間、または借り手と融資機関との間で合意された任意の他の期間(すべての貸手の指示に従って行動する)を選択することができる。さらに、サイクルローンの場合、必要に応じて、借り手は、(循環ローンの利用可能なローンと合計した場合)循環ローンの場合に十分な前金(合計金額が減額分割払い以上)であることを保証するために、1ヶ月未満の期間を選択することができ、その利息期限は、計画的に減額するために減額日に終了する。(F)一期、一期のいずれかの部分または循環融資項目の下敷きの利息期限は、その適用終了日を超えてはならない。(G)新造ローン返済分割払いについては、借主は、関連する選抜通知において、関連部分の利息期間が当該新造ローン返済返済の利息期限に等しいことを要求することができ、上記(D)段落の規定に抵触することなく、当該部分の残りの部分のために長い利息期限を選択することができる。(H)各債券の第1の利子期間は、部分債券に関連する第1の使用日から開始され、その後の各利息期限は、その前の利息期限の最終日に開始されなければならない。(I)第2ロット及びその後のいずれかの立て替え金の第1利子期間は、当該下敷き金の使用日から計算され、ロット金の利息期間に適用される最後の日に終了しなければならない。(J)第9.2条(利息期限の変更)を除いて、各債券は、いつでも1つの利息期限のみである。9.2利子期間変動(A)新規ローン返済分割払いについては、関連部分の金利を決定する前に、ローンエージェントは、当該新規ローン返済返済に相当する関連部分に1つの利息期間を設定し、関連返済日が終了するまで、当該部分の残りの部分は関連選択通知の中で利息期間を選定すべきであるが、第9.1条(選択利息期間)(D)段落の規定を受けなければならない。(B)循環融資項目の下敷き金の金利を決定する前に、循環融資機関は、循環融資項目の下で使用可能な融資と合計したときに、循環融資項目の下で十分な前払い(総額が減額分割払い以上)であり、その利息期限が所定の減額日に終了することを保証するために、循環融資項目の下の任意の下敷き金の利息期限を短縮することができる。(C)融資機関が、本項9.2条に示す利息期限(利息期限の変更)を変更した場合は、直ちに借入者及び貸手に通知しなければならない。9.3非営業日利息期間が非営業日に終了しなければならない場合、利息期間は、その暦の次の営業日(ある場合)、または前の営業日(例えば、なし)で終了する
56ヨーロッパ/73490034 v 16 10利息計算10.1利用不可能期間SOFR(A)挿入期間SOFR：ローンの利子期間またはローンの任意の部分に利用可能な期限SOFRがない場合、適用される基準金利は、ローンまたはローン部分の利子期間の長さに等しい期間の挿入期限SOFRでなければならない。(B)短縮された利息期限：ローンまたはローンの任意の部分の利息期限がSOFRを有さず、補間期間SOFRを計算できない場合、貸出またはその部分ローンの利息期限(例えば、適用可能なバックアップ金利期間よりも長い)は、適用可能なバックアップ金利期間に短縮されるべきであり、短縮された金利期間の適用基準金利は、“基準金利”の定義に基づいて決定されるべきである。(C)短縮利息期間および履歴期間SOFR：上記(B)段落が適用されるが、任意の期限SOFRローンの利子期間に利用可能なSOFR期限がなく、補間期間SOFRを計算できない場合、適用される期限SOFR基準金利は、その期限SOFRローンの履歴期間SOFRでなければならない。(D)資金コスト：上記(B)段落が適用されるが、基準金利を計算できない場合、ローンまたはその部分ローン(場合によっては)は、基準金利が適用されてはならず、第10.3条(資金コスト)は、その利息中のローンまたはその部分ローンに適用されるべきである。10.2関連利子期間のオファー日にロンドン取引が終了する前に、代理人は、融資または融資の関連部分への参加度が50%以上である1つ以上の貸手から通知を受ける。それがローンまたはその部分ローンに参加する資金コストが市場変動率を超える場合、第10.3条(資金コスト)は、関連利息期間中の当該ローンまたはその部分ローンに適用されなければならない(場合によっては)。10.3資金コスト(A)第10.3条(資金コスト)が適用される場合、利息期間に占める融資分または貸出部分に関する金利は、融資者1人当たりの年間金利、すなわち、(I)保証金の合計である。および(Ii)貸金者は、実行可能な範囲内でできるだけ早く、任意の場合には、利息の間に利息を支払う前に融資代理人の金利を通知しなければならず、この金利は、融資または一部の融資に参加する資金コストを年利率で表す。(B)第10.3条(資金コスト)が適用され、融資機関又は借り手がこの要求を有する場合、融資機関及び借り手は、金利の代替基準又は代替融資基準の決定に合意するために(15日以下)、交渉を行わなければならない
57 Europe/73490034 v 16(C)は、第44.4条(参照金利の変更)に適合することを前提として、すべての貸手および借り手の事前の同意を経て、上記(B)の段落で合意された任意の代替基準または代替基準に従って各当事者に拘束力を有する。(D)次の(E)セグメントが適用されず、上記(A)セグメント(Ii)セグメントに従って施設エージェントに通知される任意のレートがゼロ未満である場合、関連レートはゼロとみなされるべきである。(E)第10.3条(資金コスト)が第10.2条(市場撹乱)に基づいて適用され、かつ、(I)貸手の資金金利が市場撹乱金利よりも低い場合、又は(Ii)貸手が上記(A)段落(Ii)のセグメントで規定された時間内に金利を通知しない場合、上記(A)項において、貸手が融資又は融資関連部分に関与することにより生じる資金コストは、市場撹乱金利とみなされる。10.4違約コスト(A)借主は、融資側が要求を出してから3営業日以内に、融資者が融資利息期間の最終日の前日に支払った融資または未払い金の全部または一部の違約コスト、融資の関連部分または未払い金を融資側に支払わなければならない。(B)各貸金者は、融資代理人が要求を出した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く証明書を提供し、それが支払う必要があるまたは支払う可能性のある任意の利息期間の違約コストの金額を確認しなければならない。11費用11.1承諾料(A)借主は、(各貸主が負担する)35%のレートで計算された承諾料を融資機関に支払わなければならない。本協定が発効した日から(I)循環融資について、すなわち循環融資終了日まで、または(Ii)移行融資および新規融資については、当該融資が利用可能期間に適用されるまで、当該融資者の各融資に対する利用可能な承諾額は年単位で計算される。(B)計算されるべき承諾料は、以下の期間の連続する3ヶ月の期間の最後の日に支払われなければならない：(1)循環融資機構の終了日または(2)移行融資機構と新規融資機構との関連利用可能期間、すなわち、関連終了日または利用可能期間の最後の日；キャンセルされた場合、貸主がローンのキャンセル発効時にログアウトした承諾額に従って支払う
58 Europe/73490034 v 16 11.2認可首席手配人/帳簿管理人費用借款人は、料金手紙で約束された金額および時間に応じて、許可された首席手配人および帳簿管理人に手配費用を支払わなければならない。11.3先頭手配人費用借り手は、費用状で約束された金額と時間に応じて先頭手配者に手配費用を支払わなければならない
59欧州/73490034 v 16第6節追加支払義務12税収総額および賠償12.1本協定の定義：“保護された当事者”とは、財務文書の下の受取または受取(または税収目的のために受信されたまたは受取とみなされる)について負担するか、または任意の責任を負うか、または税金のために任意の金の支払いを要求される金融者を意味する。“税収控除”とは、いかなる税金に対する控除、減免、減免または返済を意味する。減税とは、FATCA減額ではなく、財務伝票に基づいて支払いから税金を控除または控除することを意味する。“支払税金”とは、債務者が第12.2条(税収総額)に基づいて融資側に支払う金の増加、又は第12.3条(税収賠償)による支払を意味する。(B)逆の指示がない限り、第12条(税収総額及び補償)において、すべて“センチ定”または“センチ定”に言及し、センチ定を行う者の絶対的情状決定権を定めることを指す。(C)この第12条(税収総額及び賠償)は、いかなるヘッジ契約にも適用されない。12.2税収総額(A)各債務者は、法律が減税を要求しない限り、その支払うべきすべての金を支払わなければならない。(B)借り手は、債務者が減税(または減税比率または減税ベースに何らかの変更がある)をしなければならないことを認識すると、直ちに融資機関に通知しなければならない。同様に、貸手は、貸手への金に対応することを知っている場合には、融資機関に通知しなければならない。ローン代理人が貸手の通知を受けた場合は、借入者及びその債務者に通知しなければならない。(C)債務者が税務減額をしなければならないと法律で規定されている場合、当該債務者が支払うべき額は、(任意の税務減額を行った後)減税を要求しない場合に支払うべき額に増加しなければならない。(D)債務者が減税を要求された場合は、当該債務者は、法律で規定された最低額内に、その減税及び当該減税に関連する任意の必要な支払いを許可された時間内に行わなければならない。(E)税務控除又は税務控除に関連する任意の支払いが行われた後30日以内に、税務控除を行う義務者は、財務機関が合理的に満足する支払い証拠を得る権利のある融資機関代理人に支払証拠を提出しなければならない
60欧州/73490034 v 16締約国は、税金を控除したか、または関係税務機関に適切な金額を支払いました。12.3税務賠償(A)債務者は(施設代理人が要求した3営業日以内に)保護者に金額を支払わなければならない。この金額は、保護者が保護者の税務によって財務伝票について被った損失、責任、または費用を決定したか、または(直接または間接的に)決定したことに相当する。(B)上記(A)段落は、(I)ある財務側に評価されたいずれの税務項目についても、(A)当該財務側登録により成立した司法管轄区の法律、又は異なる場合には、税務目的で当該財務側を住民とみなす司法管轄区に適用されない。または(B)財務側融資機関が管轄区域にある法律に基づいて、当該財務側が当該司法管轄区域で受信または受け取るべきお金について課税または計算するか、または(Ii)損失、負債またはコストについて、(A)第12.2条(税項合計)に従って支払いを増加させるか、または(B)一方が行わなければならないFATCA減額に関連する。(C)上記(A)項に基づいてクレームを提起又は請求しようとする被保護者は、速やかにクレーム又はクレームを提起したイベントを施設代理人に通知し、その後、施設代理人は債務者に通知しなければならない。(D)保護された側は、債務者が本条項第12.3条(税務賠償)に従って支払われた金を受信した後、施設代理人に通知しなければならない。12.4債務者が税金を支払い、関連財務者が確定した場合、(A)ある税務相殺は、(A)当該税金の一部を構成する増加支払い、当該税金又はそれによって受信された税金減額、及び(B)当該債務者が当該税金を取得、使用及び保留した場合、当該財務側は、その計算された金を当該債務者に支払い、(この支払い後)当該債務者が税金を支払う必要がない場合と同じ税後状況にあるようにしなければならない
61欧州/73490034 v 16 12.5印紙税債務者は、要求されてから3営業日以内に、任意の財務伝票のすべての支払印紙税、登録税、および他の同様の税金によって生じる各保証人の費用、損失、または責任を支払い、賠償しなければならない。12.6増値税(A)のいずれか一方が財務文書に基づいて財務側に支払うべき全ての金(付加価値税供給を構成する対価格の全部又は一部)を明示することは、当該供給に徴収すべきいかなる付加価値税も含まれていないとみなされるので、以下(B)項に該当する規定の下で、いずれかの財務側が財務文書に基づいていずれか一方に提供される任意の供給に応じて付加価値税を徴収すべきであり、かつ、当該財務側が付加価値税について関連税務機関に白状することを要求される場合、締約国は(このような供給の任意の他の対価格を支払いながら)付加価値税金額に相当する金額を財務者に支払わなければならない(かつ、財務者は直ちに適切な付加価値税領収書を締約国に提供しなければならない)。(B)任意の財務者(“仕入先”)が財務文書に基づいて任意の他の財務者(“受入側”)に提供する任意の供給が必要であるか、または付加価値税を徴収すべきである場合、任意の財務文書の条項によれば、受信側以外のいずれか一方(“関係者”)は、その供給の対価格に相当する金額をサプライヤーに支払わなければならない(その対価格について受信側への補償または賠償を要求されるのではない)：(I)(サプライヤーが関連税務機関に付加価値税を要求された人である場合)、関係者はまた、サプライヤーに(その金額を支払うと同時に)付加価値税金額に相当する追加金額を支払わなければならない。受領側は、受領側が関連税務機関から受け取った任意の控除又は償還金に等しい額を速やかに関係者に支払わなければならない。この額は、受領側が当該供給品に対して徴収すべき増値税に関する相殺又は償還を合理的に決定し、及び(Ii)(受給者が関係税務機関に増値税を請求することを要求された者であれば)、受給者が要求した後、関係者は、当該供給品が徴収すべき増値税に相当する額を直ちに受給者に支払わなければならないが、受給者がその税務機関が徴収すべき増値税の控除又は償還を得る権利がないことを合理的に確定した場合にのみ、当該供給品が徴収すべき増値税の控除又は償還の範囲内でなければならない。(C)財務文書が財務側の任意のコストまたは支出の償還または補償を要求する場合、当該当事者は、関連税務機関から付加価値税に関する相殺または償還を受ける権利があると合理的に決定されない限り、その付加価値税を代表する部分を含む財務者側の当該コストまたは支出を全額償還または補償しなければならない。(D)この第12.6条(付加価値税)におけるいずれかの締約国に対する任意の引き上げ法は、当該締約国が付加価値税目的のために集団または統一(または財政統一)とみなされている場合には、(適切な場合には、文意に加えて)供給を提供するとみなされ、または(場合によっては)供給を受けるとみなされている者への言及を含むべきである。理事会命令2006/112/EC第11条に規定されるグループ化ルール(または欧州連合関連加盟国によって実施されるグループ化ルールまたは他の場所で実施される同等の条項)に基づいて、ある締約国への言及は、関連時間または関連時間において付加価値税目的がそのメンバーである関連グループまたは統一(または財政統一)に関する締約国または締約国への言及と解釈されるべきである
62ヨーロッパ/73490034 v 16は、グループまたは連合の関連代表メンバー(または代表または担当者)に関する時間(場合によっては)にある。(E)財務側が財務文書に基づいていずれか一方に提供する任意の供給について、財務側が合理的な要求を出した場合、当該側は、当該側の付加価値税登録の詳細情報と、当該財務側のこのような供給に関する付加価値税申告要求に関する合理的な要求の他の情報とを迅速に提供しなければならない。12.7 FATCA情報(A)以下(C)の段落で説明されることに加えて、各締約国は、別の締約国が合理的な要求をしてから10営業日以内に、(I)FATCA免除締約国であるかどうかを他方に確認すること、または(B)FATCA免除締約国ではないこと、および(Ii)FATCAを遵守するためにFATCAの下での地位に関連する別の締約国に別の情報を提供すること、および(Ii)FATCAの下での地位に関する別の締約国に提供する。(Iii)は、他の任意の法律、法規、または情報交換制度を遵守するために他方が合理的に要求するその地位に関するテーブル、ファイル、および他の情報を他方に提供する。(B)締約国が上記(A)項(1)に基づいて、反マネーロンダリング条約の免除締約国であることを他の締約国に確認した場合、締約国はその後、それが反マネーロンダリング条約の免除締約国でないか、又はもはや反マネーロンダリング条約の免除締約国でないことを知った場合、締約国は合理的に速やかに締約国に通知しなければならない。(C)上記(A)段落は、いずれかの当事者にいかなることも強要してはならず、他のいずれかの当事者も、(I)任意の法律または法規、(Ii)任意の受託責任、または(Iii)任意の守秘義務を合理的に考えるか、または違反を構成することを要求すべきではない。(D)締約国がFATCA免除締約国であるか否かを確認できなかった場合、または上記(A)項または(2)項の規定に従って要求された表、文書または他の資料(上記(C)の段落で適用される場合を含む)を提供することができなかった場合、締約国が要求された確認、表、文書、または他の資料を提供する前に、締約国はFATCA免除締約国ではないとみなされるべきである。12.8 FATCA減額(A)各締約国は、FATCA要求の任意のFATCA減額、およびFATCA減額に関連する任意の支払いを行うことができ、どの締約国も増加する必要はない
63ヨーロッパ/73490034 v 16は、そのようなFATCA減額を行うか、または他の方法でFATCA減額支払い受信者の任意の支払いを補償する。(B)各締約国は、FATCA控除を行わなければならないことを認識した場合(またはFATCA控除の比率または基礎に何らかの変化がある場合)、その支払いの締約国に直ちに通知しなければならず、また、各債務者、融資エージェントおよび融資エージェントは、他の融資者に通知しなければならない。13増加した費用13.1増加した費用(A)13.3条(例外的な場合)を除いて、借り手は、融資機関の要求後3営業日以内に、(I)任意の法律または法規の導入または任意の変化(または任意の解釈、管理または適用)、または(Ii)本合意日後の各場合に制定された任意の法律または法規を遵守するために、融資者またはその任意の付属会社に増加した費用を支払わなければならない。または(3)バーゼルプロトコルIIIまたはCRD IVまたはバーゼルプロトコルIIIまたはCRD IVのいずれかの法律または条例を実施、適用または遵守する。(B)本プロトコルにおいて：(1)本プロトコルにおいて：(1)“バーゼルプロトコルIII”とは、(A)バーゼル銀行監督委員会が2010年12月に発表した“バーゼルプロトコルIII：より弾力性のある銀行および銀行システムのグローバル規制フレームワーク”、“バーゼルプロトコルIII：流動性リスク測定、基準、監視の国際枠組み”および“各国主管当局が反周期資本緩衝を運営するための指導意見”に記載されている資本要件、レバー率、流動性基準に関するプロトコルである。補足または再述する。(B)バーゼル銀行監督委員会が2011年11月に出版した“グローバルシステム重要性銀行：評価方法および追加の損失吸収能力要件--ルールテキスト”に記載されている、改訂され、追加され、または再記述されたグローバルシステム重要性銀行のためのルール、および(C)バーゼル銀行監督委員会が公表した“バーゼル合意3”に関する任意のさらなる指導意見または基準。(2)“CRD IV”系とは、(A)欧州議会及び理事会が2013年6月26日に信用機関及び投資会社の慎重な要求に関する(EU)第575/2013号条例、及び(EU)2019/876号条例により改正された(EU)第648/2012号条例をいう
64 Europe/73490034 v 16(B)欧州議会および欧州理事会2013年6月26日、信用機関の活動および信用機関と投資会社の慎重な監督に関する2013/36/EU指令は、2002/87/EC号指令を改正し、(EU)2019/878号指令によって改正された第2006/48/EC号および第2006/49/EC号指令を廃止した。(C)“バーゼル協定III”を実施する任意の他の法律又は法規をいう。(Iii)“増加したコスト”とは、(A)ある融資機関またはある財務者(またはその関連会社)の総資本の収益率の低下、(B)追加または増加したコスト、または(C)任意の財務文書項目の満了および対応金の減少を意味する。13.2増加した費用請求(A)第13.1条(増加した費用)に基づいて請求を提起した融資者は、請求を引き起こした事件を融資機関に通知し、その後、融資機関は直ちに借入者に通知しなければならない。(B)融資機関が要求を出した後、各融資側は実行可能な範囲内でできるだけ早く証明書を提供し、その増加した費用額を確認しなければならない。13.3例外ケース13.1条(増加した費用)は、(A)法律要件債務者による減税に起因することができ、(B)一方によるFATCA減除が可能であり、(C)第12.3条(税項補償)補償(または第12.3条(税項補償)に従って補償されるべきであったが、第12.3条(税項補償)(B)段落の任意の除外項が適用されたためにのみ、そのような補償が得られなかった場合には適用されない)。(D)第14.3条(強制コスト)に従って支払われた任意の金は、(E)関連融資先またはその関連会社が故意に任意の法律または法規に違反したこと、または(F)ヘッジ取引相手がその身分で招いたことに起因することができる
65ヨーロッパ/73490034 v 16 14他の賠償14.1通貨賠償(A)債務者が財務文書に基づいて支払うべき任意のお金(“お金”)またはその金額についての任意の命令、判決、または裁決が、支払いされた通貨(“第1の通貨”)から別の通貨(“第2の通貨”)に両替されなければならない場合、(1)債務者に対するクレームまたは証明を提出または提出することを目的とする。または(2)任意の訴訟または仲裁手続きに関連する命令、判決または裁決を取得または実行し、債務者は、(A)第1の通貨から第2の通貨に両替するための為替レートと、(B)その金銭を受信したときに利用可能な為替レートとの間の任意の差を含む独立した義務として、金銭の両替によって生じる、または両替によって生じる任意の費用、損失または責任の賠償を要求しなければならない。(B)各債務の一人当たりは、任意の管轄区域で有し得る通貨または通貨単位以外の通貨または通貨単位で財務伝票下の任意のお金を支払う権利を放棄する。(C)この第14.1条(貨幣補償)は、ヘッジ取引相手として対応するいかなる金にも適用されない。14.2その他の賠償(A)各債務者は、以下の理由により発生した任意の費用、損失または責任を賠償するように要求しなければならない：(I)任意の違約事件の発生、(Ii)債務者は、第33条(財務当事者分担)によって発生した任意の費用、損失または責任を含むが、これらに限定されないが、財務文書に基づいて満期日に支払うことができない。(Iii)借り手が使用要求中に要求するが、本プロトコルのいずれか1つまたは複数の規定の実施のために行われた下敷きに資金を提供するのではなく、またはその下敷きに参加するために資金を提供するように手配されているか、または(Iv)借り手によって発行された前払い通知に従って前払い融資(または一部のローン)を提供していない。(B)各債務者は、各財務者、財務者の各関連会社、および財務者またはその関連会社の各上級職員または従業員(本14.2条(他の弁済)について、そのような者の各々は“補償を受けた者”であり、その補償を受けた者について、任意の訴訟、仲裁または行政訴訟または規制調査に関連するか、またはその締結または意図された取引によって引き起こされた任意の根拠のある費用、損失または責任(不注意または任意の他のカテゴリに限定されない責任を含む)について弁済しなければならない
66 Europe/73490034 v 16財務文書は、財務文書からなる任意の保証された利益を有するか、または任意の船舶の状況または操作に関連しているか、またはそのような費用、損失または責任が補償者の深刻な不注意または意図的に不適切な行為によって引き起こされない限り、任意の船舶に発生する任意の事故に関連する。(C)上記(B)段落に記載された任意の制限を受けなければならないが、上記(B)段落に記載された賠償は、任意の司法管轄区域内の各保障された者によって引き起こされる任意の検証可能な費用、損失または責任をカバーすべきである：(I)海上安全に関連する任意の法律、国際安全管理規則、任意の環境法または任意の制裁法律に基づいて生成または主張される費用、損失または責任、または(Ii)任意の環境クレームに関連する費用、損失または責任。(D)任意の連合会社または任意の融資者またはその任意の連合会社の任意の管理者または従業員は、本第14.2条(他の賠償)に依存することができるが、第1.5条(第三者権利)および“第3の方法”の規定の制約を受けなければならない。14.3融資機関の要求に応じて、借り手は、融資機関への通知において、その善意によって以下の規定を遵守するために必要な金額が、(A)加盟国の融資機関から融資に参加する場合、欧州中央銀行(またはその全部または任意の機能に代わる任意の他の機関または機関)の融資機関から発行される融資に対する最低準備金要件(または同じまたは同様の目的を有する他の要件)を融資機関に支払うべきである。および(B)任意の貸金者が連合王国の貸借便利事務所から融資するように、イングランド銀行(または任意の他の政府主管当局または機関)の任意の準備資産、特別預金または流動資金規定(または同じまたは同様の目的を有する他の規定)、および/または金融市場行動監視局および/または慎重監視局(またはその全部または任意の機能に代わる任意の他の政府主管当局または機関)に支払われる任意の費用は、それぞれの場合において、貸主が融資に参加する場合を参照することができる。14.4施設代理人への賠償各債務者は、施設代理人の賠償を要求すべきである：(A)施設代理人(合理的に行動する)は、以下の理由によって引き起こされる任意の費用、損失または責任：(I)無責任と合理的に信じられている任意の事件を調査すること、または(Ii)真実、正確および適切な許可を合理的に信じる任意の通知、請求または指示をとるか、または(Iii)弁護士、会計士、税務顧問、測量士または財務文書によって許可された他の専門顧問または専門家を指示すること、および(Iii)弁護士、会計士、税務顧問、測量士または財務文書によって許可された他の専門顧問または専門家を示す
67ヨーロッパ/73490034 v 16(B)施設エージェント(施設エージェントの深刻な不注意または故意の不正行為のためではない)によって引き起こされる任意の費用、損失または責任(不注意または任意の他のカテゴリの責任を含むがこれらに限定されない)、または34.11条(支払いシステム中断など)に従って発生する任意の費用、損失または責任。融資機関エージェントには、不注意、重大な不注意、または任意の他のカテゴリの責任があるにもかかわらず、財務文書に基づいて融資機関エージェントとして機能する融資機関エージェントの詐欺行為に基づいて提起されたいかなるクレームも含まれない。14.5証券代理人への賠償(A)各債務者は、以下の理由によって引き起こされた任意の証拠された費用、損失または責任(不注意または任意の他のカテゴリの責任を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない責任を含む)に対して、証券代理人および各係および代理人に対して賠償を要求しなければならない：(I)借り手が第16条(費用および支出)下の任意の義務を履行できなかった場合、または(B)真実、正しいおよび適切な許可であると信じている任意の通知、請求または指示、および(B)真実、正しいおよび適切な許可であると信じられる任意の通知、請求または指示をとるか、または依存する。(C)財務文書及び取引保証金の取得、保有、保護又は執行。(D)財務文書又は法律が保全代理及び各係及び受託者に付与された任意の権利、権力、適宜決定権、許可及び救済を行使する。(E)任意の取引義務者が財務文書において負担すべき任意の義務を明示した場合の任意の責任。(F)任意の取引義務者が行った取引保証金の失効、減値、又は他の方法で取引保証金を損害する任意の行動。(G)弁護士、会計士、税務コンサルタント、測量士または財務文書によって許可された他の専門顧問または専門家を指示し、(H)失敗と合理的に信じられている任意のイベントを調査する。(Ii)財務文書に従って証券代理人、係または代表を担当するか、または他の方法で任意の証券財産に関連するか、または本契約または他の財務文書を履行する条項(場合によっては、証券代理人、係または代理人に関する深刻な不注意または意図的な不適切な行為を除いて)。(B)担保代理人及び各係及び代表は、保証側に任意の金を優先的に支払うことができ、担保資産についてそれ自体に賠償を行い、本条項14.5条(担保代理人の賠償)の実施に必要なすべての金を支払い、保留し、取引担保及び取引担保の収益留置権を強制的に実行して、それに対応するすべての金を支払うことができる
68 Europe/73490034 v 16 15融資者の緩和措置15.1(A)各融資者は、借り手と協議した後、第7.1条(非法性)、第12条(税収総額および賠償)、13条(増加コスト)、または第14.3条(強制コスト)のいずれかに起因する、または第7.1条(非法的)、第12条(税収総額および賠償)、第13条(増加コスト)、または第14.3条(強制コスト)のいずれかに基づいて支払うべきまたは取り消すべき場合を軽減するためのすべての合理的なステップを講じなければならない。(B)上記(A)段落は、財務文書下での取引義務者の義務をいかなる方法でも制限しない。15.2責任制限(A)各債務者は、第15.1(緩和)項に従って取られた措置により、各出資者が合理的に発生したすべての費用および支出の賠償を要求しなければならない。(B)融資者側は、(I)違約が発生し、継続している場合、または(Ii)融資者(合理的に行動する)が損害を与える可能性があると考える任意のステップをとる義務がない。16費用および支出16.1取引費用債務者は、施設エージェント、保証エージェントおよび手配人、簿記管理人、グローバルコーディネーターに、以下の事項の交渉、準備、印刷、実行、シンジケートおよび完全によって合理的に発生するすべての費用および支出(法的費用を含む)を支払うことを要求しなければならない：(A)本契約および本契約または保証文書に記載されている任意の他の文書、および(B)本合意日後に署名された任意の他の財務文書。16.2修正費用：(A)債務者が修正、放棄または同意を要求する場合、または(B)34.9条(通貨変更)または44.4条(参照為替レート変更)の規定に従って修正する必要がある場合、または(C)債務者は、取引保証から保証資産の全部または任意の部分を解除することを要求し、保証代理人は同意する
69 Europe/73490034 v 16債務者は、要求に応じて、要求または要求を遵守するために、各保証当事者が応答、評価、交渉、または要求を遵守することによって合理的に発生したすべての費用および支出(法的費用を含む)を施設代理人および保証エージェントに補償する必要がある。16.3強制執行および保全費用債務者は、任意の財務伝票または取引保証項目の下の任意の権利の強制執行または保全、およびそれらの財務伝票の締結、取引保証の取得または保有、またはこれらの権利の強制執行によって提起または提起された任意の訴訟によって発生したすべての費用および支出(法的費用を含む)の額を各保証当事者に支払うことを要求しなければならない
70欧州/73490034 v 16第7節担保17.1担保および賠償17.1担保および賠償各保証人は、無条件に無条件で共同および個別に共通および個別に、(A)借り手が財務文書に規定された借り手のすべての義務を時間通りに履行することを保証する。(B)借り手が任意の財務文書または任意の財務文書に関連する満期時にいかなる金も支払わない限り、保証人は、あたかも債権者であるかのように、融資代理人の書面要求に応じて直ちにその金を支払うことを約束する。(C)各財務者と合意し、すなわち、その保証された任意の債務が実行不可能、無効または不法となった場合、それは独立した主要な義務となり、信用機関の要求に応じて、借入者がいかなる金を支払わないことによって生じたいかなる費用、損失または責任を直ちに賠償し、このような実行不可能性、無効性または違法性がなければ、その金は任意の財務文書が満了した日にそれによって支払われるべきである。保証人が本賠償の下で支払わなければならない金額は、その第17条(担保及び賠償)によって支払わなければならない金額を超えず、クレームされた金額が担保に基づいて回収されることができれば。17.2継続保証本保証は、任意の中間支払いまたは全部または部分的な弁済にかかわらず、借り手が財務文書に従って支払うべき最終残高まで延長する持続的保証である。17.3任意の解除、免除または手配(任意の債務者の義務またはその義務に関する任意の保証または他の態様)が、破産、清算、破産管理または他の態様で撤回または回復されなければならない任意の支払い、保証または他の処置に基づいて保証者の全部または一部によって行われる場合、解除、免除または手配が生じていないように、保証者1人当たりの責任は継続または回復される。17.4免責弁護各保証人の第17条(担保および賠償)下の義務および任意の取引保証に関する義務は、17.4条(免責弁護)がない場合には、17.4条(免責弁護)がなければ、17.4条(免責弁護)がなければ、17条(担保および賠償)または任意の取引保証に関するいかなる義務も減少、免除または損害を減少させ、免除または損害は、(A)任意の時間、任意の義務または任意の義務または他の人に与える放棄または同意、または任意の義務または他の人との合意；
71 Europe/73490034 v 16(B)グループの任意のメンバー債権者との任意の債務改質協定または手配の条項に従って、任意の他の債務者または任意の他の人の職務を免除する；(C)任意の債務者または他の人のための任意の権利または担保をとるか、または任意の文書のいかなる形態または他の規定を提示しないか、または遵守しないか、または任意の保証のすべての価値を達成することができないか、または任意の保証のすべての価値を達成することができないか、または任意の保証のすべての価値を提示するか、または遵守しないか、または任意の保証のすべての価値を達成することができない、または任意の保証の全ての価値を達成することができない、またはグループの任意のメンバー債権者との任意の債務改質合意または手配の条項に従って、任意の他の債務者または任意の他の人の職務を免除する、変更、妥協、交換、継続または免除をとる、または拒否または無視する、または完全に保証することができない。(D)債務者または他の誰かが職務能力を喪失したり、権力、権限または法人資格を喪失したり、そのメンバーまたはその地位を解散または変更したり；(E)任意の財務文書または他の文書または証券の任意の修正、更新、補充、延期、再説明(どんなに基本的であっても、より重いか否かにかかわらず)または交換を含むが、これらに限定されないが、任意の財務文書または他の文書または証券の目的の任意の変更、任意の融資の延長または増加、または任意の財務文書または他の文書または証券に応じて任意の新しい融資を増加させる；(F)任意の財務文書または任意の他の文書または保証下の任意の義務の実行不能、違法性または無効、または(G)任意の破産または同様の手順。17.5即時請求権(A)各保証人は、その所有可能な任意の権利を放棄する、すなわち、本条項17条(担保および賠償)に従って訴訟手続きを要求または開始する前に、任意の保証者(またはその代表の任意の受託者または代理人)が、任意の人の任意の他の権利または保証またはクレーム支払いを要求する(任意の財務文書下の任意の訴訟を開始するか、または任意の保証取引を強制的に実行することを含むが、これらに限定されない)。この免除は、どんな法律や財政文書でもそれとは反対のどんな規定にも適用される。(B)各担保一人当たりの承認は、第27.18条(加速)に従って、保証代理人が、本協定に記載されている任意の担保または賠償項目の任意のまたはすべての権利、救済、権力、または情情権を強制的に実行または行使することを保証代理人に強制的に実行または指示する権利を有する。17.6債務者が財務伝票または財務伝票に関連して支払うべきであるか、または支払われるべきすべての金を撤回不可能に全額支払う前に、各保証者(または任意の受託者または代理人)は、(A)これらの金、保証または権利について、保証された当事者(またはその任意の受託者または代理人を表す)が保有または受信した任意の他のお金、保証または権利を保有または強制しないか、または適切と考えられる方法および順序で(これらの額または他の方法について)これらの金額、保証または権利を運用および強制的に実行しなくてもよく、任意の保証者は、そのような金、保証または権利を享受する権利がない；並びに(B)任意の保証人から受け取った任意の金又は任意の保証人が第17条(担保及び賠償)に従って負担した責任により受信した任意の金を、利子暫定口座に入金する
72 Europe/73490034 v 16 17.7保証人の権利の延期保証人は、保証期間が終了するまで、任意の借り手、任意の他の債務者、またはそのそれぞれの資産に対して所有するすべての権利(本保証、担保または任意の他の取引に関して)は、保証期間が終了するまで、保証当事者の財務文書項目の下の権利に完全に従属しなければならない。または第17条(担保および賠償)に基づいて生じる責任：(A)債務者によって賠償される。(B)財務文書における任意の債務者の義務のために保証を提供する任意の第三者または任意の他の保証者に任意の出資を請求する。(C)財務文書下での当事者の任意の権利を保証する利益(代位または他の方法であるか否かにかかわらず)または任意の保証者が財務文書または財務文書に関連する任意の他の保証または保証の利益を得ること。(D)任意の債務者が任意の支払いまたは義務を履行し、任意の保証者が第17.1条(保証および補償)に従ってその金額または義務について保証、承諾または補償を行ったことを規定する命令を要求する法律手続きまたは他の手続きを提起する。(E)任意の債務者に任意の相殺権を行使し、および/または(F)任意の債務者の債権者として、または任意の債務者が任意の保証のある者と競合することを証明する。保証人がそのような権利に関連する任意の利益、支払いまたは分配を受信した場合、保証人は、債務者が融資伝票または融資伝票に関連するすべての金額に基づいて、融資文書項目の下または融資伝票に関連するすべての金額を信託形態で全額償還することができ、第34条(支払い機構)の規定に従って、それを迅速に融資機関または融資機関に支払いまたは譲渡することができるように、その利益、支払いまたは分配を保有しなければならない。17.8この保証および保証人によって提供される任意の他の保証は、任意の他の保証または担保または任意の保証当事者が現在または後に保有する任意の他の請求権、相殺権または純額決済、または財務伝票に関連する連結口座の権利の補充であり、そのような保証または保証はいかなる方法でも損害されない。17.9保証条項の他の保証条項への適用17.2項(継続保証)、17.3項(回復)、17.4項(抗弁放棄)、17.5項(即時請求権)、17.6項(支出)、17.7項(保証人の権利延期)、17.8項(追加保証)は、保証人(本協定に署名したときまたは後にかかわらず)が保証債務またはその任意の部分を保証するために設立された任意の保証に適用される
73欧州/73490034 v 16第8節に記載され、承諾および違約イベント18.1一般に、各債務者は、本協定締結の日に、第18条(申出)に列挙された申出および保証を各融資者に行う。18.2ベルギー法によると、それは正式に成立し、効果的に存在し、良好な地位を持っている。18.3締約国である各取引文書に明示的に負う義務は、合法的、効果的、拘束力、および強制的に実行可能な義務である。18.4保証の有効性、効力、およびランキング(A)それが属する各財務文書は、現在、または署名および交付後(場合によっては)完全な要件に適合する場合には、保証に関連する任意の資産のための保証を創設し、保証は、設定または設立予定時に有効かつ有効であるであろう。(B)任意の第三者が付与した任意の取引保証金の対象資産を所有するか、または任意の保証金を所有する(許可保証金を除く)。(C)完璧な要求に適合する場合、保証エージェントまたは任意の他の保証者に付与される取引保証は、創設または創設時に、第1の優先度または財務文書に明示された他の優先度を有するか、または以前の順序または同等の優先度保証の制約を受けない。(D)任意の取引保証金を設定するか、または他の方法で任意の取引保証金に関連して、誰の同意、同意、または許可を必要としない。18.5締約国としての他の義務と衝突せずに締結され、履行される各取引文書、およびその予期される取引は、(A)それに適用される任意の法律または法規、(B)その定款文書、または(C)それまたはその任意の資産に拘束力のある任意の合意または文書、またはそのような合意または文書項目のいずれかの違約または終了イベントを構成する(いずれにしても説明)。18.6権限および権威(A)それは、締結、履行、および交付の権利があり、必要なすべての行動許可を取っています：
74 Europe/73490034 v 16(I)当事者となる各取引伝票およびこれらの取引伝票によって予期される取引であるか、履行および交付されるか、(Ii)保証人Aの場合、23隻の船舶がその承認された旗の下に登録される。(B)一方の取引文書として予想される借金、保証の提供、または保証または補償によって、その権力の制限を超えることはない。18.7証拠としての有効性および受け入れ可能性のすべての必要または適切な許可：(A)その権利を合法的に締結、行使することを可能にし、一方である取引文書における義務を履行すること、および(B)一方の取引文書としてその関連する司法管轄区域内で証拠として受け入れられ、取得または達成され、十分な効力および効力を有するようにすること。18.8締約国の各取引文書としての管理法および執行(A)の選択は、その関連する司法管轄区域で承認および実行される。(B)取引文書が属する管轄法管轄内の取引文書について取得した任意の判決は、その関連司法管轄区で認められ、実行される。18.9破産なし：(A)第27.8条(破産手続)(A)段落に記載されている会社訴訟、法律手続又は他の手続又はステップ、又は(B)第27.9条(債権者の手続)に記載されている債権者手続、又はその知る限り、本集団メンバーについて採取又は脅かされたことがあり、第27.7条(破産)に記載されているいずれの場合も、本グループメンバーには適用されない。18.10その関連する司法管轄区域の法律によれば、管轄区域内の任意の裁判所または他の当局に、その所属する財務文書を登録、アーカイブ、記録、公証または登録する必要がないか、またはその所属する財務文書またはそのような財務文書について意図された取引について、任意の印紙、登録、公証、または同様の税金項目または費用を支払う必要がない
75ヨーロッパ/73490034 v 16 18.11税金を減税します。それは、その所属する任意の財務文書に従って支払われたいかなる金額からも税金を減額する必要がありません。18.12契約違反なし(A)違約イベントはなく、本プロトコル日および各使用日において、任意の取引文書の使用または締結、履行または予期される任意の取引によって、いかなる違約も生じないことが継続的または合理的に予想される。(B)拘束力またはその資産が拘束されている任意の他のプロトコルまたは文書に基づいて、責任喪失または終了イベント(どのように記載されてもよい)を構成する他の未解決イベントまたは状況はなく、そのようなイベントまたは状況は、合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。18.13誤りのない資料(A)当グループの任意のメンバーが本プロトコルの目的のために提供する任意の事実資料は、提供された日または陳述の日(例えば、ある)の各重大な態様において真実かつ正確である。(B)どのような資料に掲載されている財務予測も、最近の歴史資料と合理的な仮定に基づいて作成されている。(C)これらの資料は、発生または漏れもなく、そのような資料が任意の要件において真実でないか、または誤ったものであることをもたらすいかなる資料も提供または隠蔽されていない。18.14財務諸表(A)その元の財務諸表は、一貫して適用される“国際財務報告基準”に基づいて作成される。(B)その元財務諸表は、財政年度終了時の財務状況及び財政年度に関する経営業績(例えば、借り手合併)を公平に列記する。(C)2022年12月31日以降、その資産、業務または財務状況(または当グループの資産、業務または総合財務状況は、借り手にとって大きな不利な変化はない。(D)第19.2条(財務諸表)に基づいて提出された最新の財務諸表：(I)第19.4条(財務諸表の要求)に従って作成されたもの；及び(Ii)財政年度終了時の財務状況及び財政年度に関する運営状況(借り手合併に関する)を公平に列記する。(E)第19.2条(財務諸表)に基づいて最新の財務諸表を提出した日から、その業務、資産又は資産に大きな悪影響はない
76ヨーロッパ/73490034 v 16財務状態(保証人の場合、またはグループのビジネスまたは総合財務状態)。18.15その支払義務は、その所属する財務文書に基づいて、その他のすべての無担保及び無従属債権者の債権と少なくとも同等の優先順位を有するが、会社の法律に適用される強制優先債務を除く。18.16任意の訴訟、仲裁または行政訴訟または調査(ISMルールまたはISPSルールに実際に違反した疑いまたは実際の違反に関連する訴訟または調査を含む)、または任意の裁判所、仲裁機関または機関で行われる訴訟、仲裁または行政訴訟または調査(“ISMルール”または“ISPSルール”に実際に違反した疑いまたは実際の違反に関連する訴訟または調査を含む)、理由が重大な悪影響を及ぼすことが予想される場合、(その知っているおよび(適切で慎重な調査がなされている))は、それまたは任意の他の取引義務者に対してまたは脅威を展開しない。(B)裁判所、仲裁廷、または他の裁判所の任意の判決または命令、または任意の政府または他の規制機関の任意の命令または制裁は、実質的な悪影響を及ぼすことが予想される場合、(適切かつ慎重な照会がなされた後)それまたは任意の他の取引義務者にいかなる悪影響も与えない。18.17発行契約および造船契約の有効性および完全性(A)各造船契約は、関連建設業者の合法的、有効性、拘束力、および強制実行可能な義務である。(B)本契約日前に施設代理人に渡された“放行契約”および“造船契約”のコピーは、真および完全なコピーである。(C)“放行契約”または造船契約についていかなる改訂または増加の合意も達成されておらず、“放行契約”または“造船契約”に規定されたいかなる権利も放棄されていない。18.18リベートなどはありません。いかなる義務者、建築業者、売り手または第三者が船舶保証人の船舶購入に関連する任意のリベート、割増、特典、マージン、割引、または他の利益または支払いを許可または支払うことはありませんが(いずれにしても)、本合意の日または前に施設代理に書面で開示されたものは除外されます。18.19評価(A)当社またはその代表は、本プロトコルに従って融資機関エージェントに推定値を提供するために承認推定者に提供されるすべての資料であり、そのような資料を提供する日またはそのような資料が提供されると主張される日(例えば、ある)は、真実で正確である。(B)承認推定師に任意の資料を提供することは漏れなく、開示されるように、評価値士が作成した任意の推定値に悪影響を与える。(C)上記(A)段落に従って提供された任意の推定値に関する事実資料は、当該資料を提供した日から#日までの間に変更はない
77ヨーロッパ/73490034 v 16この推定値は、いずれの場合も、情報を任意の実質的な態様で真でないか、または誤った導電性を有するようにする。18.20法律または法規に違反することはなく、法律または法規に違反することは、重大な悪影響を及ぼすか、または合理的に生じる可能性がある。18.21借り手が本契約の締結の日または前に保安エージェントに書面で開示しない限り、どの船舶も長期賃貸契約の制約を受けない。18.22各船舶の所有権、運営および管理および当社グループの各メンバー会社の業務に関する環境法律を遵守するすべての環境法律(現在行われ、合理的に将来行われることが予想される)およびすべての環境審査の条項が遵守されています。18.23グループのメンバーまたは船舶に対する環境クレームまたは脅威については、環境クレームは何もありません。18.24環境事故は発生しておらず、環境事故が発生したと主張する人もいない。18.25“国際安全管理規則”および“国際船舶安全規則”は、“国際安全管理規則”および“国際船舶安全規則”における借り手、保証人1人、認可技術マネージャー1人(船舶について)、および各船舶に関するすべての要件を満たしている。18.26税金を納付しました(A)当グループの任意の他のメンバー会社には、いかなる申告表も提出されていません。また、当グループは、(また、当グループの他のメンバー会社も)期限を過ぎて税金を支払うことはありません。(B)本グループ(または当グループの任意の他のメンバー)は、税務問題について提起または任意の申告または調査を行う可能性があるか、または相当する可能性がある。18.27海外企業は、財務文書に記載されている名称または任意の他の名称で、任意のイギリス機関の詳細を会社登録処長に提出するか、または(機関が登録されているように)融資エージェントに十分な資料を提供しており、融資者が会社登録所で機関を正確に記録することができるように、海外規則の規定に従って債務者を有していない
78 Europe/73490034 v 16 18.28は、良好で有効かつ販売可能な資産の良好な所有権、またはその有効なレンタル契約またはライセンス、および現在展開されているトラフィックを使用するために必要なすべての適切な許可を有する。18.29所有権(A)借主は、各船舶(船舶23、船舶34、船舶35または船舶36を除く)、その収益およびその保険の唯一の合法的および実益所有者である。(B)保証人Aは、第23号船、その収益及び保険の唯一の合法及び実益所有者である。(C)新造融資項に関連する前払使用の日、借り手は、第34号、第35号及び第36号船舶、その収益及びその保険の唯一の合法及び実益所有者となる。(D)その設定又は設定予定日から、各債務者は、当該債務者が設定又は設定しようとする任意の取引保証対象の任意の資産の唯一の合法及び実益所有者となる。(E)各債務者の憲法文書は、担保文書に付与された担保を設定又は強制実行する際に債務者の株式を制限又は制限又は禁止することができない。(F)保証人Aのすべての株式の法定所有権および実益権益は、借り手によって所有されており、担保または他のクレームはない。18.30破産手続に関する欧州連合理事会の条例2015/848号(以下、“条例”と称する)については、その主要利益センター(条例第3(1)条で使用されるように)はベルギーに位置し、任意の他の司法管轄区域内には“機関”がない(条例第2(10)条で用いられるように)。18.31営業場所借り手が任意の管轄区域に営業場所を設け、その管轄区域が借り手が属する財務文書を当該管轄区域内の任意の裁判所または主管当局に登録、アーカイブまたは記録しなければならない場合、またはその主要利益センターが変更された場合、借り手は融資機関に通知しなければならない。18.32制裁(A)借り手は、(借り手およびその子会社および借り手およびその子会社と関連がある者)制裁違反を防止するための政策および手順を制定し、維持している。(B)制裁に関連するすべての人は、すべての制裁法律を遵守しており、制裁に関連する者は誰もいない：(I)制限された締約国であるか、または任意の取引に参加することにより、それはかなり制限された締約国になる可能性がある；または
79 Europe/73490034 v 16(Ii)は、制裁法律について行われた任意の調査、クレーム、行動、訴訟、訴訟、または調査を示す正式な書面通知を受けている。(C)制裁に関連するいかなる者も、いかなる逃避または回避、または逃避または回避を意図しているか、または任意の制裁法律に違反または違反しようとしているいかなる取引にも直接または間接的に従事していない。18.33マネーロンダリングを受けることなく、第3.1条(目的)の一般性を損なうことなく、借り手が、本プロトコルに従って発行されるか、または発行されるべき前金を使用して、それが属する財務文書項目の下での義務および債務、ならびにそれが属する財務文書によって実施または予期される取引および他の手配を使用することについて、借り手は、自身のアカウントとして行動することを確認し、前述の行為は、いかなる法律にも違反することはない。“マネーロンダリング”と戦うために実施される公式要件または他の規制措置または手続き(2015年5月20日欧州議会および欧州連合理事会命令2015/849/EC第1条で定義されている)。18.34汚職防止法(A)借入者又はその付属会社、又は借り手の知っている限り、取締役の任意の上級職員又は従業員は、業務を経営する際に、すべての適用される反賄賂及び汚職法を遵守し、適用されるいかなる反賄賂、反汚職又は裏金法に違反する活動又は行為を行うことなく、これらの法律の遵守を促進及び達成するための政策及び手続を策定及び維持している。(B)借り手の知る限り、当グループまたはその任意の取締役、高級職員または従業員は、反賄賂および汚職法違反の疑いがあるために、いかなる政府または規制機関によっていかなる行動または調査を行ったり脅したりしていない。(C)借入者が、この合意に従って調達されたお金を直接または間接的に使用し、貸し出すか、または寄付することは、反賄賂および汚職法に違反するいかなる使用でもない。18.35反マネーロンダリング法借り手の業務は、マネーロンダリング上流犯罪に関する条例(総称して“反マネーロンダリング法”と呼ぶ)を含む任意の政府機関によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、条例またはガイドラインをいつでも遵守し、マネーロンダリング上流犯罪に関する条例(総称して“反マネーロンダリング法”)を含み、借り手またはその管理委員会に関連する任意の裁判所または政府機関、主管機関または機関、または任意の仲裁人が反マネーロンダリング法について訴訟を提起することなく、またはその前で訴訟を提起することはなく、そのような行動は決定されない。訴訟や訴訟手続きは脅かされたり考慮されたりする。借り手はすでに制定·維持しており、反マネーロンダリング法の遵守を促進するための政策や手続きを維持·実行し続ける。18.36アメリカの納税義務者は一人もアメリカの納税義務者ではありません
80 Europe/73490034 v 16 18.37重複陳述は、各債務者が、各使用要求の日および各利子期間の最初の日に存在する事実および状況を参照して行われた陳述とみなされる。19情報コミットメント19.1一般に、本条項19条(情報コミットメント)におけるコミットメントは、融資エージェントが多数の貸主(または指定された場合、すべての貸主)の許可を得た後に別途許可されない限り、保証期間全体にわたって有効に維持される。19.2借り手は、すべての貸主が使用するのに十分な財務諸表の写しを融資機関代理人に提供しなければならない：(A)借主は、2022年12月31日の財政年度(この財政年度を含む)から計算された各財政年度が終了してから120日以内に、監査された集団総合勘定および監査された借り手個人勘定を早急に提出する。(B)早急であるが、いずれの場合も、借り手毎の財政年度後半終了後75日(疑問を生じないため、半年終了は毎年発生しなければならない)に遅れてはならず、借り手首席財務官核証を提出した集団未監査総合貸借対照表及び監査された借り手個人貸借対照表、並びに借入者の高級職員又は取締役核証の監査された個人貸借対照表；(C)早急であるが、いずれの場合も、借り手の各財務四半期終了後60日に遅れてはならない。条件は、これらの文書が借り手のウェブサイト上で発表されていないか、またはプレスリリースの形態で貸手、借り手の首席財務官核証の集団未監査の総合収益表、および借り手の高度管理者または取締役がその正しさを確認している借り手が監査されていない個人収益表であること。(D)借入者の各財政年度終了後120日以内に、融資機関が受け入れ可能な形式で、借り手と本グループの今後3年間の財務を予測する。19.3コンプライアンス証明書(A)借主は、第19.2条(財務諸表)(A)段落または(B)段落に従って交付された各財務諸表と共に、財務諸表の作成日における第20条(財務契約)のコンプライアンス計算を示す(合理的に詳細に)適合証明書を融資機関代理人に提供しなければならない。(B)各コンプライアンス証明書は、借り手の首席財務官によって署名されなければならず、第19.2条(財務諸表)(A)段落に従って提出された財務諸表と共に交付されることが要求された場合は、借り手の監査人によって報告されなければならない
81 Europe/73490034 v 16 19.4財務諸表に関する要件(A)借主が第19.2条(財務諸表)に基づいて提出した各財務諸表は、財務諸表の作成日までの財務状況および経営状況を公平に反映する関係会社の取締役によって証明されなければならない。(B)借り手は、第19.2条(財務諸表)に基づいて交付された各財務諸表が国際財務報告基準を用いて作成されることを確実にしなければならない。19.5 DAC 6(A)この条項19.5(DAC 6)において、“DAC 6”は、改正命令2011/16/EUまたはイギリスの任意の代替立法に適用される2018年5月25日理事会命令(2018/822/EU)を意味する。(B)借主は、融資機関代理人に提供されなければならない(例えば、融資機関の要求のように、すべての貸主に十分なコピーを提供しなければならない)：(I)このような分析を行うか、またはこれらの意見を取得した後、直ちに、そのような取引文書によって意図された任意の取引またはそのような取引文書によって意図された任意の取引に関連して行われる(または行う)任意の取引がDAC 6添付ファイルIVに記載されたマークを含むかどうかによって作成された任意の分析または取得された任意の意見；および(Ii)このような報告を行った後、法律および法規の許可が適用される範囲内で、当グループの任意のメンバー会社またはその代表または当グループの任意のメンバー会社の任意のコンサルタントは、DAC 6またはDAC 6を実施する任意の法律または法規について任意の政府または税務当局に行われた任意の報告と、そのような報告をした任意の政府または税務当局によって発行された任意の一意の識別番号(例えば、ある)とを含む。19.6情報：雑役の各債務者は、融資機関に提供されなければならない(融資機関が要求された場合、すべての貸主に十分なコピーを提供しなければならない)：(A)その株主(または任意のカテゴリの株主)または債権者に送信されるすべての文書は、通常、送信時に同時に送信される。(B)集団の任意のメンバーに対して、現在、脅威または未解決の、重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の訴訟、仲裁または行政訴訟または調査の詳細(“国際安全管理規則”または“国際安全および保安規則”に違反した疑いまたは実際に違反された任意の訴訟または調査を含む)の詳細；(C)これらの詳細を認識した後、裁判所、仲裁廷機関、または機関がグループの任意のメンバーに重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の判決または命令の詳細を提供する。(D)憲法文書が修正または変更された場合、これらの文書は迅速に提供され、(E)以下の態様に関するさらなる資料および/または文書が迅速に提供される
82 Europe/73490034 v 16(I)各船、各船で輸送された貨物、その収益およびその保険、(Ii)担保資産、(Iii)債務者の財務文書条項の遵守、(Iv)合理的に要求される可能性のある集団の任意のメンバーの財務状況、業務および運営、および(F)任意の融資者(融資エージェントを介して)合理的に要求される可能性のあるさらなる情報および/または文書は、融資者がそれに適用される任意の法律または任意の規制機関によって要求される可能性のあるさらなる情報および/または文書を遵守することができるようにする。19.7違約通知(A)各債務者は、違約の発生を認識した後(債務者が別の債務者が通知を出したことを知っていない限り)、直ちに違約(および講じられている救済ステップ)を信用機関代理人に通知しなければならない。(B)融資代理人の要求に応じて、各債務者は、その2人の役員または高官がそれを代表して署名した証明書を融資代理人に直ちに提供し、持続的な違約がないことを証明する(または違約が継続している場合、違約の原因および措置されている救済ステップ(ある場合))を指定しなければならない。19.8サイトの使用(A)各債務者は、その所属する金融文書に基づいて負う義務を履行することができ、(I)融資機関が指定した電子サイト(“指定サイト”)にこれらの情報を掲示することにより、このようなコミュニケーション方法を受けた融資者(“サイト融資機関”)に関する任意の情報を提供することができ、(I)融資機関が(各貸主と協議した後に)この方法で情報を伝達することに明確に同意すること、(Ii)義務者および融資機関が指定されたサイトの住所および任意の関連パスワード仕様を知っていることを前提とする。および(3)情報は義務者と融資機関に関する事前に合意されたフォーマットを採用する。いずれかの借り手(“紙の形式の借主”)が電子的に情報を配信することに同意しない場合、融資機関は、それに応じて各債務者に通知し、各債務者は、紙の形態で融資機関に情報を提供しなければならない(各紙の形態の借主に十分なコピーを提供する)。いずれの場合も、各債務者は、その提供を要求する任意の資料の少なくとも1つのコピーを紙の形態で施設代理人に提供しなければならない。(B)融資エージェントは、義務者または任意の義務者および融資エージェントによって指定された指定されたウェブサイトのアドレスおよび任意の関連パスワード仕様を各ウェブサイト貸出者に提供しなければならない。(C)債務者は、その発生を知った後、以下の場合があれば、直ちに信用機関代理人に通知しなければならない
83 Europe/73490034 v 16(I)指定されたウェブサイトが技術的障害のためにアクセスできない、(Ii)指定されたウェブサイトのパスワード仕様変更、(Iii)本プロトコルによって提供されなければならない任意の新しい情報が指定されたウェブサイトに掲示される、(Iv)本プロトコルに従って提供され、指定されたウェブサイトに掲示された任意の既存の情報が修正される、または(V)債務者は、指定されたウェブサイトまたは指定されたウェブサイトに掲示された任意の情報が、任意の電子ウイルスまたは同様のソフトウェアに感染していることを認識するか、または。債務者が上記(C)段落(I)又は(V)項に従って融資機関に通知した場合、その通知日後、債務者が本合意に従って提供すべきすべての情報は、融資機関及び各ウェブサイト貸主が通知を引き起こすと確信しない場合が継続されない限り、紙の形態で提供されなければならない。(D)任意のウェブサイト貸出者は、指定されたウェブサイトの任意の資料の紙のコピーの一部を提供して掲示する必要があることを、融資エージェントを介して請求することができる。義務者たちは10営業日以内に履行されなければならない。19.9“お客様を理解する”チェック(A)場合：(I)本契約日後に制定された任意の法律または法規の導入または任意の変化(またはそれに対する解釈、管理または適用)；(Ii)取引義務者(または取引義務者の持株会社)の地位の本合意日後の任意の変化(債務者または取引義務者の持株会社の所有権の変更を含むがこれらに限定されない)。又は(Iii)貸主は、当該譲渡又は譲渡前に貸金者でない者に本契約の下で任意の権利及び義務を譲渡又は譲渡することを提案し、金融者(又は上記(Iii)第2項の場合、任意の潜在的な新規貸手)は、“お客様を理解する”又は同様の識別手続を遵守する義務があり、必要な情報を得ていない場合には、各債務者は、任意の融資者の請求を迅速に提供し、又は供給を促進しなければならない。サービス側(それ自体または任意の他の融資者を表す)または任意の融資者(それ自身のため、または上記(Iii)第2項で述べたイベントにおいて、任意の潜在的な新しい融資者を表す)が合理的に要求する文書および他の証拠は、融資者または上記(Iii)項で述べたイベントにおいて、任意の潜在的な新しい融資者が財務文書に基づいて予想される取引に基づいて、すべての適用された法律および法規に従って行われ、必要なすべての“お客様を理解する”または他の同様の検査に準拠していると確信する。(B)各貸主は、サービス側の要求に応じて、サービス側の合理的な要求を提供する書類及びその他の証拠を迅速に提供又は促進するべきである
84 Europe/73490034 v 16(それ自体)は、サービス側が財務文書中の予期される取引に基づいて、すべての適用された法律および法規に従って、必要なすべての“お客様を理解する”または他の同様のチェックに準拠していることを実行し、確認するためである。20財務契約20.1財務契約借り手は、保証期間内の本グループの総合財務状況を保証する：(A)総合運営資金は0ドル未満であってはならない；(B)自由流動資産は、(I)50，000，000ドル以下であってはならない；(I)50，000，000ドル；および(Ii)5%である。(C)総資産に対する株主権益の比率は30%以上であるが、借り手及びその付属会社は、本(C)段落に違反した場合を救済するために、2024年9月30日まで(当該日を含む)能力(I)が少なくとも10%の現金及び現金等価物を有するべきである。(2)初回使用日から6ヶ月間、第25.1条(最低保証金)により、最低保証金を135%に引き上げる。本条項第20条(金融契約)において、“現金”とは、本合意に従って決定された任意の日に、当グループが認可および信頼性の良い銀行または金融機関の任意の預金、貯蓄または往来口座のクレジット残高と手元現金との合計価値を意味するが、いかなるクレジット残高および任意の時間残り期間が6ヶ月未満の保証権益制約された現金も含まれていない。総合流動資産“とは、本プロトコルに従って決定された任意の日に、国際財務報告基準および最新の貸借対照表に基づいて決定された集団流動資産の金額を意味し、約束信用限度額の下で残りの満期日が12ヶ月を超える任意の利用可能な金額を含み、”総合流動負債“とは、本協定に従って決定された任意の日に国際財務報告基準に従って決定され、最新の貸借対照表に示されるような集団流動負債額を意味し、”総合運営資本“とは、総合流動資産から総合流動負債を減算することを意味する。“自由流動資産”とは、最近の貸借対照表に示されるように、本合意に従って決定された任意の日に、当グループの現金および現金等価物の総額が、国際財務報告基準に従って総合的に決定されるが、任意の時間に保証される資産(本協定に従って保証代理人を受益者とする保証を除く)を含まず、疑問を免れるために、“現金および現金等価物”は、クレジット限度額の下で残りの満期日が6ヶ月を超える任意の利用可能な金額を含む“現金および現金等価物”を意味する
85 Europe/73490034 v 16“最新の貸借対照表”とは、任意の日に、第18.14条(財務諸表)に従って融資機関に提出されたグループの最近の総合貸借対照表および/または最近公開された貸借対照表を意味し、“株主権益”とは、本協定に従って決定された任意の日に、国際財務報告基準に基づいて総合的に決定され、最新の貸借対照表に表示される集団資本および備蓄の額を意味する。“総資産”とは、本合意に基づいて決定された任意の日付を指し、国際財務報告基準に基づいて最新の貸借対照表に示された本グループの総資産金額を総合的に決定し、“総負債”とは、本プロトコルによって決定された任意の日に国際財務報告基準に基づいて総合的に決定され、最新の貸借対照表に示された当グループの長期ローン(融資リース、銀行ローン及びその他の長期ローンを含む)及び短期ローン金額を指す。20.2国際財務報告基準の変更は、本合意日後の任意の時間に、国際財務報告基準またはグループ全体またはグループの任意のメンバー個別の財務報告(会計ベース、政策、慣例および手順または参照期間を含むがこれらに限定されない)に関連する任意の適用法律に対して任意の強制的な変更を行うが、この変更を遵守する効果は、“現金”、“総合流動資産”、“総合流動負債”、“総合運営資本”、“自由流動資産”、“株主権益”の価値をもたらす。“総資産”および/または“総負債”は、国際財務報告基準および本協定の締結の日に発効するすべての適用法律に従って計算される価値と大きく異なり、貸手は合理的に融資機関に通知されたことを合理的に期待し、借り手は直ちにこの変化を融資機関代理人に通知し、借り手の監査師が合理的に実行可能な場合に、この変化の記述と、この変化後にグループの財務諸表をどのように調整し、この変化の影響を転換させ、“現金”、“総合流動資産”をできるだけ早く融資機関代理人に提出するように促すべきである。“流動負債の合併”、“合併運営資本”、“自由流動資産”、“株主権益”、“総資産”および/または“総負債”は、“国際財務報告基準”および本協定締結の日に発効するすべての適用法律に従って計算されるものと同じである。そして、融資エージェントが受け入れ可能な形式及び実質に必要な資料：貸主が第20条(金融チノ)に記載されている本グループに関する任意の財務契約(国際財務報告基準及び本合意日に発効するすべての適用法律)に違反しているか否かを特定できるようにし、変更後に作成された財務諸表に表示される本グループの財務状況と、これまでに作成された財務諸表に表示された財務状況とを貸主に的確に比較する。もし貸手が借り手監査人が提供した資料に基づいて、信納条項20.1(財務契約)中の財務契約はすでに遵守され、貸金人及び借り手は討論を行い、本合意の改訂について合意に達し、変更の影響を軽減することを期待している
86 Europe/73490034 v 16 20.3会計期間を変更する借り手は、その財政年度終了日を12月31日に変更することはできません。21一般承諾21.1一般本条項20.1条(一般承諾)における承諾は、保証期間全体にわたって有効であり、各船舶については、当該船舶の担保権が成立した日から有効であるが、融資機関代理人として、多数の貸主(または指定された場合、すべての貸金者)の許可を得た後、別途許可することができる。21.2各債務者の許可は、各他の取引義務者に迅速に促すべきである：(A)十分な効力および効果を維持するために必要なすべての措置を取得し、遵守し、取る；(B)司法管轄区域の任意の法律または法規に要求される任意の許可された核証コピー、または各船舶の任意の時間の承認船旗の状態を施設代理人に提供して、(I)その所属取引文書項目の下の重大な義務を履行することができるようにする。(Ii)各船舶の任意の取引文書が、司法管轄区域に関する任意の合法性、有効性、実行可能性または受け入れ可能性、または各船舶が任意の時間の承認旗の状況で、その船舶が取引文書の当事者であることを保証する；(Iii)各船舶を所有し、運営する(借り手または保証人の場合)。(C)上記一般性を損なうことなく、許可を得ていない場合には、債務者が本協定における制裁法律に関する任意の規定に違反するか、又は制裁法律により本協定のいかなる規定の履行が禁止されているかを保証する場合、このような許可を得ることは、このような違反を回避し、又は履行できるようにするためである。21.3法律に準拠する各債務者は、様々な態様で、その制約を受ける可能性のあるすべての法律および法規に準拠しなければならない。21.4環境適合性個々の義務者は，(A)全環境法の遵守，(B)必要なすべての環境承認を獲得·維持·確保する，(C)遵守状況をモニタリングし，任意の環境法が規定する責任を防止するためのプログラムを実施しなければならない
87ヨーロッパ/73490034 v 16 21.5環境クレーム各債務者は、(借り手によって)承知した直後に、(A)グループの任意のメンバーの任意の進行中、係属中、または脅威されている環境クレーム、および(B)グループの任意のメンバーに対する任意の環境クレームの開始または脅威を引き起こす可能性がある任意の事実または状況を合理的に通知する。21.6税務(A)各債務者は、許可された期間内に、そのまたはその資産に対して徴収されたすべての税金を支払い、清算しなければならず、罰を招くことなく、以下の場合にのみ、(I)この税金は誠実に異議を唱え、(Ii)この税金および論争に必要な費用について十分な準備金を維持し、両方とも、第19.2条(財務諸表)に従って融資機関に提出された最新の財務諸表に開示されており、(Iii)これらの金額は合法的に差し引かれることができる。(二)義務者は、納税を目的として住所を変更してはならない。21.7海外会社は、任意のイギリス機関の海外法規に要求される詳細を登録所に提出するように、各債務者は、直ちに融資機関代理人に通知し、融資機関代理人が発行した登録簿に任意の取引担保を記録するための任意の指示を遵守しなければならない。2009年の“海外会社(書類の署名及び押記登録)規程”によると、当該等の指示は保存しなければならない。21.8主要利益センターは、いかなる債務者も、その主要利益センターの場所を変更することができない(この語は、規則第3(1)条で使用される)は、第18.30条(主要利益センター及び機関)に記載されている位置とは異なり、他の任意の司法管轄区域に“機関”を設けることもない(この語は、規約第2(10)条で使用される)。21.9各債務者は、一方が財務文書に基づいて提出した任意の無担保及び非従属債権を確保し、いつでも少なくともその他のすべての無担保及び非従属債権者の債権と同等の地位を有することを確保しなければならないが、その債権は一般に会社の法律強制優先の債権者を除く。21.10所有権(A)借主は、各船舶(船舶23、34、35または36を除く)、その収益およびその保険が法定所有権および全実益権益を所有しなければならない
88欧州/73490034 v 16(B)保証人Aは、第23船、その収益およびその保険の全実益権益を保有し、その全実益権益を所有しなければならない。(C)新規融資項目の関連前金使用日から、借り手は、第34、35および36船、その収益およびその保険の全実益権益を保有し、その全実益権益を所有しなければならない。(D)設定又は設定予定日から、各債務者は、当該債務者が設定又は設定しようとする任意の取引保証対象の任意の他の資産の法定所有権を保有し、その全実益権益を所有しなければならない。21.11負の質権(A)債務者は、その任意の資産を担保として設立または許可してはならない。(B)債務者は、(1)債務者が賃貸または再取得した条項に従って、その任意の資産を売却、譲渡または他の方法で処分すること、(2)請求権条項で売却、譲渡、または他の方法でその任意の入金を処理すること、(3)銀行または他の口座の資金または利益が連結口座に運用、相殺または制限されることができるようにするための任意の手配を締結してはならない。または(Iv)財務負債の調達または資産買収のための融資のための方法として主に手配または取引を行う場合には、同様の効力を有する任意の他の特典手配を締結する。(C)上記(A)及び(B)段落は、いかなる承認証券にも適用されない。(D)保証人の株式について担保を設立してはならない(E)A船団の各船舶は、関連する前金使用日から財産権負担がなくなり、当該前払いは、A船団の当該一部の船舶の既存債務の再融資を行う。21.12処置(A)任意の債務者は、任意の資産(いかなる船舶、その収益、またはその保険を含むが、これらに限定されないが含まれるが、これらに限定されない)任意の資産を、任意の取引または一連の取引(関連するか否かにかかわらず)に達成してはならないが、通常の業務中およびA艦隊の売却を含まない者を除く。(B)上記(A)段落は，すべての約章が第23.14条(貸切の制限，経理人の委任など)によって制限されるため，どの約章にも適用されない.21.13 CMB.TECHとの合併に加えて、いかなる義務者も、任意の合併、個別化、合併、合併、または会社再編を行ってはならない
89 Europe/73490034 v 16 21.14業務変更(A)借主またはグループの一般的な業務性質が本契約締結日の業務性質と実質的に変化しないことを保証しなければならないが、CMB.TECHとの合併により発生した場合を除く。(B)いかなる保証人も、CMB.TECH.21.15との合併により、以下の法律に従って独立した会社の生存およびその主要権益の中心を維持しない限り、船舶所有権および経営以外のいかなる業務にも従事してはならない。ベルギーおよび借主は、ブリュッセル汎欧取引所またはニューヨーク証券取引所第一市場への上場を維持しなければならない、または融資機関(多数の貸主の指示に基づいて)が書面で承認した他の信頼性の良い国際証券取引所の上場を維持しなければならず、このような承認は無理に抑留されたり、遅延されたりしてはならない。21.16財務負債が多数の貸主の事前の同意を得ていない場合、借り手は、財務負債について任意の財務負債を招くか、または任意の保証を提供してはならない：(A)財務負債またはその保証項目の下のまたは負債(国際財務報告基準に基づいて評価される)を招くために、違約事件が発生する場合、または第20条(財務契約)に記載されている借り手に関連する1つまたは複数の財務的契約に違反する。または(B)借り手の子会社と発生した任意の財務債務の場合、財務債務が、財務文書に従って融資機関が許容可能な条項に従って発生するすべての財務債務に従属しない限り(多数の貸主の指示に従って行動する)。21.17配当金(A)借り手は、(I)任意の現金または実物配当金の支払いまたは割り当てを宣言または作成することができ、(Ii)その任意の株式を買い戻すか、または他の同様の取引(借り手の株式に関連する総リターン交換を含むが、これらに限定されないが含む)、または(Iii)任意の融資または他の割り当てまたは取引を行い、その株主への価値移転を構成するが、条件は、(Iv)違約または潜在的な違約イベントが発生していないこと、および提案された配当金、割り当てまたは買い戻しの支払い後も継続しているか、または引き起こされる場合である。(V)これらの配当金を支払うか、またはその等の買い戻しを完了することは、第20条(財務的契約)に記載されているいかなる財務的契約にも違反することはない
90 Europe/73490034 v 16(Vi)は、配当金の支払いまたは分配またはこのような買い戻しを完了した後、借り手およびその子会社の最低自由流動資産を100，000，000ドルに維持する。(B)本条21.17条(配当金)について、“自由流動資産”とは、任意の関連時間において、借り手が国際財務報告基準および借り手の最近の貸借対照表に基づいて決定された現金および現金等価物の総額を総合的に基礎とするが、いつでも保証権益制約を受けているいかなる資産も含まれていないことを意味し、“現金および現金等価物”は、コミットメント信用限度額下の残りの満期日が6ヶ月を超える任意の利用可能な金額を含むべきである。21.18大株主との配置の制限(A)借主はしない(グループのいかなるメンバー会社もそうしない)：(I)任意の大株主と任意の現金集約手配を締結する；(Ii)(B)段落の規定の下で、任意の財務債務について任意の大株主の債権者になるか、または任意の大株主に対応する融資または対応する他の信用を提供することを意図する任意の人に融資または他の信用を提供すること、または(Iii)(C)段落の規定の下で、任意の資産の所有権、特許、レンタル、販売、または他の方法で任意の大株主に譲渡する。(B)(A)段落(Ii)のセグメントの規定があるにもかかわらず、借り手は、任意の財務債務に関する任意の大株主の債権者であってもよく、または任意の人に任意のローンまたは他のクレジットを提供してもよく、それぞれの場合、公平な条項で任意の大株主に対応する融資または対応する他のクレジットを提供することが意図されているが、条件は、(I)これらのローンと他のクレジットとの合計であり、(Ii)任意の12ヶ月間、第21.17条(配当金)に従って株主に行われ、立て替えまたは支払う任意の他の割り当ての合計価値が80%を超えてはならないことである。借入者のこの12ヶ月間の年間純利益。(C)本条項21.18条(A)セグメント(Iii)セグメント(大株主との配置の制限)にかかわらず、借り手は、任意の大株主から資産を買収することができ、いずれの場合も、任意の資産の所有権を特許、レンタル、販売、または他の方法で任意の大株主に譲渡することができ、そのような買収、特許、リース、販売、または所有権譲渡(I)が公平な条項で行われることを前提とし、(Ii)借り手が本合意項目の義務を履行する能力に大きな変化をもたらすことはない
91 Europe/73490034 v 16 21.19違法性、無効性、および等級；安全に危害を及ぼすいかなる債務者もしてはならない(またはしない)、他人にする(またはしない)いかなる可能性も許可する：(A)債務者に取引文書に規定された任意の義務を履行させることは、違法または制裁法律に違反する。(B)取引義務者の取引文書下でのいかなる義務をもはや合法的、有効的、拘束力または強制的に実行することができないようにすること、(C)任意の取引文書を完全に有効かつ有効でないようにすること、(D)任意の取引保証を任意の他の保証の後、またはその優先順位を失うこと、および(E)取引保証を危険にさらすか、または危険にさらすこと。21.20制裁法律を遵守する借主は、(A)それ、いかなる債務者、または借り手のいずれの子会社もそうでないか、または制限された当事者になることを確実にしなければならない。(B)借り手、借り手の高級職員、従業員、代理人または代表、借り手の任意の債務者または付属会社の誰もが制限者にならないか、または制限される当事者にならないようにするために合理的な努力をする。(C)任意の前払いを促す収益は、制限された当事者に直接または間接的に提供されてはならず、または制限された当事者の利益のために使用されてはならず、任意の制裁法律に違反する可能性が高い方法または目的で使用されてはならない。(D)すべての他の債務者は、任意の活動または制限された当事者と取引する任意の収入または利益を、任意の対処または融資当事者の債務を履行するために直接または間接的に使用してはならない。このような使用が、それまたは任意の他の締約国がいかなる適用された制裁法を遵守しないことをもたらす限り、(E)いかなる他の債務者にも、制裁の法律の対象となるいかなる国または地域でもいかなる商業経営または他の取引を行ってもならないように促すべきである。(F)取引義務者または融資者が(また、借り手は他の制裁関係者がいないことを保証しなければならない)債務者または融資者が制裁法律に違反することを促進し、いかなる取引義務者にもいかなる行動もしないようにさせ、またはいかなる融資者が制限された側となるようにしなければならない。(G)その子会社が各方面においてその子会社又はその子会社に適用される制裁法律を遵守することを確保し、第21.20項(制裁法律に遵守)に違反するいかなる行動をとることを防止するために、適切な制御及び保障措置をとることを確保しなければならない。21.21制裁は借り手に通知する：
92 Europe/73490034 v 16(A)これらの状況を認識した後、(I)借り手、(Ii)任意の他の制裁関係者、または(Iii)任意の制裁関係者(借り手の任意の所有者を除く)に対する制裁法に基づく任意の照会、クレーム、訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査の詳細、およびどのようなステップを取ってその質問に回答または反対するかに関する情報を施設代理人に提供する；(B)(I)借り手、(Ii)任意の他の制裁関係者、または(Iii)任意の制裁関係者の任意の所有者(借り手の任意の所有者を除く)が制限者となったか、または可能性があることを知った後、直ちに融資エージェントに通知する。21.22さらに、(A)いずれの場合も、各義務者は、警備代理人が指定した時間内に、警備代理人が指定したすべての当該書類(譲渡、譲渡、住宅ローン、押記、通知、指示、確認、依頼書および授権書を含む)のすべてを迅速に作成しなければならない(任意の登録、公証または認証または任意の通知を促進または手配することを含む)、またはこれらの書類を署名または促進する(警備代理人またはその代理名人(S)を受益者として警備代理人の合理的な要求に従う形態)。証券代理人または証券保護の優先権を付与するか、または財務文書または財務文書証明に基づいて設定または設定される任意の権利(取引証券の対象となるすべてまたは任意の資産に対して担保、押記、譲渡または他の証券を実行することを含むことができる)、または財務文書または法律によって規定または根拠を行使する任意の保証当事者の任意の権利、権力および救済；(Ii)債務者が任意の司法管轄区域内に位置する任意の財産および資産について、証券代理人に担保を付与または付与すること、(Iii)現金化および/または取引証券に関連する任意の権益または権利を売却または加速、譲渡または付与すること、または任意の財務文書によって示される権力を行使し、これらの資産が取引証券の標的となるか、または取引証券の標的になることが意図されていること。および/または(Iv)は、警備エージェントが任意の取引を展開、抗弁または行うために、または警備エージェントを可能にし、および/または警備財産の任意の項目に関連する任意の他の行動をとることを可能にする。(B)各債務者は、保証代理人または保証当事者の任意の保証を創設、整備、保護または維持するために、それがとりうるすべての必要な行動(すべての届出および登録を含む)をとるべきである。(C)債務者が第21.22条(さらに保証)に従って自身が署名した任意の文書をセキュリティエージェントに渡すと同時に、債務者が文書に署名して正式に許可されたことを証明する合理的な証拠をセキュリティエージェントに提出しなければならない
93 Europe/73490034 v 16 21.23ライセンス所有者(A)ライセンス所有者は、(I)本契約の締結日から、Frontline Ltd/Famatownが現在所有している借主株式の合法的かつ実益所有者となった日からの任意の時間に、少なくとも25%の株式を所有する。借り手の株式；及び(Ii)その後、少なくとも34%の株式を所有する。借り手の株。(B)マーク·サフリス、その直系子孫、彼らの誰の個人財産、およびこれらの人またはそれらの遺産および家族の単独の利益のために設立された任意の信託または同様のエンティティは、常に(1)100%を所有しなければならない。(Ii)招商銀行および/またはサイヴィを直接または間接的に制御する権利があるか、または取締役会の多数のメンバー(または同等のメンバー)のトランザクションまたは構成を制御する権利があるか、または構成される。21.24 A艦隊の売却A艦隊の売却は、2024年3月31日まで、または融資機関代理が、多数の貸主の指示に従って合意された遅い日前に、A艦隊船を関係買い手に渡すことによって達成されなければならない。22保険承諾22.1本条項第22条(保険承諾)の承諾は、本協定締結日から継続して有効であり、各船舶については、当該船舶担保が署名された日から、保証期間全体の残り時間内に有効であるが、融資機関代理人として、多数の貸主(又は指定された場合、全ての貸金者)の許可を受けて行動することは、別途許可することができる。22.2強制保険の維持借り手及び保証人1人当たり(状況に応じて)自費で所有する船舶に加入しなければならない：(A)火災保険及び一般海上保険(船体及び機械及び超過保険を含む)、(B)戦争保険、(C)保護及び補償リスク、及び(D)融資機関代理人は、多数の貸主の指示に基づいて、時間に関する慣例及びその他の状況を考慮した後、借り手又は保証人が融資機関代理人が借入者又は保証人が指定した任意の他のリスクを合理的に保険すると考えられる
94 Europe/73490034 v 16 22.3強制保険条項借主および各保証人は、以下の保険に加入しなければならない：(A)ドルでの値；(B)火災保険、一般海洋輸送貨物保険、戦争保険について、合意された価値で計算された金額は、少なくとも以下の両者のうちの大きい者である：(I)担保権に拘束された他の船舶とのこのような保険の合計は、125%の割合で保険に加入する。(2)当該船舶の市場価値、(2)当該船舶の市場価値、(C)油汚れ責任保険については、その総保険額は、基本保障と賠償クラブへの加入及び国際海上保険市場で時々得られる最高保険レベルに等しい；(D)保護と補償リスクについては、その船舶のトン数で保険を加入する；(E)船舶1隻当たりの船体と機械保険価値については、保険金額は70%以上である。(F)承認条項；及び(G)承認仲買及び承認された保険会社及び/又は保険者、又は戦争保険及び保障及び補償保険については、承認された戦争保険及び保障及び補償保険協会を透過する。22.4融資者のさらなる保護第22.3条(強制保険条項)に規定されている条項を除いて、借り手または保証人1人(場合によって決まる)は、その実施を促すべき強制保険である：(A)(B)項に違反することなく、借り手及び/又は保証人及び/又は承認された技術マネージャー(例えば、関連する)を指名被保険者(S)とし、他の指名被保険者の利益が制限されない限り、(I)船体保険、機械保険及び戦争保険のいずれかの強制保険について；(A)保険請求書が招いた任意の証明可能な自己負担支出であり、このような支出は、保険者に対する任意の追跡可能な請求索の一部であり、(B)保険証券は、任意の第三者の法的責任申請索に保険を提供している(その後、それに対して提出された任意の請求書の弁済についてのみ保険を提供する)、および(Ii)任意の保障および補償リスクの強制保険については、それに対して提出された任意の第三者の法的責任を解除した後に償還方法で行われる任意の追及を行う権利がある。他の指定された被保険者は、任意の賠償免除額は、借り手および/または保証人と他の指定された被保険者の各々との間で以下の割合で分担されるべきであることを証券代理に書面で約束されている
95 Europe/73490034 v 16は、すべての必要な措置を講じ、すべての文書、証拠、および情報を提供して、警備エージェントが任意のときに強制保険が支払うべき任意のお金を受け取るか、または取り戻すことができるようにする。(B)施設代理人が必要なたびに、警備代理人は、その権利および利益のために追加的に指名された保険代理人を指名(または修正される)し、業務利益を保証せず、警備代理人への代位権を完全に放棄するが、警備代理人は、そのような保険に関する保険料、催促または他の屋台を支払う義務はない。(C)保証金代理人を損失受取人として指定し、信用機関代理人が示した支払い指示に従って支払いを指示する。(D)保険者又はその代表が強制保険に基づいて警備代理人に支払うすべての金は、相殺、反申索、減額又は任意の条件を有してはならない。(E)当該強制保険を主保険とするが、当該警備代理人又は任意の他の融資側が保証する他の保険の分担権を有していないことを規定する。(F)警備代理人は、当該義務又は損失証明を提供することができない場合に損失証明を提供することができる。22.5義務保険の継続各義務者は、(A)その実施される任意の義務保険の満了前少なくとも21日前に、(I)それを通過または継続する任意の保障、賠償または戦争リスクを施設代理人に通知する：(I)承認ブローカー(または他の保険者)と任意の保障、賠償または戦争リスク関連、および提案された継続条項を通知する；および(Ii)上記(I)項に記載の事項について施設代理人の承認を得る。(B)任意の強制保険が満了する前に、上記(A)段落の規定により、施設代理人の承認に従って当該強制保険の継続を行うこと、及び(C)それとの継続を促す認可仲介人及び/又は認可戦争保険及び保障及び賠償協会は、継続後直ちに施設代理人の継続の条項及び条件を書面で通知する。22.6保険証書の写し；各義務者は、ブローカーが証券代理人に提供することを承認することを保証しなければならない：(A)彼らが発効または継続する強制保険に関連するすべての保険証書の形態のコピーと、(B)融資機関代理人が要求するフォーマットを採用する1つ以上の承諾書と、仲買承認の約束を含む1つ以上の承諾書と、を含む
96 Europe/73490034 v 16(I)彼らは、各保険リストに、損失条項に直ちに裏書きし、第22.4条(融資者へのさらなる保護)に適合する譲渡通知を通知し、(Ii)彼らは、この損失条項に基づいて、このような保険証書およびそのような保険の利益を保有するであろう。(Iii)強制保険条項に重大な変化がある場合、彼らは直ちに警備エージェントに通知する。(Iv)義務者またはその代理人が継続指示に関する通知を受けていない場合、強制保険の満了前に14日以上警備代理人に通知する。(V)継続指示を受信すると、施設代理人に指示に関する条項を即時に通知する。(Vi)彼らは、そのような強制保険に基づいて、債務者が所有している船舶に関連する申請に応じて、そのような保険料または他の人の任意の保険料または他の金に相殺することはできず、そのような保険料または他の金がそのような船舶について彼らまたは他の人に借りているか否かにかかわらず、そのような保険料または他の金額についての保険証書またはそのような保険から徴収された任意の留保権を放棄し、そのような保険料または他の金額を支払わないことによって、これらの強制保険をキャンセルすることはない。(7)施設代理人の要求に応じて，彼らは直ちに当該債務者が所有する船舶について単独の保険証書を発行するように手配する。22.7入国証明書の写し各債務者は、それが所有する船舶が属する任意の保障および補償および/または戦争リスク協会を保証し、警備代理人に提供しなければならない：(A)当該船舶の入国証明書の写し、(B)施設代理人の規定されたフォーマットに適合する1つ以上の承諾書、および(C)当該船舶から発行された油類または他の環境敏感物質汚染に関する関連核証当局による各財務責任証明書コピー。22.8原保険証書を提出する各義務者は、その実施された強制保険に関連するすべての保険証書が承認されたブローカーに提出され、これらの仲買を通じて保険発効または更新を行うことを保証しなければならない。22.9保険料の支払い義務者は、その実施された強制保険について支払われるべきすべての保険料または他のお金を時間通りに支払い、施設代理人または警備代理人が要求するときに、すべての関連する領収書を提示しなければならない
97 Europe/73490034 v 16 22.10は、各債務者が、保護および賠償または戦争リスク協会によって要求される任意の保証を迅速に発行することを保証し、完全に有効であることを保証しなければならない。22.11保険条項(A)を遵守する義務者は、任意の強制保険を無効、無効、撤回可能または強制的に実行できないこと、または強制保険に基づいて支払わなければならない任意の金の全部または一部を償還しなければならない、またはしないことをしてはならない(行うことも許可されていないことも許されない)。(B)上記(A)項を制限しない場合は、各義務者は、(I)必要な行動を講じ、時々強制保険に適用されるすべての要求を遵守し、(第22.6条(B)項(B)セグメント(3)セグメントに記載された義務(保険証書写し；承諾書)を制限しない場合)施設代理人が事前に承認されていないいかなる排除又は資格の制限を受けないことを確保する。(2)所有する船舶の船級社又は船級社又はその所有する船舶の管理人又は経営者に任意の変更を行ってはならない。(3)すべての四半期又は他の航程声明の写しを作成(かつ迅速に提供してはならない。)これらの声明は、アメリカ合衆国及び排他的経済水域(例えば、“1990年米国石油汚染法”又は任意の他の適用法で定義されている)の貿易を維持するために加入した保護及び賠償リスク協会によって要求されたものである。及び(Iv)事前に保険者の同意を得て、保険者が示すいかなる規定(追加保険料又はその他の態様に関する規定)に従わない限り、それが所有する船舶を雇用することができず、強制保険の条項及び条件を満たさない限り、当該船舶の雇用を許可することもできない。22.12いかなる債務者も、任意の強制保険条項を任意の強制保険条項に変更したり、任意の強制保険に関連する権利を放棄したりしてはならず、それにより、貸主の地位に重大な悪影響を及ぼす。22.13各債務者は、(A)全損または重大事故の任意の強制保険項目の下の任意の請求について和解、妥協または放棄を行ってはならない；および(B)すべての必要な行動をとり、すべての文書、証拠および資料を提供し、警備代理人が任意のときに強制保険について支払わなければならない金を受け取るか、または取り戻すことができるようにしなければならない
98 Europe/73490034 v 16 22.14通信コピーを提供する各債務者は、通信のたびに、(A)承認された仲介人と、(B)承認された保護および賠償および/または戦争保険協会と、(C)承認された保険会社および/または保険者との間のすべての実質的な書面通信のコピーを提供しなければならない：(1)債務者が強制保険に関連する義務は、必要なすべての声明および追加の保険料または催促費用の支払いを含むが、これらに限定されない。および(Ii)債務者は、上記(A)または(B)の段落で示された任意の人との間で行われた任意のクレジット配置と、完全または部分的には、強制保険の実施または維持に関連する。22.15情報提供義務者は、(A)独立した海上保険ブローカーから実施または実施されるべき強制保険の十分性に関する任意の報告を取得または準備することを目的として、施設代理人(またはその指定された任意の人)に施設代理人(またはそのような指定者)の合理的な要求に関する任意の情報を迅速に提供しなければならない。及び/又は(B)実施、維持又は継続第22.16条(担保者権益及び他の危険保険)が指す任意の保険、又は当該保険に関連する任意の事項を処理又は考慮し、債務者は、上記(A)段落に記載された任意の報告のために、警備代理人の口座によって引き起こされたすべての費用及び他の支出を直ちに警備代理人に賠償することを要求しなければならない。22.16担保権者権益及び付加危険保険(A)担保代理人は、担保権者権益海上保険及び担保権者権益付加危険保険を随時締結、維持及び更新する権利があり、保険額は110%以下である。保証金代理人が時々適切と考える条項及び一般的には、保証金代理人を通じて適切な保証人が融資を売却すると考えられる。(B)債務者は、上記(A)の段落に記載された任意の保険または処理、またはそのような保険によって引き起こされる任意の事項を実施、維持または継続することに関連して、またはその目的のために引き起こされたすべての保険料および他の支出について、警備代理人に全額賠償を行わなければならない
99ヨーロッパ/73490034 v 16 23一般船舶業務23.1本項23(一般船舶業務)における業務は、本合意の日からおよび保証期間全体にわたって有効であるが、融資機関代理人として、多数の貸手(または指定された場合、すべての貸手)の許可を受けた後、別途許可することができる。23.2船舶の名称および登録借り手およびすべての保証人は、その所有する船舶について、(A)時々その船舶をその名義でその登録港に承認船旗で登録する；(B)この登録が一時的にキャンセル、キャンセルまたは危険になる可能性のあるいかなることをしてはならない、(C)多数の貸金人の同意を得ず、その船舶についていかなる二重の船旗を締結してはならない、または許可しなければならない。及び(D)当該船舶の名称を変更することはできないが、いかなる協議された船舶名称又は船旗の変更は、(I)当該船舶上の優先船舶担保権又は優先船舶担保権による担保債務を保証するために、当該船舶上の優先船舶担保権又は優先船舶担保権による担保債務を保証しなければならない条件、及び(適用する場合)、当該担保権の第1の優先契約書(又は同等の優先担保)は、当該船舶上の担保の条項とほぼ同じであり、当該船舶の担保に関連する場合は、信用機関代理人が多数の貸手の許可の下で承認又は規定する他の条項及び形式で承認又は規定しなければならない。および(Ii)多数の貸手の許可を得た後、融資機関によって財務文書の修正および補充を代理承認または要求する他の文書に署名する。23.3借り手および保証人それぞれが所有する船舶を良好かつ安全な状況および修理状態に維持しなければならない：(A)一級船舶所有権および管理慣行と一致し、(B)承認された分類が船舶等級の超過提案および条件の影響を受けないようにする。23.4任意の借り手または保証人は、それに取り付けられた任意の船舶または設備を任意の改装、修理または交換してはならないが、この改装または修理または交換は、船舶の構造、タイプ、または性能特徴に重大な悪影響を与え、またはその価値を低下させる可能性がある
100 Europe/73490034 v 16 23.5部品の取り外しおよび取り付け(A)次の(B)段落に別の規定を除いて、借り手および保証人は、(I)そのように移動された部品または物品が、取り外された部品または物品と同じまたは取り外された部品または物品よりも状況の良い適切な部品または物品よりも良い適切な部品または物品によって直ちに置換されていない場合、(I)交換された部品または物品はいかなる保証も受けていないが、警備代理人以外の任意の人を受益者とする許可保証金を除く。及び(Iii)交換された部分又は物件が当該船舶に設置されている場合，すなわち借主又は当該保証人の財産となり，当該船舶上の住宅ローンからなる抵当所に制限され，関連する場合には，関連する証書にも制限される。(B)借り手または保証人(場合によっては)第三者所有の装置を設置することができ、条件は、借り手または保証人が所有する船舶にいかなる損害も与えることなく、装置を解体することができることである。23.6検査借り手および各保証人は、その所有する船舶を定期的にすべての定期検査または分類目的のために必要とされる可能性のある他の検査を提出し、施設代理人が要求する場合には、すべての検査報告のコピーを施設代理人に提供しなければならない。23.7借り手および各保証人を検査するには、船舶の状況を検査するために、または提案または実行された修理に満足し、その検査のためにすべての適切な施設を提供しなければならないが、船舶の状況を検査するために、またはその目的のために委任された他の人によって行動するために、許可された警備代理人(検船者によってまたはその目的のために委任された他の人によって行動する)を許可しなければならない。23.8差し押さえを防止および免除する(A)借り手および保証人1人当たり、その所有する船舶について迅速に弁済しなければならない：(I)当該船舶、その収益またはその保険に対して強制的に執行可能な海運または占有式留置権または請求されたすべての債務、(Ii)当該船舶、その収益またはその保険について徴収されたすべての税項、会費およびその他の金額、および(Iii)当該船舶、その収益またはその保険に関連するすべての他の支出。(B)借り手および各保証人は、その所有している船舶を押収したか、または任意の留置権または請求権を行使しているように見えるときに抑留された通知を受けた後、直ちに、保釈を提供するため、または場合によって必要な他の方法で船舶の釈放を促進するために、すべての必要なステップを取らなければならない。23.9法律などを守る。借り手と保証人1人当たり：
101 Europe/73490034 v 16(A)以下のすべての法律または条例を遵守または促進する：(I)その一般的な業務に関連する；および(Ii)所有する船舶、その所有権、雇用、運営、管理および登録に関連しているが、これらに限定されない：(A)“国際安全管理規則”、“B)”国際安全および安全規則“、”C)すべての環境法、(D)すべての反賄賂および汚職法、(E)すべての制裁法、および(F)“承認船旗法”；および(B)任意の環境承認を全面的に維持·実施するために必要なすべての措置を取得·遵守し，実施する。(C)借入者は、グループのメンバーである他の債務者に、それぞれの取締役、上級職員又は従業員が、本手配によって得られたお金を、第18.35条(反マネーロンダリング法)で定義された目的に違反することを構成するいかなる目的にも使用してはならないことを保証しなければならない。23.10“ISPS規則”第23.9条(法律等の遵守)(A)段落を制限することなく、借り手及び各保証人は、(A)所有する船舶及び当該船舶が“ISPS規則”を遵守することを担当する会社に“ISPS規則”を遵守させること、(B)当該船舶のISSCを維持すること、及び(C)直ちに書面で施設代理人に任意の実際又は脅威の撤回、一時停止、取消、又はISSCの修正を通知する場合。23.任意の借り手または保証人は、(A)事前に警備代理人の書面の同意を得たこと、および(B)借り手または保証人が(その関連費用に応じて)警備代理人によって要求された任意の特別、追加、または修正された保険を(その関連費用に従って)完了した場合に、任意の政府またはその船舶によって戦争保険者によって宣言された任意の地域に、または任意の船舶が進入または航行することを手配または許可してはならない
102 Europe/73490034 v 16 23.12提供資料第19.6条(資料：雑項)を損なうことなく、借り手及び保証人1人当たり、その所有する船舶について、迅速に施設代理人にその合理的な要求に関する資料を提供しなければならない：(A)当該船舶、その雇用、地位及び業務、(B)その船長及び乗組員の収入及び支払い及び支払額、(C)当該船舶の運営、保守又は修理に関連するいかなる支出、及び当該船舶が当該船舶について行った任意の支払い、(D)任意の曳船及び救助；(E)当該船舶が“国際安全管理規則”及び“国際安全及び安全対策規則”に適合しているか否か、並びに(E)当該船舶が“国際安全管理規則”及び“国際安全及び安全対策規則”に適合しているか否か、及び施設代理人の要求に応じて、当該船舶に関連する現行の船舶契約の写し、任意のこのような船舶契約の現行保証、当該船舶の安全管理証明書及び任意の関連する適合証明を迅速に提供する。23.13特定のイベントの通知各債務者は、その所有している船舶について直ちに電子メールで施設代理人に通知し、直ちに手紙で確認しなければならない：(A)船舶が重大な死傷事故になる可能性がある任意の事故、(B)そのため、船舶が時間の経過または他の理由で完全損失となる可能性がある任意の事故となるか、(C)船舶の任意のレンタル要求；(D)任意の保険者又は船級社又は任意の主管当局が当該船舶に対して提出したいかなる規定又は提案にも従っていない。(E)船舶が7日を超える差し押さえ又は抑留されたか、又は船舶に対して任意の留置権又は収益を行使するように見える。(F)船舶は岸に寄港する予定である。(G)当該船舶が義務者に提出した任意の環境賠償、又は任意の環境事故について。(H)義務者、認可マネージャー又は当該船舶に関連する他の“国際安全管理規則”又は“国際船舶安全及び安全規則”に違反する申出索。または(I)実際的または脅威的であっても、その影響は、“国際安全管理規則”または“国際安全および保安規則”が遵守されないことをもたらす可能性がある任意の他の事項、事件または事故、(J)任意の通知、または借り手または保証人が知っていると、制裁法律が、任意の債務者、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの取締役、上級者、従業員または代理人に対して提出された任意の訴訟、法的手続きまたは調査；または
103 Europe/73490034 v 16(K)本協定における制裁法律に関連する陳述または承諾に違反する可能性がある任意の場合、または任意の違約イベント、借り手および各保証人は、定期的に施設代理人に書面通知を提供し、施設代理人要求の詳細に応じて、借り手および/または保証人、任意の承認された管理者、または任意の他の人のこのような事件または事項に対する任意の反応を通知しなければならない。23.14レンタル船、委任校董などの制限。いかなる義務者も、当該船舶が所有する船舶について、(A)当該船舶を移管リース方式で任意の期間レンタルすること、(B)就任何が2ヶ月のレンタル料(または同等のレンタル料)を超える船舶に任意のリース契約を締結しなければならないか、(C)当該船舶が定められたときに、誠実でない公平な条項でその船舶を借りること、(D)承認董ではないいかなる船舶の学園を委任するか、または承認董委任の条項にいかなる重大な修正を行うことに同意するか、または(E)その船舶上で工事を行うために、任意の船舶を誰に渡しても、金額が$5，000，000(または任意の他の通貨で計算される等の金額)を超えるか、または相当する可能性がある(または任意の他の通貨で計算された同値な金額)を超えない限り、(I)その人は、この工事の費用または他の理由で当該船舶に対していかなる留置権を行使しないか、またはその船舶の収益についていかなる留置権を行使しないか、または(Ii)そのような工事の費用が保険会社によって保証されていることを約束した、または(E)いかなる船舶も保有権を行使しないことを約束する。あるいは(3)船舶を所有する借り手は，施設代理人にその工事の費用を支払うのに十分な資金があることを合理的に信認させる.23.15担保通知各債務者は、住宅ローンを所有する船舶に登録し、有効な優先又は優先担保として、当該船舶に住宅ローンに関する核証の写し及び場所を携帯し、当該船舶の航行室内及び船長船室の目立つ場所に、当該船舶が当該債務者によって担保代理人に担保されたことを明らかにする装枠印刷の通知を保存しなければならない。23.16本プロトコルを実行するために、または許可に従ってプロトコルを集約することに加えて、任意の債務者は、任意の収益を共有するために任意のプロトコルまたは手配を締結することができない。23.17定海神号原則各債務者は、各日数の7月31日または前に、借り手が費用を負担し、施設代理人に提供または施設代理人に必要なすべての情報を提供するように促すべきである
104 Europe/73490034 v 16は、添付ファイルVI第22 B条の規定に従って収集および報告されたすべての船舶燃料消費データおよび任意のコンプライアンス宣言を含むが、添付ファイルVI第22 B条の規定に従って収集および報告されたすべての船舶燃料消費データおよび任意のコンプライアンス宣言を含むが、いずれの場合も、“定海神号原則”に基づいて、公表されている貸手気候組み合わせに関する情報の一部を構成することを認め、“定海神号原則”に基づいて、このような情報を構成することを要求する。23.18危険材料在庫借り手および各保証人は、それが所有している船舶について危険材料リストを維持しなければならない。23.19グリーン廃棄借主および保証人それぞれは、(A)香港条約および/またはEU船舶回収条例の規定に従って、社会および環境に責任を負う方法で回収業務を行う回収場で回収される政策を維持し、グループの任意のメンバーが仲介機関に廃棄しようとする各船を所有または売却することを規定する。又は(B)上記廃棄時に、香港条約が承認されていない又は発効していない場合は、借主は、当該船が“香港条約”及び/又は“EU船舶回収規則”に従って廃棄されることを確実にするために最善を尽くさなければならない。23.20コンプライアンス通知借主および各保証人は、第23条(一般船舶約束)に遵守していることを証明するために、直ちに施設代理人に証拠を提供しなければならない(施設代理人が要求する形態で)。24アンチボイコット条例24.1アンチボイコット条例(貸手)制裁法律に関連する陳述、約束および違約事件は、いかなる貸手にも有利であっても有利であってはならず、貸手が、EU阻止条例またはドイツ対外貿易条例第7条(第7節)または司法管轄区域に適用される任意の同様の適用されるアンチボイコット法または規定(EU阻止条例およびドイツ対外貿易条例第7条、および任意の同様の後続のEU法律である“反ボイコット条例”)の制約を受けていることを融資機関に通知する場合、ある程度、このような規定を遵守することは反ボイコット条例の一部または全部に違反するだろう。24.2制限された貸手(A)制裁法律に関連する任意の陳述、承諾または責任喪失事件の任意の部分に関連する任意の修正、放棄、裁定、または指示は、このような利益が違反をもたらすため、貸手はそのような利益を有していない
105 Europe/73490034 v 16任意のアンチボイコット条例の貸手(本(A)段落の場合、各貸手は“制限された貸手”)であり、必要に応じて、すべての貸手または多数の貸手の同意が得られたかどうか、または必要に応じて、すべての貸手または多数の貸手によって(必要に応じて)修正、放棄、決定、または指示がなされたかどうかを決定するために、制限された貸手は除外される。(B)融資代理人は、すべての貸主または多数の貸手(必要に応じて)の同意を得たかどうか、または必要に応じてすべての貸手または多数の貸手の修正、免除、決定または指示がなされたかどうか、または必要に応じて、すべての貸手または多数の貸手の同意、修正、放棄、決定、または指示が行われたかどうかを決定するために、上記(A)段落に従ってのみ貸主を排除することを許可された後、クレジットエージェントがその目的である制限された貸主に融資エージェントに通知する。25保証金25.1最低要求保証金第25.2条(追加保証金提供；前払い)は、(A)初回使用日からその6ヶ月周年日まで、融資機関が借り手に通知する：(I)当時担保されていた船舶毎の総時価に加え、(Ii)先に本項25条(保証金)に従って提供された追加保証金の可変現純値が125%未満である場合に適用される。(B)その後の任意の時間、ローンエージェントは、(1)その時点で担保された各船舶の総時価に加え、(2)本条項第25条(保証範囲)に従って以前に提供された追加保証の可変現金値が135%未満であることを通知する。ローンの一部です。25.2追加的な担保を提供し、前払い(A)ローンエージェントが第25.1条(最低要求された保証範囲)に従って借主に通知を送達した場合、借り手は、差額を補うために、ローンエージェントから通知された日(“前払い日”)の1ヶ月後の日付または前に部分融資を前払いしなければならない。(B)借り手は、上記(A)の段落で説明した前金ではなく、第三者が追加の保証を提供しているか、または保証することができ、この追加の保証は、クレジット機関エージェントによって多数の貸手の指示に従って行動すべきである：(1)現金化可能な純価値は、少なくとも差額に等しい；および
106 Europe/73490034 v 16(Ii)は、施設代理人が前金日前に承認または要求する条項に従って記録され、このような方法で保証が提供された場合、前払い義務が履行されなければならない。25.3付加船舶担保の価値第25.2条(付加担保提供；前払)に規定される構成船舶の第1優先担保権又は第1優先担保に対する任意の付加担保の可変純価は、関連船舶の市場価値とすべきである。25.4借り手にとって、本条項第25条(保証金)によるいかなる推定値にも拘束力と決定的性がある。25.5情報の提供(A)各債務者は、施設代理人および第25条(担保)に従って行動する任意の船舶仲介人に、施設代理人または船舶仲介人が評価目的のために要求する任意の資料を迅速に提供しなければならない。(B)債務者が、請求中に規定された日付の前に上記(A)の段落に示された情報を提供できなかった場合、船舶仲介人または施設代理人が慎重であると考えられる任意の基礎および仮定に基づいて推定することができる。25.6事前返済メカニズム第25.2条(追加保証提供；事前返済)による事前返済は、第7条(事前返済およびキャンセル)の関連規定に従って行われ、第7.4条(自発的事前返済)の自発的事前返済(ただし、利息期間の最後の日に行われる事前返済の制限は考慮されていないが)とみなされるが、このような事前返済が循環ローン項目の全部または任意の部分立て替えに適用される場合、循環負担額は、当該前払いに相当する金額を減少させなければならない。25.7評価を提供する(A)任意の日における船舶の時価は、2回または3回の推定値の平均値で示されている：(I)ドルで計算され、(Ii)使用日前に30日または60日以下である；(Iii)認可船舶によって管理されている；(Iv)船舶の実物検査が行われていない；(V)任意のレンタカー契約または他の雇用契約の制限を受けることなく、任意の売り手と自発的買い手との間の正常な公平な商業条項で、現金のための迅速な交付に基づいて、
107 Europe/73490034 v 16(Vi)は、販売に関連する通常および合理的な費用の推定額を差し引いた後、船舶のこのような推定値が船によって行われる場合、価値またはそれらの間の差が10%を超える。この船舶の時価は，この等推定値の平均値が示す時価を3回とする必要がある。(B)借主は、(自費)船舶毎の施設代理人に、第25.7条(評価値提供)に基づいてその市場価値を決定するために必要な評価値を提供しなければならない：(I)年2回：(A)借入者は、第19.2条(財務諸表)に基づいて施設代理人にコンプライアンス証明書を提供するとともに、及び(B)借り手の財政年度終了後120日以内に規格証明書の提供が得られなければ、当該財政年度終了後150日、又は借主がある財政年度の最初の半財政年度終了後75日以内に規格証明書を提供しなければ、当該財政半年度終了後105日、及び(Ii)継続責任事件発生後、信用機関に要求を提出する。多数の貸主はいつでも融資機関に評価を手配して、任意の担保制約された船舶の市場価値を決定することができる。このような推定を手配する費用は、指定された多数の貸主が負担しなければならない。このような推定値が第25条(保証)の要求に違反していることを示しない限り、このような推定のコストは、借主が負担しなければならない。26収益の勘定および収益の運用26.1収益の支払い各債務者は、所有している船舶のすべての収益がその収益口座に入金されることを保証しなければならないが、借り手または保証人は、違約イベントが発生して継続している限り、その所属する一般譲渡の規定に適合する場合にのみ、収益を支払うことができることを保証しなければならない。26.2口座場所の各債務者は、迅速に、(A)任意の収入口座の場所または移行に関する施設エージェントの任意の要件を遵守し、(B)収入口座に対する証券エージェントの保証(および/または相殺、合併、または他の権利)を支援するために、証券エージェントとして作成または維持するように指定された任意の文書に署名する
108欧州/73490034 v 16 27違約事件27.1一般第27条(違約事件)に記載されている各事件又は状況は、違約事件であるが、第27.18条(加速)及び第27.19条(安全強制執行)を除く。27.2支払しない債務者は、(A)支払いができなかったのは、(I)行政または技術的エラー、または(Ii)中断イベント、および(B)支払いが満期日から3営業日以内に支払われない限り、財務文書に従って支払すべき通貨を明示する場所でいかなる支払も支払わない。27.3特定義務違反第4.4条(放棄前提条件)、18.32条(制裁)、21.10条(見出し)、21.11条(消極的約束)、21.18条(不法、無効及び順位)；安全が脅かされている)、第21.20条(担保及びその他の書類及び証拠の交付)、第21.20条(制裁法遵守)、第22.2条(強制保険維持)、第22.3条(強制保険条項)、第22.5条(強制保険の継続)、第21.21条(制裁通知)、第23.9条(法律遵守等)。制裁法律及び反賄賂及び腐敗法律に関連する範囲内、又は、このような違反行為が支払われない限り、第27.2条(不払い)、第25条(安全保険)の制約を受ける。27.4その他の義務(A)債務者は、財務文書中のいかなる規定も遵守していない(第27.2条(支払わない)及び第27.3条(特定義務)に掲げる規定を除く)。(B)上記(A)項に記載の違約事件は、救済できない場合には、信用機関が借り手又は(早いような)任意の債務者に規定を遵守していないことを通知してから30日以内に救済を受けなければ、上記(A)項でいう違約事件は発生しない。27.5非現実的陳述債務者は、財務文書または任意の債務者またはその代表が、任意の財務文書に関連する任意の他の文書に基づいて、またはなされたとみなされる任意の陳述または陳述を行い、作成されたか、またはなされたとみなされるときに、正しくないまたは誤っていることを証明する。27.6交差違約(A)任意の債務者の任意の財務債務は、満期時または元に適用された猶予期間内に償還されない
109 Europe/73490034 v 16(B)任意の債務者の任意の金融債務は、違約イベント(いずれにしても説明)のために、その規定された満期日前に満了するか、または他の方法で満了して支払うことが宣言される。(C)任意の債務者の債権者は、違約事件(いずれにしても説明)により、任意の債務者の任意の財務債務に対する任意の約束をキャンセルまたは一時停止する。(D)任意の債務者の任意の債権者は、違約事件(いずれにしても説明)のために、その指定満了日前に満期になって対処する任意の財務債務を債務者が宣言する権利がある。(E)上記(A)~(D)項に記載の財務債務または財務債務の負担総額が10，000，000ドル未満(または任意の他の通貨で計算される等額)であれば、債務者以外の個人に関する27.6条(交差違約)による違約は発生しない。27.7破産(A)債務者：(I)満期の債務の返済が無力または認められていないこと、(Ii)適用法に従ってその債務の返済能力がないとみなされているか、または宣言されていること、(Iii)その任意の債務の返済を一時停止または脅しているか、または(Iv)実際または予期された財政難のため、その1つまたは複数の債権者(その身分であるいかなる融資先も含まない)との交渉を開始して、その任意の債務の返済時間の再配置を図る。(B)任意の債務者の資産価値がその負債よりも少ない。(C)債務者のいずれかの債務について執行猶予を宣言する。一時停止が発生した場合、一時停止の終了は、一時停止に起因するいかなる違約イベントも修復しないであろう。27.8破産手続(A)以下の事項について、(I)任意の債務者の支払いの一時停止、任意の債務の停止、清算、解散、管理または再編(自発的な手配、計画または他の方法で)、(Ii)任意の債務者の任意の債権者との債務立て直し、妥協、譲渡または手配、(Iii)任意の債務またはその任意の資産委任清算人、引継者、管理人、行政引受人、強制管理人、または他の同様の上級者；または(Iv)任意の債務者の任意の資産に対して任意の保証を強制的に実行するか、または任意の司法管轄区域で任意の同様の手続きまたはステップをとる
110 Europe/73490034 v 16(B)以上(A)のセグメントは、つまらないまたは理不尽なディスク申請には適用されませんが、ディスク申請は、発効後14日以内に撤回、保留、または却下されてください。27.9債権者の手続は、いかなる没収、差し押さえ又は執行においても、債務者の1つ以上の総価値が10，000，000ドルである資産(第27.13条(差し押さえ)にいう差し押さえ又は差し押さえ船舶を除く)。27.10違法性、無効性、および排名性(A)債務者が財務文書に規定するいかなる義務を履行することは違法であるか、または違法となる。(B)財務文書における債務者のいかなる義務も、法律、有効、拘束力、または強制的に実行可能ではないか、またはもはやそうではない。(C)任意の財務文書は、もはや完全な効力を有していないか、または有効であると判断されているか、または確定されているように見えるか、または任意の取引保証金が取引保証金の一方(融資側を除く)によって無効であると告発される。(D)任意の取引証券は、任意の他の証券の後に、またはその優先順位を失うことが証明される。27.11財務文書によって作成または作成しようとする任意のセキュリティ対策は、任意の危険または危険にさらされている。27.12任意の債務者が、その業務の全部または重要な部分を一時停止または停止する(または経営の一時停止または停止を脅かす)。27.13逮捕または抑留後60日以内に債務者に関する完全な統制に戻さない限り、任意の留置権または請求権を行使または行使する過程で船舶または船舶を差し押さえる行為を逮捕する。27.14本グループの任意のメンバー会社の権力または能力を没収することは、任意の政府、監督または他の当局または他の人々、またはその代表が当グループの任意のメンバー会社またはその任意の資産に対して取った任意の差し押さえ、徴収、国有化、介入、制限または他の行動によって制限または完全または大幅に削減されるが、以下の場合を除く：(A)第27.13条(逮捕)に示される船舶の差し押さえまたは抑留、または(B)任意の収用
111ヨーロッパ/73490034 v 16 27.15プロトコルの撤回および取消債務者(または任意の他の関係者)は、取引伝票または任意の取引保証の撤回、否認、または主張を主張するか、または取引伝票または任意の取引保証を撤回または否認する意図があることを証明する。27.16任意の裁判所、仲裁機関または機関、または任意の裁判所、仲裁機関またはその席の前に行われた任意の訴訟、仲裁または行政訴訟または調査、または裁判所、仲裁機関または機関が、任意の取引文書または意図された任意の取引、または当グループの任意のメンバー会社またはその資産のために開始または脅威した任意の訴訟、仲裁または行政訴訟手続きまたは調査、または裁判所、仲裁機関または代理機関による任意の判決または命令を訴訟し、これらの訴訟、仲裁または行政訴訟または調査は、当グループの任意のメンバー会社またはその資産に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。27.17重大な不利な変化が発生する任意のイベントまたは状況は、重大な悪影響を及ぼす可能性があるか、または合理的に生じる可能性がある。27.18違約事件が発生したときおよびその後の任意の時間に、ローンエージェントは、(多数の貸主が指示するように)：(A)借り手に通知を出すことができる：(I)各貸手の利用可能な約束を取り消し、直ちにキャンセルする；(Ii)利子および財務書類の下のすべての他の計算または未払い金と共にすべてのローンの全部または一部を宣言し、直ちに満期および対応する；および/または(Iii)は、融資の全部または一部が要求に応じて支払われるべきであることを宣言し、したがって、融資機関は、多数の貸主の指示に従って直ちに融資の支払いを要求しなければならない。および/または(B)は、財務文書下の任意またはすべての権利、救済、権限または任意の決定権を行使または指示し、融資エージェントは、上記(A)段落(I)、(Ii)および(Iii)セグメントに従って異なる日付で通知を送達することができ、任意のサービス者は、上記(B)段落または第27.19条(強制執行保安)に記載された任意の行動をとることができ、これらの通知は、送達または同時に送達されるか、または任意の通知を送達した後の任意の時間に送達することができる。27.19持続的に発生した違約事件が発生した後の任意の時間に、警備代理人は任意の行動をとることができ、警備代理人は、任意の財務文書または任意の適用された法律または法規に基づいて取る権利がある任意の行動を、多数の貸手の指示の下で取らなければならない
112 Europe/73490034 v 16第9節当事者への変更28貸手およびヘッジ取引相手の変更28.1貸主の譲渡および譲渡は、第28条(貸手およびヘッジ取引相手への変更)に適合することを前提として、貸手(“既存の貸手”)は、(A)その任意の権利を譲渡することができる。または(B)革新的な方法で、“財務文書”の下での任意の権利および義務を、別の銀行または金融機関、保険者または再保険者に譲渡するか、または融資、購入または投資融資、証券または他の金融資産の発行、購入または投資のための信託、基金または他のエンティティ(“新規融資者”)に定期的に譲渡または設立する。28.2譲渡または譲渡の条件(A)既存の貸手の譲渡または譲渡は、譲渡または譲渡が、(I)別の貸手または貸手の関連会社に譲渡されない限り、借り手の同意を得なければならない、(Ii)既存の貸手が基金である場合、関係基金の基金に譲渡するか、または(Iii)違約イベントが継続的に発生し、制裁イベントが発生し、継続している場合に譲渡または譲渡を行う。(B)譲渡または譲渡に対する借り手の同意を無理に拒否または遅延してはならない.借り手が5営業日以内に同意を明確に拒否しない限り、借り手は、既存の貸手が要求を出してから5営業日以内に同意を与えるとみなされる。(C)譲渡又は譲渡が第14.3条(強制料金)に従って支払われる可能性のある任意の金額の増加を招く可能性があるだけで、譲渡又は譲渡に対する借り手の同意を拒絶してはならない。(D)上記の規定に影響を与えることなく、貸手のいずれかのそのような譲渡は、(I)譲渡される貸金者の出資および/または承諾された金額が10，000，000ドル未満であってはならない、または、代理人が別の同意がない限り、その出資および承諾の残りの金額を下回る場合、(Ii)第28.3条(譲渡または譲渡費用)に従って費用を支払うこと、および(Iii)不良債務基金(一般にハゲワシ基金と呼ばれる)にいかなる移転もしてはならない、の他の条件によって制限されるべきである。(E)譲渡は以下の場合にのみ有効である
113 Europe/73490034 v 16(I)融資エージェントは、新規融資者の書面確認(譲渡契約にあるか否かにかかわらず)(フォーマットおよび実質内容が融資エージェントを満足させるか否かにかかわらず)、新しい融資機関が元の融資者である場合に負担する他の保証当事者と同じ義務を負うことを確認し、(Ii)融資エージェントは、すべての適用法律および法規の下で新しい融資機関への譲渡に関するすべての必要な“お客様を知る”または他の同様の検査を履行し、検査が完了した後、融資エージェントは、既存の融資者および新しい融資機関に直ちに通知しなければならない。(F)各債務者は、それ自体および各取引債務者の同意を表し、既存の貸手は、財務文書によって所有されているすべての権利および権益(現在、未来またはまたはある)に基づいて新しい貸手に絶対的に譲渡されており、既存の貸手の所有権には何の傷もなく、借り手または任意の他の取引義務者が既存の貸手が所有する任意の権利または権益にも影響を受けない。(G)第28.5条(譲渡プログラム)に規定するプログラムに該当する場合にのみ，譲渡が有効である.(H)(1)貸主が財務書類の下の任意の権利または義務を譲渡または譲渡する場合、またはその融資事務室を変更する。並びに(Ii)譲渡、譲渡又は変更が発生した日に存在する場合、債務者は、第12条(税収総額及び賠償)又は任意の他の財務書類又は第13条(増加コスト)に組み込まれた当該条項を参照して新しい貸手又は貸手に金を支払う義務がある場合、新規貸手又はその新たな融資事務所を介して行動する貸主は、譲渡、譲渡又は変更が生じていない場合にのみ、これらの条項に従って支払いを受ける権利があり、その程度は、既存の貸主又はその以前の融資事務室を介して行動する貸主と同じである。本項(H)は、施設の主要シンジケートの通常過程で行われる譲渡又は譲渡には適用されない。(I)各新しい貸手が関連する譲渡証明書又は譲渡協定に署名した後、疑問を生じないように、融資機関が、譲渡又は譲渡が本協定に従って発効した日又は前に必要な貸手又は貸手代表の承認を得た任意の修正又は免除を実行する権利があることを確認し、その決定の制約の程度が、既存の貸手が依然として貸手である場合に受けた制約と同じであることを確認する。(J)第28.2条(譲渡または譲渡条件)については、疑問を生じないために、フランス農業信用銀行の“共同会社”の定義は、フランス農業信用銀行グループの任意の他のメンバー、特に、(1)農業信用銀行、(2)農業信用銀行、(3)農業信用銀行保証を含むべきである
114 Europe/73490034 v 16(Iv)LCL SA；および/または(V)上記(I)~(Iv)段落で説明した1つまたは複数の会社またはエンティティは、直接多数の株式を共通または個別に所有する任意の会社または法人エンティティ。28.3譲渡または譲渡費用新しい貸手は、譲渡または譲渡が発効した日に、5，000ドルの費用(それ自身が負担する)をローンエージェントに支払わなければなりません。28.4既存の融資者の責任制限(A)別の明確な約束がない限り、既存の融資者は、新しい融資者に対していかなる陳述または保証もせず、新しい貸手に対してもいかなる責任も負わない：(I)取引文書、取引保証または任意の他の文書の合法性、有効性、有効性、十分性または実行可能性、(Ii)任意の債務者の財務状況、(Iii)任意の取引債務者が取引文書または任意の他の文書の下での義務を履行し、遵守する。または(Iv)任意の取引文書または任意の他の文書において行われる、または任意の取引文書または任意の他の文書に関連する任意の陳述(書面または口頭にかかわらず)の正確性、および法律によって示唆される任意の陳述または保証は含まれていない。(B)各新規融資者は、既存の融資者および他の融資者および保証者に確認する：(I)それは本合意に参加することについて、各債務者およびその関連実体の財務状況および事務を独立して調査および評価し、既存の融資者または任意の他の融資者が任意の取引文書または取引保証について提供する任意の資料に完全に依存しておらず、(Ii)保証期間全体にわたって各債務者および関連エンティティの信頼を独立して評価し続ける。(C)任意の財務文書は、既存の貸手を要求しない：(I)本条項第28条に従って譲渡または譲渡を受ける任意の権利および義務の再譲渡または再譲渡(貸手およびヘッジ取引相手の変更)；または(Ii)任意の取引義務者が取引文書下の義務または他の理由を履行しないために、新たな融資者が取引文書下の義務または他の理由によって直接的または間接的に発生する任意の損失をサポートする
115 Europe/73490034 v 16 28.5譲渡手続(A)第28.2条(譲渡又は譲渡の条件)に記載されている条件を満たす場合、融資機関が既存の融資者及び新規融資者によって提出された記入された譲渡証明書を署名した場合、譲渡は、下記(C)段落の規定に従って行われる。以下(B)項に別段の規定がある場合を除き、施設代理人は、本協定に適合し、本協定に従って交付された記入された譲渡証明書を受け取った後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く当該譲渡証明書に署名しなければならない。(B)融資エージェントは、すべての適用された法律および法規の下で、新しい貸手への譲渡に関連するすべての必要な“お客様を理解する”または他の同様の検査が遵守されたと確信した後にのみ、既存の貸手および新しい貸手によって交付された譲渡証明書に署名する義務がある。(C)第28.10条(比例弁済利息)に該当することを前提として、譲渡日：(I)譲渡証明書において、既存の貸金者は、財務文書及び取引保証に関する権利及び義務を更新的に譲渡することを求め、各取引債務者及び既存の貸手は、財務文書及び取引保証項の下で互いにさらなる義務を免除されなければならず、それらのそれぞれの財務文書項目の下及び取引保証に関する権利は取り消されるべきである(“解除された権利及び義務”)。(2)各取引義務者及び新規貸金者は、当該取引義務者及び新規貸金者が当該取引義務者及び既存の貸金者の代わりに当該権利及び義務を負担及び/又は取得した場合にのみ、互いに義務を負担し、及び/又は解除された権利及び義務とは異なる権利を取得することに対応する。(3)融資機関代理人、保証機関、手配人、帳簿管理人、グローバルコーディネーター、新貸金人および他の貸金人は、彼らの間および取引保証において同じ権利および義務を獲得し、負担しなければならない。例えば、新しい貸手が元の貸手であり、譲渡によって獲得または負担される権利および/または義務を有し、この範囲内で、融資機関代理人、保証機関、手配人、簿記管理人、グローバルコーディネーターおよび既存の貸主は、それぞれ財務文書項目の下で互いの間のさらなる義務を免除しなければならない。(4)新しい貸手は“貸手”としての当事側になるべきである。28.6譲渡手続(A)第28.2条(譲渡又は譲渡条件)に記載されている条件を満たす場合、融資機関が既存の貸主及び新たな貸手によって提出された他の方法で記入された譲渡協定に署名した場合、譲渡は、次の(C)段落の規定に従って完了することができる。以下(B)段落に別段の規定がある以外は、施設代理人は、表面的に本合意条項に適合し、本合意条項に従って交付された記入された譲渡協定を受け取った後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く当該譲渡協定に署名しなければならない
116 Europe/73490034 v 16(B)既存の貸手および新しい貸手が、新しい貸手への譲渡に関するすべての必要な“お客様を知る”または他の同様のチェックを適用するすべての法律および法規の下で遵守されていることを確認した後にのみ、ローンエージェントは、既存の貸手および新しい貸手によって提出された譲渡プロトコルを実行する義務がある。(C)第28.10条(比例権益交収)に該当する規定の下で、譲渡日：(I)既存貸金人は、財務書類の下及び譲渡協議において譲渡対象となる取引担保に明示された権利を新規貸主に絶対的に譲渡する；(Ii)既存貸金人は、譲渡契約を解除して譲渡対象として明示する義務(“関連義務”)(及びその取引担保について制約されたいずれかの相応の義務)。和(Iii)新規貸手は“貸手”の側となり，関連義務と同様の義務の制約を受ける。(D)貸主は、第28.5条(譲渡手続)に規定する条件を遵守しなければ、当該取引義務者が当該取引義務者の債務又は新規貸金者に対して同等の義務を負う義務を解除するために、本項28.6(譲渡手続)以外の手続を利用して、当該取引義務者が当該取引義務者の債務又は新規貸金者に対して同等の義務を負うことができない限り、当該取引義務者が当該取引義務者に対して同等の義務を負うことができる。28.7借り手への譲渡証明書または譲渡プロトコルの写し融資機関は、譲渡証明書または譲渡協定に署名した後、合理的に実行可能な場合に、譲渡証明書または譲渡プロトコルの写しを可能な限り早く借り手に送信しなければならない。28.8追加のヘッジ取引相手(A)借主または貸手は、融資者または貸手の関連会社が追加のヘッジ取引相手になることを要求することができるが、正式に署名されたヘッジ取引相手追加書を融資機関に提出することである多数の貸手および(例えば、貸手に属する)借り手の同意を事前に得る必要がある。(B)以下の場合、貸手又は連属会社については、追加のヘッジ取引相手となる：(I)融資機関代理締結関連ヘッジ取引相手加入書簡、及び(Ii)借主及び関連義務者は、融資機関代理の合理的な要求に応じて任意の住宅ローンの補充文書及び/又は付録に署名した(借り手及び当該等の債務者は、融資機関代理人の要求に応じて署名される)。28.9貸主権利の保証この条項第28条(貸主およびヘッジ取引相手の変更)に従って貸手に提供される他の権利を除いて、各貸手は、任意の取引義務者と協議または任意の取引義務者の同意を得ることなく、任意の財務文書下のすべてまたは任意の権利を担保、譲渡、または他の方法で保証(担保としてまたは他の方法としても)保証を設定することができるが、これらに限定されない
117 Europe/73490034 v 16(A)FRBまたは中央銀行への債務を担保するための任意の担保、譲渡または他の担保は、特別目的担体の権利の任意の譲渡を含むが、これらに限定されず、このような特別目的担体が発行する証券の担保は、FRBまたは中央銀行(欧州中央銀行を含む)を受益者として設立される。及び(B)任意の担保、譲渡又は他の担保、貸金者が借りた債務又は証券の任意の所有者(又は受託者又は所有者代表)を付与し、当該等の債務又は証券の担保として、ただし、当該等の担保、譲渡又は担保を付与してはならない：(I)貸主の財務文書の下でのいかなる義務を解除してはならない、又は貸金人の代わりに担保、譲渡又は担保に関連する受益者を任意の財務文書の一方とする。または(Ii)取引義務者に任意のお金を支払うことを要求するのではなく、財務文書よりも金銭的文書よりも高いまたは付与された誰よりも広い権利を要求するか、または付与する権利を超えるか、または付与する権利。28.10比例利息決済(A)ローンエージェントが既存の貸主および新しい貸手に“比例”して利息を割り当てることができる場合(第28.5条(譲渡手続)による任意の譲渡または第28.6条(譲渡手続)による任意の譲渡について)、それぞれの場合、(I)参加に関する任意の利息または費用が、時間の経過を参照して累算されるべきであることが明示された場合、移転日(“累積計算額”)まで累算し続け、現在の利息期間の最後の日(または利息期間が6ヶ月を超える場合、その利息期間の最初の日後に6ヶ月ごとに間隔を置いた日)が満了し、既存の貸手(“累算額”)を支払わなければならない。および(Ii)既存の貸金者が譲渡または移転する権利には対応する支払額の権利が含まれていないので、疑問を免れるためには、(A)累算金額が支払わなければならない場合、当該等累算額は既存の貸金人に支払わなければならないが、(B)その日に新たな貸金人に支払わなければならない額は、本条項28.10条(比例清算利息)でなければその日に支払わなければならない額であるが、累算額を差し引いた後に新しい貸金者に支払わなければならない。(B)この条項28.10条(比例して計算された利息決済)では、“利息期間”について言及するには、他の費用累算期間の言及を含むものと解釈すべきである。(C)第28.10条(比例清算利息)に従って請求請求権を保持するが約束されていない既存の貸金者は、任意の指定された合意があるか否かを決定するために非貸金者とみなされなければならない
財務文書に基づいて提出された任意の貸手の同意、棄権、修正、または他の投票の要求を承認するために、118 Europe/73490034 v 16貸主グループの承認を得た。29債務者による債務者の変更29.1債務者は、財務文書項目のいずれの権利又は義務も譲渡してはならない。29.2担保解除：(A)担保ファイルによって設定された保証された任意の資産を処理する場合：(I)任意の財務文書の条項許容処置、(Ii)貸手同意処置、(Iii)保証ファイル設定の担保が強制実行可能となった場合、担保エージェントの要求に応じて処置を行うこと、または(Iv)処置は、担保ファイルを強制的に実行することによって行われ、担保エージェントは、処分された資産(S)が保証文書に設定された資産の保証を解除することができる。しかしながら、任意の処置の収益(または対応する額)は、あるような財務文書の要求に従って使用されなければならない。(B)保証代理人信納が本条項29.2(担保解除)に従って担保解除を許可した場合(借り手が要求し、費用を負担する)場合、各融資者は、任意の文書に署名し、その解除を実現するために合理的に必要な他のすべてのことを行わなければならない。どのような他の融資者も、セキュリティエージェントがそのような文書を締結することを撤回することはできない。いかなる解除も財務文書項目の下の他の取引義務者の義務に影響を与えない
119欧州/73490034 v 16第10節融資者30融資エージェントおよび手配者30.1融資エージェントの任命(A)手配人、簿記管理人、グローバルコーディネーター、融資者、およびヘッジ取引相手は、それぞれ財務文書に従って融資エージェントをその代理人として指定する。(B)手配人毎、帳簿管理人、グローバルコーディネーター、貸金人及びヘッジ取引相手ライセンスローンエージェントは、職責、義務及び責任を履行し、財務書類又は財務書類に関連して特別にローンエージェントに付与される権利、権限、権限及び適宜決定権、並びに任意の他の付随権利、権力、権限及び適宜決定権を行使する。(C)ING-DIBA AGの支店ING銀行が貸手である限り、181 Altの複数の代表に対する融資エージェントの制限を解除する。2“ドイツ民法”と同様の適用法。30.2指示(A)融資エージェントは、(I)財務文書に逆の指示が生じない限り、融資エージェントとして与えられた任意の権利、権限、権限、または裁量権を以下のいずれかの指示に従って行使または行使しなければならない：(A)関連財務文書がすべての貸手の決定であることを規定する場合、すべての貸主であり、(B)他のすべての場合、多数の貸手；並びに(Ii)任意の行為(又はしない)が上記(I)項の規定に従って行動する場合(又は行動しない)である場合(又は、本合意が当該事項が任意の他の融資者又は融資者集団が当該融資者又は融資側集団が発行する指示に基づいて行う決定であることを規定する場合)は、その行為(又はしない)に責任を負わない。(B)融資代理人は、多数の貸金者に要求する権利がある(または関連する財務文書が規定している場合、この事項が任意の他の財務省または財務省団体の決定である場合、その当事者または財務省団体によって決定される)それがどのような方法で行使されているか、または行使されていないか、または行使されていないか、または行使されていないかどうかについて、その要求の任意のそのような指示または明確にされない限り、任意の指示を指示または明確にする権利がある。(C)関連財務文書が任意の他の財務者または財務者団体の決定として規定されていない限り、財務文書に逆の指示が生じない限り、多数の貸手が融資機関に発行する任意の指示は、任意の他の当事者からの任意の相互衝突の指示を凌駕し、すべての財務者に対して拘束力を有するべきである。(D)上記(A)段落は適用されない：
120 Europe/73490034 v 16(I)財務文書に逆の指示が発生した場合、(Ii)財務文書が融資機関に特定の方法で行動するか、または特定の行動をとることを要求する場合、(Iii)関連融資当事者の融資機関としての役割ではなく、融資機関をその個人として保護するための任意の規定。(E)融資機関代理人が、多数の貸金人が発行した指示を実行することが第44条(改正及び免除)が指す改正又は免除に等しい効力を生じると考えている場合、融資機関代理人は、当該等の改正又は免除が当事者(融資機関代理人を除く)の同意を得ない限り、当該指示に従って行動してはならない。(F)当該裁量権の行使に関するいかなる指示も受けていない場合、融資機関は、財務文書下の権利、権力又は権力を行使するために任意の適宜決定権を行使する場合には、すべての融資者の利益を考慮しなければならない。(G)融資機関代理人は、これらの指示を遵守することによって引き起こされる可能性のある任意のコスト、損失、または責任(任意の適用可能な付加価値税と共に)によって適宜要求される任意の賠償および/または保証を受けるまで、任意の融資者または融資者団体の任意の指示に従って行動することを回避することができる(財務文書に記載されている賠償および/または保証よりも大きい可能性があり、前金を含むことができる)。(H)第30.2条(指示)の残りの部分を損なうことなく、指示がない場合には、施設代理人が行動をとるか又は行動を取らないことが融資側の最適な利益に合致すると考えても、いかなる行動も行う義務はない(又は行動しない)。融資機関は、融資側の利益に最も適合していると考える行動をとることができる(または取らない)。(I)融資エージェントは、任意の融資文書に関連する任意の法律または仲裁手続きにおいて、融資側(融資者の同意を事前に得られていない)を代表して行動する権利がない。本項(I)は、証券書類の保全、保全又は保護の下での権利又は取引証券又は証券文書の強制執行に関連する任意の法律又は仲裁手続には適用されない。30.3金融機関代理人の職責(A)財務文書に規定される金融機関代理人の職責は、機械的及び行政的性質に限定される。(B)以下(C)項に別段の規定がある場合を除き、施設代理人は、任意の他の締約国が当該締約国の施設代理人に提出した任意の書類の正本又はコピーを速やかに締約国に渡しなければならない。(C)第28.7条(借り手への証明書又は譲渡プロトコルの写し)を損なうことなく、上記(B)段落は、いかなる譲渡証明書又は譲渡プロトコルにも適用されない。(D)財務文書に別の規定がない限り、融資機関は、他方に渡された任意の文書の十分性、正確性、または完全性を審査または検査する義務がない
121 Europe/73490034 v 16(E)融資エージェントが任意の財務文書に関する通知を受信した場合、この通知は、違約を記述し、その状況が違約であることを示し、他の財務当事者に直ちに通知すべきである。(F)融資機関が、本合意に基づいて融資側(融資機関、手配者、帳簿管理人、グローバルコーディネーター又は担保代理人を除く)に元金、利息、承諾料又はその他の費用を支払わないことを知っている場合は、直ちに他の融資先に通知しなければならない。(G)施設代理人は、参加者として明示された財務文書に明確に規定されている職責、義務、責任のみを有しなければならない(他の義務を黙示してはならない)。30.4手配者の役割財務文書に特に規定されている場合を除いて、手配人が任意の財務文書項目の下または任意の財務文書に関連している場合には、任意の他の当事者に対していかなる義務も負わない。30.5受託責任なし(A)任意の財務文書内のいかなる内容も、施設代理人または手配人を他の人の受託者または受託者として構成しない。(B)施設代理人および手配者は、自分の口座のために受信した任意の金または任意の金の利益要因を他の財務者に説明する義務がない。30.6任意の財務文書において逆の場合が明示的に規定されていない限り、融資代理人が融資代理人として受信または回収した任意の金は、第34.5条(受領書の運用；部分支払い)に従ってローン代理人によって使用されなければならない。30.7グループとのビジネスファイナンスエージェントおよび手配者は、グループの任意のメンバー会社の預金、融資、および一般に、グループの任意のメンバー会社と任意の形態の銀行業務または他の業務を行うことができます。30.8権利および適宜決定権(A)信用エージェントは、(I)真実で正確かつ適切に許可されていると考えられる任意の陳述、通信、通知、または文書に依存し、(Ii)仮定：(A)多数の融資者、任意の融資者、または任意の融資者から受信された任意の指示は、財務文書の条項に従って正式に発行され、(B)撤回通知を受信しない限り、これらの指示は撤回されていない、および(Iii)誰かに依存する証明書：
122ヨーロッパ/73490034 v 16(A)上記(A)のセグメントに記載されている状況が事実である十分な証拠として、または(B)当該人が任意の個別取引、取引、ステップ、行動、または事柄を承認することができる任意の十分な証拠として、証明書が事実であり正確であると仮定することができる。(B)融資代理人は、(融資先代理人として逆の通知を受信しない限り)、(I)違約が発生していない(27.2条(支払いなし)項の違約を実際に知っていない限り)、(Ii)任意の一方または任意の資金調達側の任意の権利、権力、権力、または適宜決定権が行使されていないこと、および(Iii)借り手が発行する任意の通知または要求(使用要求または選択通知を除く)は、すべての債務者を代表し、その同意およびインフォームドコンセントの下で行われるものと仮定することができる。(C)施設代理人は、任意の弁護士、会計士、税務コンサルタント、測量士、または他の専門顧問または専門家を採用し、相談またはサービス費用を支払うことができる。(D)上記(C)段落または以下(E)段落の一般性を損なうことなく、融資機関が合理的にそうすることが望ましいと考えた場合、融資機関代理は、任意の弁護士を融資機関の独立した弁護士として随時招聘し(したがって、融資者が指定した任意の弁護士とは別に)、そのサービス費用を支払うことができる。(E)施設代理人は、任意の弁護士、会計士、税務コンサルタント、測量士、または他の専門顧問または専門家の意見またはサービスに依存することができ(施設代理人または任意の他の当事者によって取得されても)、そのような依存によって生じるいかなる損害賠償、費用または損失、任意の価値減価、または任意の法的責任に法的責任を負うことはない。(F)信用機関の代理人は、その上級者、従業員および代理人を通して財務文書および証券財産について行動することができ、かつ、(I)そのような者が犯した任意の判断ミスに責任を負うことができない、または(Ii)そのような者の不適切な行為、漏れまたは過失によって引き起こされた任意の損失を監督しなければならない、またはそのようなミスまたは損失が機関代理人の深刻な不注意または故意の不正行為によって直接引き起こされない限り、任意の方法で当該等の損失に責任を負わなければならない。(G)財務文書に別途明確な規定がない限り、融資機関代理人は、財務文書に基づいて代理人として受信されたと合理的に信じている任意の情報を任意の他の当事者に開示することができる。(H)任意の財務文書に他の逆の規定があっても、融資機関または手配者が何かを望むか、または可能性がある場合、その機関または一人当たりの義務がないか、または何もしないように配置する
123 Europe/73490034 v 16は、任意の法律または条例に違反するか、または受託責任または守秘義務に違反すると合理的にみなされる。(I)いかなる財務文書にも逆の規定があっても、融資エージェントが、そのような資金の償還を合理的に保証していないと信じている場合、またはそのようなリスクまたは責任に対して十分な保証を提供していない場合、それは、その職責、義務または責任を履行するか、または任意の権利、権力、または適宜決定権を行使する際に、自己資金をかける義務がない、または他の方法で任意の財務責任を招くか、または任意の財務責任を発生させる義務がない。30.9文書を作成する責任施設代理人および手配一人当たりは、(A)施設代理人、警備代理人、手配人、帳簿管理人、グローバルコーディネーター、取引義務者、または任意の取引文書中または取引文書中またはそれに関連する任意の他の人によって提供される任意の情報(口頭であっても書面であっても)の十分性、正確性または完全性、または任意の他の合意、手配または文書が、予期され、根拠または任意の取引文書に関連する場合に締結、締結または署名されたことに責任を負うか、または担当しない。(B)任意の取引文書または証券財産の合法性、有効性、有効性、十分性または実行可能性、または予期されている、任意の取引文書または証券財産に関連して締結、締結または署名された任意の他の合意、手配または文書の合法性、有効性、有効性、充足性または実行可能性、または(C)任意の融資者または保証者に提供されるか、または任意の融資者または保証者に提供されるべき任意の情報が非公開情報であるかどうかの任意の決定は、インサイダー取引または他に関連する適用可能な法律または法規の規制または禁止されている可能性がある。30.10施設を監視するエージェントの責任は、(A)任意の違約が発生したか否か、(B)任意の取引義務者が、任意の取引文書下での義務を履行、違約、または違反するか、または(C)任意の取引文書に規定された任意の他のイベントが発生したか否かに限定されてはならない。30.11免責(A)以下(B)段落を制限しない場合(かつ、34.11条(E)段落(支払システムの中断等)を損なうことなく)または任意の財務文書から施設代理人の責任を排除または制限する任意の他の条項)、施設代理人は、(不注意または任意の他のカテゴリの責任を含むが、これらに限定されないが含まれる)責任を負わない：(I)いかなる取引文書または証券財産に基づいていかなる行動をとるか、または行動しないことによって引き起こされるいかなる損害、コストまたは損失、任意の価値減値、または任意の責任は、その深刻な不注意または意図的な不正行為によって直接引き起こされない限り、任意の取引文書または証券財産に基づいていかなる行動を取らないか、または任意の財務文書から除外または制限される
124 Europe/73490034 v 16(Ii)任意の取引文書、証券財産、または予期される、任意の取引文書または証券財産の下、またはそれに関連して締結、締結または署名された任意の他の合意、手配または文書によって付与または行使されない任意の権利、権限、許可または適宜決定権を行使または行使しない、または(Iii)証券財産の強制実行または現金化によって生じる任意の不足点；または(Iv)上記(I)~(Iii)段落の一般性を損なうことなく、以下の理由により、(A)その制御範囲内での不合理ないかなる行為、イベントまたは状況、または(B)任意の管轄区域での資産の投資または保有の一般的なリスクを含む、(それぞれの場合に限定されないが)国有化、収用または他の政府行動によって生じる損害、費用、損失、価値減値または債務、任意の法規、通貨制限、切り下げまたは変動、または(Iv)上記(I)~(Iii)段落の一般的な原則を損なうことなく、取引実行または決済または資産価値に影響を与える市場条件(任意の中断イベントを含む)；任意の第三者輸送、電気通信、コンピュータサービスまたはシステムの故障、故障または故障、自然災害または天災、戦争、テロ、反乱または革命、またはストライキまたは労働行動。(B)融資エージェントを除いて、いずれか一方は、融資エージェントの任意の高級職員、従業員または代理人が融資エージェントに対して提起する可能性のある任意のクレームまたはその高級職員、従業員または代理人が、任意の取引文書または任意の担保財産の任意のものとしてまたは非作為についていかなる訴訟を提起してはならず、融資エージェントの任意の高級職員、従業員または代理人は、この段落(B)に依存してはならないが、第1.5条(第三者権利)および“第3の方法”の規定によって制限されなければならない。(C)融資エージェントがこの目的のために融資エージェントが使用する任意の承認決済または受け渡しシステムの規定または操作手順を遵守するために、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くすべての必要なステップを取った場合、融資エージェントは、いかなる遅延(または任意の関連結果)にも責任を負わないであろう。(D)本プロトコルのいかなる規定も、金融機関代理、手配人、簿記管理人、またはグローバルコーディネーターに実行を命じない：(I)“お客様を理解する”または任意の人に関連する他のチェック；または(Ii)本プロトコルで予定されている任意の取引が、どの程度の融資者に対して違法ないかなるチェックを構成する可能性があり、各融資者は、任意の融資方向融資機関エージェント、手配人、帳簿管理人、およびグローバルコーディネーターを代表して、それが必要な任意のこのような検査を個別に担当し、融資機関代理、手配人、帳簿管理人またはグローバルコーディネーターがこのような検査について行ったいかなる声明にも依存してはならない
125 Europe/73490034 v 16(E)いかなる財務文書から融資機関の責任を排除または制限するいかなる規定も損なわない場合、融資機関が任意の取引文書または担保財産によって生成された任意の責任(不注意または任意の他のカテゴリの責任を含むが、これらに限定されないが)、最終的に司法によって裁定された実際の損失金額に限定されるべきである(融資機関の違約日を参照して決定されるか、または遅くなった場合、損失をもたらした日)であるが，施設エージェントがいつでも知っている損失額を増加させる特殊な条件や場合は考慮しない.いずれの場合も、施設エージェントは、施設エージェントがそのような損失または損害の可能性を通知されたか否かにかかわらず、利益、営業権、名声、ビジネスチャンス、または節約された任意の損失または特別な、懲罰的、間接的、または後果的損害に責任を負わない。30.12融資者の融資代理人に対する賠償(A)各貸金者は、(総承諾額におけるそのシェアに比例しなければならないか、または、総承諾額が当時ゼロであった場合、それがゼロに減少する直前の総承諾額のシェアに比例しなければならない)、要求されてから3営業日以内に、融資代理人(融資代理人の深刻な不注意または故意的不正行為によるものではない)によって引き起こされる任意の費用、損失または責任(不注意または他のカテゴリに限定されない責任を含む)(または任意の費用の場合、第34.11条に規定する損失又は責任(支払システム中断等)融資機関エージェントは、財務文書に従って融資機関エージェントに担当する際に、不注意、重大な不注意、または任意の他のカテゴリの責任があるにもかかわらず(融資機関代理人の詐欺行為に基づくいかなるクレームも含まれていない)(融資機関代理人が財務文書から債務者の弁済を取得していない限り)。(B)以下(C)の段落に別段の規定があることを除き、借り手は、上記(A)段落に従って融資機関に支払われた任意の金を、任意の貸手に直ちに返済することを要求しなければならない。(C)上記(B)段落は、貸主が償還を要求する賠償金が債務者に対する融資代理人の賠償責任に関する範囲には適用されない。30.13融資エージェントの辞任(A)融資エージェントは、辞任することができ、他の融資側および借り手に通知することにより、関連会社を後継者に任命することができる。(B)また、クレジットエージェントは、他の融資側および借り手に30日通知を出して辞任することができ、この場合、多くの貸主は、1人の後任クレジットエージェントを委任することができる。(C)多数の貸主が辞職通知を出してから20日以内に上記(B)段落の規定に従って後継融資エージェントを指定していない場合、退職直前の融資エージェントは、後任融資エージェントを指定することができる。(D)施設代理人が辞任を希望する場合、(合理的に行動する)それはもはや代理人を継続するのに適していないと結論しており、施設代理人は、上記(C)の段落に従って後継施設代理人を指定する権利がある場合、施設代理人(合理的に行動する場合)は、提案された後継施設代理人が本協定の一方として施設代理人となるように説得する必要があると結論付け、提案された後継施設代理人の第30条(施設代理人及び手配者)及び本協定に関連する施設代理人の権利又は義務に関する任意の他の条項の修正に同意する
126 Europe/73490034 v 16は、その時点で会社の受託者を任命および保護する現行の市場慣行と、本プロトコルの下で支払われるべき代理費の任意の合理的な修正とに適合し、これらの改正は、後続の融資機関エージェントの通常のレートと一致し、これらの改訂は、双方に拘束力を有するであろう。(E)退役する施設代理人は、財務文書に規定された施設代理人の機能を履行するために合理的に要求される文書および記録を後続施設代理人に提供し、協力を提供しなければならない。借り手は、そのような書類および記録の提供、およびそのような援助の提供によって適切に生じるすべての費用および支出(法的費用を含む)を、要求されてから3営業日以内に、退職するローン機関に返済しなければならない。(F)施設代理人の辞職通知は、後継者を指定してからのみ発効する。(G)後継者が指定されると、退職する施設代理人は、財務文書に関する任意のさらなる義務(上記(E)項に規定する義務を除く)が解除されるが、第14.4条(施設代理人への賠償)及び第30条(施設代理人及び手配者)の利益、並びに財務文書において施設代理人としての責任(又は賠償責任)を明示的に制限又は免除する権利がある。その日から、退職する施設代理人口座への任意の費用の発生を停止する(そしてその日に支払わなければならない)。いかなる相続人と他の各当事者との間で享受される権利及び義務は，当該相続人が元の締約国である場合に享受する権利及び義務と同じである。(H)多数の貸手は，上記(B)段落の規定により，融資機関に通知を出し，辞任を要求することができる.この場合、融資機関代理人は、上記(B)段落の規定に従って辞任しなければならないが、上記(E)項で説明した費用は、借り手が負担しなければならない。(1)借款代理人の権利譲渡又は譲渡及び/又は義務は、借入者(又は任意の他の債務者)の同意を得る必要がない。30.14セキュリティ(A)融資当事者の融資エージェントを担当する場合、融資エージェントは、そのエージェント部門を介して行動するものとみなされ、その部門は、その任意の他の部門または部門から独立したエンティティとみなされるべきである。(B)情報が、財務文書に基づいて負う義務を履行する責任を負う部門または部門ではなく、施設代理人の部門または部門によって受信された場合、情報は、その部門または部門に秘密にされていると見なすことができ、施設代理人は、情報を知っているとみなされるべきではなく、いずれか一方に情報を開示する義務もない。(C)任意の財務文書には、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、開示が任意の法律または法規または受託責任に違反するように構成または構成される可能性がある場合、融資機関代理人、手配者、帳簿管理人、またはグローバルコーディネーターは、(I)任意の機密情報または(Ii)任意の他の情報を他の人に開示する義務がない
127ヨーロッパ/73490034 v 16 30.15他の融資者との関係(A)第28.10条(比例利息決済)に該当する場合、融資エージェントは、開業時(融資側に時々通知される融通エージェントの主要事務所所在地)において、その記録に示された人を融資者またはヘッジ取引相手と見なし、融資者がその融資オフィスまたはヘッジ取引相手として行動することができる：(I)任意の金融文書に従って当日満期になった任意の金を得る権利があるか、または支払う責任がある。(Ii)任意の通知、要求、ファイルまたは通信を受信する権利があるか、またはその日に行われたまたは交付された任意の財務文書に基づいて、本合意の条項に基づいて、貸手またはヘッジ取引相手から5営業日以上の事前通知が受信されない限り、任意の決定または決定を行う権利がある。(B)各融資側は、(施設代理人を介して)警備代理人がその警備代理人の機能を履行することを可能にするために必要なまたは適切な任意の情報を合理的に指定することができる警備代理人を施設代理人に提供しなければならない。すべての融資側は融資エージェントだけで保全エージェントと付き合うべきであり、直接保全エージェントと付き合ってはならず、本プロトコルではいかなる融資側または融資側団体が保全エージェントに出したり、求めたりするいかなる指示にも言及し、融資エージェントによって与えたり求めたりしなければならない。(C)任意の貸金者は、財務書類に基づいて当該貸金人に発行又は送付しなければならないすべての通知、通信、資料及び書類を受信するように、融資機関代理人に通知を出すことができる。この通知は、アドレスおよび(例えば、第37.5条(電子通信)に従って電子メールまたは他の電子通信を可能にする)電子メールアドレスおよび/またはその方法で情報を送信することができるために必要な任意の他の情報(および場合によっては、注意を引くために通信する部門または役人)を含み、代替アドレス、電子メールアドレス(またはそのような他の情報)の通知とみなされるべきである。第37.2条(住所)と第37.5条(A)段落(Ii)セグメント(電子通信)を施行するために，融資機関は，当該者が当該等の通知，通信，資料及び書類をすべて受信する権利がある者と見なす権利があり，あたかもその人が当該貸金人であるかのようになる。30.16取引義務者が提供する任意の取引文書に関連する情報を表す責任に影響を与えることなく、各財務方向融資機関代理人、手配人、帳簿管理人、およびグローバルコーディネーターは、任意の取引文書によって引き起こされる、または任意の取引文書に関連するすべてのリスクを独立して評価および調査することを独自に担当し続けるが、これらに限定されないが、(A)グループの各メンバーの財務状況、地位、および性質を含むが、これらに限定されない。(B)任意の取引文書、証券財産、および予想、任意の取引文書または証券財産の下、またはそれに関連して締結、締結または署名された任意の他の合意、手配または文書の合法性、有効性、有効性、十分性、または実行可能性
128 Europe/73490034 v 16(C)任意の取引文書、保証財産、取引文書と予想される取引または予想、任意の取引文書または保証財産の下、またはそれに関連して締結、締結または署名された任意の他のプロトコル、手配または文書に基づいて、出資者が任意のまたはそれらのそれぞれの任意の資産に対して追加権を有するかどうか、および請求権の性質および範囲を有するかどうか。(D)施設代理人、任意の当事者、または任意の他の者が、任意の取引文書、任意の取引文書または予想、任意の取引文書に基づいて締結、締結または署名する任意の他の合意、手配または文書によって意図される取引所によって提供される任意の資料の十分性、正確性または完全性、および(E)任意の人が、証券資産中または証券資産の任意の部分の権利または所有権、または証券資産の任意の部分の価値または十分性、任意の取引証券の優先権、または証券資産に影響を与える任意の証券の存在。30.17融資代理人の管理時間(A)は、第14.4条(融資エージェントへの賠償)、第16条(費用及び支出)、及び第30.12条(融資エージェントに対する融資者の賠償)に基づいて融資エージェントに支払われる任意の金は、融資エージェントの管理時間又は他の資源を利用するコストを含み、貸出エージェントに借主及び他の融資者に通知される合理的な毎日又は時間料率に基づいて計算され、第11条(料金)に基づいて融資代理に支払うか又は支払う費用以外の費用である。30.18融資エージェントが支払うべき金額から、いずれか一方が財務文書に基づいて融資エージェントに金額を不足している場合、融資エージェントは、当該当事者に通知した後、融資エージェントが財務文書に基づいて当該側に支払う義務がある任意の金額からその金額を超えない金額を控除し、差し引かれた金額を返済に使用することができる。財務文書の場合、締約国は、そのような控除を受けた任意の金額とみなされなければならない。30.19信頼状および招聘書は、各手配人、帳簿管理人、グローバルコーディネーター、および施設代理人が、それを代表して受け入れる権利があることを確認し(そして、手配者、帳簿管理人、グローバルコーディネーターまたは施設代理人によって受け入れられた任意の手紙または報告を受け入れることを許可することを表す)会計士、監査人、または職務調査報告提供者によって提供される財務文書または財務文書中の予期される取引に関連する任意の信頼状または招聘状の条項または任意の報告または手紙を、これに対して拘束力を有する。委員会は締約国代表にこのような書簡に署名してもらい、さらにこれらの書簡に記載されている条項と資格を受け入れることを確認した。30.20第30.7条(グループとの業務)または財務文書の任意の他の規定を損なうことなく取引の完全な自由を行い、任意の法律規則または平衡法とは反対の規定があっても、施設代理人は絶対的に権利を持たなければならない
129 Europe/73490034 v 16(A)財務文書に関与または言及する任意の取引義務者または任意の参加または言及に影響を与える者(本プロトコルに関連するかどうか、およびそのような取引を担当する銀団エージェントおよび/または証券エージェント、および/または取引義務者または財務文書に記載されている任意の人を含むが、これらに限定されないが、任意の利息または通貨交換または他の取引に限定されない)、様々な銀行、派生ツール、投資および/または他の取引を締結および手配すること；(B)以下の事項に関連する取引を処理、締結および手配する：(I)任意の取引義務者または任意の他の人によって発行または発行される任意の証券、または(Ii)そのような証券に関連する任意のオプションまたは他の派生ツール；および(C)任意の義務者または財務文書の当事者として、または財務文書において言及された任意の者に意見または他のサービスを提供し、特に融資機関は、そのような取引を提案、評価、交渉、締結および手配する際、および上記(A)、(B)および(C)の段落で説明されたすべての他の事項において、そのような取引を開示することなく、そのような取引自体の利益を追求するために、(インサイダー取引法規のみによって制限される)その取得された任意の資料または機会を使用する権利が絶対的にある。取引又はその他の事項又は当該等の取引又は他の事項に関連して取得された任意の資料は、その独自の利益のために、当該等の取引又は他の事項から得られたすべての利益及び利益を保持する。30.21誤って支払われた金額(A)金融機関代理人が他方に金を支払い、金融機関代理人が誤った支払いであることを金融機関代理人が通知した場合、金融機関代理人がその金を支払う側は、その資金コストを反映するために、機関代理人によって計算された支払いの日からその金を受け取った日までの利息と共に機関代理人に返還することを要求しなければならない。(B)してはならない：(I)施設代理人に対するいずれか一方の義務；または(Ii)施設代理人の誤払いに関連するいかなるものとしても、不作為、事項または事柄は、いかなる作為、不作為、事項または事柄の影響を受けず、当該等の義務または救済措置(本条項30.21条または他の規定に基づいて生じるか否かにかかわらず)は、そのような義務または救済のいずれかを減少、免除または損害する(施設代理人または任意の他の当事者が知っているか否かにかかわらず)。(C)任意の方向施設代理人が支払う誤払いに関連するすべての支払い(この条項30.21条に従って支払うか否かにかかわらず)は、計算および支払い時に相殺または反クレーム(相殺または逆クレームを受けてはならない)を相殺してはならない。(D)本プロトコルにおいて、“誤払い”とは、融資機関が他方に支払った金額であり、融資機関が自ら誤払いと判断した金額である
130欧州/73490034 v 16 31セキュリティエージェント31.1信託(A)セキュリティエージェントは、本プロトコルに含まれる条項に従って、当事者がセキュリティ財産を所有することを信託的に保証し、この条項31(セキュリティエージェント)および財務文書の他の規定に従ってセキュリティ財産を処理しなければならないことを宣言する。(B)各他の財務者側は、警備エージェントが職責、義務及び責任を履行することを許可し、財務文書又は財務文書に関連して、特に警備エージェントに付与された権利、権限、権限及び適宜決定権、並びに任意の他の付随する権利、権力、権限及び適宜決定権を行使する。(C)ING-DIBA AGの分岐機構ING Bankが融資側である限り，セキュリティエージェントの181 Altマルチ代表の制限を解除する.2“ドイツ民法”と同様の適用法。31.2平行債務(担保エージェントを支払う契約)(A)各債務者は、その平行債務を保証エージェントに支払うことを無条件に撤回することができず、その額は、その対応する債務の額に等しくなければならず、その対応する1つまたは複数の通貨で計算されなければならない。(B)債務者の平行債務：(I)その対応する債務と同時に満期および対処すべきであり、(Ii)その対応する債務とは独立しており、その対応する債務を損なうことなく。(C)第31.2条(平行債務(担保代理人を支払う契約))については、証券代理人：(I)は、各平行債務の独立及び独立債権者であり、(Ii)融資側の代理人、代表又は受託者として行動するのではなく、融資側の代理人、代表又は受託者として行動し、各平行債務の債権を信託形式で保有してはならない。(3)自己の名義で各平行債務の支払いを要求する権利がある(任意の訴訟、実行、担保の強制実行、担保の回収、および任意のタイプの破産手続による出願および採決を含むがこれらに限定されない)。(D)債務者の平行債務項目は、(I)その対応する債務が撤回できなくなり、無条件に返済または解除された範囲内で減少し、(Ii)債務者の対応する債務が増加した範囲内で増加し、債務者の対応する債務は、その平行債務が撤回できなくなり、無条件に返済または解除された範囲内で減少しなければならない
131 Europe/73490034 v 16各場合、債務者の平行債務は、その対応する債務を超えてはならない。(E)法律が適用可能な範囲内で，セキュリティエージェントが第31.2条(平行債務(セキュリティエージェントの約束)を支払うことに関連するすべての金額を受信又は回収した場合は，第34.5条(入金の運用；部分支払い)に従って使用しなければならない。(F)第31.2条(平行債務(担保代理人の支払約束))は、必要な修正を行った後、各財務文書に適用される。31.3フランス代理人としての保安代理人SとS(A)相互担保：(1)第2488-6条以降の規定により，保安代理人(S代理人)を警備代理人に指定する.(2)フランス民法第2488-7条の規定により、第31.3条(担保代理人がフランス代理人徳·S·Sとして)には、このように任命された担保代理人の身分、任命の目的及び期限、及び任命に関する権力範囲が規定されていることを認め、同意する。(Iii)担保代理人は、フランス民法第2488-6条に示されるような身分で行動することを取り消すことはできないが、(A)自分の名義で、相手の利益のために、フランスの法律担保について交渉、受け入れ、署名すること、(B)フランスの法律に基づいて設定または明示的に設定される任意の担保を受け入れ、登録、管理および実行することに限定されない。(C)職責を履行し、フランスの法律担保に関連する特定の権限に基づく権利、権力および適宜決定権を行使し、より広く言えば、本協定に規定されている条項および条件またはフランスの法律担保に関連する条項および条件に基づいて任意の行動を取り、任意の権利、権力、特権および適宜決定権を行使し、本合意に従って設立された任意の保証および/または保証項の下またはそれに関連する権利を保証当事者を保護し、場合によっては、それに伴う任意の他の権利、権力、特権および裁量権；(D)取引文書の規定に従って、フランス法により付与された担保及び/又は担保を解除し、及び(E)本合意及び取引文書に基づいて任意の行動を取り、任意の権利、権力、権力及び適宜決定権を行使する。(B)担保エージェントは，本条項により“SエージェントSエージェント”である任命を受け，フランス法により設定または明示的に設定された担保を自分の名義で保有することを宣言し，第2488-6条及び以下の規定により担保エージェント(SエージェントSエージェント)として担保する.本協定とフランス法律に含まれる条項に基づいて、融資各方面の利益のために“フランス民法”を制定し、それに基づいて任意の行動をとる
132 Europe/73490034 v 16担保代理人は、本協定およびフランス法律に基づいて担保およびフランス法担保またはフランス法の目的のために担保および担保のために行われた担保は、担保代理人によって本人の名義で、融資側の利益のために“SおよびS代理人”の名義で処理されるとみなされなければならない。(C)本条項31.3条により保証人を“S代理人S代理人”(保証人はフランス代理人S)として指定し、フランス法により担保者が財務文書に基づいてすべての担保債務を全額弁済及び解除するまで(フランス法で定義されている)全ての担保債務を支払又は解除するまで、任意の支払又は解除(フランス法律担保者に定義されている)にかかわらず、又は任意の融資者が財務文書の下に設定された任意の保証の権利を放棄するまで有効でなければならない。(D)警備代理人が本合意項の下の機能を履行する際に得られた権利及び資産構成が警備代理人に割り当てられた単独財産(愛国影響)であり、警備代理人自身の財産とは異なることを認め(愛国主張)、(E)法律によって許容される最大範囲内で、本条項により任命された警備代理人は、本協定及び任意の他の保証文書が警備代理人に付与されたすべての権利及び利益を行使する権利を有するべきである。(F)この条項により任命された警備員(裁判官の再配置慣行又は再配置裁判官)の任意の変更は、本協定及びフランス民法第2488条の11に従って行われなければならない。31.4セキュリティエージェントによってのみ強制実行され、セキュリティエージェントを通過しない限り、当事者が任意の取引セキュリティに強制的に実行または助けを求める権利がないか、またはセキュリティファイル項目の下で生成された任意の権利、権力、許可、または裁量権を行使する権利がないことが保証される。]31.5指示(A)保証エージェントは、(I)財務文書に逆の指示が生じない限り、保証エージェントとして付与された任意の権利、権力、権限、または裁量権を保証エージェントとして行使または行使しないべきである：(A)すべての貸手(またはそれを代表する融資機関)、関連する財務文書がその事項がすべての貸主の決定であることを規定する場合、および(B)すべての他の場合、多数の貸主(またはそれを表す融資機関)を示す。(Ii)任意の行為(またはしない)が、上記(I)項の規定に従って行動する場合(または行動しない)である場合(または本合意が、この事項が任意の他の融資者または融資側集団が融資側または融資側集団が発行する指示に基づいて行う決定であることを規定する場合)は、その行為(またはしない)に対して責任を負わない。(B)保証代理人は、多数の貸主(または多数の貸主を代表する融資代理人)に、任意の指示を指示または明確にする権利がある(または、関連する財務文書が、その事項が任意の他の財務当事者または財務団体の決定であると規定する場合)
133 Europe/73490034 v 16号は、要求された任意のそのような指示または明確な指示を受けない限り、セキュリティエージェントが行動しなくてもよい、およびどのような方法で行使されるべきか、または行使されないか、または行使されないかどうかを決定する。(C)関連財務文書が任意の他の財務当事者または財務当事者団体の決定として規定され、財務文書に逆の指示が生じない限り、多数の貸手が証券代理人に発行する任意の指示は、任意の他の当事者からの任意の相互衝突の指示を凌駕し、すべての財務当事者に対して拘束力を有するべきである。(D)上記(A)段落は、(1)財務文書に逆指示が発生した場合、(2)財務文書が保証エージェントが特定の方法で行動または特定の行動をとることを要求する場合、(3)任意の保護警備代理人が関連担保当事者である警備代理人としての役割ではない個人としての規定には適用されない。(Iv)保安代理人の裁量権行使については，次のいずれかの権利，権力又は権限を行使する：(A)第31.29条(受領書の運用)，(B)第31.30条(控除許可)；及び(C)第31.31条(所期法的責任)。(E)警備代理人が、多数の貸金人が発行した指示を実行することが第44条(改正及び免除)が指す改正又は免除に等しい効力を生じると考えている場合、警備代理人は、この改正又は免除についてその同意を得なければならない当事者(警備代理人を除く)の同意が得られない限り、当該指示に従って行動してはならない。(F)財務文書下の権利、権力又は権力を行使するために任意の適宜決定権を行使する場合、(I)その裁量権の行使に関するいかなる指示も受けていない場合、又は(Ii)この適宜決定権の行使が上記(D)段落(Iv)セグメントによって規定されている場合、証券代理人は、当該情状権を行使する際には、すべての保証側の利益を考慮しなければならない。(G)セキュリティエージェントが、財務文書に含まれる賠償および/または保証よりも大きい可能性があり、事前支払いを含む可能性がある任意の賠償および/または保証を適宜要求する任意の賠償および/または保証を受け取る前に、これらの指示を遵守することは、任意のコスト、損失、または責任(任意の適用可能な付加価値税と共に)を生じる可能性があるので、任意の一方または金融側の任意の指示に従って行動することを回避することができる
134 Europe/73490034 v 16(H)は、第31.5条(指示)の残りの部分に影響を与えることなく、指示がない場合、セキュリティエージェントは、財務文書に規定された権力及び責務を行使する際に適切とみなされる行動をとることができる(ただし義務はない)。(I)証券代理人は、任意の財務文書に関連するいかなる法律または仲裁手続きにおいても財務者側を代表して行動する権利がない(当該財務者の同意を得ていない)。本項(I)は、証券書類の保全、保全又は保護の下での権利又は取引証券又は証券文書の強制執行に関連する任意の法律又は仲裁手続には適用されない。31.6警備員の職責(A)財務文書によると、警備員の職責は機械的·行政的性質である。(B)警備代理人は、任意の他の締約国を警備代理人に渡した任意の文書の正本または写しを速やかに当事者に送付しなければならない。(C)財務文書に特別な規定がない限り、保証エージェントは、他方に転送された任意の文書の十分性、正確性、または完全性を審査または検査する義務がない。(D)保証エージェントが、任意の財務文書に関する通知を受信した場合、その通知は、違約を記述し、記載された状況が違約であることを示し、それは、他の財務当事者に直ちに通知しなければならない。(E)セキュリティエージェントは、参加者として明示された財務文書に明示されているそれらの責務、義務、および責任のみを有するべきである(他の責務を黙示してはならない)。31.7受託責任なし(A)財務文書のいずれの内容も、証券代理人を債務者の代理人、受託者、または受託者として構成しない。(B)保証代理人は、自己の口座のために請求された任意の金または任意の金の利益要因を他の保証者に説明する義務がない。31.8グループとの業務警備エージェントは、グループの任意のメンバーの預金を受け入れ、グループの任意のメンバーにお金を貸し出すことができ、一般に、当グループの任意のメンバと任意のタイプの銀行業務または他の業務に従事することができる。31.9権利および裁量権(A)セキュリティエージェントは、(I)真実、正しい、および適切に許可されていると考えられる任意の陳述、通信、通知、またはファイルに依存し、(Ii)仮定：
135 Europe/73490034 v 16(A)多数の貸主、任意の金融者、または任意の金融側から受信した任意の命令は、財務文書の条項に従って適切に発行され、(B)撤回通知を受信しない限り、これらの命令は撤回されず、(C)取引安全に関する命令が受信された場合、それは、財務文書下でそうするすべての適用条件を満たしている；および(Iii)誰かに依存する証明書：(A)その人が知っている事実または状況を合理的に予想することについて、または(B)当該人が任意の特定の取引、取引、ステップ、行動または事柄を承認し、上記の場合の十分な証拠として、上記(A)段落の場合、当該人は、当該証明書の真正性および正確性を仮定することができる。(B)警備エージェントは、融資エージェントを介して他の融資側とすべての取引を行う権利があり、警備エージェントが任意の融資側に発行しなければならない任意の通知または他の通信を融資エージェントに発行することができる。(C)保証代理人は、(当事者保証代理人の身分で逆の通知を受信しない限り)仮定することができる：(I)違約は発生しない；(Ii)任意の一方または任意の融資側の任意の権利、権力、許可または適宜決定権は行使されていない；および(Iii)借り手からの任意の通知または要求(使用要求または選択通知を除く)は、すべての債務者を代表し、その同意および知る場合に行われる。(D)警備代理人は、任意の弁護士、会計士、税務顧問、測量士、または他の専門顧問または専門家を採用して意見またはサービスを提供し、彼らの費用を支払うことができる。(E)上記(C)段落または以下(F)段落の一般性を損なうことなく、警備代理人が合理的に適切であると考えられる場合、警備代理人は、いつでも警備代理人の独立した弁護士として任意の弁護士を招聘し(したがって、信用代理人または貸手によって示される任意の弁護士とは別に)、サービス費用を支払うことができる。(F)警備代理人は、任意の弁護士、会計士、税務顧問、測量士または他の専門顧問または専門家の意見またはサービス(警備代理人または他のいずれかによって取得されてもよい)に依存することができ、誰もがこのように警備代理人に依存して引き起こしたいかなる損害賠償、費用または損失、任意の価値減値、または任意の法律責任に対して法的責任を負うことはできない。(G)警備代理人は、その上級者、従業員、および代理人を介して財務文書および警備財産に対して行動することができる
136 Europe/73490034 v 16(I)は、任意の当事者が犯した任意の判断ミスに責任を負い、または(Ii)そのような人の不正行為、漏れまたは過失によって引き起こされた任意の損失を監視しなければならず、または、これらのミスまたは損失が警備員の深刻な不注意または故意不正行為によって直接引き起こされない限り、任意の方法で責任を負わなければならない。(H)財務文書が別途明確に規定されていない限り、保証代理人は、それが保証代理人として財務文書に従って受信されたと合理的に信じている任意の情報を任意の他の当事者に開示することができる。(I)任意の財務文書に他の逆の規定があっても、証券代理人が合理的に法律または法規に違反するか、または受託責任または守秘義務に違反する可能性があると判断した場合、証券代理人は何もする義務がないか、または何もしない義務がない。(J)任意の財務文書に相反する規定があっても、証券エージェントが、そのような資金の償還を合理的に保証していないと信じている理由がある場合、またはそのようなリスクまたは責任に対して十分な保証を提供していない場合、それは、その職責、義務または責任を履行するか、または任意の権利、権力、または適宜決定権を行使する際に、自己資金をかけるか、または任意の財務責任を負わせるか、または他の方法で任意の財務責任を招く義務がない。31.10任意の保証代理人、任意の係、または代理人は、(A)施設代理人、警備代理人、手配人、帳簿管理人、グローバルコーディネーター、取引義務者、または任意の他の人が任意の取引文書または取引文書、またはそれに関連する任意の取引文書または任意の他の合意、手配または文書中で提供される任意の情報(口頭でも書面でも)の十分性、正確性または完全性；(B)任意の取引文書または保証財産の合法性、有効性、有効性、十分性または実行可能性、または予期されている、任意の取引文書または保証財産に関連して締結、締結または署名された任意の他の合意、手配または文書の合法性、有効性、有効性、充足性または実行可能性、または(C)任意の保証者に提供または提供されるべき任意の情報が非公開情報であるかどうかに関する任意の決定は、インサイダー取引または他の適用可能な法律または法規によって規制または禁止される可能性がある。31.11警備エージェントを監督する責任は、(A)任意の違約が発生したか否か、(B)任意の取引義務者が履行、違約、または任意の取引文書下での義務に違反したか、または(C)任意の取引文書に規定された任意の他のイベントが発生したか否かに限定されてはならない
137 Europe/73490034 v 16 31.12責任免除：(A)以下(B)段落の原則を制限することなく(かつ、いかなる財務文書の他の規定を損なうことなく、警備エージェントまたは任意の担当者または受託代表者の責任を免除または制限する)、任意の警備代理人、任意の係、または受託代表者は、一人当たり以下の状況(不注意または任意の他のカテゴリの責任を含むが含まれるがこれらに限定されないが含む)：(I)いかなる取引文書または警備財産下のいかなる行動またはそれに関連するいかなる損害、費用または損失、任意の価値の減少値または任意の責任、いかなる人も、いかなる取引文書または警備財産下のいかなる行動またはそれに関連する行動によって生じたいかなる損害、費用または損失、任意の価値の減少値、または任意の責任を取らないか、重大な過失や故意の不当な行為によるものでない限り、(Ii)いかなる取引文書、証券財産または予期、取引文書または証券財産に関連して締結、締結または署名された任意の他の合意、手配または文書によって与えられた、またはそれに関連する任意の権利、権限、許可または適宜決定権を行使または行使しないか、または(Iii)証券財産の強制執行または現金化によって生じる任意の不足；または(Iv)上記(I)~(Iii)段落の一般性を損なうことなく、以下の理由により、(A)その制御範囲内での不合理ないかなる行為、イベントまたは状況、または(B)任意の管轄区域での資産の投資または保有の一般的なリスクを含む、(それぞれの場合に限定されないが)国有化、収用または他の政府行動によって生じる損害、費用、損失、価値減値または債務、任意の法規、通貨制限、切り下げまたは変動、または(Iv)上記(I)~(Iii)段落の一般的な原則を損なうことなく、取引実行または決済または資産価値に影響を与える市場条件(任意の中断イベントを含む)；任意の第三者輸送、電気通信、コンピュータサービスまたはシステムの故障、故障または故障、自然災害または天災、戦争、テロ、反乱または革命、またはストライキまたは労働行動。(B)警備エージェント、係または受託代表(何者に適用されるかに応じて決定される)を除いて、いずれか一方は、警備エージェント、担当者または受託代表に対して、警備エージェント、管理者または受託代表に対して提出される可能性のある任意の申出、または、その上級者、従業員または代理人が任意の取引書類または任意の警備財産について行ういかなるものとしても、非作為化してはならず、警備エージェント、係または被委託者代表に任意の法的手続きを提起してはならない。警備エージェント、係または委託者によって代表される任意の上級者、従業員または代理人は、本段落(B)に依存することができるが、第1.5条(第三者権利)および第3の方法条文の規定の制限を受ける必要がある。(C)警備エージェントが合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く必要なすべてのステップをとり、警備エージェントがこの目的のために使用される任意の承認決済または受け渡しシステムの規定または操作手順を遵守している場合、警備エージェントは、いかなる遅延(または何らかの関連結果)に責任を負わないであろう。(D)本プロトコルのいかなる規定もセキュリティエージェントに実行させない
138 Europe/73490034 v 16(I)任意の“お客様を理解する”または任意の人に関連する他の検査、または(Ii)本プロトコルによって規定される任意の取引が、任意の財務者に対してどの程度不正に行われる可能性があるかのいかなる検査も可能であり、各財務者は、実行しなければならない任意のそのような検査を個別に担当する任意の財務方向セキュリティエージェント確認を表し、セキュリティエージェントによって行われる任意の検査に関連するいかなる声明にも依存してはならない。(E)いかなる財務文書において警備代理人又は任意の係の責任を免除又は制限するかのいずれかの条文の原則の下で、警備代理人又は任意の係又は受託者が、任意の取引書類又は警備財産により発生した、又はそれに関連するいかなる責任(油断又は任意の他のカテゴリの責任を含むがこれらに限定されないが)、司法によって実際に損失を受けたと判断された金額(保安代理人、受付人又は受託者の責任日を参照して、又は遅くなるように、損失が発生した日)であるが、証券代理人が既知のいかなる特別な条件または状況にも触れず、任意の係または受託管理人が任意の時間に損失額を増加させる。いずれの場合も、警備エージェント、いかなる係、または代表も、利益、営業権、名声、ビジネスチャンスまたは予想される貯蓄のいかなる損失にも、または警備代理人、係、または代表がそのような損失または損害を通知されたか否かにかかわらず、特殊、懲罰的、間接的または後果的損害に責任を負う。31.13証券エージェントに対する貸金者の賠償(A)各貸金者は、(総承諾額におけるそのシェアに応じて、または総承諾額が当時ゼロであった場合、ゼロに減少する直前の総承諾額のシェアで)要求されてから3営業日以内に、任意のコスト、損失または責任について、これらに限定されない。任意の証券代理人または係は、財務文書に基づいて証券代理人または引継ぎ人身分で証券代理人または係(証券代理人または係が財務文書に従って債務者に弁済されていない限り)として責任を負うために招く(証券代理人または係の深刻な不注意または故意の不適切な行為を除く)。(B)以下(C)の段落に別の規定があることに加えて、借り手は、上記(A)の段落に従って保証代理人に支払われた任意のお金を直ちに任意の貸手に返済することを要求しなければならない。(C)上記(B)段落は、貸主が償還を要求する賠償金が担保代理人の債務者に対する責任に関する範囲には適用されない。31.14警備代理人の辞任(A)警備代理人は辞任することができ、他の財務当事者および借り手に通知を出し、共同経営会社のうちの1人を後任者に任命することができる。(B)警備代理人は、他の融資側および借り手に30日通知して辞任することも可能であり、この場合、多くの貸手は、後任の警備代理人を1人委任することができる
139 Europe/73490034 v 16(C)多数の貸手が辞任通知を出してから20日以内に上記(B)の段落に従って後継の警備代理人が指定されていない場合、退職する警備代理人は、後任の警備代理人を任命することができる。(D)退職する警備エージェントは、後任の警備エージェントに、財務文書によって規定される警備エージェントの機能を履行するために合理的に要求される文書および記録を提供し、協力を提供しなければならない。借り手は、そのような文書および記録を提供し、そのような協力を提供することによって適切に生成されたすべての費用および支出(法的費用を含む)を、要求された3営業日以内に、退職するセキュリティエージェントに返済しなければならない。(E)保安代理人の辞職通知は、以下の場合にのみ発効する：(I)相続人を指定し、及び(Ii)すべての保安財産を契約形式で当該相続人に譲渡する。(F)後任者を委任した後，退任した警備代理人は，証書として署名された文書の形で，財務文書に関する任意のさらなる責任を解除する(第31.26条(B)段落(信託清算)及び上記(D)段落の責任を除く)が，第14.5条(警備代理人への弁済)及び第31条(警備代理人)の利益を有する権利があり，財務文書に警備代理人としての責任を明示的に制限又は免除する(又はそれを履行する)他の条文を有する。退職する警備代理口座の任意の費用は、その日から発生を停止しなければならない(そしてその日に支払わなければならない)。いかなる相続人と他の各当事者との間で享受される権利及び義務は，当該相続人が元の締約国である場合に享受する権利及び義務と同じである。(G)多数の貸手は，上記(B)のセグメントに従って警備エージェントに通知し，辞任を要求することができる.この場合、保安エージェントは、上記(B)段落の規定に従って辞任しなければならないが、上記(D)段落で述べた費用は、借り手が負担しなければならない。(H)保証代理人が権利を譲渡または譲渡することおよび/または義務は、借り手(または任意の他の債務者)の同意を得る必要がない。31.15セキュリティ(A)財務担当者の警備エージェントを担当する場合、警備エージェントは、その受託者部門を介して行動するものとみなされ、受託者部門は、その任意の他の部門または部門から独立したエンティティとみなされるべきである。(B)情報が、財務文書に基づいて負う義務を履行する責任を負う部門または部門ではなく、警備エージェントの部門または部門によって受信された場合、その情報は、その部門または部門の機密と見なすことができ、警備エージェントは、その情報を知っているとみなされるべきではなく、いずれか一方に情報を開示する義務もない。(C)任意の財務文書に他の相反する規定があるにもかかわらず、セキュリティエージェントは、(I)任意の機密情報または(Ii)任意の機密情報を他の人に開示する義務がない
140ヨーロッパ/73490034 v 16他の情報は、開示される場合、任意の法律または条例に違反するか、または受託責任に違反するように構成または構成される可能性がある。31.16取引義務者が提供する任意の取引文書に関連する情報を表す責任に影響を与えることなく、各融資方向セキュリティエージェントは、任意の取引文書によって引き起こされる、または任意の取引文書に関連するすべてのリスクを独立して評価および調査することを独自に担当し続けるが、これらに限定されないが、(A)グループの各メンバー会社の財務状態、地位、および性質を含むが、これらに限定されない。(B)任意の取引文書、証券財産、および予想、任意の取引文書または証券財産の下、またはそれに関連して締結、締結または署名された任意の他の合意、手配または文書の合法性、有効性、有効性、十分性、または実行可能性。(C)融資者が追加権を有するか否か、および請求権の性質および範囲は、任意の取引文書、保証財産、取引文書と予想される取引または予想、任意の取引文書または保証財産の下、またはそれに関連して締結、締結または署名された任意の他の合意、手配または文書に基づいて、任意の一方またはそれらのそれぞれの任意の資産に対して追加権を有する。(D)証券代理人、任意の当事者、または任意の他の者が、任意の取引文書、任意の取引文書または予想、任意の取引文書に基づいて締結、締結または署名する任意の他の合意、手配または文書によって意図される取引所によって提供される任意の資料の十分性、正確性または完全性、および(E)任意の人が、証券資産中または証券資産の任意の部分の権利または所有権、または証券資産の任意の部分の価値または十分性、任意の取引証券の優先権、または証券資産に影響を与える任意の証券の存在。31.17警備エージェントの管理時間(A)は、第14.5条(警備エージェントへの補償)、第16条(費用及び支出)及び第31.13条(貸手が警備エージェントに行った補償)に基づいて、警備エージェントの管理時間又は他の資源を使用するコストを含む警備エージェントの任意の金を付与し、警備エージェントが借り手及び他の融資者に通知する合理的な毎日又は1時間当たりの料金を計算しなければならず、第11条(費用)に従って支払われたか、又は警備エージェントに支払われなければならない費用は含まれていない。(B)上記(A)段落に影響を与えることなく、以下の場合：(I)違約、(Ii)債務者または多数の貸手は、保証代理人および借り手が、特別な性質または財務文書に規定された保証代理人の通常の責務の範囲を超えることに同意することを保証代理人に要求する
141ヨーロッパ/73490034 v 16(3)保証エージェントおよび借り手の同意は、他の場合には適切であり、借り手は、それらの間で合意されているか、または以下(C)の段落に基づいて決定された任意の追加の報酬(任意の適用可能な付加価値税とともに)を保証エージェントに支払わなければならない。(C)保証代理人及び借り手が、責任の性質又は上記(B)項に示す追加報酬について合意できなかった場合、又はこの場合、追加報酬が適切であるか否かは、保証代理人が選択した投資銀行(仲裁者としてではなく専門家として)によって決定され、承認されない場合には、借り手によって承認されなければならない。イングランドおよびウェルズ弁護士会がその際の総裁弁護士が指名(証券代理人の申請に応じて)(指名および投資銀行の費用は借り手が支払う)、どの投資銀行の裁定も最終決定であり、各方面に拘束力がある。31.18信頼書および招聘書は、保証された当事者の各々が、それを代表して受け入れ(保証エージェントによって受け入れられた任意の手紙または報告を承認する権利がある)を代表して、会計士、監査人または職務調査報告提供者によって提供される財務文書または財務文書中の予期される取引に関連する任意の信頼状または招聘書または任意の報告または手紙の条項を提供し、これら、報告または手紙についてそれを拘束し、その代わりにこれらの手紙に記載されている条項および資格をさらに確認することを確認する。31.19取引のセキュリティを完全にする責任を負わない場合、セキュリティエージェントは、(A)任意の安全資産を代表する、または構成する任意の債務者の所有権を要求する任意の契約または文書、(B)任意の金融文書または取引安全の実行、交付、合法性、有効性、実行可能性または採掘可能性について、任意のライセンス、同意または他の許可を得ることを要求する。(C)任意の法律または法規に従って登録、アーカイブ、記録、または他の方法で任意の取引保証金(または任意の取引保証金の優先権)を保護するか、または任意の者に任意の財務文書または取引保証金の署名の通知を発行し、(D)任意の保証金資産の所有権を完全にするための任意のステップをとるか、または取引保証金を発効させるか、または任意の法律または法規に従って任意の付属保証金を設定することを保証するように任意の取引義務者に任意のステップをとるか、または(E)任意の財務文書に任意のさらなる保証を提供することを要求する。31.20警備代理人が加入する(A)警備代理人は義務がない：(I)いかなる警備資産に保険をかけるか
142 Europe/73490034 v 16(Ii)任意の他の人に任意の保険を購入することを要求すること、または(Iii)任意の財務文書に含まれる任意の手配または保険を維持する義務を確認することであり、警備エージェントは、そのような保険の有無または不十分による誰にも損害、費用、または損失に責任を負わない。(B)保証代理人が任意の保険証書上で被保険者として指名された場合は、多数の貸金者が書面で要求を提出しない限り、保証代理人が要求を受けてから14日以内に当該等の保険者が負担するリスクに関する重要な事実又は任意の他の資料を保険者に通知しない限り、代理人がいかなる者が被った損害、費用又は損失に対しても責任を負わないことを保証する。31.21管理人および代有名人警備エージェントは、本契約または本協定に従って設定された信託に関連する任意の文書を保管することを含む、警備エージェントによって決定された任意の条項に従って、任意の人を信託任意の資産として委任および支払いすることができ、警備エージェントは、本プロトコルに従って委任された誰の不正行為、漏れまたは過失によって引き起こされたいかなる損失、責任、支出、要求、費用、請求または法的手続きに責任を負い、いかなる者の訴訟または行為の制約も受けない。31.22警備代理人の転任(A)警備代理人、任意の係、および任意の代理人は、いつでも授権書または他の方法で、警備代理人として任意の人の所有または任意の権利、権力、権力または適宜決定権を付与し、任意の人に任意の期間を付与することができる。(B)この転任は、任意の条項及び条件(再転任の権限を含む)で行うことができ、担保代理人、当該係、又は当該受託管理人(どのような場合に応じて)は、当事者の利益を担保する任意の制限に規定されていると適宜認めなければならない。(C)任意の警備代理人、係、または委員代表は、そのような被委員会代表または再被委代表の任意の不当な行為、漏れまたは過失によって引き起こされた損害賠償、費用または損失を監視する義務がなく、または任意の方法でこれに責任を負う。31.23追加の証券代理人(A)証券代理人は、(I)証券代理人がこの委任が担保当事者の利益に適合していると考えている場合、または(Ii)証券代理人が関連すると考えている任意の法律規定、制限または条件を遵守するために、または(Iii)任意の司法管轄区域で任意の判決を取得または強制的に実行するために、この委任を借主および融資者に事前に通知しなければならない場合に、いつでも任意の人を独立受託者として委任(およびその後免任)することができる
143 Europe/73490034 v 16(B)そのように任命された者は、任命文書に付与または適用される権利、権限、権限および適宜決定権(財務文書または財務文書に関連する規定に基づいて警備員に与えられる権利、権力、権限および裁量権を超えない)および職責、義務および責任を有しなければならない。(C)本合意の場合、警備代理人が当該人に支払うことができる報酬と、当該人がその委任に従ってその機能を実行する際に招く任意の費用及び支出(任意の適用される付加価値税と併せて)は、当該警備代理人が招いた費用及び支出とみなされる。31.24所有権を受ける保証代理人は、任意の債務者が任意の保証資産に対して所有する可能性のある任意の権利および所有権を問い合わせることなく受け入れる権利があり、責任または義務を負わずに、任意の取引義務者がその権利または所有権の欠陥を修復することを要求する。31.25引継ぎ人、受託者、または保証代理人が、取引保証に従って任意の保証資産を強制的に処理した後、保証エージェントは、(債務者によって費用を負担し、他の保証者の同意、制裁、許可、またはさらに確認する必要がない)取引保証から解除され、取引保証または資産に対する他の債権の解除を実行し、必要または必要とされる可能性のある任意の非具体化担保証明書を発行する。31.26保証代理人が施設代理人の承認の下で決定された場合：(A)保証文書によって保証されたすべての債務および他のすべての義務がすべて完了し、最終的に償還された場合、信託清算；および(B)いかなる保証者もいかなる承諾、義務または責任もなく(実際またはある)財務文書に基づいて任意の取引義務者に立て替えまたは他の財務的融通を提供しなければならない場合、(I)本プロトコルに記載された信託は清算され、警備代理人は、請求権または保証なしに、各保安文書の下でのすべての取引保証および保安代理人の権利を解除しなければならない；および(Ii)第31.14条に従って辞任した任意の警備代理人(警備代理人の辞任)は、請求権または保証なしに各保安文書の下のすべての権利を解除してはならない。31.27受託者法案の補充権限は、財務書類又は財務文書に関連して警備代理人に付与された権利、権力、権力及び裁量権に基づいて、“1925年受託者法案”を補充し、
144 Europe/73490034 v 16“2000年委託者法案”、および法律または法規に基づいて、または他の方法で警備代理に帰属する可能性のある任意の法律。31.28“受託者法案”の適用解除2000年“受託者法案”第1条は、証券代理人が本合意及びその他の財務文書からなる信託に関する職責には適用されない。“1925年及び2000年受託者法案”が(Ii)本協定及び任意の他の財務文書の規定と一致しない場合は、法律及び法規が許容する範囲内で、本協定及び任意の他の財務文書の規定を基準とし、“受託者法案2000”に抵触する場合は、本協定及びその他の財務文書の規定は、“受託者法案2000”に対する制限又は排除を構成しなければならない。31.29第31.2条(平行債務(警備代理人の支払い契約))下の任意の財務文書の条項に基づいて、又は保証財産の全部又は一部を現金化又は強制執行すること(本条第31条(警備代理人)については、“取り戻す”)に基づいて、警備代理人は、警備代理人が時々受領又は回収したすべての金を信託形態で保持し、警備代理人(適宜)が適切であると認める任意の時間に当該金を運用しなければならない。法律の適用が許容される範囲内(本第31条(担保代理人)の残りの規定の制約を受ける)は、以下の優先順位：(A)保証不足代理人(その身分である)(第31.2条(平行債務(担保代理人の支払いの約束)に基づく)または任意の係または代理人の任意の金を支払う；(B)第34.5条(運用受領書；部分支払い)に基づいて、任意の債務者が任意の財務書類の満了及び対応するすべての金の弁済を申請するために、融資機関代理人に金を支払うか又は分配すること。(C)任意の財務文書に基づいて任意の他の実際又は負債を負担する取引義務者がいない場合は、保証代理人に優先的に任意の取引義務者に優先的に支払う又は分配する義務がある者；及び(D)関連取引義務者の残高(例えば)を支払うか又は分配する。31.30セキュリティエージェントは、適宜決定することができる：(A)任意の適用可能な法的要件を満たし、作成し、支払いするために、または本プロトコル下の任意の分配または支払いから行われる任意の控除および控除を要求することができるように準備された金額の形態で準備される。(B)セキュリティエージェントのアイデンティティとして、または任意の財務文書に従って、または他の態様(本プロトコルに従ってその責務を履行することに関連する報酬に関連する)のために、その責務を履行するために、その評価されたすべての税金を支払うことと
145 Europe/73490034 v 16 31.31任意の取引保証金を強制的に実行した後、警備代理人は、保安代理人が適切であると思う限り、保安代理人名義の金融機関(それ自体を含む)の利息の一時記帳または非個人口座(S)内に任意の追討金を保有することができ、警備代理人が適切であると思う限り(利息は関連口座の貸手に記入)、その後31.29条(支払いの運用)に従ってクレジット機関代理人に以下の金を支払うことができる：(A)警備代理人、任意の受取人、または任意の委託者によって代表される任意の金を支払う。(B)保証負債の任意の部分、すなわち警備代理人または((B)セグメントについてのみ)施設代理人は、すべての場合、将来の任意の時間に満了または借金が生じる可能性があると合理的に考える。31.32収益の投資は、第31.29条(受領書の運用)に基づいて、回収された収益を融資機関エージェントに支払って使用する前に、証券代理人は、証券代理人の名義で当該金融機関(それ自体を含む)の利息仮記口座又は非個人口座(S)に適宜全部又は一部を入金することができ、当該代理人が適切である(利子が関連口座の貸手に記入されている)と考えられる限り、証券代理人が第31.29条(受領書の運用)の規定によりこれらの金を随時支払うことができる。31.33通貨交換(A)任意の保証債務の目的であるか、または任意の保証債務が償還される前に、警備エージェントは、市場レートに従って警備エージェントが受信または回収した任意のお金を1つの通貨から別の通貨に両替することができる。(B)いかなる取引義務者が満期貨幣で支払う義務は、両替費用を差し引いて購入した満期貨幣額の範囲内でのみ履行しなければならない。31.34(A)保証代理人が保証債務について行った任意の支払いは、担保方向に代わって代理人に融通することができ、この方法でなされた任意の支払いは、その支払いの範囲内、すなわち担保代理人のための良好な解除である。(B)安保代理人は、上記(A)段落に規定した通貨に従って金融機関代理人に支払う義務がなく、その通貨は、財務側の債務及び債務に関する金種と同じである。31.35債務者が受け取った金額財務者が任意の財務文書の条項に従って警備代理に支払わなければならない任意の金を受信または回収した場合、債務者は、受領または回収された金を保管するために代行し、本契約の条項に従って申請のために警備エージェントに迅速に支払う
146 Europe/73490034 v 16 31.36債務者毎に第31.2条(平行債務(警備代理人の支払いの約束))について警備代理人の契約を与える申請及び対価格において、警備代理人は、各債務者が本条第31条(警備代理人)の前述の規定に従って、その義務者が支払った全ての金を警備代理人に時々適用することに同意する。31.37第31.8条(グループとの業務)または財務文書の任意の他の条項を損なうことなく取引の完全な自由、および相反する法的規則または平衡法があっても、証券エージェントは、(A)任意の取引義務者または任意の財務文書に記載されている当事者と(本合意に関連するか否かにかかわらず、任意の利益または通貨交換または他の取引を含むがこれらに限定されないが、)銀行、派生ツール、投資および/または他の様々な取引を締結および手配する権利を有するべきである。および/または取引義務者または財務文書当事者または財務文書に言及された任意の人の他の便利さに参加すること)。(B)以下の事項に関連する取引を処理、締結および手配する：(I)任意の取引義務者または任意の他の人によって発行または発行される任意の証券、または(Ii)そのような証券に関連する任意のオプションまたは他の派生ツール；および(C)借り手または財務文書の当事者または財務文書として言及された任意の者に意見または他のサービスを提供し、特に証券代理人は、これらの取引のすべてを提案、評価、交渉、締結および手配する際、および上記(A)、(B)および(C)段落に記載されたすべての他の事項において、そのような取引を開示することなく、それ自体の利益を追求するために、(インサイダー取引法の規定のみによって)その取得された任意の資料または機会を使用する権利が絶対的にある。取引又はその他の事項又は当該等の取引又は他の事項に関連して取得された任意の資料は、その独自の利益のために、当該等の取引又は他の事項から得られたすべての利益及び利益を保持する。32融資者の業務処理本プロトコルのいかなる条項も、(A)任意の融資者が適切と考えられる方法でその事務(税務または他)の権利を手配することに干渉すること、(B)任意の融資者に、その入手可能な任意の信用、救済、減免または償還、または任意の債権の範囲、順序および方法を調査または請求すること、または(C)任意の融資者に、その事務(税務またはその他)または任意の税務計算に関連する任意の情報を開示するように命じることではない
147 Europe/73490034 v 16 33融資当事者分担33.1融資先(ヘッジ取引相手を除く)(“融資先を取り戻す”)が第34条(支払いメカニズム)以外の規定に従って債務者から任意の金(“回収金額”)を受け取り、財務文書に基づいて支払うべき金額に使用する場合、(A)回収融資側は、3営業日以内に受信または回収の詳細を融資機関に通知しなければならない。(B)施設代理人は、受信又は回収された金が、受信又は回収された金が施設代理人によって受領または回収され、第34条(支払い機構)に従って分配された場合に支払うべき金額を超えているか否かを判断し、徴収、回収または分配により施設代理人に徴収される税金を考慮することなく、施設代理人に徴収されるべき金額を超えているか否かを判断しなければならない。(C)償還融資側は、融資者が要求を出してから3営業日以内に、融資者に金額(“分担金”)を支払わなければならず、その額は、当該等の入金又は回収に等しく、引算融資者は、第34.5条(受領書の適用；部分支払い)に基づいて、その支払うべき任意の支払分として任意の金額を保持することができる。33.2支払いの再分配融資代理人は、分担金を関係債務者が支払うものとみなし、第34.5条(受領書の運用；部分支払い)に基づいて、債務者の融資先に対する義務を履行するために、各融資側(融資先を回収する者を除く)(“融資先”)の間で分配しなければならない。33.3回収融資者は、第33.2条(支払いの再分配)に従って融資機関によって債務者から受け取った支払を償還する権利を分配し、関連債務者と回収融資側との間で、償還された分担金に相当する金額は、当該債務者によって支払われていないとみなされる。33.4再分配の逆転回収融資先が受領または回収した共有支払いの任意の部分が償還可能になり、回収融資者によって返済可能になった場合、(A)各共有融資側は、その共有支払いの適切な部分に相当する金額(融資先が支払うべき共有支払いの任意の利息を回収する必要がある金額)を融資機関に支払わなければならない(“再分配金額”)；及び(B)債務者と各共有融資先との間で、再分配金額に等しい金額は、当該債務者がまだ支払われていないとみなされる
148 Europe/73490034 v 16 33.5例外(A)本条項第33条(融資者間の分担)は、本条項に従って任意の支払いを支払った後に関連債務者に有効かつ強制的に実行可能なクレームを提出しない範囲を取り戻すことには適用されない。(B)回収された融資者は、法律または仲裁手続きの提起によって受信または回収された任意の金を他の融資者と分担する義務がない：(I)法律または仲裁手続きを別の融資者に通知した場合、および(Ii)別の融資者は、そのような法律または仲裁手続きに参加する機会があるが、通知を受けた後、合理的で実行可能な場合には、単独の法律または仲裁手続きをできるだけ早くとることができない
149欧州/73490034 v 16第11節行政管理34支払い機構34.1融資機関への支払い(A)債務者または貸手が財務伝票に基づいて支払うことを要求する毎日、債務者または貸手は、この支払いに等しい金額を融資機関に支払わなければならず(財務文書に逆の指示がない限り)、金額は満期日の価値であり、その金額は、支払い先が関連通貨で取引を決済する際の通例としてローン機関によって指定される。(B)支払いは、通貨所在国の主要金融センターの口座(またはユーロについては、融資機関によって指定された参加加盟国の主要金融センターまたはロンドンの主要金融センター)に入金し、融資機関が各場合に指定された銀行に入金しなければならない。34.2融資エージェントの分配融資エージェントは、他方に提供された融資ファイルに基づいて受信された各支払いに基づいて、受信後に可能な限り速やかに融資エージェントによって実際に実行可能な場合に、本プロトコルに従って支払いを受ける権利がある方に提供されるべきであるが、第34.3条(債務者への分配)および第34.4条(回収および前払い資金)を遵守しなければならない。締約国は、5営業日以上の通知によって、通貨(またはユーロに関しては、参加加盟国の主要金融センターまたはロンドン)を融資機関に通知し、締約国が指定した通貨の口座、または前金である場合には、使用申請において指定された当該人の口座を借主に通知することができる。34.3債務者への分配ローン代理人は、(債務者の同意または第35条(相殺))によって、その受信した債務者の任意の金額を、債務者が財務文書に従って支払うべき任意の金額を支払うために、または(日付および受信された通貨および資金)支払いに使用するために、またはそのように使用される任意の通貨のための任意の金額に使用することができる。34.4回収および前払い資金(A)他方の財務文書に従って融資機関にお金を支払う場合、融資機関は、それが実際にこのお金を受信したことを満足させることができるまで、他方にこの金を支払う義務がない(または任意の関連交換契約を締結または履行する)。(B)以下(C)の段落が適用されない限り、融資エージェントが他方にお金を支払い、融資エージェントが実際にこのお金を受け取っていないことが証明された場合、融資エージェントがそのお金(または任意の関連交換契約の収益)を支払う側は、その資金コストを反映するために融資エージェントによって計算される融資エージェントの支払いの日から受信された日までの利息と共に融資エージェントに返金することを要求しなければならない
150ヨーロッパ/73490034 v 16(C)クレジットエージェントが融資者の資金を受け取る前に借り手の口座に資金を提供することを望む場合、クレジットエージェントがそうした場合、クレジットエージェントは、融資者が借り手に支払うお金を受け取っていなかったことが証明されている：(I)借主は、クレジットエージェントに返却することを要求しなければならない。(I)これらの資金を提供すべき貸主、又は貸手がそうしなかった場合、借主は、融資機関から資金を受け取る前にこの金を支払う前に生じた任意の資金コストを補償するために、融資機関に(融資機関によって証明される)金額を支払うことを要求しなければならない。34.5入金申請；部分支払い(A)ローン代理人が受信した支払いが債務者が財務文書に従ってその時点で満期および対処したすべての金額を弁済するのに不十分である場合、ローン代理人は、以下の順序で、債務者の財務文書下の債務に使用しなければならない：(I)まず、融資代理人、保証代理人、任意の係または財務文書の下の任意の代表の任意の未払い費用、コストおよび支出、および任意の他の当然の金を比例的に支払う。(Ii)第2に、本プロトコルの下で対応するが貸手に支払われていない任意の計算利息および費用を支払うために、または支払うために使用され、(Iii)第3に、本プロトコルに従って支払うべきであるが貸手に支払われていない任意の元金を支払うためまたは支払うためのものであり、(Iv)財務文書の満了に応じて満了したが支払われていない他の任意の金を比例的に支払うためのものであり、(V)第5に、ヘッジ契約の満了に従って期限が満了したがヘッジ取引相手に支払われていない任意の定期支払い(終了または平倉による支払いではない)を支払うためのものである。(Vi)第6に、終了または平倉によって満了したが、ヘッジ取引相手に支払われたいかなる金もヘッジ契約に従って支払われない。(B)融資者およびヘッジ取引相手が指示したように、ファイナンスツールエージェントは、上記(A)段落(Ii)~(Iv)項に列挙されたコマンドを変更または指示しなければならない。(C)上記(A)および(B)のセグメントは、債務者による任意の支出を凌駕するであろう。34.6債務者は、財務文書に基づいて債務者が支払ったすべての金を相殺してはならない(A)債務者は、相殺または逆請求なしに計算および支払いしてはならない(また、相殺または逆請求はできない)。(B)上記(A)段落は、いかなるヘッジ契約の下で不足しているいかなる金についてのいかなる支払又は決済純額決済にも影響を与えない
151 Europe/73490034 v 16 34.7営業日(A)財務伝票に従って非営業日に支払われるべき任意の金額は、同じ日の次の営業日(ある場合)または前の営業日(ない場合)に支払われなければならない。(B)本合意項のいずれかの元金又は未払いの満期日のいずれかの延期期間において、元本又は未払い金に対して元本又は未払い金の支払金利に応じて利息を支払わなければならない。34.8課金通貨(A)は、以下(B)および(C)のセグメントに記載されている場合を除いて、ドルは、債務者が任意の財務文書に従って支払うべき任意のお金を課金および支払いする通貨である。(B)費用、支出または税金に関する各支払いは、そのような費用、支出または税金を招く通貨で支払わなければならない。(C)いかなる明示もドル以外の通貨で支払わなければならない金は、当該別の通貨で支払わなければならない。34.9通貨変動(A)法律が別途禁止されていない限り、任意の国の中央銀行が1つ以上の通貨または通貨単位がその国の合法的な通貨であることを同時に認めている場合、(I)財務文書に記載されている任意の国の通貨および財務文書の下でその国の通貨で生成されるいかなる義務も、融資機関によって指定された当該国の通貨または通貨単位に換算されなければならない(借り手と協議した後)。(Ii)1つの通貨または通貨単位から別の通貨または通貨単位への任意の換算は、中央銀行がその通貨または通貨単位を別の通貨または通貨単位に換算するために認められる公式為替レートに従って、融資機関によって(合理的に行動する)上または下に四捨五入しなければならない。(B)一国の任意の通貨が変化した場合、本協定は、関連市場で一般的に受け入れられている任意の慣行および市場慣行に適合し、他の側面で通貨の変化を反映するために、融資機関(合理的に行動し、借り手と協議した後)に指定された必要な範囲内で修正される。34.10通貨両替(A)任意のサービス側が任意の財務伝票に従って支払うか、または任意の支払いを待つために、サービス側は、市場レートに従って、その受信または回収された任意のお金を1つの通貨から別の通貨に両替することができる。(B)いかなる債務者が満期貨幣で支払う義務は、両替費用を差し引いて購入した満期貨幣額の範囲内でのみ履行しなければならない
152ヨーロッパ/73490034 v 16 34.11支払いシステム中断など。施設エージェント(自己決定)が中断イベントが発生したと判断した場合、または借り手は、施設エージェントに中断イベントが発生したことを施設代理人に通知する：(A)施設エージェントは、借り手と協議して、借主と協議して、関連する場合に必要と考えられる施設運営または管理変更を借主と合意することを期待することができる。(B)ローンエージェントがこの場合、借り手との交渉が不可能であると考えた場合、上記(A)項で説明した変更について借り手と協議する義務はなく、いずれの場合もこのような変更に同意する義務はなく、(C)ローンエージェントは、上記(A)項で述べた任意の変更について財務当事者と協議することができるが、この場合には不可能であると考えられる場合には、その義務はない。(D)融資機関および借り手が合意した任意のこのような変更(最終決定が中断イベントが発生したか否かにかかわらず)は、第44条(改正および免除)の規定があるにもかかわらず、財務文書条項の改正(または場合によっては放棄)として、双方に拘束力を持たなければならない。(E)任意の行動(支払いシステム中断など)によるいかなる損害、費用または損失、任意の価値減価または任意の責任(不注意、重大な不注意、または任意の他のカテゴリに限定されない責任を含むが、融資エージェントの詐欺行為によって提起されたいかなるクレームも含まないが)については、融資エージェントは一切責任を負わず、(F)融資エージェントは、上記(D)セグメントに従って合意されたすべての変更財務を当事者に通知しなければならない。35財務者は、債務者が財務書類の満期に応じた任意の満期債務(財務者の実益所有の範囲を限度とする)を債務者の支払場所、登録支店、貨幣種にかかわらず、債務者の任意の満期債務から相殺することができる。債務の貨幣種が異なる場合、相殺の目的であり、財務者はその正常な業務過程において市場為替レートによって任意の債務を転換することができる。36任意の財務文書の任意の他の条項または財務文書当事者間の任意の他の合意、手配、または了解にもかかわらず、各当事者は、財務文書または財務文書に関連する任意の責任に従って関連決議機関による自己救済行動を認め、受け入れ、以下の影響の制約を認め、受け入れることができる：(A)そのような任意の負債に関連する任意の自己救済行動は、(限定される訳ではない)：(I)元本の全部または一部の減少を含む。またはそのような債務に関連する未済金(累算すべきであるが未払いの利息を含む)
153 Europe/73490034 v 16(Ii)これらの負債のすべてまたは一部を株式またはそれに発行または付与可能な他の所有権文書に変換し、(Iii)任意の負債をキャンセルし、(B)任意の財務文書の任意の条項を必要に応じて変更して、任意の負債に関連する自己救済行動を実施する。37書面通知37.1財務文書又は財務文書に関連するいかなる通知も書面で行わなければならない。他の説明がない限り、書面で行うことができる。37.2財務文書または財務文書に関連して作成または交付された任意の通信または文書の各々のアドレス(およびその注意を引き起こすために通信を行う部門または役人について、ある場合)：(A)借り手については、付表1に規定されるものであり、(B)各貸手、各ヘッジ取引相手または任意の他の債務者については、表1に規定する住所(当事者)であるか、または本合意日後に当事側になる場合、当事側になる日または前に融資機関代理人に書面で通知する住所である。(C)施設代理人に属する場合は、別表1に示す住所(双方)；および(D)警備代理人に属する場合は、別表1に示す住所(双方)、または当事者は、施設代理人の任意の代替住所または部門または役人(または施設代理人が変更された場合、施設代理人は他の当事者に通知することができる)であり、通知方法は、5営業日未満であってはならない。37.3送達(A)財務文書または財務文書に関連して他の人に発行または交付された任意の通信または文書は、関連住所に手紙の形態で残るか、または郵送後5営業日以内に前払い郵便料金の封筒で住所に送られ、特定の部門または役人が第37.2条(住所)に従って提供される住所の詳細の一部として指定されている場合にのみ有効である場合にのみ、その通信または文書は、部門または官僚を宛先としなければならない。(B)サービス側に行うまたは配信しようとする任意の通信またはファイルは、サービス側が実際に受信し、添付表1に示すサービス側の部門または上級者(またはサービス側がこの目的のために指定した任意の代替部門または上級者)が注意した場合にのみ有効である。(C)任意の財務文書に別段の規定があることを除き、債務者または債務者からの通知は、融資エージェントを介して送信されなければならない
154 Europe/73490034 v 16(D)本条項に従って借り手に発行または交付された任意の通信またはファイルは、各債務者に作成または交付されたとみなされるであろう。(E)上記(A)~(D)のセグメントに従って午後5時以降に有効になる任意の手紙または文書。受取地では、翌日にのみ施行されるとみなされなければならない。37.4即時通知アドレスは、アドレス通知を受けると、又は第37.2条(住所)に従ってアドレスを変更したり、自分のアドレスを変更したりすると、施設代理人は、他の当事者に通知しなければならない。37.5電子通信(A)財務ファイルまたは財務ファイルに関連して一方の方向から送信される任意の通信またはファイルは、(I)相手の電子メールアドレスおよび/またはこの方法で情報を送信するために必要な任意の他の情報を書面で通知し、(Ii)5営業日以上の通知によって、そのアドレスまたはそれが提供する任意の他のそのような情報の任意の変化を相手に通知する電子メールまたは他の電子方式(セキュリティサイトに郵送される方法を含むが、これらに限定されない)を介して行うことができる。(B)上記(A)項に規定されている債務者と融資者との間で行われる任意のそのような電子通信または交付は、反対の通知まで行わない限り、両方の当事者が許容可能な通信または交付形態であることに同意した場合にのみ行うことができる。(C)一方の方向の他方によって発行または交付される上記(A)項に記載の任意の電子通信またはファイルは、読み取り可能な形態で実際に受信(または提供)された場合にのみ有効であり、一方の方向施設エージェントまたは警備エージェントが作成または交付する任意の電子通信または文書については、施設エージェントまたは警備エージェントがその目的のために指定された方法でアドレス指定された場合にのみ有効である。(D)上記(C)のセグメントに従って午後5時以降に有効になる任意の電子通信またはファイル。本協定については，通信やファイルの送付や提供する側のアドレスについては，翌日に発効すると見なす.(E)送信または受信中の通信または交付されているファイルに対する財務ファイルの任意の言及は、本条項37.5条(電子通信)に従って提供される通信またはファイルを含むと解釈されるべきである。37.6英語(A)任意の財務文書または任意の財務文書に関連して発行される任意の通知は、英語で発行されなければならない。(B)任意の財務文書または任意の財務文書に関連して提供される他のすべての文書は、(I)英語；または
155 Europe/73490034 v 16(Ii)は、英語でない場合、施設代理人が要求する場合、施設代理人によって承認された翻訳者によって作成された核証明書の英語訳を添付しなければならず、この場合、文書が憲法、法規、または他の公式文書でない限り、英語訳を基準とする。37.7ヘッジ契約は、第1.1条(定義)には任意の規定があるにもかかわらず、財務文書または財務文書への本条項の言及には、融資について借入者およびヘッジ取引相手が締結した任意のヘッジ契約は含まれていない。38.1財務文書によって引き起こされた、または財務文書に関連する任意の訴訟または仲裁手続きにおいて、財務者が勘定内に記憶されている項目、すなわちこれらの項目に関連する事項の表面的証拠を計算および証明する。38.2証明書及び決定財務者は、いかなる財務文書に基づいて金利又は金額のいずれかの証明又は決定を行い、明らかな誤りがない場合には、それに関連する事項の確実な証拠である。38.3日恒例財務文書下の任意の利息、手数料または手数料は、1日毎に累算され、実際に経過した日数および360日の1年に基づいて計算されるか、または関連する市場慣行が異なる場合には、当該市場慣行に従って計算される。39部分が無効である場合、金融文書の任意の条項が、任意の司法管轄区域の法律に従って任意の態様で不法、無効または実行不可能である場合、司法管轄区域の法律に規定されている残りの条項の合法性、有効性または実行可能性、および任意の他の管轄区域の法律下の合法性、有効性、または実行可能性は、いかなる影響または損害を受けない。40(A)のいずれかの保証された当事者が金融伝票の行使を行使または遅延していない場合の任意の権利または修復を放棄することは、そのような権利または修復を放棄するとみなされてはならず、いかなる金融伝票の確認も構成されていない。保証側の任意の財務伝票を確認する選択は、書面で行われない限り無効である。いかなる単一または部分的に任意の権利または修復方法を行使しても、任意の他の権利または修復方法をさらにまたは他の方法で行使することを阻止または行使してはならない。各財務文書に規定されている権利および救済措置は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利または救済措置も排除されていない。(B)任意の財務文書の変更又は改正は、書面でなければ無効であり、すべての関連財務当事者又はその代表によって第44条(改正及び免除)の規定に従って署名される
156 Europe/73490034 v 16 41完全合意(A)本合意は、他の財務文書と共に双方間の完全な合意を構成し、双方間で以前にその主題事項について書面または口頭で達成されたすべての合意、了解、および手配の代わりになる。(B)各債務1人当たり、本プロトコルまたは任意の他の財務文書に明示的に記載されていない任意の陳述または保証に従って、本プロトコルまたは任意の他の財務文書が締結されていないことを認め、したがって、これらの陳述または保証には何の救済方法もない。42いかなる融資者と任意の債務者との間で任意の財務文書に従って達成された任意の和解または返済は、いかなる破産法または他の規定に基づいて保留、調整、または償還を命令するか否かにかかわらず、任意の債務者または他の人がいかなる融資先に担保または支払いを提供しないかを条件としなければならない。43支払を取り消すことができないローン代理人が、債務者または債務者を代表する、または他の人に代わって支払いまたは解除した金が、債務者の清算または管理またはその他の場合に回避または無効にされることができると考えられる場合、財務文書の場合、金銭は、無条件かつ撤回不可能に支払いまたは解除されたとみなされてはならない。44修正および免除44.1同意を得なければならない(A)第44.2条(すべての貸主事項)および第44.3条(その他の例外)に適合する場合、財務文書の任意の条項は、多数の貸手の同意を得た場合にのみ修正または放棄することができ、修正の場合、債務者およびそのような任意の修正または放棄は、すべての当事者に対して拘束力を有するであろう。(B)融資機関代理人は、本第44条(改正及び免除)によって許容される任意の改正又は免除を、任意の融資者に代わって実施することができる。(C)第30.8条(権利及び適宜決定権)の一般性を損なうことなく、施設代理人は、本合意項下の任意の改正、免除又は同意に必要な同意の程度を決定し、その等の修正、免除又は同意を達成するために、弁護士に依存したサービスを採用することができる。(D)第28.10条(C)段落(比例決済利息)は、第44条(改正及び免除)に適用される。44.2すべての貸主事項は、44.4条(基準金利の変更)、変更効力を有する任意の、または以下に関連する任意の財務文書条項の修正、免除、または同意の規定を受けなければならない：(A)第1.1条(定義)における“多数の貸主”の定義；
157 Europe/73490034 v 16(B)財務文書に規定されている任意の額の支払日を延期または延長すること、(C)元金、利息、費用または手数料を支払う保証金または額を減少させること、(D)財務文書に規定されている任意の額の支払通貨を変更すること、(E)任意の引受金または総引受支払いを増加させ、任意の利用可能な期限を延長すること、または引受金のキャンセルを要求することができること、または融資または部分金に関する引受金を比例的に減少させることができること、(F)任意の債務または債務を変更するが、第29条(債務者の変更)ではないこと。(G)任意の明文規定は、すべての貸金者の同意を必要とする条文。(H)本条例草案第44条(改正及び免除)。(I)前文(背景)、第2条(施設)、第3条(目的)、第5条(用途)、第6.7条(予定返済及び減額に対するキャンセル及び前払い金の影響)、第7.6条(船舶建造契約下で違約した場合の強制前払い金)、第7.7条(売却又は全損時の強制前払い金)又は第7.8条(強制前払いヘッジ前払収益)、第8条(利息)、第18.33条(黒銭を洗浄してはならない)、第18.34条(反汚職法)、第23.9条(法律等遵守)、第21.20条(制裁法遵守)、第21.21条(制裁通知)、第26条(勘定及び収益の運用)、第28条(貸手及びヘッジ取引相手の変更)、第33条(財務当事者間の共有)、第48条(適用法)又は第49条(執行)；(J)(任意の財務文書の条項が明確に許可されていることを除いて)以下の性質または範囲：(I)第17条(担保および賠償)に従って与えられる担保および賠償、または財務文書の一部を構成する任意の他の担保および賠償、(Ii)保証資産；又は(3)取引担保を実行する収益の分配方法(上記(2)項及び第3項の場合を除き、本プロトコル又は任意の他の財務文書が取引保証対象に属する資産の売却又は処分を明示的に許可している場合を除く)。(K)本プロトコルまたは任意の他の財務文書の許可、または取引保証の対象となる資産の売却または処分に関連しない限り、本プロトコルまたは任意の他の財務文書が明確に許可されている場合には、すべての貸主の事前同意を得ず、第17条(保証および賠償)に従って付与された保証および賠償、または財務文書に列挙された任意の取引保証または任意の保証、賠償または従属手配の解除または任意の実質的な変更を解除または解除することはできない
158 Europe/73490034 v 16 44.3その他の例外(A)は、サービス担当者、手配人、簿記管理人またはグローバルコーディネーター(場合によっては)の同意を得ず、サービス側、手配者、簿記管理人またはグローバルコーディネーター(それぞれその身分で)の権利または義務に関する修正または放棄を行ってはならない。(B)ヘッジ取引相手(ヘッジ取引相手の身分)の権利または義務に関連し、その権利または義務に悪影響を及ぼす修正または免除は、当該ヘッジ取引相手の同意を得ずに発効してはならない。(C)借入者および融資機関代理人、手配人、簿記管理人、グローバルコーディネーターまたは保証代理人は、彼らが参加した費用手紙の条項を適宜修正または免除することができる。(D)第8.5条(ヘッジ)第(F)段落で許可されるように、ヘッジ取引相手及び借り手が任意のヘッジ協定を改訂、補充又は免除することができる条項。44.4参照為替レートの変化(A)44.3条(その他の例外)に適合する前提で、任意の公表された為替レート、修正または免除に関連する公表されたレート置換イベントが発生した場合、このイベントは、(I)公表されたレートの代わりに代替参照レートを使用することを規定することと、(Ii)(A)任意の財務文書内の任意の規定を置換基準レートの使用と一致させることと、に関する。(B)代替基準金利を本協定項下の利息計算に使用することを可能にする(本協定の目的のために必要な任意の対応する変化を含むが、これらに限定されない)、(C)代替基準金利に適した市場慣行を実施し、(D)代替基準金利のための適切な予備(および市場混乱)規定を規定するステップと、(D)代替基準金利のための適切なバックアップ(および市場混乱)規定を規定するステップと、を含む。または(E)合理的で実行可能な範囲内で、代替基準金利の適用によって締結方向別の締約国から移行する任意の経済的価値を減少または除去するために調整または計算する(任意の調整または計算調整の方法が関連指名機関によって正式に指定、指名または推薦された場合、調整はその指定、指名または提案に基づいて決定されなければならない)、融資機関(多数の貸手の指示に従って行動する)および借り手の同意を得て行うことができる
159 Europe/73490034 v 16(B)任意の貸主が、要求された10営業日以内(または借り手および融資代理人が合意し得る任意の要求に関連するより長い期間)内に、上記(A)のセグメントに記載された修正または免除要求に応答しない場合、(I)総約束の任意の関連パーセンテージまたは融資参加総額が(場合に応じて)この要求を承認するために合意されているかどうかを決定する際に、融資に対する承諾またはその融資への参加(場合によっては)は含まれてはならない；(Ii)この要求を承認するために、指定された貸手団体の同意が得られたかどうかを決定するために、その貸手の地位は無視されてはならない。(C)本44.4条(参照レートの変更)において、“公表レート”とは、(A)SOFR；または(B)用語SOFRを意味し、任意の参照基調のために使用される。見積期間“SOFR条項の場合、このレートは、情報サービスの関連ページまたは画面上に一般的に表示される任意の期間を意味する。関連指名機関“とは、任意の適用可能な中央銀行、監督機関または他の規制機関またはそのうちの1組の機関、またはそのいずれか一方または金融安定委員会によって開始または議長を務めるか、またはその要求に応じて構成される任意のワーキンググループまたは委員会を意味する。代替基準金利“とは、(A)公表金利の代わりに正式に指定、指定または推薦された参照金利を意味する：(1)当該公表金利の管理人、または(2)上記2項に基づいて正式に指定、指名または推薦された場合、”代替基準金利“は、上記(2)項に規定された代替金利である任意の指名機関、(B)多数の貸手および借り手は、国際または任意の関連国内銀団融資市場で一般的に受け入れられている代替公表金利の適切な継承者または代替者であると考える。または(C)多数の貸手および借り手は、金利を公表する適切な相続人または代替者とみなされる。44.5債務者の意向第1.2条(解釈)及び第17.4条(免責弁護放棄)の一般性を損なうことなく、各債務者は、本協定に含まれる任意の保証を意図していることを明確に確認する
160 Europe/73490034 v 16または任意の他の財務文書および任意の財務文書によって作成された任意の証券は、任意の財務文書に時々延在しなければならず、および/または任意の財務文書に基づいて、以下の任意の目的または以下の事項に関連する目的のために提供される任意の融資または金額の任意(どんなに基本的な)変更、増加、延長または増加、任意の性質の企業買収、運営資本の増加、投資家の分配を可能にすること、再構成すること、既存の融資を再融資すること、任意の他の債務を再融資すること、新規借り手に融資を提供すること、このような任意の便利または金額の目的の任意の他の変更または拡張と、上述した任意の事項に関連する任意の費用、コストおよび/または支出とを時々提供することができる。45セキュリティ情報45.1セキュリティの各々は、45.2条(セキュリティ情報の開示)および45.4条(番号サービス提供者への開示)が許容される範囲内でなければ、すべてのセキュリティ情報を誰にも開示しないことに同意し、すべてのセキュリティ情報が自身のセキュリティ情報に適用されるセキュリティ措置および慎重さによって保護されることを保証する。45.2秘密情報の開示任意の金融者は開示することができる：(A)任意の関連会社および関連基金およびその任意の高級管理者、取締役、従業員、専門顧問、監査役、保険会社、保険コンサルタント、保険仲介人、本項(A)に従って機密情報を受け取った誰にも秘密情報の性質を書面で通知し、そのような秘匿情報の一部または全部が価格敏感情報である可能性がある場合、パートナーおよび代表は、そのような要求が受信者に機密情報の専門的義務または守秘情報の守秘要求の制約を有するかどうかを通知するための適切な秘密情報がない限り、適切とみなされるべきである。(B)誰であっても：(I)その譲渡または譲渡(または譲渡可能または譲渡)1つまたは複数の財務文書の下のすべてまたは任意の権利および/または義務を有する者、または施設代理人または警備代理人としてのそれを引き継ぐ(または継承可能)者、およびそれぞれの場合、その人の任意の関連会社、関連基金、代表、および専門顧問；(Ii)それと直接または間接的に締結(または可能な)と、1つまたは複数の財務文書および/または1つまたは複数の債務者およびその人の任意の関連会社、関連基金、代理人、および専門コンサルタントに関連する任意の二次参加、または1つまたは複数の財務文書および/または1つまたは複数の債務者を参照して支払いを行うことができる任意の他の取引；(Iii)財務文書に従って交付された通信、通知、資料または文書を受信する(第30.15条(C)セグメント(他の融資者との関係)に従って委任された者を含むが、これらに限定されない)任意の融資者または上記(B)セグメント(I)または(Ii)セグメントが適用される者によって委任される
161 Europe/73490034 v 16(4)直接または間接投資または他の方法で資金援助(または可能な投資または他の方法で援助)上記(B)段落(1)または(2)セグメントで説明された任意の取引、(5)任意の管轄権のある裁判所または任意の政府、銀行、税務または他の規制当局または同様の機関が、それへの資料の開示を要求または要求する人、または任意の証券取引所に関する規則または任意の適用された法律または条例に従って；(Vi)任意の訴訟、仲裁、行政または他の調査、法的手続きまたは論争に関連し、それに情報を開示する必要がある人、(Vii)金融側は、第28.9条(借主権利の保証)に従って、誰またはその利益に基づいて、譲渡または他の方法で担保を設立するか(またはそうすることができる)；(Viii)貸金者は、融資者が“海神原則”に基づいて規定された報告義務を履行することができるように、船級社または他のエンティティを招いて必要な計算を行う。(Ix)任意の当事者、グループのメンバー、または債務者の任意の関連エンティティ、(X)任意の財務文書または任意の財務文書について得られた任意の法的意見によって予想される任意の財務文書の登録、または(Xi)借主の同意を得ること。いずれの場合も、金融側は、適切な秘匿情報は、(A)上記(B)段落(I)、(Ii)および(Iii)の項目について、機密情報を受け取った者が秘密保持承諾を行ったが、受信者が専門顧問であり、秘密保持の専門義務がある場合には、秘密保持承諾を必要としない場合に適用されると考えられる。(B)上記(B)の段落(4)および(8)において、セキュリティ情報を取得した者は、受信したセキュリティ情報についてセキュリティ承諾を行ったか、または他の方法でセキュリティ要求に制限され、そのようなセキュリティ情報の一部または全部が価格敏感情報である可能性があると通知される。(C)上記(B)項(V)、(Vi)および(Vii)項については、機密情報を通知された人は、機密性質を通知され、そのような機密情報の一部または全部が価格敏感情報である可能性があるが、融資側がこの場合には不可能であると考えている場合には、そのような通知を要求する必要はない。(C)当該財務者又は上記(B)段落(I)又は(Ii)段落に適用される者によって委任された者は、取引に関連する管理又は受け渡しサービスを含むがこれらに限定されないが、1つ以上の財務文書について管理又は決済サービスを提供する
162欧州/73490034 v 16財務文書への参加は、サービス·プロバイダが本(C)セグメントに示される任意のサービスを提供することを可能にするために、開示されたセキュリティ情報を必要とする場合があり、サービス·プロバイダが、行政/決済サービス·プロバイダの使用のために、または関連する融資先と合意された他のセキュリティ·コミットメントの形態で実質的にLMAホストセキュリティコミットメントの形態でセキュリティプロトコルを締結したことを前提とする。(D)財務文書および/または債務者がその正常な格付け活動について開示することを可能にするために任意の格付け機関(その専門顧問を含む)に開示される機密資料(例えば、秘密資料を提供する格付け機関によってその秘密性が認識され、これらの機密資料の一部または全部が価格敏感資料である可能性がある)を開示する。45.3 DAC 6任意の財務文書は、任意の機密情報または他の事項の開示を阻止してはならず、そうでなければ、財務文書によって予期される任意の取引、または財務文書によって予期される任意の取引に関連する任意の取引が、命令2011/16/EU添付ファイルIV第II A 1に記載された手配となる。45.4番号サービス提供者に開示する：(A)任意の融資者が、融資先によって指定された任意の国内または国際番号サービスプロバイダ、施設、および/または1つまたは複数の債務者に、(I)債務者の名前、(Ii)債務者の居住国、(Iii)債務者の設立場所、(Iv)本合意の日、(V)第48条(法律適用)、(Vi)施設代理人、コーディネーター、帳簿管理人、およびグローバルコーディネーターの名前、を開示する。(Vii)本協定の各修正および再記載の日、(Viii)施設(および任意の部分)の額および名前、(Ix)総約束額、(X)施設の通貨、(Xi)施設のタイプ、(Xii)施設のランキング、(Xiii)施設の終了日(S)；
163 Europe/73490034 v 16(Xiv)は、上記(I)~(Xiii)のセグメントに従って以前に提供された任意の情報を変更し、(Xv)符号化サービスプロバイダが通常の銀団ローン符号化識別サービスを提供することができるように、融資者が借り手と合意した他の情報を変更する。(B)双方は、番号サービス提供者が本プロトコルの各識別コード、施設および/または1つまたは複数の義務者に割り当てられ、そのような各番号に関連する情報を、番号付きサービスプロバイダの標準条項および条件に従ってそのサービスユーザに開示することができることを認め、同意する。(C)各債務者は、上記(A)項(1)~(15)項に記載されたいずれの情報もそうではなく、いつでも未公表の価格敏感情報とはならないことを示す。(D)融資機関は、(I)融資機関が、本プロトコルで指定された任意の符号化サービスプロバイダの名前、融資機関および/または1つまたは複数の義務者、および(Ii)本プロトコル、融資機関、および/または1つまたは複数の債務者に割り当てられた番号(場合に応じて)に割り当てられた融資者および他の融資者に通知しなければならない。45.5プロトコル全体本条項45(秘密情報)は、財務文書下のセキュリティ情報に関する義務に関する双方間の完全なプロトコルを構成し、秘密情報に関する以前の明示的または黙示された任意のプロトコルの代わりに構成される。45.6インサイダー情報融資当事者は、秘密情報の一部または全部が価格敏感情報であるか、または価格敏感な情報である可能性があり、そのような情報の使用は、インサイダー取引および市場乱用に関連する証券法を含む適用法によって規制または禁止される可能性があり、融資当事者は、いかなる機密情報も不正目的に使用されないことを約束する。45.7開示通知融資当事者が同意(法律および規制によって許容される範囲内)に借り手に通知する：(A)第45.2条(B)段落(秘匿情報の開示)に従って秘密情報を開示する場合を除き、その監督または規制機能を履行する通常の過程で当該段落に示される誰にも秘密情報を開示する場合を除き、(B)秘密情報が開示されていることが本条項第45条(秘匿情報)に違反していることを知った場合
164 Europe/73490034 v 16 45.8継続義務本条項45(守秘情報)内の義務は引き続き存在し、特に以下のより早い日から12ヶ月以内に各出資者に拘束力を持ち続ける：(A)債務者は、本プロトコルの下または本合意に関連するすべての対処金を全部支払い、すべての約束がキャンセルされたか、または他の方法でもはや利用可能でない日；および(B)出資者が他の方法で出資者ではなくなった日。46.融資金利のセキュリティ46.1秘密および開示(A)融資機関および各債務者は、以下(B)および(C)の段落で許容される範囲内でない限り、各融資金利について秘密にすることに同意する。(B)融資代理人は、開示することができる：(I)第8.4条(金利通知)に従って借り手に提供される任意の資金比率、および(Ii)サービス提供者がこのようなサービスを提供するために必要な程度を可能にするために、1つまたは複数の財務文書について行政サービスを提供するためにその委任された任意の資金比率、および(Ii)情報を受け入れるサービス提供者が行政/決済サービス提供者の使用のために“LMA総機密承諾”を締結していることを前提として、主な形態は、行政/決済サービス提供者によって使用されるか、または融資代理人によって貸主と協定に関連する他の形態の守秘承諾を締結することを前提とする。(C)融資機関および各債務者は、(I)その任意の関連会社およびその任意の上級者、取締役、従業員、専門顧問、監査員、パートナー、および代表が任意の資金率を開示することができ、本項(I)に従ってその資金率を提供すべき誰かが機密性を書面で通知され、その資金率が価格敏感な情報である可能性があり、このような要求が受給者にその資金率に対して守秘の専門的義務があるかどうかを通知しない限り、その資金率は守秘要求の制約を受ける。(Ii)司法管轄権を有する任意の裁判所、または任意の政府、銀行、税務または他の規制当局または同様の機関が、その資料の開示を要求または要求する任意の人、または証券取引所に関する任意の規則、または任意の適用された法律または規則、その資金金利を提供する人が書面で機密性質を通知し、その資料が価格敏感な資料である可能性がある場合は、そのように通知する必要はないが、融資機関代理人または関係者(状況に応じて)が関連する場合にはそうすることは実行可能ではないと考えている場合は、そのように通知する必要はない。(Iii)任意の訴訟、仲裁、行政又はその他の調査に関連し、その等の調査の目的のために資料を開示しなければならない者
165ヨーロッパ/73490034 v 16法的手続きまたは論争は、資金金利が与えられた人が秘密性の性質を書面で通知され、融資機関エージェントまたは関連義務者が(場合によっては)このようにすることが不可能であると考えない限り、そのような通知を要求しない場合、および(Iv)貸主に関する任意の同意を得た者である可能性がある。46.2関連義務(A)融資機関代理人および各債務者は、各融資金利が価格敏感な資料であるか、または価格敏感な資料である可能性があり、その用途は、インサイダー取引および市場乱用に関連する証券法を含む法律の規定または禁止されている可能性があり、融資機関エージェントおよび各債務者は、いかなる融資金利も不正目的に使用しないことを約束する。(B)融資代理人及び各債務者が(法律及び規制の許容範囲内で)貸金者に通知する：(I)第46.1条(C)段落(守秘及び開示)による任意の開示の場合は、開示がその監督又は規制機能の通常の過程で当該段落に示される誰にも行われない限り、(Ii)任意の情報が第46条(融資金利秘密)に違反していることが開示されたことを知った場合。46.3契約違反事件が発生しないのは、債務者が第46条(融資金利及び参考銀行からのオファーの守秘)を遵守できなかったためのみであり、27.4項(その他の義務)項の違約事件は発生しない。47コピーは、コピー上の署名が財務ファイルの単一のコピー上にあるかのように、任意の数のコピーで実行することができる
166 Europe/73490034 v 16第12節管轄法および執行48管轄法(A)本協定およびそれによって生成または関連する任意の非契約義務は、イギリス法によって管轄されます。(B)第2.3条(共通債権者及び各債権者の証券代理人として)は、ベルギー法により管轄され、ベルギー法に従って解釈されなければならない。(C)第31.3条(警備員はフランス代理人S及びS)は、フランス法により管轄され、フランス法により解釈されなければならない。49強制執行49.1管轄権(A)31.3条(フランスの代理人として警備エージェントを務めるS S)には別の規定があるほか、他の財務文書が財務文書に特別な規定がない限り、イングランド裁判所は、任意の財務文書によって引き起こされる、または財務文書に関連する任意の論争(任意の財務文書の存在、有効性または終了を含む論争、または任意の財務文書によって生成された、または任意の財務文書に関連する非契約義務)(“係争”)が排他的司法管轄権を有する。(B)上記第31.3条(フランスの代理人として警備員を務めるS S)又はその解釈又は履行により引き起こされた、又はそれに関連するすべての論争は、フランス法によって管轄されている担保融資に関するフランス法の範囲内で、パリ控訴裁判所(控訴裁判所)の管轄内の関係裁判所で審理されなければならない。(C)債務者はイングランド裁判所が紛争解決の最適かつ便利な裁判所であることを認めているため、債務者は逆の論点を提起しない。(D)法律で許容される範囲内で、本第49.1条(管轄権)は、当事者の利益のみを担保する。したがって、担保のある当事者が他の管轄権のある裁判所で紛争に関連する訴訟手続きを提起することを阻止してはならない。法的に許容される範囲内で、保証当事者は任意の数の法域で同時に訴訟を提起することができる。49.2法律プログラムファイルの送達(A)関連法律によって許容される任意の他の送達方法を損なうことなく、債務者1人(イングランドおよびウェルズで法団として設立された債務者を除く)：(I)Euronav(UK)Agents Ltdを撤回不可能に委任したときの登録事務所は、現在イギリスロンドンSW 1 E 5 DHSW 1 E 5 DHSW 1 E 5 Bressenden Place 1階10号にあり、その代理人として、任意の財務文書に関連して英国裁判所で行われたいかなる法律手続きが法的プログラム文書に送達されないか、および(Ii)法的プログラム文書代理人を法的手続文書に通知することができない場合、法律手続文書を義務者に通知することができない
167 Europe/73490034 v 16(B)法的手続文書送達代理人として委任されたいかなる者も、いかなる理由でも法的手続文書送達代理人として行動することができない場合、借主(すべての債務者を代表する)は、施設代理人が許容可能な条項に従って別の代理人を直ちに(いずれにしてもこの事件発生後5日以内に)委任しなければならない。そうでなければ，施設エージェントはこの目的のために別のエージェントを指定することができる.本プロトコルは，本プロトコルの冒頭に規定された日付で締結される
168ヨーロッパ/73490034 v 16添付表1 A部分借り手名借り手名会社登録番号(例えば、ある)通信住所Euronav NVベルギー0862.402.767 de Gerlachekaai 20，B-2000ベルギーアントワープ保証人名会社登録番号(または同等物)通信アドレスEuronav Shipping NVベルギー0544.986.976 de Gerlachekaai 20，B-2000アントワープ，ベルギー
169ヨーロッパ/73490034 v 16 B部分オリジナル貸主名元貸主承諾住所A部分B部分C部分D循環融資総額北欧銀行本部拠点回転融資$87，209，30 2.00$11，046，5 12.00$11，046，51 2.00$11，046，51 2.00$11，046，51 2.00$11，046，51 1.00$168，604，65 1.00$300，000，000。00郵送先：ノルウェーオスロN-0107ポスト1166中央ポストING銀行、ING-DIBA AG支店$72，674，41 9.00$9，205，42 6.00$9，205，426。00ドル9205，426ドルです。00ドル9205，427ドルです。00$140，503，87 6.00$250，000，000。ドイツ·マイン川のほとりフランクフルト1 60486番電話：+49 69 27222 62/-350 KBC Bank NV$47，965，11 6.00$6，075，58 2.00$6，075，58200 6，075，582ドルです。00$6，075，580。00ドル92，732，558ドルです。00$1.65，000，000。電話：+3232029081 DNB(UK)Limited$46，511，62 8.00$5，891，47 3.00$5，891，473。00ドル5891，473ドルです。00ドル5891，472ドルです。00ドル89，922，481ドルです。00ドル160，000，000です。0207 621 1111ファックス：0207 283 6931 Skandinavisk a Enskilda$42，151，16 3.00$5，339，14 7.00$5，339，14700 5，339，147ドルです。00ドル5339，148ドルです。00ドル81，492，248ドルです。00ドル1.45億ドル。00ストックホルム8 111 47
170ヨーロッパ/73490034 v 16銀行(公共)スウェーデン農業信用銀行会社および投資銀行36，337，20 9.00$4，602，71 3.00$4，602，71300 4，602，713ドル。00 4，602，714ドルです。00ドル70，251，938ドルです。00ドル1.25億ドルです00 12，Place des Etats-Unis CS 70052 92547フランス興業銀行フランス興業銀行$36，337，20 9.00$4，602，71 3.00$4，602，713。00 4，602，713ドル。00 4，602，714ドルです。00ドル70，251，938ドルです。00ドル1.25億ドルです00 29号オスマン通り75009パリフランスベルフィス銀行NV/SA$5，813，954.00$736，434.00$736，444.0 0$736，444.0 0$736，444.0 0$11，240，31000$20，000，000.0 Rogierplein 11 B-1210ブリュッセルベルギー電話：+32 473 925 904
171 Europe/73490034 v 16オリジナルヘッジ取引相手名オリジナルヘッジ取引相手アドレスBelfius Bank NV/SA Rogierplein 11 B-1210ブリュッセルベルギー電話：+32 2 250 71 16 DNB Bank ASA、ロンドン支店8階ウォルブルックビル25 Walbrook London EC 4 N 8 AF電話：0207 621 1111 FAX：0207 283 6931 ING Bank NV Foppingadreef 7 P.O.Box 1800 NL-1000 BVオランダアムステルダム注意：運営/デリバティブ/TRC 00.13電子メール：Trade.Procing.Deriatives.AMS@INGBank.com電話：+31-20-563-8222 KBC Bank NV Havenlaan 21080-ブリュッセル電話：+3224174592 Nordea Bank ABP/o Nordea Bank，Filial NorABP
デンマークコペンハーゲンC電話：+45 55 47 51 71電子メール：otc@nordea.com法律と文書：C/o Nordea Danmark，Subaf Nordea Bank ABP，Finland Attn：Group Legal-大手企業と機関法律グループ10メールボックス850 DK-0900 Cデンマーク電話：+45 70 33 33 33 Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)kungstr≡dgórdsgatan 8 111 47ストックホルム
173 Europe/73490034 v 16 C部分サービス各方面名融資機関名通信会社Nordea Bank ABP，Polial I Norge融資運営部：構造的融資サービス電子メール：sls.norway@nordea.com PO Box 1166 SEntrum，N-0107ノルウェーオスロ注意：構造的融資と担保サービス，ノルウェー機関事項電子メール：agy.soosid@nordea.com PO Box 1166 SEntrum，N-0107オスロ，ノルウェー注意：融資機関チーム-無担保エージェントアドレス通信Nordea銀行基地，Neial I Norge Essendrops Gate 7，0368ノルウェーオスロ
174 Europe/73490034 v 16付表2条件初期使用前のA部分条件1債務者1.1各債務者定款ファイルの会社設立証明書コピー。1.2各場合において、第5項に記載された法律意見の規定が必要な場合、各債務者の取締役会決議のコピー：(A)当事者の財務文書としての条項および取引が意図された取引を承認し、当事者としての財務文書に署名することを決議することと、(B)当事者として署名することを許可する1つまたは複数の個人代表が当事者として署名する財務文書と、(B)指定された1つまたは複数の個人代表が当事者として署名することを許可することと、および(C)1人または複数の指定者が、その署名および/または送信されるすべての文書および通知(例えば、使用要件および各選択通知を含む関連する)を代表して送信されることを許可し、これらの文書および通知は、その所属する財務文書またはそれに属する財務文書に関連して署名および/または送信されなければならない。1.3法律的意見を提供するために必要な場合、または住宅ローンの登録、許可のための1人以上の人を指定するために、一方の財務文書である任意の債務者の授権書のコピーまたは正本を署名するために、法的意見または承認旗の提供を必要とする。1.4各債務者の証明書(取締役によって署名された)は、借金または適宜保証された総約束が、債務者に対して拘束力のある任意の借金、保証、または同様の限度額を超えないことを確認する。1.5英国以外で法団として設立された各債務者の証明書(取締役による署名)を登録し、(I)海外規則の規定に従って会社登録所部長にいかなる連合王国機関の詳細を交付していないか、または(Ii)連合王国に機関を設置し、会社登録所に登録されている名称および登録番号を示す。1.6義務者に関する許可された署名者によって発行された証明書は、表2の本A部分(条件事前条件)に規定されている各文書に関連するコピーファイルが、本合意日よりも早くない日に正しく、完全かつ完全に有効であることを証明する。2その他の文書2.1ヘッジ取引相手および借り手が署名した各ヘッジ契約の関連コピーである場合。3つの財務文書
175 Europe/73490034 v 16 3.1添付表2に記載されていない任意の財務文書の正式な署名原本(条件条件)。3.2添付表2には特に言及されていないように、各財務文書が交付を要求する任意の他の文書の正式な署名原本(条件条件)。4セキュリティ対策4.1各アカウントに関連する正式に署名されたアカウントセキュリティ対策正本(およびアカウントの下で渡された各ファイル)。4.2契約に署名された借主に関するヘッジ協定保証金(およびこの合意に従って交付されるべき各文書)の正本。5法律意見5.1 Watson Farley&Williams LLP、手配者、簿記管理人、グローバルコーディネーター、施設エージェント、およびセキュリティエージェントのイングランドにおける法律顧問の法的意見は、基本的に本協定に署名する前に元の貸手に配布される形態である。5.2債務者がイングランドおよびウェールズ以外の司法管轄区に登録されて成立した場合、関連する司法管区の手配人、簿記管理人、グローバルコーディネーター、施設代理、証券代理の法律顧問の法的意見を提出し、主に本協定に署名する前に元の貸手に配布する形態を採用しなければならない。6その他の書類及び証拠6.1第49.2条(法律手続書類の送達)とは、義務者でない場合は、任意の法的手続代理人がその委任を受けた証拠をいう。6.2融資機関は、任意の取引文書の締結および履行または任意の取引文書の有効性および実行可能性に関連するように、必要または適切な任意の他の授権書または他の文書、意見または保証のコピー(例えば、借り手に対応して通知された)を認識する。6.3借り手の元の財務諸表。6.4口座開設または口座開設に関連する任意の許可または他のファイルの原本。6.5借り手が、第11条(費用)および第16条(費用および支出)に従って支払うべき費用、費用、および支出が、第1の使用日前に支払われたか、または最初の使用日前に支払われることを証明する。6.6融資機関代理人は、融資先が財務文書について予期される取引について、それぞれの“お客様を理解する”または同様の識別手順を満たすことを可能にするために必要な証拠である可能性がある
176ヨーロッパ/73490034 v 16 B部は、最初に循環ローン1借主の事前条件借主の許可署名者の証明書を使用して、別表2(事前条件)B部の規定により、借主が提供しなければならない各文書のコピーが正確で完全であり、循環融資下での初期前払い使用日が完全に有効であることを証明した。2既存担保の解除に関する解除契約(S)の正本と、当該契約又は当該契約に基づいて交付された各文書の正本と、施設代理人が満足している証拠とは、当事者が当該契約を実行するために妥当であることを証明する。3船舶及びその他の担保3.1は、各コア船の妥当性が署名された一般譲渡、担保及び(例えば、関連する)契約書の正本、並びに当該書類に基づいて交付された各書類について、各コア船の担保権が船舶旗を承認した司法管区法に基づいて登録又は記録(例えば、関連する)が有効な第一優先又は優先(例えば、関連する)船舶担保であることを証明する書類とともに証拠を提供する。3.2各コア船の証明：(A)コア船に適用される承認旗の下で、借り手または保証人の名義で(場合によって)最終的および永久的に登録されていること、(B)財務文書によって想定される以外に、借入者または保証人(場合によっては)が絶対的かつ無担保の所有権を有していること、(C)承認船級社で承認船級社の承認船級を保持し、承認船級社によって提出されたすべての提案および条件の制約を受けないこと、および(D)本協定の規定に従って加入し、本協定における保険に関するすべての要件が遵守されていることを証明する。3.3文書では、循環融資項目の初期事前支払い使用の日から、各コア船は、その許可されたビジネスマネージャによって商業管理され、承認された技術マネージャによって、すべての貸手によって許可された施設エージェントによって許容可能な条項に従って技術管理が行われ、(A)各コア船の承認された技術マネージャおよび承認されたビジネスマネージャのマネージャー承諾書；(B)各コア船に関連する危険材料リスト、関連する承認された技術マネージャー適合性文書、および各コア船の安全管理証明書の写し(施設代理人が要求する適用安全管理システムの任意の他の詳細とともに)、ならびに“国際安全管理規則”および“国際安全及び安全対策規則”に規定されている各コア船に関連する任意の他の文書の写しは、国際安全基準委員会を含むが、これらに限定されない
177 Europe/73490034 v 16 3.4施設代理人が受け入れ可能な独立保険コンサルタントは、施設代理人が要求する可能性のある保険関連事項について意見を提出する。3.5融資方向融資機関代理人が提出した各コア船舶の推定値を表し、本合意の目的であることを宣言し、循環融資項目の下で承認推定者から得られた初期事前支払い使用日よりも前の60日前ではない。4各コア船舶の承認船旗管轄内の手配人、簿記管理人、グローバルコーディネーター、施設代理人及び警備代理人の法律顧問の法律意見、及び施設代理人が要求する可能性のある他の関連司法管区の法律意見。5その他の文書および証拠5.1第11条(費用)および第16条(費用および費用)に基づいて、借り手がその時点で支払うべき費用、費用および支出は、循環ローン項目の下で初期前払いの使用日前に支払われるか、または循環融資項目の下で初期前払いの使用日前に支払われる。5.2施設エージェントは、上記第3段落(船舶および他の保証)に記載された任意の取引文書の締結および履行、または任意のそのような取引文書の有効性および実行可能性に関連する、必要または適切な任意の他の授権書または他の文書、意見または保証のコピー(対応する借り手に通知された場合)、および関連するものであると考えられる
178ヨーロッパ/73490034 v 16 C部分使用前条件-移行ローン1借主借り手の許可署名者の証明書は、別表2(条件事前条件)B部の規定により、借り手が提供しなければならない各コピーファイルが正しく完全であり、移行ローンの場合の前払い使用日が完全であることを証明する。2既存担保の解除に関する解除契約(S)の正本と、当該契約又は当該契約に基づいて交付された各文書の正本と、施設代理人が満足している証拠とは、当事者が当該契約を実行するために妥当であることを証明する。3船舶及びその他の担保3.1は、各遷移船の妥当性が署名された一般譲渡、担保及び(例えば関連する)契約書の正本、及び上記の各項に基づいて交付された各書類の契約に基づいて、各フェリーの担保権が船旗を承認した司法管区の法律に基づいて登録又は記録(関連する)が有効な第一優先又は優先(関連する)船舶担保であることを証明する書類証拠と併せて。3.2各渡し船の証明：(A)渡船に適用される承認旗の下(場合によっては)借入者または保証人の名義で最終的および永久登録されている、(B)財務伝票に別途規定されていない限り、借入者または保証人(場合によっては)が絶対的かつ無担保の所有権を有していること、(C)承認船級社で承認船級社の承認船級を維持し、承認船級社によって提出されたすべての提案および条件の制約を受けないこと、および(D)本協定の規定に従って加入し、本協定における保険に関するすべての要件が遵守されていることを証明する。3.3文書では、移行融資項目の前払い使用日から、各移行船舶は、その承認されたビジネスマネージャによって商業管理され、(A)各移行船舶の承認技術マネージャおよび承認ビジネスマネージャのマネージャー承諾書と共に、施設代理人によってすべての貸手許可の下で許容可能な条項に従って技術管理を行うことが決定される。(B)各フェリーに関連する危険材料リスト、関連する承認された技術マネージャーコンプライアンス文書、および各渡船の安全管理証明書の写し(施設代理人が要求する適用安全管理システムの任意の他の詳細とともに)、ならびに“国際安全管理規則”および“国際安全及び安全対策規則”に規定されている各渡船に関連する任意の他の文書の写しは、国際安全基準委員会を含むが、これらに限定されない
179 Europe/73490034 v 16 3.4施設代理人が受け入れ可能な独立保険コンサルタントは、施設代理人が要求する可能性のある保険関連事項について意見を提出する。3.5融資方向融資機関代理人が提出した各移行船舶の評価値を表し、本合意の目的であることを宣言し、移行融資項目の承認評価者からの前払い使用日の60日前よりも早い日付である。4各移行船舶の承認船旗管内の手配人、簿記管理人、グローバルコーディネーター、施設代理人及び警備代理人の法律顧問の法律意見、及び施設代理人が要求する可能性のある他の関連司法管区の法律意見。5その他の書類及び証拠5.1第11条(費用)及び第16条(費用及び費用)に基づいて、借り手がその時点で支払わなければならない費用、費用及び支出は、移行手配下の立て替え使用日前に支払われる。5.2施設エージェントは、上記第3段落(船舶および他の保証)に記載された任意の取引文書の締結および履行、または任意のそのような取引文書の有効性および実行可能性に関連する、必要または適切な任意の他の授権書または他の文書、意見または保証のコピー(対応する借り手に通知された場合)、および関連するものであると考えられる
180ヨーロッパ/73490034 v 16 D部分使用条件-新規施設1借り手借り手の許可署名者の証明書は、別表2(条件事前条件)D部分の規定により、借り手が提供しなければならない各コピーファイルが正しく完全であり、新規施設での前払い使用日が完全であることを証明する。2船舶及びその他の担保2.1新造船舶に関する一般譲渡、担保権及び(適用される)契約正本、及び上記の各項に基づいて交付された各書類は、当該新造船舶の担保権が既に船舶旗を承認した司法管区法律に従って登録又は記録(状況に応じて)有効な第一優先又は優先(関連する)船舶担保の文書証拠として妥当である。2.2関連する新造船の文書は、(A)関連造船契約下の借り手または保証人によって無条件に交付され、借り手または保証人によって受け入れられ、造船契約の下で対応するすべての購入価格および建設業者に対応するすべての他の金(この前払いを使用するために得られるべき資金を除く)が建設業者に支払われ、(B)借主または保証人の名義に明示的かつ永久的に登録され、承認旗の下で関連することを証明する。(C)関連する場合には借り手または保証人が絶対的かつ無担保に所有する；(D)承認船級社で承認船級社を維持する承認船級社は、承認船級社が期限を過ぎて提出したすべての提案および条件の制約を受けない；および(E)本協定の規定に従って保険に加入し、本協定における保険に関するすべての要求は遵守されている。2.3事前支払い使用日から、新造船舶がビジネスマネージャーによって商業的に管理され、すべての貸金者の許可を受けて行動する施設代理人が許容可能な条項に従って技術的に管理されることを確認する文書は、(A)新規船舶の承認技術マネージャーおよび承認ビジネスマネージャーの各マネージャー承諾書と共に、証明される。(B)関連する新規船舶に関連する危険材料リスト，関連承認技術マネージャーのコンプライアンス文書及び関連新規船舶の安全管理証明書の写し(施設代理人が要求する適用安全管理システムの他の詳細とともに)その他任意の
181欧州/73490034 v 16“ISMルール”および“ISPSルール”によって要求される新規船舶に関するファイルは、ISSCを含むが限定されない。2.4施設代理人が受け入れ可能な独立保険コンサルタントは、施設代理人が要求する可能性のある保険に関する事項について意見を提出する。2.5融資方向融資機関代理人からの新造船舶に関する評価値を代表し、本合意の目的であることを宣言し、承認推定師の前払い使用日よりも前の60日前ではない。3関連新設船舶の承認船旗管内の手配人、簿記管理人、グローバルコーディネーター、施設代理人及び警備代理人の法律顧問の法律意見、及び施設代理人が要求する可能性のある他の関連司法管区の法律意見。4その他の書類および証拠4.1借り手が、第11条(費用)および第16条(費用および支出)に従ってその時点で支払われるべき費用、コストおよび支出が支払われたか、または前払い使用日前に支払われることを証明する。4.2施設エージェントは、上記の第2段落(船舶および他の保証)に記載された任意の取引文書の締結および履行、または任意のそのような取引文書の有効性および実行可能性に関連する、必要または適切な任意の他の授権書または他の文書、意見または保証のコピー(対応する借り手に通知された場合)を考える
182 Europe/73490034 v 16添付表3要求A部分使用要求：Euronav NV至：Nordea Bank ABP，Subial I Norge日付：[]Euronav NV-12.9億ドルの施設協定[]2023年(“合意”)1私たちは合意を指します。これは利用要求です。本プロトコルで定義される用語は、本使用要求に異なる意味が与えられない限り、本使用要求において同じ意味を有する。2.お金を借りたい[♪the the the][1つは]前払根拠[一群の人[A][B][C][D]新築施設の][移行メカニズム][循環施設]以下の条項：推奨使用日：[](または、営業日でなければ、次の営業日)金額：$[]または、少ない場合は、利用可能な融資利子期間である[1つ目は]前金：[]3本プロトコル第4.1条(初期条件前例)と第4.2条(さらに条件先例)に規定されている本使用要求が指す前金に関する各条件は，本使用要求の日付で満たされていることを確認した.4[♪the the the[ネットワークがあります]この前金の収益は記入しなければならない[口座]][この前金は[全体的に][部品.部品]再融資の目的で[循環ローンの満期前払金を確定する]それは.5この使用要求は撤回できません。心のこもった_[]Euronav NVライセンス署名者
183 Europe/73490034 v 16 B部分選択通知送信者：Euronav NV受信者：Nordea Bank ABP，Delial I Norge日付：[]Euronav NV-12.9億ドルの施設協定[]2023年(“合意”)1私たちは合意を指します。これは選考通知である.本プロトコルで定義される用語の本選択通知における意味は、本選択通知において異なる意味が与えられない限り、本選択通知と同じである。2要求する[米国債の次の利子期[移行する][新バージョン]施設BE[●]それは.3本の選抜通知書は取り消すことができません。心のこもった_[]Euronav NVライセンス署名者
184ヨーロッパ/73490034 v 16別表4移行ローン返済スケジュール#未返済金額$375，000，000.00 1$38，093，392.18$336，906，607.82 2$38，093，392.18$298，813，215.65 3$38，093，392.18$260，719，823.47 4$38，093，392.18$222，626，431.30 5$38，093，392.18$184，533，039.12 6$38，093，392.18ドル146，439，646.95ドル
185ヨーロッパ/73490034 v 16付属表5サイクルローン返済計画表#未返済金額$725，000，000.00 1$39，558，558$685，441，408.52 2$39，558，591.48$645，882，817.04 3$39，558，591.48$606，324，225.56 4$39，558，591.48$566，765，634.08 5$39，558，591.48$527，207，042.60$39，558，591.48$487，648，451.13 7$39，558，591.48$448，089，859.65 8$39，558，591.48$408，531，268.17 9$39，558，591.48$368，972，676.69 10$39，558，591.48$329，414，085.21
186ヨーロッパ/73490034 v 16別表6振込証明表を送信：Nordea Bank ABP，Delial I Norge融資エージェントとして：[既存の貸手](“現有貸金人”)及び[新しい貸金人](“新規貸手”)日付：[]Euronav NV-12.9億ドルの施設協定[]2023年(“合意”)1私たちは合意を指します。これは振込証明書です。本プロトコルで定義される用語は，本譲渡証明書に異なる意味が与えられない限り，本譲渡証明書における意味は同じである.2吾等とは、合意第28.5条(譲渡手続)：(A)既存の貸手及び新規貸手が、合意第28.5条(譲渡手続)に従って、既存の貸手が合意及びその他の財務文書の下で既存の貸手のすべての権利及び義務を新たな貸手に譲渡することに同意し、当該等の権利及び義務は、既存の貸手が合意第28.5条(譲渡手続)に従って合意の下で承諾及び融資に参加するこの部分に関連する。(B)推奨移管日は[]それは.(C)このプロトコル37.2条(住所)については、新規貸手に関する通知の詳細は別表に記載されている。3新しい貸手は、本契約第28.4条(既存の貸手の責任を制限する)(C)段落に規定する既存の貸手義務の制限を明確に認める。4本の譲渡証明書は、コピー上の署名が本譲渡証明書の単一のコピー上で同じ効果を有する任意の数のコピーで実行することができる。5この譲渡証明書およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の非契約義務は、イギリスの法律によって管轄されます。本譲渡証明書は，本譲渡証明書の冒頭で述べた日付で締結される.注：本譲渡証明書の署名は、すべての司法管轄区で既存の融資者の取引保証における比例シェアを移転してはならない。新しい貸手は、任意の司法管区における既存の融資者取引保証のこのような株式譲渡を改善するために、任意の他の書類または他の手続きが必要であるか否かを決定する責任があり、必要であれば、これらの書類の実行を手配し、そのような手続きを完了する
187ヨーロッパ/73490034 v 16譲渡すべきスケジュールコミットメント/権利と義務[関連する詳細情報を挿入する][通知された施設オフィスの住所と注意事項、および支払いの口座の詳細。][現有貸金人][新しい貸金人]差出人：[]差出人：[]この譲渡証明書は施設エージェントが受け取り，譲渡日は確認された[]. [施設代理]差出人：[]
188 Europe/73490034 v 16付属表7譲渡プロトコルフォーマット：北欧銀行本部基地、融資代理としての親孝行I Norge、および借り手としてのEuronav NVは、以下の各方面からの債務者を代表する：[既存の貸手](“現有貸金人”)及び[新しい貸金人](“新規貸手”)日付：[]Euronav NV-12.9億ドルの施設協定[]2023年(“合意”)1私たちは合意を指します。これは譲渡協定である.本プロトコルで定義される用語は，本委譲プロトコルで異なる意味を与えない限り，本委譲プロトコルでは同じ意味を持つ.2吾等は、プロトコル第28.6条(譲渡手続)：(A)既存の貸手が、合意の下で既存の貸手のすべての権利、他の財務文書、及び取引担保に関するすべての権利を新しい貸手に絶対的に譲渡し、このような権利は、既存の貸手が合意の下で融資に承諾及び参加する部分に対応する。(B)既存の貸手は、既存の貸手のすべての義務を免除し、これらの義務は、付表で示された合意に従って既存の貸手が行う承諾および融資に参加する部分に対応する。(C)新しい貸手は、貸手である側となり、上記(B)段落に従って既存の貸手を免除するのと同じ義務の制約を受ける。(D)既存の貸手は、財務文書によって所有されているすべての権利および権益(現在、将来、または有)に基づいて新しい貸手に絶対的に譲渡されるが、既存の貸手の所有権には何の傷もなく、借主または任意の他の取引義務者は、既存の貸手が所有する任意の権利または権益にも影響を受けない。3推奨転送日は[]それは.4譲渡日には、新規貸手が貸手として財務書類の一方となる。5本契約37.2条(住所)については、融資機関事務室及び新規貸手が通知した住所及び注意事項の詳細を付表に記載する。6新しい貸手は、本契約第28.4条(既存の貸手の責任を制限する)(C)段落に規定する既存の貸手義務の制限を明確に認める。7本譲渡協定は、融資機関代理人(各融資先を代表する)への通知として、第28.7条(譲渡証明書又は譲渡証明書)に従って
189ヨーロッパ/73490034 v 16借入者への譲渡協定)、借入者(双方を代表)[取引記録]債務者)本譲渡プロトコルでいう譲渡。8本の譲渡プロトコルは、コピー上の署名が本譲渡プロトコルのコピーの一部にあるように、任意の数のコピーに署名することができる。9この譲渡契約およびそれによって生じたまたはそれに関連する任意の非契約義務は、イギリスの法律によって管轄されます。10本譲渡プロトコルは、本譲渡プロトコルの冒頭に記載された日付で締結される。注：本譲渡協定の署名は、取引保証におけるすべての管轄区で既存の貸金者の比例シェアを移転してはならない。新しい貸手は、任意の司法管区における既存の融資者取引保証のこのような株式譲渡を改善するために、任意の他の書類または他の手続きが必要であるか否かを決定する責任があり、必要であれば、これらの書類の実行を手配し、そのような手続きを完了する
190ヨーロッパ/73490034 v 16別表承諾権利と義務は、譲渡、解放、および譲渡によって[関連する詳細情報を挿入する][通知のための施設オフィスアドレスと注意事項、および支払いのためのアカウントの詳細][現有貸金人][新しい貸金人]差出人：[]差出人：[]施設エージェントは本譲渡プロトコルを受け取り，譲渡日は確認した[]それは.融資機関は本譲渡協定に署名し、すなわち構成融資機関が本プロトコルが指す譲渡通知の確認を受け、融資機関が各方面を代表してこの通知を受信した[施設代理]差出人：
191ヨーロッパ/73490034 v 16別表8対沖取引相手の信用フォーマット：Nordea Bank ABP，Delial I Norge融資エージェントとして：[追加ヘッジ取引相手](“追加ヘッジ取引相手”)日付：[]Euronav NV-12.9億ドルの施設協定[●]2023年(“合意”)1私たちは合意を指します。これはヘッジ取引相手が加入する手紙だ。本プロトコルで定義される用語は，本ヘッジ取引相手参加関数に異なる意味が与えられない限り，本ヘッジ取引相手参加関数において同じ意味を持つ.2第二十八条(追加ヘッジ取引相手)をいう。追加のヘッジ取引相手は、追加のヘッジ取引相手になることに同意し、追加のヘッジ取引相手として合意条項によって制限される。3本のヘッジ取引相手加入書およびそれによって生じるまたはそれに関連する任意の非契約義務は、イギリスの法律によって管轄される。謹んで_を述べる[追加ヘッジ取引相手]差出人：[] ______________________________ [施設代理]差出人：[]]
192ヨーロッパ/73490034 v 16付属表9コンプライアンス証明書フォーマット：Nordea Bank ABP，Delial I Norge融資エージェントとしての送信者：Euronav NV，日付：[]Euronav NV-12.9億ドルの施設協定[●]2023年(“合意”)1私たちは合意を指します。これはコンプライアンス証明書です。本プロトコルで定義される用語は，本コンプライアンス証明書で異なる意味がない限り，本コンプライアンス証明書で使用する場合に同じ意味を持つ.2確認します：[確認すべきキノの詳細を記入してください] 3 [私たちは違約が続いていないことを確認した。]1署名：_[適用された認証言語を挿入する]_[借款人の監査役名]1この宣言ができない場合、証明書は、任意の持続的な違約行為、および行われている救済措置(ある場合)を識別しなければならない
別表10船舶詳細資料船舶名借り手/保証人船主船名カテゴリ船級社承認船級承認ビジネスマネージャー承認技術マネージャーA部分コア船舶1エーゲ海Euronav NVタンカー154133 107744ベルギーDNV 1 A型タンカーBIS BWM(T)クリーンコーティング-PPSPC(B)CSR E 0 ESP ESPリサイクル可能なSPM TMON(オイル潤滑)VCS(2)Euronav NV Euronav船舶管理(HELLAS)株式会社2 DONOUSA Euronav NV原油タンカー157092 101213フランスV 1 A 1タンカーBWM(T)Clean Coat-PSPC(B)Crane CSR E 0 ESP SPM TMON VCS(2)Euronav NV Euronav Ship Management(Hellas)Ltd.3アルザスEuronav NV原油タンカー161625 110086フランスロイド登録100 A 1二重シェルタンカー、CSR，ESP，ShipRight(CM，ACS(B))，*IWS，Li，DSPM 4 Euronav NV Euronav Ship Management(Hellas)Ltd
ヨーロッパ/73490034 v 16 LMC，IGS，UMS，NAV 1，BWTS*，EGCS(オープン，一部)4アンティゴネEuronav NVタンカー154379 107704ギリシャロイド船級社100 A 1双殻タンカー，CSR，ESP，ShipRight ACS(B，C)，*IWS，Li，SPM 4 ECO(TOC)LMC，IGS，UMS5 DIA Euronav NV原油タンカー157092 100950フランスDNV 1 A 1タンカーBIS BWM(T)清浄コーティング-PSPC(B)クレーンCSR E 0 ESP SPM TMON VCS(2)Euronav NV Euronav Ship Management(Hellas)Ltd.平度Euronav NVタンカー159806 99190ギリシャ(11月6日にフランス国旗を移譲する)DNV 1 AタンカーE 0 ESP TMO N(オイル潤滑)Euronav Euronav Ship Management(Hellas)Ltd.7 HoJo Euronav NVタンカー156990 101421ベルギーDNV 1 A 1タンカー-PSPC(B)CSR E 0 ESPリサイクルEuronav NV Euronav船舶管理(ギリシャ)株式会社
8ヨーロッパ/73490034 v 16 8 ILMA Euronav NVタンカー160716 110349ベルギーDNV 1 A 1タンカーBIS BWM(E(S))清浄コーティング-PSPC(B)CSR E 0 ESP naut(OC)回収可能SPM TMON(潤滑油)VCS(2)Euronav NV Euronav船舶管理(ギリシャ)株式会社9英格網Euronav NVタンカー160716 110349ベルギーDNV 1 Aタンカー(E(S))クリーンコーティング-PSPC(B)E 0 ESP naut(OC)SPM回収TMON(VCS)油(2)ヨーロッパ船舶管理(ギリシャ)有限会社Euronav NV Euronav船舶管理(ギリシャ)有限会社160716 110349ベルギーDNV 1 AタンカーBIS BWM(E(S))清浄コーティング(B)CSR E 0 ESP naut(OC)回収可能SPM TMON(油潤滑)VCS(2)Euronav NV Euronav船舶管理(ギリシャ)有限会社11 CAPコーパスChristi Euronav NVタンカー82099 51760ギリシャロイド船級社100 A 1二重シェルタンカーCSR，ESP，ShipRight(CM，ACS(B，C))，DSPM 4，*IWS，Li，臨時ヘリコプター着陸エリア，ECO(BWT，EAL，GW，IBTS，OW，SEEMP，P，VECS-L，EEDI-2)Euronav NV Euronav Ship Management(Hellas)Ltd
ヨーロッパ/73490034 v 16氷上1 C FS最大/最小喫水(M)：前方18.600/5.800 m。船中：17.700/7.500メートル、船尾：17.300/9.100メートル。所要電力：10889キロワット；装機電力：16300キロワットLMC，IGS，UMS，NAV 1 12 CAPペンブロクEuronav NVタンカー82099 51760ギリシャロイド船級社100 A 1双殻タンカー，CSR，ESP，ShipRight(CM，ACS(B，C))，DSPM 4，*IWS，Li，不定期ヘリコプター着陸区，(BWT，EAL，GW，IBTS，OW，SEMP，P，VECS−L，EEDI)1 C級氷最大/最小喫水(M)：18.600/5.800 m。船中：17.700/7.500メートル、船尾：17.300/9.100メートル。所要電力：10889キロワット；設備電力：16300キロワットLMC，IGS，UMS，NAV 1 Euronav NV Euronav Ship Management(Hellas)Ltd
82099 51760ギリシャロイド船級社100 A 1二重殻タンカー、ESP、船権(CM、ACS(B、C))、DSPM 4、*IWS、Li、不定期ヘリコプター着陸エリア、ECO(BWT、EAL、GW、IBTS、OW、SEEMP、P、VECS-L、EEDI-2)氷級1 C FS最大/最小喫水(M)：上位18.600/5.800メートル。船中：17.700/7.500メートル、船尾：17.300/9.100メートル。所要電力：10889キロワット；設備容量：16300キロワットLMC，IGS，UMS，NAV 1 Euronav NV Euronav Ship Management(Hellas)Ltd.14 CAPケベックEuronav NV NVタンカー82099 51760ギリシャロイド船級社100 A 1二重殻タンカー，CSR，ESP，ShipRight(CM，ACS(B，C))，DSPM 4，*IWS，Li，不定期着陸区，ECO(北京ユニバーサル航空，東方航空，GW，IBTS，SEMP，P，VECS-L，EEuronaLenv)Eurtoniv Eurtonv Management(Hurtnv)
ヨーロッパ/73490034 v 16氷上1 C FS最大/最小喫水(M)：前方18.600/5.800 m。船中：17.700/7.500メートル、船尾：17.300/9.100メートル。必要電力：10889キロワット取り付け動力：16300キロワットLMC，IGS，UMS，NAV 1 15ブルージュ(H 8135)Euronav NVタンカー80222 49960ベルギーDNV 1 AタンカーBIS BWM(T)クリーンコート-PSPC(B)CSR E 0 ESP LCS TMON(オイル潤滑)VCS(2)ER(EGCS Open，SCR，Tier III)Euronav NV Euronav Ship Management(Hellas)Ltd.16船長Michael Euronav NVタンカー81482 51258ギリシャロイド船級社100 A 1双殻タンカー，CSR，ESP船舶，権利(IWS*4)，Li，SPMWS✠LMC，IGS，UMS，BWTS Euronav NV Euronav Ship Management(Hellas)Ltd.17マリヤ·Euronav NVタンカー81482 5558ギリシャロイド船級社100 A 1二重殻タンカー，CSR，ESP，Li，ShipRight ACS(B)，*IWS，Li，SPM 4，Euronav NV Euronav Ship Management(Hellas)Ltd
ヨーロッパ/73490034 v 16 LMC，IGS，UMS 18 Stella Euronav NVタンカー84735 54305ギリシャDNV 1 A 1タンカーBIS E 0 ESP TMON VCS(2)Euronav NV Euronav船舶管理(ギリシャ)有限会社B部分-移行船舶19 CAP Felix Euronav NVタンカー81409 51277リベリアローエド船級社100 A 1二重殻タンカー，ESP，Li，SPM 4氷1 C級FS，喫水17.000 m。最大/最小喫水：前方17.000/6.085 m。船尾：17.000/8785メートル。所要電力：15，582キロワット；装機電力：16，891キロワットLMC，IGS，UMS，BWTS*Euronav NV Euronav Ship Management(Hellas)Ltd.20 CAP Lara Euronav NVタンカー81409 51277リベリアロイド船級社100 A 1双殻タンカー，ESP，Li，SPM 4氷級1 C FS，船中喫水17.000メートル。オロナフ船務管理(ギリシャ)有限公司
200ヨーロッパ/73490034 v 16最大/最小喫水：前進17.000/6.085メートル。船尾：18.200/8.785メートル。所要電力：15，582キロワット；設備容量：16，891キロワットLMC，IGS，UMS，BWTS*21 CAP Theodora Euronav NVタンカー81329 50927ギリシャロイド船級社100 A 1双殻タンカー，電気除塵器，*IWS，Li，SPF 4氷級1 C FS，喫水17.000 m。最大/最小喫水：前方17.000/6.085 m。船尾：17.000/8785メートル。所要電力：15，582キロワット；設備容量：16，891キロワットLMC，IGS，UMS Euronav NV Euronav Ship Management(Hellas)Ltd.22 CAP Victor Euronav NVタンカー81409 50927リベリアロイド船級社100 A 1二重殻タンカー，ESP，Li，SPM 4 Euronav NV Euronav Ship Management(Hellas)Ltd
201ヨーロッパ/73490034 v 16氷1 C級FS、船中喫水17.000メートル。最大/最小喫水：前方17.000/6.085 m。船尾：17.000/8.785メートル。必要電力：15，582キロワット設備容量：16，891 kwLMC，IGS，UMS，BWTS*23 Daisan Euronav Shipping NV貯油船157844 108567マーシャル諸島ロイド船級社100 A 1係留タンカーはガボンロペス角，SPF 4，*IWS，LiLMC，IGS，UMS，Euronav Euronav Ship Management SAS(アントワープ支社)24 Dalma Euronav Ship Management SAS(アントワープ支社)24 Dalma Euronav Shipping NV原油船15788844 NauIS NauIS VaIS VaSP
ヨーロッパ/73490034 v 16 25懇親会Euronav NVタンカー81482 51258ベルギーロイド船級社100 A 1二重殻タンカー、CSR、ESP、Li、*IWS、SPF 4 LMC、IGS、UMS、EGCS(開放)26博田Euronav NV原油タンカー159867 99190フランスDNV 1 A 1タンカーE 0 ESP EMON Euronav NV Euronav船舶管理(ギリシャ)有限会社27箱ケンEuronav NVタンカー159867 99190ギリシャDNV 1 AタンカーE 0 ESP TMON(オイル潤滑)Euronav NV Euronav Ship Management(Hellas)Ltd.28 Sapphira Eurona v NV NVタンカー79235 47276リベリアDNV 1 AタンカーE 0 ESP Nauticus(新)Plus(新)29セレーナEuronav NVタンカー79235 47276リベリアDNV 1 A 1タンカーBIS BVM(T)E 0 ESP Nauticus(新規)Plus(1)TMON VCS(2)Euronav NV Euronav Ship Management(Hellas)Ltd
79235 47246リベリアDNV 1 A 1タンカーBIS BVM(T)E 0 ESP NVタンカー(新規)プラス(1)TMON VCS(2)Euronav NV Euronav船舶管理(ギリシャ)有限会社31ソフィアEuronav NVタンカー84795 54305ギリシャDNV 1 A 1タンカーBIS E 0 ESP TMON VCS(2)Euronav NVタンカー管理(HELLAS)32 Statia Euronav N V NVタンカー79235 47276リベリアNDV 1 A 1タンカーC部分-新規船舶33隻BREST船体8136隻Euronav NVタンカー80222 49960ギリシャDNV 1 A型タンカーBIS BWM(T)クリーンコート-PSPC(B)C)CSR E 0 ESP LCS SPM TMON(オイル潤滑)VCS(2)ER(EGCS Open，SCR Tier III)Euronav NV Euronav Ship Management(Hellas)Ltd
204ヨーロッパ/73490034 v 16 34 Hull 8137(Bristolと命名)Euronav NVギリシャ語(予想旗)Euronav NV Euronav Ship Management(Hellas)Ltd.35 H 5088 Euronav NV Euronav Ship Management(Hellas)Ltd.36 Hull 5089 Euronav NV Euronav Shi p Management(Hellas)Ltd
別表11 A船団船名詳細借入者/保証人船主種別船名承認船級社承認船級社承認船級許可ビジネスマネージャー承認技術マネージャーAmundsen Euronav NV原油タンカー154163 10770 0フランスDNV 1 A型タンカーBIS BWM(T)クリーンコーティングタンカー(B)CSR E 0 ESP循環可能SPM TMON(油潤滑)VCS(2)Euronav NV Euronav船管理(ギリシャ)154139 10774 4ベルギーDNV 1 A型タンカークリーンコーティング-PSPC(B)CSR E 0 ESP Naut(OC)回収可能SPM TMON(オイル潤滑)VCS(2)Euronav NV Euronav Ship Management(Hellas)Ltd.Ardeche Euronav NVタンカー154139 10774 4ベルギーDNV 1 AタンカーBIS BWM(T)Clean Coat-PSPC(B)CSR E 0 Euronav NV Euronav Sh ip Management(Hellas)Ltd
154163 10770 0リベリアDNV 1 A型タンカーBIS BWM(T)クリーンコーティング-PSPC(B)CSR E 0 ESP SPM TMON(オイル潤滑)VCS(2)Euronav NVタンカー154379 10770 4ベルギーロイド船級社100 A 1双殻タンカー，CSR，Li，SPM 4，Eco(TOC)LMC，IGS，UMS Euronav NV Euronav Ship Management(Hellas)Ltd.アリス·Euronav NVタンカー154379 10770 4ベルギーロイド船級社100 A 1双殻タンカー，CSR，ESP，ShipRight ACS(B，C)*IWS，Euronav NV Euronav Ship Management(Hellas)Ltd
207 Europe/73490034 v 16 Li，SPF 4，ECO(全有機炭素)LMC，IGS，UMS，BWTS Camus Euronav NVタンカー153486 10640 3ベルギーロイド船級社100 A 1二殻タンカー，CSR，ESP，不定期ヘリコプター着陸区，船権(CM，AC(B，C))，*IWS，Li，DSPM 4，ECO(BWT，IBTS，NOX 3，P，SEEMP，SOX−EGCs，VECS−L)LMC，IGS，UMS，BWTS，EGCs(国際輸送システム，SOX−ECs，ESEP，ESEMP，ESEP，ESEMP，ESEP，ESEP，ESEX，ESEMP，ESEX，ESEMP，ESEMP，ESEX，ESEP，ESEMP，ESEP，ESEX，ESEMP，ESEMP，ESEP，ESEX，ESEP，ESEMP，ESEP，ESEP，Cassius Euronav NVタンカー153486 10640 3ベルギーロイド船級社100 A 1双殻タンカー、CSR、ESP、臨時ヘリコプター着陸区、ShipRight(CM、Euronav NV Euronav Ship Management(Hellas)Ltd
208 Europe/73490034 v 16 ACS(B，C)，*IWS，Li，DSPM 4，ECO(BWT，IBTS，NOx 3，P，SEEMP，SOX-EGCS，VECS-L)LMC，IGS，UMS，BWTS，EGCS(オープン，部分)EGCN(SCR)，DALIS Euronav NVタンカー156452 10686 2リベリアDNV 1 A型タンカーBIS BWM(T)清浄コーティング-PSPC(B)CSR E 0 ESP LCS Naut(NAV)回収可能SPM TMON(オイル潤滑)VCS(2)ER(EGCS Open)[スマート船舶(OE、PE、CME)]DELOS Euronav NVタンカー156293 10685 2ベルギーロイド船級社100 A 1双殻タンカー、CSR、ESP、船舶管理(ギリシャ)有限会社
209 Europe/73490034 v 16 AC(B，C)，*IWS，Li，DSPM 4 LMC，IGS，UMS，EGCS(オープン)，NAV 1 DERIUS Euronav NVタンカー156452 10686 2リベリアDNV 1 AタンカーBIS BWM(T)クリーンコーティング-PSPC(B，C)CSR E 0 ESP LCS Naut(NAV)回収可能SPM TMON(潤滑油)VCS(2)ER(EGCSオープン)[スマート船舶(OE、PE、CME)]156237 10685 0ベルギーDNV 1 AタンカーBIS BWM(T)清浄コーティング-PSPC(B，C)CSR E 0 ESP LCS naut(NAV)回収SPM TMON(オイル潤滑)VCS(2)ER(EGCS Euronav NV Euronav Ship Management(Hellas)Ltd.)
210ヨーロッパ/73490034 v 16オープン)[スマート船舶(OE、PE、CME)]Dodorus Euronav NV 156293 10685 2ベルギーロイド船級社100 A 1二重殻タンカー、CSR、ESP、船権AC(B、C)、*IWS、Li、DSPM 4 LMC、IGS、UMS、EGCS(オープン)、ドミニクEuronav NVタンカー157092 10114 7リベリアDNV 1 A 1タンカーBIS BWM(T)クリーンコーティング-PSPC(B)クレーンCSR E 0 ESP SPM TMON VCS(2)Euronav NV Euronav船舶管理(Hellas)有限会社ドリス·Euronav NVタンカー156293 10685 2ベルギーロイド登録100 A 1二重殻タンカー，CSR，Li，DSPM 4 Euronav NV Euronav Euronav Hellas
✠タンカー157092 10110 0リベリアDNV 1 AタンカーBIS BWM(T)クリーンコーティング-PSPC(B)クレーンCSR E 0 ESP SPM TMON VCS(2)Euronav NVタンカー管理(ギリシャ)株式会社156517 10781 9リベリアDNV 1 A 1タンカーBIS BWM(T)洗浄コーティング-PSPC(B)(2)Euronav NV Anglo-Eastタンカー管理(香港)有限会社Heron Euronav NVタンカー156517 10781 9リベリアDNV 1 A 1タンカーBIS BWM(T)クリーンコーティング-PSPC(B；C)CSR E 0 ESP回収可能SPM TMON VCS(2)Euronav NV Euronav船舶管理(ギリシャ)株式会社Clovis(H 8134)Euronav NVタンカー153486 10640 3ベルギーロイド登録100 A 1二重シェルタンカー、時折Euronav NV Euronav船舶管理(ギリシャ)有限会社
ヨーロッパ/73490034 v 16ヘリコプター着陸エリア，船権(CM，ACS(B，C))，*IWS，Li，DSPM 4，ECO(BWT，IBTS，NOx 3，P，SEEMP，SOX-EGCS，VECS-L)LMC，IGS，UMS，BWTS，EGCS(開放，部分)EGCN(SCR)，154163 10770リベリアDNV 1 A型タンカーBIS BWM(T)クリーンコーティングタンカー-PSPC(B)CSR E 0 ESP回収可能SPM TMON(オイル潤滑)VCS(2)Euronav NV Euronav船舶管理(ギリシャ)有限会社154379 10770 4フランスロイド船級社100 A 1双殻タンカー
213ヨーロッパ/73490034 v 16 SPF 4、ECO(総ディレクトリ、BWT)LMC、IGS、UMS、154163 10770 0ベルギーDNV 1 AタンカーBIS BWM(T)清浄コーティング-PSPC(B)CSR E 0 ESP Naut(OC)回収SPM TMON(オイル潤滑)VCS(2)Euronav NV船舶管理(ギリシャ)有限会社154133 10774 4ベルギーDNV 1 AタンカーBIS BWM(T)清浄コーティング-PSPC(B)CSR E 0 ESP naut(OC)回収可能SPM TMON(オイル潤滑)VCS(2)Eu ronav157092 10111 9フランスDNV 1 A 1タンカーBIS BWM(T)清浄コーティング(B)クレーンCSR E 0 ESP SPM TMON VCS(2)Euronav NV Euronav Ship Management(Hellas)Ltd
214ヨーロッパ/73490034 v 16
215 Europe/73490034 v 16別表12スケジュールが正式に完了した使用要求の交付(第5.1条(使用要求の交付))または選択通知(第9.1条(利子期限の選択))所定の使用日前の遅くとも3営業日(第5.1条(使用要求の交付))または利息期限満了前(第9.1条(利子期限の選択))ローン代理人は、第5.4条(貸手の参加)に従って、所定の使用日の3営業日前に貸手に前払いを通知する。参考為替レートは固定見積日となっております
マーク·サフリス·取締役
執行ページ借主は正式な許可を経てEuronav NVと代表Euronav NVが署名し、面と向かって：証人“署名：証人”名前：証人“住所：Euronav運航NVとEuronav運航NVの正式な許可を代表する保証人が署名する：証人”署名：証人名前：証人“住所：原始貸手署名)。~Belfius BANK NV/SA)現場：)証人署名：)証人名：)証人住所：)James Wickham~t~C~YI 1~Y~°ICI~Kate El‘~ZElizabeth CB~ncy実習生~oi’scit~r Watcan Far 4 ey~~Liiam~Ll.R~15 AppaEd Stresfi LondaのEC 2 A 21~216ヨーロッパ/73490034v 16
代表和代表)，~~CyteS W 1 CI~h~f~‘1 Credit Agricole Corporation)~，~~tflCCtE~−IC？−L=DC~と投資銀行)立会い：)証人アイデンティティ：~Kate~6 izab~th Clang)1’r~irre~Sole~I~CRR Witness‘名前：)VV~t~an~r{~Ye~ViEliams LLB’Witness‘アドレス：~~~PK~“~Lorodon~C 2，2 tiは正式にライセンスされたJames WcCL：HAM G)，’~PK~”~Lorodon~C 2‘，2 tiは正式に許可されたJames WcCL：HAM G)，’~‘~~~rngy-I~？-F~gT DNB(UK)Limited)立ち会い：)証人署名：)Kati EtlzElizabeth CL~NC~証人名：)rangTraie~e~弁護士証人住所：)~L~t~または~ar#~y&~f 9 i~m~L~.F°9 5~PPC>！D Street Loner EC 2 a~~0~署名)適切に許可して~James Wickham ING銀行を代表し，ING−DIBA AGの1つの支店)~~at~~L‘i~8 y 41 n~C~その場：)証人署名：)証人名：)6 CateエリザベスGP~~Cy Witness’アドレス：`~r~sn~rgQr VVA~~n r~(~y~/i 6 JEarr~S L 9.p 1~ap&~ed~tra~t London EC 2 R 2~d~217 Europe/73490034v 16
KBC銀行が正式に署名する：証人名：証人住所：正式権限を経て北欧銀行本部と代表署名：証人署名：証人名：証人住所：正式許可署名：証人署名：証人名：証人住所：正式許可及び代表Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)署名：証人署名：証人名：証人住所：~f~`L~，James Wickham~tttarney-ire-Fact 6 Cate EilzElizabeth CL~r~y Tragne~AE~監査師V‘Uatsor~’RFI；；~~~f Any LLB 15、4 ppmEd~BR~et(_ondan ECG 2~~James WICL：R~am Lawant-Active Ka~~6 i~ks~~h Clancy~Fate CRE~~O~ICT~CBP V~L~~c~a~a~e~y~/iqi LLL 15 AppoEci Stet London~EGe 42~f~James Wrcl；ham Attor~~ey~IR~事実tCate~1 i~ab~h Cl学習者~Y~9 tRancy~9 tRNS~2~346~LNS~2~72~2~344ユーロ~2~346~2~72 g~346~7 c~2~2 g/2~344~2~346~2~7 c~2~346~2~1 i~b~h Cldon~Y~9 ty~9 tRancy~2~346~Luct~2~346~2~344 llc~2~346~2である
1人のジェームズ·ウェハンが正式に署名)、“~Y”~‘~“”~；フランス興業銀行)立ち会い：)証人署名：)~_`~~ﾟ°~`~~4~I~’Rafn~e~`“~r証人名：)~a~Y~I~L~15ペンス(~tr~ロンドン~C 2、~E~ヘッジ取引相手が正式にライセンスされています)、A~Belfius Bank NV/SA)~‘’‘L Ja~rres Wicl.ham面：)サイン~r~irt−Fact Kati EFD~，ab~TT~CL~r~Cy Witness署名：)~r~，~f~IP~，Witness氏名：~’~‘~“”~1~VV~idt’~‘p~I LPF~Witness’アドレス：~d~re~ie 3 caea~2 A 2 d−8~署名)WICL：h~m)，~−DNB，~~DNB，~~~ロンドン支店)~~~h Gl~r~Cy~ca 66 crtor証人‘住所：~~~証人氏名：~~~証人名：~~~証人名：~~~f~~~b~~h Gl~r~Cy~ca 66 crtor証人’住所：~~~P~~~P‘il~rpp~L~15~，p~fd 5 fre~g Larrdory EC 2~2~Z 1 g Europe/73490034v 16
Mark Sepmeijer Hofvijver 73，5223 MC、Den Bosch、オランダPeter van der Linde(11月6，2023 17：45 GMT+1)Peter van der Linde法律顧問Bernard Delcour FM NL取引担当者
正式な許可を経てオランダ国際グループ銀行を代表して署名する：証人‘署名：証人名前：証人住所：署名者))~代表)~’~‘ジェームズ·ウェハンKBC銀行NV)A~ti~f’11~y-if‘t-F~C~在：)証人署名：)~K.~t~Li b~~h G 9~r~c~i‘r~@nom scs 9=~9 tor Witness’氏名：)~6~°~‘証人’住所：)15 p~~c~tra~gロンドンEC 2 l~2~6~由)正式に許可されている)cf，r，%‘t~Les~ViCkha~’t Nordea Bank ABP)~$C 3.rt~/−ICI−F~GT在：)証人‘署名：~~t~II，~g~cl~~nc`~r~e~scitness：~I~ICE~F~ICe~ICF~ICE~F~ICF~ICE~F~ICE~I~ICE~F~ICK~I~ICE~F~ICK~I~ICK~F~ICK~I~ICK~F~ICG~I~ICK~F~ICK~I~ICK~I~ICitness’は、C 3.rt~/-C 3.rt~/-ICI-F~GT：~t~Les~ViCkha~‘t Nordea Bank ABP)~$C 3.rt~/-ICI-F~GT：~I~ICe~I~ICK~I~R~le.~1~a~“g~Aed Stmt~：.R~~DS~S~~2 A 2 Fi~220ヨーロッパ/73490034 v 16
署名)正式ライセンス)G~，本人‘“James Wickr~am Skandinaviska Enskilda)~`弁護士−ir~−Fa~Banken AB(Publ)その場：)証人署名：)~証人名：)Kati~a~b~t~a~4~r~Cy Witness’アドレス：~q~r Sユーロ~6~c~r V 4~ts~FI~~E~IAA~r+~E.pe.`~~~Andor~2~~~ライセンス担当者署名)~G~`-.~GttleyA~##~GtEE~IleE~IAA~親孝行本人面と向かって：)証人署名：)、)。~p~~ga~、証人‘名前：)’~_Trae~e~se~~i~；I~CSR証人‘住所：)V’J~ユーロ~RSユーロ~E~f 6 t 6 o~~LLP‘15~Sp~CS t~.ne~c~o~2&~221ヨーロッパ/73490034 v 16
署名者)~1 a；~Wickram正式許可)(代表)~銀行，ING-DIBA AGの1つの支店)：)証人署名：J~‘~証人名：~’r~sn~AI 6 CITTOR‘アドレス：)~それは.~~15ボルダー~tre~t~.o~c~d~正式ライセンス~James Wiek~~代表署名のEC 2 A~2)~~AtkC‘~’C 1 ey−ICT-~~t KBC BANK NV)その場：)I 6 at~~Biz~b~h CL~rtcy Witness‘署名：)~Tr~i~ee~~Euct~~Witness’名前：)I~/~awr~y~1~ti~L 1，~証人住所：)15~~poEdSf~~Londarn EC 2 A第2次署名者)正式承認)ジェームズ·ウェハン代表と代表~r“~A.tt~‘11~y-~~i’~~GT DNB(UK)Limited)立ち会い：)証人署名：)証人名：)、f~Eiz~b~h~i~ncy Witness‘住所：)~Y~’~~°I~EICI~AR I~Ja~r~R 6~y~/ilti~RN~LNDA~C~222/ヨーロッパ/7349 v 33416
署名)正式ライセンス)はSkandinaviska Enskildaと代表Skandinaviska Enskilda)~James Wicl；f~am Banken AB(Publ)~TT~rney-Reire-事実は以下の人の前で：証人署名：~y~i~te~a~xab~th Clancy~Tr~er~e~e~aladsr Witnessアドレス：)V~a~“S~‘~e~e~−L~−L~−L~’15 A~ai~~~r~e~Londe~r~C 2~2 e~先頭手配人署名)~ttorr~CORAGIney~RAGIney~CORAGIney~CORAGIney~投資銀行)G‘`“~その場にいる：)証人’署名：)証人‘名前：)~t~~r~z~b~t~ce~a証人’住所：)~E~`V~C~`V~r~F‘~r@~y~V 69 P~m~LLF%15~AP~YL~tユーロ`！！~Ar~C 264 2 F 8上)正式許可)~J~riles WiCkna~nを和代表)~Attr~rney~フランス興業銀行1不在：証人署名：)、-証人名：)ケイト·エリザベス~CL~NC~証人住所：)~‘rain~alacitc~r~fa~c~n~E~y~！~6 l~RT~S LLB 15~ppolc 4~TC~condon~C 2 a hi~223 Europe/73340034v 16
署名者)正式に許可された~；~U‘VlC{~h~t’ce(代表と代表)~.R~、~~~y~ベルフィス銀行NV/SA)：)証人署名：)、~~h~h~i~y証人名：)~“r~e~i~監査証人住所：)~または~Ri~y 8：Vii 19 i~RS~LLP 15~PoEd fis~e~L..cm~C 2 a 2 e~帳簿管理人~：J..；~e 5 W 1 GI；~‘1’は正式に許可されておらず)、そして代表)~‘=~TIG？“C~/-ICT-F~G~北欧銀行本部基地、子孫会社)：)証人署名：)P~~T~。~b~g~~f~~Cy Witness氏名：)~“r~~r：~EEC；igar Witness‘アドレス：)k~AJ~；，，；AS~4~d’r~b‘e~~r~r~r~；~C~2~42 F~：署名者)~j~.~}~1/~fjCk~ial”代表)，r，~“=~~である。`~‘lt~’-“~ERT‘F~CT LNG Bank，LNG-Diba AGの支店)立ち会い：)証人署名：)~y~r~：.ate~Eszabe#h CL~rcy証人氏名：1~S”r~oticit~r証人’住所：)`~tf：~E>~o運賃~y&~61 i~ms lt~P~.~~rr~~ao(~i 5 tse~g L~CSR~2 R？_~224 Epuroe/7349 v 16/7349 v 16/7349 v 16
北欧銀行本部基地の正式な許可と代表が署名したグローバルコーディネーター：証人署名：証人名：証人住所：正式に北欧銀行本部基地と北欧銀行本部基地を代表する施設代理署名：証人住所：北欧銀行本部基地と北欧銀行本部基地を代表して正式に署名された警備エージェントが署名する：証人署名：証人署名：証人住所：``f“~~，~，y.~，~です。~r，~~~James Wickham~，ttorn~y-ire-F~ck Kate Elixab~$h~，~NC~Tramm~e~o~i~ci~or~~Vilt~AM L~.~°V~a~~tl S~`~#4 5 Papp~London~C2~2~~James Wickham Att~rn~y-ire-Fact Kate~Li；~4~ab~t~~E~r，~1‘rn欧元~~~LTCI~ar WA~~sc~~~ey~Vite@Pi~errs~~h__~Y~sPreq~s~~s~~s~s~t~r-Fact-Ka4e~Cy~r~Cy-Fact凯特~~Li；~4~ae~t~~e~a欧元~；4~ae~t~~e ioi~a~~~Vite@pi~rs~~h_~Y~s~sPred~~sPreq~~s~t~r~t~t~y-a~e~e~t~Cy~r~Cy-a欧元~~；~4~~t~t~~~LTe~~IoiaR~~~AIe~~~A~~~Vite~~~Vite@Pi~~~s~~~s~~s~q~~t~r~~t~r