契約日2023年6月Euronav NV借り手として-および-表1に貸手となる銀行と金融機関--および-別表1に互換銀行とDNB(UK)Limited INGの銀行と金融機関として，ING-Diba AGを共同簿記管理人とDNB(UK)Limited INGの支店として-INGベルギーNV/SAを持続可能なコーディネーターとして-および-DNB(UK)Limited ING Bank N.V.，ソウル支店をECAと-DNB(UK)Limited ING銀行，ING-DIBA AG Citibank N.A.ロンドン支店の支店として-ヘッジコーディネーターとして-ING Bank N.V.ヘッジコーディネーターを務める-INGベルギーNV/SA持続可能なエージェントとして-AND-29
2ヨーロッパ/72894735 v 11 DNB銀行ASAロンドン支店を代理として、K-Sure代理融資プロトコルとしての安全受託者とDNB銀行ASAロンドン支店は、190，436，155ドルまでの持続可能な開発に関連する定期融資スケジュールに関する
3ヨーロッパ/72894735 v 11索引条項の第1ページ解釈。..................................................2 2施設。.....................................................30 3貸手とスワップ銀行のポジション。............................................304の減少................................................................................ 31 5 利息 ... ..........................33.6つの利子期間。..................38.7違約利息。..................…….三十九八返済、前払い金及びキャンセル。.........................…….39個の条件の前提条件。...............それは.44.10説明と保証。............................45 11一般業務。...............................................49 12社の約束。..................................五十三保険。...................................... 59 14 船の契約 .................................63 15盗難防止シース。..................................六十八十六支払いと計算。...............................70 17領収書の運用。...............それは.72.18収入の運用。...............................73 19違約事件。..................................74 20代、料金、およびK-Sure保険料。...............................七八二十一メートル。..................................79.22は相殺または税金を徴収してはいけません。.............81 23違法など.................. 84 24 エージェントとアレンジャー ................................... 85 25 セキュリティ受託者 ... ... ... .................................................... 94 26 K—sure エージェント ...................................108 27債権者各方面の業務行為。..........................109 28債権者各当事者間の分担額。............109 29追加料金。................... 110 30 セットオフ .................................貸し出し事務所の異動及び変動113 113 31............. 114 32 機密情報 ....................................... 119 33 資金調達率の機密保持..... 。..............123 34変更と免除。...............................................................................それは.四百三十五自己保証。..................それは.127 36通知書...................................128 37補足資料。...................................130 38法律と司法管轄権。...............................................131別表1貸金人及び引き受け額及びスワップ銀行。133 A部商業融資者。133 B部K-Sure貸主。135 C部分交換銀行。136表2減額公告を添付します。137表3条件事前条件ファイルを添付します。138 A部。...百三十八B部。...139付表4譲渡証明書142表5船舶の詳細を添付します。146表6合格証明書表を添付します。147付表7指定公告。一五0表八スケジュールを付記します。151.151
4ヨーロッパ/72894735 v 11付属表9資格に適合するグリーンプロジェクト。152別表10貸金人を承認する。153実行ページ数....105.55
1ヨーロッパ/72894735 v 11 2023年6月に本プロトコルロンドン支店は受託首席コーディネーター(6)DNB(UK)LimitedとING Bank，ING-Diba AGのA支店は合同簿記管理人(7)ING bank N.V.ヘッジコーディネーター(8)DNB(UK)LimitedとINGベルギーNV/SAとして持続可能なコーディネーター(9)INGベルギーNV/SAを持続可能なエージェント(10)DNB bank ASAロンドン支店としてING bank N.ソウル支店ECA(11)DNB bank ASAロンドン支店をエージェント(12)DNB bankロンドン支店として全受託者(13)DNB bank，ASA(11)DNB bank，ASAロンドン支店ロンドン支店は、K-Sureエージェント背景(A)貸手として、融資のために最大190，436，155ドルの定期融資を提供することに同意しており、最大で(I)の65%に達する低い者である。(Ii)65%です船舶の公正な市場価値。ローンは4ロットに分けて提供され、各船は1ロットで、各ロットは20%に相当する商業前払いに分けなければならない。(すべての商業前払い総額が38 087 231ドル以下)およびK-Sure前払いは、80%に相当する。(すべてのK-Sure前金総額は152，348，924ドルを超えない)。(B)交換銀行は、借入者の本プロトコル下での金利変動リスクをヘッジするために、借主との金利交換取引に時々同意することができる。(C)貸手および交換銀行は、本合意に記載された条項に従って、本合意に従って証券受託者の証券を付与することに同意した。合意は以下の通りである：29
2欧州/72894735 v 11 1解釈1.1本プロトコル第1.5条(一般解釈)の定義に適合する：“口座押記”とは、合意された形態で収益口座に担保を設定する契約を意味する。“前払金”とは、本協定の次の金の一部を借入することを意味する。“AER参照船”とは、グループの任意のメンバーが所有する任意の船舶を意味するが、延長貯蔵または船の船作業を行っている船舶は除外される。AER航跡値“とは、任意の所与の年に関する次の表に列挙されたあるクラスのAER参照船の値を意味する。参考船2023年2024年2025年2026年2027 Suezmax 3.1839 3.1031 3.0223 2.9415 2.8606 VLCC 200000-+2.1020 2.0487 1.9953 1.9419 1.8886“関連会社”とは、誰にとっても、その人の子会社またはその人の持ち株会社またはホールディングス会社の任意の他の子会社を意味する。代理人とは、DNB Bank ASAロンドン支店が、ロンドンEC 4 N 8 AFウォルブルック25号ウォルブルックビル8階に位置する事務所またはその任意の継承者を介してこのような身分で行動することを意味する。合意フォーマット“とは、代理人(借主の指示に従って行動し、財務文書で同意した場合、多数の貸手である)およびK−Sure代理人(適用される場合)がK−Sureの指示に従って行動するか、または任意の財務文書の関連規定に規定された任意の他の手続に従って承認された場合、書面同意の形態である任意の文書に関連する文書を意味する。“添付ファイル六”とは，1978年に議定書が改正された1973年の“国際船舶による汚染防止条約”(“国際船舶による汚染防止条約”)を改正した1997年議定書の添付ファイル6をいう。“年効率比”の意味は、“定海神号原則”の用語“AER”と同じである。“反腐敗法”とは、“2010年イングランドとウェールズ反収賄法”、“1977年米国反海外腐敗法”又は任意の他の司法管轄区で適用される他の反腐敗法を意味する。認可船級社“とは、DNV GL、英国船級社、ロイド船級社、米国船級局、日本船級社または代理人(多数の貸金人の許可を得て)によって承認または選択された他の船級社を意味する。承認旗“とは、ギリシャ、リベリア、ベルギー、フランス、マルタ、マーシャル諸島、香港、パナマ国旗、および代理人(多数の貸手の指示に従って行動する)が承認した他の任意の旗を意味する。融資者“とは、表10に記載されている任意の金融機関および銀行グループ(承認貸金者)を指す。“承認マネージャー”とは、
3 Europe/72894735 v 11(A)各船舶の技術管理：(I)Euronav Ship Management SAS of 15 Quai Ernest Renaud，Immeuble Les Salorges 1，44000 Nantes(ベルギー支社はB 2000 Antwerp 1，B Gerlachekaai 20)；または(Ii)Anglo East Ship Management Ltd，住所は香港湾仔皇后通り248号23階；または(Iii)Anglo-East(Antwerp)N.V.of Snewbeslaan 14，2610(Iv)香港仔東皇后大道248号27階Anglo-East Tanker Management(Hong Kong)Limited；または(V)マレーシア·ラブアン連邦領87000号金融園Labuan総オフィスビル11(A)室Anglo-East Tanker Management(Hong Kong)Limited；または(Vi)Anglo-East Univan Groupの任意のメンバー；または(Viii)香港魚湧英皇道979番台口広場ドサイートビル9階Wallem；または(Viii)イギリスロンドンビクトリア女王街63号の船舶；または(Ix)ギリシャビレウス185 37号Akti Miaouli StrのEuronav Ship Management(Hellas)Ltd.(ギリシャ支社)；または(X)キプロスリマソル市エルマソアSpyrou Kyprianou大通り21号のColumbia ShipManagement Ltd.；または(Xi)スコットランドG 81 2 QRグラスゴー中央大通り2号Alba House Northern Marine Limited；および(B)各船舶に関する商業管理：(I)借人；(Ii)借り手の任意の完全子会社、または(Iii)ロンドンSW 1 E 5 DH 10 Bressenden Place 1階Tankers International Limited、または代理人(貸手の許可の下)がその船舶の技術または商業管理人として時々認められる任意の他の会社(各ケースにおいて、この承認は無理に抑留してはならない)。認可船舶ブローカーとは、Clarksons Platou Securities as，Arrow Sale&Purchase(UK)Limited，Braemar ACM，Simpson Spence Young，FEarnleys，または代理人が承認または選択し(貸手の許可を得て)、借り手の同意を得た他の独立した船舶ブローカーを意味する。“コーディネーター”とは，権限を受けた首席コーディネーター，アフリカ経済委員会コーディネーター，共同簿記管理人のことである
4欧州/72894735 v 11“BRRD第55条”とは、信用機関及び投資会社の回復及び清算のための枠組みを構築する2014/59/EU指令第55条をいう。“許可”とは、認可、同意、承認、決議、許可、許可、裁決、免除、届出、公証、合法化または登録を意味する。“利用可能引受金”とは、貸金人がいつでも各ロットの融資の引受金に対してその時の納付を減算することを意味する(“利用可能引受金総額”とは、すべての貸金者の利用可能な引受金の合計を意味する)。“利用可能期間”とは、一連の貨物について、本協定の日から次の日付のうち早い者が終了するまでの期間を意味する：(A)船舶の交付日から20営業日後の日付であるが、A船およびB船を除いて、その日がA船建造契約項の下でA船を交付する契約日から180日後の日付(契約交付日は2023年6月30日)；または(B)関連船舶の造船契約がキャンセルまたは終了された日；または(C)(I)船舶Aの場合、2024年3月26日、(Ii)船舶Bの場合、2024年5月17日であり、(Iii)船舶Cの場合、2024年10月27日であり、(Iv)船舶Dの場合、2024年11月10日、または(いずれの場合も)(A)借り手、(B)代理人が貸手の指示に従って行動すること、および(C)K-Sure代理人がK-Sure指示に従って決定された後の日付である。“自力救済行動”とは、いかなる減記や転換権を行使することを意味する。“自己救済立法”とは、(A)実施されているか、または任意の時間に実施されている“BRRD”第55条の欧州経済圏加盟国について、時々EU自己救済立法別表に記載されている関連する法律または法規を実施すること、(B)上述した欧州経済圏加盟国および連合王国以外の任意の国については、その法律または法規に記載されている任意の減記および権力を契約上承認することを時々要求する任意の類似した法律または法規、および(C)連合王国については、連合王国自己救済立法を意味する。閉鎖法とは、(A)1996年11月22日理事会(EC)第2271/1996号(または欧州連合または連合王国の任意の加盟国でこの条例を実施する任意の法律または条例)のいずれかの規定を意味する
5欧州/72894735 v 11(B)“ドイツ対外貿易条例”第7条、または(C)ドイツ、欧州連合、連合王国の任意の他の阻止または反ボイコット法。借り手“とは、ベルギーのアントワープのde Gerlachekaai 20，B-2000に登録事務所が位置するベルギーに登録設立された会社であるEuronav NVを意味する。“中断コスト”とは、次の金額(ある場合)：(A)貸手が受け取るべき利息(適用保証金を含まない)：(A)貸金者が、融資又は未払い金額に関連する融資又は未払い金の全部又は一部を受信した日から現在の利息期間の最終日までに受信すべき利息(適用保証金を含まない)であり、元金又は未払い金は、その利息期間の最後の日に支払われる。(B)貸金を超える者は、その受け取った元本又は未払いに等しい金を先頭銀行に入金し、一定期間入金し、受信又は回収後の営業日から当該利息期間の最終日までとする。“建設業者”とは、韓国の法律登録に基づいて設立され、存在した現代三菱重工株式会社のことで、その主要事務所は韓国全南道永安郡大歩路93号に位置する。“営業日”とは、(A)ロンドン、オスロ、アムステルダム、フランクフルト、シンガポール、ソウル、アントワープ銀行が営業している日、(B)金融書類が支払わなければならないと規定されている日についても、ニューヨーク市を指し、(C)(金利の見通しについては)米国政府証券営業日である。“制御権変更”とは、借り手の場合、2人以上の一致して行動した者、または各ケースにおいて許可所持者以外の任意の個人を意味する：(A)合法的および/または直接的または間接的に、50%を超える株式を直接または間接的に取得する。借り手の発行済み株式又は投票権；又は(B)借主取締役会の多数のメンバー(又は同等のメンバー)の事務を直接又は間接的に制御する能力があるか又は構成されている。連携簿記管理人“は、DNB(UK)LimitedおよびING-Diba AGの支店ING Bankを意味する。“規則”は時々改正された1986年にアメリカ国税法、公布された条例とこの条例に基づいて公布された裁決を意味する。“商業前払い”とは、代金毎に、金額が20%に相当する前払いを意味する。この部分の金額です。“商業貸主承諾”は、商業貸主の場合、表1 A部(貸手と承諾)の中でその名称に相対する額を付記すること、または状況に応じて定めることを意味する
6 Europe/72894735 v 11は、本協定に従って減少、キャンセルまたは終了することができるので、関連する譲渡証明書に規定された額を要求する(“商業貸主承諾総額”とは、すべての商業貸手の商業貸手約束総額が38，087，231ドル以下、または約束総額の20%を超えないことを意味する)。承諾“とは、(A)商業貸主にとって、その商業貸主承諾を意味し、(B)K-Sure貸主にとって、そのK-Sure貸主承諾を意味する。適合性証明書“は、表6に列挙されたフォーマット(適合性証明書フォーマット)またはエージェントが承認する可能性のある任意の他のフォーマットおよびエージェントが要求する可能性のある他の情報を使用する証明書を意味する。“機密情報”とは、債権者側が債権者として、または債権者側の目的のために知っている借主、グループ、財務文書または融資に関するすべての情報、または債権者側が以下のいずれか一方から取得した財務文書または融資に関する情報、または財務文書または融資に基づいて債権者となるための目的をいう。(A)グループの任意のメンバーまたはその任意のコンサルタント；または(B)債権者が、グループの任意のメンバーまたはその任意の顧問から任意の形態で直接または間接的に情報を取得し、口頭で提供される情報と、そのような情報またはそのような情報から派生または複製された表示または記録情報を含む任意の他の文書、電子文書または任意の他の方法とを含むが、(I)債権者側が第32.2条(開示秘密情報)に違反するために直接または間接的に生じるものではない(A)公開情報；または(B)交付時にグループの任意のメンバーまたはその任意のコンサルタントによって書面で非機密として決定されるか、または(C)債権者が、上記(A)または(B)項に従って情報を開示する日前に知っているか、またはその日後に債権者によって知られているグループとは無関係なソースから合法的に取得された情報であり、両方の場合、当該債権者が知っている情報はいずれも守秘義務に違反しておらず、いかなる守秘義務にも拘束されていない。(Ii)どんな資金金利でも。“秘密約束”とは、融資市場協会が時々推薦する適切な形態(本合意の条項を反映するように論理的に修正された)または借り手と代理人との間で合意された任意の他の形態で行われる秘密約束を意味する。任意の継続的な指定された取引について、“確認”は、関連するマスタプロトコルによって与えられる意味を有する
7ヨーロッパ/72894735 v 11“接続性参照船舶”とは、グループの任意のメンバーによって所有されている船舶を意味するが、Euronav Ship Management SASまたはEuronav Ship Management(Hellas)Ltd.(ギリシャ支社)によって管理されている長期貯蔵または船による船の作業を除いている。連結性キーパフォーマンス指標“とは、任意の年に、ある所与のカテゴリの接続参照船について、次の表に列挙される価値を意味する：各船員に毎年無料で提供される年間GB追加MB 2023年36$0.033/MB 2024 42$0.033/MB 2025 48$0.025/MB 2026 54$0.025/MB 2027 60$0.025/MB”契約通貨“は、21.4条(通貨賠償)に与えられる意味を有する。“供出”とは、貸主の場合、融資の中でその貸手が借りている部分を指す。対応債務“とは、借主が財務文書または財務文書に関連して債権者の任意の金額を借りているが、任意の平行債務を除くことを意味する。“債権者”とは、代理人、証券受託者、持続可能な代理人、K−Sure代理人、受託手配人、共同簿記管理人、ECAコーディネーター、持続可能なコーディネーター、ヘッジコーディネーター、任意の貸手、または任意のスワップ銀行を意味し、本合意の日以降の任意の時間であってもよい。“証文”とは，各船舶について，代理人が関連する承認旗について適切であると考えた場合，当該証書とは，借入者が合意形式で署名した当該船舶住宅ローンの担保証書である。違約貸主“とは、任意の貸金者を意味する：(A)任意の前払い約束に対する関連割合を提供できなかったか、または第4.3条(貸手に抽出通知を受けた通知を受けた通知)に基づいて、代理人が関連する引き出し日前にその金額を提供しないことを通知したこと、または(B)他の方法で財務伝票を撤回または拒否すること；または(C)上記(A)の段落の場合を除き、(C)発生し、継続して発生している破産事件は、(1)支払いができなかったのは、(A)行政または技術的エラー、または(B)中断イベント、および
8欧州/72894735 v 11支払いは、満期日から5営業日以内に支払いますか、または(Ii)貸手は、関連金の支払いが契約義務があるかどうかを誠実に議論します。“交付日”とは、船舶については、建造者が適用される造船契約に基づいてその船を借り手に交付する日を意味する。“指定取引”とは、(A)借入者がスワップ銀行と締結した総合意に基づいて締結した取引、(A)最終期限よりも遅くない期限内に融資(またはその任意の部分)の資金調達による参照金利変動のリスクをヘッジすることを目的としている。および(B)借り手および/または交換銀行については、財務文書が指す指定取引として、別表7に列挙されたフォーマットの指定通知(指定通知)を用いてエージェントに渡す。“中断イベント”とは、(A)支払いまたは通信システムまたは金融市場に実質的な中断が発生し、それぞれの場合、本プロトコルの一方(“一方”)によるものではなく、本プロトコルの一方(“一方”)によるものではなく、融資に関連する支払い(または他の方法で財務文書が想定される取引)を行うために動作する必要がある場合のうちの1つまたは2つを意味する。または(B)任意の他のイベントが発生し、一方の金庫または支払い業務の中断(技術またはシステム関連性質)をもたらし、その当事者または任意の他の当事者を阻止する：(I)財務文書項目の支払い義務を履行するか、または(Ii)財務文書の条項に従って他の当事者とコミュニケーションを行い、(場合によっては)業務中断の一方によって引き起こされるものでもなく、それによって制御されるものでもない。“ドル”と“ドル”はアメリカ合衆国当時の合法的な通貨を意味する。“引き出し日”とは、一次支払いについては、借り手がその支払いを要求した日、または(文脈に応じて)実際に支払いを要求した日を意味する。引き落とし通知“とは、表2に列挙されたフォーマット(または代理人が承認または合理的に要求する任意の他のフォーマット)を使用する通知を意味する。“収入”とは、船舶の場合、その船舶を使用または運営するために現在または後に支払(実際またはある)となって借り手に支払うすべてのお金を意味し、(ただし、これらに限定されない)：(A)すべての運賃、レンタル料、および旅費は、その船舶を徴用する際に借り手に補償、引き揚げおよび曳船の報酬を払わなければならない
9 Europe/72894735 v 11/72894735 v 11船舶の労務費、滞在費および滞在費、ならびに任意のレンタカー契約または他の雇用契約に違反した損害賠償金(または契約の変更または終了のために支払われた賠償金)；(B)任意の場合、保険収入損失に応じて支払われるべきすべての金；および(C)船舶が雇用される度に、(A)または(B)の範囲内の任意の金額を集約または他の他の人と共有する条項である場合、船舶の関連する集約または共有手配された純収入の割合に起因することができる。“収益口座”とは、借り手名義でロンドンエージェントに指定された口座を意味する[借款人の名前]収益アカウント“、または代理人および借り手は、本プロトコルの目的のために、収益アカウントとしての任意の他のアカウント(代理人のそれまたは別の事務所または代理人以外の銀行または金融機関と)に同意する。“ECAコーディネーター”とは、DNB Bank ASAロンドン支店とING Bank N.V.ソウル支店のことです。“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。“環境承認”とは，環境法によって要求される現在または将来の任意の許可，裁決，変更またはその他の認可を意味する。環境クレームとは、(A)環境事件または告発された環境事件によって任意の政府、司法または規制当局によって提起された、または任意の環境法に関連する任意のクレーム、または(B)任意の他の人が環境イベントまたは告発された環境イベントに関連する任意のクレームを意味し、“クレーム”とは、前述と類似しているか否かにかかわらず、損害賠償、賠償、罰金、罰金または任意の他の種類の支払いのクレーム、または何らかの行動を取らないか、または何らかの行動を停止または一時停止する命令または指示を意味する。任意の資産の差し押さえまたは差し押さえを含む任意の形態の強制執行または規制行動。環境事故“とは、(A)船舶が環境敏感物質を放出すること、または(B)船舶以外の船から環境敏感物質を排出する任意の事故を意味し、船舶が当該他の船舶と衝突したり、他の航行または作業事故が発生したりする可能性があり、船舶が実際にまたは合理的にそれによって逮捕、差し押さえ、差し押さえまたは禁止される可能性が高く、および/または船舶および/または借り手および/または船舶の任意の経営者または管理人に過ちがあると言われているか、または任意の法律または行政行動を受ける可能性があると言われている。または(C)環境感受性材料は、船舶から放出されるのではなく、船舶が実際にまたは合理的に関連している可能性があり、および/または借り手および/または船舶の任意の経営者または管理人に過ちがあると言われているか、または任意の法律または行政行動を受ける可能性がある他の任意のイベント
10ヨーロッパ/72894735 v 11“環境法”は、環境感受性材料の汚染または保護、環境感受性材料の輸送、または実際または脅威放出に関連する任意の法律を意味する。環境感受性材料“とは、石油、石油製品、および汚染、有毒または有害をもたらす任意の物質(任意の化学物質、ガスまたは他の危険または有害物質を含む)を意味する。“誤払い”は，第24.20条(誤支払いの金額)に付与された意味を持つ。“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が時々発表する、そのような立法スケジュールとして記述された文書を意味する。“EU船舶回収条例”とは，欧州議会及び欧州理事会2013年11月20日の船舶回収に関する(EU)第1257/2013号条例，及び改正(EC)第1013/2006号条例及び第2009/16/EC号指令をいう。“違約事件”とは、第19.1条(違約事件)に記載されている任意の事件又は状況を意味する。“融資事務室”とは、貸手が貸手となった日(または後、5営業日以上の書面通知)で代理人の1つ以上の事務所に書面で通知することを意味し、借り手は、その事務所を介して本合意項目の下での義務を履行する。“予備利子期”とは1ヶ月のことである。FATCA“とは、(A)規則第1471~1474節または任意の関連条例または他の公式案内、(B)任意の他の司法管轄区域で公布された任意の条約、法律、条例または他の公式案内、または米国と任意の他の司法管区との間の政府間協定に関連する任意の条約、法律、条例または他の公式案内を意味し、上記(A)の段落の実行を促進するために、または(C)上記(A)または(B)段落の実施に従って、米国国税局、米国政府、または任意の他の司法管区の任意の政府または税務当局と締結された任意の合意を意味する。FATCA申請日“とは、(A)規則1473(1)(A)(I)節に記載された”控除可能金“(米国内からの利息支払いおよび何らかの他の支払いに関連する)について、2014年7月1日、または規則1471(D)(7)節に記載された上記(A)項に属さない”通過支払い“について、FATCAによって規定されて減額または差し引かれることができる最初の日を意味する。FATCA引き落とし“とは、FATCA要求またはFATCA要求に応じた財務伝票に基づいて支払いから控除または差し押さえられた金を意味する。“FATCA免税側”とは、金融伝票の一方が、任意のFATCA控除額を免除する支払いを受ける権利があることを意味する
11欧州/72894735 v 11“公平市場価値”船舶については、第15.3条(船舶評価値)に基づいて決定された市場価格の推定値を意味する。“費用状”とは、本協定の締結の日又は前後に、任意の受託引付人、代理人及び証券受託者と借入者との間に第20.1条(費用)が指す任意の費用を列挙する1通以上の書簡を意味する。財務文書“は、(A)本プロトコル、(B)任意の費用手紙、(C)各引き出し通知、(D)担保、(E)契約、(F)一般譲渡、(G)口座承認寄付、(H)総プロトコル、(I)主プロトコル譲渡、を意味する。(J)本プロトコルまたは本定義で言及された任意の他の文書項目の下で融資者および/または交換銀行に支払われる任意の金額の保証として、または任意の形態の従属または優先配置を確立するために、借り手または任意の他の他の任意の文書(保証資本が設定されているか否かにかかわらず、マネージャーの承諾を除く)として、任意の時間に署名された任意の他の文書、または(K)代理人および借り手によって指定された任意の他の文書。“金融負債”は、個人(“債務者”)について、債務者の負債を意味する：(A)債務者が借り入れまたは調達した任意の金の元金、利息または任意の他の支払金、(B)債務者が発行した任意の融資株式、債券、手形または他の担保、(C)債務者が入手可能な任意の引受信用、担保または信用証融資、(D)借入商業効果を有する任意の他の取引(任意の長期売買、売買、再販売またはレンタル契約を含む)に従って調達された任意の額；(E)売却または割引された売掛金(追加権なしに売却された売掛金を除く)；(F)債務者の借金または調達資金の商業的効力を有する融資リース、延期購入対価格設定、または任意の他の合意
12 Europe/72894735 v 11(G)債務者が締結した任意の利息又は通貨交換又は任意の他の種類の派生取引、又は任意のこのような取引を締結する協定が相互負債の純額決済を要求する場合、債務者が純額について負う責任、又は(H)債務者が他の人の負債について締結した保証、賠償又は同様の義務であり、言及された債務者が当該他の者を指す場合、(A)~(G)項の範囲に属する。“前線”とは前線有限会社のことで、同社はバミューダに登録して設立され、登録番号は17460で、登録事務所はバミューダペンブロク市ハミルトン4階パラウェル路14号パラビル広場にあります。“基金”とは、定期的に融資、購入または投資融資、証券または他の金融資産のために設立された基金を意味する。“資金金利”とは、貸手が第5.6条(A)項(資金コスト)第(Ii)項に基づいて代理人に通知する任意の個別金利をいう。一般譲渡“とは、各船舶について、借主が担保受託者のために署名した証書であり、当該契約は、当該船舶の収益、保険及び当該船舶に関連する任意の収用補償、及び当該船舶に関連する任意の長期借款、及び協定形態で提供される当該リースの任意の担保について担保を締結することを意味する。“グリーンプロジェクトのキーパフォーマンス指標”とは、次の表に記載されている条件に適合するグリーンプロジェクトがどの年以内に達成されるかの数を意味します。2023年7 2024年14から2023年に完了した資格に適合するグリーンプロジェクトの数2025年16から2023年および2024年に完了した条件に適合するグリーンプロジェクトの数を引く2025年18から2023年から2025年までに完了した条件に適合するグリーンプロジェクトの数を引く2027年20から2023年から2026年までに完了した条件に適合するグリーンプロジェクトの数を引く“グループ”とは、借り手とその各子会社を指す。“歴史的期限SOFR”とは、融資または融資のいずれの部分についても、最近適用される期限SOFRを意味し、期限は、融資または融資部分の利子期間と同じであり、締め切りは、見積日の前の5つの米国政府証券営業日を超えない。“希門ホールディングス”は希門ホールディングス有限公司を指し、キプロスに登録して設立された会社で、登録番号はHE 87804で、登録事務所はキプロスリマソールCY-3399リマソール3562号郵便ポストにある
13ヨーロッパ/72894735 v 11“ホールディングス”は、誰の場合も、その会社がその付属会社の他の誰であるかを意味します。“香港条約”とは，国際海事機関が2009年に発表した“船舶安全と無害環境回収条約”と，国際海事機関が発表する同条約に関する準則をいう。“国際財務報告基準”は、関連する財務諸表に適用される範囲内で、時々更新される可能性がある“国際会計基準条例”第1606/2002号に示される国際会計基準を意味する。“米国司法省予備声明”とは、米国司法省が2023年5月20日にオセアニア調査について発表した声明であり、借り手が本合意に署名する前に代理人にこの声明の写しを提供したものである。“最初のS&K覚書”とは、借主の米国法律事務所Seward&Kisselが2023年5月17日にオセアニア調査に関する覚書を意味し、この覚書の写しは、本協定調印前に借入者によって代理人に提供される。損害代理人“とは、(A)満期日前に支払うことができなかった(または財務伝票を通知した当事者が支払わない)財務伝票に規定された支払い、(B)代理人が他の方法で財務伝票を撤回または拒否する場合、(C)(代理人も貸手である場合)”違約貸金人“の定義(A)または(B)段落に従って、違約貸金者である場合、または(D)代理人に関する破産事件が発生し、継続している場合の代理人を意味する。上記(A)項の場合を除き、(1)支払いができなかったのは、(A)行政または技術的エラー、または(B)中断イベント、(2)満期日から10営業日以内に支払うこと、または(3)代理店が契約義務があるかどうかを誠実に議論するためである。貸主に関連する“破産事件”とは、貸金人をいう：(A)解散される(合併、合併または合併を除く)；(B)債務を返済できなくなったり、債務を返済できなくなったり、または書面で満期債務の返済ができないことを認めたり、(C)債権者または債権者の利益のための一般譲渡、手配または債務立て直しを行う；(D)監督機関、監事、または任意の同様の官僚によって訴訟を起こし、それに対して主な破産、回復または規制管轄権を有する
14欧州/72894735 v 11その会社または組織の管轄権またはその本部または本部の管轄権、債権者の権利に影響を与える任意の破産法または破産法または他の同様の法律に従って破産または破産判決または任意の他の救済を求める手続、またはそれまたは上記の監督機関、監視者または同様の役人によって清算または清算の請願書を提出する。(E)債権者の権利に影響を与える任意の破産または破産法または他の同様の法律に従って訴訟を提起し、破産または破産判決または任意の他の済助を求めるか、またはその清算または清算を提出する申請を提出し、その提起または提出されたいずれかの法律手続きまたは出願について、上記(D)段落で述べた以外の人または実体によって提起または提出され、(I)破産または破産の判決を下すこと、または登録済助令または清算または清算の命令を下すこと；または(Ii)各ケースにおいて、会社の設立または提出後30日以内に解散、解除、保留または制限されていない。(F)それを清算し、正式に管理または清算する決議(合併、合併または合併に基づくものを除く)；(G)その全部または実質的なすべての資産委任管理人、一時的清算人、財産保管人、管理人、受託者、保管人、または他の同様の役人を求めなければならない(ただし、法律または規則の規定のように開示してはならない場合は、この限りではない)、ただし、上記(D)の段落で説明した人またはエンティティによって行われる、またはそのような任意の委任を除外しなければならない。(H)保証者がその全部または実質的にすべての資産を占有するか、またはその全部または実質的にすべての資産に差し押さえ、執行、差し押さえ、差し押さえまたは他の法的手続きを徴収、強制実行または起訴し、保証者側がその後30日以内に占有を維持するか、またはそのようなプログラムが撤回、解除、保留または制限されていない場合、(1)それに関連する任意のイベントを引き起こすか、または制限され、上記(A)~(H)項に記載された任意のイベントと同様の効果を有する任意の法域の適用法に従って；または(J)上記の任意の行為を促進または表明するために、または(J)上記の任意の行動を促進または表明するために行動する。“保険”という言葉は、船舶について、(A)任意の保障および補償または戦争リスク組織における当該船舶の記録を含む当該船舶、その収入または他の態様について締結されたすべての保険証書および保険契約、および(B)任意の保険料の払戻の権利を含む、上記のいずれかに関連する、または上記のいずれかから得られるすべての権利および他の資産を意味する。“利子期”とは、第6条(利子期間)に基づいて決定される期間をいう。“補間条件SOFR”とは、融資または融資の任意の部分に関する金利(条件SOFRと同じ小数点以下に四捨五入)を意味し、その結果、(A)以下の2つの場合の間で線形補間を行う
15欧州/72894735 v 11(I)(指定期間まで)が、ローンまたはローン部分の最長期限(SOFRを取得可能な期限)の適用期限SOFRよりも少ない場合、または(Ii)ローンまたはローン部分の期限よりも短い期限のSOFRがない場合、期限は1ヶ月の最近適用期間SOFRである。(B)ローンまたはその部分ローンの利息期間の最短期間(SOFRを使用可能な期限)の適用期限SOFR(指定時間まで)を超える。“危険材料リスト”とは、船舶について、関連する船舶準船級社によって発行された文書であり、当該船舶構造および設備に存在する人間の健康または環境に危害を及ぼす可能性のある材料およびそのそれぞれの位置および大まかな数を記述する。“国際安全管理規則”は、国際海事機関が通過する時々改訂または補充可能な“国際安全管理規則”(その実施基準を含む)(“安全管理制度”、“安全管理証明書”、“証明に適合する”の意味は、“国際安全管理規則”がそれらに与える意味と同じ)を意味する。“国際船舶·港湾施設保安規則”とは，国際海事機関(海事機関)が2002年12月に外交会議で採択した“国際船舶·港湾施設保安規則”を指し，この規則は時々改訂または補完することができる。“国際船舶保安規則”とは、“国際船舶保安規則”に基づいて発行された国際船舶保安証明書を指す。“K-Sureプリペイド”とは、支払い毎に、金額が80%に等しい前払いを意味する。この部分の金額です。“K-Sure”とは、韓国貿易保険会社が韓国貿易保険会社ビルの2-16階にあることを意味し、住所は韓国ソウル鍾路区鐘路14号、郵便番号：03187。“K-Sureエージェント”とは，DNB Bank ASA，ロンドン支店を指し，K-Sure保険証券の他の債権者の代理人として，8階に位置するオフィス，すなわちWalbrook Building，25 Walbrook，London EC 4 N 8 AFという身分で行動する.K-Sure保険証券“とは、K-Sure貸主を受益者とするK-Sure保険証券、中長期輸出保険(買い手信用証、標準型)と共に発行される一般的な条項及び条件、並びに保険証券に添付されている政治的及び商業リスクを提供する特殊な条項及び条件を意味し、他の方法でK-Sure保険の条項及び条件を列挙し、金額は95%である。各K−SURE前払及び応算利息(第7条(違約利息)により支払われるべき利息を除く)。K-Sure貸主承諾“とは、K-Sure貸主の場合、別表1 B部分(貸主および承諾)におけるその名称に対向する金額、または場合によっては、関連する譲渡証明書で指定された金額を意味し、この金額は、本プロトコルに従って減少、キャンセルまたは終了することができる(”K−Sure貸主承諾総額“は、すべてのK−Sure貸主約束の合計を意味し、152、348、924ドル、または総約束の80%を超えない
16ヨーロッパ/72894735 v 11“K-Sure保険料”とは、最初の引き出し日または前に、K-Sure保険証券の条項に従って、K-Sureパッドが支払われるべきか、または(文脈に応じて)K-Sureに支払われるべき保険金額を意味する。貸手“とは、(A)任意の商業貸手；および(B)任意のK-Sure貸主が、表1(貸手および承諾)に示す支店(または第31.13条(融資事務所変更)に従って借り手に通知される別の支店によって)またはその譲受人、相続人または譲受人によって行動することを意味する。“融資”とは，本合意項の下で返済されていない元本金額を指す.“長期用船契約”とは、借り手が締結した期限が36ヶ月を超える船舶用船契約又はその他の雇用契約をいう。“管理人の承諾”とは、船舶について、管理人が合意形式で行った証券受託者を受益者とする承諾を認めることを指す。“受託牽引手配人”とは、DNB(UK)Limited、ING Bank、ING-Diba AGの支店とシティバンクロンドン支店を意味する。“重大事故”とは、船舶について、任意の関連する特許権または免責額を差し引く前に、当該船舶の任意の事故に対するクレームまたはすべての保険者に対するクレーム総額が5，000，000ドルを超えるか、または任意の他の通貨で計算される同等の額を意味する。“多数の貸主”とは、総額662/3%を超える1つまたは複数の貸主(少なくとも1つの商業貸主を含む)を意味する。総承諾額、または承諾額が全てキャンセルされた場合、その廃止直前に融資に参加した1人以上の貸金者を指し、合計66%を超える。その取り消し直前の総承諾額に。“保証金”の意味は、第5.8条(保証金の計算)に与えられた意味と同じである。“保証金調整日”とは、(A)第11.5条(E)項(財務諸表の提供)に従って各年度コンプライアンス証明書を交付した日から10営業日後の10営業日を意味し、当該証明書は、第11.5条(A)段落(財務諸表の提供)が示す借入者の2023年12月31日までの財政年度又は借り手に続く任意の財政年度に関する財務諸表と共に提供される。又は(B)借り手が第11.5条(財務諸表を提供する)(E)項の規定に従わなかった場合は、借主の財政年度について第11.5条(A)段落(財務諸表を提供する)が示す財務諸表を提供した場合は、その日は、当該財務諸表に係る財政年度終了後121日目の日付であるが、いずれの場合も、その日が利息期間の最後の日でない場合は、その日は、その時点の現在の利息期間の最後の日に延期しなければならない。“市場変動率”とは参考金利のことである
17欧州/72894735 v 11“マスタープロトコル”とは、借主と交換銀行との間で合意された形態で締結されるか、または合意された形態で締結される(1992または2002年(場合によっては)ISDA(多貨幣種-国境を越えた)形態の各一次プロトコル)を意味し、時々指定されたすべての取引を含む。“主プロトコル譲渡”とは，各主プロトコルについて，その主プロトコルを合意された形で譲渡することである.期日“とは、(A)船舶Aに関する部分について、(1)2036年3月26日と(2)当該船舶の交付日から12年以内の早い日を意味し、(B)船舶Bに関連する部分については、(1)2036年5月17日及び(2)当該船舶の交付日から12年以内の早い日を意味する。(C)C船に関連する部分については、(I)2036年10月27日および(Ii)当該船舶の納入日から12年の日付のうち早い日付を意味し、(D)船舶Dに関連する部分については、(I)2036年11月10日および(Ii)当該船舶の交付日から12年以内の早い日を意味する。“担保”系とは、各船舶について、借主が担保受託者(及び/又は代理人が適切と考える他の債権者及び関連する承認旗については適切な債権者である)で署名した各ケースにおいて、当該船舶の優先又は優先(どのような状況に応じて)担保権を担保し、当該等の担保権は協議形式でなければならず、関連する承認旗がベルギー又はフランス国旗である場合、当該担保権の担保金額は125%を限度としなければならない。担保の日における船舶の公正な市価に関するものだ。非同意貸主“とは、(A)借主または代理人(借り手が要求する)が財務文書の任意の規定に同意または放棄または修正に同意する要求を与えること、(B)同意、放棄または修正に関してすべての貸主の承認を得る必要があること、および(C)承諾総額が662/3%を超える貸主を意味する。総承諾額では、このような免除または改正に同意または同意された。“貸手への通知”は、第23条(違法性等)の意味を有する。又は第29.1条(増額費用)は、状況に応じて定める。“オセアニア調査”は，第11.7条(さらなる情報提供)に与えられた意味を持つ。“支払通貨”は、第21.4条(貨幣賠償)に与えられた意味を有する。“平行債務”とは、借主が第25.2条(平行債務(担保受託者への支払いの約束))に基づいて、またはその条項に従って証券受託者の任意の金額を不足させることを意味し、この条項は、参照または全部によって任意の他の財務文書に組み込まれる
18欧州/72894735 v 11“平行投資ツール”とは、並列投資ツール(S)がメインファンドと共に投資および剥離することからなる平行ファンド構造で使用されるツールを意味する。“一方”は本プロトコルの一方を指す.許可保持者“とは、盛宝、ビトリス、前線および海門ホールディングス(および(それぞれの場合)、それらの任意の平行ツールおよびそれらのそれぞれの別の投資ツール)およびそれらの関連会社を意味する。“許可共用協定”とは、(A)借主とTANKERS International Limitedが船舶Aについて締結した共通協定及び期日が2023年6月3日である共同経営用船協定；又は(B)借主と代理人(多数の貸金人の許可を経て行動し、この許可を無理に差し押さえてはならない)が船舶について締結した任意の他の共同契約を意味し、この協定は共同経営会社TANKS International Limitedと借主が共同経営参加者として締結する。“準用担保権益”とは、(A)財務書類に設定された担保権益、(B)海事慣行による未払い船長と乗組員の給料の留置権であるが、このような留置権は、期限30日以上の金を保証することができない(借り手が適切な手順で期限を超えた金に誠実に異議を唱えない限り)、(C)留置権の救助、(D)法律の施行により生じる2ヶ月以内の前払い賃料を超えない留置権であり、この留置権は、本合意が禁止されていない船舶に関連する。(E)船長が通常の航行中に生成した立て替え金の留置権と、船舶の操作、修理または保守の通常中に法律の実施またはその他の理由により生じた任意の他の留置権とを含むが、このような留置権は、期限を30日以上超過した金を保証することができない(借入者が適切なステップによって期限を超えた金に異議を唱えていない限り)。(F)訴訟を提起した裁判所又は裁判所の任意の訴訟において原人又は被告人のために設定された任意の担保権益は、訴訟費及び支出の保証として、借り手は適切なステップで当該等の法律手続き又は仲裁について検察又は抗弁を行うことを誠実に行うが、当該等の担保権益は(相当不可能にも相当する)船舶のいかなる売却、没収又は損失を招くことはない；及び(G)法律実施による権益担保であり、当該等の担保権益は期限を越えて税を納付していない税項であり、又は当該等の税項について誠実に適切なステップで抗弁する税項に関連し、当該等の税項について適切な準備金を支出した。関連文書“とは、(A)任意の財務文書、(B)任意の造船契約；
19 Europe/72894735 v 11(C)任意の主プロトコル、(D)第13条(保険)または本プロトコルの任意の他の規定または他の財務文書に予期または言及された任意の保険証書または契約、(E)任意の財務文書、予期または言及された任意の他の文書、および(F)予期または(C)または(D)項に記載された任意の財務文書または任意の保険証、契約または文書に関連する任意の財務文書、または任意の保証書、契約または文書が、任意の時間にサービス銀行によって送信または送付された任意の文書。“司法管轄権に関する”とは、会社について、(A)イングランドとウェールズ、(B)会社が法人または構成会社として設立された法律に基づく国、(C)会社の主要利益センターが存在する国、または会社が中央管理および統制を最近行使している国、(D)会社の全純収入に会社税、所得税、または任意の類似税を納付しなければならない国を意味する。(E)会社が相当な価値を有する資産(関連会社が発行する証券またはそれに発行される融資を除く)が存在する国であって、その有効性または優先権を確保するために、支店または永久営業地が設置されている国、または会社が設定した保証権益が登録されなければならない国、(F)その裁判所が、その会社について清算、遺産管理または同様の命令を行う司法管轄権を有する国であって、その命令が主要な法律手続き、地域法律手続きまたは付属法律手続きとして行われているか、または(B)または(C)段落に示される国の裁判所が協力を要求している場合にかかわらず、その国の裁判所はその司法管轄権を有することになる。関連事項“は、(A)関連文書が予期され、引き起こされた、またはそれに関連する任意の取引または事項、または(B)関連文書または(A)セグメントで示される取引または事項に関連する任意の陳述を意味し、本合意調印前の任意の時間または署名当日または後の任意の時間に締結、生成、または作成された任意の取引、事項または陳述をカバーする。“定海神号原則”とは、2019年6月に公表された船舶金融ポートフォリオの気候整合性を評価·開示する金融業界枠組みを意味し、この枠組みは、適用される法律または法規の変化、または国際海事機関が時々導入または変更する強制的な要求を反映するために改正または置換される可能性がある。“潜在的違約事件”とは、任意の通知、時間の経過、多数の貸金人の合理的な決定、および/または任意の他の条件が満たされた後に、違約事件を構成する事件または状況を意味する。“購入価格”とは、借り手が関連造船契約に基づいて建造側に支払う船舶購入価格を意味する
20欧州/72894735 v 11“下落オプション日”は、最初の引き出し日の5周年を意味します。合格グリーンプロジェクト“とは、借り手またはその任意の付属会社が所有する任意の船に関連する付表9(合格グリーンプロジェクト)に記載されているタイプの項目を意味する。“見積日”とは、任意の金利を定める期間について、その期間の初日前の2つの米国政府証券営業日を指し、銀団ローン市場に関する市場慣行が異なる限り、この場合、見積日は代理店によって市場慣行に基づいて決定される(オファーが通常1日以上行われる場合、見積日はその日の最後の日となる)。“係”とは、証券資産の全部又は一部の係又は係及び管理人又は行政管理人をいう。“認可組織”とは、船舶については、当該船の旗国を代表する組織を指し、第14.16条(ポセイドン原則)については、借主が添付ファイルVI第22 A条の規定を遵守しているか否かを決定することが正式に許可されている。基準金利“とは、ローンまたはローンの任意の部分について、(A)指定された時間に適用されるSOFR期限であり、期限がローンまたはローン部分の利子期間と同じであるか、または(B)第5.4条(SOFR期限が利用できない)に従って別途決定され、いずれの場合もゼロ未満である場合、基準金利はゼロとみなされるべきである。関連基金“とは、同じ基金マネージャまたは資産管理人を有するか、または既存の貸手と共通の所有権を有するか、または既存の貸手によって所有または管理される基金または貸手に関連する任意の他の基金を意味する。関係者“とは、(A)借入者、(B)借り手の各付属会社、および(C)上記(A)~(B)項に記載されたすべての役員、高級職員、従業員、代理人および代表を意味し、”司法管轄権“は、借り手の場合、(A)借主が本契約日に誰の法律に基づいて成立するかを登録する司法管轄区と、(B)任意の取引保証所の管轄または設立予定の任意の資産が存在する任意の司法管轄区と、(B)任意の取引保証所の管轄または設立予定の任意の資産がある任意の管轄区と、を意味する。(C)その業務を行う任意の司法管轄区域；および(D)その法律が締結された任意の財務文書を管轄する完全な司法管轄区域
21 Europe/72894735 v 11“関連指名機関”とは、任意の適用可能な中央銀行、監督機関または他の規制機関またはそのうちの1組、またはそのいずれか一方または金融安定委員会によって開始または主宰またはその要求に応じて構成された任意の作業部会または委員会を意味する。“返済日”とは、第8条(返済、前払い、キャンセル)に基づいて返済を要求する日をいう。重複陳述“とは、第9.3条(陳述及び担保)に記載されている各陳述を意味するが、第10.22条(破産)、第10.19条(減税)、及び第10.20条(無申告又は印紙税)を除いて、任意の他の財務文書において”重複陳述“として表現されるか、又は他の方法で重複陳述として表現された任意の陳述を意味する。“代表”とは、任意の代表、代理人、管理人、管理人、指名された人、代理人、受託者または管財人を意味する。収用賠償“は、”完全損失“定義(B)項で示される任意の行為または事件によって支払われるべきすべての賠償または他のお金を含む。“清算当局”とは、任意の減記及び転換権を行使する権利を有するいかなる機関をいう。制限された当事者“は、(A)任意の制裁リスト(名前で指定されているか、またはあるカテゴリに登録されている個人にかかわらず)、(B)その住所、所在地またはその主要営業地として登録されているか、または制裁法律によって拘束されている国の法律に従って成立した個人、または(C)上記(A)および(または)(B)段落で説明された人によって直接または間接的に所有または制御されている個人、または(C)上記(A)および(または)(B)段落に記載された人によって直接または間接的に所有または制御されている個人を意味する。または(D)任意の制裁法は、専門家グループの任意のメンバーがそれと取引することを禁止するか、または他の方法で取引することを禁止し、“制裁当局”とは、ノルウェー国、国連、連合王国、欧州連合、欧州連合加盟国、アメリカ合衆国、オーストラリア、カナダ、およびそのいずれかを代表して制裁法について行動する任意の当局を意味する。裁決法とは、任意の制裁当局によって実施、調整、押し付け、管理、公布および/または実行される経済または金融制裁法律および/または条例、貿易禁輸、禁止、制限措置、決定、行政命令または通知を意味する。制裁リスト“とは、任意の制裁当局またはその代表が制裁法に基づいて発表された、時々改正、改訂、補充または置換された個人または実体リストを意味する。“制裁条項”とは，制裁法に関する第10.15条(制裁)，第11.17条(業務行為；法律遵守)，第11.19条(制裁法遵守)，第12.11条(制裁通知)を意味する
22 Europe/72894735 v 11“Sverco”は、ベルギーアントワープのde Gerlachekaai 20，B-2000に位置するベルギーに登録設立された会社を意味する。“担保債務”とは、借主、保証者、またはそのいずれか一方が、本合意の日以降の任意の1つまたは複数の時間に、任意の財務文書または任意の財務文書に関連する任意の判決に基づいて負担するすべての債務を意味し、この目的のために、任意の国破産法下の任意の破産、清算、手配または他の手続きによって生成された、またはそれに関連するこれらの債務の全部または部分的な弁済、またはその条項の変更は、無視される。“担保資産”とは、借り手が時々取引担保の対象となったり明示されたりするすべての資産を意味する。担保権益“とは、(A)担保、担保(固定されていても変動していても)または質権、任意の海事または他の留置権、または任意の他の任意の種類の担保権益、(B)訴訟における原告の担保権、および(C)別の人(B)をAの資産上で担保権益を保証する際に経済的に類似した地位に置く効果がある任意の手配を意味する。ただし、本項(C)は、銀行又は金融機関の標準業務条項に付与された口座相殺権又は合併権には適用されない。“保証者”とは、借主者以外の任意の者(債権者を除く)、保証人又は担保者として、任意の従属手配又は優先権手配の一方として、又は任意の類似した身分で、“財務文書”定義の最後の段落に属する文書に署名することをいう。保証期間“とは、本契約が締結された日から代理人が借り手、保証者、および他の債権者に通知することを意味する：(A)借り手または任意の保証者が財務書類の満了によって支払われたすべての金が支払われた日までの期間、(B)財務文書項目の借金または未払い(未満期支払い)はなく、すべての約束は終了した。(C)借り手または任意の保証者は、第20条(費用、支出)、第21条(賠償)、または第22条(相殺または減税してはならない)または本契約または他の財務文書の任意の他の規定の下で、いかなる未来または責任もない。および(D)代理人、証券委託者、および多数の貸主は、合理的な場合、借り手または保証者が現在または将来破産する可能性がある場合、または財務文書または財務文書によって設定された担保資本に含まれる(または以前にカバーされた)任意の資産に関連する任意の現在または可能な将来の手続きにおいて、財務文書下の任意の支払いまたは取引が廃棄されるか、または撤回または調整される必要はないと考えられる。担保財産“とは、(A)債権者受託者である担保受託者に付与された取引担保及び当該取引のすべての収益を明示的に付与することをいう
23 Europe/72894735 v 11(B)借主または任意の保証者は、債権者受託者である保証受託者に保証債務に関連する金を支払い、借主または他の任意の人と共に債権者受託者として保証されるすべての陳述および保証を明示的に与えるとともに、取引保証によって保証を提供し、(C)財務文書に基づいて設定された任意の回転信託における担保受託者の権益を保証する。(D)任意の他の金額又は財産は、権利、権利、法的権利又はその他にかかわらず、実際又は有にかかわらず、財務文書の条項に基づいて、証券受託者は、受託者の身分で債権者を代表して信託形態で保有しなければならないが、以下を除く：(I)証券受託者の個別利益のために設定された権利；及び(Ii)証券受託者が代理人又は(そのようにする権利)本合意の規定に従って保持された任意の金銭又は他の資産に移転した場合を除く。“証券係”とは、DNB Bank ASAロンドン支店を指し、ロンドンEC 4 N 8 AFウォルブルック25号ウォルブルックビル8階にあるオフィスまたはその任意の継承者によってこのような身分で行動する。“サービス銀行”とは、代理人または証券受託者を意味する。船舶“とは、船舶A、船舶B、船舶C又は船舶Dを意味する。船舶A“は、建造業者が適用される造船契約に基づいて借り手として建造され、借り手によって購入され、交付時に借り手名義の認可船旗の下に登録される表5(船舶の詳細資料)の名称の相対位置に記載された商船体番号8134を建造する船を意味する。船舶B“は、建造業者の船体番号8135の船を指し、その詳細な資料は、添付表5(船舶詳細)内のその名称が対向する点に記載されており、当該船は、適用される造船契約に基づいて建造業者によって借り手として建造され、借り手によって購入され、交付時に借り手名義の認可船旗の下に登録される。“船舶C”とは、建造業者が適用される造船契約に基づいて借り手として建造され、借り手によって購入され、交付時に借り手名義の認可船旗に登録される別表5(船舶の詳細資料)内の名称が対向する箇所に記載されている商船体番号8136を建造する船のことである。船舶D“は、建造業者が適用される造船契約に基づいて借り手として建造され、借り手によって購入され、交付時に借り手名義の認可船旗の下に登録される別表5(船舶の詳細資料)内の名称が対向するところに記載された商船体番号8137を建造する船を意味する。“造船契約”とは、(A)A船の場合、A船の建設業者と借主が締結日が2021年6月18日であり、A船の建設業者によって建設され、借り手によって購入される造船契約を意味し、(B)B船については、2021年6月2日に建設業者と借り手が締結し、B船の建設業者によって建造され、借り手によって購入される造船契約を意味する
24 Europe/72894735 v 11(C)C船の場合、建設業者と借主によって締結された日付が2021年6月2日であり、C船の建設業者によって建設され、借り手によって購入された造船契約を意味し、(D)D船の場合、建設業者と借り手との締結日が2021年6月2日であり、D船の建設業者によって建設され、借り手によって購入された造船契約を意味する。SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理される、ニューヨーク連邦準備銀行(または金利公表を引き継ぐ任意の他の人)(管理人が任意の修正、再計算、または再公表を行う前に)によって公表される保証付き隔夜融資金利(SOFR)を意味する。指定された時間“は、別表8(スケジュール)に従って決定された日時を意味する。適合状況説明書とは、添付ファイル6.6及び6.7に基づいて燃料消費に関連する適合状況説明書を意味する。持続可能な開発エージェント“とは、INGベルギーNV/SAを意味する。持続可能な開発コーディネーター“は、DNB(UK)LimitedおよびINGベルギーNV/SAを意味する。“持続可能な開発報告”とは、借り手が12月31日までの各財政年度内に、借り手の当該財政年度年報に記載されているフォーマットまたは持続可能な開発エージェントが許容可能な他のフォーマットで借り手に関する持続可能な開発報告を提出し、借り手の独立監査師または他の合資格サービス提供者によって審査され、同社が外部専門サービス会社のために、持続可能な開発表現報告を確認および定期的に評価する資格があることを意味する。交換銀行“とは、表1(貸手および承諾行および交換銀行)に列挙され、その別表に記載された支店を介して業務を行う銀行または金融機関を意味する。スワップ相手先“とは、任意の関連時間において、継続的な指定取引について、その指定された取引を締結するスワップ銀行を意味する。“減税”には、22.5条(減税)で与えられる意味がある。SOFR“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)が、CME Group Benchmark Administration Limited(または金利発行を引き継ぐ任意の他の人)の発行に関する期間(管理者が任意の訂正、再計算、または再発行を行う前に)管理する用語SOFR基準金利を意味する。“第三者法案”は、第37.4条(第三者権利)に与えられた意味を有する。“総承諾”とは、商業融資機関の総約束とK-Sure融資機関の総約束の合計を意味する。全損“とは、船舶の場合、(A)当該船舶の実際の、推定、損害、合意、または手配の全損傷を意味し、(B)その船舶の任意の没収、没収、収用または取得は、十分な代価、そのあるべき価値よりも低い代価、象徴的な代価、または何の代価もなく、任意の政府または公式当局によって実施される
25 Europe/72894735 v 11または政府または公式当局を主張または代表する任意の1人または複数人(1年を超えない固定期間を超えないが、いかなる延期権もないレンタル要求を含まない)、船舶が90日以内に借り手に完全に制御されない限り、(C)任意の裁判所または仲裁所であると主張する任意の人の船舶に対するいかなる非難、または(D)船舶の任意の差し押さえ、差し押さえまたは抑留(海賊または窃盗を含む)、船舶が90日以内に借主を提出しない限り、(状況に応じて)完全に制御される。“全損日”とは、船舶について、(A)当該船舶の実際の損失について、その損失が発生した日、又は不明であれば、最後にその船舶の情報を知った日を意味し、(B)当該船舶の推定、損害、協定又は手配の全損について、(I)保険者に船放棄通知を発行した日のうち最も早い日を意味する。(Ii)借り手またはその代表は、船舶の保険者と任意の妥協、手配、または合意に達した日を表し、この妥協、手配または合意では、保険者は、船舶を全損と見なすことに同意し、(C)任意の他のタイプの全損傷に属する場合、代理人が全損傷を構成すると感じるイベントが発生した日(または最も可能な日)である。部分“とは、借り手が本合意の下で各船舶について借金する元金、すなわち商業前払いおよびK−SURE前金を含む各船1部を意味する。取引“は、各マスタープロトコルにおいて与えられた意味を有する。“取引担保”とは、財務伝票に基づいて設定または証明または明示的に設定または証明される担保権益を意味する。譲渡証明書“は、第31.2条(貸手譲渡)に与えられた意味を有する。“イギリス自己救済立法”とは、2009年連合王国銀行法の第1部、および連合王国に適用される任意の他の法律または法規を意味し、不健全または倒産寸前の銀行、投資会社または他の金融機関またはその関連会社の清算に関するものである(清算、管理または他の破産手続を除く)。“未払い金額”とは、借り手が財務書類の満期に応じて対応しているが支払われていないものをいう。“米国政府証券営業日”とは、以下の日以外のいずれかを意味する：(A)土曜日または日曜日；および(B)証券業および金融市場協会(または任意の後続組織)は、米国政府証券取引のために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する日を意味する
26欧州/72894735 v 11“付加価値税”とは、(A)2006年11月28日の付加価値税共通制度に関する理事会命令(EU第2006/112号命令)に従って徴収される任意の税金、および(B)上記(A)段落で説明したような税金の代わりまたは追加のために欧州連合加盟国で徴収されるか、他の場所で徴収されるかにかかわらず、任意の類似した性質の他の税金を意味する。Victrix“とは、ベルギーに登録して設立されたVictrix NVを意味し、その登録事務所はベルギーベルヘムLeグレlelei 20，2600に位置する。減記と権力転換“とは、(A)EU自己救済立法別表に時々記載されている任意の自己救済立法について、EU自己救済立法別表には、自己救済立法に関する権力として記述されていることを意味する。(B)イギリス自己救済法の例については、英国自己救済法例の下で、銀行、投資会社、他の財務機関または銀行、投資会社または他の財務機関の共同会社によって発行された株式を取り消し、減少、修正または変更し、その人の法的責任または法的責任を生成する任意の契約または文書の形態を取り消し、減少、修正または変更し、その法律責任の全部または部分をその人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換する任意の権力を意味する。本条例は、ある権利が契約または文書に従って行使されたように、またはそのような権力に関連するまたはそのような権力に付属する任意の義務を一時的に停止するか、またはそのような法的責任またはイギリス自己救済法例によって付与された任意の権力に関連するいかなる義務の履行を一時的に停止するか、またはそのような法的責任または英国自己救済法例によって付与された任意の権力に関連するいかなる義務の履行を一時的に停止するか、またはそのような権利が当該契約または文書によって行使されたかのように効力を有することを規定することを目的とする。(C)任意の他の適用可能な自己救済法例について、(I)自己救済法例によれば、銀行、投資会社、他の財務機関または銀行、投資会社または他の財務機関の共同経営会社によって発行された株式の任意の権力を取り消し、移管または希釈し、その人の法的責任または法的責任を生成する任意の契約または文書の形態を取り消し、減少、修正または変更し、その法律責任の全部または部分をその人または他の他の人の株式、証券または義務に変換する。本条例は、契約または文書に基づいて権利が行使されたかのように、またはそのような法的責任に関連する、またはそのような権力に付属する任意の義務または自己救済法例によって付与された任意の権力を一時的に停止するように、そのような契約または文書が効力を有することを規定することを目的としている。および(Ii)この自己救済法例によって与えられる任意の相類または相類の権力。1.2本プロトコルにおけるいくつかの用語の説明：任意の“手配者”、“受託牽引手配人”、“代理人”、任意の“債権者”、任意の“貸手”、任意の“交換銀行”、“借入者”、“任意の”保証者“、”任意の“取引者”、“証券委託者”、または任意の他の人は、その所有権相続人、譲渡許可者、および許可された譲受人、または財務文書項目の下でのその権利および/または義務を含むものと解釈されるべきである
27 Europe/72894735 v 11“管理通知”とは、指定管理人の通知、指定管理人を意図した通知、および法律(一般にまたは関連する事件において)が、指定管理人の前または指定管理人に関連する場合に、誰かに提出または送信することを要求する任意の他の通知を意味する。第13条(保険)の場合、“承認”とは、代理人が多数の貸手の許可の下で書面で承認することを意味する(このような許可は、無理に拒絶されてはならない)。資産“は、任意の収入または他の支払いに対する任意の現在、未来、または権利を含む様々な財産、資産、利息、または権利を含む。“会社”には、任意の共同企業、合弁企業、非法人団体が含まれる。“同意”には、許可、同意、承認、決議、許可、免除、届出、登録、公証、合法化が含まれる。“または負債がある”とは、必ずしも発生するとは限らず、および/または金額がまだ未確定な負債を意味する。融資者が融資または融資の任意の部分に参加する“資金コスト”とは、融資者がその合理的に選択された出所(S)から資金を得る場合、融資またはその部分融資の利子期間と等しい期間内に、融資者が生成する平均コスト(実際または名義ベースで決定される)を意味する。“ファイル”には証文が含まれている；手紙やファックスも含まれている。“超過リスク”とは、船舶にとって、その保険価値が当該船舶の評価価値より低いため、船体と機械保険リストに基づいて当該船舶に対して提出した共通海損、救助と救助費用のクレームができない割合である。費用“とは、任意の種類のコスト、費用または費用(すべての法律費用、費用および費用を含む)、および任意の適用可能な付加価値税または他の税金を意味する。法律は、任意の命令または法令、任意の形態の認可立法、任意の条約または国際条約、ならびに欧州連合理事会、欧州連合委員会、国連またはその安全保障理事会の任意の条例または決議を含む。“法律または行政行為”とは、任意の法律手続きまたは仲裁、ならびに任意の行政または規制行為または調査を意味する。負債“は、元金、保証人、または他の方法として生成された様々な債務または負債(現在または将来の、確定的またはある)を含む。“月”は第1.3条(“月”の意味)に従って解釈されなければならない。“強制保険”とは、第13条(保険)又は本協定又はその他の財務文書の任意の他の規定に基づいて、船舶について、加入した者又は借り手が加入又は加入を促進する義務があるすべての保険をいう。“親会社”は、第1.4条で与えられた意味(“子会社”の意味)を有する。“個人”には、任意の個人；任意の会社、会社または会社、任意の州、州および地方または市政当局の政治的分岐；任意の協会、信託、合弁企業、
28欧州/72894735 v 11財団、共同企業、任意の国際組織、および任意の他のエンティティ(個々の法人資格を有するか否かにかかわらず)。保険証券“は、任意の保険について、保険契約またはその条項を証明する伝票、保険加入書、進入証明書、または他の文書を含む。“保護および賠償リスク”とは、汚染リスクと衝突時に他の人に支払われる任意のお金の割合(ある場合)を含む保護および賠償協会が保証する一般的なリスクを意味し、船体および機械保険書によれば、国際船体条項(01/11/02または01/11/03)第6条、学会時間条項(Hulls)第8条(1/11/1995または1/10/83)または協会が改訂した逓減条項(1/10/71)または任意の同等条項が組み込まれているため、船体および機械保証書によっては回収できない金を意味する。条例は、任意の政府、政府間または超国家機関、機関、部門または規制、自律または他の機関または組織の任意の条例、規則、公式指示、要求またはガイドライン(法的効力があるかどうかにかかわらず)を含む。“附属会社”は、第1.4条(“付属会社”の意味)に与えられた意味を有する。税“は、現在または将来徴収される任意の税、税、関税、徴収費または課金、ならびに任意の関連する罰金、利息または罰金を含む任意の国、1つの州、または任意の地方または市政当局の任意の政治的分岐(外国為替規制に関連する任意のそのような規定を含む)を含む。“戦争保険”は、水雷保険及び国際船体条項第29条(1/11/02又は1/11/03)、学会時間条項(Hulls)第24条(1/11/95)又は学会時間条項(Hulls)第23条(1/10/83)から除外されたすべての危険を含む。1.3“月”の意味は、1つまたは複数の“月”の期間が、暦の中で数字上でその期間から開始されたカレンダー月の日付に対応する日に終了する(“数字上対応の日”)があるが、(A)数字上に対応する日の次の営業日が終了し、数字上の対応する日が営業日でない場合、または同一暦に後の営業日がない場合は、数字的に対応する日の1営業日前に終了する。または(B)カレンダー月の最後の営業日からの期間、またはその期間の最後のカレンダー月には対応する日付がない場合には、“月”および“月”はそれに応じて解釈されなければならない。1.4“付属会社”の意味一社(S)は、(A)Sの大部分の発行済み株式(またはSの大部分の発行済み株式、資本および収入に割り当てられた無限の権利を有する)がPによって直接または間接的にPに起因する別の会社(P)の付属会社であり、または(B)PがSの発行済み株式に付随する大部分の投票権を直接または間接的に制御すること、または(C)PがSを直接または間接的に任免する多数の取締役を有することを条件とする
29欧州/72894735 v 11(D)Pは、SのトランザクションがPの意思で行われることを保証するために、他の方法で直接または間接的な権限を有し、Sがその子会社である任意の会社は、S.1.5の親会社である。本プロトコルにおける一般的な説明：(A)財務文書または任意の他の文書への言及またはその条項への言及は、本合意日の前であっても、本合意の他の日の前であっても、修正、更新、置換、修正、変更、再説明、拡張または追加の言及である。(B)本協定日前または他の方法で行われた任意の修正、拡張、再制定または置換を含む任意の法律またはその条文を言及する場合、(C)単数を表す言葉は、複数を含むべきであり、その逆も同様である。(D)“含まれる”および“特別”(および他の類似用語)は、それに関連する任意の一般的な言葉または語句を制限しないと解釈されるべきである。(E)第1.1条(定義)~第1.5条(総則)は、逆の意図が生じない限り適用される。(F)違約事件または潜在的な違約事件が書面で救済または放棄されていない場合、その違約事件は“継続的”であるが、代理人が第19.2条(違約事件後の訴訟)によって任意の権利を行使した後、違約事件が放棄されていない場合にのみ、その違約事件は“継続的”である。および(G)借り手は、(I)K-Sure保険証券に悪影響を及ぼすか、またはK-Sure保険証券の明示的な要求欠陥をもたらす事項(K-Sure承認事項)について、K-Sure保険証券およびK-Sure保険証券の下またはK-Sure保険証券に関連する適切な指示に従って、行動を取らないか、または行動を取らず、財務文書が付与された任意の権利、権限、権限または任意の決定権を行使することを要求することができる。(Ii)いずれかの債権者が“合理的”に行動しなければならないことが明示されており、債権者側がK-Sure承認事項に関連しており、この場合、債権者側はK-Sureの指示に従って行動しなければならない；および(Iii)本合意の条項がK-Sure保険証券の条項と何らかの衝突または不一致がある場合、K-Sure保険証券の条項を基準とする。1.6財務文書または財務文書の任意の規定を説明する際には、財務文書および任意の他の財務文書内のすべての条項、サブ条項、および他のタイトルを完全に考慮しないべきである
30欧州/72894735 v 11 2融資2.1融資金額(A)本協定の他の規定に適合する場合、貸手は、4回の約束総額を超えない定期融資を借り手に提供しなければなりません。(B)船舶Aに関する分割払いの金額は、(I)65%に等しい小さい者が必要である。(Ii)65%です第9.1条(C)項(単証費用及び違約なし)により提供される推定値から算出される当該部分に係る船舶の公平な市場価値。(C)B船、C船、またはD船の各ロットについて、各ロットの金額は、(I)の65%に等しいより小さい者でなければならない。(Ii)65%です第9.1条(C)項(単証費用及び違約なし)により提供される推定値から算出される当該部分に係る船舶の公平な市場価値。(D)1回当たりの支払いは、(1)20%に相当する商業前払いに分類されなければならない。(2)K-SURE前金は，金額が80%に相当する.その分のお金です。2.2貸手の参加本協定の他の規定に適合する場合、各貸金者は、関連する引き出し日における約束対総承諾額の比の割合で各支払いに参加しなければならない。2.3各支払の目的借主は、各債権者と約束し、各支払いは、本協定の前書きに記載された目的のみに使用される。2.4 K-Sureに適用されるいかなる義務も、本プロトコル第31.18条に従って(K−Sureへの譲渡)が貸手になるまで、本プロトコルの下でいかなる義務または責任も有さない。この場合、その義務および責任は、貸手として負担される義務および責任に限定されるべきである。2.5借り手の義務借主の本協定項の下での義務は、借主の債権者に対する絶対的、無条件及び撤回できない財務義務を構成しなければならない。誰かがどんな造船契約で規定された義務を履行したかどうかにかかわらず、これらの義務は履行または強制的に履行される独立と単独の義務である。3貸手およびスワップ銀行の立場3.1つの利益貸手およびスワップ銀行の本プロトコルの下の権利はいくつかあります。3.2個々の訴訟権各貸手および各スワップ銀行は、代理人、証券受託者、任意の手配者、または任意の他の貸金人、または任意の他のスワップ銀行と共に訴訟手続の追加当事者として、借り手が財務文書の満了に応じて対処する任意の金について訴訟を提起する権利がある
31 Europe/72894735 v 11 3.3多数の貸主の同意を要求する訴訟手続きは、第3.2条(個人訴権)の規定を除いて、多数の貸手の事前同意を得ておらず、任意の貸手および交換銀行は、財務文書について借り手または任意の保証者に対して訴訟を提起してはならない。3.4義務いくつかの貸手は、本プロトコル項の下で、およびその所属する各交換銀行の主プロトコル項目の下での義務はいくつかである；貸主は、本プロトコル項目の下でのその義務または交換銀行がその主合意項目の下での義務を履行できなかったことは、(A)他の融資者または他の交換銀行の義務の増加、または(B)借り手、任意の保証者、任意の他の交換銀行、または任意の財務文書項目における任意の他の交換銀行の義務(全部または一部)が解除されることをもたらすべきではない。いずれの場合も、貸主または交換銀行は、別の融資者または別の交換銀行に対して、本合意または一方としての一次合意項目におけるその義務を履行することができず、いかなる責任も負わない。3.5証券受託者は、連帯債権者(A)借主及び各債権者として同意し、証券受託者は、任意の財務文書の下で任意の債権者に対する各責任及び義務を他の債権者と共に負担しなければならない。したがって、証券受託者は、借主が当該等の債務及び義務を履行することを要求する独自の権利を有するであろう。しかしながら、借り手は、担保受託者または別の債権者の任意の責任または義務のいずれかを解除し、他の当事者に対する相応の責任または義務を同程度解除しなければならない。(B)借入者に対する証券受託者の権利に制限又は影響を与えない場合(本項又は財務文書に係るいずれの他の条文にもかかわらず)、証券受託者は、他の債権者と(数項及び独立した方法で)合意に達し、関連債権者の同意を得ない限り、証券受託者は、共通債権者としての権利を債権者と共同で行使しない。しかし、疑問を生じないために、前の文は、証券受託者が、任意の財務文書下の権利を保護または保全するために、または任意の財務文書を強制的に実行する権利を保護または保全するための行動をとることを制限しない(または上述した任意の事項に合理的に付随する任意の行為を行う)。(C)第3.5条(証券受託者が共通及び各債権者である)に該当する規定の下で、証券受託者は、その名義で財務文書により設定された任意の担保を保有し、証券受託者は、当該担保に対して完全及び制限されない所有権及び権力を有するが、常に財務文書の条項によって規定される。4引き出し4.1次の条件を満たす場合、借り手は、代理人が午前11時までに完全な引き出し通知を受け取ることを保証することによって、支払いを要求することができる。撤退予定日の3営業日前。4.2獲得可能性第4.1条(前払出願)に記載されている条件は、
32 Europe/72894735 v 11(A)引き出し日は、利用可能な期間の営業日でなければならない。(B)支払い金額は、第2.1条(融資額)の要件を満たし、(C)一括払いの商業前払金およびK-Sure前払いは、同じ引き出し日に引き出しなければならない。(D)いつでも返済されていない支払総額は、当時の承諾額総額を超えてはならない。4.3貸主が引き出し通知を受信したことを通知する代理人は、引き出し通知を受信したことを貸主に迅速に通知し、各貸金者に通知しなければならない：(A)その次の支払いの金額(およびその次の支払い内の立て替え)および抽出日、(B)貸手がその次の支払いに参加する各立て替えの金額、および(C)次払いの利息の期限。4.4 K-Sureエージェントは、各引き出し後すぐに、関連する支払いの金額および引き出し日をK-Sureエージェントに通知しなければならないことを通知する。4.5引き出し通知を取り消すことができない引き出し通知は、正式に許可された者が借り手を代表して署名しなければならない。一旦送達されると、引き出し通知は、代理人の事前同意を得ず、多数の貸主の許可を得ない場合には撤回されてはならない。4.6本プロトコルの規定に適合することを前提として、各貸手は、支払日におけるその価値と共に、第2.2条(貸手の参加)に従って支払日に満了した金を、各支払日に代理人に提供しなければならない。4.7本プロトコルの規定に適合する場合、代理人は、各引き出し日に借り手または借り手のための口座に代理人を支払わなければならず、第4.6条(貸手が寄付を提供する)に従って貸手から受け取った金額は、引き出し通知において借り手が指定した口座に支払わなければならない。4.8第三者A代理人への支払い第4.7条(支払い)による支払いは、関連支払いの支払いを構成しなければならず、借り手が主債務者および直接債務者としての各貸主に対する債務額は、貸主の出資に等しくなければならない。4.9引受金の一次支払いをキャンセルした引受金は、利用可能期間の終了時に使用されなかった場合は、解約しなければならず、この解約は、各貸主の引受金に比例して適用される
33 Europe/72894735 v 11 4.10任意の提案された部分について、貸主は借り手の要求に応じて、すべての貸主が受け入れ可能な条件に応じて、その絶対決定権を用いて、資金を建築業者または任意の他の銀行に予め手配しておく場合、借り手は、(A)第5.2条(通常金利)に記載された金利に同意し、連続した日の利息期限に基づいて、このように予め手配された資金金額に利息を支払うので、その利息は、当該部分の引き出し日後の最初の支払利息と一緒に支払うべきである。この引き出し日が発生しない場合、代理店が要求を出してから3営業日以内に；(B)重複しない場合には、各債権者側が当該等の手配により招く可能性のある任意の費用、損失又は責任を賠償しなければならない。5利息5.1通常利息の支払い(A)本協定の規定に適合する場合、借り手は、当該利子期間の最後の日に毎期利息を支払わなければならない。(B)利子期間が3ヶ月を超えた場合、借り手は、利子期間の1日目以降に3ヶ月毎に支払う日にローン又はローン関連部分の課税利息を支払わなければならない。5.2正常金利は、本協定条文に別途規定がある以外に、毎期利息の1件当たりの立て替え金利は、(A)保証金、および(B)参考金利の合計で適用されるべきである。5.3金利通知(A)代理人は各金利を決定した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く借り手と貸金人に通知しなければならない。(B)代理人は、借入者に、融資、融資の任意の部分、または任意の未払い金に関連する各資金金利を迅速に通知しなければならない。5.4利用不可能期間SOFR(A)補間期間SOFR：ローンまたはローンの任意の部分の利子期間が利用可能な期限SOFRがない場合、適用される基準金利は、挿入期間SOFRでなければならず、期間長は、ローンまたはローンのこの部分の利子期間に等しい。(B)短縮された利息期限：ローンまたはローンの任意の部分の利息期限がSOFRを有さず、補間期間SOFRを計算できない場合、貸出またはその部分ローンの利息期限(例えば、適用可能なバックアップ金利期間よりも長い)は、適用可能なバックアップ金利期間に短縮されるべきであり、短縮された金利期間の適用基準金利は、“基準金利”の定義に基づいて決定されるべきである。(C)履歴期間SOFR：ローンの利子期間またはローンのどの部分にも利用可能な期限SOFRがない場合、短縮することは不可能である
34欧州/72894735 v 11利子期間方法上記(B)のセグメントに従って、適用される基準金利は、ローンまたは部分ローンの履歴期間SOFRでなければならない。(D)資金コスト：上記(B)段落が適用されるが、基準金利を計算できない場合、ローンまたは部分ローン(場合によっては)は基準金利ではなく、第5.6条(資金コスト)は、その利息中のローンまたはその部分ローンに適用されなければならない。5.5関連利子期間のオファー日にロンドン取引が終了する前に、代理人は、融資または融資の関連部分への参加度が50%以上である1人以上の貸手から通知を受ける。ローンまたはその部分ローンに参加する資金コストが市場変動率を超える場合、第5.6条(資金コスト)は、関連する利息中のローンまたはその部分ローンに適用されなければならない(場合によっては)。5.6資金コスト(A)第5.6条(資金コスト)が適用される場合、各貸手は、利息期間に占める融資シェア又はローン部分に関する金利を年利とし、その総和は、(I)保証金であり、(Ii)当該貸主は、実際の実行可能範囲内でできるだけ早く代理人の金利を通知し、いずれの場合も、その利息期間の利息を支払う前に、年金利で融資又はその部分の融資に参加する資金コストを示す。(B)第5.6条(資金コスト)が適用され、代理人または借り手がこの要求を有する場合、代理人と借り手は、金利の代替基準または代替資金調達基準の決定に合意するために(15日以下)、交渉を行わなければならない。(C)第34.3条(参照金利の変更)に別途規定があるほか、上記(B)段落で達成された任意の代替基準又は代替基準に基づいて、すべての貸手及び借り手が事前に同意することにより、各当事者に対して拘束力がある。(D)次の(E)セグメントが適用されず、上記(A)セグメント(Ii)セグメントに従ってエージェントの任意のレートがゼロ未満であることが通知された場合、関連レートはゼロとみなされるべきである。(E)第5.6条(資金コスト)が第5.5条(市場撹乱)に基づいて適用され、かつ、(I)貸手の資金金利が市場撹乱金利よりも低い場合、又は(Ii)貸手が上記(A)段落(Ii)のセグメントで規定された時間内に金利を通知しない場合、上記(A)項の場合、貸主が融資又は融資に関与する部分の資金コストは、市場撹乱金利とみなされる。5.7違約費用(A)借主は、債権者が要求を出してから3営業日以内に、債権者に、ローンの全部または一部または未払い金額に起因する違約費用を支払わなければならない
35ヨーロッパ/72894735 v 11借入者は、ローン利子期間、ローン関連部分、または未払い金の最終日以外のある日に支払います。(B)各貸金者は、代理人が要求を出した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く証明書を提供し、それが支払わなければならないまたは支払わなければならない任意の利息期間の違約コストの金額を確認しなければならない。5.8保証金の計算本プロトコルの場合、“保証金”の計算方法は、以下の通りである：(A)本協定が発効した日から第5.8条(B)段落(保証金の計算)に基づいて任意の調整を行うまで、保証金は、(I)K-Sure前払い1件当たり1.40%である。(Ii)各商業立て替え金または任意の他の未払い金については、1.90%である。(B)(D)段落に別の規定があることに加えて、2024年1月1日から承認オプション日まで(この日を含む)まで、保証金は、(I)借り手がこのコンプライアンス証明書内に提供される資料のように、(A)借り手がAER参考船についての前年年間効率比率の加重平均の目標AER軌道値を達成または超えていることを確認するために、この期間内の各保証金調整日を調整しなければならない。及び(B)(1)借入者が当該コンプライアンス証明書に関連する財政年度内に目標グリーンプロジェクトのキー業績指標を達成又は超過する；又は(2)借り手が当該コンプライアンス証明書に関連する財政年度内に目標連結性キー業績指標を達成又は超過し、保証金は：(A)各K-Sure前払いについて、保証金は1.35%である。(B)商業下敷きまたは任意の他の未払い金については、1.80%である。毎年です。次の保証金調整日まで、および(Ii)以下の場合：(A)借り手が提供する資料は代理人に信納させる：(1)借り手はAER参考船の前年の年間効率比率の加重平均についてその目標AER軌道値を達成できなかった；および(2)(X)借り手はこのコンプライアンス証明書に関連する財政年度に目標グリーンプロジェクトの重要な業績指標を達成できなかった
36欧州/72894735 v 11または(Y)借入者は、証明書に関連する財政年度内に目標を達成できなかった連結性キー業績指標、または(B)借り手は、第11.5条(E)セグメント(財務諸表を提供する)に関連するコンプライアンス証明書を提供することができず、保証金は、(A)各K-Sure事前支払いについて、1.45%でなければならない。毎年；および(B)1つの商業立て替えまたは任意の他の未払い金について、2.00%である。毎年、次の限界調整日まで。(C)(D)項に別段の規定がある以外に、自己承認オプション日から(承認オプション日を含む)、代理人と借り手が引受オプション日の直前30日前の善意で交渉した後も、グリーンプロジェクトKPIと連結性KPIについて新たな目標を合意していない場合は、保証金は、引受オプション日またはその後の各保証金調整日に調整しなければならない：(I)借主がこのコンプライアンス証明書内に提供された資料のように、借り手がAER参考船上の1年間の年間効率比率加重平均がその目標AER軌跡値に達した場合、保証金を調整する必要がある。保証金は：(A)K-Sureごとに前払いし、1.375%としなければならない。毎年；および(B)各商業立て替え金または任意の他の未払い金については、1.85%である。(Ii)以下の場合：(A)借入者が提供する情報は、AER参照船の前年の年間効率比に関する加重平均値の目標AER軌道値を代理人が受信しないようにする。または(B)借り手は、第11.5条(E)段落(財務諸表を提供する)に従って関連するコンプライアンス証明書を提供することができず、保証金は、(1)K-Sure毎に前払いされ、1.425%でなければならない。毎年；および(2)1.95%の商業事前支払いまたは任意の他の未払い金。毎年、次の限界調整日まで。(D)違約イベントまたは潜在的違約イベントが発生して継続しており、保証金が減少しない場合、保証金は、以下のように調整されるべきである
37ヨーロッパ/72894735 v 11(I)K-SUREあたり1.40%前払い。毎年；および(Ii)各商業立て替え金または任意の他の未払い金については、1.90%である。保証金は年ごとに計算され、違約事件または潜在違約事件が継続する日まで、その日から、違約事件または潜在違約事件が継続するまで、上記(A)から(C)段に基づいて保証金を確定しなければならない。5.9市場撹乱通知代理人は、借り手及び貸手毎に通知しなければならず、第5.5条(市場撹乱)の範囲内で通知される場合を説明する。5.10第5.9条(市場撹乱通知)に従って代理人が発行した通知が前借り部分の前に送達された場合、貸金人がその部分に参加するか又は参加する責任は一時停止しなければならず、代理人通知が指す場合は継続している。5.11代替金利を協議する代理人が第5.9条(市場撹乱通知)に従って発行された通知が前払い部分の後に送達された場合、借り手、代理人及び貸手又は影響を受けた貸手は、代理人が第5.9条(市場撹乱通知)に基づいて通知を送達した日から15日以内に合意するために合理的な努力をしなければならない。融資者または影響を受けた貸手(どの場合に依存するかに依存する)は、利息期間中にその資金を供給または継続して資金を提供する代替金利または(どの場合に依存するかに依存する)代替基準である。5.12適用される合意された代替金利は、交渉期間内に合意された任意の代替金利または代替ベースが合意された条項に従って発効し、すべての貸主および借り手が事前に同意した場合に、当事者に拘束力を持たなければならない。5.13合意されていない代替金利が交渉期間内に代替金利または代替ベースについて合意されておらず、関連状況が交渉期間の終了時に継続している場合、代理人は、各貸手または影響を受けた貸手の同意を得た後、ドルまたは影響を受けた貸手が出資する任意の利用可能な通貨プラス適用保証金を単位として、貸手または影響を受けた融資者の資金コストを表す利子期間および金利を決定しなければならない。エージェントがこのように設定した利息期限が終了した時点で関連状況が継続している場合には，第5.13条(合意なしの場合の代替金利)に規定された手順を繰り返すべきである.5.14事前返済通知借り手が第5.13条(合意なしの場合の代替金利)に従って代理人に設定された金利に同意しない場合、借り手は、代理人が設定した利子期間の終了時に代理人に10営業日以上の通知を与え、関連する前金を意図的に前払いすることを通知することができる
38 Europe/72894735 v 11 5.15前払い第5.14条(前払い通知)による通知は取り消すことができません。代理人は、借主が事前返済しようとしている通知を直ちに貸主または影響を受けた貸手に通知しなければなりません(場合によっては)、代理人が設定した利子期間の最後の営業日には、借り手は、適用金利および適用保証金前払い関連前払いおよびその支払利息(保険料または罰金を支払う必要がない)に応じなければなりません。5.16前払の出願第8条(償還、前払い、及びキャンセル)の規定は、前払金に適用される。6利息期間6.1利息期間の開始ある部分に適用される第1の利子期間は、その部分に関連する引き出し日から開始されなければならない。1回目の返済日までにある1回の支払いについて選択した任意の利息期限は、1回目の返済日まで延長されていない場合は、その1回目の返済日に終了しなければならない。その後の各利息期間は、前回の利息期間が満了した日から計算しなければなりません。6.2通常の利息期間は、第6.3条(分割払いの利息期限の返済)および第6.4条(満期日を超えてはならない利息期限)を除いて、(A)借主が午前11時までに代理人に通知する3ヶ月または6ヶ月としなければならない。(ロンドン時間)利子期間の開始前の3営業日またはすべての貸主が借り手と合意した他の期間、または(B)借り手が(A)の期間の規定された時間前に代理人に通知されていない場合は3ヶ月である；または(C)第2のロットまたはその後のいずれかのロットに適用される第1の利子期間については、第1のロットの利子期間に適用される最後の日までの期間を意味する。(D)商業立て替えの場合、代理人(すべての貸主の許可の下で)が借り手と合意された他の期間、およびK確信立て替えについては、6ヶ月の他の期間を超えないが、いずれの場合も、これが商業下敷きの利息期限とK-確信パッドの同時利息期限とを異ならせない限り、または異なる日に終了する限り、エージェント(すべてのK-Sure貸主の許可の下で)は、借り手と6ヶ月以下の他の期限を合意することができる。6.3返済の利息期限第8条(償還、前払いおよび解約)によって特定の返済日に満期になって返済された金については、利息期間はその返済日に終了する。6.4任意の利息期間が満期日の任意の部分を超えてはならない利息期間は、その部分に関する満期日の後に終了してはならず、他の任意の利息期間は、最終満期日の後に終了してはならず、適用期限を超えていた任意の利息期間は、適用満期日の終了に適用されなければならない
39ヨーロッパ/72894735 v 11 6.5借り手が選択し、貸手が3ヶ月を超える利子期間に同意した後、任意の貸手が午前11時前にエージェントに通知する場合、選択された利子期間内に一致した預金を提供することができない。(ロンドン時間)利子期間の開始前の第2の営業日は、利子期間の開始時にロンドン銀行間市場にその利子期間に等しいドル預金があることを信じない場合、代理人(貸手の指示に従って行動する)と借り手とが別途合意されていない限り、利子期間は3ヶ月でなければならない。6.6非営業日利息期間が非営業日で終了しなければならない場合、利息期間は、その暦の次の営業日(ある場合)または前の営業日(例えば、なし)で終了する。7違約利息7.1違約利息(A)借主が主合意以外の財務書類に基づいて支払うべき任意の金を満期日に支払うことができない場合は、満期日から実支払日(判決前及び判決後)までの未払い金額は2ポイントの金利で計上しなければならず、当該金利は以下(B)段落に制限される。未払い期間において、未払い金が連続した利息期間中に未払い金の通貨で融資の一部を構成する場合、毎年の利息は支払うべき金利よりも高く、各利子期間は代理人が選択する。第7.1条に基づいて計算される任意の利息(違約利息)は、代理人が要求したときに借主が直ちに支払わなければならない。(B)未払い金が、ローンまたは部分ローンに関連する利子期間の最終日以外の日に満了する全部または部分ローンを意味する場合、(I)未払い金の第1の利子期間の期限は、ローンまたは部分ローンに関連する現在の利子期間の未満期部分に等しくなければならず、(Ii)第1の利息期間内に当該未払い金に適用される金利は2%であるべきである。この未払い金が満期になっていない場合に適用されるべき料率より毎年高い。(C)未払い金による延滞利息(未払いのような)は、未払い金に適用される各利息期間が終了したときに未払い金に加算されるが、直ちに満期になる。8返済、前払い、分割払いのキャンセル8.1分割払いの金額(A)借り手は四半期ごとに48期に分けてK-Sure分割払いを返済しなければなりません。1回の分割払いの金額は、このK-Sure分割払い金額の1/48に相当します(1回の分割払いは“返済分割払い”)(B)借入者は、関連部分の満期日に1件の弾丸式支払い方法で各商業下敷き金を返済しなければならない。8.2返済日(A)第1回引き出しの場合のK-Sure前払いの第1期は、その入金日の3ヶ月後に償還されなければならない
40ヨーロッパ/72894735 v 11以降の分割払いは、四半期ごとにお支払いいただく必要があります。最後の支払いはその支払いの期日に返済しなければなりません。(B)第2期およびその後の各期に抽出されたK-Sure前払いの第1期は、その後の第1の返済日に償還されなければならず、第1期は、K-Sure前払いの引き出し日後の第1期に償還されなければならず、その後の分割払いは、四半期ごとに支払われなければならない。最後の支払いはその支払いの期日に返済しなければなりません。(C)代理人は、各引き出し通知を受信した後、貸手及び借り手に返済スケジュールを提供する。8.3最後の満期日に、借り手はまた、任意の財務文書項目に計上されたまたは不足している他のすべてのお金を代理人に支払い、債権者の口座に記入しなければならない。8.4自発的事前返済(A)第8.5条(自発的事前返済の条件)、第8.6条(事前返済通知の効力)、及び第8.7条(事前返済通知の効力)に該当する条件で、借り手は、ローンの全部又は一部を早期に返済することができる。(B)第8.4条に規定される任意の任意の自発的前払い(自発的前払い)は、各前払いに比例して割り当てられ、各前払いでは、各前払いに比例して割り当てられ、前払い金は、その時点で返済されていない各期間(任意のバルーンを含む)に比例して割り当てられる。8.5自発的前払いの条件8.4条(自発的前払い)に記載されている条件は、(A)部分的な前払いは、1，000，000ドルまたは1，000，000ドルのより高い整数倍でなければならないこと、(B)代理人は、前払いすべき金額および前金の日付を示す借入者の少なくとも3営業日の事前書面通知を受信したことである。(C)借り手は、借り手または任意の保証者が事前支払いによって要求された任意の同意が得られ、有効であり、借り手または任意の保証者に影響を与える本合意に関連する任意の要件が遵守されていることを証明する代理人信納を提供している。8.6事前返済通知の効力は、代理人の同意を得ず、多数の貸主の許可を受けて、事前返済通知を撤回または修正することができず、事前返済通知で指定された金額は、事前返済通知で指定された早期返済日が満了し、借り手が支払う。8.7事前返済通知代理人は、事前返済通知を受けた後、直ちに貸手に通知し、要求を提出した任意の貸手に、第8.5条(C)段落(任意事前返済の条件)に従って送達された任意の書類のコピーを提供しなければならない
41 Europe/72894735 v 11 8.8強制前払い売却または全損(A)船舶が売却された場合、または全損となった場合、借り手は、船舶の未償還部分の前払い義務がある：(I)販売に属する場合、買い手に船舶の販売が完了した日または前、または(Ii)全損に属する場合、全損日後90日後および保証受託者が全損に関連する保険収益を受けた日から90日以内に、より早い日を基準とする。(B)本項8.8(売却又は全損時強制前払い)は、第15.1条(最低要求保証金)の規定に影響を与えない。8.9強制早期返済と制御権変更キャンセル制御権に変更が発生した場合、借り手は事前に全額ローンを返済する義務があり、制御権変更発生後60日後に終了しないことを約束しなければならない。8.10借り手が保証期間内のいつでも第12.5条(金融チェーノ)内の金融チェーノを遵守しない場合、金融チノの強制前払いおよびキャンセルに違反する。借り手は、代理人(多数の貸手の指示に従って行動する)が借り手に融資を返済する書面を提出してから5日以内に融資を全額返済することが義務付けられている(約束はキャンセルされなければならない)。代理人(貸手の指示に従って行動する)が5日の期限満了前に借主に書面で借り手に規定違反を確認して代理人を満足させる救済をしなければならない(貸手の指示に従って行動する)。8.11保証期間内の任意の時間に、K−Sure保険証券が、終了、拒否、拒否、キャンセル、無効になる、または強制的に実行できなくなる場合、または任意の理由で完全に有効でない場合、またはK−Sure保険シートにおいてK−Sure保険シートに明示的に負うべき任意の義務を履行することができないか、または履行できない場合、K−Sure保険証券は終了する。または(B)韓国政府は、K-Sureによって管理されている“貿易保険基金”によって生じる赤字を補う法的義務がもはやない場合、代理人は、直ちに借り手に通知し、通知したとき、(I)貸金者は、いかなる部分も提供する義務がない、(Ii)総承諾額は自動的に廃止されるべきであり、(Iii)借主は、30日以内にK-Sure前払いを全額前払いする義務があるか、またはこの事件が(B)段落に記載されたタイプに属する場合は、90日以内に全額前払いしなければならない。8.12前払い金は、前払い金の計算利息(および第21条(補償)または他の規定に従って支払われるべき任意の他の金)と共に支払われなければならず、前払い金が適用される利息期間の最後の日に支払われない場合は、任意のものと共に支払わなければならない
42欧州/72894735 v 11は、第21.1条(借入金およびローン返済の賠償)(B)段落に従って支払われるべき金額であるが、保険料または罰金は含まれていない。8.13再借金したいかなる返済された額もこれ以上借金することはできない。8.14自発的なコミットメントのキャンセル次の条件に適合する場合、借り手は、利用可能なコミットメント総額の全部または一部をキャンセルすることができます。8.15キャンセル承諾の条件8.14条(自発的キャンセル承諾)に記載されている条件は、(A)部分キャンセルは、1，000，000ドルまたは1，000，000ドルのより高い整数倍であるべきであり、(B)代理人は、少なくとも3つの作業日前に借り手から書面通知を受け、キャンセルする全ての約束の金額およびキャンセルの発効日を示す。8.16取消通知の効力第8.15条(取消承諾の条件)に従って発行された取消通知は、永久取消通知に規定されている全ての承諾金額をもたらし、任意の部分キャンセルは、各貸主の承諾及び関連部分の金額(S)に比例して適用される。8.17引受オプション(A)は、以下(B)段落の規定の下で、貸金人は少なくとも12ヶ月前に代理人、他の貸金人、K-Sure及び借り手に書面通知を出すことができ、借り手が引受オプション日に各前払いした商業立て替え金及びK-Sure立て替え金についてその供出金(“関連供金”)を前払いすることを要求することができ、この等の前払い金は、前払い金の課税利息(及び第21条(弥済)又は他の規定により支払わなければならない任意の他の金)と一緒に支払わなければならない。(B)貸主が上記(A)の段落で示された12ヶ月の期限前に通知を発行する権利がある場合、別の貸手が(A)のセグメントに基づいて通知を発行した場合、他の各ローンの1人当たり追加15日の時間が通知に送達される(通知は、承認オプション日の12ヶ月以内に発行することができるが)。(C)貸手(“離任貸主”)が上記(A)段落に基づいて通知を送達する場合、他の各貸手は、その通知を受けてから90日以内に選択権を行使する権利があり、他の貸手が合意した割合で関係分担を負担する権利がある。(D)貸主が関連出資を負担することを希望していない場合、又は他の貸手が上記(A)段落に規定された通知を受けてから90日以内に負担する割合で合意することができない場合、借り手は、別の銀行、金融機関、信託、基金又は他の実体(“代替貸主”)に関連出資を負担することを提案することができ、この代替貸主は、貸手(離任貸主を除く)及びK-Sureによって合理的に受け入れられるべきである。(E)譲渡証明書によれば、関連出資は、下落権日を見る前に、他の貸金人または代替貸金者に譲渡され(場合に応じて)、離任する貸主および他の貸金人によって譲渡されなければならない
43欧州/72894735 v 11代替貸手(例えば、適用される)は、譲受人貸手として、第31.3条(譲渡証明書、交付および通知)、31.4条(譲渡証明書の発効日)、31.7条(譲渡証明書の効力)、および31.10条(認可代理人が譲渡証明書に署名する)の規定は、本条項に従って発効した譲渡に適用される。(F)引受オプション日の前に(E)段落に従って他の貸金人または代替貸金人に譲渡されていない場合(誰に適用されるかに応じて)、借主は、引受オプション日に関連供出金を前払いしなければならない。8.18単一貸主の返済およびキャンセルに関する権利：(A)潜在的な違約事件または違約事件が発生していない限り、(I)借り手が第22.2条(C)段落(税総収入)に従って、またはこの条項(参照またはすべてを任意の他の財務文書に組み込むことによって)に従って、借り手が任意の貸手に支払うべき任意の金を増加させることを要求する場合、または(Ii)任意の貸手は、第21.1条(借金およびローンの返済に関する賠償)または第29条(増加した費用)(E)段落に従って借り手に請求する。借り手は、増加または賠償を要求することをもたらす状況が継続している間、代理人に、貸手の約束を取り消し、および貸手が融資返済に参加するように促す意向を代理人に通知することができる。(B)上記(A)の段落に記載されたキャンセル通知を受信した後、貸手の任意の約束は、直ちにゼロに低減されなければならない。(C)借主が上記(A)の金に従って貸主について取消通知を出した後に終了した各利子期間の最後の日(借主がこの通知で指定された日よりも早い場合)には、借主は、借主の融資への参加を返済しなければならない。8.19任意の金額を全額返済した後、担保権益を解除し、(A)このような前払いが第8.8条(強制前払い売却または全損)に基づいて行われた場合、借り手は、関連する部分に関連する船舶の売却または全損について支払い義務のある任意の追加前払いを支払い、(B)すべての未償還部分は返済当日に返済されていない、(C)潜在的な違約事件や違約事件は発生せず、継続している。(D)借入者は、財務書類が以下に説明する範囲外の範囲内で完全な効力及び役割を維持することを保証するために、代理人(合理的な行動)が必要又は適切であると認める任意の文書に署名しており、借入者の請求は、借主が費用を負担しなければならない。代理人は、(又は、適用される場合には、担保受託者には、関連船舶に付与されたすべての保証権益を迅速に解除し、任意の財務文書における関連船舶に関する任意の約束(ただし、第21.6条(制裁及び規制賠償を含まない)下の任意の賠償又は第14.18条(持続可能かつ社会に責任を負う船舶解体)における任意の賠償を免除するように指示しなければならない
44 Europe/72894735 v 11 9条件9.1書類、費用、および違約のない各貸金者があるロットへの融資出資の義務は、次の条件事前条件の規定を受けなければならない：(A)最初の引き出し通知の日または前に、代理人は、表3 A部(条件付き前例文書)に記載された書類および費用を受け取り、その形態および実質的に代理人およびその弁護士を満足させる；(B)各船舶の引き出し日または前に、(I)代理人は、代理人およびその弁護士を満足させる形で、および添付表3 Bに記載された文書(条件付き前例文書)；および(Ii)本契約日から各引き出し通知日および引き出し日に関するまでの期間内に、代理人または貸手が貸手の権利または救済方法に重大な悪影響を与えたと考えている場合、または合理的な予想に重大な悪影響を及ぼすことはない(A)借り手およびその付属会社に対してそれぞれの貸手に対する義務を履行し、(C)融資または(D)不動産に重大な悪影響を及ぼすと考えられるいかなる場合(代理人または任意の貸手は、その以前に未知の条件または状況を知らない)。借り手または当グループの資産、資産の性質、業務、負債または状態(財務またはその他)；(C)各引き出し通知の日付および各引き出し日において、(I)違約イベントまたは潜在的な違約イベントが発生しておらず、違約イベントが継続されているか、または関連する前金を借用することによって生成される；(Ii)第10条(陳述および保証)および他の財務文書に記載された借り手または任意の保証者の陳述および保証は真実であり、各日付がその時点で存在する状況を参照して重複している場合、誤解は生じない。および(Iii)エージェントは、K-Sureエージェントを介して、K-Sureが融資の使用を一時停止することを要求するいかなる通知も受信していない。(Iv)第5.5条(市場撹乱)で想定されるいかなる状況も発生せず、継続している。そして(V)最新の監査財務諸表を提出して以来、貸手は、貸手の権利または救済措置に重大な悪影響を及ぼすことが生じたか、または合理的に予想されることに重大な悪影響を及ぼすことがないと認定しなければならない(代理人またはいかなる貸金人も知らない)、(V)貸手に対する権利または救済措置、(W)借り手およびその子会社に対して貸手に対する義務を履行し、(X)本合意について、または(Y)財産、資産、資産特性、経営、借り手及びその子会社の負債又は条件(財務又はその他)；(D)第15.1条(規定の最低保証金)に記載されている比率が最近提供された推定値に基づいており、関連部分が適用された直後に適用される場合、借入者は、その条に基づいて追加的な保証又は一部の前払い融資を提供する必要がない
45欧州/72894735 v 11(E)、代理人は、財務文書に関連する任意のさらなる意見、同意、合意、および文書を受け入れ可能であると判断し、代理人は、関連する引き出し日の前に、財務文書に関連する任意の他の意見、同意、合意、および文書を借主に通知する方法で合理的に要求することができる。9.2免除前提条件が、多数の貸手が適宜、第9.1条に示されるいくつかの条件(書類、費用、および違約なし)が満たされる前に、複数の融資を貸し出すことを可能にする場合、借り手は、関連する引き出し日の後5営業日以内(または代理人が多数の貸主の許可の下で指定された他の期間内)にこのような条件を満たすことを保証しなければならない。9.3オセアニア調査およびこのようなオセアニア調査の状況が後に制裁規定に違反した場合、前提条件を疑い、満たされ、事前支払いを回避するために行われたオセアニア調査は、財務文書項目の下での権利を放棄する権利を構成してはならない。10陳述および保証10.1一般借主は、以下のように債権者に陳述および保証する。10.2ベルギー法に基づいて正式に登録され、有効に存在し、信頼性が良好であり、ベルギーにおける主要な利益センターである。10.3当社は法人資格を有し、すべての会社の行動をとり、それに必要なすべての同意を取得した：(A)契約を立てる側の財務文書にサインし、及び(B)本協定による借入、主な合意による借主の契約者が契約を締結する側の指定取引、当該等の財務文書に予想されるすべての金の支払い及び当該等の財務文書の遵守、及び(C)造船契約の実行、当該等の造船契約下の船舶の購入及び支払い、及びその名義で核準船傘下に船舶を登録する。10.4有効な同意第10.3条(会社権力)に示されるすべての同意は依然として有効であり、いかなる同意も撤回させることができることは発生していない。10.5法的効力；有効な保証権益それは一方の財務文書であり、現在署名および交付されている(適用される場合、財務文書の規定に従って登録されている)
46 Europe/72894735 v 11(A)は、借主がそれぞれの条項に従ってその強制実行が可能な合法的、有効かつ拘束力のある債務を構成し、(B)それぞれの条項に従ってそれに関連するすべての資産を強制的に実行することができる合法的、有効かつ拘束力のある保証権益を設定し、(B)債権者の権利に影響を受けなければならない任意の関連する強制破産法および一般平衡法の原則の制約を構成する。10.6第10.5条(法的効力；有効な担保権益)の一般性を制限することなく、任意の第三者担保権益は、各財務文書に署名および交付されるとき、(A)借主は、財務文書が設定されたすべての保証権益を設定する権利を有する権利があり、(B)第三者は、いかなる担保権益(許容担保権益を除く)またはそのような担保権益に関連する任意の他の資産の権益、権利またはクレームを有さない。10.7借り手は、当事者である各財務文書に署名し、借り手と借金し、借り手が当事者である各財務文書を遵守し、違反を招くことはない：(A)任意の法律または法規、または(B)借り手の憲法文書、または(C)借主またはその任意の付属会社またはその任意のそれぞれの資産に拘束力のある任意の契約または他の義務または制限を有する。10.8違約なし違約事件または潜在的違約事件はすでに発生し、まだ継続している。10.9資料(A)借主者または任意の保証者またはその代表が、任意の財務文書について受託者または任意の他の債権者に書面で提供するすべての資料は、第11.4条(提供された資料は正確でなければならない)の要件に適合する；このように提供されるすべての審査および審査されていない勘定は、第11.6条(財務諸表のフォーマット)の要求に適合し、2022年12月31日以来、借り手およびその付属会社の財産、資産、資産性質、運営、負債または状況(財務またはその他)に大きな不利な変化はない。(B)(A)段落の一般性を損なうことなく、借り手および各保証者が知っている、知っている、または信じている限り、いかなる重大なイベント、状況または事実(政治的、商業的、または他)もなく、K-Sure保険シート下の任意の損失またはクレームをもたらす可能性がある。10.10借主の訴訟、仲裁または行政手続き(調査手続きを含むが、これらに限定されない)を含まない訴訟、または借り手によって開始または行われる可能性が高い訴訟、仲裁または行政手続きは含まれておらず、これらの訴訟、仲裁または行政手続きは、いずれの場合も可能である
47ヨーロッパ/72894735 v 11は、借り手およびその子会社の財産、資産、資産の性質、業務、負債または状態(財務または他の態様)、または借り手が財務文書に規定された義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす。10.11本協定の締結の日には、借主は、第11.2条(業権；負質権)及び第11.12条(主要営業場所)のいくつかの約束を遵守する。10.12税金を納付した借り手は、借り手およびその業務、借り手およびその業務への徴収、または借り手およびその業務に関連するすべての税金項目に適用される。10.13マネーロンダリングを受けることなく、第2.3条(支払目的)の一般性を損なうことなく、借主は、本合意に従って付与された又は付与された部分を使用して、その所属する財務文書項目の下での義務及び債務、並びにその所属する財務文書が実施又は予想される取引及びその他の手配を履行し、借り手が自己の口座のために行動していることを確認し、上記の行為は、いかなる法律に違反することもなく、又は法的違反を招くことはない。“マネーロンダリング”と戦うために実施される公式要件または他の規制措置または手続き(2015年5月20日欧州議会および欧州連合理事会命令2015/849/EC第1条で定義されている)。10.14汚職防止法(A)借主またはその付属会社、または借り手の知っている限り、取締役の任意の高級職員または従業員は、業務を経営する際に、すべての適用される汚職防止法律を遵守し、いかなる適用された反賄賂、反腐敗または裏金法に違反する活動または行為に従事することはなく、これらの法律の遵守を促進および達成するための政策および手続きを制定および維持している。(B)借り手の知る限り、当グループまたはその任意の取締役、高級職員または従業員は、反汚職法違反の疑いがあるために、いかなる政府または規制機関によっていかなる行動または調査を行ったり脅したりしていない。(C)借り手は、協定によって調達された収益を“反腐敗法”違反のいかなる目的にも直接または間接的に使用することはない。10.15制裁(A)借主(借り手及びその子会社、並びに借り手及びその子会社との関連がある者)が制裁規定に違反することを防止し、維持するための政策及び手続を策定し、維持する。(B)各関係者は、すべての制裁法律を遵守し、遵守しており、いかなる関係者もいない：(1)制限された締約国であるか、または制限された締約国となる可能性のある任意の取引に参加するか、または(2)制裁法律によって行われた任意の調査、クレーム、訴訟または調査に関する正式な書面通知を受けた
48欧州/72894735 v 11 10.16“ISMルール”および“ISPSルール”は、“ISMルール”および“ISPSルール”における借り手、承認管理人、および船舶に関するすべての要件に適合しており、各船舶の編成日が完了しているか、または遵守されるであろう。10.17同等権益義務借主者の本契約、主合意及びその他の財務文書項の下での支払義務は、少なくともその他のすべての無担保及び非付属債権者の債権と同等の権益を有するが、会社の法律に適用される優先的に負担される債務を除く。10.18環境事項であるが、借り手が書面で代理人に開示され、代理人の書面で確認された事項を除く：(A)借主はすべての環境法の規定を遵守している、(B)借り手はすべての環境許可を得ており、すべての環境承認を遵守している。(C)借り手は、いかなる環境法の許可にも適合していないと主張するいかなる環境法の環境請求通知も受けていない、(D)いかなる環境クレームも決定されていない、または借り手が知っていること(適切な照会後)、借り手または任意の船舶に対して脅威となる。および(E)任意の環境クレームを引き起こす可能性のある環境イベントは発生していない。10.19減税借り手は、任意の財務文書に従って支払われたいかなる金額からも減税する必要はない。10.20その関連する司法管轄区域の法律によれば、当事者の財務文書として届出税または印紙税借款を徴収しない場合は、司法管轄区の任意の裁判所または他の機関で届出、記録または登録を行う必要もなく、その所属する財務文書またはそのような財務文書計画の取引について任意の印紙、登録、公証または同様の税費または費用を支払う必要はないが、任意の提出は除外される。任意の法律意見で言及された任意の財務文書の記録又は登録又は任意の対応する税金又は費用は、関連する財務文書の日付後直ちに支払うか又は支払うことができるが、各担保は登録所に登録されているものを除く。10.21管理法および執行(A)借主の一方の財務文書の各管理法の選択は、その関連する司法管轄区域で承認および実行されるであろう。(B)第9条(事前条件)に提出された任意の法律意見に列挙された任意の制限に基づいて、借り手が当該金融文書管轄内の一方の金融文書である場合に取得された任意の判決は、その関連司法管轄区域で認められ、実行される
49 Europe/72894735 v 11 10.22破産は、借り手の財産、資産、資産の性質、経営、負債または条件(財務または他の態様)に重大な悪影響を及ぼす可能性がある第19.1条(E)項(違約事件)に記載されている会社訴訟、法的手続きまたは他の手続きまたはステップ、または借り手が財務文書に規定された義務を履行する能力をとっていない。10.23借り手は、いかなる法律または法規にも違反していないが、これらの法律または法規は、借り手およびその付属会社の財産、資産、資産の性質、運営、負債または状態(財務または他の態様)、または借り手が財務文書によって定められた義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。10.24造船契約の有効性および完全性各造船契約は、その条項に従って、建設者および借り手の有効性、拘束力、および強制的に実行可能な義務をそれぞれ構成し、(A)本合意日前に貸手に渡された各造船契約のコピーは、真実かつ完全なコピーであり、(B)いかなる造船契約についてもさらなる修正または補充が達成されておらず、借り手または建設者も、いかなる造船契約の下でのそれぞれの権利も放棄していない。(C)任意の船舶建造契約に従って履行される義務の履行を拒否する権利があるか、または取り消す権利があるか、または拒否する権利がある場合は、いかなることも発生しない10.25リベート、割引、手数料、割引または他の利益または支払い(どのように記載されてもよい)は、借主またはグループの任意の他のメンバー、建築業者または第三者に許可または了解されていないが、本合意の日または前に書面で代理人に開示されている場合は除外される。10.26繰り返し陳述は、借り手が各引き出し通知日および各利子期間の最初の日に存在する事実および状況を参照して行われた陳述とみなされる。11一般承諾11.1一般借主および各債権者は、代理人が多数の貸手によって別途許可されない限り、保証期間内に本第11条(一般的約束)の次の規定を常に遵守することを約束する
50 Europe/72894735 v 11.2タイトル；負質権(A)借主は、その任意の資産上に任意の保証権益の存続を設定または許可してはならず、このような保証権益は、財務文書によって設定または設定された保証権益の標的であるが、許可担保権益は除外される。(B)(A)段落一般性を制限しない原則の下で、借り手は、(I)借り手が所有する任意の船舶、その収益、収用補償及び保険、及び(Ii)借り手が設定又は設定しようとする任意の取引保証対象の任意の他の資産は、その設定又は設定予定日から発効し、すべての担保権益及びその他の各種権益及び権利の影響を受けないが、財務文書に設定された担保権益及び財務文書に記載されている譲渡の効力及び許可担保権益は除外される。11.3資産処分借り手は、そのすべてまたは大部分の資産を譲渡、レンタル、または他の方法で処分してはならず、関連するか否かにかかわらず、1回の取引または複数回の取引を経ても、その正常な業務過程において、関連するか否かにかかわらず、公平な市価で行わなければならない。11.4正確のために、借り手またはその代表は、任意の財務文書または任意の財務文書に関連して書面で提供されるすべての財務および他の資料は真実であり、正確かつ誤りのないものであり、いかなる重大な事実や考慮要因も漏れない。11.5財務諸表借主を提供する者は、(A)借主が2022年12月31日までの財政年度(当該財政年度を含む)から各財政年度が終了した後、早急に提供するが、いずれの場合も当該財政年度終了後120日以内に、監査された集団総合勘定と監査された借り手個人勘定を代理人に送付してはならない。(B)早急であるが、いずれの場合も、借り手毎の財政年度後半終了後75日(疑問を生じないため、半年終了は毎年発生しなければならない)に遅れてはならず、借り手首席財務官核証を提出した集団未監査総合貸借対照表及び監査された借り手個人貸借対照表、並びに借入者の高級職員又は取締役核証の監査された個人貸借対照表；(C)早急であるが、いずれの場合も、借り手の各財務四半期終了後60日に遅れてはならない。条件は、これらの文書が借り手のウェブサイト上で発表されていないか、またはプレスリリースの形態で貸手、借り手の首席財務官核証の集団未監査の総合収益表、および借り手の高度管理者または取締役がその正しさを確認している借り手が監査されていない個人収益表であること。(D)早急に(借り手の各財政年度終了後120日以下であるが)本グループの今後3年間の財務予測を代理人が許容可能なフォーマットで提出すること；および
51 Europe/72894735 v 11(E)(A)および(B)段落のグループの年間監査総合勘定および各貸借対照表と共に、借り手の首席財務官によって署名された適合証明書(あれば)：(I)第12.5条(財務契約)における財務約束を遵守することを証明し、(Ii)各船舶の公平な市場価値を列挙する。および(Iii)(A)段落で示した年次勘定とともに提供される任意の適合証明書，(A)AER参照船について前年度の年間効率比率の加重平均を示す，(B)前年度のグリーン項目指標指標が達成されているかどうかを確認する，(C)前年度の目標連結性指標指標が達成されているかどうかを確認する。11.6財務諸表の形式第11.5条(財務諸表の提供)に従って提出された監査された勘定は、(A)すべての適用された法律及び一貫して適用される国際財務報告基準に従って作成され、(B)当該等勘定作成の日に借主の財務状況及び当該勘定に関連する期間の利益状況をリアルかつ公正に反映し、(C)借り手のすべての重大な負債の全面的開示又は準備を行う。11.7さらなる資料の提供(A)借り手は、代理人の要求を受けた後、実行可能な範囲内でできるだけ早く代理人、K-Sure、または任意の貸手が代理人を通して合理的に要求する本グループに関する追加の財務資料をエージェントに提供する。(B)借り手は、それを知った後、その任意の直接的または間接的な所有者、子会社、またはそれらのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、代理人または代表に対する任意のクレーム、訴訟、または調査の詳細を代理人に提供しなければならない。(C)代理人の要求に応じて、借主は毎月代理人に最新の状況を提供し、“オセアニア”号に対する疑惑の進展と展望を説明しなければならない。“オセアニア”号は国際海事組織番号9246633のULCCであり、借り手の完全子会社Euronav Shipping N.V.が所有·運営している(“オセアニア調査”)。11.8債権者は、借主に送信されたと同時に、借主に送信されたすべての株主又は債権者又は任意のカテゴリの株主又は債権者のすべての材料通信の写しを代理人に送信することを通知する。11.9借り手が有効であることに同意し、迅速に取得または継続し、必要なすべての同意を得るために、認証されたコピーをエージェントに迅速に送信する
52 Europe/72894735 v 11(A)借主は、その所属する任意の財務文書項目の義務を履行し、(B)借り手が属する任意の財務文書の有効性または実行可能性、および借り手は、そのようなすべての同意の条項を遵守しなければならない。11.10担保権益の維持借り手は、(A)自費でその所属する任意の財務伝票が設定された債務および保証権益を効果的に設定することを合理的に確保することができるようにする。および(B)(A)段落の一般性を制限することなく、自費ですべての関連司法管轄区域の任意の裁判所または機関に、その所属する任意の財務文書を迅速に登録、アーカイブ、記録または登録し、その所属する任意の財務文書について、すべての関連司法管轄区域内で任意の印紙、登録または同様の税金を支払い、多数の貸主がその所属する任意の財務文書に有効であると合理的に考え、証拠として必要または必要となった任意の通知または任意の他のステップを強制的に実行または受け入れることができ、またはその設定された任意の保証権益の優先権を確保または保護することができる。11.訴訟通知借主は、借り手、任意の保証者または船舶に関する任意の法律、仲裁または行政訴訟または訴訟の詳細が提起または借り手が訴訟を提起する可能性があると明らかに判断されると、そのような法律、仲裁または行政訴訟または手続の詳細を直ちに代理人に提供しなければならず、そのような法律、仲裁または行政訴訟または手続きが任意の財務文書において重大な事項とみなされてはならない。11.12主な営業場所借主が任意の司法管轄区に営業場所を設けなければならない場合、当該司法管轄区域は、借主が一方の財務文書として当該司法管轄区域内の任意の裁判所又は主管当局に登録、アーカイブ又は記録しなければならない、又はその主要利益センターが変更された場合、借入者は代理人に通知しなければならない。11.13違約通知借主は、以下の状況を知ったとき、直ちに代理人に通知しなければならない：(A)違約事件または潜在的違約事件の発生、または(B)違約事件または潜在的違約事件がすでに発生した可能性があることを示す任意の事項、およびエージェントにすべての事態の発展を十分に理解させる。11.14帳簿の閲覧と借り手の記録は、代理人の要求の下で、代理人の1人以上の代表がその帳簿と記録を合理的に閲覧することを許可し、正常営業時間内に、合理的な事前書面通知の下で、そのオフィスで検査を行うことを許可する。11.15プレスリリース借り手は、プレスリリースを発行すると同時に、それが発行したすべてのプレスリリースのコピーをエージェントに送信する
53 Europe/72894735 v 11.16 Pari Passuは、本契約およびその所属する任意の他の財務文書項目における借主の支払義務を順序付けし、少なくともその他のすべての無担保および無従属債権者の債権と並んでいなければならないが、会社の法律に適用される法律優先の債務を除外する。11.17業務を運営する；法律を遵守する借り手は、(A)その定款文書、(B)すべての制裁法律、(C)すべての反腐敗法律、(D)すべての環境法律、および(E)その業務に適用されるすべての他の法律および法規を遵守し、そのような文書、法律または法規の任意の違反を意識したときに直ちに代理人に通知しなければならない。11.18代理人の要求に応じて、借り手は、各債権者が必要なすべての“お客様を理解する”ために、または財務文書について予期される取引および財務文書の任意の当事者(債権者を除く)およびその取締役および上級管理者の身分について時々行われる他の検査の結果を満足させるために、代理人に合理的な要求の文書および他の証拠を提供または提供する。11.19制裁法を遵守する(A)借り手は、(I)それ、いかなる保証者、またはその付属会社も制限者となることを保証すること、(Ii)合理的な努力を尽くして、取締役、その任意の高級職員、従業員、代理人または代表、いかなる保証者またはその付属会社も制限された当事者になることを促進すること、(Iii)任意の部分の収益が制限された当事者に直接または間接的に提供されてはならないこと、またはその利益のために、他の方法で制裁法の禁止の目的に使用してはならないこと。(Iv)任意の活動または制限された当事者と取引された任意の収入または利益を、そのため、それまたは任意の他の当事者が、そのために適用される任意の制裁法律に違反して満期または債権者の任意の債務を履行するために使用されてはならない；および(V)いかなる他の保証者にも、制裁法律の対象に属する任意の国または地域で任意の商業経営または他の取引を行わせてはならない
54 Europe/72894735 v 11(B)制裁条項が、融資者または貸手に対して適用可能なロック法に違反する場合、制裁条項は、いかなる貸手にも適用されない、または貸手に有利である。11.20 K-Sure通知および情報(A)借り手は、K-Sure保険証券第2条にカバーされ、列挙された政治的または商業的リスクに関連する任意のイベントの発生をファクシミリで迅速にエージェントおよびK−Sureエージェントに通知し、(I)K−Sureエージェントの要求に応じて、K−Sure保険証券が満了し、K−Sureの任意の追加保険料を支払わなければならない。また、(Ii)は、K-Sure保険証券が保証期間全体にわたって完全に有効であることを保証するために、借り手がすべての必要なステップをとることを保証するために、エージェントおよびK-Sureエージェントの合理的な要求に協力しなければならない。(B)借り手は、K-Sure保険シートに従ってK-Sureエージェントによって提出された任意の情報要件を満たすために、K-Sureエージェントが必要とするすべての財務または他の情報のコピーを直ちにエージェントおよびK-Sureエージェントに提供しなければならないが、これらの情報は借り手のウェブサイト上では利用できない。11.21主契約締結後に提供しなければならない文書(A)各主合意に署名した後、借り手は、代理人に、主合意に署名した直後に、以下の形式および実質的に代理人およびその弁護士を満足させる文書を受け取るように促すべきである：(I)関連する主合意に関連する主合意譲渡；(Ii)代理人が要求を出し、各担保の場合、担保の修正または補充を行い、借り手および関連交換銀行が主合意に加入した後に当該担保の相応の改訂が必要であることを示す。(Iii)代理人が要求を出し、任意の財務文書の場合、借主および交換銀行加入に関する総合意のために、財務文書の相応の修正が必要である可能性があることを示す修正または追加を行う。(Iv)各場合、第(Vii)段落に記載された法律意見の条文のために必要なように、借り手の取締役および株主は、総合意譲渡の決議案、第(Ii)~(Iii)段落に記載された住宅ローン修正および補充文書のコピーを発行することを許可する。(V)任意の授権書の正本であり、この許可書によれば、借主契約譲渡、第(Ii)段落に示される住宅ローン改正及び付録、並びに第(Iii)段落に示される財務書類の改訂及び付録を代表しなければならない。(Vi)第(Ii)段落に記載されている住宅ローン改正及び付録は、船舶上で住宅ローンの有効な改訂又は付録として登録されていることを証明するための証拠である
55欧州/72894735 v 11(Vii)代理人が要求する場合、代理人指定弁護士は、イングランド、ベルギー、船舶登録国、および代理人が要求する可能性のある他の関連する司法管轄区域の法律問題について有利な法的意見を提示し、(Viii)代理人が上記のいずれかの文書について、代理人によって承認された翻訳者によって準備された証明された英語訳を提供することを要求する場合。(B)疑問を免れるために，いずれの主プロトコルにも逆の規定があっても，スワップ銀行ごとに借り手が主プロトコルに従って譲渡して約一方を立てるいずれかの主プロトコルにおける権益を譲渡することに同意する.11.22造船契約を修正しない借り手は、いかなる造船契約またはその任意の条項の修正または追加、または契約またはその任意の条項を放棄または実行しないことに同意しない。11.23 DAC 6(A)第11.23(DAC 6)条において、“DAC 6”は、第2011/16/EU号指令またはイギリスの任意の代替立法に適用される2018年5月25日議会指令(2018/822/EU)を意味する。(B)借り手は、(例えば、代理人が要求を出し、すべての貸主に十分なコピーを提供するように)代理人に提供しなければならない：(I)このような分析を行った後、またはこれらの意見を取得した後、財務文書が行われるべき任意の取引または財務文書について行われるべき任意の取引について(または行う)任意の取引がDAC 6添付ファイルIVに列挙された標識を含むかどうかについての任意の分析または取得された任意の意見；および(Ii)このような報告を行った後、法律および法規の許可が適用される範囲内で、当グループの任意のメンバー会社またはその代表または当グループの任意のメンバー会社の任意のコンサルタントは、DAC 6またはDAC 6を実施する任意の法律または法規について任意の政府または税務当局に行われた任意の報告と、そのような報告をした任意の政府または税務当局によって発行された任意の一意の識別番号(例えば、ある)とを含む。12会社承諾12.1一般借主は、代理人が多数の貸主の許可の下で別途許可されない限り、保証期間内に本第12条(会社承諾)の次の規定を常に遵守することを各債権者と約束する。12.2地位維持借主は、ベルギーの法律およびベルギーの主要権益センターでその独立した会社の存在を維持し、借り手はブリュッセル汎欧取引所第一市場およびニューヨーク証券取引所または他の評判の良い国際取引所への上場を維持しなければならない
56欧州/72894735 v 11証券取引所は、代理人の書面による承認(多数の貸主の指示に従って行動する)であり、このような承認は、無理に抑留または遅延してはならない。12.3本契約の日から、借主はその会社の定款の範囲外で業務を経営してはならない。12.4合併等を受けることができない。(A)借主は、その任意の子会社に任意の形態の合併、分割、合併、または他の再編を促すこともなく、多くの貸主は、そのような合併、分割、合併または他の再構成は、融資者の財務文書下での権利または救済措置に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、(B)借り手または当グループに対してそれぞれの貸手に対する義務を履行すること、(C)財務文書または融資について、または(D)財産、資産、資産性質、経営、経営について、(C)財務文書または融資について、または(D)財産、資産、資産性質、経営、および(C)について合理的に考える。借り手又は当該グループの負債又は条件(財務又はその他)。(B)借り手は、(貸手の指示に従って行動する)およびK-Sureエージェント(K-Sureの指示に従って行動する)の事前書面の同意を得ず、借り手は、いかなる子会社もFrontlineまたはその任意の付属会社と任意の形態の合併、分割、合併、または他の再構成を促すこともしない。12.5財務契約借り手は、保証期間内の本グループの総合財務状況を保証する：(A)総合運営資金は0ドル未満であってはならない；(B)自由流動資産は、(I)50，000，000ドル以上であり、および(Ii)5%である。(C)現金額は30，000，000ドル以上でなければならず、(D)総資産に対する株主権益の比率は30%以上でなければならない。本条項12.5条(金融契約)において、“現金”とは、本協定に従って決定された任意の日に、当グループの任意の預金、貯蓄または取引口座のクレジット残高、および公認および信用の良い銀行または金融機関が手にした現金の合計価値を意味するが、このようなクレジット残高および任意の時点で保証権益に拘束された現金は含まれていない。総合流動資産“とは、本協定に従って決定された任意の日に、国際財務報告基準に従って最新の貸借対照表に表示される統合ベースで決定された集団流動資産の額であり、約束信用限度額の下で残りの満期日が12ヶ月を超える任意の利用可能な金額を含み、”総合流動負債“とは、本協定によって決定された任意の日に国際財務報告基準に従って総合的に決定され、最新の貸借対照表に表示される集団流動負債額を意味する
57 Europe/72894735 v 11“総合運転資本”とは、総合流動資産から総合流動負債を減算することを意味し、“自由流動資産”は、本協定によって決定された任意の日に、国際財務報告基準および最新の貸借対照表に基づいて決定された当グループの現金および現金等価物の総額を意味するが、いつでも保証された権益(本協定に従って証券受託者を受益者とする保証権益を除く)を含まない任意の資産を意味し、“現金および現金等価物”は、クレジット約束限度額の下で残り期間が6ヶ月を超える任意の利用可能な金額を含む。“最新の貸借対照表”とは、任意の日に、第11.5条(財務諸表を提供する)に従って代理人に提出された当グループの最近の総合貸借対照表および/または最近一般に公表された貸借対照表を意味し、“株主権益”とは、本協定に従って決定された任意の日に、国際財務報告基準に基づいて総合的に決定され、最新の貸借対照表に表示される本グループの資本および備蓄の額を意味する。“総資産”とは、本合意に基づいて決定された任意の日付を指し、国際財務報告基準に基づいて最新の貸借対照表に示された本グループの総資産金額を総合的に決定し、“総負債”とは、本プロトコルによって決定された任意の日に国際財務報告基準に基づいて総合的に決定され、最新の貸借対照表に示された当グループの長期ローン(融資リース、銀行ローン及びその他の長期ローンを含む)及び短期ローン金額を指す。12.6本合意日後の任意の時間に、国際財務報告基準またはグループ全体またはグループの任意のメンバー個別の財務報告(会計ベース、政策、慣例および手順または参照期間を含むがこれらに限定されない)に関連する任意の適用法律を強制的に変更する場合、この変更を遵守する効果は、“現金”、“総合流動資産”、“総合流動負債”、“総合運営資本”、“自由流動資産”、“株主権益”の価値をもたらす。“総資産”および/または“総負債”が、国際財務報告基準および本協定の締結の日に発効するすべての適用可能な法律に従って計算される価値と大きく異なり、貸手がこの変化が既知であることを合理的に予想している場合、借り手は、その変化を直ちに代理人に通知し、借り手の監査師に、その後合理的に実行可能な場合に、(A)変化の記述と、その変化の発生後にグループ財務諸表をどのように調整して、変化の影響を転換させ、“現金”の価値を可能にするように促すべきである。“流動資産の合併”、“流動負債の合併”、“合併運営資本”、“自由流動資産”、“株主権益”、“総資産”および/または“総負債”は、“国際財務報告基準”および本合意の日に発効するすべての適用法律に従って計算されるものと同じである。及び(B)代理人が受け入れ可能な形式及び実質内容に応じて必要な資料を提供する：(I)貸金者が第12.5条(金融契約)に記載されている本グループに関する任意の財務契約(国際財務報告基準及び本協定日に発効するすべての適用法律)に違反しているか否かを特定できるようにする；(Ii)貸主は、変更後に作成された財務諸表と変更前に作成された財務諸表が示す本集団の財務状況を正確に比較する協力者
58 Europe/72894735 v 11貸主が借り手監査人によって提供された情報に基づいて、第12.5条(金融契約)に記載されている財務契約が遵守されていると判断した場合、貸手および借り手は、変更の影響を軽減するために、本協定の修正案について合意することを期待すべきである。12.7会計期間を変更する借り手は、その会計年度の締め切りを12月31日に変更することはできません。12.8配当金の制限借主は、配当金を発行するか、または割り当ておよび/または買い戻し自体の普通株式のみを発行することができるが、(A)違約イベントの発生はなく、提案された配当金の支払い、割り当てまたは買い戻し後も発生しないか、または招くことができる；および(B)これらの配当金の支払いまたは割り当てまたは完了は、第12.5条(財務契約)に記載された任意の財務的契約に違反することを引き起こさない。12.9税金の納付借主は、満期時に、その業務に適用されるか、またはそれが所有する船舶に適用されるすべての税金、またはそれに関連するすべての税金を納付しなければならない。12.10負の承諾借主は、(A)すべての貸主の事前書面の同意を得ず、無理に抑留または遅延してはならず、その法定名、組織タイプ、または登録司法管轄権を変更してはならない；および(B)任意の形態の信用または財務援助を任意の人に提供するか、または任意の人と任意の取引または関連する取引を締結してはならず、このような条項は、任意の態様で借り手の利益が借り手から距離を保つことができる取引によって得られる条項に及ばない。12.11制裁は、借り手に通知しなければならない：(A)制裁を知った後、直ちに、(A)借入者、(B)任意の他の関係者、または(C)任意の関係者(借り手の任意の所有者を除く)に対する制裁法による任意の照会、クレーム、訴訟または調査の詳細、およびこれらの照会、クレーム、訴訟、または調査にどのようなステップを取っているかについての情報を代理人に提供しなければならない。(B)(A)借り手、(B)任意の他の関係者、または(C)任意の関係者の任意の所有者(借り手の任意の所有者を除く)が制限者となったか、または相当する可能性があることを知った後、直ちに代理人に通知する。12.12財務債務の発生が多数の貸主の事前同意を得ていない場合、借り手はいかなる財務債務を負担することができないか、または財務債務について任意の保証を提供することができず、その財務負債またはその保証項目の下のまたは負債(国際財務報告基準に基づいて評価される)によって違約事件が発生する場合、または第12.5条(財務契約)において借り手の1つまたは複数の財務的契約が行われた場合、借り手は、その財務負債についていかなる財務負債または任意の保証を与えることができない
59欧州/72894735 v 11は、そのような債務が発生した日に違反されるか、または借り手の子会社と任意の財務債務が発生した場合、そのような財務債務が、財務文書に従って代理人が許容可能な条項に従って発生するすべての財務債務に従属しない限り(多数の貸主の指示に従って行動する)。12.13他の取引借主は、共同会社といかなる取引も行ってはならないが、取引条項は、いずれの点においても、借り手が距離を置いた取引で得られる条件よりも有利である。12.14 K−Sure要求借入者は、K−Sure保険証書の下またはK−Sure保険書に関連する任意のK−Sure要求に適合しない方法で行動してはならない。特に、(A)借り手は、K−Sure保険証書の下またはK−Sure保険書に関連するすべての規定が遵守されることを保証するために、すべての必要な行動を取らなければならず、(B)借り手は、K−Sure保証書の下またはK−Sure保証書に関連する任意のK−Sure要求またはその有効性に影響を及ぼす可能性のある任意の方法で行動してはならない。12.15 K−Sure保険シート保護K−Sureエージェントが、任意の財務文書の規定がK−Sure保険証券の任意の規定に抵触または衝突したと考えた場合、借り手は、(A)エージェント、K−Sureエージェント、および/またはK−Sureは、これらの矛盾または衝突を除去するすべてのステップを要求すべきであり、(B)K−Sureエージェント、K−Sureエージェント、および/またはK−Sureエージェントが完全に有効であることを保証するために、エージェント、K−Sureエージェント、および/またはK−Sureエージェントを要求するすべてのステップをとる。13保険13.1一般借主は、代理人が多数の貸金人の許可を得ずに別途許可されない限り、保証期間内に第13条(保険)の次の規定(船舶の引き出し日の後の各船舶に適用される場合)を常に遵守することを各債権者と約束する。13.2強制保険の維持借り手は、自費で各船舶に保険をかけなければならない：(A)火災保険と一般海運保険および戦争保険(船体と機械、船体と運賃利益、海賊、テロ、行方不明船保険、封じ込め、誘引、没収を含む)；および(B)保護および賠償保険(汚染保険を含む)、“完全進入条件”である。13.3強制保険条項借り手は、船舶ごとに保険を加入しなければならない：(A)ドルで計算する
60欧州/72894735 v 11(B)火災保険、一般海洋輸送貨物保険および戦争保険(戦争保護保険および賠償保険を含むが、戦争船体保険の同じ金額に基づいて限度額が追加されている)に属し、合意価値によって計算されると、金額は、少なくとも(I)と抵当権に拘束された他の船舶とのこのような保険の合計120%である。融資の価値と(2)当該船舶の公平な市場価値，(C)船舶1隻あたりの船体と機械保険価値は70%以上である。この船舶の保険総価値；(D)油類汚染責任保険については、合計金額は国際保護·賠償協会グループの保護と賠償協会が所属する保護と賠償協会が参加する基本的な保障と賠償クラブの項目の下で時々得られる最高の保険レベルに等しい；(E)全額進入条件で当該船舶の全トン位の保護と賠償リスクを保険する；(F)承認された条件で、及び(G)認可仲買及び認可保険会社及び/又は保証人、又はもし戦争保険及び保障及び補償リスクに属する場合は、戦争保険及び保障及び補償リスク協会を承認する。13.4債権者のさらなる保護第13.3条(強制保険条項)に規定されている条項に加えて、借り手は強制保険を促すべきである：(A)火災、一般海洋保険、戦争保険の強制保険については、保証受託者が要求される限り、担保受託者がその権利および利益によって指名された追加の被保険者を指名(または修正される)し、いかなる業務利益も保証されず、担保受託者への代位権を完全に放棄するが、担保受託者はそのためにそのような保険の保険料、催促または他の評価を支払う責任がない。(B)証券受託者を損失受託者として指定し、証券受託者が指定した支払指示を添付する。(C)保証人又はその代表が強制保険に基づいて証券受託者に行うすべての支払いを規定し、相殺、反申索、減額又は任意の条件を付加してはならない。(D)当該等の強制保険を主保険とし、証券受託者又は任意の他の債権者によって保証された他の保険の分担権を有していないことを規定する。(E)借主が損失証明を提供できない場合、証券受託者は損失証明を提出することができる。13.5継続借り手は、(A)任意の強制保険が満了する前に、その強制保険が継続されていること、および(B)継続するたびに、当該強制保険の継続期間に関する条項および条件の詳細を証券委託者に直ちに提供しなければならないことを保証しなければならない
61欧州/72894735 v 11強制保険の保証人および/または市場が変化した場合、借り手は、強制保険の継続のために保証受託者が雇用された保険者および/または市場の名称および金額を合理的な時間内に通知するように促すべきである。13.6第13.2条(強制保険を維持する)に基づいて随時締結されたすべての強制保険については、借り手は、すべてのブローカー及び船舶が属する任意の保障及び補償又は戦争リスク協会を確保し、各ケースにおいて保証受託者の承認を受け(この承認は無理に拒否されてはならない)、保証受託者に以下のフォーマットの承諾書を提供しなければならない：(A)仲買については、当該仲買経営の保険市場又は当該承認仲買がそのメンバーの任意の専門協会に採用されているフォーマット基準を採用する。(B)保障及び代償協会又は戦争リスク協会に属する場合は、その標準フォーマットを採用しなければならない。第13.2条(A)段落(強制保険の維持)及び/又は第13.2条(B)段落にいういずれかの強制保険が船団保険の一部を構成している場合は，借り手は，関連する受託者に約束しなければならないことを規定するために，第13.6条(A)段落にいう任意の承諾書の改正を促すであろう。彼らは，船舶に関するいかなるクレームについても，当該船団の引受範囲内の他の船の任意の満期保険料又は他の保険の任意の満期保険料を相殺してはならない。また、当該船団が保険を受けた他の船舶に保険料を支払わないか、当該等の他の保険の保険料を支払わないことにより保険を取り消すこともできない。13.7入国証明書の写し借り手は、各船舶が加入した任意の保護および賠償協会および/または戦争保険協会が、保証受託者に船舶入国証の核証コピーを提供することを保証しなければならない。13.8元の保険証書の保証金借入者は、強制保険に関連するすべての保険証書が承認されたブローカーに提出されることを保証し、これらのブローカーを通じて保険の発効または更新を行う必要がある。13.9保険料の支払い借り手は、任意の強制保険が時々満了して支払うすべての保険料、催促または入金、またはその他の金が全額支払われていることを確実にし、証券受託者が要求したときにすべての関連する領収書を提示しなければならない。13.10保証借り手は、船舶保険クラブまたは戦争保険協会が時々要求する可能性のあるすべての保証および賠償の実行および交付を手配しなければならない。13.11保険条項に準拠する借り手は、船舶に関連する任意の強制保険を無効にするか、無効にするか、撤回可能または強制的に実行できないか、または強制保険に基づいて支払われなければならない任意のお金を全部または部分的に償還することができないか、または任意の金額を全部または部分的に償還することができない。特に：
62 Europe/72894735 v 11(A)借り手は、必要なすべての行動をとり、時々強制保険に適用されるすべての規定を遵守し、強制保険が保証されていない受託者によって事前に承認されていない任意の免責条項または資格の規定を保証しなければならない。(B)借り手は、強制保険の保険者が許可した船舶の船級社または管理人または経営者に対して任意の変更を行ってはならない。(C)借主は、アメリカ合衆国および排他的経済水域(1990年の米国石油汚染法または任意の他の適用立法によって定義されたような)の貿易を維持するために参加する保護および賠償リスク協会が要求する可能性のあるすべての四半期または他の航行声明を作成しなければならない(そして、代理人に迅速に提供することを要請しなければならない)。及び(D)強制保険の条項及び条件を満たさない限り、借り手は、事前に保険者の同意を得て、保険者が指定したいかなる規定(追加保険料又はその他の態様に関する規定)に従わない限り、船舶を借りることができず、船舶の雇用を許可することもできない。13.12保険条項の変更借り手は、(A)証券受託者が事前に書面で同意しておらず、任意の強制保険に不利な変更をしてはならない(証券受託者は、この変更が貸手に重大な悪影響を及ぼす可能性があると合理的に考えている)、および(B)その制御の下で取られたすべてのステップは、任意の強制保険を廃止するか、または任意の強制保険を無効にし、無効または強制執行できないように、または任意の強制保険に基づいて支払われた任意の金の全部または一部を償還しなければならないことを回避するように努めなければならない。13.賠償借り手は、全損又は重大事故の任意の強制保険項目の下の任意の請求について和解、妥協又は放棄を達成してはならず、借り手はすべての必要な行動を取り、そしてすべての書類、証拠及び資料を提供し、証券受託者が任意の時間に強制保険について支払わなければならないいかなる金を受け取るか又は追及することができるようにする。13.14提供資料借主は、(A)実施または実施予定の強制保険の十分性について独立した海上保険ブローカーによって提出された任意の報告を取得または準備し、および/または(B)実施または継続された任意の事項(担保者の権益および他の危険保険)が指す任意の保険、または当該保険に関連する任意の事項を処理または考慮するために、証券受託者(またはその指定された者)に証券受託者(またはその指定された者)に合理的に要求される任意の資料を迅速に提供しなければならない。証券受託者が要求を提出する時、借り手は直ちに証券受託者が(A)段落で指摘した任意の報告によって合理的に招く或いはその口座の合理的に招いたすべての費用及びその他の支出について、それに弁済しなければならない
63 Europe/72894735 v 11 13.15受託者または受託者自身の利益を保証するためには、代理人は、受託者が時々適切であると思う方法を保証することによって、受託者が適切であると認める方法を通じて、市場で合理的に利用可能である条項に従って、受託者の利益に応じて危険保険と被担保者の利益海上保険を付加し、維持、継続しなければならない。借り手は、要求に応じて、代理人または受託者の要求を保証し、以下の事項の実現または以下の目的を達成するために招いたすべての合理的な保険料およびその他の合理的な支出について、代理人または受託者(どのような状況に応じて定める)の全額賠償を保証しなければならない。これらの保険を維持するか、またはそのような保険を継続するか、またはそのような保険によって引き起こされる任意の事項を処理または考慮するが、人による海上権益保険を受ける場合、保険額は110%に等しくなければならない。ローンの一部です。上記の規定にもかかわらず、代理人又は証券委託者がいつでも本条でいう性質の任意の保険に加入することを提案する場合は、まず、借り手が加入しようとする保険、その加入を要求する条項及び加入日を通知しなければならない。代理人又は保証受託者(所属状況に応じて)が保険を加入しなければならない日を規定する前に、借り手は、代理人又は保証受託者(所属状況に応じて)に代理人又は受託者(所属状況に応じて)が受けることを保証する保険ブローカー番号を証明することができ、その日前に同じ条項で当該保険を手配することができ、価格は、当該代理人又は受託者が指定された任意の保険ブローカーが当該保険の価格を手配することを保証し、当該代理人又は受託者が受け入れることを保証する保証人である。一方、当該保険仲買商番号が当該保険仲買商番号の身分を考慮した後、当該代理人又は証券保証受託者(どのような状況に依存するか)と必要な合意を締結すると、当該代理人又は証券保証受託者(所属状況に応じて)は、借主がこのように指名した当該保険仲買会社を通じて当該保険を締結することを合理的に拒否せざるを得ない。14船舶契約14.1一般借主はまた、代理人が多数の貸手によって許可されない限り、担保期間内に第14条(船舶契約)の規定を常に遵守することを各債権者と約束している(第14.2条(船舶の名称及び登録)、14.12条(レンタカーの制限、管理人の任命等)場合には、この許可を無理に拒否してはならない)。14.14(収益を共有する)。14.2船舶の名称および登録借主は、各船舶をその名称で承認船旗に登録しなければならない。上述した登録が取り消されたり、危険にさらされたりする可能性のあるいかなることもしてはならないし、船舶の名称や登録国を変更してはならないが、借り手は代理人の同意を得なければならない(多数の貸手の指示に従って行動する)、船舶の登録を任意の認可船旗に変更することができ、この同意は無理に拒否または遅延されてはならず、借主者は譲渡時に債権者当事者に担保の代わり(代理人の満足な形および実質)を提供し、債権者当事者が当該船舶に対して同じ担保を持たせ、財務文書の任意の適切な修正によって制限されなければならない。14.3借り手の修理および分類は、各船舶に良好な安全状態および修理状態を維持しなければならない：(A)一級船舶の所有権および管理慣行に適合する
64 Europe/72894735 v 11(B)この協定の日に船の船級を維持するために、時代遅れの提案および船レベルの条件の影響を受けないようにし、(C)適用可能な承認船旗に登録された船またはその船が時々航行する可能性のある任意の司法管区に適用される船に適用されるすべての法律および法規を遵守するが、これらに限定されない。14.4改装借り手は、それに取り付けられた船舶または設備を任意の改装、修理または交換してはならず、これは、船舶の構造、タイプ、または性能特徴に悪影響を及ぼすか、またはその価値を低下させる可能性がある。14.5解体部品使用者は、船舶の任意の重要部品または船舶に取り付けられた任意の設備を取り外してはならないが、通常の保守および修理中の場合は、そのように解体された部品または物品が、解体された部品または物品と同じまたはより良い適切な部品または物品によって直ちに交換されない限り、この限りではない。いかなる担保権益又は担保受託者以外の誰の権利にも影響を受けることなく、船舶への設置時に借主の財産となり、関連担保権からなる担保の制約を受けるが、借主は、当該装置が関連船舶にいかなる損害も与えることなく取り外し可能であることを前提として、第三者が所有する装置を設置することができる。14.6検査借り手は、定期的に各船舶のための定期検査または他の検査を行わなければならないが、これらの検査は、船舶の分類目的のために必要である可能性があり、免除されない限り、船舶レベルに影響を与えるすべての条件および提案に関連する船級社の条項に従って従わなければならない。14.7借り手を検査するには、任意の合理的な時間に乗船して(船舶の動作を妨害することなく)または実行された修理を信納するか、または実行された修理を許可する必要があり、そのような検査のためにすべての適切な施設を提供しなければならない。14.8借り手が誠実に異議を唱えない限り、借り手は、以下の債務を迅速に解除しなければならない：(A)そのような船舶、その収入、またはその任意の船舶に関連する保険によって発生または引き起こされる可能性のある海運または占有式留置権または強制的に実行可能な請求のすべての債務、(B)そのような船舶、その収入またはその任意の船舶に関連する保険について徴収されるすべての税金項目、費用および他の金額、および(C)任意の船舶、その収入または任意の船舶に関連する保険について行われるすべての他の支出；および(C)任意の船舶、その収入または任意の船舶に関連する保険について徴収される他の支出；一方、借り手は、船舶が押収されたか、または行使されたか、または任意の留置権または申立を行使したために差し押さえられた通知を受け取った後、できるだけ早く、またはどうしても30日以内(または代理人が合意したより長い期間)内に、場合によっては保釈または他の方法で釈放を促進しなければならないが、借り手がこのような通知に対して誠実に抗弁しなければならない場合は例外である
65 Europe/72894735 v 11 14.9法律などを遵守する。借り手は、(A)以下のすべての法律または法規を遵守または促進する：(1)その一般業務に関連する；(2)各船舶の所有権、雇用、経営、管理、登録に関連しており、“国際安全管理規則”、“国際船舶安全規則”、すべての環境法、すべての制裁法律および各船舶の“承認船旗法”を含む、すべての必要な措置を維持し、遵守し、任意の環境法について取得、遵守し、必要なすべての同意を維持する。(C)上記(A)段落に限定されることなく、船舶を借りることも、いかなる法律または法規に違反する方法で船舶を雇用、経営または管理することも許可されてはならない。これらの法律または法規は、“国際安全管理規則”、“国際安全および安全規則”、すべての環境法およびすべての制裁法律を含むが、これらに限定されないが、(D)グループまたはグループの任意のメンバーに制限された当事者でもないか、または制限されるものではない。14.10情報提供借り手は、(A)船舶、その雇用、地位および業務、(B)船舶船長および乗組員への収入、支払いおよび金額、(C)船舶の操作、保守または修理に関連する任意の費用、または発生する可能性のある任意の費用、および船舶について支払われる任意のお金、(D)任意の曳航および救助、および船舶についての任意の情報を、その合理的な要求を代理人に迅速に提供すべきである。(E)借入者、承認管理人又は船舶が“国際安全管理規則”及び/又は“国際船舶安全規則”に準拠している場合は、代理人の要求に応じて、船舶に関連する任意の現行の用船契約及び任意の現行のレンタル船保証の写しを提供する(適用される守秘規定が借り手がそうすることを禁止しない限り、そのような秘密規定がある場合は、借り手は、そのような写しを提供するために合理的なあらゆる合理的な努力を尽くしなければならない)及び船舶安全管理証明書の写し。14.11特定のイベントの通知借主は、直ちに電子メールで代理人に通知しなければならない：(A)船舶が重大な死傷事故になる可能性があるか、または重大な事故になる可能性がある任意の事故、(B)船舶は、それによって時間の経過または他の理由で完全に損傷する可能性のある任意の事故になるか、または相当する可能性がある
66 Europe/72894735 v 11(C)任意の保険者または船級社または任意の主管当局が船舶に対して提出した任意の要求または提案は、適用された期限内には遵守されていない；(D)船舶の任意の差し押さえまたは抑留、船舶またはその収益の任意の留置権の行使、または船舶レンタルの任意の収用、これらは、本協定において重要である可能性がある；(E)借り手に対する任意の環境クレームまたは船舶に関連する任意のクレーム、または任意の環境事故；(F)借り手、認可マネージャーまたは他の船舶に関連する事項について提起された任意の“国際安全管理規則”または“国際安全および保安規則”に違反する申請書；または。(G)任意の他の事項、事件または事故は、その結果が“国際安全管理規則”または“国際安全および保安規則”に従わない可能性があり、借り手は、借り手、承認マネージャー、または任意の他の人のこのような事件または事項に対する代理人の応答を定期的に書面で通知しなければならない。14.12レンタル船、委任マネージャー等に対する制限借主は、(A)転管賃貸船舶を任意の期間レンタルすること、(B)船舶について2ヶ月間前払いしなければならない賃貸料(または同等の賃貸料)を締結すること、(C)船舶が固定されている場合、誠実でない公平な条項で船舶をレンタルすること。(D)承認マネージャーではない船舶マネージャーを委任するか、または承認マネージャーの委任条項の任意の重大な変更に同意するか、または承認マネージャの変更に同意する(ただし、場合によっては、代理人の同意を得る(多数の貸主の指示に従って行為者を除く)。または(E)その船舶上で工事を行うために、1隻の船舶を誰に渡しても、その額が$5，000，000(または任意の他の通貨で計算される等の金額)を超えるか、または相当する場合がある限り、(1)その人は、この工事の費用または他の理由で当該船舶に対していかなる留置権を行使しないか、またはその船舶の収益に対していかなる留置権を行使しないことを保証するか、または(2)これらの工事の費用が保険会社によって保証されていることを保証するために、証券受託者に書面で約束されている。または(Iii)借り手は、その工事の費用を支払うのに十分な資金を持っていることを代理人に合理的に信認させる。14.13担保通知借主は、各担保を船舶に登録し、有効な優先担保権として、当該船舶に担保の核証写しを携帯して配置し、当該船舶の航行室内と船長船室の目立つ場所に、当該船舶が借り手によって担保受託者に担保されたことを示す装枠の印刷通知を保存しなければならない
67ヨーロッパ/72894735 v 11 14.14収益共有借主は、許可された集合合意に基づいていない限り、任意の収益を共有することについて合意または手配を達成することはできません。14.15グリーンパスポート借り手は、各船が、その船のすべての潜在的危険材料のリストまたは同様の文書、または船の船級社が要求する可能性のある任意の同等の書類をいつでも携帯することを保証しなければならない。14.16海神原則借主は、任意の貸金人の請求に応じなければならず、借り手が自費の場合、各例年の7月31日または前に、任意の貸金人が海神原則に従って前年度に負担した義務を履行させるために、代理人に提供または促進し、添付ファイル6第22 A条の規定に従って収集および報告されたすべての船舶燃料消費データおよび任意の適合説明を含むが、これらに限定されない。いずれの場合も，前例年の船舶ごとに関係しているが，いずれの貸金者も借り手が事前に書面で同意していない場合には，そのような資料やその船舶の身分を公開してはならない。疑問を生じないためには，第32条(秘匿情報)については，このような情報は“秘密情報”であるべきであるが，借り手は，定海神号の原則により，このような情報が関連貸手のポートフォリオ環境マッチングに関する公表された情報の一部を構成することを認めている。14.17危険材料在庫借り手は、抽出日前に、代理人が許容可能な危険材料在庫または同等文書を取得し、危険材料在庫(または同等文書)が最終満期日まで有効に維持されることを保証しなければならない。14.18持続可能かつ社会に責任を負う船舶解体(A)借主は、当グループが所有または制御している船舶および任意の他の船舶が、解体、廃棄または回収のために解体、廃棄または回収のために使用停止、または分解、廃棄または回収のために仲介され、回収場で回収されることを保証し、回収場で回収され、この回収場は、香港条約および/またはEU船舶回収規則に基づいて、社会および環境に責任を負う方法で回収業務を経営する。(B)借り手は、グループが所有または制御している使用停止船舶および任意の他の船を解体することにおいて、安全、持続可能、および社会に責任を負う政策を維持することを約束する。14.19連結性借り手は、(A)これらの船員の無料MB手当を増加させることと、(B)そのような船上の無料手当を超える追加データの1 MB当たりの費用を低減することとによって、接続性参照船に雇われた船員のインターネット接続を段階的に改善しなければならない
68 Europe/72894735 v 11 15保証保険15.1最低要求保証金第15.2条(追加保証金提供；前払い)は、(A)担保された各船舶の公平な市場価値(第15.3条(船舶推定値)に従って決定された)の合計、(B)以前に第15条(保証金)に従って提供された任意の追加担保の可変現価値を加え、125%未満である場合に適用される。ローンの一部です。15.2追加的な保証を提供する；前金代理人が第15.1条(最低要求された保証範囲)に従って借り手に通知を送達する場合、借り手は、代理人が送達を通知した日から30日以内に、(A)第三者が許容可能な多数の貸主が可変現金値を有すると合理的に思う追加的な保証を提供または保証することを保証しなければならない(第15.2条(B)項(追加的な保証の提供を考慮)。前金)は、少なくとも差額に等しく、多数の貸主の許可の下で代理人が承認または要求する条項に従って記録され、そのために、許容可能な追加担保は、額面で計算されたドル現金担保を含むべきであり、および/または(B)差額を補う融資部分を前払いする(第15.2条(A)段落(追加保証の提供；前払い)が同じ通知に応答するために提供される任意の追加担保の可変正味価値を考慮する)。15.3船舶推定値(A)任意の日における船舶の公平な市場価値は、以下の2つの推定値の平均値によって示される：(I)30日以下の日、(Ii)代理人によって選択された認可船舶ブローカー、(Iii)当該船舶の実物検査が行われていない、(Iv)任意の売り手と自発的な買い手との間の正常な公平な商業条項であり、既存のレンタカー契約または他の雇用契約の制限を受けず、現金迅速交付の販売に基づく。(V)売却に関連して招く通常および合理的な支出の推定額を差し引いた後、1隻の船舶の評価値に少なくとも10%の差がある場合は、差し引かなければならない。別の評価値によると、当該船舶の第三次評価値は、代理人が選択した認可船舶仲介人によって得られなければならず、当該船舶の公平な市場価値は、すべての三次評価値の平均値としなければならない。(B)借主は、第15.3条(船舶評価値)に基づいてその公平な市価を決定するために必要な評価値を船舶毎の代理人に提供しなければならない
69 Europe/72894735 v 11/72894735 v 11(I)借主は、第11.5条(財務諸表提供)(E)セグメントに従って、第11.5条(A)および(B)段落(財務諸表を提供する)に従って提供される財務諸表に関するコンプライアンス証明書をエージェントに提供するとともに、(Ii)継続的な違約イベントが発生した後、または代理人が推定値を決定した場合には、代理人が要求された場合に第15.1条(最低要求の保証範囲)に従ってエージェントに通知する権利を有する可能性がある。(C)借主は、(B)段落(I)セグメントが指す推定値を自費で提供し、(B)段落(Ii)セグメントが指す推定値を自費で提供しなければならない。代理人がその等の推定値に基づいて第15.1条(最低要求保証金)に従って通知する権利がない場合、貸主は、代理人がその約束に比例して推定した費用の返済を要求しなければならない。15.4追加船舶担保の価値は、第15.2条(追加担保提供；前払い金)に基づいて提供される任意の追加担保の可変現金価値であり、船舶上の保証権益を含み、第15.3条(船舶推定値)の要求に適合する推定値によって表示される。15.5第15.2条(追加担保提供；前払い金)、15.3条(船舶推定値)、または15.4条(追加船舶担保の価値)に基づいて行われる推定値は、借り手および貸金者に対して拘束力および決定的であり、多くの貸主は、船舶保証権益を含まないまたは含まない任意の追加担保に対するいかなる推定値も拘束力を持たなければならない。15.6情報提供借り手は、代理人および第15.3条(船舶推定値)または15.4条(追加船舶保証の価値)に従って行動する任意の船舶仲介人または専門家に、その価値を評価するために合理的に要求される任意の情報を代理人または船舶仲介人または専門家に提供しなければならない。15.7借り手が第20.3条(交渉、準備等の費用)、20.4条(変更、改正、強制執行等の費用)の一般的な義務を損なうことなく、評価費用を支払う。そして21.3(雑賠償)、借主は、代理人の要求に応じて、本条に従って指示された任意の船舶仲介人または専門家の費用および支出、ならびに任意の債権者が本条によって引き起こされた任意の事項によって生じたすべての法律およびその他の費用を代理人に支払う。15.8事前返済の適用(A)第8項(返済、繰り上げ返済、及びキャンセル)は、第15.2条(B)項(追加担保提供；早期返済)による任意の事前返済に適用される。(B)第15.2条(B)段落に規定される任意の前払いは、各ロットに比例して割り当てられ、各ロットにおいて各前払いに比例して割り当てられ、前払い金の次の時点で返済されていない各期間(任意のバルーンを含む)に比例して割り当てられる
70ヨーロッパ/72894735 v 11 16支払いおよび計算16.1通貨および支払い方法貸手または借り手が財務文書に従って支払ったすべてのお金は、それに対処する金額である場合、(A)午前11時より遅くない。(ロンドン時間)満期日、(B)当日ニューヨーク決済所銀行間支払いシステムによって決済されたドル資金(または代理人によって指定された他のドル基金および/または代理人が本合意で想定されるタイプの国際取引を決済する際に通常採用される他の方法で決済される)；(C)貸手が代理人に支払う金額である場合、または借り手が代理人または任意の貸手に対応する場合は、代理人に時々借り手および他の債権者の銀行口座を通知する。及び(D)所属が証券受託者に付与されなければならない金であれば、証券受託者に入金して借入者及び他の債権者の口座に随時通知しなければならない。16.2非営業日での支払い借り手が財務書類の下での任意の支払いが非営業日に満了する場合：(A)満期日は次の営業日に延期されなければならない、または(B)次の営業日が次のカレンダー月にある場合は、満期日を直前の営業日に早めるべきであり、(A)段落に従って行われる任意の延期期間には、元の納期日に対応する金利で利息を支払わなければならない。16.3定期支払いの基準任意の財務文書の下で年間または定期的な性質に属するすべての利息および承諾料、ならびに任意の他の支払いは、1日ずつ累積し、実際に経過した日数および1年360日に基づいて計算されなければならない。16.4第16.5条(代理人許可控除)、第16.6条(代理人は、金を受信したときにのみ支払うことが義務付けられている)、及び第16.7条(代理人に未収金を返金すること)を前提として、債権者当事者に金銭を割り当てる：(A)代理人は、財務文書に基づいて、貸手、スワップ相手又は証券受託者に分配又は送金するための任意の金を、代理人が当該貸金人、当該スワップ取引相手又は証券受託者(場合に応じて)に支払う方法で提供し、資金の価値は、受信した資金と同じである。貸手および交換取引相手または証券受託者は、5つ以上の営業日前に代理人に通知された口座である可能性がある。(B)貸手および/またはスワップ取引相手のある特定のカテゴリに対応する対処金額は、各貸手および各スワップ取引相手にエージェントが比例して割り当てられ、そのカテゴリの当然の金額に割り当てられるべきである
71 Europe/72894735 v 11 16.5本プロトコルまたは任意の他の財務文書に任意の他の規定があるにもかかわらず、代理店は、任意の財務文書に従って融資者またはスワップ取引相手によって支払われるべき任意の金銭をクレジット者またはスワップ取引相手に提供する前に、その金額から、任意の財務文書に従って支払いを要求すべき任意の金銭を差し引くことができ、または任意の財務文書エージェントに従って、融資者またはスワップ取引相手に要求される任意のお金を差し引くことができる。16.6代理人は、本契約または任意の他の財務文書に他の規定があるにもかかわらず、代理人が借主または任意の貸手またはスワップ取引相手に、代理人が受信したと予想される任意の金を提供して、代理人がその金を受信したと確信するまで、借入者または貸金人またはスワップ取引相手に送金または割り当てを行う義務がない。16.7代理人が金銭を受信していない場合、借り手、貸手、またはスワップ取引相手に金銭を提供し、借り手または(状況に応じて)関連する貸手またはスワップ取引相手が、(A)お金を全額代理人に戻すこと、および(B)金銭を受信する前に提供されたことによって生じる任意の資金または他の損失、負債または支出を補償するために、代理人に(代理人によって証明された)金額を支払うことを要求しなければならないように、受け取っていない金を代理人に返金する。16.8代理人は、返還法に基づいて代理人が提起したいかなるクレームにも影響を与えず、代理人が任意の形態の通知を受信したか否かにかかわらず、その提供された金銭を受信していないことを示す16.7条の通知を受信したと仮定することができる。16.9債権者勘定各債権者は、勘定を保存し、借入者および各保証者が財務文書項目の下でそれを借りた金、および借り手および任意の保証者がこれらの金について支払ったすべての金を表示しなければならない。16.10代理人のメモ口座代理人は、貸手が立て替えた金額を表示し、借り手が財務文書に基づいて代理人、証券受託者、および各貸手のすべての他の金、および借り手および任意の保証者がこれらの金について支払ったすべての金を示すメモ口座を保持しなければならない。16.11勘定表面証拠第16.9条(債権者勘定)および第16.10条(代理人覚書勘定)に基づいて保存されている任意の勘定が、借入者または保証者がある債権者の金銭を借りていることを示す場合、その勘定は、その金が債権者の表面的証拠である
72ヨーロッパ/72894735 v 11 16.12障害エージェント(A)エージェントがいつでも破損エージェントになった場合、第16.1条(通貨及び支払方法)によれば、財務文書に基づいて代理人に支払うことを要求する借り手又は貸手は、要求された受取人にその金額を直接支払うことができ、またはその金額を銀行または金融機関が保有する利息口座に支払うことができ、銀行または金融機関の長期無担保および非信用増強債務の格付けがA以上であり、ムーディまたは国際公認信用格付け機関によってA以上に評価されているか、または国際公認信用格付け機関の比較可能な格付けが評価され、倒産事件が発生せず継続している。借主又は貸主の名義で支払い、財務文書に基づいて利益を得る権利のある債権者又は債権者の利益のための信託口座として指定される。すべての場合、このような支払いは財務文書に規定された支払い期日に支払われなければならない。(B)信託口座貸手残高のすべての当算利息は、当該信託口座受益者がそれぞれ享受すべき権利の割合で受益者に割り当てられなければならない。(C)借り手又は貸手が第16.12条(減価代理)に従って支払われた場合、借り手又は貸手は、財務文書に規定された関連支払義務を解除しなければならず、信託口座貸手の金額についていかなる信用リスクも負うべきではない。(D)第24条(代理人及び手配者)により後任代理人を指定した後、第16.12条(減価代理人)に従って信託口座に支払う各当事者は、直ちに信託口座を保有する銀行に必要なすべての指示を出し、第16.4条(債権当事者への支払)に応じて分配するために、金(任意の利子とともに)を後任代理人に移転しなければならない。17受領書申請17.1任意の財務文書に別の規定があることに加えて、任意の債権者が、任意の財務文書によって受信または回収された任意の金額に基づいて適用される：(A)まず、財務文書項目における代理人および証券受託者の任意の未払い費用、コストおよび支出、ならびに任意の未払いK-Sure保険料を比例的に支払い、(B)第2：K-Sure保険請求書の要求に従ってK-Sureの要求に応じて発生する任意の未払い費用、コストおよび支出を支払うためのか、またはK-Sure保険証券の要求に従って発生する任意の未払い費用、コストおよび支出を支払うためのものである。(C)第三：債権者(交換銀行を除く)に財務文書(またはそのいずれかの書類)の満了に応じて当時支払していた任意の金額を弁済し、その申請順序および/または割合は、借主、保証者、および他の債権者に通知するために貸主の許可の下で代理人によって指定される。(D)第4：任意の財務文書に基づいてその時点で満期になっていない債務者(交換銀行を除く)に支払う金額に相当する額を保留するが、代理人は、借り手、保証者、その他の債権者に通知する際に将来満期または満期になる可能性があると考えている金を通知し、これらの金が満期になったときには、(B)段落の規定に従って支払いを行う
73 Europe/72894735 v 11(E)第5：指定された取引に関連する任意の主合意に従ってその時点で満了して対応した任意の金を比例的に返済する；(F)第6：指定された取引に関連する任意の主合意に従って当時満期になっていない任意の金に相当する金を保留するが、代理人は、借り手、担保当事者、および他の債権者に通知する際に、将来的に満期対応になる可能性があると考え、これらの金が満期になったときには、(E)段落の規定に従って支払いを行う。そして(G)第7：任意の黒字は、借り手または他の任意の権利を得る権利がある者に支払われなければならない。17.2出願順序の変更代理人は、貸主及び交換銀行の認可の下、及び第17.1条(B)段落(通常の出願順序)の場合、K−Sureの許可の下で、借り手に通知することにより、保証者及び他の債権者は、指定された1又は複数の金額にかかわらず、指定された種別に関する金額であっても、第17.1条(通常の出願順序)に規定されている方法とは異なる出願方法を規定することができる。17.3変更申請命令通知エージェントは、時々第17.2条(変更申請命令)に従って通知を発行することができ、この通知は、後日受信または追討される可能性のあるお金だけでなく、その通知の送達日前の第3の営業日または後に受信または追加された任意の金額にも適用されることができることを明らかにすることができる。17.4支払権は、第17条(申請受領書)を凌駕し、代理人は、第17.2条(申請順序の変更)に基づいて発行された任意の通知に基づいて、借り手または任意の保証者が所有する任意の支出権および行われた任意の支出を凌駕しなければならない。18収益の適用18.1収益借主は、各債権者と、保証期間全体にわたって(一般譲渡条項のみの制約を受けて)各船舶のすべての収益および各船舶に関連する任意の保険項目の下での収益が収益口座に遅延または控除されないことを保証することを約束するが、借り手は、違約イベントが発生して継続していない限り、各船舶の収益を得ることができる。18.2口座所在地借り手は、迅速に、(A)収益口座の所在地または再配置に関する代理人の任意の要件を遵守し、(B)証券受託者が受益者のために収益アカウントの保証権益(および/または相殺、合併または他の権利)を設定または維持するために、代理人が合理的に指定した任意の文書に署名するべきである
74 Europe/72894735 v 11 19違約イベント19.1違約イベントは、(A)借り手または保証者が満了時に支払うことができなかった場合、または支払いを要求した場合、財務伝票または財務伝票に関連する任意の伝票に任意のお金を支払うことができず、その支払いが行政または技術的エラーによるものであり、支払いが満了後3営業日以内に支払われない限り、または(B)第9.2項(前例放棄条件)、第10.15項(制裁)、第11.2条(タイトル；負質権、第11.3条(資産処分)、第11.17条(業務行為；第11.19条(制裁法遵守)、第12.2条(地位維持)、第12.3条(業務を変更しない)、第12.4条(合併等してはならない)、第12.8条(配当制限)、第12.11条(通知制裁)、第13条(保険)、第14.9条(法律等遵守)(C)段落、又は第15.2条(追加保証提供)；(C)借り手または任意の保証者が財務文書の任意の規定((A)または(B)段落に記載された違約を除く)に違反し、多くの貸主がこのような違約を救済できると考えている場合、このような違約は、(I)借主がこのような違約を認識した30日後も救済されていない。(Ii)代理人が発行した救済行動を要求する書面通知、または(D)借り手または保証者またはその上級者が、財務文書、引き出し通知、または財務文書に関連する任意の他の通知または文書中で行われた任意の陳述、保証または陳述は、任意の重要な態様で真実または誤解を有していない場合、または(E)関係者に関連する以下のいずれの場合も発生する：(I)多数の貸主は、関係者が満期時にその債務を償還できないと考える。または(Ii)関係者が、任意の司法管轄権を有する裁判所によって下されたり発行された任意の最終判決または任意の最終命令に従ってその人に借りられた任意の金に従わないか、または関係者の任意の資産について10，000，000元以上の金または別の通貨で計算された同値金について、任意の形態の実行、差し押さえ、逮捕、差し押さえまたは差し押さえを受けないか、または(Iii)関係者の委任管理人(裁判所または他の方法で委任されているか否かにかかわらず)、または関係者の任意の資産委任管理人または他の管理人；または(Iv)関係者が任意の正式な破産発表または任意の正式な陳述を行い、その債務返済ができないか、または相当な債務返済ができない可能性があることを示し、または関係者について遺産管理通知を発行または提出したか、または関係者について清算令または遺産管理令を作成したか、または関係者のメンバーまたは取締役が決議を通過し、当該会社が破産管理に入り、経営業務を停止すべきであることを示しているが、本項は借り手以外の関係者の完全な債務返済能力清算には適用されない。多数の貸主が以前に承認した合併または再編の目的のために完了し、清算開始後3ヶ月以内に完了する。あるいは…
75 Europe/72894735 v 11(V)は任意の関係司法管轄区で陳情書を提出し、関係者の清盤または破産管理を要求し、あるいは臨時清盤人に委任するが、請願書が誠実かつ十分な理由で提出され、請願書が提出されてから30日以内に却下または撤回された場合は例外である。または(6)関係者が裁判所に請願するか、または任意の形態の司法または非司法的一時停止または支払いの延期、その債務(またはいくつかの債務)を再構成するか、またはその債権者または任意のカテゴリの債権者のすべてまたはかなりの割合の手配に関する提案を行うか、または任意のそのような一時停止または遅延支払い、再編または手配は、裁判所命令、契約または他の方法で実施される。または(Vii)関係者の任意のメンバーまたは取締役会議を開催する目的は、(Iii)、(Iv)、(V)または(Vi)段落に記載された任意の行動を許可または採取するための決議または提案を考慮することであるか、または(Viii)イングランド以外の関連司法管轄区域内で、任意のイベントが発生したり、任意の手続きを展開したりすることであり、多くの貸手は、そのイベントまたは手続きが上記のいずれかと類似していると考えている。または(F)借り手の任意の金融債務の元金償還または利息支払いは、満期時または任意の元に適用された猶予期間内に支払われていない(この猶予期間が満了する前に関係債権者の同意を得て返済日を再手配しない限り)、または(G)借主の任意の金融債務は、違約事件(どのように記載されてもよい)により、その指定された満期日前に満了するか、または他の方法で満期になって支払いを必要とすることが宣言される。または(H)借り手の債権者が違約事件(どうしても記述)により借り手への任意の金融債務承諾をキャンセルすること、または(I)借り手の任意の金融債務が規定の満期日前に満期を宣言して支払うことができるようになったか、または違約事件(どうしても記述)により借り手に対する任意の金融債務承諾をキャンセルすることができるようになり、当該違約事件を生じた事件が発生後30日以内に関連債権者に満足する程度まで免除または救済されないようにすること。しかしながら、上述した(F)~(I)セグメントが指すように、金融債務または金融債務コミットメントの総額が1，000，000ドル未満である(または任意の他の通貨またはその同値で計算される)場合、上述した(F)~(I)セグメント下での違約イベントは発生しない。(J)借り手は、その業務またはその業務の一部の経営を停止または一時停止し、多くの貸主は、その業務または一部の業務が本契約の範囲内で重要であると考えているか、または(K)任意の関連司法管轄区域内で、借り手または任意の保証者が違法または不可能となっている：(I)借り手または任意の保証者が財務文書下の任意の責任を解除するか、または多数の貸手が財務文書下の任意の他の義務を履行すること、または(Ii)代理人、証券受託者または貸手が金融文書下の任意の権利を行使または強制的に実行するか、または金融文書によって設定された任意の保証権益を強制的に実行するか、または(Ii)代理人、証券受託者または貸手が金融文書下の任意の権利を行使または強制的に実行すること、または金融文書によって設定された任意の保証権を強制的に実行すること；または(L)多くの貸主は、財務文書材料の任意の規定が、無効または実行不可能になったことが証明されたか、または財務文書によって設定された保証資本が、無効になったか、または実行不可能になったことが証明されたか、またはそのような保証であると考える
76 Europe/72894735 v 11利息は、別の保証資本または任意の他の第三者債権または権益の後に、またはその優先権を失ったことが証明された場合、または(M)多数の貸手が、(I)借り手が財務文書に規定された義務を履行する能力、または(Ii)借り手またはその任意の子会社の財産、資産、資産の性質、運営、負債または状況(財務または他の態様)；または(N)任意の場合、借り手は、船舶、船舶所有権、経営および管理または借り手の業務に関連するすべての物質環境法律を遵守しない、または(O)借り手が財務文書を撤回または拒否する。19.2違約イベントが発生した後、または違約イベントが発生した後の任意の時間に、違約イベントが継続している場合：(A)代理人が可能であり、多数の貸手が指示した場合、代理人は、(I)各貸手が本合意の下で借り手への約束およびすべての他の義務が終了したことを示す通知を送達しなければならない；および/または(Ii)借主に通知を送達し、融資、すべての課税利息、および本合意に基づいて計算されるべきまたは未払いのすべての他の金額が直ちに満了して支払うべきであるか、または直ちに満期および対処しなければならないことを説明する。および/または(Iii)違約イベントまたは第(I)または(Ii)項に従って送達された任意の通知のために、代理人および/または貸手は、任意の財務文書または任意の適用法律に従って取る権利のある任意の他の行動；および/または(B)証券受託者は、多数の貸主の許可の下で任意の行動をとることができ、証券受託者は、違約事件または(A)(I)または(Ii)段落に送達された任意の通知に基づいて、証券受託者、代理人および/または貸手および/またはスワップ取引相手が、任意の財務文書または任意の適用法律に基づいて取る権利のある任意の行動をとるべきである。19.(A)項(I)項(I)項(違約事件発生後に行われた行動)に基づいて送達通知を受けた後、各貸手は、本契約の下で借り手に対する承諾及びその他のすべての義務を終了しなければならない。19.(A)項(Ii)第2項(違約事件発生後に行われた行動)に基づいて送達通知を受けた後、融資、すべての支払利息及び借り手又は任意の保証者が、本契約に基づいて計算又は不足しているすべての他の金額、並びに他のすべての財務書類が直ちに満期になって対処しなければならない場合、又は状況に応じて、要求に応じて支払う。19.5違約利息は、違約事件が発生したとき及びその後の任意の時間(第19.1条(A)項(違約事件)を除く)に基づいて、代理人は借主に通知することができる
77 Europe/72894735 v 11は、違約事件が発生した日から、違約事件が継続している間、融資および財務文書項目の下の任意の他の未償還金額は、第7.1条(違約利息)に規定された金利で計上されなければならないと宣言している。19.6通知なしに行動代理人をとることができ、同時に又は異なる日に第19.2条(A)段落(I)及び(Ii)セグメント(違約事件発生後の訴訟)に従って送達通知を行うことができ、同時に又は2つ又はそのいずれかの通知が送達された後の任意の時間にない場合は、代理人及び/又は証券受託者は、第19.2条(違約事件後の訴訟)が指す任意の行動をとることができる。19.7債権者及び保証者の通知代理人は、第19.2条(違約事件発生後に行われた行動)に従って、借り手に送達された任意の通知の写し又はテキストを各貸手、証券受託者及び保証者に送信しなければならないが、この通知は、借り手に送達されたときに発効し、代理人は、任意の他の人に写し又は通知テキスト又は遅延を送信してはならず、通知を無効にしてはならない、又は借り手又は任意の保証者に任意の形態のクレーム又は抗弁を提供してはならない。19.8債権者権利が損害を受けない本条項の任意の規定は、財務文書、主合意、または一般法律に従って個人貸金者またはスワップ取引相手に与えられる任意の権利の行使を損害または制限とみなされてはならず、特に、本条項は、第3.1条(いくつかの権益)を損なわない。19.9債権者の責任を免除する任意の債権者および保証受託者によって指定された任意の係または管理人は、(A)財務文書によって設定された保証権益の行使または強制執行、またはそのような権利の行使または強制的な保証権益の行使の遅延による任意の損失、または(B)占有または他の方法で保有する担保権者として、そのような保証資本中の任意の資産に対して生じうる任意の収入または元本金額、またはそのような資産の任意の価値の任意の減少(どのようにして生じたかにかかわらず)、しかし、これは、主にその債権者自身の高級人員及び従業員又は(どのような状況に応じて)それ自体のパートナー又は従業員(どのような状況に依存するかに依存する)の不誠実又は故意不正行為による直接的な損失に対して法的責任を負うことが証明された債権者又は管理人を免除しない。いずれの場合も、いかなる債権者も、いかなる特殊、間接、後果性、または懲罰的損害賠償に対していかなる責任も負わず、借り手は、累積するか否かにかかわらず、それに有利な損害賠償が存在するか否かにかかわらず、放棄、免除、および同意し、そのような損害クレームについて訴訟を提起しないことに同意する。19.10本第19条(違約事件)において、“関係者”は、借り手、保証者、または借り手のいずれかの付属会社を指すが、資産総額が5，000，000元以下の会社は含まれていない
78 Europe/72894735 v 11 19.11解釈第19.1条(違約イベント)(E)セグメントにおいて、違約イベントまたは終了イベントへの言及は、融資プロトコルにおける違約イベントまたは融資リースにおける終了イベントと同様の任意のイベント(いずれにしても説明)を含み、第19.1条(違約イベント)の(E)セグメントにおいて、“請願書”は、申請を含む。19.12スワップ取引相手の立場代理人または証券受託者は、本条項第19条(違約事件)の前述の規定に従って取られたまたは提案されたいずれの行動においても、スワップ取引相手も貸手でない限り、スワップ取引相手の要求を考慮する義務はない。20費用、支出、およびK-Sure保険料20.1借主は、(A)本契約日または前に、関連する費用手紙に規定された金額で支払われたグローバル料金を、共同簿記管理人および貸金人であるシティバンクに配布するために、代理人に支払わなければならない。(B)本協定が発効した日から利用可能期間の最後の日(または本協定の終了日よりも早い)までの間に四半期毎に延滞した承諾料は、関連する貸金に対する約束に比例して分配するために、利用可能な支払総額の年間適用可能保証金の40%である関連貸主によって負担される。20.2 K-Sure保険料(A)借り手は、第1の引き出し日または前にK−Sureエージェント(K−Sureのアカウント)にK−Sure保険料を支払わなければならない。(B)借り手がK-Sure保険料を支払う義務は、いかなる事項(借り手がこのローンを使用できなかったことを含む)の影響を受けない絶対義務でなければならない。K−Sure保険証書の条項とK−Sureの内部規定に適合しない限り、K−Sure保険料の任意の部分は返却することができない。(C)債権者側がK-SureからK-Sure保険料の返金を受け、借り手がその時点で財務書類の満了及び未払いのすべての金額を返済した場合は、借入者に返金を支払わなければならない。(D)借り手は、K-Sure保険料の金額がK-Sureによって完全に決定されることを認め、いかなる債権者もいかなる方法でK-Sure保険料の金額を決定することにも参加せず、借り手がK-Sure保険料の金額について任意の債権者にクレームまたは抗弁をしてはならないことに同意する。(E)借り手は、K-Sure保険条項第34条(変更および免除)に従って許容される任意の修正または免除によって支払われるべき任意の追加保険料をK-Sureエージェントに支払うことを要求しなければならない(K-Sureアカウントのために)。20.3交渉、準備などの費用。借り手は、任意の財務文書または関連文書の交渉、準備、実行または登録、または財務文書または関連文書によって予期される任意の取引に関連するすべての費用を、代理人およびK-Sureに支払わなければならない
79 Europe/72894735 v 11 20.4変更、修正、強制執行などの費用。借り手は、代理人またはK-Sureの要求の下で、債権者のアカウントおよび/またはK-Sureによって発生したすべての費用に関する金額を代理人およびK-Sureに支払い、可能な場合、そのような費用の金額について借り手と事前に交渉した後、(A)財務文書の修正または追加、または借主の要求に応じたこのような修正の任意の提案；(B)融資者、交換銀行、多数の貸主、K-Sureまたは財務文書または財務文書に関連する任意の同意または放棄、または同意または放棄に関する任意の要求、(C)第15条(保証金)に従って提供または提供される任意の担保の推定値またはそのような担保に関連する任意の他の事項、または(D)債権者の一方またはK-Sureが財務文書を保護、行使または強制的に実行するために設定された任意の権利または担保権益、または任意の同様の目的のために取られる任意のステップ。(D)項により，すべての法律費用は全数回収することができ，裁判所規則又はその等の規則によるいかなる評定又は他の手続によって許容される法律費用にかかわらず，すべての法律費用を回収することができる。20.5税金借入者は、任意の財務書類またはK-Sure保険証券上または文書を参照して支払うべき任意の税金を直ちに支払い、代理人の要求に応じて、借り手がそのような税金の支払いを遅延させたことによる任意のクレーム、費用、債務、および損失について、各債権者に全額賠償を提供しなければならない。20.6債権者2人の上級職員によって署名された通知書は、本条例第20条(費用、支出)に基づいて、債権者側のある指定された金額または総金額を支払わなければならず、その金額または総金額に関連する事項(必ずしも詳細な区分数字を示すとは限らない)、すなわち、その金額または総金額が満了した表面的証拠であることを指摘する。21賠償21.1借入及び返済に関する賠償借主は、代理人の要求及び証券受託者の要求に応じ、代理人、K-Sure及び各貸金者の要求に応じて、債権者が以下の理由又は以下の理由に関連して提出又は提出したすべてのクレーム、支出、債務及び損失について、借主に全額賠償を行う：(A)関連引き出し通知において指定された日が賠償を要求する貸主の違約以外のいかなる理由でも借入していない部分；(B)適用された利息期間又は他の関連期間の最後の日以外の時間に、ローンまたは超過金の全部または一部を受け取りまたは回収することができなかった。(C)借り手は、(任意の理由による)財務書類に従って満了した任意のお金を期限日に支払うことができなかったか、または(このように支払わなければならない場合)、支払いを要求した後(任意の理由で与えられている)ではない
80 Europe/72894735 v 11借り手は、第7条(違約利息)に従って金額に関連して支払う違約利息、(D)違約事件または潜在的違約事件の発生、および/または第19条(違約事件)に従って融資の返済を加速する。及び(E)債権者が任意の財務書類又はK-Sure保険に従って一方的に支払又は対処する任意の金(債権者登録によって成立した司法管区の法律又は(異なる場合、債権者が居住している1つ又は複数の司法管轄区域とみなされるか、又は本協定の一方が行わなければならないFATCA控除については、債権者は、住民の1つ又は複数の司法管区とみなされる)のいずれかの税務項(債権者が登録成立した司法管区の法律、又は当該管区の法律に基づいて、債権者のいずれかの金銭を支払う責任がある)とみなされる。21.2その一般性を制限することなく、第21.1条(借入金及びローン返済の賠償)は、いかなる違約コストもカバーする。21.3雑項目賠償借主は、以下の理由または以下の事項に関連するため、債権者またはK-Sureについて、任意の国または地域でそれに対して提起または提出されたすべてのクレーム、支出、債務および損失について、それぞれ各債権者またはK-Sureに全額賠償を行わなければならない：(A)代理人、証券委託者または任意の他の債権者、または財務文書に基づいて委任された任意の係、または任意の財務文書に関連する任意の行動、または見落としまたは無視された任意の行動、または(B)任意の他の関連事項；しかし、補償しなければならない側の高級人員或いは従業員の深刻な不注意、不誠実或いは故意の不当な行為による申請、支出、法律責任及び損失は除外することが証明された。21.4借り手または任意の保証者が、財務文書または財務文書に関連する任意の命令または判決に基づいて、債権者の任意のお金が、財務文書から支払いを規定する通貨(“契約通貨”)から別の通貨(“支払通貨”)に変換されなければならない場合、目的は、(A)借主または任意の保証者に対して、その清算中に、それに関連する任意の手配または他の手配、または(B)任意の裁判所または他の裁判から命令または判決を得ること、またはその清算プロセスにおいて、それに関連する任意の手配または他の手配を提出しなければならないこと、または(B)任意の裁判所または他の裁量から命令または判決を得ることである。または(C)そのような命令または判決を実行し、借り手は、債権者およびK-Sureが要求を出してから3営業日以内に、債権者が実際に受信したお金を利用可能なレートで契約通貨に両替したことによる損失を賠償しなければならない。第21.4条(通貨賠償)において、“利用可能な為替レート”とは、債権者が開業時(ロンドン時間)にあることを意味する
81ヨーロッパ/72894735 v 11支払い通貨を有する契約通貨を購入するために、金額に関する営業日を受信しました。第21.4条(通貨賠償)は、財務文書に規定されている他の債務とは別に、これらの他の債務に関連する任意の判決又は命令に統合してはならない借り手の独立責任を規定する。21.5主プロトコルの適用は疑問を免れるためであり、第21.4条(通貨補償)は、主合意または主合意に関連してスワップ取引相手に支払う借主の金には適用されず、この主プロトコル第8節(契約通貨)の規定は、どのような金に適用されるか。21.6借り手は、代理人およびK-Sureへの制裁および規制賠償の支払いを要求しなければならず、借り手は、貸手が受けたまたは発生したすべての費用、課金、支出、クレーム、債務、損失、関税および費用(法的費用および完全な補償に基づく支出を含むが、これらに限定されないが含まれる)およびそれによって生じる税金(貸手の深刻な不注意、不誠実または故意的な不正行為を除く)について各貸手に賠償を行うべきである：(A)海上安全に関連する任意の法律、国際安全管理規則、任意の環境法または任意の制裁法律に基づいて生成または主張される。または(B)任意のクレーム、訴訟、民事処罰または罰金、任意の和解または任意の他の種類の損失または責任、ならびに借り手または借り手の任意のパートナー、取締役、上級職員、従業員または代理人が任意の制裁法律に違反する行為によるものである。21.7債権者側の2人の上級職員によって署名された通知書は、第21条(弁済)に基づいて、債権者側のある指定された額又は総金額を支払わなければならず、その額又は総金額に関連する事項(詳細に記載する必要がない)、すなわち、その金額又は総金額が満了した表面的証拠であることを指摘する。21.8この条項第21条(賠償)については、借り手は、貸主に割り当てるために代理人又は証券委託者に支払わなければならない。22借り手が財務文書に基づいて支払うべきすべての金額を相殺または減税してはならない22.1：(A)いかなる形の相殺、交差クレームまたは条件がないこと、(B)法律が借り手に行うことを要求する減税以外に、いかなる減税もあってはならない
82 Europe/72894735 v 11 22.2第31.16条(税収賠償、税収総額、および譲渡、移転、および融資事務所の交換によって増加した費用)の規定に基づいて、法律が借り手が任意の支払いから税金を差し引くことを要求した場合、(A)借り手は、この要求を認識すると、直ちに代理人に通知しなければならない。(B)借り手は、控除された税金を適切な税務機関に直ちに支払わなければならず、いずれの場合も、任意の罰金または処罰が発生する前に、そして(C)支払われるべき金額は、各債権者が(減税に関連するいかなる責任もなく)純額を受領して保持することを保証するために必要な額を増加させなければならず、その純額は、税金を差し引いた後に本来受け取るべき全ての額に等しい。22.3いずれの場合も、借り手については、任意の税務減額を行ってから1ヶ月以内に、税金を徴収する権利のある債権者代理人に、当該債権者が満足できる領収書正本(または経核証の写し)を提出し、当該税金が関連税務機関に納付されたことを証明しなければならない。22.4税金控除債権者は、付属グループに基づいて利益を得る(そして十分に利用して利益を得る。借り手は、第22.2条(税項合計)に基づいて支払う税金の償還または償還を増加させ、借主に支払うべき金額を支払うべきであり、その額は、債権者が借り手に割り当てる返済または借入者が支払うべき金と同じ割合に等しいが、条件は、(A)債権者が、ある種類以上の取引に関連する任意の部分の還付または相殺をこの取引に割り当てる義務がないことである。(B)第22.4条(税控除)は、債権者側に、任意の特定の方法でその税務事項を手配させず、他方よりも優先するか、または任意の特定の時間内に任意の特定の方法でその税務事項を提出するように任意のタイプの猶予、相殺、手当または控除を要求することを要求しない。(C)第22.4条(税控除)は、借主が支払いから税金を差し引くことを要求されていない場合よりも低い状況に置かれている場合には、債務者に支払いを強制しない。(D)債権者は、本条項22.4条(税金控除)または本条項に関連する任意の分配または決定に基づいて最終決定とし、借り手および他の債権者に拘束力を有し、(E)本条項22.4条(税金控除)は、いかなる債権者にも、その事務(税務またはその他)またはその最終親会社(またはその任意の付属会社)の事務または税収に関連する任意の計算の任意の情報を開示させない；および(F)債権者は、その控除または償還を受けた税務年度の税務が最終的に清算された。22.5この条項の第22条における減税(相殺または減税してはならない)“減税”とは、FATCA減額以外の現在または将来の税種の任意の減額または控除を意味する
83欧州/72894735 v 11 22.6付加価値税(A)いずれか一方が債権者側の財務文書に基づいて明示的に支払うべきすべての金額は、いかなる付加価値税も含まれていないとみなされるべきである。債権方向が財務伝票に関連する任意の部分に提供される任意の貨物が付加価値税を徴収しなければならない場合、その側は債権者側に(対価格を支払いながら)付加価値税金額に相当する金額を支払わなければならない。(B)財務文書が任意の方向の債権者に任意の費用または支出の返済を要求する場合、債権者が付加価値税を相殺または償還する権利がないと合理的に決定された範囲内で、債権者は、その費用または支出によって生じたすべての付加価値税を同時に債権者に支払い、賠償しなければならない。22.7主合意の適用は疑問を免れるためであり、第22条(相殺または減税してはならない)は、主合意または主合意に関連してスワップ取引相手に支払うべき借主の金には適用されず、この主合意の第2(D)節(税の減額または控除)の規定は、どのような金に適用されるか。22.8“反マネーロンダリング法”情報(A)以下(C)段落に記載されていることに加えて、各締約国は、他の締約国が合理的な要求をしてから10営業日以内に、(1)当該他方に、(A)“反マネーロンダリング法”免除締約国ではないか、または(B)“反マネーロンダリング法”免除締約国ではないかを確認し、(2)反マネーロンダリング法の下での地位に関する別の締約国に、“反マネーロンダリング法”を遵守するために合理的に要求されるテーブル、文書、その他の情報を提供する。(Iii)は、他の任意の法律、法規、または情報交換制度を遵守するために他方が合理的に要求するその地位に関するテーブル、ファイル、および他の情報を他方に提供する。(B)締約国が上記(A)(1)第1項に従ってFATCA免除締約国であることを他の締約国に確認し、その後、FATCA免除締約国でないか又はもはやFATCA免除締約国でないことを知った場合、当該締約国は、当該他の締約国に合理的に迅速に通知しなければならない。(C)上記(A)項は、(1)任意の法律または条例、(2)任意の受託責任、または(3)任意の守秘義務に違反することができると合理的に考えられるか、または構成される可能性のあるいかなる締約国にも要求すべきではない。(D)締約国がFATCA免除締約国であるか否かを確認できなかった場合、または上記(A)(1)または(2)段落に従って要求された表、文書または他の資料(上記(C)段落に適用される場合を含む)を免除することができなかった場合、財務文書(および財務文書による支払い)については、締約国は、財務文書(および財務文書による支払い)とみなされるべきである
84ヨーロッパ/72894735 v 11は、締約国が要求された確認、テーブル、ファイル、または他の情報を提供する前に、FATCA免除締約国ではない。22.9 FATCA減額(A)各締約国は、FATCAがそれを要求する任意のFATCA減額と、FATCA減額に関連する任意の支払いとを行うことができ、どの締約国も、FATCA減額に関連する任意の支払いを行う必要がなく、またはFATCA減額を補償する他の方法で支払い受信者を補償することができる。(B)各締約国は、FATCA控除を行わなければならないことを認識した場合(又はFATCA控除の比率又は基礎に何らかの変化がある場合)、その支払を行う締約国に直ちに通知しなければならず、また、借主及び代理人に通知しなければならず、代理人は他の債権者に通知しなければならない。22.10貸主が第22条の下の権利(相殺または減税をしてはならない)の全部または一部およびK-Sureに適切に譲渡、譲渡、代位または更新された限り、第22条(相殺または減税してはならない)を実施するために必要な財務文書下の任意の他の付属権利は、K-Sureの利益は、第22条の下の貸主の権利(相殺または減税してはならない)を享受するであろう。23違法性など23.1違法等。本条例草案第23条(違法等)(A)新しい法律の導入、既存の法律の改正、または既存の法律の解釈または適用方法の変更により、違法または禁止されたものになったことを代理人に通知する場合(A)新規法律の導入、既存の法律の改正、または既存の法律の解釈または適用方法の変更により、貸金人(“貸金人に通知”)が代理人に通知される場合。または(B)いかなる規定に違反していないか、および/または違反または違反されているか、または任意の制裁当局によって制裁法律違反として宣言された場合、融資者に、本プロトコルで想定される方法で、本プロトコルの下での任意の義務を維持または履行するか、またはその参加立て替えまたは融資に資金を提供するか、または参加を維持するか、またはSOFR期限に基づいて金利を決定または徴収することを通知する。23.2違法性通知代理人は、直ちに、第23条(違法性等)下の通知を、借り手、保証者、証券受託者、その他の貸主に通知しなければならない。代理は貸手に通知された人から受け取った。23.3事前返済；終了承諾(A)代理人が第23条(違法性通知)に従って借り手に通知した場合、貸手の承諾を通知すれば終了する；そうすれば、又は第23条(違法性等)に従って貸金人に通知された通知において指定された日に終了する。通知事項が発効した日から，借主は第8条(償還，前払い，解約)に従って貸金者の出資を通知しなければならない。(B)通知債権者の承諾を終了し、当該通知債権者の払込を上記(A)の金に基づいて借り手が事前に支払う場合
85ヨーロッパ/72894735 v 11借入者は、債権者に、ある一部の払込に応じて前払いされた金を、その部分の返済分割払いを比例して減少させるべきであることを通知する。23.4第23条による通知を招く場合(不正性等)があれば、処罰を軽減する次に、第23.3条(前払い；終了承諾)における貸金者に通知する権利をいかなる方法でも制限することなく、本契約および財務文書項目におけるその義務、責任、および権利を状況の影響を受けない別の事務所または金融機関に譲渡するために合理的な努力をしなければならないことを貸手に通知するが、(A)その業務、運営、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があることを貸金者に通知する。または(B)不法または禁止された活動に参加させるか、またはいかなる規定に違反または適合しない活動に参加させるか、または(C)満足できる賠償が得られない限り、任意の費用に参加させるか、または税金に不利な行為に参加させる。24代理人および手配者24.1代理人の委任(A)手配人、貸金人、およびスワップ銀行は、それぞれ、財務文書項目の下および財務文書に関連する代理人として代理人を委任する。(B)手配人、貸金人及びスワップ銀行認可代理人毎に職責、義務及び責任を履行し、財務文書又は財務文書に関連して代理人に特別に付与された権利、権力、権限及び適宜決定権、並びに任意の他の付随する権利、権力、権限及び適宜決定権を行使する。(C)手配者，貸手，スワップ銀行の各々は，エージェントが181節Alt節に従ってエージェントにいくつかの当事者を代表する制限を解除した.“ドイツ民法”(Bürgerlicches Gesetzbuch)第2条。24.2指示(A)代理人は、(I)財務文書に逆の指示が生じない限り、代理人として与えられた任意の権利、権力、権力、または裁量権を行使または行使しないべきである：(A)すべての貸手(関連する財務文書がその事項がすべての貸手の決定であることを規定する場合)、および(B)すべての他の場合、多数の貸主；並びに(2)いずれかが(又はしない)として上記(1)項に従って行動する場合(又は行動しない)である場合(又は、本協定が当該事項が任意の他の債権者又は債権者集団が当該債権者又は債権者集団が発行する指示に従って行う決定であると規定している場合)は、その行為(又はしない)に対して責任を負わない。(B)代理人は、多数の貸主に指示又は明確な指示を要求する権利がある(又は、当該事項が任意の他の債権者又は債権者集団の決定であることを財務文書が規定している場合、その債権者又は債権者集団に決定を要求する権利がある)、どのような方法で行使又は行使しないかを示す
86 Europe/72894735 v 11は、任意の権利、権力、権力、または裁量権を行使し、代理人は、そのような要求の任意のそのような指示または明確化を受けない限り、行動を回避することができる。(C)関連する財務文書が、任意の他の債権者または債権者グループに属する事項を決定することを規定し、財務文書に逆の指示が生じない限り、多数の貸手が代理人に発行する任意の指示は、任意の他の当事者が発行する任意の相互衝突の指示を凌駕し、すべての債権者に対して拘束力を有するべきである。(D)上記(A)段落は、(I)財務文書に逆の指示が生じた場合、(Ii)財務文書が代理人に指定された方法で行動することを要求する場合、または指定された行動をとることを要求する場合、(Iii)債権者代理人としての役割ではなく、個人としての保障代理人の規定には適用されない。(E)代理人が、多数の貸金人が発行した指示の効力を実行することが第34条(変更及び免除)が指す改訂又は免除に等しいと考えている場合、代理人は、この改正又は免除についてその同意を得なければならない各当事者(代理人を除く)の同意が得られない限り、そのような指示に従って行動してはならない。(F)当該情動権の行使に関する指示を受けていない場合には、代理人は、財務文書に規定されている権利、権力又は権力を行使するために任意の適宜決定権を行使する場合は、全ての債権者の利益を考慮しなければならない。(G)代理人は、任意の賠償および/または保証(財務文書に記載されている賠償および/または保証よりも大きい可能性があり、これらの指示を遵守する際に生じる可能性のある任意のコスト、損失、または責任(任意の適用可能な付加価値税と共に)を支払うために、任意の債権者または債権者グループの任意の指示に従って行動しなくてもよい。(H)第24.2条(指示)の残りの部分を損なうことなく、指示がない場合には、代理人は、行動をとるか又は行動しないことが債権者当事者の最良の利益に合致すると考えても、いかなる行動をとる義務もない(又は行動しない)。代理人は、債権者の各当事者の利益に最も適合すると考えられる方法で行動することができる(または行わない)。(I)代理人は、任意の財務文書に関連する任意の法律または仲裁手続きにおいて債権者を代表して行動することを許可されていない(債権者の同意を事前に得られていない)。本項(I)は、財務文書を完全に、保全または保護し、または財務文書に規定された権利を実行することに関連するいかなる法律または仲裁手続きにも適用されない。24.3エージェントの責務(A)財務文書下でのエージェントの責務は、完全に機械的および行政的である。(B)次(C)項に別段の規定がある場合を除き、代理人は、任意の他の締約国代理人に速やかに当該締約国代理人に交付された任意の書類の正本又は写しを当該当事者に送付しなければならない。(C)上記(B)段落は、第31.3条(譲渡証明書、交付及び通知)を損なうことなく、いかなる譲渡証明書にも適用されない
87 Europe/72894735 v 11(D)財務文書に別の特定の規定がない限り、エージェントは、他方に提出された任意の文書の十分性、正確性、または完全性を審査または検査する義務がない。(E)代理人が当事者の通知を受けた場合、任意の財務文書に言及し、違約事件を説明し、その状況が違約事件であることを示す場合、代理人は直ちに他の債権者当事者に通知しなければならない。(F)代理人が、本プロトコルに従って債権者(代理人、手配者、または担保受託者を除く)に任意の元金、利息、承諾料、または他の費用を支払わないことを知っている場合、代理人は直ちに他の債権者に通知しなければならない。(G)エージェントは，一方として明示された財務文書にのみ明確に規定されているそれらの責務，義務，責任(他の義務を黙示してはならない).24.4手配者、コーディネーター、および持続可能な開発エージェントの役割は、財務文書に明示的に規定されているほか、手配者、コーディネーター、および持続可能な開発エージェントは、任意の財務文書項目の下、または任意の財務文書に関連する場合には、いかなる他の当事者に対しても義務を負わない。24.5受託責任なし(A)任意の財務文書内の任意の内容は、任意の他の人の受託者または受託者として、代理人または手配者、コーディネーター、または持続可能な開発エージェントを構成しない。(B)代理人または手配者は、自身の口座のために請求された任意の金または任意の金の利益成分を他の債権者に説明する義務がない。24.6受領書の運用は、任意の財務文書に明示的に規定されていない限り、代理人が代理人として受領または回収した任意の金は、第17条(受領書の運用)に従って代理人によって運用されなければならない。24.7グループとのビジネスエージェント配置人、コーディネーター、および持続可能な開発エージェントは、当グループの任意のメンバー会社の預金、その貸し出しを受け入れることができ、一般に、当グループの任意のメンバー会社と任意の種類の銀行業務または他の業務に従事することができる。24.8権利および適宜決定権(A)代理人可：(I)真実で正確かつ適切に許可されていると考えられる任意の陳述、通信、通知、または文書に依存し、(Ii)仮定：(A)代理人が多数の貸手、任意の債権者当事者、または任意の債権者団体から受信した任意の指示は、財務文書の条項に従って正式に発行され、(B)代理人が撤回通知を受けない限り、これらの指示は撤回されていない、および(Iii)誰かの証明書に依存する：
88 Europe/72894735 v 11(A)上記(A)のセグメントに記載された状況が事実である十分な証拠として、または(B)当該人が任意の特定の取引、取引、ステップ、行動、または事柄を承認することができる任意の合理的に予想される事実または状況の十分な証拠として、証明書が事実であると仮定することができる。(B)代理人は、(債権者代理人として逆の通知を受けない限り)仮定することができる：(I)失責事件は発生していない(第19条(A)段落(失責事件)によって引き起こされる失責事件を実際に知っていない限り)、および(Ii)任意の一方または任意のグループの債権者が有する任意の権利、権力、権力、または適宜決定権は行使されていない。(C)代理人は、任意の弁護士、会計士、税務コンサルタント、測量士、または他の専門コンサルタントまたは専門家を採用して意見またはサービスを提供し、彼らの費用を支払うことができる。(D)上記(C)段落または以下(E)段落の一般性を損なうことなく、代理人は、その合理的な意見が適切であると判断した場合、任意の弁護士を代理人として採用して支払う独立した弁護士のサービスをいつでも採用して支払うことができる(したがって、貸手によって示された任意の弁護士から分離される)。(E)代理人は、任意の弁護士、会計士、税務顧問、測量士または他の専門顧問または専門家の意見またはサービス(代理人または他のいずれかによって取得されてもよい)に依存することができ、そのように依存することによって引き起こされたいかなる損害賠償、費用または損失、任意の価値減値、または任意の法律責任に対して法的責任を負うことはない。(F)代理人は、その上級者、従業員、および代理人を介して財務文書および証券財産について行動することができ、(I)そのような者が犯した任意の判断ミスに責任を負うことはない、または(Ii)したがって、これらの人々の不適切な行為、漏れまたは過失によって引き起こされる任意の損失を監督しなければならない、またはそのようなミスまたは損失が代理人の深刻な不注意または故意の不正行為によって直接引き起こされない限り、任意の方法で責任を負うことができる。(G)財務文書にさらに明確な規定がない限り、代理人は、財務文書に基づいて代理人として受信されたと合理的に信じている任意の情報を任意の他の当事者に開示することができる。(H)任意の財務文書に他の逆の規定があっても、代理人または手配者が、任意の法律または法規に違反するか、または受託責任または守秘責任に違反すると合理的に判断または構成する可能性がある場合、代理人または手配者は、1人当たりの義務がないか、または何もしないように構成される。(I)任意の財務文書に相反する規定があっても、代理人が、そのような資金の償還を合理的に保証していないと信じている場合、またはそのようなリスクまたは責任に対して十分な保証を提供していないと信じている場合、その代理人は、その義務、義務または責任を履行し、または任意の権利、権力、権力または適宜決定権を行使する際に、自己資金を支出または冒険して、または他の方法で任意の財務責任を招く義務がない。24.9ファイルを提供する責任エージェントおよび担当者は、以下の事項に責任を負いません
89 Europe/72894735 v 11(A)代理人、証券委託者、手配人、借り手、または任意の財務文書または財務文書において予期される取引中、または予期され、財務文書に関連して締結、締結または署名された任意の他のプロトコル、手配または文書中で提供される任意の情報(口頭でも書面でも)の十分性、正確性、または完全性；または(B)任意の関連文書または証券財産または任意の他のプロトコル、手配または文書の合法性、有効性、有効性、十分性、または実行可能性であり、これらのプロトコル、手配または文書は、予期される、または任意の関連文書または証券財産に関連する場合に締結、締結または署名される。24.10代理人を監視する義務はなく、(A)任意の違約イベントが発生したかどうか、(B)借り手が任意の財務文書に規定された義務を履行、違約、または違反したか、または(C)任意の財務文書に規定された任意の他のイベントが発生したかどうかを問い合わせる必要はない。24.11免責(A)次の(B)段落(または任意の財務文書から代理人責任を排除または制限する他の規定)を制限することなく、代理人は、(I)任意の財務文書または安全財産に基づいていかなる行動をとるか、または行動しないことによって引き起こされるいかなる損害、費用または損失、任意の価値減値、または任意の責任が、その深刻な不注意または故意の不正行為によって直接引き起こされない限り、いかなる責任も負わない。(Ii)任意の財務文書、証券財産、または予期され、任意の財務文書または証券財産に関連して締結、締結または署名された任意の他の合意、手配または文書によって与えられた、またはそれに関連する任意の権利、権限、許可または適宜決定権を行使または行使しないか、または(Iii)証券財産の強制実行または現金化によって生じる任意の不足点；または(Iv)上記(I)~(Iii)段落の一般性を損なうことなく、以下の理由により、(A)その制御範囲内での不合理ないかなる行為、イベントまたは状況、または(B)任意の管轄区域での資産の投資または保有の一般的なリスクを含む、(それぞれの場合に限定されないが)国有化、収用または他の政府行動によって生じる損害、費用、損失、価値減値または債務、任意の法規、通貨制限、切り下げまたは変動、または(Iv)上記(I)~(Iii)段落の一般的な原則を損なうことなく、取引実行または決済または資産価値に影響を与える市場条件(任意の中断イベントを含む)；任意の第三者輸送、電気通信、コンピュータサービスまたはシステムの故障、故障または故障、自然災害または天災、戦争、テロ、反乱または革命、またはストライキまたは労働行動
90ヨーロッパ/72894735 v 11(B)代理人に加えて、任意の当事者は、代理人が代理人に提起する可能性のある任意のクレームまたはその上級職員、従業員または代理人の任意の財務文書または任意の証券財産に関する任意の役割または非作為について、代理人の任意の上級職員、従業員または代理人に対して任意の訴訟を提起することができず、代理人の任意の高級職員、従業員または代理人は、本条項に依存することができる。(C)エージェントが合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くすべての必要なステップをとり、この目的のためにエージェントが使用する任意の承認決済または受け渡しシステムの規定または操作手順を遵守している場合、エージェントはいかなる遅延(または任意の関連結果)に責任を負わないであろう。(D)本プロトコルの任意の規定は、(I)任意の“お客様を知る”または誰に関連する他の検査、または(Ii)本プロトコルによって規定される任意の取引が、任意の債権者にとってどの程度不正な検査である可能性があるかを強制しない。各債権者は、それが行わなければならない任意のそのような検査を個別に担当し、その検査について代理人または手配人に任意の陳述を依頼してはならないことを、任意の債権者を代表して代理人および手配人に確認する。(E)任意の財務文書が代理人責任を免除または制限するいかなる条文も損なわない原則の下で、代理人が任意の財務文書または証券財産によって発生またはそれに関連する任意の責任は、司法によって損失を被ったと判断された実際の損失金額に限定される(代理人が責任を失った日を参照するか、または遅くなった場合は、その責任によって損失が生じた日を参照して決定される)、ただし、代理人が任意の時間に知っているいかなる損失金額を増加させる特別な状況または状況を参照してはならない。いずれの場合も、エージェントは、そのような損失または損害の可能性がエージェントに通知されたか否かにかかわらず、利益、営業権、名声、ビジネスチャンス、または節約された任意の損失または特殊、懲罰的、間接的または後果的な損害に責任を負わない。24.12貸主の代理人に対する賠償(A)各貸手は、(総承諾額におけるそのシェアによって、または総承諾額が当時ゼロであった場合、それがゼロに減少する直前の総承諾額のシェアで)請求されてから3営業日以内に、財務文書に基づいて代理人を務めることによって生じる代理人の任意の費用、損失または責任(代理人が財務文書に従って代理人の費用を返済していない限り、代理人が深刻な不注意または意図的な不正行為を除く)を賠償しなければならない。(B)以下(C)の段落に別の規定があることを除いて、借り手は、上記(A)の段落に従って代理人に支払われた任意のお金を直ちに任意の貸手に返済することを要求しなければならない。(C)以上(B)段落は，貸手が返済を要求した賠償金が借り手に対する代理人の負債に関する範囲には適用されない.24.13代理人の辞任(A)代理人は辞任することができ、他の債権者および借り手に通知を出し、そのうちの1人の連属会社をポストを通して後任者に委任することができる。(B)代理人は、他の債権者および借り手に30日通知を与えた後に辞任してもよく、この場合、多数の貸手(借り手との協議後)は、任意の信頼性の良い金融機関を後任代理人に委任することができる
91 Europe/72894735 v 11(C)多数の貸主が辞任通知を出してから20日以内に上記(B)段落の規定に従って後継代理人を指定しない場合、退職直前の代理人(借り手との協議後)は、任意の信頼性の良い金融機関を後任代理人に委任することができる。(D)退任代理人は、財務文書に規定された代理人の機能を履行するために合理的に要求される文書および記録を後任の代理人に提供し、協力を提供しなければならない。(E)エージェントの辞任通知は，後継者を指定した後にのみ発効する.(F)後継者が指定されると、退職代理人は、財務文書に関する任意のさらなる義務(上記(D)段落に規定する義務を除く)を解除されるが、第21.1条(借入金及び返済ローンの賠償)及び第24条(代理人及び手配者)及び財務文書中の任意の他の明示は、代理人としての責任(又はそれを賠償する)として制限又は免除される規定の利益を有する権利がある。退職代理人口座の任意の費用は、その日から発生を停止する(その日に支払われるべきである)。いかなる相続人と他の各当事者との間で享受される権利及び義務は，当該相続人が元の締約国である場合に享受する権利及び義務と同じである。(G)借り手と協議した後，多くの貸手はエージェントに通知し，上記(B)段落の規定に従って辞任することを要求することができる.この場合、代理人は上記(B)段落の規定に従って辞任しなければならない。(H)代理人が権利および/または義務を譲渡または譲渡することは、借り手の同意を得る必要がない。(I)代理人は、(I)代理人が22.8条(FACTA資料)の下の要求に応答できず、貸手は、FATCA申請日または後にFATCA免除者がないことを合理的に信じ、(I)代理人は、上記(B)段落に従って辞任しなければならない(および適用範囲内で、上記(C)段落に従って合理的に努力して後継代理人を指定しなければならない)。(Ii)代理人は、第22.8条(FACTA資料)に基づいて提供された資料によれば、代理人は、その申請日または後にFATCA免除締約国を有さない(またはもはや)FATCA免除締約国ではない、または(Iii)代理人は、その申請日または後にFATCA免除締約国に通知しない。また、貸手は、一方の当事者がFATCA減額を要求され、エージェントがFATCA免除者である場合には、そうする必要はないと合理的に信じ、貸手は、代理人に通知することによって辞任を要求する。24.14セキュリティ(A)債権者当事者の代理人として、代理人は、その代理部門を介して行動すべきであり、その部門は、その任意の他の部門または部門から独立したエンティティとみなされるべきである。(B)資料が代理人の部門または部門によって受信され、その部門または部門が財務文書に基づいて負担される義務を履行する責任がない場合、これらの資料は、その部門または部門の機密と見なすことができる
92欧州/72894735 v 11、エージェントは、通知を受信したとみなされてはならず、そのような情報をどの締約国にも開示する義務もない。(C)任意の財務文書に任意の他の逆の規定があっても、任意の機密資料の開示または(Ii)任意の他の資料は、任意の法律または法規または受託責任に違反するように構成されているか、または受託責任に違反している可能性があり、代理人または手配は、任意の他の人に開示する責任がない。24.15他の債権者との関係(A)代理人は、開業時(代理人が債権者の主な事務所の所在地に時々通知する)において、その記録に示された人を貸手またはスワップ銀行と見なし、融資者としてその融資オフィスまたはスワップ銀行(場合によっては)を介して行動することができる：(I)任意の財務文書に従ってその日に満了した任意の金を得る権利があるか、または支払う責任がある。(Ii)貸主または交換銀行が本プロトコル条項に従って発行される5営業日以上の事前通知を受信しない限り、任意の通知、要求、ファイルまたは通信を受信する権利があるか、またはその日に行われたまたは交付された任意の財務文書に基づいて任意の決定または決定を行う権利がある。(B)各債権者は、証券受託者が証券受託者としての機能を果たすことができるようにするために必要または適切な任意の情報として合理的に指定することができる証券受託者を代理人に提供しなければならない。各債権者は、代理によって証券受託者と付き合うべきであり、証券受託者と直接付き合ってはならない。本合意中の任意の債権者または債権者集団が安全委託者に出したり、求めたりする任意の指示に関するいかなる内容も、代理によって発行または求めなければならない。(C)任意の貸手は、財務書類に基づいて貸金人に発行または送付しなければならないすべての通知、通信、資料、および文書を受け取る通知を代理人に発行することができる。この通知は、アドレス、ファックス番号、および(例えば、第36.7条(電子通信)に従って電子メールまたは他の電子通信を可能にする)電子メールアドレス、および/またはその方法で情報を送信することができるために必要な任意の他の情報(および場合によっては、注意を引くために通信する部門または関係者)を含み、代替アドレス、ファックス番号、電子メールアドレス(またはそのような他の情報)の通知とみなされるべきである。第36.2条(通信先)と第36.7条(電子通信)を施行するためには，代理人は，当該人が当該貸金人であるかのように，当該等の通知，通信，資料及び文書をすべて受信する権利がある者とみなす権利がある。24.16借り手が提供する任意の文書に関する情報を表す責任に影響を与えることなく、各債権方向代理人および手配者は、任意の文書によって引き起こされるまたは任意の文書に関連するすべてのリスクの独立した評価および調査を独自に担当し続けることを確認し、これらに限定されるものではないが、(A)グループの各メンバーの財務状況、地位、および性質を含むが、これらに限定されない。(B)任意の財務文書、保証財産、および任意の他の締結、締結または実行されたプロトコル、手配または文書の合法性、有効性、有効性、十分性、または実行可能性
93欧州/72894735 v 11号文書：(C)債権者が、任意の財務文書、証券財産、財務文書予期された取引または任意の他の合意、手配または文書予期、任意の財務文書または証券財産の下、またはそれに関連する場合、任意の一方またはそれらのそれぞれの資産に対して追跡権を有するかどうか、およびこのような請求権の性質および範囲；(D)代理人、任意の当事者、または任意の他の者が、任意の財務文書、任意の財務文書または予想、任意の財務文書と締結、締結または署名する任意の他の合意、手配または文書によって意図される取引に基づいて提供される任意の資料の十分性、正確性または完全性、および(E)任意の人の証券資産または証券資産の任意の部分の権利または所有権、または証券資産の任意の部分の価値または十分性、任意の取引証券の優先権、または証券資産に影響を与える任意の証券の存在。24.17いずれか一方が財務文書の下で代理人に借金をしている場合、代理人は、当該当事者に通知した後、財務文書に基づいて当該当事者に支払わなければならない代理人から金額を差し引くことができ、差し引かれた金を返済に使用することができる。財務文書の場合、締約国は、そのような控除を受けた任意の金額とみなされなければならない。24.18信頼書および交渉書簡の各保証側は、各担当者および代理人が、その受け入れ(およびその承認を代表して、取扱者または代理人が受け入れた任意の手紙または報告を受け入れることを許可する権利がある)の任意の信頼書または招聘書、または会計士、核数師または職務調査報告提供者が財務文書または財務文書によって意図された取引所から提供される任意の報告または手紙を提供する条項を代表する権利があることを確認し、このような手紙または報告または手紙についてそれに拘束力を持ち、それを代表してこれらの手紙に記載された条項および資格をさらに確認する。24.19第24.7条(グループとの業務)または財務文書の任意の他の条項を損なうことなく取引を行う完全な自由であり、逆の法的規則または平衡法があっても、代理人は、(A)借主または財務文書に言及されている任意の人または財務文書に記載されている任意の人(本合意に関連するか否かにかかわらず、任意の利息、通貨交換または他の取引を含むが、これらに限定されないが含まれる)との締結および配置にかかわらず、銀行、派生ツール、投資および/または他の任意のタイプの取引を決定および手配しなければならない。および/または、借り手または財務文書当事者または財務文書に言及された誰にも他の便宜を提供することに参加すること)。(B)以下の事項に関連する取引を処理、締結および手配する：(I)借り手または他の人の任意の発行または発行されるべき任意の証券、または(Ii)そのような証券に関連する任意のオプションまたは他の派生ツール；および
94 Europe/72894735 v 11(C)借主または財務文書当事者または財務文書として記載されている誰にも相談または他のサービスを提供し、特に代理人は、そのような取引を提案、評価、交渉、締結および手配し、上記(A)、(B)および(C)段落に記載されたすべての他の事項に関連する場合、そのような取引を開示することなく、そのような自身の利益を追求するために、(インサイダー取引法を遵守する場合にのみ)その取得した任意の情報または機会を使用する権利が絶対的にある。取引又はその他の事項又は当該等の取引又は他の事項に関連して取得された任意の資料は、その独自の利益のために、当該等の取引又は他の事項から得られたすべての利益及び利益を保持する。24.20誤って支払われた金額(A)エージェントが他方にお金を支払い、代理人が誤った支払いであることを他方に通知した場合、エージェントは、そのお金を支払う側は、そのお金を代理人に返却することを要求しなければならない。(B)いいえ：(I)いずれか一方の代理人に対する義務、または(Ii)代理人が誤払いに関連するいかなるものとしても、不作為、事項または事柄がいかなる作為、不作為、事項または事柄の影響を受けず、その等として、非作為、事項または事柄が本(B)段落によるいずれかの義務または救済を減少、免除または損害しなければ(代理人または任意の他の当事者が知っているか否かにかかわらず)、代理人の救済措置(24.20条(誤支払いされた金)または他の規定に基づいて生じるか否かにかかわらず)は影響を受けない。(C)一方の方向代理人が支払う誤払いに関連するすべての支払い(第24.20条に基づいても他の条項に基づいても)は、計算および支払い時に相殺または逆請求してはならない(いかなる控除も行われてはならない)。(D)本プロトコルにおいて、“誤払い”とは、代理人が他方に支払った金のことであり、代理人が自ら決定した場合にはその金は誤りであると考えられる。25担保受託者25.1信託(A)保証受託者は、本合意に記載された条項に従って債権者に担保財産を信託的に保有することを宣言し、本条項第25条(担保受託者)及び財務文書の他の規定に従って保証財産を処理しなければならない。(B)各他の債権者は、証券受託者に職責、義務及び責任を履行し、財務文書又は財務文書に関連して証券受託者に特別に付与された権利、権限、権限及び適宜決定権、並びに任意の他の付随する権利、権力、権限及び適宜決定権を行使する。(C)各債権者は，181節の代替案文に基づいて，担保受託者が1人のエージェントが数人の当事者を代表する制限を解除する.“ドイツ民法”(Bürgerlicches Gesetzbuch)第2条。25.2平行債務(証券受託者に支払う契約)(A)借主は、その対応する債務の1つまたは複数の通貨に等しい額で、証券受託者にその平行債務を支払うことを無条件に約束することができない
95 Europe/72894735 v 11借主の平行債務：(1)その対応する債務と同時に満期および対処すべきである、(2)その対応する債務とは独立して、その対応する債務を損なうことなく。(B)第25.2条(平行債務(証券受託者の支払い契約))については、証券受託者：(I)は、各平行債務の独立及び独立債権者であり、(Ii)債権者の代理人、代表又は受託者としてではなく、それ自体の名義で行動し、各平行債務の債権について信託形式で保有してはならない。(3)自己の名義で各平行債務の支払いを要求する権利がある(任意の訴訟、実行、担保の強制実行、担保の回収、および任意のタイプの破産手続による出願および採決を含むがこれらに限定されない)。(C)借り手の平行債務は、(1)その対応する債務が撤回不可能かつ無条件に支払または解除された範囲で減少し、(2)その対応する債務が増加した範囲内で増加し、借り手の対応する債務は、(A)その平行債務が撤回不可能かつ無条件に支払または解除された範囲内で減少し、(B)その平行債務が増加した範囲内で増加するが、借り手の平行債務はその対応する債務を超えてはならない。(D)法律の適用が許容される範囲内で、担保受託者が受領又は回収した第25.2条(平行債務(担保受託者への支払いの約束))に関連するすべての金額は、第17条(受領書の適用)に従って使用されなければならない。(E)第25.2条(平行債務(証券受託者の支払契約))は、必要な修正を行った後、各財務文書に適用されなければならない。25.3証券委託者による債権者の強制執行当事者のみが、証券受託者を介して、任意の取引保証金に強制的に実行または助けを求める権利、または財務文書の項目で生じる任意の権利、権限、許可、または適宜決定権を行使する権利はない。25.4指示(A)証券受託者は、(I)財務文書に逆の指示が生じない限り、証券受託者として所有する任意の権利、権力、権力、または情動権を行使または行使しない機関が発行した任意の指示に従って、または行使しないべきである
96欧州/72894735 v 11(A)すべての貸主(またはその代理人)、関連財務文書がその事項がすべての貸主の決定であることを規定する場合、および(B)すべての他の場合、多数の貸主(またはその代理人)、および(Ii)上記(I)のセグメントに従って行動する(またはしない)場合、いかなる(またはしない)としても責任を負わない(またはしない)(または本合意が規定されている場合、その事項は、任意の他の債権者または債権者集団が債権者または債権者集団に従ってそれに下す決定である)。(B)証券受託者は、多数の貸主(または彼らを代表する代理人)に、それがどのような方法で行使または行使されないか、またはいかなる権利、権力、または適宜決定権を行使するかどうかについて指示または明確化を要求する権利があり、(または関連財務文書がこの件が任意の他の債権者または債権者団体に属すると規定している決定は、その債権者またはその債権者団体によって決定される場合)、証券受託者は、その要求を受信するまでのいずれかの指示または明確化しない限り、行動を避けることができる。(C)関連財務文書が任意の他の債権者または債権者グループの決定として規定されていない限り、財務文書に逆の指示が生じない限り、多数の貸手が証券受託者に発行する任意の指示は、任意の他の当事者が発行する任意の相互衝突の指示を凌駕し、すべての債権者に対して拘束力を有するべきである。(D)上記(A)段落は、(1)財務文書に逆指示が発生した場合、(2)財務文書が証券受託者が特定の方法で行動または特定の行動をとることを要求する場合、(3)関連担保当事者としての証券受託者役割ではなく、任意の証券受託者個人の地位を保護する規定には適用されない。(Iv)証券受託者が適宜決定権を行使することについて次のいずれか1項の権利、権力又は権限を行使する：(A)第25.28条(受領書の適用)、(B)第25.29条(控除許可)；及び(C)第25.30条(所期法的責任)。(E)証券受託者が、多数の貸主が発行した指示を実行することが第34条(変更及び免除)で示された改正又は免除と同等の効力を有すると考えられる場合、証券受託者は、この改正又は免除について同意を得た当事者(証券受託者を除く)の同意を得ない限り、当該指示に従って行動してはならない。(F)財務文書下の権利、権力又は権力を行使するために任意の適宜決定権を行使する場合、例えば、(I)証券受託者は、この適宜決定権の行使に関するいかなる指示を受けていないか、又は(Ii)当該適宜決定権の行使は、上記(D)段落(Iv)段落に規定されており、証券受託者は、この適宜決定権を行使する際に、すべての債権者の利益を考慮しなければならない
97 Europe/72894735 v 11(G)証券受託者は、適切に要求される任意の賠償および/または保証を受けるまで、任意の債権者または債権者グループの任意の指示に従って行動しなくてもよい(その程度は、財務文書に記載されている賠償および/または保証よりも大きい可能性があり、プリペイドを含む可能性がある)、これらの指示を遵守する際に生じる可能性のある任意のコスト、損失、または責任(任意の適用可能な付加価値税と共に)を支払う。(H)本第25.4条(指示)の残りの部分を損なうことなく、指示がない場合には、証券受託者は、財務文書下での権力及び職務を行使するために、適宜適切とみなされる行動をとることができる。(I)証券受託者は、任意の財務文書に関連する任意の法律または仲裁手続きにおいて債権者を代表して行動することを許可されていない(債権者の同意を事前に得られていない)。本項(I)は、財務文書を完全に、保全または保護し、または財務文書に規定された権利を実行することに関連するいかなる法律または仲裁手続きにも適用されない。25.5証券受託者の責務(A)財務文書下における証券受託者の責務は、機械的および行政的性質である。(B)保証受託者は、任意の他の締約国が締約国に交付した保証受託者の任意の文書の正本またはコピーを締約国に迅速に渡しなければならない。(C)財務文書に別の特定の規定がない限り、証券委託者は、他方に転送された任意の文書の十分性、正確性、または完全性を審査または検査する義務がない。(D)証券受託者が、任意の財務文書に関する通知を受信した場合、その通知は、違約を記載し、その状況が違約であることを示す場合は、直ちに他の債権者に通知しなければならない。(E)証券受託管理人は、参加者として明示された財務文書に明確に規定されている職責、義務及び責任のみを有しなければならない(他の職責を黙示してはならない)。25.6受託責任なし(A)どの財務文書も、借り手の代理人、受託者、または受託者として証券受託者を構成しない。(B)担保受託者は、自己のために受け取った任意の金または任意の金の利益部分を他の保証者に説明する義務がない。25.7グループとの業務証券受託者は、グループの任意のメンバーの預金を受け入れ、グループの任意のメンバーからの金銭の貸し出し、および一般に、当グループの任意のメンバーと任意の種類の銀行業務または他の業務に従事することができる。25.8権利および適宜決定権(A)証券受託者可：(I)真実、正しい、および適切な許可と考えられる任意の陳述、通信、通知、またはファイル；
98 Europe/72894735 v 11(2)仮定：(A)多数の貸主、任意の債権者、または任意の債権者から受信した任意の指示は、財務文書の条項に従って適切に発行され、(B)撤回通知を受信しない限り、これらの指示は撤回されず、(C)取引保証に対する行動に関する指示を受けた場合、財務文書に規定されたすべての適用条件が満たされている。および(Iii)人によって発行された証明書に依存する：(A)その人が知っている任意の事実または状況を合理的に予想することができる、または(B)その人が任意の特定の取引、取引、ステップ、行動、または事柄を承認することは、この状況が事実である十分な証拠として、上記(A)のセグメントの場合、証明書が真実で正確であると仮定することができる。(B)証券受託者は、代理人を介して他の債権者とすべての取引を行う権利があり、証券受託者が任意の債権者に発行しなければならない任意の通知または他の通信を代理人に発行することができる。(C)証券受託者は仮定することができる(債権者保証受託者の身分で逆の通知を受けない限り)：(I)無責任な事件は発生していない；および(Ii)任意の一方または任意のグループの債権者が有する任意の権利、権力、権力、または適宜決定権は行使されていない。(D)証券受託者は、任意の弁護士、会計士、税務コンサルタント、測量士、または他の専門顧問または専門家を採用して意見またはサービスを提供し、彼らの費用を支払うことができる。(E)上記(C)段落または以下(F)段落の一般性を損なうことなく、証券受託者は、合理的に適切であると考えられるように、任意の弁護士を証券受託者の独立弁護士として随時採用し(代理人または貸手によって示される任意の弁護士から分離して)、サービス費用を支払うことができる。(F)証券受託者は、任意の弁護士、会計士、税務顧問、測量士、または他の専門顧問または専門家の意見またはサービス(証券受託者または任意の他の当事者によって取得されてもよい)に依存することができ、このように証券受託者に依存することによって引き起こされるいかなる損害賠償、費用または損失、任意の価値減値、または任意の法的責任に法的責任を負うことはない。(G)証券受託者は、その上級者、従業員及び代理人を通して財務文書及び証券財産について行動することができ、(I)いかなる当該等の者が犯したいかなる判断ミスに責任を負うことができないか、又は(Ii)いかなる当該等の者の不当な行為、不作為又は失責により招いたいかなる損失、又は任意の面で当該等の者の不当な行為、不作為又は過失によって引き起こされたいかなる損失に対しても責任を負わなければならない
エラーまたは損失が証券委託者の深刻な不注意または故意の不正行為によって直接引き起こされない限り、99ヨーロッパ/72894735 v 11。(H)財務文書に別途明確な規定がない限り、証券受託者は、財務文書下の証券受託者として受信されたことを合理的に信じている任意の情報を他の任意の当事者に開示することができる。(I)任意の財務文書に他の逆の規定があっても、証券受託者が合理的に法律または法規に違反するか、または受託責任または守秘責任に違反する可能性があると考えられる場合は、何もする義務がないか、またはしない義務がある。(J)いかなる財務文書にも相反する規定があっても、証券受託者がその職責、義務又は責任を履行し、又は任意の権利、権力、権力又は適宜決定権を行使する際に、そのような資金の償還又は当該等のリスク又は責任に対する十分な補償又は担保が合理的に保証されていないと信じる理由があれば、その受託者は、その職責、義務又は責任を履行し、又は任意の権利、権力、権力又は適宜決定権を行使する際に、その自己資金又はその他の方法で任意の財務責任を招く義務はない。25.9任意の証券受託者または任意の接収者は、以下の事項に責任を負うか、または責任を負うことができない：(A)代理人、証券委託者、手配者、借り手、または任意の財務文書または財務文書において意図された取引、または予期され、任意の財務文書に関連するために締結、締結または署名された任意の他の合意、手配または文書に提供される任意の情報(口頭または書面にかかわらず)が十分であるか、正確または完全であるか。または(B)任意の財務文書または証券財産または任意の他の合意、手配または文書の合法性、有効性、有効性、十分性、または実行可能性であり、これらの合意、手配または文書は、予期される、または任意の財務文書または証券財産に関連する場合に締結、締結または署名される。25.10証券受託者を監督する責任は、(A)任意の違約事件が発生したか否か、(B)借り手が財務文書に規定された義務を履行しているか、違約しているか、または(C)任意の財務文書に規定されている任意の他のイベントが発生したか否かを問い合わせる必要はない。25.11責任免除(A)以下(B)段落の原則を制限することなく(かつ、任意の財務文書の他の条項を損なわず、証券受託者または任意の係の責任を排除または制限する場合)、証券受託者または任意の係は、(I)いかなる財務文書または証券財産に基づいて行動しないか、または行動しないことによって生じるいかなる損害、費用または損失、任意の価値減値、または任意の責任が、その深刻な不注意または意図的な不正行為によって直接引き起こされない限り、任意の責任を負う；(Ii)いかなる財務文書、証券財産、または任意の他の財産に与えられた、またはそれに関連する任意の権利、権力、許可または適宜決定権を行使または行使しないか
100 Europe/72894735 v 11予想される、任意の財務文書または保証財産に関連して、または締結、締結または署名されたプロトコル、手配または文書、または(Iii)保証財産を強制的に実行または現金化する際に生じるいかなる不足、または(Iv)前文(I)~(Iii)段落の一般性を損なうことなく、誰にも損害、費用または損失、任意の価値減値、または任意の責任が生じ、その結果、(A)その制御範囲内に合理的にない任意の行為、イベントまたは状況；または(B)国有化、没収または他の政府行動によって引き起こされる損害、コスト、損失、価値減少または負債、任意の規制、通貨制限、切り下げまたは変動、取引実行または決済または資産価値に影響を与える市場状況(任意の中断イベントを含む)、任意の第三者輸送、電気通信、コンピュータサービスまたはシステムの故障、故障または故障、自然災害または天災または天災、戦争、テロ、反乱または革命、またはストライキまたは工業行動を含む、任意の司法管轄区域で資産を投資または保有する一般的なリスク。(B)証券受託者又はその係(何者に適用されるかに応じて)を除いて、いずれか一方は、証券受託者又は係が証券受託者又は係に提出する可能性のあるいかなる申立についても、又は当該上級者、従業員又は代理人が任意の財務文書又は任意の証券財産について行ういかなるものとしても、その上級者、従業員又は代理人に任意の法的手続を提起してはならない。(C)証券受託者が合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くすべての必要なステップをとり、証券受託者がこの目的のために使用する任意の承認決済または受け渡しシステムの規則または動作手順を遵守している場合、証券受託者はいかなる遅延(または任意の関連結果)に責任を負わないであろう。(D)本プロトコルの任意の条項は、証券受託者に行われない：(I)任意の“お客様を知る”または任意の人に関連する他の検査、または(Ii)本プロトコルで行われる任意の取引が、任意の債権者にとって違法である可能性のある任意の程度の任意の検査であり、各債権者が、任意の債権方向証券受託者を代表して、その要求された任意のそのような検査を個別に担当していることを確認し、証券受託者がその検査について行われたいかなる陳述にも依存してはならない。(E)任意の財務文書のいずれかの条文が、証券受託者又は任意の係の責任を免除又は制限することなく、証券受託者又は任意の係が、任意の財務文書又は証券財産により発生した、又は当該財務文書又は証券財産に関連するいかなる法的責任も、司法によって被った実際の損失金額として判断されることに限定されるが(証券受託者又は係の失責日を参照して、又は遅くなった場合には、その責任により損失が生じた日を参照して決定される)、証券受託者又は任意の係の者が任意の時間に知っているいずれかの損失額を増加させる特別な場合又は場合を参照することができない。いずれの場合も、証券委託者または任意の接収者は、証券委託者または係の人が、そのような損失または損害の可能性が通知されたか否かにかかわらず、任意の利益、営業権、名声、ビジネスチャンスまたは予期された貯蓄の損失または特殊、懲罰的、間接的または後果的損害に責任を負わない
101 Europe/72894735 v 11 25.12保証受託者に対する貸金者の賠償(A)各貸主は(総承諾額におけるそのシェアに応じて、または総承諾額がゼロであった場合、それがゼロに減少する直前の総承諾額のシェアに応じて)要求を出してから3営業日以内に、任意の費用について保証受託者および各担当者に賠償を行う。任意の証券受託者または係が、財務文書に基づいて証券受託者または係の者に担当することによって引き起こされる損失または責任(証券受託者または委託者の深刻な不注意または故意の不適切な行為を除く)(証券受託者または係が財務文書に基づいて借り手によって支払いを受けた場合を除く)。(B)以下(C)の段落に別の規定がある場合を除き、借り手は、上記(A)の段落に従って保証受託者に支払われた任意の金を直ちに任意の貸手に返済することを要求しなければならない。(C)上記(B)段落は、貸主が償還を要求する賠償金が担保受託者の借り手に対する負債に関する範囲には適用されない。25.13証券受託者が辞任することができ、(A)証券受託者は辞任することができ、職を通して共同経営会社のうちの1人を後任者として委任することができ、方法は他の債権者および借り手に通知することである。(B)担保受託者は、他の債権者及び借り手に30日通知を与えた後に辞任することもでき、この場合、多数の貸主(借り手に問い合わせた後)は、任意の信用の良い金融機関を後任担保受託者に委任することができる。(C)多数の貸主が辞任通知を出してから20日以内に上記(B)段落の規定に従って後任証券受託者を委任していない場合、退職直前の証券受託者(借り手と協議した後)は、任意の信用の良い金融機関を後任証券受託者に委任することができる。(D)もうすぐ退職する証券受託者は、後任証券受託者に、財務文書に規定されている証券受託者機能を履行するために合理的に要求される文書及び記録を提供し、協力を提供しなければならない。借り手は、要求を出してから3営業日以内に、退職直前の証券受託者に、当該等の書類及び記録の提供及び当該等の協力の提供により正当に発生したすべての費用及び支出(法的費用を含む)を返済しなければならない。(E)証券受託者の辞職通知は、以下の場合にのみ発効する：(I)相続人を指定し、及び(Ii)すべての証券財産を契約形式で当該相続人に譲渡する。(F)後任者を委任した後、退任証券受託者は、署名を証書とする文書方式で、財務文書に関する任意のさらなる責任を解除する(ただし、第25.25条(B)段落(信託清算)及び上記(D)段落に規定する責任を除く)が、第21.1条(借入金及び償還融資の賠償)、第25条(証券受託者)及び財務文書中の任意の他の明示的な制限又は証券受託者としての責任を明示的に制限又は免除する権利がある(又はそれを償還する)規定。退任証券受託者口座の任意の費用は、その日から発生を停止する(また、その日に支払わなければならない)。いかなる相続人と他の各当事者との間で享受される権利及び義務は，当該相続人が元の締約国である場合に享受する権利及び義務と同じである
102 Europe/72894735 v 11(G)多数の貸主は、上記(B)の段落の規定に従って辞任することを要求する保証受託者に通知を発行することができる。この場合、保証受託者は、上記(B)段落の規定に従って辞任しなければならないが、上記(D)段落で述べた費用は、借り手が負担しなければならない。(H)保証受託者が権利を譲渡または譲渡することおよび/または義務は、借主の同意を得る必要がない。25.14秘密保持(A)債権者の当事者である証券受託者である場合、証券受託者は、その受託者部門を介して行動すべきであり、その部門は、その任意の他の部門または部門から独立したエンティティとみなされるべきである。(B)情報が、財務文書に基づいて負う義務を履行する責任を負う部門または部門ではなく、証券受託者の部門または部門によって受信された場合、その情報は、その部門または部門に秘密にされていると見なすことができ、証券受託者は、その情報を知っているとみなされるべきではなく、一方に情報を開示する義務もない。(C)任意の財務文書に他の逆の規定があっても、証券受託者は、(I)任意の機密資料または(Ii)任意の他の資料を開示する責任はなく、関連開示は、任意の法律または法規または受託責任に違反するように構成されるか、または構成される可能性がある。25.15借り手が提供する任意の財務文書に関連する情報を代表する責任に影響を与えることなく、債権者の各方向証券受託者は、それが常に確認され、任意の財務文書項目の下または任意の財務文書に関連するすべてのリスクについて独立した評価および調査を継続することを確認し、(A)本グループの各メンバー会社の財務状況、地位、および性質を含むが、これらに限定されない。(B)任意の財務文書、保証財産および予期、任意の財務文書または保証財産の下、またはそれに関連して締結、締結または署名された任意の他のプロトコル、手配または文書の合法性、有効性、有効性、十分性、または実行可能性。(C)債権者が、任意の財務文書、保証財産、財務文書の予期された取引または予想、任意の財務文書または保証財産の下、またはそれに関連する任意の他の合意、手配または文書の下で、任意の一方またはそれらのそれぞれの任意の資産に対して追跡権、およびその請求権の性質および範囲を有するかどうか。(D)証券受託者、任意の当事者、または任意の他の者が、任意の財務文書、任意の財務文書または予想、任意の財務文書と締結、締結または署名する任意の他の合意、手配または文書によって意図される取引に基づいて提供される任意の資料の十分性、正確性または完全性、および(E)任意の人の証券資産の権利または所有権、または証券資産の任意の部分の価値または十分な程度、任意の取引証券の優先権、または証券資産に影響を与える任意の証券の存在
103 Europe/72894735 v 11 25.16証券受託者の管理時間：(A)以下の場合：(1)違約事件が発生した場合、(2)借り手または多数の貸手は、特殊な性質または財務文書に規定された証券受託者の通常の職責範囲を超えることに同意することを証券委託者および借り手に要求する。または(Iii)証券受託者および借り手の同意は、他の場合には適切であり、借り手は、彼らの間で合意されているか、または以下(B)の段落に基づいて決定された任意の追加報酬(任意の適用可能な付加価値税とともに)を証券受託者に支払わなければならない。(B)保証受託者および借り手が、責任の性質または上記(A)段落で説明した追加報酬について合意できなかった場合、またはこの場合、追加報酬が適切であるかどうかについては、保証受託者によって選択された投資銀行(仲裁者としてではなく専門家として)によって裁決され、承認されていない場合には、借主によって承認されなければならない。イングランドおよびウェルズ弁護士会がその際の総裁弁護士が指名(証券受託者の申請に応じて)(指名および投資銀行の費用は借り手が支払う)および任意の投資銀行の決定を最終決定とし、双方に拘束力がある。25.17財務文書または財務文書の予期される取引に関連する任意の信頼書簡または招聘書、または会計士、監査人または職務調査報告提供者によって提供される任意の報告または手紙であって、各保証当事者は、証券受託者がその受け入れ(証券受託者を代表して任意の手紙または報告を承認することを許可する)を代表する権利があることを確認し、そのような手紙、報告または手紙について拘束力を有し、それに代わってこれらの手紙に署名し、これらの手紙に記載された条項および資格を受け入れる権利がある。25.18無責任で取引保証金証券受託者は、(A)借り手の任意の保証金資産所有権に対する証明、代表または構成を要求する任意の証明書または文書、(B)任意の財務文書または取引保証金の署名、交付、合法性、有効性、実行可能性または採掘可能性について任意の許可、同意または他の許可を得ることができる場合に対して無責任である。(C)任意の法律または法規に従って登録、アーカイブ、記録、または他の方法で任意の取引保証金(または任意の取引保証金の優先権)を保護するか、または任意の財務文書または取引保証金の署名について任意の者に通知する；(D)任意の保証金資産の所有権を完全にするために、または取引保証金を発効させるために、または任意の法律または法規に従って任意の付属保証金を設立することを保証するための任意のステップをとるか、または(E)任意の財務文書に関連する任意のさらなる保証を要求するか
104 Europe/72894735 v 11 25.19証券委託者によって保険を提供する：(A)証券委託者には義務がない：(I)任意の証券資産の保険を加入すること、(Ii)任意の他の人に任意の保険を維持することを要求すること、または(Iii)任意の財務文書に含まれる保険の手配または維持の義務を確認し、証券委託者が、そのような保険の不足または不十分な誰にも損害、費用、または損失に対して責任を負わない。(B)保証受託者が任意の保険証書上で被保険者として指名された場合、当該保証受託者は、当該保険者が負担するリスクに関連するいかなる重要な事実又は他の資料を保証人に通知しないため、いかなる人に与えられた損害、費用又は損失に対しても一切責任を負わない。多数の貸主が当該受託者に書面でそうすることを要求しない限り、受託者がこの要求を受けてから14日以内にそうしないことを保証する。25.20管理人および著名人証券委託者は、本協定または本協定に従って設立された信託に関連する任意の文書を含む任意の条項に従って、信託資産として任意の人を信託資産として委任および支払いすることができる管理人または有名人を含むことができ、証券委託者は、本協定に従って指定された誰の不当な行為、非作為または過失によって引き起こされたいかなる損失、責任、費用、要求、費用、クレームまたは法的手続きに責任を負い、誰の手続きまたは行為を監督する義務も負わない。25.21証券受託者の転任(A)証券受託者および任意の接収者は、任意の権利、権力、または任意の決定権が、任意の期間、授権書または他の方法で、証券受託者に付与されたすべての権利、権力、権力、または任意の決定権で随時譲渡することができる。(B)この転授は、任意の条項及び条件(転任の権限を含む)で行うことができ、担保受託者又は当該係(どのような場合に相当するか)は、各当事者の利益を保証する任意の制限に規定されていると適宜認めなければならない。(C)証券受託者又は受託管理者は、いかなる不正行為、漏れ又は責任によって引き起こされたいかなる損害賠償、費用又は損失を監督する必要がなく、又は任意の方法でこれに責任を負う。25.22追加証券受託者(A)証券受託者は、任意の時間に任意の人を独立受託者として委任(およびその後免任)することができ、または(I)この委任が債権者当事者の利益に適合すると考えられる場合、または(Ii)証券受託者が関連すると考えられる任意の法律規定、制限または条件を遵守するため、または(Iii)任意の司法管轄区で任意の判決を取得または強制的に実行する場合、証券受託者は、この委任について借主および債権者当事者に事前通知を出さなければならない
105 Europe/72894735 v 11(B)そのように任命された者は、任命文書に付与または適用される権利、権力、権力および裁量権(財務文書または財務文書に関連する規定に従って証券受託者に与えられる権利、権力、および裁量権を超えない)、ならびに職責、義務および責任を有するべきである。(C)本合意の場合、証券受託者が当該者に支払うことができる報酬金(借り手との協議後)、およびその委任によってその機能を履行する際に当該者が招く任意のコストおよび支出(任意の適用される付加価値税とともに)は、証券受託者が招くコストおよび支出とみなされる。25.23所有権を受ける証券受託者は、借り手が任意の証券資産に対して所有する可能性のある任意の権利および所有権を質問せずに受け入れる権利を有し、借り手がその権利または所有権のいずれかの欠陥を修復することを要求する責任または義務を負わない。25.24取引保証金の強制執行に従って任意の証券資産を売却するとき、証券受託者は、(借り手によって費用を負担し、他の債権者の同意、制裁、許可、またはさらに確認する必要がない)許可を取り消すことができず、取引保証金から財産を解除し、任意の取引保証金またはその資産の他の債権を解除し、必要または必要とする可能性のある任意の浮動担保非具体化証明書を発行する。25.証券受託者が代理人の承認の下で決定された場合：(A)財務文書によって保証されたすべての保証債務および他のすべての債務が完全かつ最終的に弁済された場合、(B)財務文書に基づいて借入者に立て替えまたは他の財務的融通を提供するいかなる保証、義務または責任もない場合(I)本プロトコルに記載されている信託は清算され、証券受託者は、請求権または保証なしに各財務文書の下ですべての取引保証および証券受託者の権利を解除しなければならない。並びに(Ii)第25.13条(証券受託者の辞任)により辞任した任意の証券受託者は、請求権又は担保なしに各財務文書下の全ての権利を解除しなければならない。25.26受託者法令の補完権力は、財務文書又は財務文書に関連して証券受託者の権利、権力、権力及び適宜決定権を付与し、“1925年受託者法令”及び“2000年受託者法令”を補完し、法律、法規又はその他の方法により証券受託者に付与された任意の権利、権力、権力及び適宜決定権を補充しなければならない
106欧州/72894735 v 11 25.27“受託者法案の解除適用”2000年“受託者法案”第1節は、証券受託者が本契約および他の財務文書から構成される信託に関する責務には適用されない。“1925年及び2000年受託者法案”が(Ii)本協定及び任意の他の財務文書の規定と一致しない場合は、法律及び法規が許容する範囲内で、本協定及び任意の他の財務文書の規定を基準とし、“受託者法案2000”に抵触する場合は、本協定及びその他の財務文書の規定は、“受託者法案2000”に対する制限又は排除を構成しなければならない。25.28任意の財務文書の条項によれば、証券受託者は、第25.2条(平行債務(証券受託者への支払いの約束))または保証財産の全部または一部を現金化または強制執行する(本条第25条(証券受託者)については、“回収”)によって時々受信または回収されたすべての金は、証券受託者が適切と考えられる任意の時間に運用するために、証券受託者によって信託形態で保持されなければならない。法律の適用が許容される範囲内(かつ、第25条(証券受託者)の残りの規定に適合する場合は、次の優先順位：(A)延滞証券受託者(証券受託者として)の任意の金(第25.2条(平行債務(証券受託者の約束の支払)を除く)又は任意の係；(B)代理人及び他の債権者を代表して、借り手が第17条(受領書の適用)に従って任意の財務書類の満了及び対応するすべての金の弁済を申請するために代理人に支払うか又は配布する。(C)借り手が任意の財務文書に基づいてさらなる実際又は負債を有していない場合は、証券受託者に優先的に支払うか又は借り手に割り当てる義務がある者に支払い又は分配する。(D)借り手に割り当てられた残高(例えば、ある)を支払うか又は分配する。25.29許可された減額証券受託者は、適宜決定することができる：(A)任意の適用可能な法律要件を満たすため、または本プロトコル下の任意の分配または支払いから行われる任意の控除および控除を要求する可能性がある(税金または他の理由による)準備金金額の形態で準備される。(B)その責務を履行すること、または任意の財務文書に基づいて証券受託者としての身分または他の理由(本プロトコルに従ってその責務を履行することに関連する報酬)によって、その任意の保証財産またはその責務の履行によって評価されるすべての税金を支払うこと。25.30加速された予期される負債証券受託者は、証券受託者の名義で金融機関(それ自体を含む)に利息仮記または非個人口座(S)のいずれかの回収金を保有するか、または代理人の要求に応じて適宜決定することができ、証券受託者が適切であると考えられる限り、後で第25.28条(受領書の運用)に従って代理人に支払うために、
107 Europe/72894735 v 11(A)保証受託者または任意の係に支払われた任意の金、および(B)保証債務の任意の部分、保証受託者または代理人((B)段落の場合のみ)は、すべての場合、将来のいつでも満期または借金が可能であると合理的に考える。25.31第25.28条(受領書の運用)に基づいて追徴金を代理人に支払って運用のために支払う前に、証券受託者は、当該等収益の全部又は一部を証券受託者名義の当該金融機関(それ自体を含む)に入金する利息又は非個人口座(S)を適宜決定し、証券受託者が適切であると考えている期間内(当該利子を関連口座に記入する貸手)を、証券受託者が時々第25.28条(受領書の運用)の規定に従って当該金を支払うことを待つことができる。25.32通貨交換(A)任意の保証債務を目的とするか、または任意の保証債務が償還される前に、証券受託者は、証券受託者が受信または回収した任意の金を市場レートで1つの通貨から別の通貨に変換することができる。(B)借り手が満期貨幣で支払う義務は、両替費用を差し引いて購入した満期貨幣額の範囲内でのみ履行しなければならない。25.33(A)担保受託者が担保債務について行った任意の支払いを適切に履行することは、債権者当事者を代表して代理人に行うことができ、この方法でなされた任意の支払いは、この支払いの範囲内、すなわち担保受託者のための良好な履行である。(B)担保受託者は、上記(A)段落に規定した通貨に従って代理人に支払う義務がなく、その貨幣は、債権者に関する義務及び債務の金種と同じである。25.34借り手が受け取った金額借り手が任意の財務文書の条項に従って証券受託者に支払わなければならない任意の金額を受信または回収した場合、借り手は、信託形態で証券受託者のために受領または回収された金額を保有し、本合意の条項に従って申請のために証券受託者に迅速にその金額を支払う。25.35第25.7条(グループの業務との)または財務文書の任意の他の条項を損なうことなく、証券受託者は完全な自由取引を有し、任意の法律規則または衡平法が逆の規定があっても、証券受託者は絶対的に権利がある：(A)借主または財務文書に関与または言及する任意の者(本合意に関連するか否かにかかわらず、任意の利息または通貨交換または他の取引を含むが、これらに限定されないが)締結および手配銀行、派生ツール、投資および/または他の様々な取引、および/または、借り手または財務文書当事者または財務文書に言及された誰にも他の便宜を提供することに参加すること)。(B)次の事項に関連する取引の処理、締結、および手配：
108ヨーロッパ/72894735 v 11(I)借主または他の人が発行または発行する任意の証券；または(Ii)そのような証券に関連する任意のオプションまたは他の派生ツール；および(C)借り手または財務文書当事者または財務文書として記載された者の任意の者に意見または他のサービスを提供し、特に証券受託者が、これらの取引を提出、評価、交渉、締結および手配する際、および上記(A)、(B)および(C)段落に記載されたすべての他の事項において、そのような取引を開示することなく、それ自体の利益を追求するために、(インサイダー取引法の規定のみを受ける)任意の資料または機会を使用する権利が絶対的にある。取引又はその他の事項又は当該等の取引又は他の事項に関連して取得された任意の資料は、その独自の利益のために、当該等の取引又は他の事項から得られたすべての利益及び利益を保持する。26 K-Sureエージェント26.1 K-Sureエージェントの任命および責務(A)各K-Sure貸手は、K-Sure保険証券および財務ファイルに従って、K-Sureエージェントをその代理人として指定する。(B)各K-Sure貸主は、K-SureエージェントがK-Sure保険証券および財務文書の下、またはそれに関連する具体的にK-Sureエージェントに付与された権利、権限、許可および適宜決定権、ならびに任意の他の付随する権利、権限、許可および適宜決定権を行使する。(C)各K-Sure貸手は、181節Alt節に従ってK-Sureエージェントが1人のエージェントによって複数の当事者を代表する制限を解除する。“ドイツ民法”(Bürgerlicches Gesetzbuch)第2条。(D)K-Sureエージェントは、K-Sure貸主のK-Sureエージェントに任意の他の当事者またはK-Sureを介して渡された任意のファイルの正本またはコピーを各K-Sure貸主に直ちに転送しなければならない。(E)K-Sure保険証券または財務文書に別の規定がない限り、K-Sureエージェントは、他方に転送された任意のファイルの十分性、正確性、または完全性を審査またはチェックする義務がない。(F)K-Sure保険証券および財務文書によれば、K-Sureエージェントの責務は、完全に機械的および行政的性質である。26.2ある条項の適用第24.7条(グループとの業務)、24.8条(権利と適宜決定権)、24.2条(指示)、24.9条(書類責任)、24.11条(免責)、24.12条(貸手の代理人への賠償)、24.13条(代理人の辞任)、24.14条(秘密)、24.15条(他の債権者との関係)、24.16(債権者の信用評価)および24.19(取引の完全な自由)は、毎回K−Sureエージェントへの参照であり、財務文書への毎回の参照がK−Sure保険証券の参照を含むように、K−SureエージェントとしてのK−Sureエージェントに適用されるべきである。26.3貸出者は、各K−Sure借入者を表し、K−Sureエージェントに保証する：
109 Europe/72894735 v 11(A)本プロトコル日の前に、K-SureエージェントまたはK-Sureに書面で提供される任意の情報は、そのような情報を提供する前に、合理的な慎重さおよび職務調査においてエラーまたは漏れを発見することができない限り、任意の重要な態様で真実または不正確である。(B)それは、いかなる行動も取らない(または取らない)ことに同意し、その行動は、K-Sure保険証券または任意の財務文書として規定されるK-Sure代理人としてのK-Sure代理人の義務に違反するか、またはK-Sure保険証券の下で被保険者としてのK-Sure代理人の義務を違反させるか、またはK-Sure貸手がK-Sure保険証券の下でクレームを提出する能力を損なうことをもたらす。(C)K-Sure保険証券を審査し、その条項を了承した；および。(D)K-Sure代理人がK-Sure保険証券がそれを代表して下した陳述および保証に基づいて、各方面において真実かつ正確である。26.4 K-Sure保険契約下のクレーム(A)債権者当事者とK-Sureとの間のすべてのコミュニケーションは、K-Sure代理人のみを介して行われなければならない。(B)各K-Sure貸主は、K-Sure保険証券またはK-Sure保険証券に関連する任意の方法に従って任意のクレームまたは任意の行動を提起する権利はないが、K-Sureエージェントによって除外され、K-Sure保険証券の下でのK-Sure融資者のすべての権利は、K-Sureエージェントによってのみ行使される権利であることを認めて同意する。27債権者の業務処理本プロトコルのいかなる規定も、(A)任意の債権者が適切と考えられる方法でその事務(税務または他)の権利を手配することに干渉することはない、または(B)任意の債権者に、その入手可能な任意の信用、救済、減免または償還、または任意の請求の範囲、順序および方法、またはその事務(税務またはその他)または任意の税務計算に関連する任意の資料を開示するように責任を負わない。28債権者間の分担28.1債権者側(“債権者を取り戻す”)が、第16条(支払及び計算)以外の規定に従って借り手から任意の金(“回収金額”)を受け取り、その金額を財務文書に基づいて支払うべき金額に使用する場合、(A)債権者は、3営業日以内に受領又は回収された詳細を代理人に通知しなければならない。(B)代理人は、代理人が受領又は追討を受け、第16条(支払い及び計算)に従って割り当てられた場合に債権者が支払うべき額を超えるか否かを決定しなければならず、受領、追討又は分配のために代理人に徴収されるいかなる税項も考慮する必要はない。(C)債権者側は、代理人が要求を出してから3営業日以内に、前記入金又は回収金に相当する金(“分担金”)を代理人に支払い、代理人が債権者側が保留可能であると考えられる任意の額を差し引く
110ヨーロッパ/72894735 v 11第17.1条(通常の出願順序)に従って支払われた任意の支払いのシェア。28.2支払いの再分配代理人は、分担金を借り手によって支払われるとみなし、第17.1条(通常の申請順序)に従って債権者に分配しなければならない(償還債権者を除く)(“分担債権者”)は、借主の分担債権者に対する義務を履行する。28.3借受債権者が第28.2条(支払いの再分配)に従って借り手から得た支払の割り当ての代理人に対する権利、例えば、借主と追討債権者との間で、分担金に相当する金額は、借主が支払われていないとみなされる。28.4逆転再分配回収債権者が受領または回収した分担金の任意の部分が償還可能となり、債権者側によって償還される場合、(A)各分担債権者は、代理人の要求に応じて、その分担金の適切な部分に相当する金(債権者側が支払うべき分担支払利息の割合の償還に必要な金と一緒に)“再分配金額”)を支払う。および(B)借り手と各関連共有債権者との間で，再分配金額に相当する金は借り手が支払われていないと見なす.28.5例外(A)本条項第28条(債権者間の分担)は、本条項に従って任意の金を支払った後に借主に対して有効かつ強制的に実行可能な債権がない場合には、債権者を補償するために適用されない。(B)訴訟手続又は仲裁手続の提起により、他の債権者と債権者を共有する義務がない場合、(I)他の債権者に当該法律手続き又は仲裁手続きに通知する義務がない場合、及び(Ii)他の債権者は、そのような法的手続き又は仲裁手続きに参加する機会があるが、通知を受けた後に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くそうすることはなく、単独で法的手続き又は仲裁手続きをとることもない。29増加した費用29.1増加した費用(A)第29.3条(例外)に加えて、借り手は、代理人が要求を出してから3営業日以内に、債権者またはその任意の関連会社が次の理由により増加した費用を債権者に支払わなければならない：(I)任意の法律または法規の導入または任意の変更(または任意の解釈、管理または適用)；または
111欧州/72894735 v 11(Ii)は、本協定日の後に制定された任意の法律または法規を遵守する。または(3)バーゼルプロトコルIIIまたはCRD IVまたはバーゼルプロトコルIIIまたはCRD IVのいずれかの法律または条例を実施、適用または遵守する。(B)本プロトコルにおいて：(1)本プロトコルにおいて：(1)“バーゼルプロトコルIII”とは、(A)バーゼル銀行監督委員会が2010年12月に発表した“バーゼルプロトコルIII：より弾力性のある銀行および銀行システムのグローバル規制フレームワーク”、“バーゼルプロトコルIII：流動性リスク測定、基準、監視の国際枠組み”および“各国主管当局が反周期資本緩衝を運営するための指導意見”に記載されている資本要件、レバー率、流動性基準に関するプロトコルである。補足または再述する。(B)バーゼル銀行監督委員会が2011年11月に出版した“グローバルシステム重要性銀行：評価方法および追加の損失吸収能力要件--ルールテキスト”に記載されている、改訂され、追加され、または再記述されたグローバルシステム重要性銀行のためのルール、および(C)バーゼル銀行監督委員会が公表した“バーゼル合意3”に関する任意のさらなる指導意見または基準。(2)“CRD IV”系とは、(A)欧州議会と理事会が2013年6月26日に信用機関と投資会社の慎重な要求に関する(EU)第575/2013号条例、及び(EU)2019/876号条例により改正された(EU)第648/2012号条例をいう。(B)欧州議会及び欧州理事会2013年6月26日信用機関活動及び信用機関及び投資会社の慎重な監督に関する第2013/36/EU号指令、2002/87/EC号指令を改正し、(EU)2019/876号条例により改正された第2006/48/EC号及び第2006/49/EC号指令を廃止し、(C)“バーゼル協定3”を実施する他の法律又は条例を廃止する。(3)“コスト増加”とは、(A)融資機関又は債権者(又はその付属機関)の総資本のリターン率を低減することを意味する。(B)追加または増加した費用；または(C)債権者またはその任意の関連当事者が、債権者が資金を提供することを承諾したか、または任意の財務文書項目の下で義務を履行したことによって発生または被った任意の財務文書項目の下で満了および対処した任意の金を減少させる
112 Europe/72894735 v 11 29.2増加した費用クレーム(A)第29条(増加した費用)に従ってクレームを提起しようとする債権者は、クレームを引き起こすイベントを代理人に通知しなければならず、その後、代理人は直ちに借り手に通知しなければならない。(B)各債権者は，エージェントが要求した後，実行可能な範囲内でできるだけ早く証明書を提供し，その増加した費用額を確認しなければならない.29.3例外条項第29条(増加した費用)は、(A)法律の借主による減税に起因することができ、(B)一方が行わなければならないFATCA減税に起因することができる。(C)第21.1条(借入金及び返済ローンの弁済)、第22.2条(税務合計)(又は第21.1条(借入金及び返済の返済)又は第22.2条(税務合計)により補償を受けることができるが、いずれかの適用により完全に補償されていない)、第31.16条(税務補償、税務総額及び譲渡、移転及び貸借職の変更により増加した費用)(又は第31.16条(税務債務、税務総額及び譲渡、移転及び貸借職の変更により増加した費用)税収総額と融資事務所譲渡、移転及び変更の増加費用)が補償されていないのは、第31.16条のいずれかの排除(税収補償、税収総額及び融資事務所譲渡、移転及び変更の増加コスト)が適用されているためである。(D)債権者またはその関連会社が故意に任意の法律または法規に違反したことに起因してもよく、または(E)交換銀行がその身分で招いたものであってもよい。29.4借り手に増加した費用請求通知代理人は、直ちに、代理人を29.1条(増加した費用)に従って通知貸手から受け取った通知を借り手および保証者に通知し、その後、借り手に60日間の相談期間を与え、特定の増加した費用を検討し、貸手に通知する金額を貸主に通知しなければならない。29.5増加した費用を支払い、借り手および貸手に通知することは、29.4(借り手に追加費用請求通知を発行する)に記載された60日間の相談期間内に逆の合意に達しない限り、借り手は、代理人の要求に応じて、代理人が貸手に通知された費用を貸し人に時々通知し、貸手に通知された費用を補償する必要があることを貸手に指定したことを通知する。29.6事前返済通知借り手が引き続き賠償通知を継続したくない場合、借り手が第29.5条(増加した費用を支払う)によって増加した費用を通知する場合、借り手は、5営業日以上の通知を代理人に発行することができ、貸手の供出を前払いして通知するか、または借主貸手に融資者に通知することを意図していることを示す
113 Europe/72894735 v 11 29.7早期返済；終了承諾は、第29.6条(事前返済通知)に従って発行された事前返済通知は取り消すことができないものとし、代理人は、借り手が早期返済を意図した通知を直ちに借り手に通知しなければならない。そして、(A)代理人が当該通知を送達した日に、貸手の承諾がキャンセルされることを通知し、(B)事前返済通知で指定された日を予定しており、借り手は、適用金利に応じて保証金前払いを適用して貸主の供出金及びその支払利息を通知しなければならない(プレミアムまたは罰金を支払う必要はない)。29.8前払いの適用第8条(償還、前払い、およびキャンセル)は、前金に適用されます。30貸手残高を相殺する申請各債権者は、持続的な違約事件が発生した後の任意の時間に、事前に通知する必要はない：(A)任意の時間に、任意の財務文書に従って借主によって債権者に支払われるべき任意のお金を返済するための、または返済するための任意の残高、および(B)この目的のために、(I)借り手の預金の全部または一部を破壊または変更するための任意の残高；(2)預金または他の貸手残高の全部または任意の部分をドルに変換する；(3)債権者が適切であると思う貸方残高について任意の他の取引を行うか、または任意の項目に記入する。30.2影響を受けない既存の権利任意の債権者は、第30.1条(貸手残高の運用)項のいずれの権利も行使する義務がなく、これらの権利は、債権者が有する権利のある任意の相殺権、口座合併、押記、留置権、または他の権利または救済措置(一般法または任意の文書によるものにかかわらず)を損なうべきではない。30.3本条第30条(相殺)については、借り手は、貸主口座に記入するために代理人または証券受託者に割り当てられた金を支払わなければならず、貸し人に対応する金とみなさなければならず、貸手または代貸者に割り当てられて課金しなければならない金のうち、各貸主が占める割合は、その貸手に不足している金とみなされるべきである。30.4無担保権益この条項第30条(相殺)は、債権者に1つの契約上の相殺権のみを与え、借り手のいかなる信用残高についても平衡法担保または他の担保権益を設定しない
114 Europe/72894735 v 11 31融資オフィスの譲渡および変更31.1借主譲渡は、代理人の同意を得ず、すべての貸主の指示を経て、借り手は、任意の財務文書下の任意の権利、債務、または義務を譲渡してはならない。31.2貸手の譲渡：(A)31.4条(譲渡証明書の発効日)に該当し、K-Sure保険請求条項のK-Sure同意のいずれかの要求に影響を与えない場合、貸手(“譲渡人貸手”)は、借り手が事前に書面で同意することができる(無理に差し押さえられたり、遅延されてはならない)、または借り手の同意なしに、以下の場合を自費で支払うことができる：(A)違約イベントが発生しても継続している場合、(B)貸主の関連会社、関連基金、基金、K-Sureまたは別の貸手または(C)認可貸金人に理由を提示する：(I)その全部または一部に出資する権利；または(Ii)その約束の全部または比例部分に対して負う義務、または(Iii)(I)および(Ii)の組み合わせ；(その権利について)別の銀行または金融機関に譲渡するか、または別の銀行または金融機関が負担するか、または定期的に従事しているか、または融資を発行、購入または投資するために設立された信託、基金または他のエンティティに譲渡する。証券または他の金融資産(“譲受人貸主”)は、譲渡者貸手および譲受人貸手の承認または代理人の承認または要求を必要とする任意の修正された証明書(“譲渡証明書”)を別表4に列挙されたフォーマットで代理人に交付するが、貸手は、借り手または代理人の同意なしに、その任意の全額付属会社、親会社または親会社の別の付属会社に証券または他の金融資産を譲渡することができ、第31.11条(登録料)が指す費用は、そのようないかなる譲渡にも適用されない。上記の規定に影響を与えることなく、貸金者のいずれかのそのような譲渡は、(A)譲渡すべき貸金人の出資および/または約束された金額が10，000，000ドル未満であってはならない、または少ない場合、その出資および承諾の残りの金額は、代理人が他の同意がない限り、(B)潜在的な違約事件が発生しても継続している場合、または違約事件が発生して継続している場合、代理人は譲渡を承認しなければならない(このような承認を不当に抑留してはならない)、(C)31.11条(登録料)に従って料金を支払う；(D)任意のK-Sure部分に対する貸金人の出資または承諾の場合、譲渡先貸金者は、K-Sure代理人の書面同意を事前に得ている(K-Sureの指示に従って行動し、無理に抑留または遅延されてはならない)。(B)本条31.2条(貸手による譲渡)については、借り手がその期限内に明確に同意を拒否しない限り、借り手は、譲渡人貸手が書面要求をしてから10営業日以内に同意を与えるとみなされる
115 Europe/72894735 v 11 31.3譲渡証明書、交付および通知譲渡証明書が代理人に交付された後、代理人は(譲渡証明書に欠陥がある可能性があると信じない限り)、代理人は、(A)本人、借り手、保証者、保証受託者、および他の各貸手および交換銀行毎に譲渡証明書に署名することを表し、(B)譲渡者貸手を代表して、借り手および各保証者に手紙またはファックスを送信し、譲渡証明書を通知し、コピーを添付する。(C)(B)段落に従って送付された手紙又はファックスの写しを譲受人貸金人に送付する。31.4譲渡証明書の発効日譲渡証明書が、譲渡証明書においてその発効日として指定された日(ある場合)に発効する場合、前提は、(I)譲渡証明書が、その日または前に、エージェントによって第31.3条(譲渡証明書、交付および通知)に従ってエージェントによって署名され、(Ii)エージェントが、必要なすべての“お客様を理解する”または他の同様のチェックを行い、これに満足するために、彼らが要求するすべての情報および文書を取得したことである。31.5譲渡証明書なしでは、譲渡証明書が発効、証明または完全されていない限り、任意の金融文書項目の融資者の任意の権利または義務の譲渡または譲渡は、借り手、任意の保証者、代理人、または証券受託者に対して拘束力または効力を有さない。31.6貸主再編成；譲渡証明書を免除するが、融資者が任意の合併、分割、または他の再構成を行い、そのすべての権利または義務が別の人に帰属するようにする場合(“相続人”)であれば、代理人は適切であると判断した場合、相続人および借り手および証券受託者に通知を出し、譲渡証明書の発行および交付の必要を免除することができ、代理人の通知が送達された後、相続人は貸手となり、前身の融資者と同じ負担および貢献を負うことができる。31.7譲渡証明書の効力譲渡証明書は、イギリスの法律に従って施行される：(A)譲渡証明書が規定されている範囲内で、譲渡人貸手の所有権上の欠陥および借り手または任意の保証者が譲渡人貸手に対して所有する任意の権利または権益を存在せず、(B)譲渡者貸手の所有権上の欠陥および借り手または任意の保証者が譲渡者貸手に対して所有する任意の権利または権益を存在しない、(B)譲渡者貸手の承諾は、譲渡証明書に規定される範囲内で解除される。(C)譲り受け人貸手が貸手となり、その出資及び承諾額が譲渡証明書に規定された額である。(D)譲受人貸金人が財務文書において貸手に適用されるすべての規定の制約は、比例分担及び免除代理人及び担保受託者の責任に関する規定、及び譲受人貸手に対する賠償を含み、譲受人貸手がこれらの規定(免責に関する規定を除く)の制約を受ける場合、
116 Europe/72894735 v 11(E)譲渡証明書の発効日後に譲渡された融資の任意の部分、その優先度および保証順序は、譲渡者の借主の所有権および借り手または任意の保証当事者が、借主の任意の権利または権益に対していかなる欠陥も存在しないと仮定し、譲渡者の所有権および借り手または任意の保証当事者が、譲渡者によって立て替えられたときの配置と同じである。(F)譲受人貸手は、多数の貸手に関連する権利および第5.5条(市場混乱)および第20条(費用、費用)の下の権利を含むが、多数の貸手に関連する権利および第5.5条(市場混乱)および第20条(費用、費用)の下で一般的に適用されるすべての権利を有する権利を有する権利を有し、譲渡者貸手は、これらの権利を享受する権利を有していない。及び(G)財務文書の保証、承諾、条件又はその他の規定に違反し、又は財務文書中又は財務文書に関連する任意の不実陳述のように、譲受人貸手は、元の貸手が当該種類又は金額の損失を招くかどうかについて、その違反又は失実陳述によって被った損失について損害賠償を追及する権利がある。上記借り手または任意の保証者の権利および権益は、任意の相殺権および任意の他のタイプの交差クレームを含むが、これらに限定されない。31.8保証期間内の貸主登録簿の保存代理人は、譲渡証明書を持つ各貸主の名前、承諾、出資、および行政詳細(融資事務所を含む)および譲渡証明書の発効日(第31.4条(譲渡証明書の発効日)に基づく)を随時記録しなければならない。代理人は、任意の貸手、証券受託者、および借り手の閲覧のために通常の銀行時間内に登録簿を提供しなければならないが、少なくとも3営業日の通知を受ける前に通知を受けなければならない。31.9明らかな誤りがない場合、貸手登録簿上のエントリは、貸金者の識別およびその引受けおよび支払いおよび入金金額および譲渡証明書の発効日を決定する際に決定的でなければならず、代理人および財務文書の他の当事者は、財務文書に関連するすべての目的のための根拠とすることができる。31.10代理は、譲渡証明書に署名する許可借主、証券受託者、貸金1人当たり、およびスワップ銀行ごとに撤回不可能な認可代理が、その代わりに譲渡証明書に署名する。31.11登録費用任意の譲渡証明書について、代理人は、譲渡人貸手または譲受人貸手(代理人によって選択された)に5，000元の登録料を追討する権利がある。31.12二次参加；代位譲渡(A)貸手は、保証者、代理人または証券委託者、および(例えば、違約イベントが発生し、継続しているような)借り手の同意または任意の通知を必要とすることなく、財務文書の下または財務文書に関連するすべてまたは任意の部分の権利および/または義務を再参加することができる。違約事件が発生せず、継続している場合、このような二次参加に対する借主の同意を得る必要があり、このような同意は、無理に拒否または遅延されてはならない
117 Europe/72894735 v 11(B)貸主は、融資者、代理人、および証券受託者が同意する任意の方法および条項を、これらの権利の全部または任意の部分を、その代位された保険者または保証人に譲渡することができる。31.13貸借事務所の変更貸手は、その貸借事務所を変更することをエージェントに通知し、以下のより後の日に有効にすることができる：(A)エージェントが通知を受信した日、および(B)通知内で変更有効日として指定された日(ある場合)。31.14通知を受信したとき、代理人は、借り手、他の保証者、および証券受託者に通知しなければならず、代理人は、通知を受ける前に、代理人が代理人によって最後に通知された融資事務所を介して行動すると仮定する権利がある。31.15借主権利の保証本条項第31条(貸借事務室の譲渡および変更)に従って借主に提供される他の権利に加えて、各借主は、任意の財務文書下のすべてまたは任意の権利を担保、譲渡または他の方法で保証する保証権益(担保または他の方法にかかわらず)を設定して、借主の義務を保証することができるが、これらに限定されないが、(A)任意の担保、譲渡、または他の保証権益を含むが、これらに限定されない。および(B)貸主が基金である場合、任意の担保、譲渡または他の担保権益は、当該債務または証券の担保として、その貸主が借りている債務または証券の任意の所有者(または受託者または所有者代表)を付与してはならない；ただし、このような担保、譲渡または担保資本は、(I)融資者の財務文書の下での任意の義務を免除し、または担保、譲渡または担保権益に関連する受益者を任意の財務文書とする一方であってはならない。または(Ii)借り手または任意の保証人に任意の金を支払うことを要求するか、または財務文書よりも融資者への支払いまたは付与を要求する任意の権利よりも広い権利を誰に付与するか。31.16：(A)貸主が、K-SUREではなく、第31.2条(貸手譲渡)に従って財務文書下の任意の権利または義務を譲渡または変更する場合、税務賠償、税収総額、ならびに譲渡、譲渡および融資事務所の交換によって増加した費用；及び(B)譲渡、譲渡又は変更が発生した日に存在する場合には、借り手は、第21.1条(借入金及び返済ローンの賠償)、第22条(控除又は減税してはならない)又は第29条(増加した費用)に基づいて、譲受人貸手又は貸金人に任意の税金を支払うことが義務付けられている
118 Europe/72894735 v 11の場合、譲受人貸主またはその新しい融資事務所を介して行動する貸主は、譲渡、譲渡または変更が生じない場合にのみ、これらの条項に従って支払いを受ける権利があり、その程度は、譲渡者またはその以前の融資事務所を介して行動する貸主と同じである。31.17借り手が借り手を借り手に置き換える場合、潜在的な違約事件または違約事件がいつでも発生し、継続することができる：(A)借り手から徴収される資金コスト(借り手は合理的に考える)が他の貸手のコストよりも大きく高い、(B)違約貸手に属する貸手；または(C)同意しない貸手に属する貸手は10営業日の通知を代理人および貸手(“離任貸主”)に発行し、離任貸主(離任貸主は必須)が第31条(貸借事務所の譲渡および変更)に従って、借主が選択した貸手または他の銀行(“代替借り手”)に本契約の下のすべて(部分的にのみではなく)権利および義務を譲渡することを要求し、(X)(代理人が減値代理人でない限り)(代理人が損傷代理人でない限り)(代理人が損傷代理人でない限り)、および(Y)代理人(合理的に行動する)および(Y)受け入れ可能な(Y)を、退任貸主の代わりに受け入れる(Y)ことを要求する。譲渡時に現金で支払われる購入価格は、離任する貸金者の出資の未返済元金金額とすべての課税利息に相当する。本協定及びその他の財務文書項目の下で当該出資に係る手切れ金及びその他の支払額。本条の下の任意の離任貸主の権利及び義務の譲渡は、(I)代理人及び離任貸金者はいずれも、借主に代替貸手を探す義務がない、(Ii)譲渡は、上記借主通知後10営業日以内に行われなければならない；(Iii)いずれの場合も、離任貸主は、代替貸主に本契約及び他の財務書類に従って受信した任意の費用を支払うか又は返却する必要がない。及び(Iv)離任貸主は、その信納がすべての適用法律及び法規の下でこの譲渡に関連するすべての必要な“お客様を理解する”又は他の類似検査を遵守した後にのみ、本条の下での権利及び義務を譲渡する義務があり、離任貸主は、本条で示された通知を交付した後、合理的に実行可能な範囲内で上記(Iv)段落で述べた検査をできるだけ早く行い、その信納が当該等の検査を遵守したときに代理人及び借り手に通知しなければならない。31.18 K-Sure(A)K-Sure貸手がK-Sure保険証券に基づいてK-Sureが融資に参加するために支払ったお金を受け取った場合、K-SureがK-Sure保険証券の条項に基づいてそうすることを要求する範囲内で、K-Sure貸手は借り手が費用を負担すべきであり、借り手の同意を得る必要がない。第31条(貸出事務所の譲渡及び変更))は、その融資の一部に参加し、K−Sureがそれに支払う金額に相当する
119 Europe/72894735 v 11(B)上記(A)のセグメントによる譲渡は、関連するK-Sure貸主がローンに参加する任意の残りの部分を回収する権利、または本プロトコルまたは任意の他の財務文書に従って当然の任意の他のお金を回収することを制限すべきではない。(C)K-Sure保険がK-Sure保険一方向K-Sure貸主に従って任意のお金を支払う場合、K-Sure保険明細書条項に適合する場合には、以下の規定が適用されるべきである：(I)本プロトコルおよび他の各財務文書項目における借入者の義務および責任は、減少され、解除され、または任意の方法で影響を受けることができず、(Ii)K-Sureは、本プロトコルおよび各他の財務文書項目の下にK-Sure貸主の権利を代行する。(Iii)K-Sure貸主は、K-SureがK-Sure保険明細書の下のすべての満期金額を支払った後、関連するK-Sure貸主は、K-Sureの要求に応じ、本プロトコルおよび他の各財務文書に従って借り手に補償された権利をK-Sureに譲渡し、本項(Iii)第2項で示される譲渡まで、関連K-Sure貸主は、本プロトコルおよび各他の財務文書に従って支払われた任意のお金を信託形態で保有し、K-Sure保険シートに従ってK-Sureに支払うか、またはK-Sureに譲渡しなければならない。(Iv)支払いの範囲内で、K-Sureは、K-Sure貸主が、本プロトコルおよび他の財務文書または任意の関連する法律および/または条例に従って享受される権利を行使する権利を有し、および、その金額および計算される利息がK-Sureにすべて返済されるまで、および(V)借り手が財務文書(またはそのいずれか1つ)に基づいてK-Sure貸主に借りている義務および責任について、これらの義務および責任は、代位方法でK-Sureに追加的に支払うべきである。(D)借り手は、上記(A)の段落で述べた任意の譲渡によってK-Sureが被ったまたは発生した任意の費用または支出(法的費用を含む)についてK-Sureに賠償しなければならない。32守秘情報32.1秘密保持各債権者は、第32.2条(秘匿情報の開示)、第32.3条(さらに開示)、および第32.4条(番号サービス提供者への開示)が許可された範囲内でなく、すべての秘密情報がそれ自身の秘匿情報に適用されるセキュリティ措置および慎重さによって保護されていることを保証しなければ、すべての秘密情報を誰にも開示しないことに同意する。32.2秘密情報を開示する任意の債権者は、(A)その任意の支店、代表部、関連会社、関連基金、および理解が必要な場合、当該債権者に選択された第三者または上記のいずれかおよびその任意の上級管理者、取締役、従業員、専門顧問、(信用)保険者、再保険者、(再)保険仲介人、格付け機関、サービス提供者、間接信用保護提供者、監査役、パートナーおよび代表(各これらの者および債権者、受信者“)と、各受信者は、本項(A)のセグメントに従って秘密情報を取得した誰が、その秘密特性を書面で通知され、本プロトコルの下の任意のサービスおよびデータ処理、統計およびリスク分析目的に関連する秘密情報を提供するかを含むが、これらに限定されないが、本項(A)のセグメントに従って秘密情報を取得することを前提とした秘密情報を開示することができる
120ヨーロッパ/72894735 v 11機密情報は、情報セキュリティの専門的な義務があるかどうか、または機密情報の機密要求によって制限されているかどうかを通知するための要求がない限り、価格敏感な情報であってもよい。(B)誰であっても：(I)その譲渡または譲渡(または譲渡可能または譲渡)1つまたは複数の財務文書の下でのその全部または任意の権利および/または義務、または代理人または証券受託者としてのそれの権利および/または義務を引き継ぐ(または可能な)権利および/または義務、および各場合において、その人に譲渡される任意の関連会社、関連基金、代表および専門顧問；(Ii)それと直接または間接的に締結(または可能な)と、1つまたは複数の財務文書および/または借り手およびその人の任意の関連会社、関連基金、代表および専門顧問に関連する任意の二次参加、または1つまたは複数の財務文書および/または借り手を参照して支払いを行う任意の他の取引；(Iii)任意の債権者または上記(B)セグメント(I)または(Ii)セグメントによって適用される者(第24.15条(C)セグメント(他の債権者との関係)に従って指定された誰にも限定されないが、上記(B)セグメント(I)または(Ii)セグメントに記載された任意の取引に代表されるが、通信、通知、情報または文書を受信することに代わって、直接または間接的に投資または可能な投資または他の方法で資金を提供する)によって指定される者；(V)司法管轄権を有する任意の裁判所または任意の政府、半政府、行政、銀行、税務または他の規制当局または同様の機関または主管当局、証券取引所に関する任意の規則、または任意の適用可能な法律または規則に基づいて、それへの資料の開示を要求または要求する者；(Vi)任意の訴訟、仲裁、行政または他の調査、法律手続きまたは論争に関連し、これらの訴訟、仲裁、行政または他の調査、法律手続きまたは論争の目的のために資料を開示しなければならない者；(Vii)債権者は、第31.15条(債権者権利の上の保証)に従って、それまたはその利益から担保を請求、譲渡または他の方法で設定する(またはそうすることができる)、(Viii)借主の当事者、グループメンバーまたは任意の関連エンティティである；(Ix)任意の財務文書または任意の財務文書に関連する任意の法的意見によって予期される任意の財務文書の登録、または(X)借入者の同意を得る。いずれの場合も、債権者側は、(A)上記(B)項(I)、(Ii)および(Iii)の項目について、秘密情報を提供する者が秘密保護承諾を行ったが、受信者が専門顧問であり、以下の条件を満たす場合には、秘密保護承諾を要求しない場合がある
121 Europe/72894735 v 11/72894735 v 11は、機密情報のセキュリティの専門的義務を遵守し、(B)上記(B)の段落(4)の場合、機密情報の受信者は、受信した機密情報について機密承諾または機密要求の制約を行い、そのような機密情報の一部または全部が価格敏感情報である可能性があることを通知される。(C)(B)項(V)、(6)および(7)項の場合、秘密情報を通知された人は、その秘密性を通知され、そのような秘密情報の一部または全部は、価格敏感な情報である可能性があるが、債権者がこの場合には不可能であると考えている場合、そのような通知を要求する必要はない。(C)債権者又は上記(B)項(I)又は(Ii)項に適用される者により指定された者は、財務文書の取引参加に関するサービスを含むが、これらに限定されない1つ以上の財務文書について管理又は決済サービスを提供する。サービス·プロバイダが、本(C)項に示される任意のサービスを提供することを可能にするために開示されたセキュリティ情報を要求することは、セキュリティ情報を提供するサービスプロバイダが、管理/決済サービスプロバイダの使用のために、または関連する債権者と合意された他の形態のセキュリティコミットメントのために、LMAホストセキュリティコミットメントの形態でセキュリティプロトコルを実質的に締結したことを前提とする。32.3本条項第32.3条(さらに開示)はさらに開示されておらず、また、任意の適用法律または法規に規定された守秘度に関する守秘度を構成する債権者の明示的または黙示された合意よりも高いとみなされてはならない。32.4番号サービス提供者への開示：(A)任意の債権者は、債権者によって指定された任意の国内または国際番号サービスプロバイダに、(I)借主の名前、(Ii)借主の居住国、(Iii)借主の登録場所、(Iv)本契約の日、(V)第38条(法律および管轄権)、(Vi)代理人および受託された首席編成員の名前、(Vii)本合意の毎回の改訂および再記載の日、(Viii)融資に関する額および名称；(Ix)総承諾額
122 Europe/72894735 v 11(X)ローンに関する通貨、(Xi)ローンに関するカテゴリ、(Xii)ローンに関するランキング、(Xiii)ローンの満期日(Xii)、(Xii)ローンの満期日(Xii)、(Xiv)上記(I)~(Xiii)のセグメントに従って以前に提供された任意の資料の変更、および(Xv)サービスプロバイダーが常習銀団ローン番号識別サービスを提供するために、債権者と合意された他の資料。(B)双方は、番号サービス提供者が本プロトコル、融資、および/または借り手に割り当てられた各識別コード、およびそのような各番号に関連する情報を、番号付きサービスプロバイダの標準条項および条件に基づいてそのサービスユーザに開示することができることを認め、同意する。(C)借り手は、上記(A)のセグメント(I)~(Xv)のセグメントに列挙されたどの情報もそうではなく、いつでも未公表の価格敏感な情報ではないことを示す。32.5標識および/または商標の使用代理店および/または許可された首席手配者および/またはK-Sureは、本協定への参加に関する情報を自費で発行する権利があり、借り手の書面による同意(無理に拒否してはならない)を事前に取得した場合に、借主の識別および商標を使用する権利がある。32.6 DAC 6任意の財務文書は、任意の機密情報または他の事項の開示を阻止してはならず、そうでなければ、財務文書によって予期される任意の取引、または財務文書によって予期される任意の取引に関連する任意の取引が、命令2011/16/EU添付ファイルIV第II A 1に記載された手配となる。32.7協定全体本条項第32条(守秘情報)は、債権者当事者が財務文書の下で守秘情報に関する義務について達成した完全な合意を構成し、秘密情報に関するこれまでの明示的または黙示された合意の代わりになる。32.8インサイダー資料の各債権者は、機密資料の一部または全部が価格敏感資料であるか、または価格敏感な資料である可能性があることを認め、これらの資料の使用は適用可能な法律(インサイダー取引および市場乱用に関連する証券法を含む)の規定または禁止であり、各債権者は、いかなる機密資料もいかなる不正目的にも使用されないことを約束する。32.9開示通知債権者当事者の同意(法律および法規によって許容される範囲内)に借入者に通知する：
123 Europe/72894735 v 11(A)第32.2条(秘匿情報の開示)(B)セグメント(V)セグメントに従って秘密情報を開示する場合は、開示がその監督または規制機能の通常のプロセスにおいてセグメントに示される誰にも開示されない限り、および(B)秘密情報が本条項32条(秘匿情報)に違反して開示されていることを認識した場合。32.10継続的義務本条項第32条(守秘情報)における義務は継続されており、特に以下の早い者から12ヶ月以内に、各債権者に対して拘束力を有し続けている：(A)借主は、本合意項の下または本合意に関連するすべての対処金が全部支払いされ、すべての約束がキャンセルされたか、または他の方法で利用可能でなくなった日；および(B)債権者が他の方法で債権者ではなくなった日。32.11シンガポール個人資料保護法シンガポール“個人資料保護法”(2012)について、借り手は“個人資料保護法”(会社と機関の顧客に適用)に関する“顧客通告”(以下は“プライバシー通告”と略称する)を読んで理解したことを認め、この通告はwww.citibank.com.sg/icg/pdpacircleで閲覧或いは閲覧を要求すべきであり、そして貸手が収集、使用、開示及び処理(総称して“処理”と呼ぶ)自然人個人資料を解釈できる目的を説明する。借り手は、法律または法規の要件が適用される範囲内で、関連する自然人に通知を発行し、その同意を得たことを保証し、貸手が貸手に個人情報を開示する前に、時々更新される可能性のあるプライバシー通知に記載された個人情報を処理することを可能にする。借り手はまた、このような任意の同意が、これらの自然人の同意33によって秘密にされ、開示されていることを保証する(A)代理人および借り手は、以下(B)および(C)の段落で許容される範囲内でない限り、各資金調達金利について秘密にすることに同意する。(B)代理開示することができる：(I)第5.3条(金利通知)に従って借り手に提供される任意の資金金利、および(Ii)サービス提供者がそのようなサービスを提供するために必要な程度を可能にするために、1つまたは複数の財務文書について行政サービスを提供することを委任された任意の資金金利、および(Ii)情報を提供するサービス提供者が行政/決済サービス提供者の使用のために“LMA総機密承諾”を締結していることを前提として、主な形態は、行政/決済サービス提供者によって使用される、または貸手と関連するエージェントと協定された他の形態の守秘承諾である。(C)代理人および借り手は、(1)その任意の関連会社およびその任意の上級者、取締役、従業員、専門顧問、監査役、パートナー、および代表が、誰でもその資金を獲得するように、任意の資金金利を開示することができる
124欧州/72894735 v 11金利は、本項(I)に従って機密性の性質を書面で通知し、価格敏感な情報である可能性があるが、資金調達金利を秘密にする専門的な義務があるかどうか、または資金調達金利に関連する秘密要求によって制限されているかどうかを受信者に通知することを要求すべきではない。(Ii)司法管轄権を有する任意の裁判所または任意の政府、銀行、税務または他の規制当局または同様の機関が、その資料の開示を要求または要求するいかなる人、または証券取引所に関する任意の規則、または任意の適用された法律または規則、またはその資金金利を提供する人が書面でその機密性質を通知し、その資料が価格敏感な資料である可能性がある場合は、そのように通知する必要はないが、代理人または借り手(状況に応じて)が関連する場合にそうすることは実行可能ではないと考えている場合は、そのように通知する必要はない。(Iii)任意の訴訟、仲裁、行政または他の調査、法律手続きまたは論争に関連する任意の事項、およびそのような訴訟、仲裁、行政または他の調査、法律手続きまたは紛争の目的のために、その資料を開示しなければならない誰であっても、代理人または借り手(どのような状況に依存するかに依存する)が、関連状況下でその資料を開示することが実行可能ではないと考えている場合には、そのように通知する必要はない；および。(Iv)貸手の同意を得た任意の者。33.2関連責任(A)代理人および借り手は、各融資金利が価格敏感な資料である可能性があり、その用途は、インサイダー取引および市場乱用に関連する証券法を含む適用可能な法例規定または禁止されており、代理人および借り手は、いかなる融資金利も不正目的に使用されないことを約束することを認めている。(B)代理人及び借り手が同意(法律及び法規によって許容される範囲内)に貸金者に関する通知を通知する：(I)第33.1条(守秘及び開示)(C)段落(Ii)段落による任意の開示の場合であるが、このような開示が、その監督又は規制機能を履行する通常の過程で当該段落に示されるいかなる者にも行われる場合は例外であり、(Ii)は、任意の資料が第33条(資金金利秘密保持)に違反していることを知っている場合である。34.4.1多数の貸主の変更、放棄等は、第34.2条(変更、放棄等はすべての貸主の同意を得る必要がある)に適合することを前提として、借り手、代理人が多数の貸手を代表して第1.5条(一般解釈)(G)段落においてK-Sure承認事項として定義された事項に署名した場合にのみ、文書は、財務文書の任意の条項を効果的に変更、放棄、一時停止または制限することができ、または任意の債権者がこの条項または一般的な法律に基づいて享受する権利または救済方法を効果的に変更することができる。K-SureエージェントによりK-Sureの指示により，エージェントと証券受託者が自身の権利を持ち，その文書が保証側が属する財務伝票に触れていれば，その保証側が該当する.借り手または保証者が金融伝票の修正または変更が次の条件を満たしていないと考えている場合は、借り手または保証者の同意を得る必要はない
125ヨーロッパ/72894735 v 11代理人(合理的な行動)は、借り手または保証者の権利または利益に重大な悪影響を及ぼす。34.2すべての貸主の同意の変更、免除などを要求する。しかし、第34.1条(多数の貸主の変更、免除など)が適用されると、“多数の貸手を代理人が代表する”が“すべての貸手を代表する”に変更されるようになる：(A)保証金を低減する；(B)本契約に従って支払うべき元金、利息、手数料、または他の金の日付、金額を変更する；(C)任意の貸主の承諾を変更する；(D)“多数の貸手”または“財務文書”の定義を修正し、(E)“制限された者”、“制裁当局”、“制裁法”および“制裁リスト”の定義を修正する。(F)前文又は第2条(融資)、第3条(貸手及びスワップ銀行の地位)、第4条(引き出し)、第5.1条(通常利息の支払)、第10.13条(マネーロンダリングなし)、第10.14条(反腐敗法)、第10.15条(制裁)、第11.17条(業務行為)の改正；法律遵守)、11.18条(お客様の要求を知る)、第11.19条(制裁法律遵守)、第12.11条(制裁通知)、第14.2条(船舶名称及び登録)、第14.9条(法律等遵守)、第16.1条(通貨及び支払方法)(B)段落、17条(入金の適用)、第18条(収益の適用)、又は第38条(法律及び司法管轄権)、(G)第34条(変更及び免除)への変更；(H)財務文書に規定されている保証権益、担保、賠償または付属手配の任意の解除または重大な変更、(I)借り手の身分の変更、および(J)本契約または他の財務文書は、各貸主の同意を必要とする任意の他の変更または事項を明確に規定する。34.3代替基準金利：(A)代替基準金利の使用を規定することと、(Ii)(A)任意の財務文書の任意の規定を代替基準金利の使用と一致させることと、(B)代替基準金利を本協定の下での利息計算に使用することを可能にすることと、(本協定の目的のために必要な任意の対応する変化を含むが、これらに限定されないが、(C)代替基準金利に適用される市場慣行を実施することと、(C)代替基準金利に適用される市場慣行と、(C)代替基準金利の使用とに関連する任意の修正または免除に関する
126 Europe/72894735 v 11(D)代替基準金利のための適切なバックアップ(および市場混乱)規定を規定するか、または(E)代替基準金利の適用によって一方から移行する任意の経済的価値を合理的に実行可能な範囲内で低減または除去するために価格を調整する(任意の調整または計算調整の方法が関連指名機関によって正式に指定、指名または推薦された場合、調整は、その指定、指名、または提案に基づいて決定されるべきである)、代理人(多数の貸手の指示に従って行動する)および借り手の同意の下で行うことができる。(B)任意の貸手が、上記(A)のセグメントに記載された修正または免除要求に応答できなかった場合、(I)要求を承認する任意の関連する割合の総コミットメントが得られたかどうかを決定する際に、そのコミットメントは、総承諾額を計算する際に含まれるべきではなく、(Ii)要求を承認するために任意の特定の貸手グループの同意が得られたかどうかを決定するために、その貸主識別情報は考慮されないべきである。(C)第34.3条(参照為替レートの置換)において、“公表為替レート”とは、(A)SOFR；または(B)任意の参照基調のためのSOFRという用語を意味する。見積期間“SOFR条項の場合、このレートは、情報サービスの関連ページまたは画面上に一般的に表示される任意の期間を意味する。関連指名機関“とは、任意の適用可能な中央銀行、監督機関または他の規制機関またはそのうちの1組の機関、またはそのいずれか一方または金融安定委員会によって開始または議長を務めるか、またはその要求に応じて構成される任意のワーキンググループまたは委員会を意味する。代替参照比率“とは、(A)公表比率の代替として正式に指定、指定または推薦される参照比率を意味する：(1)当該公表比率の管理人、または(2)関連する任意の関連指名機関は、関連時間に2項の規定に従って正式に指定、指名または推薦された場合、”代替参照比率“は、前項(2)項に示す代替である
127ヨーロッパ/72894735 v 11(B)多数の貸手および借り手は、国内銀団ローン市場で一般的に受け入れられている公表金利に関する任意の適切な相続人または代替者であると考えているか、または(C)多数の貸手および借り手は、金利を公表する適切な相続人または代替者であると考えている。34.4その他又は黙示された変更を排除するが、第34.1条(多数の貸主の変更、免除等)及び第34.2条(変更、免除等はすべての貸主の同意を得る必要がある)及び第34.3条(代替参照金利)の要求に適合する文書を除くものは、書類がなく、いかなる行為、行為、失職又は不注意もなく、債権者またはそのいずれか一方(またはそのいずれか一方を代表するいずれか)の遅延または黙認は、債権者当事者またはそのいずれか一方(またはそのいずれか一方を表すいずれか)が、変更、放棄、一時停止または制限されたとみなされるか、または(永久的または一時的)実行、依存または行使が禁止される：(A)本合意または別の財務文書の規定；または(B)違約イベント、または(C)借り手または保証者が財務文書または一般法律に規定された義務に違反するか、または(D)任意の財務文書または一般法律によって付与された任意の権利または救済措置；およびそのような規定またはそのような権利または救済措置を行使する任意の条項または条件を、任意の財務文書に任意の財務文書に暗黙的または合理的な時間内に強制的に実行してはならない。35任意の財務文書の任意の他の条項または財務文書当事者間の任意の他の合意、手配、または了解にもかかわらず、各当事者は、財務文書または財務文書に関連する任意の責任に従って関連決議機関による自己救済行動を認め、受け入れ、以下の影響の制約を認め、受け入れることができる：(A)そのような任意の負債に関連する任意の自己救済行動は、(限定される訳ではない)：(I)元本の全部または一部の減少を含む。またはそのような債務に関連する未済金(累算すべきであるが未払いの利息を含む)。(Ii)そのような負債のすべてまたは一部を、株式またはそれに発行または付与可能な他の所有権ツールに変換すること；および(Iii)そのような負債をキャンセルすること；および(B)負債に関連する任意の自己救済行動を実施するために、任意の財務文書の任意の条項を変更すること
128 Europe/72894735 v 11 36通知36.1は、特別な規定がない限り、任意の財務文書項目の下または財務文書に関連する任意の通知は、文書またはファクシミリで送信されなければならず、財務文書に言及された書面通知、書面通知、および特定の人員によって署名された通知は、これに基づいて解釈されなければならない。36.2通信アドレス通知は、(A)借り手：de Gerlachekaai 20 B-2000 Antwerpベルギー、ファックス番号：+32 3 247 4409宛先：チーフ財務官電子メール：Financial@euronv.com(B)貸手：表1(貸手および承諾書)の添付表1(貸手および承諾書)におけるその名前の下のアドレス、または(場合によっては必要に応じて)関連譲渡証明書中のアドレスに送信されなければならない。(C)互換銀行：表1(貸手および承諾書および交換銀行)の名前の下の住所を添付します。(D)K-Sureエージェント8階までウォルブルックビル25号ウォルブルックロンドンEC 2 N 8 AF電話：0207 621 6040 FAX番号：0207 283 6931 FAX番号：0207 621 6010ファックス番号：0207 283 6931ファックス番号：0207 283 6931電子メール：cmoalondon@dnb.no(E)オランダ国際グループヘッジコーディネーターオランダ国際グループ銀行7 PO Bo 1800 NL-1000 BVアムステルダム電話：+3225571571/+3225571008電子メール：Wim de Boe/Kenzo Tomita Admin Matters：電話：+3225571571/+32571008電子メール：wwimde/Kenzo Tomita Admin Matters：電話：3225571571/+3225571008電子メール：wimde/Kenzo Tomita Admin Mattersメール：boe@ing.com/kenzo.tomita@ing.com
電話：+32 2 547 3129電子メール：jan.de-jaeck@ing.com電子メール：jan.de-jaeck@ing.com管理者：電話：+32 2 547 3129電子メール：jan.de-jaeck@ing.comWalbrookビルセキュリティ担当者：25 Walbrook London EC 2 N 8 AF電話：0207 621 6040ファックス番号：0207 283 6931宛先：Ocean Industries Admin Matters：電話：0207 621 6010ファックス番号：0207 283 6931電子メール：cmoalondon@dnb.noまたは関係者が代理人やセキュリティ担当者である場合は、代理人、借り手、貸手、スワップ銀行、保証先の他の住所を通知します。36.3第36.4条(営業時間以外の送達)及び第36.5条(判読しにくい通知)の規定の下で、通知の発効日：(A)対面交付又は郵送の通知は、送達されたものとみなされ、交付時に発効しなければならない。(B)ファクシミリで送信された通知は、送達されたものとみなされ、その送信が完了してから2時間以内に発効しなければならない。36.4ただし、第36.3条(通知の発効日)によれば、営業時間以外に送達通知が送達されたとみなされる：(A)受取地における非営業日、または(B)当該営業日であるが、午後5時以降である。現地時間；通知(第36.5条(判読しにくい通知)に別段の規定を除く)が送達されたとみなし，午前9時に発効する。翌日、つまりこのような営業日です。36.5曖昧通知第36.3条(通知の発効日)及び第36.4条(営業時間以外に送達)が通知された受信者が、他の方法で当該通知が送達された時間とした後1時間以内に送信者に当該通知が請求項で判読しにくい形で受信された場合は、第36.3条(通知の発効日)及び第36.4条(営業時間以外に送達)は適用されない
130欧州/72894735 v 11 36.6金融文書項目の通知または金融文書に関連する通知は、その内容または送達方法が本プロトコルの要求に適合していないか、または適切な場合には任意の他の金融文書の要求に適合しないことによって無効にされてはならない。条件は、(A)本プロトコルまたは他の金融文書の要求に従って通知を送達することができず、いずれか一方が重大な損失または損害を受けていないことである。または(B)コンテンツが正しくない場合および/または不完全な場合、送達された通知の一方は、正しいまたは漏れた詳細が何であるべきかを合理的に明確に知るべきである。36.7電子通信エージェントと別の債権者または借り手との財務文書に関連する任意の通信は、(A)受け入れられる通信形態であることに同意すること、(B)その電子メールアドレスおよび/またはその方法で情報を送信および受信することができることを書面で通知すること、および/またはその方法で情報を送信および受信することができることを書面で通知することができる電子メールまたは他の電子手段(エージェントのINTRALINKSシステムを含む)を介して行うことができる。(C)それぞれのアドレスまたはそれに提供される任意の他のそのような情報の任意の変化を相手に通知する。エージェントと別の債権者または借り手との間で行われる任意の電子通信は、実際に読み取り可能な形態を受信した場合にのみ有効であり、また、債権者または借り手がエージェントに発行する任意の電子通信については、エージェントがその目的のために指定された方法で行われる場合にのみ有効である。すべての債権者は、財務文書下または財務文書に関連する許容可能なコミュニケーション方法としてエージェントのINTRALINKSシステムを使用することに同意し、INTRALINKSシステム(または他の電子連携サイト)がエージェントと他の債権者との間の主要なコミュニケーション方法であることに同意したことを確認した。債権者当事者は、代理人が通信(読み取り可能な形態で)をINTRALINK(またはそのような他の電子連携サイト)に掲示すると、INTRALINK(またはそのような他の電子連携サイト)による通信が発効することを認める。36.8財務文書下の通知または財務文書に関連する任意の通知は、英語でなければならない。36.9“通知”の意味は、本条項第36条(通知)において、“通知”は、任意の要求、同意、許可、承認、指示、放棄、または他のコミュニケーションを含む。37補完37.1権利累積、非排他的財務文書は、各債権者に与えられる権利および救済措置は以下のとおりである
131 Europe/72894735 v 11(A)累積、(B)必要に応じて随時行使することができ、(C)財務文書が明確に規定されていない限り、任意の法律によって付与された任意の権利または修復措置を排除または制限するとみなされてはならない。37.2条項の分割可能性財務文書の任意の条項が無効、実行不可能、または不正である場合、財務文書の他の条項または任意の他の財務文書の条項の有効性、実行可能性、または合法性に影響を与えてはならない。37.3財務ファイルのコピーは、任意の数のコピーで実行することができる。37.4第3者権利(A)1999年“契約(第三者権利)法”によれば、非締約国の個人は、本協定の任意の条項を強制的に実行する権利がないか、または本協定の任意の条項の利益を享受する権利がない。(B)K-Sureは、本プロトコルにおいてその権利を明示的に付与する任意の条項に依存することができる。38法律および司法管轄権38.1英国法律本協定(第3.5条(共通および数人の債権者の担保受託者として)およびそれに関連する任意の非契約義務は、イギリスの法律によって管轄され、イギリスの法律に従って解釈されなければならない。第3.5条(証券受託者は共通及び数名の債権者として)は、ベルギーの法律に基づいて管轄され、ベルギーの法律に従って解釈されなければならない。38.2イギリスの排他的管轄権は、第38.3条(債権者当事者の排他的利益選択裁判所)に基づいて、イングランド裁判所は任意の論争を解決する排他的管轄権を有する。38.3債権者側の独占的利益のための訴訟地の選択(A)法的に許容される範囲内で、第38.2条(イギリスの独占司法管轄権)は、債権者側の独占的利益のために設けられており、それぞれは、(I)イングランド以外のどの国の裁判所においても任意の紛争について法的手続きを展開し、当該国は当該紛争に対して司法管轄権を有しているか、又は主張しているか、及び(Ii)イングランドの法律手続きと同時に又はそれ以外、又はイングランドで法的手続きを展開することなく、当該国のいずれかの裁判所において当該等の法的手続を展開する。(B)借り手は、イングランド以外のどの国でも紛争についていかなる法的手続きを提起してはならない。38.4処理代理借り手は、現在ロンドンのカーボベルデにあるBressenden Place 10号、郵便番号：SW 1 E 5 DH、Euronav(UK)Agents Limitedをその登録事務所に撤回不可能に指定している
132ヨーロッパ/72894735 v 11イングランドは、その代理人として、イギリス裁判所が本協定に関連する任意の訴訟手続または他の文書を受信して受け入れることを表す。38.5影響を受けない債権者権利第38条(法律及び司法管轄権)は、いかなる債権者がいかなる司法管轄区域内で訴訟を提起し、法的手続書類を送達するか、判決又は任意の類似又は関連事項が所有する可能性のある任意の権利を排除又は制限しない(いかなる国の法律、国際条約又は他の法律によるにも)。38.6本条項(法律および管轄権)における“訴訟”の意味では、“訴訟”は、一時的または保護的措置の出願を含む任意のタイプの訴訟を意味し、“論争”は、本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の紛争(本プロトコルの存在、有効性または終了に関連する紛争を含む、または本プロトコルによって生成される、または本プロトコルに関連する任意の非契約義務を意味する。本プロトコルは，本プロトコルの冒頭に規定された日付で締結される
133 Europe/72894735 v 11付属表1貸主と約束交換銀行A部分商業貸主ローンオフィス商業貸主承諾DNB(UK)Limited、住所：ロンドンEC 4 N 8 AFウォルブルック25号ウォルブルックビル8階DNB(UK)Limited電話：0207 621 6010ファックス：0207 283 6931宛先：海洋工業行政事項：0207 621 6040ファックス：0207 283 5935電子メール：cmoalondon@db.no$15，543，615.50 ING Bank，ING-Diba Hamger Alle1，フランクフルト6086/486/486(主な電話番号/360-360電子メール：bart.doets@ing.de/harmony.elkherdali@ing.de運営/管理：電話：+49(69)27226-2551/-6869/-2235/-2312/-2361/-2313宛先：取引実行電子メール：Execution@ing.com$15，543，615.50シティバンク沢西支店PO Box 728，38 Eplade，St Helier，Jersey，JE4 8 ZT管理詳細：運営/サービス事項連絡詳細名：シティバンクヨーロッパ会社融資処理株ポーランド支店アドレス：Prosta Street，00-838，Jersaw，Jeraw 8 ZT，JEZT se4，JEZT電話：+48(22)148 1394 Juliusz Stefanski電話：+48(22)148 1391 Kamil Glazewski電話：+48(22)148 1016アレクサンダー·ポチニャック
134ヨーロッパ/72894735 v 11貸主ローンオフィス商業貸手約束Magdalena Buszko+48(22)148 1393 Aleksander OlewNiczak+48(22)148 2794 Caroline Ojui+48(22)148 1381銀団ローン通知の電子メールアドレス：Noties.weranchesLoans@citi.com銀団ローン照会の電子メールアドレス：westeruropelo ans@citi.com融資関連費用照会の電子メールアドレス：citianfers@citis.comアップグレード点Juliusz Stefahski Team Manager+48(22)1391
72894735 v 11第B部分貸主融資オフィスK-Sure貸主承諾DNB(UK)Limited 8階，The Walbrook Building，25 Walbrook，London EC 4 N 8 AF信用事項電話：0207 621 6010 FAX：0207 283 6931宛先：出荷オフショア·物流管理事項電話：0207 621 6040ファックス：0207 283 5935電子メール：cmoalondon@dnb.no$62，462 ING銀行，ING-Diba AG Hamger Allee 1，60486フランクフルトManb.Cres電話：Matter 49/222/2762-360/350電子メール：bart.doets@ing.de/harmony.elkherdali@ing.de運営/管理：電話：+49(69)27226-2551/-6869/-2235/-2312/-2361/-2313連絡先：取引実行電子メール：Execution@ing.com$62，174，462シティバンクシンガポール支店チャンギ商業園新月#05，シンガポール486027名前：Vera wan(RM)GSG RAチーム，融資オペレータ電子メール：vera.xh.wan@citicom$28，000，000，000
136ヨーロッパ/72894735 v 11部分互換銀行交換銀行予約オフィスING Bank N.V.Foppingadreef 7 P.O.Box 1800 NL-1000 BVオランダアムステルダム電話：+31 20 563 8222電話：+31 20 563 8222 FAX：+31 20 563 8222 FAX：+31 20 3381電子メール：Trade.Processing.Deriatives.AMS@INGBank.com DNB Ba nk ASA 8階，The Walbrook Building 25 Walbrook London EC 4 N 8 AF，England電話：+44 207 621 1111 St：+44 207 621 Swift：GBBBA 2 LL注意：この業務は電子メールによる取引に限定されている.donbonno
137ヨーロッパ/72894735 v 11添付表2引き出し通知：DNB Bank ASA，ロンドン支店8階，The Walbrook Building，25 Walbrook，London EC 4 N 8 AF受信者：Loans Administration[⚫]引き出し通知1私たちは日付がローン契約(“ローン契約”)のことです[⚫]2023年には、借り手である私たち、その中で言及されている貸手、その中で言及されている交換銀行、その中で言及されている受託牽引人、共同簿記管理人、およびその中で言及されているアフリカ経済委員会コーディネーター、代理、証券受託者、およびK-Sureエージェントの間で190，436，155ドルの定期融資スケジュールについて合意された。ローンプロトコルで定義されている用語は，本引き出し通知で使用する際にその定義の意味を持つ.2以下の部分についての借入をお願いします[船舶A][B船][C船][D船]以下の通り：(A)額：ドル[⚫](B)縮小日：[⚫](C)継続時間[1つ目は]利子期限は[⚫]月；(D)支払指示：口座[⚫]そして番号をつけました[⚫]使用[⚫]のです[⚫]それは.3吾等は、(A)融資協定第10条(陳述及び保証)に記載されている陳述及び保証は、本通知日に現在存在する状況を参考にして再覆されるように、真実及び誤り性を維持することを保証する；(B)違約事件或いは潜在的な違約事件は発生しておらず、前金の借り入れにより違約事件を招くこともない。4多数の貸主の事前同意を得ていない場合は、この通知は取り消すことができません[サイン人の名前]_
138 Europe/72894735 v 11添付表3条件前例文書A部分以下は、第9.1条(文書、費用、および違約なし)(A)段落に示される文書および費用である。正式に署名された本協定の原本。借り手と保証側の会社登録証明書と定款書類のコピーの2部です。3それぞれの場合において、第9項に記載の法律的意見の規定が必要である場合には、借り手取締役及び授権は、借り手又は保証者が属する各財務文書の保証者の決議コピーに署名する。4借り手または保証者を代表して、任意の財務文書の授権書の原本に署名します。借り手または保証者は、任意の財務文書または任意の造船契約に基づいて任意の金を締結または支払うことを要求するすべての同意書のコピー5部を要求する。6第38条(法律及び司法管轄権)により指名された法律手続書類を送達した代理人がその委任を受けたことを証明する書面証拠。7代理人および貸手は、本プロトコルによって予期される取引に基づいて、すべての適用可能な法律および法規に従って、必要なすべての“お客様を知る”または他の同様の検査を実行し、合理的に満足し、“お客様を知る”に関する代理人および貸手の要求を満たすすべての内部コンプライアンス政策を満たすために、彼らが要求するすべての資料および文書を提供することを得ている。8借り手が第20条(費用、支出、およびK-Sure保険料)に従って支払われるべき他のすべての費用、コスト、および支出が、本契約日前に支払われたか、または支払われることを証明する。9代理人指定弁護士は、代理人が要求する可能性のあるイングランド、ベルギー及び他の関連司法管轄区域の法律に関する事項について有利な法的意見を提供する。借り手の最近の財務諸表のコピーは、コンプライアンス証明書と一緒に10部です。11エージェントまたはK-Sureは、本プロトコルによって予期される取引の締結および履行に関連する任意の他の許可または他の文書、意見、または保証のコピーを考える。12造船契約のコピーと、借り手または建築業者(または両方)が、いずれかまたはそれに関連して署名または発行されたすべての文書とを含む。13任意のプライマリ·プロトコルのコピー
139 Europe/72894735 v 11第B部分の下は、第9.1条(ファイル、料金、および違約なし)(B)セグメントが指すファイルである。“船舶”とは，その部分に関連する船舶を意味する。1借主が添付表3 A部に基づいて代理人に交付する文書(条件事前条件文書)については、代理人が要求する他の更新文書(借主の書面確認を含むがこれらに限定されないが、添付表3 A部により代理人に交付された文書(条件事前条件文書)が修正されていないこと、修正または補充されていないこと、またはそのような文書が撤回された場合、撤回された文書の代わりに任意の文書の受核証コピーが添付されていることを示す)。2出金日又は以前に署名された船舶に関する担保権、契約(適用される場合)及び一般譲渡の正本(及びそれぞれの条項の規定により交付される各書類の正本)。3正式に署名された口座質権原本(およびその条項の要求に応じて交付された各文書の正本)。4いずれかの主契約に署名した場合、主契約譲渡原本(およびその条項に従って交付された各文書の原本)に正式に署名しなければならない。5借り手の書面確認によると、借り手は、当該船舶について長期賃貸船契約を締結していないことを示す。6各場合において、第15項に記載された法律の意見の規定が必要な場合は、借主取締役は、当事者の各財務文書の決議書の写しとして借入者に署名することを許可する。借り手を代表して任意の財務文書の授権書の原本に署名する。8収益アカウントの開設または経営に関連する任意の許可または他のファイルの原本。9一般委託書及び勘定質押書ごとに指名された法的手続書類を送達する代理人がその委任を受けた書面証拠を証明する。10代理人および貸手は、本プロトコルによって予期される取引に基づいて、すべての適用可能な法律および法規に従って、他のすべての必要な“お客様を知る”または他の同様のチェックを行い、合理的に満足し、“お客様を理解する”ことに関する代理人および貸手の要件を満たすために、または第22.8条(FACTA情報)に基づいて要求されるすべての内部コンプライアンス政策を満たすために、彼らによって要求されるすべての資料および文書を提供する。11最初の引き出し日については、第1の引き出し日の前にK-Sure保険料が支払われたか、または支払われる証拠である。12船舶の証明：(A)関連する承認旗の下で借り手の名義で最終的かつ永久的に登録されたこと、(B)財務文書によって想定されるものを除いて、借入者の絶対的および無担保所有権に属すること
140 Europe/72894735 v 11(C)認可船級社のすべての超過提案および条件の影響を受けない代理人が許容可能なカテゴリを維持し、(D)当該船舶に関連する住宅ローンは、認可船旗に関する法律に従って有効な優先または優先に登録されており(どのような状況に依存するか)船舶担保であり、(E)当該船舶は本協定の規定に従って保険に加入しており、その中で保険に関するすべての規定も遵守されている。13件の文書は、関連する削減日から、船舶が貸金人が許容可能な条項に従って承認マネージャによって管理され、(A)許可マネージャが船舶について作成した承諾書、および(B)承認マネージャーに関する適合証明書類および船舶の安全管理証明書(代理人によって要求される適用安全管理制度の任意の他の詳細とともに)および国際安全基準委員会のコピーと共に証明される。14各船舶の公平な市価を決定するための各船舶の評価値は、本協定の目的として明記されており、日付は、第15条(保証範囲)によって得られた本協定日の30日前の日よりも早くなく、船舶の総公平市価が125%以上であることを示している。総承諾額の中で。15 K-Sure代理人およびすべての貸金者を満足させ、英語訳が添付されたK-Sure保険証書のコピー。16 K-Sureは、K-Sure保険料が全額支払われたことをK-Sureエージェントに確認する。17第20条(費用、費用およびK-Sure保険料)借主が当時支払わなければならない他のすべての費用、コストおよび支出が支払われたか、または関連する引き出し日前に支払われるべきであるという証拠に基づく。18 K-Sureの法律顧問Yulchon LLCからK-Sureへの手紙は、財務文書の条項が署名後にK-Sure保険証券の規定と一致しないか、または衝突しないことを確認する。19韓国国内のK-Sure代理人および貸手の法律顧問Lee&Koの法的意見は、主に、K-Sure保険証券がK-Sureによって正式に発行されたことを確認し、K-Sureを合法的、有効かつ拘束力がある前にK-Sure代理人および貸手に配布する形態である。20代理人指定弁護士は、イングランド、ベルギーの法律及び借り手が登録した国及び船舶の登録国、並びに代理人が要求する可能性のある他の関連司法管区の法律事項について有利な法律意見を提出する。21代理人が要求可能な船舶の保険に関する事項において、代理人が受け入れることができる独立保険コンサルタントの有利な意見。22エージェントが、上記のいずれかの文書について、代理人によって承認された翻訳者によって準備された証明された英語訳を提供することを要求する場合。23まだ関連している範囲で、借主のアメリカ弁護士Seward&Kisselが発表した法律声明は、オセアニア調査の最新状況を提供し、最初のを参考にしています
141 Europe/72894735 v 11 S&Kメモは、オセアニア調査の状況が最初のS&Kメモに記載されている状況と何らかの変化があることを示し、代理人がその後要求しなければならない場合、その調査の現状に関する米国司法省のさらなる声明は、最初の司法省声明と同様である。24エージェントまたはK-Sureは、本プロトコルによって予期される取引の締結および履行に関連する任意の他の許可または他の文書、意見、または保証のコピーを考える
142ヨーロッパ/72894735 v 11別表4譲渡証明書譲渡人および譲受人は、本証明書およびその関連取引がそれぞれ彼らに適用されるすべての法律および法規の要件に適合することを保証する独自の責任を負います。致す：[代理名]以下に説明する融資プロトコルによって定義されるように、借り手自身、借り手および借り手を代表する借り手、各保証者、証券受託者、各貸手、各交換銀行、および各手配者のために。1本の証明書に関する日付は[⚫]2023年には，(1)Euronav NV(“借り手”)，(2)その中で貸手に指定された銀行と金融機関，(3)その中で互換銀行に指定された銀行と金融機関，(4)その中で定義された受託手配人，(5)その中で定義された連携簿記管理人，(6)その中で定義された持続可能な発展コーディネーター，(7)その中で定義された持続可能な開発コーディネーター，(8)その中で定義されたヘッジコーディネーター，(9)ING銀行，持続可能な開発エージェントであるING Diba AGの支店，(10)DNB Bank，ASA，ECAコーディネーターとして，(11)DNB Bank ASAロンドン支店をエージェントと証券委託者とし，(12)DNB Bank ASAロンドン支店をK-Sureエージェントとして，最高190，436，155ドルの定期融資スケジュールを提供する.2本証明書では、逆の意図が生じない限り、融資プロトコルで定義されている用語は同じ意味を持つべきであり、“関係者”とは、代理人、借り手、各保証者、担保受託者、各手配者、各貸金人、および1人当たりのスワップ銀行を意味し、“譲渡者”とは、[フルネーム]のです[借出し所]および“譲り受け人”とは[フルネーム]のです[借出し所]それは.3本の証明書の有効日は[⚫]しかし，本証明書は，その日または前に代理人によって署名されない限り，発効してはならない.4譲渡者は、譲渡者が融資契約により貸手として所有するすべての権利及び利益(現在、将来又はある)及び以下の各項目に関連する他の財務文書を譲渡者に絶対的に譲渡する[⚫]一パーセントです。寄付金の割合は#ドルです[⚫]それは.5本譲渡証明書及び融資契約第31条(貸出事務所の譲渡及び変更)により、譲渡先は契約を解除する[総額#ドルの約束から来ています[⚫][送信者[⚫]一パーセントです。その支払いの割合はいくらですか[⚫]]譲り受けた人は#ドルの承諾額を獲得します[⚫]それは.6譲受人は、譲渡者及び関係者と約束し、譲受人は、本証明書の発効時に拘束力を有する融資協定第31条(貸借事務所の譲渡及び変更)に規定された財務文書下のすべての義務を遵守し、履行する。7代理人は，譲り受け者の要求(ここでは請求)に応じて，本証明書を融資プロトコル第31条(貸出事務所の譲渡及び変更)によって発効する譲渡証明書として受け取る.8譲渡者：(A)譲受人と関係者に保証：
143 Europe/72894735 v 11(1)譲渡者はこの取引を完全に行うことができ、この取引に関連するすべての会社の行動をとり、この取引に関連するすべての同意を取得した。(2)本証明書は、譲渡者に対して有効で拘束力があり、(B)譲渡者に保証され、譲渡者は、第4段落に記載された譲渡に含まれるすべての権利と利益を有する権利と利益を絶対的に有する権利と利益を有する権利が絶対的にあることを保証する。および(C)譲受人と約束し、譲渡者は自費で譲受人を本証明書の下での譲受人の所有権を完全にするために、または同様の目的のために合理的に要求する任意の文書に自費で署名する。9譲受人：(A)融資契約および他の財務文書のコピーを受信したことを確認し、(B)譲渡者、代理人、証券受託者、任意の手配者、任意の貸金人、または任意のスワップ銀行に任意の理由で請求する権利がないことに同意する：(I)任意の財務文書が無効または無効であることが証明され、(Ii)借り手または任意の保証者が任意の財務文書の下での義務を遵守または履行できなかったか、またはその債務を履行することができない。(Iii)財務文書によって設定された保証権益によってカバーされる任意の資産を現金化することが不可能であること、またはそのような資産の収益が財務文書項目の下での借り手または保証者の債務を返済するのに不十分であることを証明すること；(C)本証明書が無効または無効であることが証明された場合、それは、任意の理由で代理人、証券委託者、任意の手配者、任意の貸金人、または任意の交換銀行に請求する権利がないことを証明する。(D)譲渡先および各関係者に、(I)譲渡側がこの取引を完全に行う能力があり、すべての会社が行動し、この取引に関するすべての必要または取得した同意を取得したこと、および(Ii)本証明書が譲受人に対して有効かつ拘束力を有すること、および(E)譲渡者の行政詳細に関する以下の正確性を確認すること。10譲渡者および譲受人は、それぞれ、代理人および証券受託者の要求に応じて、それぞれ代理人および証券受託者と約束し、彼らまたはそれらのいずれか一方が本証明書またはそれによって生じる任意の事項によって引き起こされる可能性のある任意のクレーム、訴訟、法的責任または費用(すべての法的費用を含む)について、代理人および/または証券受託者に全額賠償を行うが、主に、代理人または証券受託者自体の上級者または従業員の深刻さおよび責められるべき不注意または不誠実な行為によるものを除くことを証明する。11譲受人は、第9.3項に基づいて譲渡者に支払われた任意の金を返済させることを要求しなければならない。その額は、代理人又は証券受託者が本証明書の日付について合理的に予見できない申立、法的手続き、債務又は費用について支払うことを要求する金額の半分を超えるものであるが、本項のいずれの規定も、譲渡者及び譲受人がそれぞれ代理人又は証券受託者に対して要求する全ての金の法的責任に影響を与えない
144 Europe/72894735 v 11 12譲受人は、譲渡者および各債権者に確認した：(A)それは、借主およびその関連エンティティが融資に参加することに関連する財務状況および事務を独立して調査および評価し、財務文書または財務文書について設定された保証権益について人または任意の他の債権者に提供される任意の情報に完全に依存しておらず、(B)保証期間全体にわたって、借り手およびその関連エンティティの信用を独立して評価し続ける。13譲渡者は、いかなる陳述または保証もしないし、譲受人の任意の財務文書または任意の他の文書またはそれに関連する任意の陳述(書面または口頭陳述にかかわらず)の正確性にいかなる責任も負わず、法律によって示唆される任意の陳述または保証は含まれない[人の名前または名前を譲り渡す][譲り受け人の名前または名称]サイン人：サイン人：日付：サイン人：サイン人[代理名]送信元：日付：
145ヨーロッパ/72894735 v 11譲受人行政詳細譲受人名：ローンオフィス：連絡先(融資管理部)：電話：電通：ファクシミリ：連絡先(クレジット管理部)：電話：電送：ファクシミリ：支払い口座：注：譲渡証明書だけでは、譲渡者または譲受人が管轄する金融文書からなる保証に比例して譲渡者を分配する権利を移転するのに不十分である可能性がある。すべての貸主たちはこの目的を達成するために他の書類が必要かどうかを決定する責任がある
146ヨーロッパ/72894735 v 11付属表5船舶詳細船体番号造船所予定船旗8134クロビス超大型原油輸送船299，158 30日2023年6月現代三菱重工ベルギー8135ブルージュスエズマックス156，851 21 2023年8月現代三菱重工ベルギー8136ブレストスエズマックス156，851 31 2024年1月31日現代三菱重工ギリシャ8137ブリストルスエズマックス156，851 14 2024年2月
ヨーロッパ/72894735 v 11付属表6合格証明書フォーマット：DNB Bank ASA，ロンドン支店[⚫]出発地：ネバダ州アロナワ[日取り]上級者証明書本証明書は，日付が年月日のローン契約第11.5条(財務諸表の提供)(E)段落に基づいて提供される[⚫](I)Euronav NV借り手として(Ii)貸手として表1に示す銀行と金融機関，(Iii)その中で指す受託先頭コーディネーター，(Iv)その中で指す連席簿記管理人，(V)その中で指すECAコーディネーター，(Vi)DNB Bank ASAロンドン支店をエージェントと証券受託者および(Vii)DNB Bank ASAロンドン支店をK-Sureエージェントとして，最高190，436，155ドルの定期融資手配に関する.ローンプロトコルで定義されている語は，本プロトコルで使用する場合と同じ意味を持つ.本人、借り手の首席財務官、証明書：1本証明書に添付されている：(A)最新の[以下の財政年度までに本グループは総合勘定及び借入者の審査を経て個別勘定を審査する[●]][本グループの未審査総合貸借対照表及び借入者の未審査個人貸借対照表[1つ目は][二番目]以下の期日までの財政年度の6か月[●]](B)借り手に関する最新の持続可能な開発報告(借り手の最近の年次報告書に記載されているフォーマットを採用)、2借入者：(A)陳述して保証する：(I)資格に適合する環境保全項目数は、[●]かつては…[●][2023年から2022年までに完了した条件を満たすグリーンプロジェクトの数[●](含む)はい[●]]はい。(Ii)借主がいます[顔を合わせる][満足していない]目標グリーンプロジェクトの重要な業績指標；および(B)代表と保証：(I)船員1人当たりの無料GBを毎年提供する[●]かつては…[●](Ii)臭化メチルを増加させるごとのコストは$[●]/MB；及び。(Iii)借り手がある[顔を合わせる][満足していない]ターゲットはKPIを接続する.次の表は，本グループの現在までの現金，総合流動資産，総合流動負債，自由流動資産，株主権益，総資産および総負債のドル額である[⚫]:
148ヨーロッパ/72894735 v 11ドル現金[⚫]合併流動資産[⚫]合併流動負債[⚫]自由流動資産[⚫]株主権益[⚫]総資産[⚫]総負債[⚫]4したがって、本証明書の期日には、融資協定第12.5条(金融チェーノ)に記載されている金融チノ[あります][違います]遵守して、現在までに[⚫]：(A)総合運転資金はドル[⚫](B)自由流動資産がドル[⚫](C)現金ドル[⚫](D)総資産に占める株主権益の比率は[⚫]一パーセントです[または(どのような状況に応じて)いかなる財務的チノがどのような点で遵守されていないかを指定する。]5本グループ遠洋船団(ただし、延長貯蔵または船対船作業を行っている船を含まない)の加重平均年間効率比率は、(A)Suezmax船の場合、[●](B)VLCC 200000-+船については[●]したがって，本証明書の日付では，借り手は[注釈]目標AER軌道値を満たす。6まで[⚫]約束違反事件は発生せず、まだ続いている[または、任意の違約イベントを指定/識別する]借入者は、融資協定第15.1条(最低要求の保証金)を遵守する[そうでなければ，この点を説明し，第15.2条(追加の保証前払いを提供する)についてどのような提案をしてください]住宅ローンをしなければならない船舶の公平な時価は以下のとおりである[日取り]：推定値を提供する第1船仲介人の船名；推定平均時価を提供する第2船仲介人の名前[⚫][⚫][⚫][⚫]
149ヨーロッパ/72894735 v 11…..…最高財務官Euronav NV注：サポートスケジュールを添付してください
150ヨーロッパ/72894735 v 11別表7指定通知：DNB Bank ASA，ロンドン支店[⚫][日取り]尊敬するSIRSローン契約日[]2023年には，その他を除いて，(1)Euronav NV(“借り手”)，(2)貸手として指定された銀行と金融機関，(3)その中で互換銀行に指定された銀行と金融機関，(4)その中で定義された受託手配人，(5)その中で定義された連携簿記管理人，(6)その中で定義された持続可能なコーディネーター，(7)その中で定義されたECAコーディネーター，(8)その中で定義されたヘッジコーディネーター，(9)ING銀行，持続可能なエージェントであるING Diba AGの支店，(10)DNB Bank ASAロンドン支店ECAコーディネーターとして，(11)DNB Bank ASAロンドン支店はエージェントと証券受託者として，および(12)DNB Bank ASAロンドン支店はK-Sureエージェントとして，190，436，155ドルの定期融資スケジュール(“ローンプロトコル”)1ローンプロトコルを指す.2プライマリ·プロトコルの日付はYes[]両国の間で製造する[][そして[]]および3.上記メインプロトコルによる交付の確認書[]住所は[]至れり尽くせり[]それは.融資協定の条項に基づき、上記確認の通知を行い、ここで証明された取引が融資協定及び財務文書の“指定取引”として指定されることを確認します。謹んで敬意を表します。...和に代表する[][交換銀行]
151ヨーロッパ/72894735 v 11別表8スケジュール参照為替レート固定見積日
152ヨーロッパ/72894735 v 11付属表9合格グリーンプロジェクト1は、無汚期間を延長し、船体粗さを最小にすることを目的として、高品質の殺生または汚れ放出システム、または両方の組み合わせで、遠洋船舶の垂直底部に取り付けられた良質な船体コーティングを適用し、それにより、著しい燃料節約の潜在力を生成することを目的としている。2 Wartsilaの設置は、排気ガス排出法規に適合しながら、圧縮比を向上させることと、インジェクタノズルの良好なバランスの組み合わせを改善することと、NOx排出を著しく増加させることなく燃料を著しく節約するために、最適化されたエンジン調整パラメータとを含む2サイクルエンジンの燃料コストを大幅に低減させるアップグレードである。3海水冷却ポンプにインバータ駆動装置を取り付ける。VFD装置は，海水ポンプ上の起動·停止機能とは異なり，ポンプモータに供給される周波数を変化させることでポンプ速度の制御を可能にしている。ポンプの速度を必要な冷却能力に低下させることにより、電力需要も低減する。4ナセルファンにVFD装置を取り付ける。1隻のVLCC/Suezmax給油機のエンジン室には、通常、4つの大型空気ファンが備えられている。ファンの役割はエンジン室を加圧し，本体に空気を供給することである。ホストの空気需要量は船の速度によって変化する。VFD装着によりファンの速度制御が可能となる.ファンの速度を必要な空気供給量まで低下させることにより、電力需要も低減する。5燃料管路に電気温水器を取り付ける。海船ではエンジンメーカーに要求される粘度を維持するために燃料ラインを加熱する必要がある。燃料管路の加熱は通常蒸気で行われる。航行中，蒸気は省炭器から発生し，省炭器は主エンジン排ガスから廃熱を吸収する。長時間の空転期間中は、余熱がなく、蒸気を発生させて燃料管を加熱する必要がある。空き期間中に燃料管路が改装されたヒータ取付から加熱されれば、燃料消費や排出を節約することができる。6プロペラヘッドカバーフィン(“PBCF”)を取り付ける。PBCFは船舶プロペラに取り付けた省エネルギー装置である。回転プロペラの後ろに発生するハブ渦流を打破し、燃料消費と二酸化炭素排出を著しく低減した。7二酸化炭素捕捉システムのインストール。現在，このようなシステムを調査し，1隻の遠洋汽船に炭素中和循環を実施できるかどうかを調べている。8サプライヤーは船舶において、毎日少なくとも0.5トンの燃料を節約する他の任意の装置を提唱している
1オランダ銀行2アルファ銀行3米国銀行4中国銀行5フランスパリ銀行6 CBA 7 CIT 8シティバンク/シティバンク9 Clifford Capital 10農業信用銀行11商業信用と商業銀行12ダスク銀行13 DBJ 14 DBS 15ドイツ銀行16 DSF 18 DSF 18 eSun 19欧州銀行20ハンブルク商業銀行21 HSBC 22 ING 24 KDB 25 Macquarie 26地中海銀行
154ヨーロッパ/72894735 v 11 27瑞穂28 NAB 29ギリシャ国立銀行30 Natixis 31 NIBC 32 Nordea 33 Nykredit 34 OCBC 35ビレウス銀行36 SEB 37 SMBC 38フランス興業銀行39 Sparebank 1 Gruppen 40かす41スウェーデン銀行42 Unicredit
実行ページ借主は、以下の者が存在する場合、欧州銀行を代表して署名する：))DNB(UK)Limitedによって署名され、その署名された商業融資者を代表する：))ING銀行によって署名された商業融資者、ING-DIBA AGの支店：ING-DIBA AG Hamburger Allee 1 D-60486フランクフルト美因河畔、人為的シティバンクN.A.に署名する。ゼッシー州支店(会場：K-Sure貸主署名))代表)DNB(UK)Limited)その場：)155 Europe/72894735 vll
ピーター·ルムチョウ上級副社長
ING BANK，ING-DIBA AG A支店署名：ING-DIBA AG Hamburger Allee 1 n-60486 Frankfort am Mam)および代表)Citibank N.A.，シンガポール支店署名：A t！DNBBANK ASA代表とDNBBANK ASAを代表して署名されたスワップ銀行：))ING Bank N.V.が署名されING Bank N.V.を代表して署名：))先頭手配者に署名を依頼)DNB(UK)Limited)署名：)ING Bank，ING-Diba AGの支店署名：)ING-Diba AG Hamburger Allee 1 D-60486 Frankfort am Mam
カリム·カマルーティン総裁補佐
代表と代表)シティバンクロンドン支店)出席：)共同簿記管理人署名))代表)DNB(UK)Limited)出席：)代表と代表オランダ国際グループ銀行。))オランダ国際グループベルギーNV/SAによって署名され、オランダ国際グループベルギーNV/SAを代表して署名された持続可能なエージェント：))オランダ国際グループベルギーNV/SAが署名され、オランダ国際グループベルギーNV/SAを代表して署名された：))157ヨーロッパ/72894735 vll
