2024年6月6日 (木) 午前10時 (東部標準時) に開催されるアプライドセラピューティクス社の年次株主総会にぜひご出席ください。http://www.virtualshareholdermeeting.com/APLT2024 からオンラインでご出席ください。年次株主総会は、仮想のみの会議形式で開催されます。

年次株主総会で審議すべき事項は、同封の通知と委任勧誘状に記載されています。

年次株主総会に出席できず、株主総会で株式の議決権を行使できない場合があることを認識しています。ただし、会議への出席者に関係なく、あなたの投票が必要です。委任状資料のインターネット利用可能性に関する通知の指示に従い、会議前にインターネットまたはフリーダイヤルの電話番号で議決権を行使するか、委任状資料の紙または電子メールのコピーを受け取ることを選択した場合は、提供された代理カードに記入、署名、返却して、株式が確実に議決されることを強くお勧めします。年次株主総会に出席することを決めたら、その時点で代理人を取り消して、年次株主総会で株式の議決権を行使することができます。

これは会社に影響を及ぼす問題について意見を述べる機会であることを忘れないでください。あなたの代理人をお迎えし、年次株主総会でお会いできることを楽しみにしています。

アプライド・セラピューティクス株式会社（以下「当社」）の2024年年次株主総会（以下「年次総会」）にぜひご出席ください。2024年6月6日（木）午前10時（東部標準時）に、http://www.virtualshareholdermeeting.com/APLT2024 からオンラインで開催されます。年次株主総会は、仮想のみの会議形式で開催されます。

年次総会では、株主は次の事項を検討し、投票するよう招待されます。

前述の事業項目については、この年次株主総会通知に添付されている委任勧誘状に詳しく記載されています。

取締役会は、年次総会の通知および年次総会の延期または延期を受ける権利を有する株主の決定の基準日として、2024年4月12日の営業終了を定めました。年次総会で議決権を有する株主のリストは、年次総会の10日前の通常の営業時間中に、ニューヨーク州ニューヨーク10017番地の545フィフスアベニュー、スイート1400にある当社の主要執行事務所で確認できます。株主リストは、年次総会の期間中にもオンラインで見ることができます。あなたの投票は会社にとって非常に重要であり、すべての代理人は取締役会によって求められています。そのため、年次総会に出席するかどうかにかかわらず、（i）インターネットサイトにアクセスするか、委任状に記載されているフリーダイヤルに電話して、または（ii）署名し、日付を記入して、提供された代理カードまたは指示書を返却して、できるだけ早く委任状を提出することをお勧めします。代理人を速やかに提出することで、会社がさらなる代理勧誘にかかる費用を節約できます。電話またはインターネットによるすべての投票は、2024年6月5日の東部標準時午後11時59分までに行う必要があることに注意してください。

この委任勧誘状は、デラウェア州の企業であるApplied Therapeutics, Inc.（以下「当社」）の株主に提出されます。これは、2024年6月6日（木）午前10時（東部標準時）に http://www.virtualshareholdermeeting.com/APLT2024 に開催される2024年定時株主総会（以下「年次総会」）で使用する代理人の勧誘に関連して提供されます。年次株主総会は、仮想のみの会議形式で開催されます。この代理人の勧誘は、当社の取締役会に代わって行われます。ここで使われているが定義されていない大文字の用語の意味は、2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書（「年次報告書」）に記載されている意味を持つものとします。

証券取引委員会（「SEC」）が採択した規則に従い、インターネット経由で代理資料へのアクセスを提供することを選択しました。そこで、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「インターネット通知」）を、当社の登録されている特定の株主に送付します。また、代理資料の紙のコピーと代理カードを、紙の形で受け取りたいと答えた他の登録株主にも送ります。受益者に代わって株式を保有するブローカーやその他の候補者は、同様のインターネット通知を送信します。そのようなインターネット通知、またはこの委任勧誘状と代理カードまたは議決権行使指示書（該当する場合）は、2024年4月頃に当社の株主に郵送されます。

株主は、インターネット通知で言及されているウェブサイト上の委任状資料にアクセスすることができます。また、委任状資料の紙のコピーを郵送または電子メールで電子コピーを1回限りまたは継続的に受け取るように要求することもできます。印刷物を郵送または電子的にリクエストする方法については、インターネット通知に記載されています。

インターネット通知には、年次総会の日付、時間、場所、会議で対処すべき事項、各事項に関する取締役会の勧告、フリーダイヤルの電話番号、電子メールアドレス、および株主がこの委任勧誘状、当社の年次報告書、および年次総会に関連する委任状の紙または電子メールのコピーを無料で受け取ることを要求できるウェブサイト、方法に関する情報も記載されています代理カードへのアクセスと投票、およびバーチャルに参加するための指示の入手方法に関する情報株主が希望する場合は、バーチャル会議で直接会って投票してください。

年次総会では、以下の提案に投票するよう求められます。

2024年4月12日の基準日（「基準日」）の営業終了時点で当社の普通株式の記録がある保有者のみが、年次総会の通知を受け取り、年次総会の議決権を持っています。普通株式1株につき、その保有者に1票の権利が与えられます。あなたの普通株式は、年次総会、またはその延期または延期で議決することができます。ただし、バーチャル会議に直接出席するか、有効な代理人が株式を代表している場合に限ります。

あなたの株式があなたの名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する登録株主とみなされます。

あなたの株式が証券仲介口座、または銀行、信託、その他の候補者によって保有されている場合、ブローカー、銀行、信託、またはその他の候補者は、それらの株式に関する登録株主とみなされます。ただし、あなたは依然としてそれらの株式の受益者と見なされ、あなたの株式は「ストリートネーム」で保有されていると言われます。ストリートネーム保有者は通常、委任状を提出したり、株式を直接議決したりすることはできません。代わりに、ブローカー、銀行、信託、またはその他の候補者に、以下の「株式の議決権」という見出しで説明されている方法を使用して株式の議決権を行使する方法を指示する必要があります。

基準日の営業終了時点で、発行済みで年次総会で議決権のある当社の普通株式がありました。議決権を有する当社の普通株式の発行済み株式の過半数があることが定足数となり、年次総会での事業運営に必要な定足数となります。次の場合、あなたの株式は年次総会の出席者としてカウントされます。

委任状を提出すると、1つまたは複数の事項について投票を棄権したかどうかにかかわらず、定足数を決定するために、あなたの株式は年次総会に出席したものとしてカウントされます。あなたの株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、ブローカー、銀行、信託、その他の候補者があなたの株式の代理人を提出すれば、定足数を決定するためにあなたの株式は現物としてカウントされます。ブローカー、銀行、信託、その他の候補者は、特定の「日常的な」事項について、あなたの株式を対象とする委任状を提出する権利があります。たとえあなたがブローカー、銀行、信託、その他の候補者にそれらの事項に関する投票方法を指示していなくても。以下の「— 投票権のないブローカー」をご覧ください。

年次総会は今年完全にオンラインで開催されます。バーチャル年次総会に出席するか、代理人を提出して、直接投票することができます。代理人による議決の方法は、（1）この委任勧誘状をインターネットで見るか、紙のコピーを受け取るかによって、（2）記録保持者として保有されている株式と「ストリートネーム」で保有されている株式によって異なります。

記録保持者の場合は、インターネット経由で代理人を提出するか、代理カードまたは郵送されたインターネット通知に記載されているWebサイトの指示に従って電話で投票できます。また、代理カードの紙のコピーを受け取った場合は、インターネット経由で委任状を提出するか、代理カードの指示に従って電話で委任状を提出するか、この委任勧誘状に含まれている代理カードに記入、日付を記入し、署名して、提供された宛先を事前に送付した郵便料金を支払った封筒に速やかに返却して、株式の議決権を行使することもできます。

あなたの株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、ブローカー、銀行、その他のストリートネームの所有者から、株式の議決権行使を受けるために従わなければならない指示があります。

インターネットと電話での投票は、2024年6月5日の東部標準時午後11時59分に終了します。インターネットまたは電話で委任状を提出する株主は、代理カードや、ブローカー、銀行、信託、その他の候補者から郵送された議決権行使指示書を返却する必要はありません。

あなたの投票はとても重要です。年次総会に出席する予定があっても、事前に投票してください。

年次総会に出席する予定なら、バーチャル会議中に投票できます。あなたの株式が「ストリートネーム」で保有されていて、会議中に投票したい場合は、ブローカー、銀行、その他のストリートネームの所有者からあなたの名前で発行された委任状を入手する必要があることに注意してください。年次総会に出席する予定であっても、年次総会の前に委任状または議決権行使指示書を提出して株式の議決権を行使することをお勧めします。以下の「—年次総会への出席」の重要な指示と要件を参照してください。

登録株主として、代理人で投票した場合は、年次総会で議決される前にいつでも代理人を取り消すことができます。登録株主は、（i）ニューヨーク州10017号のフィフスアベニュー545番地、スイート1400にある当社の主要執行事務所で、会社の秘書に取り消しの通知を書面で送付するか、（ii）インターネット、郵送、または該当する場合は電話で、（iii）仮想年次総会に出席することにより、年次総会の前に委任状を取り消すことができます。会議中の投票。年次総会に出席したからといって、代理人が取り消されることはありません。

あなたの株式がブローカー、銀行、信託、その他の候補者の名前で保有されている場合は、ブローカー、銀行、信託、その他の候補者の指示に従って議決権行使の指示を変更することができます。

複数の代理カードまたはインターネット通知を受け取った場合は、複数の口座に登録されている株式を保有しているということです。すべての株式が確実に議決されるように、各代理カードに署名して返却するか、電話またはインターネットで委任状を提出する場合は、受け取った代理カードまたはインターネット通知ごとに1枚の代理人を提出してください。

代理人によって代表され、適切に執行され、返還され、取り消されていない株式は、指定されたとおりに議決されます。あなたの投票はとても重要です。

あなたが株式の記録保持者で、株式の議決権行使方法を明記せずに委任状を提出した場合、あなたの株式は次のように議決されます。

さらに、委任状に指名された委任状保有者は、年次総会の前に適切に提出される可能性のあるその他の事項について、またその延期または延期時に、自らの裁量で投票する権限を与えられています。取締役会は、この委任勧誘状に記載されている事項以外に、年次総会で検討される予定の他の事項を知りません。

「ブローカー無議決」とは、受益所有者の株式を保有する候補者が受益者から議決権行使の指示を受けておらず、株式に議決権を行使する裁量権もない場合に発生します。ストリートネームで株式を保有していて、ブローカーやその他の候補者に議決権行使の指示を出さない場合、あなたの株式はブローカーの無議決権と見なされ、ブローカーや他の候補者が裁量権を持たない提案には投票されません。ブローカーの非議決権を構成する株式は、定足数を決定する目的で年次総会に出席したものとして数えられますが、問題の提案に議決権があるとは見なされません。ブローカーは通常、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所が当社の独立登録公認会計士事務所に選定されたことの承認について投票する裁量権を持っています。ただし、ブローカーには、必要に応じて、取締役会のメンバーとなる取締役の選出、授権株式数の増額提案、年次総会の延期について投票する裁量権はありません。

次の表は、年次総会で投票される各提案に対する投票要件と、ブローカーの非投票および「保留」票または棄権の影響をまとめたものです。

すべての票は、年次総会のために任命された選挙検査官によって集計されます。検査官は賛成票と反対票、棄権票、仲介者非投票を別々に集計します。

代理人を勧誘する費用は私たちが負担します。勧誘資料のコピーは、他者が受益的に所有している当社の普通株式を自分の名義で保有している銀行、証券会社、受託者、保管人に提供され、それらの受益者に転送されます。受益者を代表する人に、勧誘資料を受益者に転送する費用を払い戻す場合があります。代理人の当初の勧誘は、電話、ファクシミリ、電子メール、または当社の取締役、役員、その他の従業員による個人的な勧誘によって補足される場合があります。このようなサービスに対して、当社の取締役、役員、その他の従業員に追加の報酬は支払われません。

http://www.virtualshareholdermeeting.com/APLT2024 にアクセスして、年次総会に出席したり、年次総会中に投票したり質問したりできます。インターネット通知に記載されている固有の管理番号、代理カード、または委任状に添付されている議決権行使指示書が必要です。管理番号をお持ちでない場合は、できるだけ早くブローカー、銀行、その他の候補者に連絡して、管理番号を教えてもらい、会議にアクセスできるようにしてください。

私たちの取締役会は現在6人のメンバーで構成されています。修正および改訂された当社の設立証明書（「法人設立証明書」）に従い、当社の取締役会は3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされています。各年次株主総会では、任期が満了した取締役の後継者が、選挙および資格取得時から、選挙後の第3回年次総会までの任期を務めるように選出されます。私たちの取締役は次のように3つのクラスに分かれています：

クラスII理事の現在の任期は、年次総会で満了します。当社の取締役会は、ジョエル・S・マーカスとジェイ・S・スカイラーをそれぞれクラスIIの取締役として年次総会で再選し、2027年の年次株主総会まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで、または彼女が早期に死亡、辞任、解任されるまで在任させました。候補者は、クラスIIの取締役としての任期を務めることに同意しました。年次総会の前に候補者のいずれかが何らかの理由で出席できなくなった場合、取締役会は代理候補者を指名することができます。その場合、同封の代理人に指名された人物が、その代理候補者の選挙に賛成票を投じるか、取締役会の取締役の数を減らすことがあります。

以下は、年次総会で再選される予定のクラスII理事それぞれの経歴です。

ジョエル・S・マーカス、JD、公認会計士（76歳）は、2017年1月から当社の取締役を務めています。マーカス氏は、ライフサイエンス不動産を専門ニッチから主流の資産クラスへと開拓した、クラス最高のミッション主導型ライフサイエンスリートであるアレクサンドリア・リアルエステート・エクイティーズ株式会社（NYSE：ARE）（「アレクサンドリア」）の会長兼創設者です。今日では、共同生命科学、アグテックに特化した卓越した長期経営の所有者、運営者、開発者です。とAAAイノベーションクラスターロケーションのテクノロジーキャンパス。1994年にシリーズAの資本金1900万ドルを持ち、人間の健康増進を使命とするガレージスタートアップとして同社を共同設立して以来、彼はアレクサンドリアの目覚ましい成長をS＆P 500企業に導いてきました。2022年12月31日現在、時価総額は350億ドル、総株式資本は249億ドルで、米国の上場REITの中で上位10％にランクされています。2022年5月にニューヨーク証券取引所に上場して25周年を迎えたアレクサンドリアは、2022年12月31日現在、株主総利益率が1,670％を超えています。マーカス氏はまた、1996年に設立した同社の戦略的ベンチャーキャピタルプラットフォームであるアレクサンドリア・ベンチャー・インベストメンツを率いています。帳簿価額が16億ドルを超えるアレクサンドリア・ベンチャー・インベストメンツは、人々の健康を有意義に改善するための新しい革新的な治療法やプラットフォームを推進している有望なアグリフードテック、気候イノベーション、テクノロジー企業だけでなく、破壊的なライフサイエンス企業にも積極的に投資しています。マーカス氏は現在、上場バイオ医薬品企業であるフリークエンシー・セラピューティクス社とイントラ・セルラー・セラピーズ社の取締役も務めています。彼はカリフォルニア大学ロサンゼルス校で学士号と法学博士号を取得しました。マーカス氏はライフサイエンス業界で、また最高経営責任者および弁護士としての豊富な経験を持っているため、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ジェイ・S・スカイラー（医学博士、MACP、FRCP、77歳）は、2019年4月から当社の取締役会のメンバーであり、現在は指名およびコーポレートガバナンス委員会の議長および報酬委員会の委員長を務めています。スカイラー博士は、フロリダのマイアミ大学の医学、小児科、心理学の教授であり、糖尿病研究所の副所長でもあり、1976年から勤務しています。スカイラー博士は、国立糖尿病・消化器・腎臓病研究所の1型研究委員長も務めました

糖尿病臨床試験ネットワーク。彼は以前、米国糖尿病学会の会長および国際糖尿病連盟の副会長を務めていました。スカイラー博士は、2012年8月にブリストル・マイヤーズスクイブ社に買収されるまでは製薬会社のアミリン製薬社の取締役を務め、2001年にメドトロニック社に買収されるまでは医療機器会社のミニメッド社の取締役を務めていました。2002年から2023年まで、スカイラー博士は上場医療機器会社であるDexCom、Inc. の取締役を務めました。スカイラー博士はペンシルベニア州で学士号を、ジェファーソン医科大学で医学博士号を取得しています。スカイラー博士はライフサイエンス業界における幅広い専門知識と、他の上場企業の取締役を務めた経験から、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

取締役は、直接存在する株式の複数票によって選出されるか、代理人によって代表され、議決権があります。

以下は、在任中の取締役の経歴です：

54歳のレ・ファントレイダーは、2016年6月から取締役会のメンバーを務め、2023年11月からは最高財務責任者を務めています。Funtleyder氏は、2014年1月からE Squared Capital Management, LLCでヘルスケア・ポートフォリオ・マネージャーを務めており、現在はサバティカルを取っています。2017年6月からマッキンゼー・アンド・カンパニーでシニア・エクイティ・アドバイザーとして、2013年12月から2020年4月まではプライベート・エクイティ・ヘルスケアファンドのBluecloud Healthでコンサルティング・パートナーを務めています。Funtleyder氏は以前、上場ヘルスケア企業であるOPKO Health Inc.（ナスダック：OPK）の戦略的投資およびコミュニケーション担当ディレクターを務めていました。Funtleyder氏は現在、いくつかの民間ヘルスケア企業や財団の取締役会のメンバーを務めているほか、ナスダック上場のReviva Pharmaceuticals（ナスダック：RVPH）の取締役会やZentynel Frontier Investmentsの顧問も務めています。Funtleyder氏は、コロンビア大学医療センターの非常勤教授、コロンビア大学公衆衛生学部のヘルスケア投資家の非常勤教授です。Funtleyder氏は、チューレーン大学で学士号を、コロンビア大学メールマン公衆衛生大学院で博士号を取得しています。Funtleyder氏は、ヘルスケア業界での管理と投資の豊富な経験が、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

65歳のステイシー・J・カンターは、2019年5月から取締役会のメンバーを務め、現在は2023年10月からオッペンハイマー・ホールディングスの取締役会のメンバーも務めています。カンター氏は、2023年10月からオッペンハイマー・ホールディングス（NYSE：OPY）の取締役会のメンバーも務めています。カンター氏は、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLPで30年以上法律実務に携わり、1993年から2018年12月までパートナーを務め、2009年から2018年12月までグローバル・キャピタル・マーケッツ・プラクティスの責任者を務め、2019年1月から取締役会に加わるまでオブ・カウンセルを務めました。カンターさんは、スカッデンのグローバル・ダイバーシティ＆インクルージョン委員会の議長も務めました。カンターさんは1984年から1986年まで、そして1988年から1993年までスカッデンでアソシエイトを務めました。カンター氏は、1986年から1987年まで、ニューヨーク州東部地区連邦地方裁判所判事のレイモンド・J・ディアリー閣下の法務書記官を務めました。カンターさんは、アルバニー大学ビジネススクールで経営管理と管理の学士号を、ブルックリン法科大学院で法務博士号を取得しています。カンター氏は、コーポレートファイナンスと資本市場、コーポレートガバナンス、合併と買収に関する幅広い法律およびビジネス上の専門知識を持っているため、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ティーナ・ラーナー博士（66歳）は、2017年3月から当社の取締役会のメンバーを務めています。ラーナー博士は2000年からロックフェラー大学の技術移転諮問委員会に参加しています。2002年、ラーナー博士はヘルスケア・エクイティ・ヘッジファンドであるRx Capital Management LPを設立し、2006年まで最高経営責任者を務めました。それ以前は、投資顧問会社のピクォート・キャピタル・マネジメント社でポートフォリオ・マネージャーを務め、グローバルな金融サービス会社であるリーマン・ブラザーズ・ホールディングス株式会社で株式調査担当マネージング・ディレクターを務めていました。ラーナー博士は、ニューヨーク市立大学ブルックリン校で学士号を、ニューヨーク大学スターン・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を、ロックフェラー大学で分子生物学/レトロウイルス学の博士号を、チャータード・ファイナンシャル・アナリスト協会でCFA憲章を取得しています。ラーナー博士は、投資銀行や研究など、ヘルスケア業界のさまざまな分野で幅広い専門知識を持っているため、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

45歳のショシャナ・シェンデルマン博士は当社の創設者で、2016年1月から社長、最高経営責任者、取締役会の議長を務めています。当社を設立する前は、ライフサイエンスのブティックコンサルティング会社であるクリアポイント・ストラテジー・グループLLCを設立しました。それ以前は、ブリッジ・サイエンティフィック・コンサルティング合同会社で科学コンサルタントおよびアナリストを務めていました。シェンデルマン博士は、ブランダイス大学で生化学の学士号を、コロンビア大学バゲロス医科外科医大学で細胞、分子、生物物理学（CMBS）の博士号を取得しています。シェンデルマン博士はクリニカルのメンバーでもあります

コロンビア大学医療センターとコロンビア大学バゲロス医科外科医大学の諮問委員会で、指名委員会とイノベーションと起業家精神に関する委員会の委員を務めています。シェンデルマン博士は、創設者、社長、最高経営責任者としての当社に関する幅広い知識と、彼女の経営背景とヘルスケア業界での経験から、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

当社の取締役会は、2023年12月31日に終了した会計年度中に18回の会議を開催しました。2023年に就任した現職の取締役はそれぞれ、取締役会の全会議および当該取締役が所属する全委員会の全会議の合計の少なくとも80％に出席していました。すべての取締役は、当社の年次株主総会に出席することが奨励されています。当社の取締役全員が、2023年の年次株主総会に出席しました。

ナスダック株式市場LLCの上場基準（「ナスダック上場規則」）では、取締役会の少なくとも過半数は独立取締役でなければなりません。私たちの取締役会は、その構成、委員会の構成、および各取締役の独立性について見直しを行いました。当社の取締役会は、経歴、雇用、所属（家族関係を含む）に関して各取締役から要求され、提供された情報に基づいて、最高経営責任者のショシャナ・シェンデルマン博士と最高財務責任者のファントレイダー氏を除くすべての取締役が、SECの適用規則およびナスダック上場規則で定義されているように、「独立」していると判断しました。この決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役と当社との現在および以前の関係、および各非従業員取締役による当社の資本ストックの受益所有権を含む、独立性の決定に関連すると取締役会が判断したその他すべての事実と状況を考慮しました。マーカス氏の場合は、アレクサンドリアの子会社であるARE LaunchLabs NYC LLCとのアレクサンドリア内の特定の施設の使用に関するリース契約も考慮しました。LaunchLabsのスペース、および受益所有権アレクサンドリア法人（以下に定義）の利益。

現在、当社の最高経営責任者であるショシャナ・シェンデルマン博士が取締役会の議長を務めています。当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、議長と最高経営責任者の役割は別々にすることも、取締役会が決定した場合は組み合わせて行うこともできると規定しています。議長が独立取締役でない場合、取締役会は独立取締役の1人を主任取締役として選出し、他の独立取締役を調整し、独立取締役の執行会議の議長を務めます（「主任独立取締役」）。現在の主任独立取締役はティーナ・ラーナー博士です。当社のコーポレートガバナンスガイドラインに記載されているように、主任独立取締役の職務には、(i) 独立取締役の執行会議を含め、議長が不在のすべての取締役会の主宰を務めること、(ii) 独立取締役と最高経営責任者および議長との間の連絡役を務めること、(iii) 独立取締役の執行会議の主宰すること、(iv) 取締役会のスケジュールや議題を計画および設定する際に議長と相談することが含まれます。; と (v) 取締役会のような他の機能を果たすこと代議員。私たちは、最高経営責任者と議長の地位が異なる個人によって務められることや、議長が会社の従業員であるべきか、それとも非従業員取締役の中から選出されるべきかについて、決まった規則があってはならないと考えています。会社とこれらの役割を引き受ける個人のニーズは、異なる時期に異なる結果を必要とする場合があり、取締役会は、これらの決定に柔軟性を保つことが会社の最善の利益になると考えています。指名・コーポレートガバナンス委員会は定期的に当社のリーダーシップ構造を見直し、取締役会に提言します。

私たちの経営陣は、戦略的、財務的、運営的、規制上のリスクなど、当社が直面しているリスクを特定し、リスク管理の方針と手順を実施し、日常的にリスクにさらされるリスクを管理する責任があります。

監査委員会は、必要に応じて、（i）会社の主要な財務リスクエクスポージャーを含む財務リスク管理と財務リスク評価に関する会社のガイドラインと方針、およびこれらのリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置、および（ii）データプライバシー、テクノロジー、情報セキュリティに関連する管理リスク（サイバーセキュリティと情報システムのバックアップを含む）、および会社の手順を検討し、話し合います。は、このような暴露を監視および管理するようになりました。

報酬委員会は、リスク管理とリスクテイクインセンティブに関連する会社の従業員報酬の慣行と方針を見直し、そのような報酬方針と慣行が会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いかどうかを判断します。

指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、会社のインサイダー取引方針の検討と変更を推奨し、また、会社の主要な法令遵守リスクと、リスク評価とリスク管理に関する会社の手続きおよび関連方針を含め、そのようなリスクにさらされるリスクを監視または軽減するために経営陣が講じた措置を監督および検討します。

さらに、取締役会には、当社が直面するリスクに関する情報が定期および特別会議で定期的に発表され、経営陣は、取締役会に当社の事業に関する定期的な最新情報を提供することを目的として、定期的に開催される会議の合間に、より頻繁で非公式な情報を取締役会に伝えています。取締役会はこの情報を検討し、フィードバックを提供し、勧告を行い、必要に応じて、特定のリスクにさらされるリスクに対処するよう経営陣に許可または指示します。

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を設置しています。当社の取締役会は、事業運営を円滑に進めるために他の委員会を設置することがあります。各委員会の構成と機能を以下に説明します。メンバーは、辞任するまで、または取締役会で別段の決定があるまで、これらの委員会に参加します。各委員会は、SECおよびナスダック上場規則の適用規則を満たす書面による憲章を採択しており、当社のウェブサイト（www.appliedtherapeutics.com）に掲載しています。

監査委員会は、財務諸表の完全性、独立監査人の資格と独立性、および社内の財務および会計管理について、取締役会が監督するのを支援する責任があります。監査委員会は当社の独立監査人の任命、報酬、雇用、雇用（解雇を含む）、監督に直接責任を負い、当社の独立監査人は監査委員会に直接報告します。監査委員会はまた、SECが年次委任勧誘状に含めることを義務付けている監査委員会報告書を作成します。監査委員会は2023年に4回の会議を開催しました。

私たちの監査委員会は、ステイシー・J・カンター、ティーナ・ラーナー、ジョエル・S・マーカスで構成されています。当社の取締役会は、ナスダック上場規則および1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則10A-3（b）（1）に基づき、3人のメンバー全員が独立していると判断しました。監査委員会の委員長はカンターさんです。当社の取締役会は、ラーナー博士とマーカス氏がそれぞれ「監査委員会の財務専門家」の資格があると判断しました。この用語は、規則S-Kの項目407（d）（5）で定義されています。また、当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーが、該当する要件に従って基本的な財務諸表を読み、理解できることを確認しました。これらの決定を下すにあたり、取締役会は各監査委員会メンバーの経験範囲と企業金融部門での雇用の性質を検討しました。

報酬委員会は、会社の報酬目標、最高経営責任者の報酬を承認し、他の役員の報酬を承認するか、取締役会に承認を推奨します。報酬委員会は、基本給、賞与、福利厚生など、すべての報酬要素を検討します。報酬委員会は2023年に4回の会議を開催しました。

私たちの報酬委員会はティーナ・ラーナー、ジョエル・S・マーカス、ジェイ・S・スカイラーで構成されています。当社の取締役会は、すべてのメンバーがナスダック上場規則に基づく独立者であり、取引法の規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」であると判断しました。報酬委員会の委員長はスカイラー博士です。

役員および取締役の報酬を検討および決定するための当社のプロセスと手順の説明については、この委任勧誘状の後半にある「役員および取締役の報酬 — 概要報酬表の説明」を参照してください。

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、コーポレートガバナンス、取締役会の構成、取締役候補者の特定、評価、指名、および取締役会の委員会の構成と構成に関する勧告を行います。さらに、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、会社に適用されるコーポレートガバナンスガイドラインを作成し、取締役会に推奨する責任があります。指名・コーポレートガバナンス委員会は2023年に2回の会議を開催しました。

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、ステイシー・J・カンター、ティーナ・ラーナー、ジョエル・S・マーカス、ジェイ・S・スカイラーで構成されています。私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長はスカイラー博士です。指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、ナスダック上場規則で定義されている独立取締役です。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、独立系調査会社から提供された候補者に加えて、メンバー、取締役会、および執行役員から提案された取締役候補者を検討します。さらに、取締役候補者を選ぶ際に、指名・コーポレートガバナンス委員会が、株主から推薦された候補者を、他のチャネルから推薦された候補者と同じ方法で、同じ一般的な基準で審査します。候補者を指名・コーポレートガバナンス委員会による検討のために推薦したい株主は、以下の「—取締役会との株主コミュニケーション」に記載されている指示に従って推薦することができます。

個々の候補者（新候補者と現在の取締役会のメンバーの両方）の適合性を評価する際、指名およびコーポレートガバナンス委員会が選挙候補者を推薦し、取締役会がそのような候補者を承認（および欠員の場合は任命）する際に、個人的および職業的誠実さ、倫理と価値観、役員または元役員としての勤務などの企業経営における経験など、多くの要素を考慮に入れることがあります上場企業、豊富な財務経験、関連する経験会社の業界、他の上場企業の取締役または執行役員としての経験、会社の事業分野における関連する学術的専門知識またはその他の能力、他の取締役会メンバーと比較して会社の事業に関連する実質的な事項に関する多様な専門知識と経験、実践的かつ成熟したビジネス判断（独立した分析調査を行う能力を含むがこれらに限定されない）、およびその他の関連する資格、属性、スキルなどが含まれます。私たちの取締役会は、さまざまな分野での多様な経験を活かして適切な判断を下すことで、事業の成功を最も永続させ、株主の利益を代表するグループを結成することを目的として、取締役会全体の観点から各個人を評価します。取締役の再選を推薦するかどうかを決定する際、指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、取締役の過去の会議への出席状況や、取締役会の活動への参加や貢献度も考慮することがあります。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、会社に適した幅広い視点、視点、スキル、多様性、専門知識を獲得するために、取締役会にさまざまな個人的背景を含めるよう努めています。

私たちの取締役会のメンバーの半数は女性で、少なくとも1人は有色人種です。次のマトリックスは、ナスダック上場規則5606に従ってメンバーが自ら特定した取締役会の性別と人口統計学的背景を開示しています。

私たちは、当社の最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者を含むすべての取締役、役員、従業員、または同様の職務を遂行する者、代理人および代表者に適用されるビジネス行動および倫理の書面による規範を採用しています。当社のビジネス行動規範と倫理規範のコピーは、当社のウェブサイト（www.appliedtherapeutics.com）に掲載されています。取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、当社の事業行動規範と倫理規範、および取締役、執行役員、従業員に適用される権利放棄を監督する責任があります。適用されるSEC要件またはナスダック上場規則に基づく開示を必要とする当社のビジネス行動および倫理規範の修正または放棄については、上記の当社のウェブサイトで開示する予定です。

取締役会または個々の取締役との連絡を希望する当社の株主は、次の住所の取締役会または当該取締役に書面で連絡することができます。

秘書は各通信を確認し、その通信に広告や勧誘が含まれていたり、過度に敵対的、脅迫的、または同様に不適切な場合を除き、そのような通信を取締役会または個々の取締役に転送します。その場合、秘書は通信を破棄するか、必要に応じて適切な当局に通知します。

監査委員会は、会社の独立監査人の任命、報酬、維持、監督を担当します。この責任に関連して、監査委員会は監査人の資格、業績、独立性を評価し、監視します。この責任には、独立監査人のレビューと評価が含まれます。監査委員会は、すべての監査契約費用と独立監査人の雇用に関連する条件を承認します。

優れたコーポレートガバナンスの観点から、取締役会は、監査委員会が2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてアーンスト・アンド・ヤング法律事務所を選定したことを承認するよう株主に求めています。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2017年から当社の独立登録公認会計士事務所を務めています。監査委員会と取締役会は、Ernst & Young LLPを独立監査人として継続することが会社の最善の利益になると考えています。監査委員会は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所を当社の独立監査人に選ぶことを慎重に検討しました。この選定に関連して、監査委員会は独立監査法人のローテーションを設けるべきかどうかを検討しました。監査委員会憲章では、監査委員会は独立監査法人を交代させるべきかどうかを定期的に検討する必要があります。独立監査人のローテーションを評価することに加えて、監査委員会は新しい主任監査パートナーの選定を監督し、監査委員会委員長は新しい主任監査パートナーの選定に直接参加します。

株主が選定を承認しない場合、監査委員会はその選定を再検討します。選定が承認されたとしても、監査委員会がそのような変更が会社と株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、監査委員会はその裁量により、年間を通していつでも別の独立した登録公認会計士事務所を任命することができます。

Ernst & Young LLPの代表者は、年次総会に出席し、希望する場合は年次総会で声明を発表する機会があり、年次総会で適切な質問に回答できることが期待されています。

Ernst & Young LLPの選定を承認するには、直接出席、または代理人が代理を務め、年次総会で議決権を有する普通株式の過半数の保有者の賛成票による承認が必要です。

当社の取締役会は、当社の授権普通株式数を2億株から2億5000万株に増やすための会社の修正および改訂された設立証明書の修正（「憲章改正」）を満場一致で承認、勧告しました。当社の株主がこの提案を承認した場合、修正および改訂された当社の設立証明書の第IV.A条は削除され、完全に以下のように置き換えられます。

現在、普通株式と優先株式の2種類の株式を発行する権限があります。普通株式2億株と優先株1,000万株、1株あたり額面0.0001ドル（「優先株式」）で構成されています。発行済みの優先株式はありません。2024年4月10日現在、発行が承認された普通株式2億株のうち、（i）114,241,803株が発行され発行済みです。（ii）13,351,826株は株式インセンティブプランに基づいて発行用に留保されています。（iii）40,301,987株は発行済み新株予約権の行使により発行準備されています。したがって、2024年4月10日現在、当社の普通株式は32,104,384株しか承認されていませんが、未発行または未予約です。

憲章改正の採択により承認される追加の普通株式には、現在発行されている普通株式と同一の権利があります。現在、取締役会は、憲章改正が承認された場合に発行が承認される当社の普通株式の追加発行の計画や提案を承認していませんが、取締役会は、将来、資金調達や事業目的で当社の普通株式をより柔軟に使用できるように、普通株式を利用できるようにしたいと考えています。憲章改正の採択と普通株式の発行は、当社の現在発行されている普通株式の保有者の権利に影響しません。ただし、追加株式の発行に関しては、1株当たり利益の希薄化や、当社の普通株式の現在の保有者の議決権など、発行済普通株式数の増加に付随する影響は例外です。憲章改正が採択された場合は、会社の修正および改訂された設立証明書の修正証明書をデラウェア州務長官に提出した時点で有効になります。

ナスダック株式市場の規則またはその他の適用法または規制により追加株式の発行を提案する場合、さらなる株主の承認が必要な場合を除き、普通株式の追加株式は、追加の株主の承認なしにさまざまな目的に使用できます。これらの目的には、資金調達、従業員、役員、取締役への株式インセンティブの提供、他社との戦略的関係の確立、他の事業や製品の買収による事業や製品ラインの拡大、その他の目的が含まれます。

憲章改正が採択された場合に発行可能になる普通株式の追加株式は、敵対的買収の試みに反対したり、会社の支配権や経営の変更を遅らせたり防止したりするためにも使用できます。たとえば、さらなる株主の承認なしに、取締役会は、買収に反対したり、現在の取締役会を支持したりする購入者に、私的取引で普通株式を戦略的に売却することができます。憲章改正は、敵対的な買収の脅威ではなく、ビジネス上および財務上の懸念から促されたものですが（また、取締役会は現在、会社に向けられたそのような試みに気づいていません）、株主は、この提案を承認することで、株主が現在の市場価格よりも高い価格で株式の割増を受ける可能性のある取引を含め、会社の支配権の変更を抑止または防止するための当社の将来の取り組みが容易になる可能性があることを認識しておく必要があります。。

憲章改正案が当社の株主によって承認されない場合、未発行および未留保の授権付き普通株式が不足しているため、代替資金調達手段が制限される可能性が高く、この制限により株主価値が損なわれる可能性があります。さらに、私たちの将来の成功は、高度なスキルを持つ科学者、商業、管理職の従業員を引き付け、維持し、やる気を起こさせる能力と、憲章の改正が

取締役会または報酬委員会が適切と考えるように、将来の株式インセンティブの機会を提供するのに十分な未発行および未留保の普通株式が不足していると、これらの目標を達成する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。要するに、株主が憲章改正を承認しない場合、資本市場へのアクセス、企業連携、パートナーシップ、その他の戦略的取引の完了、従業員の誘致、維持、動機付け、および当社の成長と成功に不可欠なその他のビジネスチャンスの追求ができなくなる可能性があります。

授権株式数の増加を実施するための憲章改正案を承認するには、基準日に議決権を有する当社の普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。その結果、棄権とブローカーの非投票（もしあれば）は、「反対」票と同じ効果があります。

年次総会で、承認済み株式増額提案を提示または代表し、賛成票を投じた普通株式の数だけでは提案を承認できない場合、当社の代理人は、取締役会が引き続き授権株式増額提案を支持する追加の代理人を募ることができるように、年次総会を延期することができます。その場合、この延期提案にのみ投票するよう求められ、他の提案には投票しないように求められます。

この提案では、取締役会から年次総会の延期およびその延期に賛成票を投じるよう求められた代理人の保有者に、必要に応じて、授権株式増額提案を支持する追加の代理人を勧誘する権限を与えるようお願いしています。これには、以前に提案に反対票を投じた株主からの代理人の勧誘も含まれます。とりわけ、延期提案の承認は、授権株式増額提案に十分な数の反対票を投じた代理人が受領されたとしても、授権株式増額提案への投票なしに年次総会を延期し、それらの株式の保有者に承認済み株式増額提案の承認に賛成票を投じるよう説得できることを意味する可能性があります。

年次総会を延期する必要がある場合、株主総会が30日以内に延期され、延期された会議の新しい基準日が決まっていない限り、延期の総会の通知を株主に送る必要はありません。延期された会議では、元の会議で取引された可能性のあるすべての取引を行う可能性があります。

授権株式増額提案への賛成票が不十分な場合に追加の代理人を募るために、必要に応じて年次総会の延期を承認するには、年次総会で直接出席した、または代理人によって代表された株式の過半数の賛成票が必要です。

監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み連結財務諸表を検討し、当社の経営陣および独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所と話し合いました。さらに、監査委員会はErnst & Young LLPと、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）とSECの該当する要件によって議論する必要がある事項について話し合いました。監査委員会はまた、PCAOBの適用要件で要求される書面による開示とアーンスト・アンド・ヤング法律事務所からの独立書簡について、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所と話し合いました。

監査委員会による監査済み連結財務諸表のレビューと前項で説明したレビューと議論に基づいて、監査委員会は2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み連結財務諸表を年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。

上記の監査委員会報告書は資料勧誘を目的としたものではなく、SECに提出されたとはみなされず、1933年の証券法（「証券法」）または証券取引法に基づく当社の提出書類には、この委任勧誘状の日付以前または後に作成されたかどうかにかかわらず、またそのような提出書類の一般的な組み込み文言に関係なく、参照により組み込まれません。

2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度に、独立登録公認会計士事務所から以下の手数料が請求されました。

監査委員会は、当社の独立監査人が提供するすべての監査および非監査サービスを事前に承認します。監査委員会は、当社の独立監査人による監査および非監査サービスの事前承認に関する正式な書面による方針や手続きを採用していません。監査委員会は通常、定義されたカテゴリーの監査サービス、監査関連サービス、税務サービスについて、指定された金額までの特定のサービスを事前に承認します。事前承認は、独立監査人の関与範囲を監査委員会が承認する一環として、または独立監査人が各サービスの提供を依頼する前に、ケースバイケースで個別に明示的に行うこともできます。監査委員会は上の表のすべてのサービスを承認しました。

次の表は、2024年4月10日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を次のように示しています。

所有割合情報は、2024年4月10日時点で発行されている普通株式114,241,803株に基づいています。

受益所有権に関する情報は、当社の普通株式の5％を超える各取締役、役員、または受益者から提供されています。SECの規則に従って受益所有権を決定しました。これらの規則では通常、有価証券の受益所有権は、それらの証券に関して単独または共有の議決権または投資権を持つ人に帰属します。さらに、この規則には、ストックオプションまたは新株予約権の行使に従って発行可能な、即時行使可能または2024年4月10日から60日以内に行使可能な当社の普通株式も含まれています。これらの株式は、その人の所有率を計算する目的で、それらのオプションまたはワラントを保有している人が発行済みで受益所有していると見なされますが、他の人の所有率を計算する目的では発行済みとして扱われません。特に明記されていない限り、この表に示されている個人または団体は、受益所有と表示されているすべての株式に関して唯一の議決権と投資権を持っています。以下に特に明記されていない限り、表に記載されている各個人または団体の住所は、アプライドセラピューティクス社、545フィフスアベニュー、スイート1400、ニューヨーク、ニューヨーク10017です。

証券取引法のセクション16（a）では、会社の取締役、執行役員、および登録クラスの会社の株式の10％以上を所有する者は、証券の所有権およびそのような所有権の変更に関する報告書をSECに提出する必要があります。取締役、執行役員、および10パーセントを超える株主も、SECの規則により、提出するすべてのセクション16（a）フォームのコピーを会社に提出することが義務付けられています。当社に提供された当該フォームのコピーおよび報告者から提供された書面による表明を確認した結果、当社は、セクション16（a）の提出要件はすべて2023年に適時に満たされたと考えています。ただし、コンスタンティン・チノポロスが最高執行責任者および最高ビジネス責任者に任命されたことを報告するためのフォーム3とフォーム4と、それぞれ管理上の誤りにより提出が遅れた補償制限付株式ユニットの付与は例外です。

2023年12月31日に終了した年度の当社の指名された執行役員は、当社の最高執行役員と、2023年12月31日時点で務めていた他の最も報酬の高い2人の執行役員で構成されており、次のとおりです。

次の表は、2023年12月31日に終了した年度における当社の指名された執行役員の報酬に関する情報を示しています。

私たちは、指名された執行役員を含む全従業員の報酬を毎年見直しています。役員の基本給と賞与を設定し、株式インセンティブを与える際には、市場における同等の地位に対する報酬、役員の過去の報酬水準、期待と目標と比較した個人の業績、株主の最善の利益となる短期的および長期的な成果を達成するよう従業員を動機付けたいという願望、そして当社への長期的なコミットメントを考慮します。

当社の執行役員の基本給は、執行役員の資格、経験、責任範囲、および業界や地域内の同様の役職に対して他社が支払う競争市場報酬を考慮して、執行役員の雇用時に綿密な交渉を通じて最初に設定されます。基本給は、通常は年次業績評価プロセスに関連して毎年見直され、個人の責任、業績、経験を考慮した上で給与を市場水準と再調整するために随時調整されます。昇給に関する決定を下す際に、取締役会のメンバーが他の会社の幹部と関わった経験を生かすこともあります。指名された執行役員の2023年の年間基本給は次のとおりです。(a) シェンデルマン博士は63万ドル、(b) パーフェッティ博士は55万ドル、(c) ハンサード氏は50万ドルです。

2023年12月、報酬委員会が開かれ、報酬委員会の第三者報酬コンサルタントである経営陣からの意見を検討し、関連する会社と個人の業績を考慮した結果、2024年1月1日より、指名された執行役員の年間基本給を次のように引き上げることを決定しました。(a) シェンデルマン博士は665,000ドル、(b) パーフェッティ博士は580,000ドル、(c) ハンサード氏は525,000ドルです。

当社の指名された執行役員は、個人の業績、会社の業績、または当社の報酬委員会が適切と判断した場合に、任意の年次賞与を受け取る資格があります。2023年12月、報酬委員会が開かれ、報酬委員会の第三者報酬コンサルタントである経営陣からの意見を検討し、関連する会社と個人の業績を考慮した結果、2023年に関して、(a) シェンデルマン博士に (b) 315,000ドル、(b) パーフェッティ博士に30万ドル、(c) ハンサード氏に200,000ドルの賞与を授与することを決定しました。

株式ベースのインセンティブ報奨は、当社と株主の利益を、指名された執行役員を含む従業員やコンサルタントの利益と一致させることを目的としています。

2023年12月、報酬委員会が開かれ、報酬委員会の第三者報酬コンサルタントである経営陣からの意見を検討し、関連する会社と個人の業績を考慮した結果、シェンデルマン博士に当社の普通株式220万株に関連する制限付株式ユニットアワードを授与することを決定しました。その合計で、（i）付与日から4年間にわたる彼女の継続的な雇用に基づく分割払いで権利が確定し、（ii）50％が彼女が4年間以上継続して雇用されたことに基づいて分割払いされます付与日の翌年間、および（a）連続20日間の取引期間における6.00ドルの株価の達成、および（b）米国食品医薬品局によるガラクトース血症とソルビトールデヒドロゲナーゼに関する新薬申請の受理と承認に関連するその他の業績要件の充足。シェンデルマン博士の継続的な雇用を条件とします。シェンデルマン博士の賞に加えて、2023年12月の会議で、報酬委員会は当社の役員に対する年次長期インセンティブ賞を承認しました。これには、各役員の継続的な雇用を条件として、2024年に関して（a）パーフェッティ博士への45万ドル、（b）ハンサード氏への40万ドルのRSU報奨が含まれます。

この助成金、および2023年以前に報酬委員会が行ったその他の助成金の条件は、以下の会計年度末の発行済み株式報奨の表に詳述されています。上記に詳述されている場合を除き、当社のストックオプションアワードと制限付株式ユニットアワードは通常、継続的な雇用を条件として4年間にわたって権利が確定し、いずれの場合も、特定の解約および支配権の変更により、権利確定が加速され、行使可能になる場合があります。

次の表は、2023年12月31日現在、当社の指定執行役員が保有している発行済みの株式報奨に関する情報を示しています。

以下は、指名された執行役員との雇用契約の説明です。契約は通常、特定の期間なしで随意雇用を規定しており、指名された執行役員の初期基本給と従業員福利厚生の受給資格が定められています。解雇または支配権の変更時に発生する可能性のある支払いを含む、当社の指名された執行役員とのオファーレターおよび雇用契約の主な条件を以下に示します。さらに、指名された各執行役員は、役員の契約に従って特定の退職金を受け取る権利があります。その条件は、以下の「-解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払いと福利厚生」に記載されています。指名された各執行役員は、当社の標準的な機密情報および発明譲渡契約を締結しています。

2020年3月、シェンデルマン博士と雇用契約を結びました。雇用契約に基づき、シェンデルマン博士は年間基本給を受け取る権利があります。2024年1月1日に発効した昇給により、現在は665,000ドルです。また、年間基本給の最大50％の年間業績およびリテンションボーナスを受け取る資格があります。さらに、シェンデルマン博士は契約に基づいて特定の退職金を受け取る権利があります。その条件は、以下の「-解雇または支配権の変更時に発生する可能性のある支払いと給付」に記載されています。

2019年8月、私たちはパーフェッティ博士と雇用契約を締結し、その後2020年3月に修正しました。雇用契約に基づき、パーフェッティ博士は2024年1月1日に発効した昇給と任意の年間賞与を受けて、年間基本給（現在は58万ドル）を受け取る権利があります。さらに、パーフェッティ博士は契約に基づいて特定の退職金を受け取る権利があります。その条件は、以下の「-解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払いと福利厚生」に記載されています。

2020年3月、ハンサード氏に雇用条件を記載したオファーレターが届きました。雇用通知によると、ハンサード氏は年間基本給を受け取る権利があります。2024年1月1日に発効した昇給を受けて、現在は525,000ドルです。また、年間基本給の最大40％の年間業績およびリテンションボーナスを受け取る資格があります。さらに、ハンサード氏は契約に基づいて特定の退職金を受け取る権利があります。その条件は、以下の「-解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払いと福利厚生」に記載されています。

指名された執行役員の当社での雇用が終了する方法にかかわらず、指名された執行役員は、給与や未使用の休暇手当など、任期中に稼いだ金額を受け取る権利があります。さらに、指名された各執行役員は、対象となる解雇または支配権の変更時に、以下の支払いと福利厚生を受ける資格があります。

シェンデルマン博士の雇用契約の条件に従い、「原因」のない（彼女の死亡または障害の結果を含む）またはシェンデルマン博士が「正当な理由」（いずれの場合も、そのような用語はシェンデルマン博士の雇用契約で定義されています）により適格に雇用を終了した場合、彼女（または該当する場合は彼女の財産）が有利な請求の免除を条件とします会社。退職金と福利厚生には、（i）12か月間の基本給の継続、（ii）目標年会費の一括支払い、（iii）12か月間の医療保険費の継続的な支払い、（iv）発行済みオプションの対象となる当時未権利化されていた株式の迅速な権利確定が含まれます。

シェンデルマン博士の雇用契約はさらに、彼女の雇用契約、会社の株式制度、または反対のアワード契約にかかわらず、「支配権の変更」（2019年プランで定義されているとおり）が発生した場合、シェンデルマン博士の当時権利が確定していなかった発行済み株式報奨は、そのような支配権の変更の日に完全に権利が確定する（および必要に応じて行使可能）になると規定しています。

パーフェッティ博士の雇用契約によると、「原因」のない非自発的な解雇、「正当な理由による辞職」、死亡または障害による解雇を含む適格解雇の場合、ペルフェッティ博士は少なくとも（i）毎月の基本給12か月と目標年間賞与、（ii）健康保険料の月額費用に相当する12か月の支払いを受け取る資格があります解約時の金額、および（iii）発行済オプションの対象となる当時権利確定されていなかった株式の早期権利確定（彼の条件による）分離契約の締結と当社に有利な請求の一般解除。

さらに、雇用契約、会社の株式計画、または報奨契約に逆の定めがある場合でも、「支配権の変更」（2019年計画で定義されているとおり）が発生した場合、パーフェッティ博士のその時点で権利が確定していなかった未払いの株式報奨は、そのような支配権の変更の日に完全に権利が確定する（および必要に応じて行使可能）になります。

ハンサード氏の雇用通知によると、「原因」のない非自発的な解雇、「正当な理由による辞職」、死亡または障害による解雇を含む適格解雇の場合、ハンサード氏は、（i）毎月の基本給9か月、（ii）解雇年度の日割り目標賞与、および（iii）9か月分の支払いを受ける資格があります。解約時の彼の健康保険料の月額費用。ただし、当社に有利な請求の一般公開を条件とします。

さらに、雇用通知書、会社の株式計画、または報奨契約に相反する内容にかかわらず、「支配権の変更」（2019年計画で定義されているとおり）が発生した場合、ハンサード氏のその時点で権利が確定していない未払いの株式報奨は、そのような支配権の変更の日に完全に権利が確定する（および必要に応じて行使可能）になります。

当社の指名された執行役員は、医療、歯科、視覚、障害、生命保険を含む当社の従業員福利厚生制度に、いずれの場合も、他のすべての従業員と同じ基準で加入する資格があります。私たちは通常、限られた状況を除いて、指名された執行役員に特典や個人的な利益を提供しません。

当社の指名された執行役員は、適格な米国人従業員に税制上の優遇措置に基づいて退職後の貯蓄の機会を提供する確定拠出型退職金制度に参加する資格があります。対象となる従業員は、本規範に基づいて法的に定められた年間拠出限度額を上限として、税引前または税引き後（Roth）ベースで適格報酬を繰り延べることができます。拠出金は各参加者の個人口座に割り当てられ、参加者の指示に従って選択された代替投資に投資されます。私たちは現在、参加者に代わって401（k）プランへのマッチング拠出金を、報酬の3％までの参加者の拠出金に対して100％、報酬のさらに2％までの参加者の拠出金に対して50％のマッチング拠出を行っています。参加者はすぐに、そして全額自分の貢献に没頭します。401（k）プランはコードのセクション401（a）に基づいて適格となることを目的としており、401（k）プランの関連信託はコードのセクション501（a）に基づいて非課税となることを目的としています。課税対象となる退職金制度なので、401（k）プランへの拠出金（ロス拠出金を除く）とそれらの拠出金による収益は、401（k）プランから分配されるまで、従業員に課税されません。当社の取締役会は、それが私たちの最善の利益になると判断した場合、将来、適格または非適格給付制度を採用することを選択できます。

当社の取締役会は2019年4月24日に2019年計画を採択し、株主は2019年4月26日に2019年計画を承認しました。私たちの2019年プランは、2016年プランの後継であり、継続するものです。2019年プラン

2019年5月16日の新規株式公開（「IPO」）に関連する引受契約の日付が終わるまで、2019年プランに基づく株式報奨は付与されませんでした。2019年の計画が発効すると、2016年の計画ではそれ以上の助成は行われませんでした。2019年プランが修正され、2月8日に発効しました^、 2024、ただし、(i) 発行済株式報奨の行使、購入または行使価格の引き下げ、(ii) 発行済株式報奨の取り消しとそれに代わる新しい株式報奨の付与、または (iii) 一般に認められた会計原則に基づく価格改定として扱われるその他の措置には、直接または代理人によって存在し、いつでも議決権を有する過半数の株式の保有者の承認が必要となります定足数または過半数に関するより高い要件の対象となる年次株主総会または特別株主総会適用法によって提供されます。

ストックアワード。当社の2019年プランでは、親会社または子会社の従業員を含む従業員に、規範第422条の意味におけるインセンティブストックオプション（ISO）の付与、および非法定ストックオプション（NSO）、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニット報酬、業績株式報酬、業績報酬、従業員を含む従業員、取締役、コンサルタントへのその他の形態の株式報奨の付与を規定していますおよび当社の関連会社のコンサルタント。

認定株式。当初、2019年プランに基づいて発行できる当社の普通株式の最大数は4,530,000株で、これは（1）1,618,813株の新株と（2）（2）2019年プランが発効した時点で2016年プランに基づいてアワードの発行に利用可能な株式数（2,911,187株以下）の合計です。（i）2019年プランが発効した時点で2016年プランに基づいてアワードの発行に利用できる株式数、および（ii）発行済み株式の対象となる株式の合計です 2016年プランに基づいて付与されたオプションまたはその他の株式報奨で、（A）行使または決済前に終了または失効する、（B）次のことを怠ったために没収されます源泉徴収義務または購入価格または行使価格を履行するために再取得または源泉徴収された（または発行されていない）さらに、2019年プランに基づいて発行のために留保されている当社の普通株式の数は、2020年1月1日から2029年1月1日まで、各暦年の1月1日に自動的に増加します。これは、自動増額日の前の暦月の最終日に発行された資本金の総数の5％、または取締役会が決定した株式数を少なくした額に相当します。2019年計画に基づくISOの行使により発行できる普通株式の最大数は13,000,000株です。

株式準備金。2023年12月31日現在、2019年プランと2016年プランの両方を対象とする2019年プランに基づいて発行予定の当社の普通株式はありません。2019年プランのエバーグリーン条項の影響を受けて、2024年1月1日に4,243,292株の普通株式が2019年プランに基づいて発行準備されました。2023年12月31日現在、2019年プランでは、1株あたり1.05ドルの行使価格または加重平均行使価格1株あたり1.05ドルで、2,846,283株の普通株式を購入するオプションが未払いです。2023年12月31日現在、2016年プランでは、1株あたり1.00ドルから4.70ドルの範囲の行使価格、または1株あたり加重平均行使価格3.81ドルで、1,849,336株の普通株式を購入するオプションが発行されていました。

2019年プランに基づいて付与された株式報奨の対象となる株式で、全額行使されずに失効または満了したり、株式ではなく現金で支払われたりしても、2019年プランで発行可能な株式数は減少しません。株式報奨に従って発行された普通株式が、何らかの理由で当社が没収されたり、買い戻されたり、再取得されたりした場合、没収、買い戻し、または再取得した株式は、2019年プランに戻り、再び発行可能になります。源泉徴収義務を果たすため、または株式報奨の行使または購入価格の対価として再取得された株式は、2019年プランに基づいて再び発行可能になります。

2019年プランに基づいて、または任意の暦年に非従業員取締役に付与された株式報奨の対象となる普通株式の最大数を、その暦年に当該非従業員取締役に取締役会での勤務のために支払う現金手数料を合わせると、合計金額が75万ドルを超えません（財務報告を目的とした当該株式報奨の付与日の公正価値に基づいて当該株式報奨の価値を計算します）、または、非従業員取締役が最初に就任する暦年に関しては当社の取締役会に任命または選出されました。1,100,000ドル。

プラン管理。取締役会の報酬委員会は通常、2019年プランを管理しており、本書では「プラン管理者」と呼んでいます。また、取締役会の報酬委員会は、（1）特定の株式報奨を受ける従業員（役員以外）を指名し、（2）そのような株式報奨の対象となる株式数を決定する権限を、1人または複数の役員に委任することもできます。

2019年プランでは、当社の取締役会は、受賞者、付与日、付与される株式報奨の数と種類、適用される公正市場価値、および各株式報奨の規定（行使可能期間や株式報奨に適用される権利確定スケジュールを含む）を決定する権限を持っています。

修正された2019年プランでは、取締役会は、保有者の承認なしに、（1）未払いのアワードの行使、購入、または行使価格の引き下げ、（2）未払いのアワードの取り消し、したがって他の報酬、現金、またはその他の対価に代わる付与、または（3）米国一般に認められた会計原則（USGAAP）に基づいて価格改定として扱われるその他の措置を行使することはできません直接または代理人が出席し、年次総会または特別総会で議決権を有する過半数の株式のの株主は、適用法で定められている定足数または過半数に関してより高い要件の対象となります。

ストックオプション。ISOとNSOは、プラン管理者が採択したストックオプション契約に基づいて付与されます。プラン管理者は、2019年プランの条件の範囲内でストックオプションの行使価格を決定します。ただし、ストックオプションの行使価格は通常、付与日の当社の普通株式の公正市場価値の100％を下回ることはできません。2019年プランに基づいて付与されたオプションは、プラン管理者が決定したストックオプション契約で指定されたレートで権利が確定します。

プラン管理者は、2019年プランに基づいて付与されるストックオプションの期間（最長10年）を決定します。オプション保有者のストックオプション契約の条件に別段の定めがない限り、オプション保有者と当社または当社の関連会社とのサービス関係が、障害、死亡、または原因以外の何らかの理由で終了した場合、オプション保有者は通常、サービス終了後3か月間、既得オプションを行使することができます。この期間は、オプションの行使が適用される証券法または当社のインサイダー取引方針によって禁止されている場合に延長される場合があります。オプション保有者と当社または当社の関連会社とのサービス関係が死亡により終了した場合、またはオプション所有者がサービス終了後一定期間以内に死亡した場合、オプション保有者または受益者は通常、死亡日から18か月間、既得オプションを行使することができます。オプション保有者の当社または関連会社とのサービス関係が障害により終了した場合、オプション保有者は通常、サービス終了後12か月間、既得オプションを行使することができます。理由による解約の場合、オプションは通常、終了日に終了します。いかなる場合も、オプションはその期間の満了後に行使することはできません。

ストックオプションの行使時に発行される普通株式の購入に関する許容対価は、プラン管理者によって決定され、（1）現金、小切手、銀行手形、またはマネーオーダー、（2）ブローカー支援のキャッシュレス行使、（3）オプション保有者が以前所有していた当社の普通株式の入札、（4）オプションの純行使（NSOの場合）、または（5）その他の承認された法的対価が含まれる場合がありますプラン管理者によって。

プラン管理者が別段の定めをしない限り、オプションは通常、遺言または血統と分配の法則による場合を除き、譲渡できません。いずれの場合も、プラン管理者または正式に権限を与えられた役員の承認を条件として、（i）国内関係命令、公式の婚姻和解契約、またはその他の離婚または別居の文書に従ってオプションを譲渡することができます。（ii）オプション保有者は、オプション所有者の死亡後にオプションを行使できる受益者を指定できます。

ISOの税制制限。すべての株式プランに基づいて任意の暦年中に特典保有者が初めて行使できるISOに関する当社の普通株式の公正市場価値の合計は、100,000ドルを超えてはなりません。オプションまたはその一部がこの制限を超えると、通常はNSOとして扱われます。（1）オプション行使価格が、付与日のオプション対象株式の公正市場価値の少なくとも110％であり、（2）ISOの期間が付与日から5年を超えない限り、当社または当社の関連会社の総議決権の10％を超える株式を所有している、または所有していると見なされる人には、ISOを付与することはできません。

制限付株式ユニットアワード。制限付株式ユニット報奨は、プラン管理者が採択した制限付株式ユニット報奨契約に基づいて付与されます。制限付株式ユニット報奨は、当社の取締役会で受け入れられ、適用法で認められる可能性のあるあらゆる形態の法的検討の対価として付与される場合があります。制限付株式ユニット報奨は、現金、株式の引き渡し、またはプラン管理者が適切と判断した現金と株式の組み合わせ、または制限付株式ユニット報奨契約に定められたその他の対価方法で決済できます。さらに、制限付株式ユニット報奨の対象となる株式については、配当同等物がクレジットされる場合があります。該当する報奨契約に別段の定めがある場合を除き、権利が確定していない制限付株式ユニット報奨は、何らかの理由で参加者の継続サービスが終了すると没収されます。

制限付株式報酬。制限付株式報奨は、プラン管理者が採択した制限付株式報奨契約に基づいて付与されます。制限付株式報奨は、現金、小切手、銀行小切手、マネーオーダー、過去または将来の当社へのサービス、または当社の取締役会で受け入れられ、適用法で認められるその他の法的対価として授与される場合があります。プラン管理者は、権利確定や没収の条件を含む、制限付株式報奨の条件を決定します。参加者と当社とのサービス関係が何らかの理由で終了した場合、参加者が保有する普通株式の一部または全部を、参加者がサービスを終了した日時点で権利が確定していないものを、没収条件または買戻し権により受け取る場合があります。

株式評価権。株式評価権は、プラン管理者が採択した株式評価権契約に基づいて付与されます。プラン管理者は、株式評価権の購入価格または行使価格を決定します。株式評価権は通常、付与日の当社の普通株式の公正市場価値の100％を下回ることはできません。2019年プランに基づいて付与された株式評価権は、プラン管理者が決定した株式評価権契約で指定されたレートで権利が確定します。

プラン管理者は、2019年プランに基づいて付与される株式評価権の期間（最長10年間）を決定します。参加者と当社または当社の関連会社とのサービス関係が、原因、障害、死亡以外の理由で終了した場合、参加者は通常、サービスの終了後3か月間、既得株式評価権を行使することができます。サービスの終了後に株式評価権を行使することが、適用される証券法または当社のインサイダー取引方針によって禁止されている場合、この期間はさらに延長される可能性があります。参加者の当社または関連会社とのサービス関係が障害または死亡により終了した場合、または参加者がサービス終了後一定期間以内に死亡した場合、参加者または受益者は通常、障害が発生した場合は12か月、死亡した場合は18か月間、既得株式評価権を行使することができます。理由による解約の場合、株式評価権は通常、正当な理由による個人の解約につながる事由の発生時に直ちに終了します。いかなる場合も、株式評価権はその期間の満了後に行使することはできません。

パフォーマンス・アワード。2019年プランでは、業績連動型の株式報奨と現金報奨の付与が認められています。当社の報酬委員会は、指定された業績期間中に事前に設定された特定の業績目標を達成した後にのみ株式または現金が発行または支払われるように報奨を構成する場合があります。

選択できる業績目標には、（i）売上、（ii）収益、（iii）資産、（iv）費用、（v）市場への浸透または拡大、（vi）事業からの収益、（vii）利息、税金、減価償却、インセンティブ、サービス料、または特別または特別項目の全部または一部を控除する前または後の収益の1つ以上が含まれます。継続事業または総額ベースまたは1株あたりのベースで、(viii) 純利益または普通株式1株あたりの純利益（基本または希薄化後）、（ix）株主資本利益率、投資、資本利益率または資産、(x) 1つ以上の営業比率、(xi) 借入水準、レバレッジ比率または信用格付け、(xii) 市場シェア、(xiii) 資本支出、(xiv) キャッシュフロー、フリーキャッシュフロー、キャッシュフロー投資収益率、または事業によって提供される純現金、(xv) 株価、配当または株主総利益、(xvi) 新技術または新製品の開発 (xvii) 特定の製品またはサービスの販売、(xviii) 創出または付加された経済的価値、(xix) 営業利益率または利益率、(xx) 顧客の獲得または維持、(xxi) 資本の調達または借り換え、(xxii）主要人物の雇用の成功、（xxiii）重大な訴訟の解決、（xxiv）買収と売却（全部または一部）、（xxv）合弁事業と戦略的提携、（xxvi）スピンオフ、分割など、（xxvii）再編、（xxvii）資本増強、リストラ、資金調達（負債または株式の発行）または借り換え、（XXIX）戦略的ビジネス基準。タイムリーな開発の達成、設計管理または登録、特定の市場への対応という目標に基づく1つ以上の目標で構成されます浸透または付加価値、支払者の承認、患者のアドヒアランス、ピアレビューされた出版物、新特許の発行、知的財産のライセンスの確立または確保、製品の開発または導入（臨床試験の成果、規制当局またはその他の申請、承認またはマイルストーン、新製品の発見、パイプライン内の複数の製品のメンテナンス、製品の発売、製品の発売、またはその他の製品開発のマイルストーンを含むがこれらに限定されない）、地理的な事業拡大、コスト目標、コスト削減または節約、顧客満足、業務効率、買収または維持、従業員満足度、情報技術、企業開発（ライセンス、イノベーション、研究、設立を含むがこれらに限定されない）

第三者とのコラボレーション）、製造またはプロセス開発、法令遵守またはリスク軽減、特許出願または発行の目標、買収、売却またはその他の企業結合（全部または一部）、合弁事業または戦略的提携に関連する目標、および（xxx）取締役会が選択したその他の業績指標。

業績目標は、全社的な業績、または1つ以上の事業部門、部門、関連会社、または事業セグメントの業績に基づく場合があり、絶対的な場合もあれば、1つ以上の比較可能な企業の業績または1つ以上の関連指数の業績と相対的な場合もあります。当社の取締役会は、独自の裁量により、参加者の権利の希薄化または拡大を防ぐために、（a）異常または特別な企業アイテム、取引、イベント、または開発が発生した場合または予想する場合、（b）その他の異常または非異常を認識し、または予測して、その業績期間の業績目標の計算を調整または変更する権限をいつでも与えられています適用法や規制の変更に対応して、または変更を見越して、当社または当社の財務諸表に影響を及ぼす定期的な出来事、会計原則、または事業状況、または（c）当社の事業戦略、比較対象組織の業績、経済および事業状況、および関連するとみなされるその他の状況に関する取締役会の評価を考慮した場合。具体的には、取締役会は、業績期間の業績目標および目的の達成度の計算方法を次のように調整する権限を与えられています。（i）買収または合弁事業による希薄化効果を除外する、（ii）当社が売却した事業は、当該事業売却後の業績期間の残りの期間中に、目標レベルで業績目標を達成したと仮定し、（iii）未払いの業績の変化による影響を除外する権限があります。株式の配当または分割による当社の普通株式、株式株式の買戻し、再編、資本増強、合併、統合、スピンオフ、合併または交換、またはその他の同様の企業変更、または通常の現金配当以外の普通株主への分配。さらに、取締役会は、業績期間の業績目標および目的の達成の計算方法を次のように調整する権限を与えられています。（i）リストラやその他の非経常費用を除外する、（ii）米ドル以外の純売上高および営業利益に対する為替レートの影響を除外する、財務会計基準委員会が要求する一般に認められた会計基準の変更の影響を除外する。（iv））性質上「珍しい」アイテムの影響を除外したり、米国会計基準に基づいて決定された「まれに」発生する、（v）法人税率の法定調整による影響を除外する、（vi）取締役会が選択したその他の適切な調整を行う。

その他の株式報酬。プラン管理者は、当社の普通株式を参考にして、全部または一部に基づいて他のアワードを付与することができます。プラン管理者は、株式報奨に基づく株式数と、そのような報奨のその他すべての条件を設定します。

資本構造の変更。株式分割、株式併合、資本増強など、資本構成に特定の種類の変更があった場合は、（1）2019年計画に基づいて発行のために留保されている株式の種類と最大数、（2）株式準備金が毎年自動的に増加する可能性のある株式の種類と最大数、（3）行使により発行できる株式の種類と最大数を適切に調整します。のISOと（4）株式の種類と数、行使価格、行使価格、行使価格、または購入価格（該当する場合）すべての発行済み株式報酬。

企業取引。当社の2019年プランでは、特定の重要な企業取引（または以下に定義する支配権の変更）が発生した場合、当社とアワード保有者との間のアワード契約またはその他の書面による契約に別段の定めがない限り、プラン管理者はそのような株式報奨に関して次の1つ以上の措置を講じることができると規定しています。

プラン管理者は、すべての株式報奨または株式報奨の一部を同じように扱う義務はなく、すべての参加者に対して同じ行動を取る義務もありません。2019年プランでは、企業取引は通常、（1）当社の資産の全部または実質的全部の売却、（2）発行済み有価証券の50％を超える売却または処分、（3）取引が存続しない場合の合併または統合、または（4）取引後も存続するが、取引の直前に発行されていた普通株式が転換される合併または統合、（4）合併または統合（取引は存続する）の完了です。または取引により他の物件に交換されました。

支配権の変更。支配権が変更された場合、プラン管理者は上記の措置のいずれかを取ることができます。2019年プランに基づいて付与される報奨は、該当する株式報奨契約または当社または関連会社と参加者との間のその他の書面による契約に規定されているように、支配権の変更時または変更後に、権利確定および行使可能性がさらに加速される場合がありますが、そのような規定がない場合、そのような加速は自動的に行われません。2019年プランでは、支配権の変更とは通常、（1）当時発行された株式の合計議決権の50％を超える個人または企業による取得、（2）取引の直前に当社の株主が存続法人（または存続法人の親会社）の合計議決権の50％以上を直接的または間接的に所有していない合併、統合、または同様の取引が実質的に同じですそのような取引の直前の所有権、（3）売却、リース、独占ライセンス、または取引直前の発行済み議決権有価証券の所有権と実質的に同じ割合で当社の株主が総議決権の50％以上を所有している法人、（4）会社の完全な解散または清算、または（5）取締役会の過半数が当社の取締役会のメンバーではない個人で構成されるようになった場合を除き、当社の資産の全部または実質的にすべての処分 IPOに関連する引受契約の日に、または現職の取締役会がまたは、指名、任命、または選挙が、まだ在任中の現職の取締役会の過半数によって承認されなかった場合。

プランの修正または終了。当社の取締役会には、2019年計画を修正、一時停止、または終了する権限があります。ただし、そのような措置が、参加者の書面による同意なしに参加者の既存の権利を実質的に損なわない場合に限ります。特定の重要な修正には、株主の承認も必要です。取締役会が2019年計画を採択してから10周年を過ぎると、ISOは認められなくなります。当社の2019年プランでは、一時停止中または終了後に株式報奨を付与することはできません。

将軍。当社の取締役会は2016年6月に2016年計画を採択し、株主は最初に承認しました。その後、当社の取締役会は2016年12月、2018年6月、2018年11月に2016年プランを改正しました（その後、株主は2016年12月と2019年4月に2016年プランの修正を承認しました）。その目的は、2016年プランに基づいて発行可能な株式の数を増やすことでした（2018年6月の改正では、2016年に定義されているように、プランに基づいて付与されるすべてのオプションを完全に加速するために2016年プランも修正されました）。プラン))。2016年プランは、2019年プランの採用に関連して終了しました。ただし、2016年プランで未払いのアワードは、既存の条件に従って引き続き有効になります。その結果、2016年プランに基づく追加アワードは付与されず、2016年プランに基づいて付与された発行済みの株式報奨のうち、買い戻されたり、没収されたり、期限切れになったり、取り消されたりしたものはすべて、その条件に従って2019年プランに基づいて付与できるようになります。2016年プランは、それに基づいて付与される未払いの株式報奨を引き続き管理します。

管理。当社の取締役会は、2016年プランが採択されて以来管理してきましたが、IPO後は、取締役会の報酬委員会が一般的に2016年プランを管理してきました。私たちの報酬委員会には、2016年プランの管理に必要または望ましいと思われるあらゆる措置を講じる完全な権限と裁量権があります。当社の報酬委員会は、同じまたは異なる数の株式、同じまたは異なる行使価格で新しいオプションを付与する見返りに、未払いのオプションを変更、延長、または更新したり、発行済みのオプション（当社または他の発行者によって付与されたかどうかにかかわらず）のキャンセルを受け入れる場合があります。

賞の種類。2016年プランでは、従業員、取締役会のメンバー、コンサルタントに対して、当社の普通株式を購入するためのインセンティブストックオプションと非法定ストックオプションの付与、株式評価権報酬、制限付株式報酬、制限付株式ユニット、業績報奨およびその他の株式ベースの報奨を規定しています。

インセンティブストックオプション。2016年プランに基づいて付与されたオプションの行使価格は、付与日の当社の普通株式の公正市場価値の100％以上であってはなりません。オプションは管理者が決めた時期に期限切れになりますが、付与されてから10年以上経過することはなく、オプション保有者のサービスが終了した場合は通常より早く期限切れになります。

時価総額の変化。新たな対価なしに発行された普通株式の数（株式配当や株式分割など）を随時変更した場合、2016年プランに基づいて発行のために留保されている普通株式の総数、2016年プランの期間中にインセンティブストックオプションの対象となる普通株式の最大数、および発行済みの各報奨の対象となる普通株式の数が公平に調整され、私たちに支払われる対価の総額は、もしあれば、変更されません。

企業取引。支配権の変更に関連して、当社が継続事業体である合併、統合、再編以外の他の事業体との合併、統合、または再編が行われ、その結果、当社の普通株式の発行済み株式が異なる証券、現金、その他の資産、またはそれらの組み合わせに転換または交換されない場合を除き、当社は、各株式を公平に代替することができますその場合、発行済報奨の対象となる普通株式、株式の数と種類、取引により普通株式の保有者が受け取るその他の証券、現金、またはその他の資産。

支配権の変更。アワードに適用されるアワード契約に別段の定めがない限り、支配権が変更された場合、当社の取締役会（またはその委員会）は次のことを行うことができます。

支配権が変更された場合のアワードの取り扱いは、取締役会の独自の裁量により、アワードの種類や参加者によって異なる場合があります。

一般に、「支配権の変更」とは、取引または一連の関連取引によって他の事業体が会社を買収することを指します。ただし、そのような取引または一連の関連取引の直前に、登録されている当社の株主が、そのような取引または一連の関連取引の直後に、存続または買収する事業体の議決権の少なくとも50％を保持している場合を除きます。または、特定の例外を除いて、当社の資産の全部または実質的なすべてを売却する場合は除きます。

譲渡可能性。参加者は、遺言、血統および分配の法則、または2016年プランに別段の定めがある場合を除き、2016年プランに基づく株式報奨を譲渡することはできません。

プランの修正または終了。当社の取締役会は、2016年計画を修正、一時停止、または終了する権限を持っています。ただし、そのような措置が株主の承認が必要な範囲で株主の承認を得ている場合に限ります。上記のように、2016年プランは2019年プランの発効日に終了します。

当社の取締役会は、2019年4月24日に2019年従業員株式購入計画（ESPP）を採択し、その後、株主は2019年4月26日にESPPを承認しました。ESPPが有効になりました

IPOに関連する引受契約の日の直前です。ESPPの目的は、新入社員のサービスを確保し、既存の従業員のサービスを維持し、そのような個人が当社および当社の関連会社の成功に向けて最大限の努力を払うためのインセンティブを提供することです。ESPPは、米国従業員向けのコード第423条の意味での「従業員株式購入制度」とみなされます。

シェアリザーブ。IPO後、ESPPは、当社の従業員または指定関連会社の従業員に付与された購入権に基づいて、180,000株の普通株式の発行を承認しました。発行予定の普通株式数は、2020年1月1日から2029年1月1日まで、毎暦年の1月1日に、自動増額日の前の暦月の最終日に発行された当社の普通株式総数の 1% と（2）36万株のどちらか少ない方で自動的に増加します。ただし、そのような増加日より前に、当社の取締役会はそのような増額は、第 (1) 項と (2) 項に記載されている金額よりも少なくなると判断してください。本書の日付の時点で、当社の普通株式はESPPで購入されていません。

管理。当社の取締役会はESPPを管理し、ESPPを管理する権限を報酬委員会に委任することがあります。ESPPは一連の募集を通じて実施され、対象となる従業員には、そのような募集中の特定の日に当社の普通株式を購入する購入権が付与されます。ESPPでは、期間が27か月以内のオファリングを指定したり、各オファリング内でより短い購入期間を指定したりする場合があります。各オファリングには、オファリングに参加する従業員のために当社の普通株式を購入する購入日が1つ以上あります。ESPPに基づく提供は、特定の状況下で終了することがあります。

給与控除。通常、当社または当社の指定関連会社に雇用されている執行役員を含むすべての正社員は、ESPPに参加することができ、通常は給与控除を通じて、ESPPに基づく当社の普通株式の購入に対して、収入（ESPPで定義されているとおり）の最大15％を拠出することができます。当社の取締役会で別段の決定がない限り、普通株式は、ESPPに参加している従業員の口座のために、（1）募集初日の当社の普通株式の公正市場価値の85％、または（2）購入日の当社の普通株式の公正市場価値の85％のいずれか低い方の1株あたりの価格で購入されます。

制限事項。従業員は、ESPPに参加する前に、当社の取締役会が決定する以下のサービス要件の1つ以上を満たす必要があります。これには、（1）週に20時間以上慣習的に雇用されていること、（2）暦年に5か月以上慣習的に雇用されていること、（3）当社または当社の関連会社で一定期間（2年以内）継続雇用されていることが含まれます。従業員は、そのような購入権が発行されている暦年ごとに、募集開始時の当社の普通株式の1株あたりの公正市場価値に基づいて、25,000ドル相当の当社の普通株式の25,000ドルを超えるレートでESPPの下で株式を購入することはできません。最後に、ESPPに基づく購入権が付与された直後に、その従業員が当社の発行済資本金の 5% 以上の議決権を持っている従業員は、本規範のセクション424（d）に基づく議決権または価値で測定された当社の発行済み資本金の 5% 以上を占める場合、ESPPに基づく購入権の付与を受ける資格はありません。

資本構造の変更。株式分割、合併、統合、組織再編、資本増強、再編成、株式配当、現金以外の財産の配当、多額の非経常現金配当、清算配当、株式の組み合わせ、株式交換、企業構造の変化、または同様の取引などの措置によって当社の資本構造に変化が生じた場合、取締役会は次の事項に適切な調整を行います:(1) ESPPで留保されている株式のクラスと最大数、(2) ESPPで予約されている株式のクラスと最大数これは、株式準備金が毎年自動的に増加する場合があり、（3）発行済の募集と購入権の対象となる株式の種類と数、および発行済の募集と購入権に適用される購入価格、（4）継続的な募集の下で購入制限の対象となる株式の種類と数。

企業取引。特定の重要な企業取引が行われる場合、ESPPに基づいてその時点で発行されていた当社の株式購入権は、存続または買収する法人（またはその親会社）が引き継ぎ、継続、または代替することができます。存続または買収した法人（またはその親会社）がそのような購入権を引き継ぎ、継続、または代替しないことを選択した場合、参加者の累積給与拠出金は、そのような企業取引前の10営業日以内に当社の普通株式の購入に使用され、そのような購入権は直ちに終了します。

ESPPでは、企業取引は通常、（1）当社の資産の全部または実質的にすべての売却、（2）発行済み有価証券の50％を超える売却または処分、（3）合併または

当社が取引後も存続しない場合の統合、および（4）取引は存続するが、その取引の直前に発行された当社の普通株式が取引により他の資産に転換または交換される合併または統合。

ESPPの修正または終了。当社の取締役会には、ESPPを修正または終了する権限があります。ただし、特定の状況を除き、そのような修正または終了によって、所有者の同意なしに未払いの購入権が大幅に損なわれることはありません。適用法または上場要件で義務付けられているESPPの修正については、株主の承認を得ます。

当社の取締役報酬方針に基づき、私たちは従業員以外の各取締役に、取締役会での職務および取締役が所属する各委員会での職務に対する現金留保金を支払います。各委員会の委員長は、そのような功績に対してより高い任期を迎えます。これらのリテーナーは、各四半期の最終日に、四半期ごとに4回に分けて延滞金で支払われます。ただし、その支払額は、取締役が当社の取締役会または該当する委員会に参加していない四半期の一部に対して比例配分されます。非従業員取締役に取締役会での勤務、および取締役が所属する取締役会の各委員会での職務に対して支払われる報酬は次のとおりです。

2023年1月11日、取締役会は、当社の取締役会の委員会での職務に対する非従業員取締役への年間現金報酬を次のように増やすことを決議しました。（i）監査委員会のメンバーは、年間勤続人として10,000ドルを受け取り、議長には20,000ドルの追加留保金が支給されます。（ii）報酬委員会のメンバーは、7,500ドルを年間勤続留保金として受け取り、追加の留保金として年間報酬を受け取ります。議長は15,000人、（iii）指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーには年間5,000ドルが支給されますサービスリテーナーと会長用の10,000ドルの追加リテーナー。

これまで、当社の非従業員取締役報酬方針に基づき、新たに取締役会に選出された各非従業員取締役には、当社の普通株式33,000株を購入するオプションが与えられていました。このような各ストックオプションの対象となる株式は、取締役が引き続き取締役を務めることを条件として、3年間にわたって毎月権利が確定します。さらに、各年次株主総会の日に、引き続き非従業員取締役を務める各非従業員取締役には、当社の普通株式16,500株を購入するオプションが与えられました。このような各ストックオプションの対象となる株式は、付与日から12か月間、毎月均等に分割されて権利が確定し、上記にかかわらず、取締役が引き続き取締役を務めることを条件として、会社の次回の年次株主総会の日に完全に権利が確定します。これらのオプションの1株当たりの行使価格は、付与日の当社の普通株式の公正市場価値と同じです。

2023年1月11日、取締役会は、非従業員取締役への年間株式付与の対象となる株式数を、取締役1人あたり20,000株に増やし、完全にRSUの形で付与し、新たに取締役会に選出された各非従業員取締役への初回株式付与の対象となる株式数を40,000株に増やし、すべてRSUの形で付与することを決議しました。2023年12月21日、取締役会は、非従業員取締役への年間株式付与の対象となる株式数を、取締役1人あたり45,000株に、非従業員取締役への初回株式付与の対象となる株式数を増やすことを決議しました。その金額は、取締役会が次に新しい取締役を追加したときに決定されます。いずれの場合も、すべてRSUの形で付与されます。このような取締役報酬の増額は、当社の独立報酬コンサルタントであるAON Radford Global Compensation Consultingが同業他社の報酬慣行を見直した後に行われました。

この方針に基づいて付与されるすべての株式報酬（オプションかRSUかを問わず）は、取締役の継続任期間の終了前に支配権の変更（2019年プランで定義されているとおり）が発生した時点で全額権利が確定します。

この方針は、取締役を務める資格のある経験豊富な人材を引き付けて維持し、取締役の利益と株主の利益を一致させることを可能にする総合的な報酬パッケージを提供することを目的としています。

次の表は、2023年12月31日に終了した年度中に当社の非従業員取締役が取締役会で働いたことに対して獲得した報酬に関する情報を示しています。シェンデルマン博士は当社の取締役会のメンバーも務めましたが、従業員として勤務していたときに取締役を務めたことに対して追加の報酬を受け取っていなかったため、以下の表には含まれていません。

指名された執行役員としてのシェンデルマン博士の報酬は、上記の「-報酬概要表」に記載されています。Funtleyder氏は、2023年11月20日付けで当社の最高財務責任者兼最高財務責任者に任命されました。その日以降、当社の取締役会の委員会のメンバーとしての職務に対する追加の報酬は受けられなくなりました。レ・ファントレイダーは、2023年12月31日に、取締役としての職務に対する追加の報酬の受け取りを停止しました。

次の表は、2023年に当社の非従業員取締役を務めた各個人に付与された、2023年12月31日時点で発行された、ストックオプションおよび制限付株式ユニットの基礎となる普通株式の数に関する情報を示しています。

当社の取締役および執行役員は、ルール10b5-1計画と呼ばれる書面による計画を採用することができます。この計画では、ブローカーと定期的に当社の普通株式を売買する契約を結びます。ルール10b5-1プランでは、ブローカーは、取締役または役員からの指示なしに、プランを締結する際に取締役または役員が設定したパラメーターに従って取引を実行します。取締役または役員は、状況によっては規則10b5-1プランを修正したり、プランをいつでも終了したりすることができます。また、当社の取締役および執行役員は、当社のインサイダー取引ポリシーの条件の遵守を条件として、重要な非公開情報を保有していない場合、ルール10b5-1プラン以外の追加の株式を売買することができます。

当社のインサイダー取引ポリシーの一環として、執行役員を含む当社のすべての取締役および従業員は、当社の証券を含むヘッジまたは収益化取引（プリペイド・バリアブルフォワード、エクイティ・スワップ、カラー、エクスチェンジ・ファンドなど）を行ったり、証拠金口座に当社の証券を保有したり、ローンの担保として当社の証券を質入れしたりすることを禁じられています。

以下には、2022年1月1日以降の取引、および現在提案されている、当社が参加した、または参加する予定の、（1）関係金額が（i）12万ドルまたは（ii）過去2会計年度の当社の総資産の平均の1％のいずれか少ない方、および（2）当社の取締役、執行役員、またはそれ以上の保有者のいずれか少ない方を含む、特定の関係および取引の概要が含まれます当社の資本金の 5%、または前述の人物の関連会社または近親者が、持っていた、または持っているこの委任勧誘状の「役員および取締役の報酬」というタイトルのセクションに記載されている報酬およびその他の取り決め以外の、直接的または間接的な重要な利益。

以下に説明する取引に関連して当社が取得した条件または支払または受領した対価は、利用可能な条件や、必要に応じて当社が単独取引で支払うまたは受け取る金額と同等であると考えています。

私たちは、修正および改訂された付則（「付則」）に規定されている補償に加えて、一部の取締役および執行役員と個別の補償契約を締結したか、締結する予定であり、今後も締結する予定です。これらの補償契約は、当社の取締役および執行役員に補償を受ける契約上の権利を与え、とりわけ、取締役または役員、または本人が提供する他の会社または企業としての職務から生じる訴訟または手続きにおいて取締役または役員が負担する弁護士費用、判決、罰金、和解金額など、特定の費用について取締役および役員に補償することを要求しています。私たちの要求に応じたサービス。これらの補償契約の詳細については、年次報告書の「管理 — 責任と補償事項の制限」を参照してください。

私たちは、関係者取引の特定、レビュー、検討、承認または承認または承認の手順を定めた書面による関係者取引方針を採用しています。このポリシーの目的でのみ説明すると、「関連人物取引」とは、当社および関係者が参加する取引、取り決め、または関係（または一連の同様の取引、取り決め、または関係）のことです。ただし、（1）120,000ドル、または当社が「小規模報告会社」（2）として認められた場合は、過去2会計年度の当社の総資産の平均の1％を超える、または超える可能性のある金額が含まれます。従業員、コンサルタント、または取締役として当社に提供されたサービスの報酬を伴う取引は、このポリシーでは関係者取引とは見なされません。関係者の参加が、そのような取引、取り決め、または関係に参加している企業の取締役としての関係者の立場のみによるものである取引、取り決め、または関係は、この方針では関連人取引とは見なされません。「関係者」とは、執行役員、取締役、取締役候補者、または当社の資本金の5％を超える保有者、または前述の関連会社または近親者のことです。

この方針に基づき、取引が関係者との取引であることが判明した場合、経営陣は提案された関係者取引に関する情報を指名・コーポレートガバナンス委員会に提出するか、利益相反のために指名およびコーポレートガバナンス委員会による審査が不適切な場合は、取締役会または取締役会の別の独立機関に審査を依頼する必要があります。プレゼンテーションには、とりわけ、すべての当事者、関係者の直接的および間接的な利益、取引の目的、重要な事実、取引のメリット、および代替取引が可能かどうかの説明、条件が無関係な第三者から入手可能な条件と同等かどうかの評価、および関係者取引に関する経営陣の推奨事項を含める必要があります。関係者の取引を事前に特定するために、執行役員、取締役、および特定の重要株主から提供された情報に頼っています。

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、関連するすべての事実と状況を検討します。これには、関係者の取引が、同じまたは類似の状況下で関係のない第三者が一般的に利用できる条件と同じくらい有利であるかどうか、および関係者が取引にどの程度関心を持っているかなどが含まれますが、これらに限定されません。指名・コーポレートガバナンス委員会は、指名・コーポレートガバナンス委員会がその裁量を誠意を持って行使して決定したように、既知の状況に照らして、会社とその株主の最善の利益に合う、または矛盾しない関係者取引のみを承認するものとします。

2025年定時株主総会に関する委任勧誘状および委任状に含めることを意図した株主からの提案または提案は、遅くとも2024年12月23日までに当社に受領し、SECが公布するその他の代理勧誘規則および付則に定められた手続きを遵守しなければなりません。提案書は、ニューヨーク10017のフィフスアベニュー545番地、スイート1400にある会社の秘書に送ってください。この段落のいかなる内容も、2025年定時株主総会に関する委任勧誘状および委任状に、提案を受けた時点で有効なSECの適用規則に従って委任状から省略される可能性のある株主提案を含めることを会社に要求するものとはみなされません。

取引法に基づく規則14a-8の手続き外で、2025年年次株主総会で検討する取締役候補者を提案または指名することを希望し、したがって当該総会の委任勧誘状に含まれない株主は、付則のセクション5に定められた要件（当該通知に必要な資格や情報を含む）に従って、書面による通知を適時に提出する必要があります。タイムリーに届くためには、2025年2月6日の営業終了まで、または2025年3月8日の営業終了までに、ニューヨーク州ニューヨーク10017番地のフィフスアベニュー545番地のスイート1400にある会社の主要執行事務所で、そのような書面による通知を会社の秘書が受領する必要があります。来年の年次総会が2025年6月6日（年次総会の記念日）から30日以内に開催される予定がない場合は、書面による通知を（i）年次総会の120日前の営業終了まで、および（ii）年次総会の90日前または公表日の翌10日目の営業終了までに受領する必要がありますそのような会議が初めて行われた日の。

当社は、この委任勧誘状で言及されている提案以外に、年次総会で株主に提出すべき事項を知りません。年次総会で株主に他の事項が適切に提起された場合、代理保有者は、最善の判断に従って、そこに代表される株式にそのような事項について投票することを意図しています。