展示品97.0

生命科学会社を設立しました

賠償追討政策

(2023年8月15日通過)

取締役会は、この政策を採用することは当社とその株主の最適な利益に合致し、当社が連邦証券法のいかなる財務報告要求を重大に遵守しないことで会計が再記述された場合に、指定された現職と前任会社の幹部に何らかのインセンティブに基づく補償を取り戻すことができると考えている。大文字用語は14節で定義する.

本政策は、取引所法案第10 D-1条を遵守し、発効日に発効し、上場規則の発効日または後に受領されたインセンティブに基づく報酬に適用することを目的としている

この政策は管理者によって管理されなければならない。管理者は、本ポリシーを解釈して解釈し、本ポリシーの管理に必要、適切、または望ましい決定を下す権利がある。管理人は外部法律顧問を招聘することができ、費用は会社が負担し、その決定した報酬、税務、または他の顧問を招聘して、本政策を実行することができる

本政策は、(A)被保険者としてのサービスを開始した後、(B)業績期間中の任意の時間に報酬ベースの報酬を担当する被保険者、および(C)払戻中に被保険者である、報酬ベースの補償を受ける任意の補償に適用される

しかし，以下の場合は回復する必要はない

管理人は，最終規則に従って本政策を実行する際の被保険者の責任や非や責任の欠如を考慮しない

本政策の規定によると、トリガー事件が発生した場合、管理人は被保険者に当該被保険者に適用される補償金額を会社に返還または没収することを要求しなければならない。ある会社が補償金額を回収する義務は、財務諸表をいつ提出するかどうかに依存しない

補償金額は，添付ファイルBに添付されている計算マニュアルに規定されている最終ルールに従って計算される.

“最終ルール”を遵守し、法律を適用する場合、署長は、本プロトコルにおける補償金額の回収方法を自ら決定する

法律で許容される最大範囲内で、本政策項目の下の任意の論争は、“連邦仲裁法”(FAA)によって管轄される強制的拘束力のある仲裁(“仲裁可能クレーム”)を提出しなければならない。さらに、法的に許容される最大範囲内では、仲裁またはその他の面で任意の集団または集団訴訟を主張してはならない。すべてのクレームは、仲裁または他の態様においても、原告または団体メンバーの身分で任意のいわゆる集団または集団手続きで提起されるのではなく、被保険者の個人として完全に提出されなければならない

上記ただし書の規定の下で、被保険者が仲裁可能なクレームに関して所有する可能性のある任意の陪審裁判の権利は放棄される。被保険者は、被保険者と会社との間の任意のクレームに関連する集団または集団訴訟に関連する任意の権利が放棄されることを求めまたは参加しなければならないかもしれない。

被保険者は、法的には、被保険者がこのようなクレームを提出する能力が制限されない可能性があるため、どの政府機関にも提出可能な行政クレームを制限せずに提出することができる。しかし、法的に許容される最大範囲では、仲裁は唯一でなければならない

このような行政請求に対する対象の救済。仲裁はワシントン州シアトルでJAMSを通じて中立仲裁人の前で行われ、当時有効なJAMS総合仲裁規則と手続きに従って行われるべきであるが、条件はFAAであり、その強制仲裁の手続き規定を含み、本仲裁条項に管轄され、適用されるべきである。仲裁人は書面裁決を出さなければならず、その中には裁決に基づく基本的な調査結果と結論が盛り込まれている。任意の理由により、本仲裁条項の任意の条項が無効または実行不可能と判断された場合、本仲裁条項内の他のすべての有効条項および条件は分割可能性を有し、完全な実行可能性を維持しなければならない。

署長は合理的で迅速な行動を取って払い戻し金額を取り戻すだろう

管理人は、管理人が事前に回収不可能であることが決定されなければ、以下の条件のうちの1つを満たすように会社に補償金額を回収させなければならない

行政長官はこの政策を法律の最大限に適用するつもりだ。被保険者との任意の書面で許可された任意のより広範または代替的な回収に制限することなく、(I)署長は、発効日または後に締結された任意の雇用協定、持分奨励協定、または同様の合意を要求することができ、それに応じて任意の福祉を付与する条件として、被保険者に本政策の条項の遵守に同意することを要求することができ、(Ii)本政策は、これらの手配において明確に言及されていないにもかかわらず、最終規則に適用されるインセンティブベースの補償に適用されるであろう。本ポリシーの下の任意の代償権利は、任意の雇用協定、株式奨励協定または同様の合意における任意の同様の政策の条項、ならびに当社の任意の他の法的救済または法規(SOX 304を含む)において当社に提供される可能性のある任意の他の救済または賠償権利の補充であり、これらの権利を代替するのではなく、当社の任意の他の法的救済または法規に適用可能である。SOX 304および本ポリシーの両方が追い返されることを要求する場合、SOX 304に従って返された任意の金額は、本ポリシーで返送された金額に計上されてもよく、その逆も同様である

当社は、誤って付与された報酬に基づく補償、又は誤って付与されたインセンティブに基づく補償又は本契約の下の任意の補償に関連する任意の不利な税金結果によって損害を受けた任意の被保険者に立て替え及び/又は賠償してはならない。疑問を生じないために、この立て替え禁止及び/又は賠償の規定も、当社がいかなる保険料を精算するか、或いは任意の第三者保険証書を支払うことを禁止し、保証人が直接取得した潜在的な追徴責任を援助する。保証人は、このような禁止された任意の前払い、賠償、または精算を求めたり、保留したりしてはならない。

本政策の制約を受けたすべての保証者は、本政策に対する理解を確認し、本政策を遵守することに同意するために、添付ファイルAとしての証明書に署名しなければならない。

本政策は、すべての被保険者及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又はその他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に執行することができ、会社の任意の相続人に有利でなければならない

本政策と“最終ルール”の間に何か不明な点があれば，本政策を“最終ルール”に適合させるように解釈すべきである.いずれかの被保険者又は状況に対する本保険証書のいずれかの条項又はその条項の適用が無効である場合、本保険証書の残りの部分又はその条項の被保険者又は被保険者以外の場合への適用は、そのために影響を受けてはならない

もし本政策のいかなる規定がいかなる最終規則のいかなる要求と一致しない場合、行政長官は自ら本政策の修正と管理を決定し、これらの規則に適合させなければならない

管理人が本政策による任意の決定は決定的であり，適用される被保険者に拘束力を持たなければならない。受領者又は一方の支払又は贈与から別の支払又は贈与への支払については，署長の決定が一致する必要はない

管理人は、適用された法律、規則、法規の要求に応じて、または管理人が自ら決定して本政策を任意に修正することができる。

管理者はいつでもこの政策を終了することができる

“管理人”とは、取締役会の報酬委員会を指し、または役員報酬決定を担当する独立取締役委員会がない場合には、取締役会に在任している大多数の独立取締役を指す

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

“追跡測定日”は、以下の項目の早い日付である

“回収期間”とは、測定日の直前の三(3)個の完全な財政年度と、当該三(3)年度以内又はそれに続く三(3)の財政年度内に、会社の前の財政年度が終了した最終日とその新財政年度の初日(当社の財政年度の変動により生じる)との間の任意の移行期間をいうが、当社の前の財政年度が終了した最終日とその新財政年度の初日との間の任意の移行期間であり、9~12ヶ月の期間を含めて、完成した財政年度とみなされる

“会社”とは、生命科学会社、デラウェア州の会社、または任意の後続会社を指す。

被保険者とは、取引法により公布された規則16 a-1(F)第16条に示される会社“上級者”と、S法規第401(B)項、取引法に基づく規則3 b-7、および1933年証券法第405条に規定される会社“執行者”を含むが、これらに限定されない任意の執行者(定義最終規則参照)を意味する。しかし、署長は最終規則に基づいて、本政策の目的のために保険を受ける人とみなされるべき他の従業員を確定することができ、期待効果がある。

“発効日”とは、取締役会が政策を通過した日、すなわち2023年8月15日を意味する。

取引所“とは、ナスダック資本市場又は当社がその証券を看板取引した米国の任意の他の国の証券取引所又は全国証券協会を意味する

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“最終規則”とは、米国証券取引委員会がテレス·フランク法第954条、規則10 D-1、および取引所上場基準(時々改訂可能)に基づいて公表した最終規則を意味する。

“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列記される措置、及びその措置の全部又は一部に由来する任意の措置を意味する。株価とTSRも財務報告の指標である。財務報告措置は、財務諸表に記載する必要もなく、米国証券取引委員会に提出された届出書類に含まれる必要もない

インセンティブに基づく報酬“とは、任意の財務報告措置を達成することに基づいて完全にまたは部分的に付与され、獲得または付与された報酬を意味する[インセンティブに基づく報酬“の例は、財務報告の計量業績目標を達成することに基づいて稼いだ非持分インセンティブ計画報酬を完全にまたは部分的に含むが、これらに限定されない

“レッドプール”から支払われるボーナスは、財務報告によって測定された業績目標の達成に完全にまたは部分的に基づいており、財務報告に基づいて業績目標の満足状況を測定する他の現金報酬、財務報告測定目標を達成するために付与または帰属された制限株式、制限株式単位、業績株式単位、株式オプションおよびSARSに完全または部分的に基づいて得られ、インセンティブ計画によって得られた財務報告測定目標を達成することに基づいて付与または帰属された株式の全部または一部が売却によって得られる収益である。例えば、“報酬ベースの報酬”は、サービス期限の終了時にのみ付与または付与された株式オプションまたは制限株式単位のような時間ベースの報酬、合併の完了または非財務的業務目標の達成などの非財務戦略または業務指標に基づく報酬、サービスベースの留保ボーナス、自由に支配可能な報酬、および賃金を含まない。

“上場規則発効日”とは、当社の証券が所在する取引所の上場基準の発効日を指す。

“政策”とは、本賠償回収政策のことである

支払いまたは付与がより後の日に発生するか否かにかかわらず、または時間に基づく帰属または報酬委員会または取締役会の承認のような追加の帰属または支払い要件が満たされていないか否かにかかわらず、インセンティブに基づく報酬は、当社がインセンティブに基づく報酬報酬によって規定される関連財務報告措置に達した会計中に“受信”されたとみなされる。

“補償金額”とは、被保険者が重述前の財務諸表に基づいて受信した報酬補償額を意味し、財務諸表に基づいて当該被保険者が本来獲得すべき奨励補償額を決定した場合、計算時に支払われたいかなる税金(すなわち源泉徴収総額)も考慮しない。

“非典”とは株式付加価値権のことである。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

SOX 304“とは、2002年のサバンズ-オキシリー法案の304条を意味する。

“トリガーイベント”とは、前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表の重大な意味を有するエラーを訂正するために当社が作成した任意の会計再記述を含む、当社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要件を重大に遵守しないために、当社が会計再記述を作成する必要がある場合、または当期に訂正されない場合、または当期に訂正されていない場合に重大な誤報を引き起こす任意のイベントを意味する

“TSR”とは、株主の総リターンを意味する。

添付ファイルA

認証する

そして証明した

署名：

名前：

タイトル：

日付：

添付ファイルB

計算案内書

補償金額を計算するために：