展示 10.3

展示物 G

登録 権利契約

登録 2024年4月11日付けの権利契約（この「契約」'） アイルランドの公開有限会社であるSMX（セキュリティマターズ）公開有限会社（以下「当社」）との間で と [INVESTOR]、セントクリストファー・ネイビスの会社（それと併せて譲渡が許可され、以下でさらに定義されるように「投資家」）。 本書で使用され、本書で特に定義されていない大文字の用語は、購入契約に記載されているそれぞれの意味を持つものとします。 本書の日付現在の日付の、本契約の当事者による、または当事者間の約束手形および普通株式購入契約（修正、修正されたとおり、 「購入契約」（以下に定義）は、補足または随時変更されます。

一方:

に 本契約の日付が記載され、本契約に含まれる特定の証券購入契約を締結するように投資家に誘導します 別紙、会社との提示（「購入契約」）。これに基づいて、投資家は、とりわけ、 会社は、手形とワラントAとワラントBの基礎となる普通株の登録権を付与することに同意しました（まとめて、 改正された1933年の証券法に基づく「株式」）およびその下の規則および規制、または同様の後継者 法令（総称して「証券法」）、および該当する州の証券 法律。

今、 したがって、ここに含まれる約束や相互契約、その他の有益で価値のある考慮事項を考慮すると、 これを受領し、十分であることをここに確認した上で、当社と投資家は以下のとおり合意します。

1。 定義。

として 本契約で使用される以下の用語は、以下の意味を持つものとします。

a。 「投資家」とは、投資家、その譲受人または譲受人を指します 投資家が第9条に従って本契約に基づく権利を譲渡する人と、条項に拘束されることに同意する人 本契約の、および譲受人または譲受人が本契約に基づく権利を譲渡する本契約の譲受人または譲受人 第9条に従い、誰が本契約の規定に拘束されることに同意しますか。

b。 「個人」とは、以下を含むがこれらに限定されない、あらゆる個人または団体を意味します あらゆる法人、有限責任会社、協会、パートナーシップ、組織、企業、個人、政府 またはその政治的細分化、または政府機関。

c。 「登録してください。」「登録済み。」 および「登録」とは、およびを準備することによって行われる登録を指します 証券法および/または証券法に基づく規則415に従って、会社の登録届出書を1つ以上提出します 証券法または継続的な有価証券の提供を規定する任意の後継規則（「規則 415インチ）。そして、米国証券によるそのような登録届出書の有効性の宣言または命令 と取引委員会（「SEC」）。

d。 「登録可能証券」とは、すべての株式およびその他の株式を意味します したがって、株式分割、株式配当、資本増強の結果として、その後投資家に発行された会社の証券、 購入契約に基づく購入の制限に関係なく、交換または同様のイベントなど。

e。 「登録届出書」とは、1つまたは複数の登録届出書を意味します 登録可能な有価証券の売却を担当する会社。

2。 登録。

a。 必須登録。当社は、15暦日以内に 本契約の日付、登録可能な有価証券の最大数を記載した登録届出書をフォームF-1またはF-3でSECに提出してください 該当するSECの規則、規制、および解釈に従って、その中にを含めることが許可されるものとします 投資家によるそのような登録可能な有価証券の転売（当時の証券法に基づく規則415に基づくものを含みますが、これらに限定されません） 実勢市場価格（固定価格ではない）、当社の普通株式の授権株式の総数によります その後、法人設立証明書で発行できます。投資家とその弁護士には、合理的な機会が与えられます そのような登録届出書、およびそのような登録届出書および関連する目論見書の修正または補足を確認してコメントしてください SECに提出する前に、会社はすべての合理的なコメントを十分に検討します。投資家は提供しなければなりません そこに含めるよう会社から合理的に要求されたすべての情報。会社には、登録届出書と任意の 改正案は、可能な限り早い日付（いずれにしても、本書の日付から60暦日以内）にSECによって発効が宣言されました。 SECが登録届出書を見直すことを決定し、その有効性を宣言することを許可しない場合を除きます）。会社は 証券法に基づいて公布された規則415に従うことを含むがこれらに限定されない、登録届出書を有効な状態に保ち、 投資家は、その対象となるすべての登録可能な有価証券を、（i）のいずれか早い方までいつでも再販することができます 投資家が対象となるすべての登録可能な有価証券を売却した日付、および（ii）会社の弁護士の意見では、 投資家によって売却が提案されているそのような登録可能な有価証券はすべて、売却方法や取引量なしに規則144に基づいて売却することができます 制限事項（「登録期間」）。登録届出書（を含む） その修正または補足（およびそこに含まれる目論見書）には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていてはなりません。 状況に応じて、そこに記載する必要がある、または記載する必要がある重要な事実を述べるのを省きます 誤解を招くようなものではなく、その中で作られました。

b。 ルール424目論見書。当社は、適用される証券規制の要求に応じて、 証券法、目論見書および目論見書補足に基づいて公布された規則424に従い、SECに随時提出してください。 もしあれば、登録届出書に基づく登録可能な有価証券の売却に関連して使用されます。投資家とその弁護士 SECに提出する前に、そのような目論見書を確認してコメントする合理的な機会があるものとし、会社は そのようなコメントはすべて十分に検討してください。投資家は、そのような目論見書について意見を述べるために、合理的な最善の努力を払うものとします 投資家がそのような目論見書の最終提出前版を受け取った日から1営業日。上記にかかわらず、 当社が以前にフォームに提出した公開情報を組み込むまたは含めることのみを目的としてSECに提出された目論見書の補足 6-Kは、投資家による事前の通知や審査なしに提出することができます。

c。 十分な数の株式が登録されています。入手可能な株式の数の場合は 登録届出書に記載された内容は、登録可能な有価証券をすべて網羅するには不十分です。会社は登録を修正します 声明を出すか、新しい登録届出書（「新しい登録届出書」）を提出してください。 そのような登録可能な有価証券（セクション2（a）に定められた制限に従うことを条件として）できるだけ早くすべて補償するようにしますが、 いずれにしても、必要が生じてから10営業日以内に。ただし、以下によって課される制限が適用されます 証券法に基づく規則415に基づくSEC。当社は、そのような修正を行うために合理的な最善の努力を払うものとし、 新しい登録届出書は、提出後、できるだけ早く有効になります。登録可能なもののいずれかがある場合 有価証券が登録届出書に含まれていない、または新規登録届出書や会社に含まれていない 証券法に基づくその他の登録届出書（フォームS-4、フォームS-8、または他の従業員に関するものを除く）を提出します 関連するプランやライツ・オファリング）（「その他の登録届出書」！それから 当社は、そのような残りの登録可能な有価証券をそのようなその他の登録届出書に含めるものとします。会社はそうすることに同意します すべての登録可能な有価証券がそのようなその他の登録に含まれていない限り、そのようなその他の登録届出書を提出しないでください 明細書などは、上記のように再販用に登録されています。

d。 オファリング。SECのスタッフ（「スタッフ」）またはSECが特徴付けようとする場合 本契約に従って提出された登録届出書に基づく、次のような有価証券の募集を構成するすべての募集 その時点で適用されていた規則415に基づき、そのような登録届出書が有効になり、投資家が再販に使用することを許可していません 市場価格（固定価格ではない）、またはセクション2（a）に従って最初の登録届出書をSECに提出した後であれば、 それ以外の場合、会社はスタッフまたはSECから、そのような初期登録に含まれる登録可能な有価証券の数を減らすように要求されます 明細書、その後、当社は、最初の登録届出書に含まれる登録可能な有価証券の数を減らすものとします（ 特定の登録可能証券に関する投資家とその弁護士の事前の同意（不当に差し控えるべきではありません） スタッフとSECがその登録届出書の発効を許可するまで、そこから削除されます） 前述のように使用してください。この段落に従って登録可能な有価証券が減額された場合、会社は1株を申告します またはすべての登録可能な有価証券が含まれるまで、セクション2（c）に従って新しい登録届出書を 発効が宣言された登録届出書と、そこに含まれる目論見書は投資家が利用できます。 本書またはこれと反対の購入契約のいずれかの規定にかかわらず、登録可能を登録する会社の義務 有価証券（および投資家の義務に関連するあらゆる条件）は、必要に応じてあらゆる要件を満たす必要があります 本セクション2（d）に記載されているSECまたはスタッフの。

3。 関連する義務。

と 登録届出書に関して、および以下を含むセクション2に従って登録可能な有価証券を登録する場合 新しい登録届出書があれば、会社は登録可能な有価証券の登録を行うために合理的な最善の努力を払うものとします 意図された処分方法に従い、それに従い、会社には次の義務があります。

a。 当社は、そのような改正（発効後の修正を含む）および登録の補足を作成し、SECに提出するものとします 届出書およびそのような登録届出書に関連して使用される目論見書、規則424に従って提出する目論見書 証券法に基づいて公布されています。登録届出書または新規登録届出書を有効な状態に保つために必要な場合があります 登録期間中はいつでも、そしてその期間中は、以下に関する証券法の規定を遵守してください 登録届出書または新規登録届出書の対象となる会社のすべての登録可能有価証券の処分 そのような登録可能な有価証券のすべてが意図された処分方法に従って処分されるまでは そのような登録届出書に記載されている1つまたは複数の売り手によって。

b。 当社は、投資家が登録届出書または新規登録届出書などを確認してコメントすることを許可します SECへの提出の少なくとも2営業日前に、その修正と補足（上記のセクション2（b）に従うことを条件とします）。 投資家が合理的に反対するような形で書類を提出しないでください。投資家は合理的な最善の努力を払ってコメントしなければなりません 登録届出書または新規登録届出書、およびそれらの修正または補足後、2営業日以内に 投資家がその最終版を受け取る日から。会社は投資家に、手数料なしで手紙を送るものとします SECまたはSECのスタッフから、登録届出書または新規登録に関連する会社またはその代表者へ ステートメント。

c。 投資家の要求に応じて、当社は、（i）準備が整い、SECに提出された後すぐに、投資家に以下を提出するものとします。 そのような登録届出書とその修正（財務諸表やスケジュールを含む）、すべての書類の少なくとも1部 参考資料およびすべての添付資料に組み込んでいます。(ii) 登録届出書の有効時には、目論見書の写し そのような登録届出書とそのすべての修正と補足（または投資家の場合と同じ数のコピー）に含まれています 仮目論見書または最終目論見書のコピーを含む、投資家が合理的に求めるその他の書類（合理的に要求する）および（iii） 投資家が所有する登録可能な有価証券の処分を容易にするために、時々要求します。避けるために 疑いの余地はありますが、SECのライブEDGARシステムを介して投資家が入手できる書類はすべて、「投資家に提出された」ものとみなされます。 以下。

d。 当社は、(i) 登録届出書の対象となる登録可能な有価証券を登録し、適格性を確認するために、合理的な最善の努力を払うものとします。 投資家が合理的に要求する米国の管轄区域の他の証券法または「ブルースカイ」法に基づき、 (ii) そのような修正（発効後の修正を含む）およびそのような登録への補足を作成し、それらの法域に提出してください および登録期間中にその有効性を維持するために必要な資格、(iii) その他の措置を講じる そのような登録や資格を登録期間中いつでも有効に保つために必要になる場合があり、(iv) そのような法域での登録有価証券の売却資格を得るために、合理的に必要または推奨されるその他すべての措置を講じます。ただし、 ただし、それに関連して、またはその条件として、会社が（x）いかなる事業においても事業を行う資格を得ることを要求されないものとします 本セクション3（d）、（y）では一般課税の対象となりますが、そうでなければ資格を得る必要はない管轄区域です そのような管轄区域のいずれか、または (z) そのような管轄区域での手続きの遂行について一般的な同意を申請してください。会社は速やかに通知します 登録有価証券を保有する投資家、当社が登録証券の停止に関する通知を受け取ったこと いずれかの証券法または「ブルースカイ」法に基づく販売用登録可能証券の登録または資格 米国の管轄権、またはそのような目的での訴訟の開始または脅迫に関する実際の通知を受け取ったこと。

e。 そのような出来事や事実を知った後、できるだけ早く会社はその出来事を書面で投資家に通知します 目論見書が登録届出書に記載された、その時点で有効な、何らかの出来事またはそのような事実の存在について、 重要な事実についての虚偽の記述が含まれている、またはそこに記載する必要がある、または作成する必要がある重要な事実の記載が省略されています そこにある記述は、作成された状況に照らして、誤解を招くようなものではなく、速やかに補足資料を作成したり、 そのような虚偽の陳述や省略を訂正し、そのような補足または修正の写しを届けるために、そのような登録届出書を修正してください 投資家に（または投資家が合理的に要求するその他の部数）。また、会社は投資家に速やかに通知します 書面で（i）目論見書、目論見書または目論見書の補足または発効後の修正が提出された場合、および登録届出書がある場合 または発効後の修正が有効になった（そのような発効の通知は、電子メールで投資家に配信されます） または、その発効日の同じ日にファクシミリ）、（ii）登録の修正または補足を求めるSECからの要求について 声明または関連する目論見書または関連情報、および（iii）事後発効という当社の合理的な判断について 登録届出書の修正が適切でしょう。誤解を避けるために説明すると、投資家がSECを通じて提出できるすべての書類です ライブエドガーシステムは、目論見書補足に関しては「書面による投資家への迅速な通知」とみなされます そう提出しました。

f。 当社は、停止命令の発行やその他の停止を防ぐために、合理的な最善の努力を払うものとします。 登録届出書、または任意の法域での販売を目的とする登録可能有価証券の資格の停止、およびそのような場合は 命令または停止が出され、そのような命令または一時停止をできるだけ早く撤回してもらい、通知する そのような命令の発行とその解決、または開始または脅迫に関する実際の通知を受け取った投資家 そのような目的のためのあらゆる手続き。

g。 会社は（i）すべての登録可能な有価証券を、同じクラスのどの証券が取引されているかを各証券取引所に上場させるものとします または会社が発行したシリーズがあれば、そのような登録可能な有価証券の上場が規則で許可されていれば、それが上場されます そのような取引の、または（ii）主要市場のすべての登録可能な有価証券の安全な指定と見積もり。会社は 本条に基づく義務の履行に関連するすべての手数料と経費を支払ってください。

h。 会社は投資家と協力して、登録可能な証券（ベアリングなし）のタイムリーな準備と引き渡しを円滑に進めるものとします 制限のある凡例）は、DWAC、DRS、またはDRSが利用できない場合は証明書の形で、任意の登録に従って提供されます 明細書を作成し、そのような登録可能な有価証券を、投資家が合理的に要求できる額面または金額で登録できるようにしてください 投資家が求めるような名前で。

私は。 当社は、常に、普通株式に関する譲渡代理人および登録機関を設けるものとします。

j。 投資家から要求された場合、当社は（i）目論見書に次のような補足または発効後の修正を直ちに組み込むものとします 登録可能な有価証券の売却と流通に関連して、投資家が考える次のような情報をそこに入れるべきだと考えています。 これらに限定されません、売却されている登録可能な有価証券の数、そのために支払われた購入価格に関する情報 および登録可能な有価証券の募集に関するその他の条件。（ii）そのような目論見書補足または発効後、必要なすべての提出を行います そのような目論見書補足に組み込まれる事項の通知を受けた後、または発効後にできるだけ早く修正します 修正、および（iii）登録届出書を補足または修正します。

k。 当社は、登録届出書の対象となる登録可能な有価証券を登録させるために、合理的な最善の努力を払うものとします。 そのような登録対象物の処分を完了するために必要な、他の政府機関や当局とともに、またはこれらの機関によって承認された 証券。

l。 登録可能な有価証券を含む登録届出書がSECによって発効するよう命じられてから1営業日以内に、 会社は、そのような登録可能な有価証券の譲渡代理人に引き渡し、会社の弁護士に引き渡すものとします （投資家へのコピーを含む）当該登録届出書が実質的にSECによって有効であると宣言されたことの確認 フォームは別紙Aとして添付されています。その後、投資家から要求があった場合は 時々、会社は弁護士に、その有効性があるかどうかの確認書を投資家に提出するよう要求します 理由の如何を問わず（ストップオーダーの発行を含むがこれに限定されない）登録届出書がいつでも失効し、 登録届出書は最新のもので、投資家はすべての登録可能な有価証券を売却することができます。

m。 当社は、投資家による登録可能な有価証券の処分を迅速かつ円滑に進めるために必要なその他すべての合理的な措置を講じるものとします。 任意の登録届出書に従って。

4。 投資家の義務。

a。 当社は、以下に関連して投資家から合理的に要求する情報を書面で投資家に通知するものとします 本契約に基づく任意の登録届出書。投資家は、登録可能な証券自身に関するそのような情報を会社に提供しなければなりません 当社が保有し、保有する登録可能有価証券の意図された処分方法が有効になるには合理的に要求されるものとします そのような登録可能な有価証券の登録、および会社としてのそのような登録に関連してそのような書類を締結するものとします 合理的に要求するかもしれません。

b。 投資家は、準備と提出に関連して会社から合理的に要求されたとおり、会社に協力することに同意します 本契約に基づくすべての登録届出書の

c。 投資家は、何らかの出来事が発生した、またはそのような事実が存在するという通知を会社から受け取った時点で、それに同意します セクション3（f）または3（e）の最初の文で説明されているように、投資家は登録可能な有価証券の処分を直ちに中止します そのような登録可能有価証券を対象とする登録届出書に従い、投資家がその写しを受け取るまで セクション3（f）または3（e）の最初の文で検討されている補足または修正された目論見書。それとは反対のことがあっても、 当社は、譲渡代理人に、制限事項のない普通株式を速やかに引き渡すよう以下のとおり指示させるものとします。 投資家が締結した登録可能有価証券の売却に関連する購入契約の条件 投資家が会社からこの種のイベントの発生に関する通知を受け取る前に、売買契約を結びます セクション3（f）またはセクション3（e）の最初の文に記載されていて、投資家がまだ決済していないもの。

5。 登録費用。

すべて セクション2および3に基づく登録、申請、または資格に関連して発生する費用。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 すべての登録料、掲載料、資格料、印刷料、会計手数料、および会社の弁護士費用と支出、 会社が支払うものとします。

6。 補償。

a。 法律で認められる最大限の範囲で、会社は投資家、各個人を補償し、無害に保ち、弁護します。 もしあれば、投資家、メンバー、取締役、役員、パートナー、従業員、代理人、投資家の代表者を管理するのは誰ですか そして、証券法または1934年の証券取引法の意味の範囲内で投資家を管理する各人（もしあれば）、 改正（「取引法」）！（それぞれ、「補償対象」） 本人」)、あらゆる損失、請求、損害、責任、判決、罰金、罰金、罰則、告発、費用、弁護士の 手数料、和解または費用で支払われた金額、共同または複数（総称して「請求」） から取られた訴訟、請求、訴訟、問い合わせ、手続き、調査、または控訴の調査、準備、または弁護で被った 裁判所、政府、行政、その他の規制機関、団体、またはSECによる、またはそれらへの提訴は、保留中であるか脅迫されているかを問わず、 補償を受ける当事者がその当事者であるかどうか、またはそうである可能性があるかどうか（「補償された損害」）、 そのような請求（または、開始されたか脅迫されたかにかかわらず、訴訟または手続き）が対象となる可能性があるもの そのうち）以下から生じる、またはそれらに基づいている：（i）登録簿における重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述 ステートメント、新規登録届出書、またはそれに対する効力発生後の修正、または資格に関連して作成されたすべての提出書に 登録可能証券が提供されている管轄区域の証券法またはその他の「ブルースカイ」法に基づく募集について （「ブルースカイファイリング」）、または資料の記載漏れまたは脱落の疑い そこに記載する必要のある事実、またはそこでの記述を誤解を招かないようにするために必要な事実、（ii）虚偽の陳述、または虚偽の疑い 最終目論見書（会社が修正を提出した場合、修正または補足されたもの）に含まれる重要な事実の陳述 またはそれをSECに補足する）、または声明を出すために必要な重要な事実をそこに述べることの省略または不作為の申し立て 誤解を招くような記述が行われた状況を踏まえて、そこで作られた、（iii）違反または申し立てられたこと 会社による証券法、取引法、その他の法律（州証券を含むがこれに限定されない）への違反 登録届出書に基づく登録可能有価証券の募集または売却に関する法律、またはそれに基づく規則や規制 または新規登録届出書、または（iv）会社による本契約の重大な違反（前述の条項の事項） (i) から (iv) は、まとめて「違反」です)。会社は このような費用が発生し、支払期日が迫っている場合、妥当な弁護士費用またはその他の費用を被補償者に速やかに払い戻します そのような請求の調査または弁護に関連して彼らが負担した合理的な費用。それとは反対のことがあっても ここに記載されているように、本セクション6 (a): (i) に含まれる補償契約は、被補償者による請求には適用されないものとします。 提供された投資家に関する情報に依拠し、それに従って発生した違反から、または違反に基づいて生じる 登録届出書の作成に関連して明示的に使用するために、当該被補償者が会社に書面で送付します。 新規登録届出書またはその修正またはその補足（そのような目論見書が適時に入手可能になった場合） 取って代わられた目論見書に関して、セクション3（c）またはセクション3（e）、（ii）に基づく会社は、いかなる利益も被らないものとします。 そのような請求を主張する人が、その対象となる登録可能有価証券を購入した人（または （そのような人を支配しているすべての人の利益）：目論見書に含まれていた重要な事実の虚偽の記述または省略が優先された場合 が改訂された目論見書で修正され、その改訂された目論見書が適時に入手可能になった場合は、修正または補足されました セクション3（c）またはセクション3（e）に基づく会社、および被補償者は、間違ったものを使用しないように書面で速やかに通知されました 使用前の目論見書が違反の原因となり、被補償者は、そのような助言にもかかわらずそれを使用しました。（iii） そのような請求が、投資家が目論見書を提出しなかったこと、または提出させなかったことに基づいている場合は、利用できません 当社がセクション3（c）またはセクション3（e）に従ってそのような目論見書を適時に提供した場合、会社が提供します。 および (iv) は、事前の書面による同意なしに決済が行われた場合、請求の決済時に支払われた金額には適用されません 会社について、その同意が不当に差し控えられることはありません。このような補償は、次の場合に関係なく完全に効力を有します 被補償者によって、または被補償者に代わって行われた調査は、被補償者による登録可能証券の譲渡後も存続するものとします 第9条に基づく投資家。

b。 本第6条に基づく被補償者または被補償当事者が、何らかの措置の開始の通知を受け取った直後に または請求に関連する手続き（政府の措置または手続きを含む）、被補償者または被補償当事者は、 これに関する請求が本第6条に基づいて補償当事者に対して行われる場合は、補償当事者に引き渡してください その開始に関する書面による通知、および補償当事者は、以下に参加する権利を有します。また、その範囲で 補償当事者は、同様に気づいた他の補償当事者と共同で、その弁護の支配権を引き継ぐことを望んでいます 場合によっては、補償当事者と被補償者または被補償当事者にとって相互に満足できる弁護士と一緒に。 ただし、被補償者または被補償当事者は、手数料と経費を負担して自分の弁護士に依頼する権利を有するものとします 補償当事者が支払う必要があります。補償当事者が雇った弁護士の合理的な意見では、代理人が支払う必要があります 被補償者または被補償当事者のそのような弁護士による被補償者と補償当事者は、実際のまたは潜在的な理由により不適切です そのような被補償者または被補償者と、そのような訴訟においてそのような弁護士が代理を務める他の当事者との間の異なる利益。 被補償者または被補償者は、いかなる交渉または弁護に関しても補償当事者と全面的に協力しなければなりません 補償当事者によるそのような訴訟または請求について、合理的に入手可能なすべての情報を補償当事者に提供するものとします そのような行為または請求に関連する被補償者または被補償者に。補償当事者は、被補償者を維持するものとします 当事者または被補償者は、弁護側の状況またはそれに関する和解交渉について、常に十分な情報を得ています。 補償当事者は、書面による同意なしに行われた訴訟、請求、または訴訟の和解について責任を負わないものとします。ただし、 ただし、補償当事者は、同意を不当に差し控えたり、延期したり、条件付けしたりしてはなりません。補償当事者は、補償しないものとします。 被補償者または被補償者の同意、判決の提出または和解やその他の妥協の締結への同意 これには、請求者または原告が当該被補償当事者または被補償者に与えることを無条件の条件として含みません そのような請求または訴訟に関するすべての責任から解放された人。本契約に規定されている以下の補償、 補償当事者は、すべての第三者に関する被補償者または被補償者のすべての権利に委譲されるものとします。 補償が行われた事項に関連する企業または企業。補償者に書面による通知を届けなかったこと 当事者は、そのような訴訟の開始から妥当な期間内に、当該補償当事者に対するいかなる責任も軽減しないものとします 本第6条に基づく被補償者または被補償者。ただし、補償当事者の能力が損なわれている場合を除きます。 そのような行動を擁護するために。

c。 この第6条で要求される補償は、調査の過程で定期的に金額を支払うことによって行われるものとします または、請求書の受領時または補償された損害が発生した場合の弁護。

d。 ここに含まれる補償契約は、（i）被補償当事者の訴訟原因または同様の権利に追加されるものとします。または 被補償者または被補償者に対する被補償者、および（ii）補償当事者が被る可能性のある責任 法律に。

7。 貢献。

に 補償当事者による補償が法律で禁止または制限されている場合、補償当事者は最大限の補償を行うことに同意します 法律で認められる最大限の範囲で、第6条に基づいて支払うべき金額に関する寄付。

8。 証券法に基づく報告と開示。

と 証券法またはその他の同様の規則に基づいて公布された規則144の利点を投資家が利用できるようにするため、または 投資家が登録なしで会社の証券を一般に販売することをいつでも許可するSECの規制（「規則 144」)。当社は、当社の単独費用で、以下のことに同意します。

a。 ルール144で理解され定義されているように、公開情報を公開し、公開し続けてください。

b。 証券法および証券取引所に基づいて会社に要求されるすべての報告書およびその他の書類を適時にSECに提出してください 会社が引き続きそのような要件の対象であり、そのような報告やその他の書類の提出が義務付けられている限り行動してください 規則144の適用規定。

c。 投資家が登録可能な有価証券を所有している限り、要求に応じて、（i）会社の書面による声明を速やかに投資家に提出してください 規則144条、証券法および取引法の報告および/または開示規定に準拠していること、（ii）コピー 会社の最新の年次報告書または四半期報告書、および当社が提出したその他の報告書や文書、および（iii） 投資家が登録なしで規則144に従って当該証券を売却することを許可するために合理的に要求される可能性のあるその他の情報。 と

d。 投資家が規則に従って登録可能な有価証券を売却できるように、投資家の要求に応じて追加の措置を講じる 144。これには、そのようなすべての法的意見、同意、証明書、決議、指示を会社に提出することを含みますが、これらに限定されません 投資家から随時依頼される譲渡代理人、それ以外の場合は投資家および投資家と全面的に協力してください 規則144に従ってそのような有価証券の売却を行うブローカー。

ザ・ 会社は、本第8条およびその投資家が本第8条の条件および規定に違反した場合、損害賠償が不十分な救済策になる可能性があることに同意します 法律上の救済を求めているかどうかにかかわらず、仮差止命令または恒久差止命令の形で衡平法上の救済を受ける権利があるものとし、 そのような条件や条項に違反したり、違反の恐れがあったりした場合でも、債券やその他の証券を投入する必要はありません。

9。 登録権の譲渡。

その 会社は、本契約、または本契約に基づく権利や義務を譲渡しないものとします。

10。 登録権の改正。

いいえ 本契約の規定は、その直前の1営業日以降、当事者によって修正または放棄される場合があります SECへの登録届出書の最初の提出。直前の文に従い、本契約の規定はありません （i）両当事者が署名した書面による場合以外で修正される場合や、（ii）書面以外で放棄される場合があります そのような権利放棄の執行を求める当事者が署名しました。いずれかの当事者がこれに基づく権利または救済策を行使しなかったこと 合意またはその他の方法、または当事者によるそのような権利または救済措置の行使の遅延は、その権利の放棄とはみなされません。

11。 その他。

a。 その人が登録可能証券を所有している、または記録上所有していると見なされる場合はいつでも、その人は登録可能証券の保有者とみなされます 証券。会社が、同じことに関して2人以上の人から相反する指示、通知、または選択を受けた場合 登録可能な有価証券については、当社は、登録所有者から受け取った指示、通知、または選択に基づいて行動するものとします そのような登録可能な証券。

b。 本契約の条件に基づいて要求または許可される通知、同意、権利放棄、またはその他の連絡は、次のとおりでなければなりません。 書面で、電子メールで送信された場合、配信されたものとみなされます。このような連絡のアドレスは以下のとおりです。

もし 会社に、次の場所に：

電子メール:haggai@securitymattersltd.com

もし 投資家へ：

電子メール:

書かれた 受領確認（A）当該通知、同意、権利放棄、またはその他の連絡の受領者による受領確認、（B）機械的または電子的に 送信者のメールアカウントによって生成されます。

C。 本契約は、ネイビスで締結、引き渡され、履行されたものとみなされます。本契約は唯一かつ排他的に解釈されるものとし、 本契約の構築、有効性、解釈、履行に関するすべての質問に従って施行されます 法の選択や法の抵触は適用されず、専らネイビスの国内法に準拠するものとします 他の法域の法律を適用する原因となる規定または規則（ネイビスまたは他の管轄区域のものを問わない） よりもネビス島。当社は、ネイビスで拘束力のある仲裁がNevisによって行われることに取消不能かつ独占的に同意し、明示的に同意します 仲裁人紛争解決センターは、証券に起因または関連する紛争の唯一かつ排他的な救済手段となります。 購入契約、取消不能な指示、または当事者、会社の譲渡代理人、または関係間のその他の契約 当事者またはその関連会社の、そして仲裁は電話または電話会議で行われるものとする。仲裁人が 利用できません。ネビスの別の仲裁人または法律事務所を投資家が選び、会社が合意するものとします。会社規約 そして、会社に対して訴訟または仲裁訴訟を起こす前に、電子メールで投資家に書面で通知することに同意します 譲渡代理人、または本契約の当事者ではない個人または団体に対する、本契約に何らかの形で関連するあらゆる訴訟 または本契約に基づく別紙のいずれか、または本契約または本契約で予定されている取引、さらに投資家にタイムリーに通知することに同意します そのような行動には。当社は、本契約に定められた準拠法および裁判地規定が重要な条件であることを認識しています 投資家に証券購入契約を結ぶように誘導します。ただし、このセクションに記載されている会社の契約については、 投資家は取引書類を記入しなかったでしょう。投資家が自分たちを守るために行動を起こす必要がある場合 証券購入契約に基づく権利については、投資家は次のことを理解した上で、必要な法域で訴訟を起こすことができます 契約は引き続き、建設に関するすべての質問に従って唯一かつ排他的に解釈され、施行されるものとします。 本契約の有効性、解釈、および履行は、ネイビスの国内法のみが準拠するものとします。 原因となる法の選択または抵触法の規定または規則（ネイビスか他の管轄区域かを問わない）を実施する ネイビス以外の管轄区域の法律の適用。

d。 本契約、購入契約、およびその他の取引文書は、本契約の当事者間の完全な合意を構成します 本書とその主題を尊重してください。定められているもの以外に、制限、約束、保証、約束はありません あちこちで、または言及されています。本契約、購入契約、その他の取引書類は、それまでのすべてに優先します 本書およびその主題に関する本契約の当事者間の合意と理解。

e。 第9条の要件に従い、本契約は承継者の利益のために効力を生じ、承継者を拘束するものとし、許可されます 本契約の各当事者の譲渡人。

f。 本契約の見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約の意味を制限したり、影響したりするものではありません。

g。 本契約は、同一の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされますが、すべては まったく同じ契約。本契約は、一方の当事者によって締結されると、ファクシミリ送信によって他方の当事者に送付される場合があります または、当事者の署名が入った本契約のコピーの「.pdf」形式のデータファイルを電子メールで送って、これを届けてください 契約。

h。 各当事者は、そのようなさらなる行為や事柄をすべて行い、実行するか、実行させ、すべてを実行して引き渡すものとします 相手方が意図を実行するために合理的に要求する可能性のあるその他の契約、証明書、文書、文書 そして、本契約の目的を達成し、本契約で予定されている取引の完了を達成します。

私は。 本契約で使用される言語は、両当事者が相互の意図を表明するために選択した言語であり、規則はありません 厳格な構造はどのパーティーにも適用されます。

j。 本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人の利益を目的としており、そうではありません 他の人の利益になることも、本契約の条項を強制することもできません。

* * * * * *

に その証人、両当事者が本契約を引き起こしました 上記の日付と年の最初に書かれた時点で正式に執行されます。

[署名 登録権契約書のページへ]

展示物 A

に 登録権契約

フォーム 有効性の通知の
登録届出書の

、 2024

コンチネンタル 株式譲渡と信託 1 州

ストリート、30階ニューヨーク、ニューヨーク州 10004-1561

電話 212.509.4000 ダグラス・リード

Dreed @continentalstock。 com

Re: 登録届出書の有効性

レディース と皆さん:

私たち アイルランドの公開有限会社、SMX（セキュリティマターズ）公開有限会社（以下「当社」）の顧問です。 そして、特定の証券購入契約、約束手形、ワラントに関連して会社を代表します。それぞれの日付は 2024年4月11日の（「取引書類」）で、およびによって入力されます 会社と [投資家]（「投資家」）との間。

に従って 購入契約に、当社は、偶数日に投資家と登録権契約（「登録」）も締結しています。 権利契約」）に基づき、当社は、とりわけ、株式（そこで定義されているとおり）を登録することに同意しました。 改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいています。 購入契約および登録権契約に基づく会社の義務に関連して、[] に 2024年、当社は登録届出書（ファイル番号333-[]）を提出しました（ 証券取引委員会への「登録届出書」） （「SEC」）は株式の転売に関するものです。

に 上記に関連して、SECのスタッフが、SECが入国したことを電話で知らせたことをお知らせします 登録届出書が証券法に基づいて有効であることを宣言する命令 [] 2024年の []、[午前/午後] ですが、電話で問い合わせたところ、わかりません SECのスタッフの一員、その効力を停止する停止命令が出されたこと、またはそのための手続きが行われていること 目的はSECの前に保留中か、SECによって脅かされており、株式とワラント株式は有価証券の下で転売可能です 登録届出書に基づく行為で、制限事項がなくても発行できます。