展示 10.2

展示 A。

の このノートのプレースメントエージェントは、米国証券取引委員会に登録されたブローカー/ディーラーであり、メンバーでもあるEF HUTTON LLCです。 フィンラの

これ メモには、借り手が持つ可能性のある重要な権利および許可の放棄を構成する判決告白条項の宣誓供述書が含まれています 投資家は、予告なしに借り手に対する判決を受ける必要があります。

これ メモの一部を引き換えたり、換金したりする場合でも、紙幣を物理的に引き渡す必要はありません。発行でも売却でもありません この証明書に記載されている有価証券、またはこれらの有価証券が転換可能な証券が登録されています 改正された1933年の証券法（「証券法」）または適用される州の証券法に基づいています。証券は （A）有価証券の有効な登録届出書がない場合は、売却、売却、譲渡、譲渡することはできません（I） 証券法または（B）弁護士の意見（どの弁護士は所有者が選ぶものとします）に基づいて、一般的に受け入れられる形式で、 その登録は、同法や（II）同法に基づく規則144、規則S、または規則144Aに従って販売されない限り、必要ありません またはその他の該当する免除。上記にかかわらず、有価証券は善意の証拠金口座に関連して質入れされる場合があります または証券で担保されているその他のローンまたは融資契約。

2,250,000ドルです メモ

問題 日付：2024年4月11日

の 受け取った価値、SMX（セキュリティ・マターズ）・パブリック・リミテッド、アイルランドの公開有限会社（以下、「」と呼びます）借り手」 または」会社」）（トレーディングシンボル：SMX）、主なオフィスはメスピルにあります アイルランド、ダブリン4区のメスピル・ハウス・サセックス・ロードにあるビジネスセンターは、セントクリストファー・ネイビスの [投資家] に支払うことを約束します 法人、またはその譲受人または利害関係承継人（「保有者」または「貸主」）は、要求なしに、注文に応じて 元本の総額は200万25万ドル（2,250,000.00ドル）です（「元本金額」)、 本書の元本残高の12パーセント（12％）の利息（「利息」）と一緒に（「利息」） 本書の日付（「発行日」）から1暦年ごとのレート」）。利息は満期日に支払われるものとします または加速時、前払い、またはその他の方法で。この手形は、日付の付いた特定の証券購入契約に従って発行されます 2024年4月11日現在、借り手と貸し手によって、また借り手と貸し手の間で随時修正される可能性があるため（「購入契約」）。 本契約に基づく利息の計算はすべて、12年30日の360日を基準とした固定年率で行われるものとします 日月は、毎日複算され、本メモの条件に従って支払われるものとします。このメモには、税金、先取特権は一切含まれていません。 その問題に関する請求や妨害であり、先制権やその他の同様の権利の対象にはなりません 借り手の株主であり、所有者に個人的責任を課すことはありません。この投資のプレースメントエージェントはEF Huttonです LLCは、SECに登録されたブローカーディーラーで、FINRAのメンバーです。

これ noteには、その問題に関する税金、先取特権、請求、債務は一切なく、先制措置の対象にはなりません 借り手の株主の権利またはその他の同様の権利であり、借り手に個人的責任を課すことはありません。

それにかかわらず 本注記に反する内容、本書またはその中の規定、条項、条件で、違反または事件を引き起こす可能性のある、または違反または事象に結びつく可能性のあるもの 既存のSEPAの不履行は、キャンセル時（で定義されているとおり）までは無効であり、効力もありません。 購入契約は、借り手が本書に基づいて資金を受け取ってから5日後にキャンセルする必要があります）。

記事 I-転売権と特定の契約

で 保有者はいつでも、随時、未払いの元本金額の全部または一部を転換する権利を有します この注記の下で普通株式についてです。ノートの未払い残高、そこに発生したすべての未払利息、その他すべて 本契約に基づいて支払われる金額、またはその一部で、以前に会社の普通株式に転換されていないもの（ 」普通株式」) は、もしあれば、満期日に全額支払われるものとします。借り手が排除に失敗した場合 適用法、証券取引所、ディーラー間の見積システム、その他の自主規制の規則や規制に基づく禁止事項 借り手の普通株式の発行能力に関する借り手またはその有価証券のいずれかを管轄する組織で、その代わりに このノートを変換するあらゆる権利は、ノートでは債務不履行事由とみなされます。所有者には改宗する権利があります 借り手の普通株式に対して本手形から発生した未払利息を含む発行済み残高 下記のとおり。

(a) コンバージョン価格。各コンバージョンの転換価格は、0.24ドル（「固定価格」）に等しくなります（衡平法の対象となります） 借り手の有価証券に関連する借り手による株式分割、株式配当、またはライツ・オファリングの調整、または 借り手の任意の子会社の証券、合併、資本増強、再分類、特別分配など イベント）ナスダック、ニューヨーク証券取引所、OTCQB、または該当する取引市場で報告されたもの、または信頼できる報告サービスによって報告されたもの（「報告 サービス」）保有者が指定するか、当該証券が置かれている主要な証券取引所または取引市場で報告されたとおりに 上場または取引されている、またはそのような証券のVWAPが前述のいずれかの方法で利用できない場合は、いずれかの取引価格の平均 国家相場局の「ピンクシーツ」に記載されている、そのような証券のマーケットメーカー。範囲は 借り手の普通株式の転換価格が1株当たりの額面を下回った場合、借り手は必要なすべての措置を講じます 額面金額を法律で可能な限り低い金額に引き下げることについて、株主の同意を求めること。借り手は尊重することに同意します この調整が保留中のすべてのコンバージョンが提出されました。借り手の普通株式が引き渡されていない場合 借り手または借り手の譲渡代理人が3営業日以内に交換通知を取り消すことができます。の目的で このセクションでは、発行済普通株式の数を決定する際、保有者は発行済普通株式の数に頼ることができます （A）委員会に提出された会社の最新の定期報告書または年次報告書に反映されているように、場合によっては、（B）もっと 会社による最近の公表発表またはSECへの提出、または（C）会社または譲渡代理人による最近の書面による通知 4. 発行済普通株式の数。保有者からの書面または口頭による要求に応じて、会社は2取引日以内に その時点で発行された普通株式の数を口頭および書面で保有者に確認します。会社は資金の一部を使います またはこの手形からの資本金で、残りの負債およびその他の債務を全額買い取り、返済し、取り消すために、またはYA II PN, Ltd. との間で 既存のSEPAに基づいてこの手形から資金を受け取ってから3日以内、および返済（購入契約で定義されているとおり）から5日以内 既存のSEPAを終了してください。キャンセル時に、貸し手は手形を全部または一部に換算することができます 代替コンバージョン測定期間（「変動価格」）の最低VWAPが15％割引になります そして、固定価格と一緒に、該当する「換算価格」）。

(b) [意図的に省略]。

(d) 変換。保有者は、手形の一部または全部を数字に変換する選択肢がありますが、必須ではありません 全額支払済みで評価対象外の普通株式（「」コンバージョンシェア」)、ここに記載されているとおり。番号 本契約に基づく転換時に発行可能な転換株式は、発行済株式を（x）で割って得られる商によって決定されます 残高と、この手形に発生したすべての未払利息を合わせて、換算価格に換算します。会社は配達するかもしれません 当該転換通知の送付後1営業日以内に、変更通知に異議を申し立てること。何か争いがあった場合は または不一致があった場合、明らかな誤りがない限り、所有者の記録が支配的で決定的なものとなります。コンバージョンを促進するには 本契約に基づき、保有者はこの手形を会社に物理的に引き渡す必要はありません。インクオリジナルではない変換通知は は必須であり、メダリオン保証（または他の種類の保証）または変換通知書の公証も必要ありません。

(e) 変換の仕組み。上記のセクション1.1 (b) に記載されている転換に影響を与える条件として、保有者は適切に行わなければなりません 変換通知を記入して会社に送付してください。その形式は別紙B（「変換」として添付されています） 通知」または「変換の通知」)。転換通知には、転換する未払い残高と そのような変換が影響を受ける日付（そのような日付、」コンバージョン日」)。変換日がない場合は 転換通知に明記されている転換日とは、当該転換通知が本契約に基づいて送達されたとみなされる日とします。 転換通知を借り手にタイムリーに引き渡すと、その部分の普通株式の数を証明する証明書 本契約に従って変換された手形は、会社の譲渡代理人によって貸方に入金して保有者に送付されるものとします 預託信託会社のカストディアンシステムでの入出金による保有者のブローカーの口座（会社の場合） は、そのようなシステムに参加していて、(A) コンバージョンの発行を許可する有効な登録届出書があるかどうか 所有者への株式、または所有者による転換株式の転売、または（B）株式は、所有者による数量なしで再販の対象となります。 規則144、規則144A、規則Sに基づく販売方法の制限、または指定された住所への実地配送による販売方法の制限 転換日から2営業日後の日付（3日目が」など）までに、保有者が転換通知を提出しますシェア 配達日」)。借り手は転換時に端数株や端数株を表す株券を発行しません。 しかし、そのように換算された未払い残高は、そのような四捨五入された数に達するために増加したものとみなされます。さらに、何があっても 借り手またはその譲渡代理人がコンバージョンの提供を拒否した場合、本書または他の取引書類とは逆に 当該発行が規則144に違反していることを理由に、貸主に譲渡制限のある有価証券の譲渡がない株式 改正された1933年の証券法（「規則144」）では、借り手は該当するものを引き渡すか、譲渡代理人に引き渡すものとします 制限付有価証券の凡例がある貸主に株式を転換しますが、それ以外は本契約の規定に従います。に これに関連して、借り手はまた、弁護士または譲渡代理人の弁護士からの書面による説明を貸主に提出します 該当する転換株式の発行が規則144に違反する理由について意見を述べます。

(f) 料金。本債券の転換時に、保有者またはその譲受人への普通株式の発行は、それなしで行われるものとします 発行手数料、譲渡税、郵便料金/郵送料、または発行に関連するその他の費用を保有者に請求します そのような普通株式。会社は、普通株式の発行から発生するすべての譲渡代理手数料を保有者に支払うものとし、これを承認します これはこのノートの重要な義務だということです。

(g) 額面金額の調整。借り手の普通株式の転換価格が、額面価格を下回る程度まで 株式、借り手は株主の同意を得て、額面金額を最低額に引き下げるために必要なすべての措置を講じます 法律上可能です。借り手は、この調整を保留中に提出されたすべてのコンバージョンを尊重することに同意します。ただし、所有者は その単独かつ絶対的な裁量により、代わりにコンバージョン価格をそのようなコンバージョンとコンバージョンの額面金額に設定することを選択できます このような転換の金額は、追加の元本を含むように増額されます。「追加元金」とは 発行可能な転換株式の数を増やすのに必要な範囲で、転換金額に追加される金額 そのような転換は、転換価格が額面通りに設定されていない場合に発行されたはずの転換株式数と同じになります 本セクションに基づく価値。

(h) 転換通知の取り消し。(i) 借り手が日付から1営業日以内に保有者に返答しなかった場合 転換通知の詳細を確認する転換通知が送付されます。（ii）借り手が株式を1つも提供しなかった場合 転換通知で要求された借り手の普通株式の受領日から2営業日以内に 転換メモ、（iii）保有者が借り手の普通株式を所有するために必要な法的意見書を入手することができません 借り手の地位に関連する何らかの理由で無制限に発行された株式、および/または売却のために預け入れられた株式、（iv）保有者は 理由の如何を問わず、転換通知で要求された借り手の普通株式を預けること、（v）その後いつでも 所有者の単独の裁量により、締め切りに間に合わなかった場合、または（vi）転換通知の送付から3営業日以内の場合、 普通株式のクロージング・ビッドが転換通知に記載されている価格より 5% 低い場合、保有者は 廃止通知を送って転換通知を取り消すオプションと独自の裁量。

1.2 転換株式を引き渡す義務は絶対的。特定の救済策。

(a) 義務は絶対です。本債券の転換時に転換株式を発行し引き渡す当社の義務 本契約の条件に従うことは、保有者が以下を実施するための行動または不作為に関係なく、絶対的かつ無条件です 同じ、本契約のいずれかの条項に関する放棄または同意、個人に対する判決の回復、または執行すべき措置 同じ、または相殺、反請求、回収、制限または解約、または所有者またはその他による違反または違反の疑い 会社に対して何らかの義務を負っている人、または所有者または他の人による法律違反または違反の疑いのある人、そして関係ありません の発行に関連して保有者に対する会社の義務が制限される可能性のあるその他の状況について そのようなコンバージョンシェア。当社は、適切に通知された転換時に転換株式を発行するものとします。の保有者が この手形は、借り手は、この手形の条件に従って、本契約の未払い残高の一部または全部を転換することを選択するものとします。 所有者または所有者と関係のある人または関係者が何らかの活動を行ったという主張に基づいて転換を拒否することはできません 法律、合意、またはその他の理由による違反。ただし、裁判所、通知保持者、拘束および/または禁止命令による差止命令は除きます 本債券の全部または一部の転換が求められ、入手されたものとし、借り手は 差止命令の対象となる本債券の未払い残高の200パーセントの保有者が、どの債券を 根底にある紛争の訴訟が完了するまで有効であり、その収益はその所有者に支払われるものとします 判断が下される範囲で。そのような差し止め命令がない場合、借入人は適切に提出された時点で転換株式を発行するものとします 変換のお知らせ。このメモに基づくすべての支払い（借り手によるものか他の人によるものかを問わず）への支払い、または保有者の口座への支払い 本契約は、現在および将来の収入、切手、登録、その他の理由による減額なしに、無料で明記されるものとします 米国または任意の行政区画によって課される、査定された、徴収される、課せられる、または徴収される税金、課税、費用、手数料 またはそれらまたはその課税当局、それに対する利息および罰則（もしあれば）（もしあれば） このメモ（税金、課税、関税、費用、手数料などを総称して「税金」と呼びます）。借り手はしてはいけません 普通株式またはその他の発行および引き渡しに関連する譲渡に関して支払われる可能性のある税金を支払う必要があります 本手形を保有者の名前以外の名前（または通りの名前）に転換した際の有価証券または不動産を、借り手は そのような株式やその他の有価証券または財産を発行または引き渡す必要はありません。ただし、その人または個人（以外） その発行を依頼する保有者または当該株式のストリートネームを保有する保管人（所有者の口座用） 借り手にそのような税金の金額を支払っているか、借り手が納得できるようにそのような税金を立証しているはずです が支払われました。

(b) 引き渡し日前に普通株式を引き渡せなかった。所有者が他者を追求する権利を制限することなく 実際の損害賠償および/または衡平法上の救済を含む救済措置について、本債券の当事者は、普通株式の引き渡しが発行可能である場合に合意します 転換時に、この手形は株式引き渡し日（「転換デフォルト」）の要求どおりに配達されません。保有者は それらの株式をすべて売却する前ならいつでも、その特定の転換に起因する特定の転換因子の全部または一部を取り消すことができます 売れ残った株式に、取り消された転換金額を取り消された転換株式を含む発行済残高に戻してもらいます 借り手に返却されました（所有者と借り手は、返却された換算額が元に戻ってくると予想しています） ノートの元の日付まで)。さらに、転換のたびに、これに伴って株式が引き渡されなかった場合も 注：借り手は、株式引き渡し日までに「転換デフォルト支払い」を支払うものとします。そのような現金金額が支払われなければなりません それが発生した月の翌月の5日目（「換算デフォルト支払期日」）までに所有者に。 換算デフォルト支払期日までにそのような現金金額を保有者が受け取らない場合は、保有者の選択により（なし 借り手への通知）では、換算デフォルト支払いがこの手形の未払い残高に加算され、元に戻されます 手形の元の日付と利息は、本注記の条件に従ってその日付に発生するものとします。

(c) [意図的に省略]。

(d) [意図的に省略]。

(e) 株式の予約。借り手は常に表明し、保証し、約束し、承認および留保することに同意します ;（a）154,819,749株の普通株式、または（b）完全転換時に実際に発行可能な株式数の7倍のいずれか大きい方 このメモ（随時有効な換算価格に基づく）（「予約金額」）。当初、会社は 譲渡代理人に、本契約の転換時に発行用に保有者名義の普通株式154,819,749株を予約するよう指示してください。ザ・ 保有者は、借り手の譲渡代理人に、いつでも予約額と同額になるように株式を増やすよう求める唯一の権利を有します 借り手の同意なしに。これを確実に遵守するために、必要に応じ予約額を随時増やします 規定。借り手は、発行時に当該株式が正当かつ有効に発行されることを表明し、保証し、同意します。 全額支払い済みで査定不可。さらに、借り手が証券を発行したり、資本構成に変更を加えたりする場合 この手形がその時点の転換価格で転換可能な普通株式の数を変更することになります。借り手は 同時に、その後十分な数の普通株式が承認されるように、適切な準備をしなければなりません このノートの変換については予約済みで、先制権はありません。借り手（i）は、取り返しのつかない指示をしたことを認めます 別紙C：取消不能な指示に従って本債券の転換時に発行可能な普通株式の株式を発行するためのその譲渡代理人 これは本書の一部であり、（ii）本書の発行がその役員および代理人に対する完全な権限を構成することに同意します このノートの条件に従って必要な普通株式を発行する義務を負っている人。すべきです このセクションで上記のイベントのいずれかが発生した場合、会社は3営業日以内に振込代理店との準備金を増やしてください またはこれはデフォルトイベントになります。このメモに詳述されている留保額は、このメモに固有のもので、さらに 他のメモや契約で保有者のために留保されているその他すべての株式に。さらに、それは以前のものを修正したり影響を与えたりしません 保有者の予約金額。借り手が株式数の7倍の留保額を維持しない場合はいつでも それは実際に手形の発行から60日後にこの手形が完全に転換された時点で発行可能ですが、それは次のような事由となります デフォルト。規定に基づいて適切な金額の株式が本債券のために留保されるまで、保有者はこの手形に資金を供給する必要はありません 本メモまたは別紙Cの：取消不能な指示借り手は、譲渡代理人に発行済株式情報を提供するよう指示します コンバージョンに関連して保有者に。借り手（i）は、譲渡代理人に取消不能な指示をしたことを認めます 本債券の転換時に発行可能な普通株式の証明書を発行すること、および（ii）本債券の発行が行うことに同意します 株券を執行し発行する義務を負う役員および代理人に対する完全な権限を構成します 本ノートの条件に従って普通株式に必要な証明書です。上記にかかわらず、 いかなる場合も、事前の換算に関係なく、予約金額が当初の予約額より低くなることはありません。予約金額 借り手が変動証券（本書で定義されているとおり）を発行するたびに、2倍に増やされますが、免除は含まれません 発行。「変動証券」とは、借り手が発行した、（i）転換権を持っている、または持っている可能性のある証券を意味します そのような転換権に従って発行できる株式数、条件付き株数、その他の種類を問わず 普通株式の市場価格によって異なります。（ii）普通株式に転換可能であるか、転換される可能性があります。 転換価格または行使価格が、その市場価格によって変動する転換社債、新株予約権または転換優先株式 普通株式。たとえそのような証券がデフォルト事件、時間の経過後にのみ転換可能または行使可能になったとしても、 別のトリガーイベントまたは条件、または（iii）何らかの契約と引き換えに、または契約に関連して発行された、または将来発行される可能性がある、 発行または発行予定の普通株式の数が基準となるか、関連する証券または証券（転換可能か手形かにかかわらず） あるセクションに関連して発行された普通株式を含むがこれらに限定されない、普通株式の市場価格を何らかの形で調べます 3 (a) (9) 交換、またはセクション3 (a) (10) の決済、またはその他の同様の決済または交換。借り手が 引当金全額を留保できない場合（「積立金額不履行」）、借り手は速やかに対処しなければなりません 留保額に合わせて授権株式資本を増やすために必要なすべての措置（「授権株式の増加」）、 取締役会のすべての行動と承認を含みますが、これに限定されません。また、電話会議から早急に（ただし60日以内に） そして、準備金額の60日後以内に特別株主総会を開催するが、承認を求めなかった 代理人の勧誘による承認済み株式の増資。株式準備金に利用可能な株式がない場合、その株式は 「会社利用」、「企業利用」、または同様の種類の特別な会社カテゴリから取得してください。コンチネンタル・ストック 譲渡信託会社または会社の現在の譲渡代理人は、これにより取り消し不能な権限と取消不能の指示を受けます 会社が、自社で入手可能な株式数と「会社用途」または「企業用途」を開示するために 所有者の要望に応じて、カテゴリーを保有者に渡します。

(f) 授権株式が不十分です。もし、本ノートの他の規定にかかわらず、それに限定されない限り、いつでも 手形は発行済みのままで、会社にはそれを満たすのに十分な数の授権普通株式と未留保普通株式がありません 債券の転換時に、少なくとも必要準備金額に等しい数の普通株式を発行するために準備金を支払う義務 (「承認済み株式の失敗」)」)、 その場合、会社は会社の利益を増やすために必要なすべての措置を直ちに講じるものとします 発行済債券に必要な準備金を会社が留保するのに十分な金額の授権普通株式。 前述の文の一般性に限定することなく、授権株式の発行日以降、可能な限り早く 不履行。ただし、いかなる場合も、そのような授権株式の破綻が発生してから60日以内に、会社は会議を開くものとします 授権普通株式数の増加の承認を求める株主の皆さん。そのような会議に関連して、 会社は各株主に委任勧誘状を提出し、株主の承認を求めるために最善を尽くします このような授権普通株式の増加について、そして取締役会が株主に承認を勧めるようにするため そのような提案。会社の経営不履行により、転換時に当社が普通株式の発行を禁止された場合 承認されているが未発行の普通株式（入手できない普通株式の数など）の中から十分な普通株式を入手できる会社 株式、「認証失敗株式」」)、 そのようなオーソライゼーション・フェイル・シェアを保有者に引き渡す代わりに、 会社は、当該認定不履行に転換可能な換算金額の当該部分の償還と引き換えに現金を支払うものとします （i）そのような承認失敗株式数の（x）と（y）最大の終値の積に等しい価格の株式 保有者が該当する転換を行った日から始まる期間の任意の取引日の普通株式の売却価格 このような承認不履行株式に関する会社への通知で、本書に基づく発行および支払いの日に終了します 保有者が（公開市場取引またはその他の方法で）普通株式を購入して、満足して引き渡す範囲でのセクション 承認失敗株式の保有者による売却、仲介手数料、その他の自己負担費用（ある場合） それに関連して発生しました。借り手が予約額を維持しない場合、それは次のような事象とみなされます 債券に基づく債務不履行、およびこの手形に基づいて支払われるべき未払いの元本は、1万5千米ドル増加します。

(g) [意図的に省略]。

(h) 比例配分によるデータ変換、紛争。これに関連して保有者に発行できる普通株式の数に関して紛争が発生した場合 本債券の転換に伴い、当社は保有者に紛争のない普通株式の数を発行し、当該紛争を解決するものとします セクション5.18に従って。

(i) [意図的に省略]。

(j) 変換時の本の入力。本書にこれと反対の定めがある場合でも、本メモを以下のように変換すると 本契約の条件により、所有者は、元本全体が未払いの場合を除き、この手形を借り手に物理的に引き渡す必要はありません このノートの金額はそのように換算されています。所有者と借り手は、そのように換算された元本金額を示す記録を保持し、 そのような変換の日付、または保有者と借り手にとって合理的に満足できるような他の方法を使用して、要求しないものとします このような変換のたびに、このノートを物理的に引き渡します。紛争や不一致が発生した場合、借り手のそのような記録は、 一応ね、 明らかなエラーがない限り、制御と決定力を発揮します。上記にかかわらず、もしあれば この手形は前述のように変換されます。所有者が最初にこの手形を物理的に引き渡さない限り、保有者はこの手形を譲渡することはできません 借り手に。借り手は、所有者の注文に応じて、登録済みの同等の趣旨の新しい手形を直ちに発行し、引き渡します 所有者が要求するかもしれないとおり（該当する譲渡税を保有者が支払った時点で）、合計で残額を表す このノートの未払いの元本。所有者と譲受人は、このメモに同意することで、理由によりそれを認め、同意します この段落の規定のうち、本手形の一部を換算した後の、この手形の、未払および未換算の元本 このメモに記載されているメモは、本書の表面に記載されている金額よりも少ない場合があります。

(j) [意図的に省略]。

1.3 特定のイベントの影響。

(a) [意図的に省略]

(b) 基本取引による調整。もし、この手形が発行されて未払いの時で、変換前ならいつでも この債券のすべてには、借り手の普通株式が次のように変更されるという基本取引がすべて含まれるものとします 借り手または他の団体の別の種類またはクラスの株式または有価証券の同じまたは異なる数の株式、または 完了したプランに関連する場合を除き、借り手の資産の全部または実質的にすべてを売却または譲渡する場合 借り手の清算、それ以降、本債券の保有者は、本債券の転換時に、以下の条件を満たす権利を有します。 本書に明記されている根拠と条件に基づき、直前に発行可能な普通株式の代わりとして この手形があったら、所有者がそのような取引で受け取る資格があったであろう株式、証券、または資産の転換 そのような取引の直前に全額を変換し（本書に記載されている変換の制限は関係ありません）、および そのような場合は、本債券の保有者の権利と利益に関して、適切な規定を設けて、その目的を達成するものとします 本契約の規定（転換価格および発行可能な株式数の調整に関する規定を含みますが、これらに限定されません） この注記の転換時に）は、その後、有価証券または資産に関して可能な限り可能な限り適用されるものとします その後、本書の変換時に成果物となります。上記の規定は、連続する基本取引にも同様に適用されます。

(c) ディストリビューション。借り手が自分の資産（または資産を取得する権利）を保有者に申告または分配する場合 配当、株式の買戻し、資本還付またはその他の方法による普通株式の（配当または分配を含む） 借り手の株主に現金で、または子会社の資本ストックの株式（または株式を取得する権利）（つまり、スピンオフ）） （a「配布」）の場合、記録日以降にこの手形を変換すると、この手形の保有者に権利が与えられます そのような分配を受ける資格のある株主を決定し、支払われるはずの資産の金額を受け取るために 当該転換時に発行可能な普通株式に関する保有者は、当該保有者が当該普通株式の保有者であったとしたら そのような分配を受ける資格のある株主の決定の基準日。

(d) [意図的に省略]。

(e) [意図的に省略]。

(f) [意図的に省略]。

(g) [意図的に省略]。

(h) [意図的に省略]。

1.4 変換方法。このメモは、本書のセクション1.1 (a) に記載されているように、保有者が全部または一部を変換することができます。 手形の一部を転換すると、保有者の要求に応じて、手形と同じ日付と条項を含む新しい手形が発行されるものとします 借り手が、手形と利息の元本残高を保有者に支払ったが、換金または支払われていないものとする。

1.5 変換の制限。保有者は、本債券の転換を行ったり、それに従って普通株式を発行したりしてはなりません 本契約では、所有者またはその関連会社が 4.99% を超えて利益を得る範囲（ただし、その範囲に限ります） 」最大パーセンテージ」) は普通株式の。所有者は、61日以上前に通知すれば 当社は、このセクションの受益所有権制限条項を増減することがあります。以前はこれを変換できませんでした 注意、または本項に基づく普通株式の発行は、本項の規定の適用性に何らかの影響を与えるものとします その後のコンバーチブルの決定に関して。この段落の目的上、受益所有権とすべての決定 および計算（所有率の計算を含むがこれに限定されない）は、以下のように決定されます 改正された1934年の証券法のセクション13（d）と、それに基づいて公布された規則と規制と一緒に。の規定 この段落は、これを修正するために、この段落の条件に厳密に従う以外の方法で実施されるものとします 欠陥があるか、意図されている受益所有権の最大パーセンテージ制限と矛盾している可能性がある段落（またはその一部） ここに記載されているか、そのような最大パーセンテージの制限を適切に実施するために必要または望ましい変更や補足を行うためです。 この段落に含まれる制限は、本債券の後継保有者に適用されるものとします。普通株式の保有者は3番目になります 本項の受益者および当社は、過半数の保有者の同意なしに本項を放棄することはできません 普通株式。理由の如何を問わず、いつでも、所有者からの書面または口頭での要求に応じて、会社は2取引以内に行うものとします 日数は保有者に口頭で確認し、要求があれば書面で発行済みの普通株式の数を書面で伝えます。 転換可能または行使可能な有価証券を普通株式に事前に転換または行使した結果。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 このメモに従って。

1.6 迂回なし。借り手は、証明書または条項の修正によって借り手がしないことをここに誓い、同意します 設立または付則、または組織再編、資産の譲渡、統合、合併、取り決めの仕組み、解散などを通じて、 証券の発行または売却、またはその他の自発的な行為、いずれかの条件の遵守または履行を回避する、または回避しようとする このメモについて、そして私は常に誠意を持ってこのメモのすべての規定を実行し、必要に応じてあらゆる措置を講じます 所有者の権利を保護します。

セクション 1.7から1.9は削除されました。

1.10 セキュリティー。本手形に基づく借り手の債務は、準備金によって担保されるものとします。

1.11 [意図的に省略]。

1.12 資本金の分配。借り手が本書に基づく義務を負っている限り、借り手は 所有者の書面による同意（a）配当金やその他の分配金（現金であるかどうかにかかわらず）の支払い、申告、または引き取り 普通株式の配当以外の資本株式の資産（またはその他の証券）は、追加普通株式の形でのみ 株式、または（b）直接的または間接的に、または子会社を通じて、資本金に関してその他の支払いまたは分配を行います 借り手の利害関係のない人の過半数によって承認された株主権利計画に基づく分配を除きます 取締役。

1.13 株式の買い戻しと債務返済の制限。借り手が本書に基づく義務を負う限り、借り手は 所有者の書面による同意なしに、償還、買戻し、またはその他の方法で（現金または財産と引き換えに）取得してはなりません または他の証券（またはその他）1つの取引または一連の関連取引における借り手の資本金の任意の株式 またはそのような株式を購入または取得、または借り手の同等債務または劣後債務を返済するための新株予約権、権利、オプション 通常の業務範囲外です。

1.14 [意図的に省略]。

1.15 [意図的に省略]。

1.16 [意図的に省略]。

1.17 統合サービスはありません。登録権契約で想定されていること以外は、当社、その子会社のどれでもありません またはその関連会社、または彼らに代わって行動する人物が、直接的または間接的に、何らかの証券のオファーや販売を行った または、いずれかの有価証券の発行を登録する必要がある状況下で、証券の購入の申し出を求めた 証券法に基づき、以前の募集との統合によるか否かを問わず、またはこの有価証券の募集により 証券法上、または該当する株主承認条項に基づき、会社の株主の承認を要求します。 主要市場の規則や規制に基づくものを含みますが、これらに限定されません。会社、その子会社、彼らのどれでもありません 関連会社も、その代理人も、発行の登録を必要とするような行動や措置を講じます 証券法に基づく有価証券の、またはいずれかの有価証券の提供を他の有価証券の募集と統合させること 会社の。

記事 II-デフォルトイベント

2。 以下のデフォルトイベントのいずれかの発生（」デフォルトイベント」) はデフォルトのイベントになります 本契約では（そのような出来事の理由が何であれ、そのような出来事が自発的か非自発的か、あるいは法律の運用によってもたらされるのか） または任意の裁判所の判決、法令または命令、または行政機関または政府機関の命令、規則、規制に従って）：

(a) 会社は、この手形または発行されたその他の手形に基づいて支払うべき未払い残高、利息、手数料、手数料、またはその他の金額を支払っていません 満期日までに会社によって;

(b) 会社は、いかなる点においても、以下の契約、期間、規定、条件、合意、または義務を履行または遵守しないものとします 本書または関連するワラント、証券購入契約、取消不能な指示、またはその他の担保文書に基づく会社 (「取引書類」);

(c) このノートに記載された、書面で提出された会社の表明、保証、または声明のいずれか これについて、またはそれに関連して、またはその他のレポート、ニュースリリース、財務諸表または証明書は、虚偽または誤解を招く可能性があります どんな点でも;

(d) 当社は、債権者の利益のために譲渡を行うか、受託者または受託者の選任を申請または同意するものとします。 そのために、あるいはその財産や事業のかなりの部分について。あるいは、そのような受領者または受託者は別の方法で任命されるか、会社は 一般的に満期になっても借金を返済できないことを書面で認めています。

(e) 金銭の判決、書式、または同様の最終手続きは、会社、その資産、またはその他の資産を合算して提出されるものとします 合計で4万ドルを超え、30日間は空室、保証なし、または滞在しないままになります。

(f) 破産、組織再編、破産手続き、清算手続き、またはその他の手続または破産法に基づく救済、または 債務者の救済のための法律、またはそのような場合に関連する通知の発行は、会社によって、または会社に対して制定されるものとします そして、彼らに対して訴訟が提起された場合、開始から30日以内に解雇されません。

(g) 会社またはその財産のかなりの部分について、何らかの管理人などの任命が必要ですが、譲渡されません または30日以内に滞在しました。

(h) [意図的に省略];

(i) [意図的に省略];

(j) 当社は、債権者に対する1つまたは複数の義務または手形に基づく会社による債務不履行または重要な条件の違反 適切な猶予期間内にこのような不履行を是正できませんでした。

(k) 公開情報の不履行は、会社がSECへの提出書類のいずれかに遅れた場合や、次のような場合に発生します 会社の株式にDTC「チル」が発生しています。

(l) 発行日から15日後に開始し、その後いずれかの時点でDWAC適格条件のいずれかが満たされなかった場合 会社が本契約に基づく義務を負っている間、または会社が「DTC適格」のステータスを失った間、または会社の 株主は、株式を（電子的に、物理的な証明書などで）DTCに預けることができなくなります システム、または会社は、SECに登録された完全報告発行体としての申告要件を滞納することになります。

(m) 会社は、所有者またはその譲受人が規則144を利用できるようにするためのすべての要件を満たさないものとします。これには含まれますが、そうではありません SECに登録された完全報告発行体としての申告要件、XBRL申告の要件の適時の履行に限定されます。 とウェブサイトでの財務諸表の開示要件。

(n) （i）本債券の転換時に、別紙に記載されている普通株式の金額を発行のために留保しなかったことについて、当社が Cからこのメモへ：別紙Cに記載されている準備金を補充するための取消不能な指示（ii）：3つ以内の取消不能な指示 所有者がリクエストした営業日。

(o) 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく会社の登録の撤回、次のいずれか 自発的か非自発的か。

(p) 会社による業務の停止。

(q) 重要な知的財産権、個人、不動産、またはその他の必要な資産を会社が維持しないこと 事業を遂行すること（現在または将来）。

(r) 会社は、現在の取引所での普通株式の上場および/または相場（該当する場合）を維持しないものとします 普通株式の取引、または普通株式の取引は、10日以上連続で停止されるものとします。

(s) 発行日より前の任意の日付または期間に当社がSECに提出した財務諸表の修正 このノートについて、そしてこのノートが未払いではなくなるまで、そのような再表示の結果が、未表示の財務状況と比較すると この声明は、本手形またはその他の取引に関する保有者の権利に重大な悪影響を及ぼしました 書類;

(t) 所有者が手形を完全に交換していないか、全額支払いを受け取っていないのに、会社は譲渡代理人を入れ替えたり、交代を試みたりします メモのために会社から（所有者がこのメモの添付書類Cの正確な形式を毎日持っていない場合：取消不能な指示） 会社の新しい譲渡代理店では、会社に1日2000ドルの手数料が請求され、それに加算されます 手形の元本残高と、譲渡代理人の変更に対処するために所有者が負担するすべての弁護士費用は、 未払い残高。また、当社は、当社の変更に関連する管轄裁判所による不履行判決にも同意します 転送エージェント);

(u) その後、所有者は転換通知を提出したものとし、会社は何らかの理由で制限のない証明書を届けないものとします 3営業日以内に保有者に通知するか、または会社はいつでも保有者に通知します（公告を含む）。 本契約の条件に従った債券の転換要求に応じないという会社の脅迫または意図について、または 会社は、保有者または保有者の仲介会社から要求された書類の提出を怠るものとします。 証券会社が保有者に転換株式の売却を許可する必要があると判断した場合、または会社が譲渡代理人の解任または指示を怠った 譲渡代理人が制限事項を削除したり、それを損なったり、遅延させたり、妨げたりしないこと、または停止を撤回しないこと 転換またはその他の方法で保有者に発行された証明書または普通株式に関する譲渡指示書 この注記に従い、この注記で要求される場合（a）1日あたり500ドルと b）3のいずれか大きい方の追加料金 株式の価値のパーセントは、引き渡しが行われ、加算されるまでの3日目の取引日以降、毎日査定されます 未払い残高に（会社が制限付株式を発行しなかった場合、または株式のストップトランスファーを解除しなかった場合）。

(v) このノートの期間中、当社は禁止取引を行います。

(w) 会社は、所有者が変換できるようにするために、所有者から合理的に要求された慣習的な情報を提供していません 証券会社が受け入れて売却した証券、または会社が何らかの方法で保有者を阻止、阻止、または苛立たせようとしている証券 このメモの変換から;

(x) は 会社は、適切な普通株式の額面価格を持っていないか、普通株式に株式の逆分割を行わなかったりします このノートの規定に従って、

(y) 会社は、番号を含むがこれに限定されない、企業構造に関連する情報を保有者に提供しないものとします 授権株式および発行済み株式、公開フロート、会社財務株式の金額、または会社用途カテゴリーの株式の 所有者からの書面による要求から2営業日以内

(z) 会社が譲渡代行手数料を支払わなかったり、名簿上の譲渡代理人を維持したりしていません。所有者の選択により、 保有者は、換金を処理するために借り手の送金業者に資金を前払いします。そのような前払い金は支払われるものとします 所有者からの要求から2営業日以内に、借り手が所有者に、現金または残高への追加で 注意事項ですが、そのような支払い方法の選択は借り手の裁量に委ねられています）そうしないと、債務不履行とみなされます。

(aa) 当社またはその役員、取締役、および/または関連会社が、送信、伝達、開示、または実際の送付、伝達を試みる または当社またはその役員、取締役、および/または関連会社による、借り手に関する重要な非公開情報の開示、 借り手がフォーム6-を提出してもすぐには解決されない所有者またはその承継人および譲受人に。

(bb) 発行日から6か月後の日付以降に、所有者が（i）標準の「144」を取得できない場合 所有者、所有者の証券会社（およびそれぞれの清算機関）に合理的に受け入れられる弁護士からの「法的意見書」 会社）、および借り手の譲渡代理人は、所有者が手形の一部を無償資金に変換するのを容易にするためのものです 規則144に従って借り手の普通株式の株式を取引し、（ii）その上で当該株式を保有者の普通株式に預けます 証券口座;

(cc) 所有者による借り手の譲渡への転換通知が電子メールで送付されてから48時間以内であれば 代理人、借り手は譲渡代理人に、正式に署名された発行決議または承認の承認と承認の指示書を提出しませんでした に関連して発行された取消不能指示書に記載されている転換通知に基づく普通株式の発行 このメモ;

(dd) 管轄権を有する裁判所は、本メモ、その他の取引書類、または本契約に基づく条項を宣言する命令を出します またはそれ以下が違法であること。

(見る) 借り手が譲渡代理人の交代を提案したが、その交代の発効日までに、完全に執行された譲渡代理人を提供しなかった 証券購入契約に従って最初に送付された形式の取消不能な指示（以下を含むがこれに限定されない） 承継者の譲渡代理人が借り手に署名した普通株式（留保金額）を取り消不能に引当する規定 借り手;

(ff) 借り手は、このメモに署名してから1営業日以内にフォーム6-Kに従って提出することにより、このメモを開示しませんでした。

(gg) 借り手は、全体に従って、それに基づいて、または関連または従って構成された取引または取り決めを締結します または一部として、証券法のセクション3（a）（9）（「3（a）（9）取引」）または証券のセクション3（a）（l0）のいずれか 所有者による事前の書面による承認なしの行為（「3 (a) (l0) 取引」）。

(hh) 会社はフォーム15をSECに提出します。

(ii) 借り手は登録権契約の条件に違反しているはずです。

(jj) 借り手が同時取引（購入契約」で定義されているとおり）を締結しない（失敗した場合を除く） そのような取引を行うための保有者の）。

その 本ノートに基づく救済措置は累積され、自動的にノートの元本に加算されるものとします。

記事 III-契約

3.1 本書のいずれかの部分が未払いのままである限り、保有者が事前の書面による同意を得ていない限り、当社は 直接、間接を問わず、子会社に次のことをしてはならず、また許可してはなりません。

(a) (i) 配当金やその他の分配（現金、財産、その他の有価証券を問わず）の支払い、申告、または引き取り 普通株式の配当以外の資本金の株式を、追加の普通株式の形でのみ、または（ii）直接、 間接的に、または子会社を通じて、その資本金に関して、分配を除くその他の支払いまたは分配を行います 借り手の利害関係のない取締役の過半数によって承認された株主権利計画に従って、

(b) 会社の株式の現金配当または分配金を支払います。

(c) 設立証明書や細則を含むがこれらに限定されない、憲章文書を実質的な方法で修正する そして、所有者のあらゆる権利（効力を及ぼす目的でそのような修正が行われることが認められ、同意された場合）に悪影響を及ぼします ナスダック・キャピタル・マーケットの上場基準に基づいて再認定される株式併合は、本条の違反とはみなされません 3.1 (c) また、本契約または購入契約に基づく債務不履行には該当しません）。

(d) 当社および各社が行う事業分野とは実質的に異なる、あらゆる重要な事業に従事しています 発行日の子会社、またはそれに実質的に関連または付随する事業。会社はしないし、会社は 各子会社に、直接的または間接的に、自社または自社の企業構造や目的を変更させないものとします

(d) 前述のいずれかに関する契約を締結します。

3.2 会社は：

(a) その存在、権利、特権を維持し、維持し、各子会社に維持させ、 または存続させ、その子会社のそれぞれが、それぞれの法域で正当な資格を持ち、良好な状態にあるか、その状態を維持するようにします 所有またはリースしている物件、または事業上の取引によりそのような資格が必要となる物件の性格

(b) 必要または有用なすべての資産を維持および保存し、各子会社に維持および保存させる 正常に機能し、良好な状態で、通常の摩耗や損傷を除いて事業を適切に遂行し、遵守し、それぞれの原因となります 子会社の、自分が借手として当事者になっている、または所有しているすべてのリースの規定を常に遵守する必要があります 財産、あるいはその下での紛失や没収を防ぐためです。

(c) 手形の転換とワラントの行使の基礎となる普通株式を登録するための登録届出書を提出してください 登録権契約へ。借り手は、SEC（または その後の登録届出書、そのような登録届出書が取り下げられた場合、現在の登録届出書は除きます 借り手は、本債券の転換時に発行可能なすべての株式を（SEC）に登録しています。ただし、その時点でそのような株式が適格である場合を除きます。 証券法第144条に基づく販売用。

3.3 普通株式の額面価格。当社が本契約に基づく義務を負う限り、当社はいつでもそれを約束します 保有者が転換通知を提出する場合、会社の普通株式の額面金額は転換額を超えてはなりません そのような転換通知に適用される価格。

3.4 必須の株式逆分割。取引に入札がなかったとしても、借り手がこの注記に基づく義務を負っている限り Borrower's Commons株が3取引日連続で上場または取引されている市場、または株価が3取引日未満の場合 10日間連続で1セントの場合、借り手は直ちに、普通株式の逆転を求める措置を講じるものとします 500対1の比率での株式分割、または健全なビジネス判断を下すその他の比率での株式分割は、SECへの提出を条件としています 6-Kには、適用されるアイルランド法に基づく適切な委任状資料を含み、実施前にFINRAの承認が必要です 逆分割。借り手がこの規定に従わなかった場合、注記に基づく債務不履行とみなされます。

3.5 高利貸し。合法的にそうする範囲で、会社は主張したり、嘆願したり、いかなる方法でもしないことに同意します 高利貸し法が制定されている場所、現在またはそれ以降に、高利貸し法の利益または利用を強要されるあらゆる努力を請求し、抵抗します 権利を行使するために所有者が提起する可能性のある訴訟または手続きに関連して、今後有効な任意の時期 またはこのメモに基づく救済策。このメモにこれと反対の条項が含まれていても、それは明示的に合意され、規定されています ネイビスの法律に基づく利息の対象となる支払いについて、本書に基づく会社の責任総額は、以下を超えないものとします ネイビスの法律で認められている最大法定料金（「最大レート」）、および上記に限定されませんが、いかなる場合も ネイビスの法律に基づく他の金額と合算した場合、任意の金利またはデフォルト利息、あるいはその両方になります 本契約に基づいて当社が支払う義務がある利息が、そのような最高税率を超えています。最大契約なら ネイビスの法律で認められ、本債券に適用される金利は、法令または政府の公式措置によって増減されます 発行日以降、法律で認められている新しい最大契約金利は、この債券に適用される最大金利になります 適用法によってそのような適用が禁止されている場合を除き、その発効日以降。どんな状況でも、 この手形によって証明される負債に関して、最高金利を超える利息が会社から保有者に支払われます。 そのような超過分は、保有者が当該債務の未払いの元本残高に充当するか、会社に返金するものとします。 そのような超過分を処理する方法は、所有者の選択次第です。

3.6 証券法の開示、広報。会社は (a) の直後の取引日の東部標準時午前9時30分までにしなければならない 執行日、本契約で検討されている取引の重要な条件を開示するプレスリリースを発行するか、(b) 報告書を提出してください EDGARのフォーム6-K（「最新報告書」）に、SECはここで検討されている取引の重要な条件を開示しています。 最新報告書の提出時および提出後に、当社は、すべての資料を公開していることを保有者に表明します。 会社、またはその役員、取締役、従業員、または関連する代理人から所有者に提供された非公開情報 このメモで検討されている取引と一緒に。会社と所有者は、他のプレスを発行する際には互いに相談しなければなりません ここで検討されている取引に関するリリース、そして会社も保有者もそのようなプレスリリースを発行しないものとします また、所有者のプレスリリースに関して、会社の事前の同意なしにそのような公式声明を出すこともありません。 または、所有者の事前の同意なしに、会社のプレスリリースに関して、いずれの同意も不合理ではないものとします 法律でそのような開示が義務付けられている場合を除き、保留、延期、拒否、または条件付きです。その場合、開示当事者は速やかに そのような公式声明または通信を相手方に事前に通知します。上記にかかわらず、当社は 保有者の名前を公に開示したり、SECや規制当局への提出書類に保有者の名前を含めたりしないでください。 法律またはプリンシパルで開示が義務付けられている場合を除き、所有者の事前の書面による同意なしに 市場規制。その場合、当社は、本契約で許可されている開示について、保有者に事前に通知するものとします。ザ・ 当社は、これが本ノートの重要な条項であり、本第3.6条に違反すると債務不履行事由が発生することに同意します。

3.7 この債券の期間中、借り手は以下の通り、保有者以外の当事者に変動証券を発行しないことに同意します 所有者の書面による承認なしに発行日を伝えました。借り手は、これが債券の重要な条件であり、いかなる違反も認めることに同意します このセクションの結果は、デフォルトイベントになります。

3.8 この手形が未払いである限り、借り手またはその子会社による証券の発行またはいずれかの修正が行われた場合 本債券の発行後、発行前、発行前、または発行前の、いつでも、当該債券の保有者にとってより有利な条件で 証券（その保有者が本債券の現在の保有者であるか、他の保有者であるか）または当該債券の保有者に有利な条件で このノートで保有者に同様に提供されなかった証券、そしてそのような追加またはより有利な条件は、保有者側で オプションは、保有者との取引書類の一部となります。他の証券に含まれる可能性のある用語の種類 そのような証券の保有者にとってより有利なのは、コンバージョン割引、コンバージョンルックバックに関する条件が含まれますが、これらに限定されません 期間、金利、新規発行割引、エクイティ・キッカーまたはコミットメント株式として発行されたとみなされる株式、トゥルーアップ株式、株式 売却価格、1株当たりの私募価格、前払い金利、金利、ワラント補償範囲。借り手は所有者に通知しなければなりません それぞれの条件の発行および/または修正（該当する場合）から1営業日以内に、そのような追加またはより有利な条件をメールで送ってください セキュリティー。上記にかかわらず、この第3.8条は免除発行には適用されないものとします。

記事 IV-償還権

4.1 オプションの償還権。

件名 この記事の規定に従い、保有者が株式を自由に取引できるようになってから60日後に、会社は引き渡すことができます 保有者への30日間の電話通知（「オプションの償還通知」）で、その通知の日から30営業日後に通知されたものとみなされます 本契約に基づいて送付されるのは、未払い残高をまとめて償還することを選択した「オプション償還通知日」）です。 この手形から発生した未払利息をすべて使って、償還価格で、110パーセントを掛けた金額の現金と引き換えます 当時の未払い残高のすべてと、この手形に発生したすべての未払利息を合わせて。

アポン オプション償還通知を受け取った場合、保有者は手形の未払い残高の最大1/3を次のアドレスに換金することができます 固定換算価格または代替換算価格のどちらか低い方。支配権の変更が発生した場合、5％の保険料が加算されます 未払い残高に対する未払いです。このような支払いはすべて、オプション償還通知後の10取引日に送金されます 日付（たとえば、日付、「オプション償還通知日」、たとえば10取引日の期間、「オプション償還期間」など） およびそのような償還、「オプション償還」）、オプション償還額はオプション償還時に全額支払われます 通知日。当社は、各持分条件（以下に定義）が満たされている場合にのみ、オプション償還を行うことができます オプション償還通知日から始まる期間の各取引日に（保有者が書面で放棄した場合を除く） オプション償還日まで、オプション償還金額の支払いが実際に全額行われた日までです。 オプション償還期間中の任意の時点で株式条件のいずれかが満たされなくなった場合、保有者は以下を選択できます そのような持分条件が満たされなかった日以降に会社に通知して、オプション償還通知を無効にすること その場合、オプションの引き換え通知は最初から無効になります。会社は、次のことを約束し、同意します オプション償還通知の送付時からすべての未払い金額までの間に提出されたすべての転換通知を尊重します この段落の最初の文に記載されている制限を条件として、支払い期限が全額支払われます。「株式条件」 とは、当該期間中、(a) 会社が予定されている、または行われる予定のすべての転換と償還を正式に履行したことを意味します 所有者の異動通知が1つ以上ある場合は、（b）会社が清算されたすべての損害賠償などを支払ったことになります この手形に関して保有者に支払うべき金額と支払うべき金額、(c) (i) 有効な登録届出書があり、それに基づいて 保有者は、その目論見書を利用して、当該部分の転換時に発行可能なすべての転換株式を再販することが許可されています 本ノートはオプション償還の対象となります（そして、当社は、そのような有効性が途切れることなく継続すると誠意を持って信じています その期間）または（ii）オプション償還の対象となる本債券の当該部分の転換時に発行可能なすべての転換株式 その期間中、規則144に従って転売される可能性があります。（d）普通株式は取引市場で取引されており、発行可能なすべての株式です 取引書類によると、そのような取引市場での取引用に上場または見積されています（そして当社は、誠意をもって、 取引市場での普通株式の取引は、当面の間中断されることなく継続されます）、（e）十分であれば 発行可能なすべての転換株式の発行に必要な、承認されたが未発行およびその他の未予約の普通株式の数 その時点で償還された本ノートの当該部分を、(f) 既存のデフォルト事由がなく、かつ実際に 会社についての知識があり、時間の経過または通知によって債務不履行事由となるような既存の事象はありません。 (g) オプション償還を条件として、本債券の当該部分の転換時に保有者に発行可能な株式の発行 本メモのセクション1.5に記載されている制限に違反しない、(h) [意図的に省略]、および (i) 該当する保有者 は、会社から提供された、重要な非公開情報を構成する、または構成する可能性のある情報を所有していません。

記事 V-その他

5.1 不履行または免責は、権利放棄ではありません。本契約の保有者が権限、権利、特権を行使しなかったり、行使を遅らせたりすることはありません 本契約は、その放棄と見なされるものとし、そのような権限、権利、または特権の単一または一部の行使が妨げられることもありません その他の、またはそれ以上の行使、またはその他の権利、権限、特権の行使。本契約に基づくすべての権利と救済措置は累積的です 他の方法で利用可能な権利や救済措置を、これらに限定するものではありません。

5.2 通知。本契約で必要または許可されるすべての通知、要求、要求、同意、指示、またはその他の通信は 書面と電子メールで送信してください。このような通知や連絡はすべて、電子メールが送信された時点で有効になります。

5.3 改正条項。このノートのいかなる条項も、所有者の事前の書面による同意なしに変更または修正することはできません。その この文書全体で使用されている「メモ」という用語およびそれに言及するすべての用語は、最初に実行されたこの文書を意味するものとします。 または後で修正または補足された場合は、そのように修正または補足されます。

5.4 割り当て可能性。このメモは、借り手とその承継人および譲受人を拘束するものとし、借り手とその利益のために効力を発揮するものとします 保有者とその承継人および譲受人。所有者は、このメモを譲受人に譲渡または譲渡する完全な権限と裁量権を持っています 会社の同意なしに、または本ノートに基づいて転換した株式を独自の裁量で第三者に送付してもらう場合、 適用法の対象となる会社の同意なしに。この手形を譲渡する場合、所有者はこの手形を次の人に引き渡すことができます 会社。そこで、当社は、保有者の注文に応じて、保有者として登録された新しい手形を直ちに発行し、引き渡すものとします。 保有者が送金する未払い残高を表し、未払い残高全体よりも少ない場合は、 譲渡されたが、未払い残高が譲渡されなかったことを表す保有者への新しい手形。所有者と譲受人、 このノートに同意することで、このノートの一部が変換または償還された後、未払いのものがあることを認め、同意します このメモに記載されている残高は、このノートの表面に記載されている元本と異なる場合があります。会社が発行に失敗した場合は 保有者が希望する新規手形を登録した場合、その手形に基づく債務不履行事由となり、手形はその後、手形が考慮されます [投資家] がこのノートを割り当てた新しい保有者（「譲受人保有者」）が所有しています。あるいは、裁量で 保有者の、保有者が希望する新しい手形を登録して会社に発行するよう要求する代わりに、保有者は このメモは、このノートが譲受人所有者に譲渡または譲渡されたことを会社とその譲渡代理人に伝える場合があります。 譲受人がこの手形の新しい保有者になりました。会社が譲受人に新しい手形を発行する必要はありません 保有者。さらに明確にすると、[投資家] が手形を、たとえばABCファンドLLCに売却、譲渡、譲渡した場合、ABCファンドは、 ABC Fund, LLCという名前で新しい債券が会社によって発行されたかどうかにかかわらず、LLCは本債券に基づく新しい保有者となります。

5.5 回収費用。手形のお支払いに不履行が生じた場合、借り手は手形保有者に相応の回収費用を支払うものとします。 妥当な弁護士費用を含みます。

5.6 準拠法。本契約は、ネイビスで締結、引き渡され、履行されたものとみなされます。本契約は唯一かつ排他的であるものとします の構成、有効性、解釈、および実行に関するすべての質問に従って解釈され、強制されます 本契約は、法律上の選択は適用されず、ネイビスの国内法のみに準拠するものとします。 あらゆる法域の法律の適用につながる抵触法の規定または規則（ネイビスか他の管轄区域かを問わない） ネイビス以外です。借り手は、ネビスで拘束力のある仲裁が行われることに、取消不能かつ排他的に同意し、明示的に同意します 仲裁人紛争解決センターによる、または仲裁に関連して生じる紛争については、仲裁人紛争解決センターが唯一かつ排他的な救済手段となります 当事者、借り手の譲渡代理人、または関係間の合意、取消不能な指示、またはその他の合意 当事者またはその関連会社の、そして仲裁は電話または電話会議で行われるものとする。仲裁人が 利用できません。ネビスの別の仲裁人または法律事務所を投資家が選び、借り手によって合意されるものとします。借り手 借り手に対して訴訟または仲裁訴訟を起こす前に、電子メールで投資家に書面で通知することを約束し、同意します 譲渡代理人、または本契約の当事者ではない個人または団体に対する、本契約に何らかの形で関連するあらゆる訴訟 または本契約に基づく別紙のいずれか、または本契約または本契約で予定されている取引、さらに投資家にタイムリーに通知することに同意します そのような行動には。借り手は、本契約に定められた準拠法および裁判地規定が重要な条件であることを認めます 投資家に取引書類の締結を促すため、このセクションに記載されている借り手との契約を除き、投資家 取引書類には入力しなかったでしょう。投資家が以下の権利を保護するために行動を起こす必要がある場合 本契約では、投資家は、本契約が引き続き独占的であることを理解した上で、必要な法域で訴訟を起こすことができます そして、構造、有効性、解釈に関するすべての質問に従ってのみ解釈され、強制されます 本契約の履行は、選択の余地なく、ネイビスの国内法のみに準拠するものとします 法律の適用につながる法律または抵触法の規定または規則（ネイビスやその他の管轄区域のものを問わない） ネイビス以外の管轄区域の。これにより、各当事者は個人処理サービスを取り消し不能な形で放棄し、処理を行うことに同意します このメモまたはその他の関連する取引文書に関連する訴訟、訴訟、または手続きを電子メールで処理しました。このセクション そして契約の規定は判決の告白には適用されません。

5.7 非営業日。支払いまたは行うべき措置が土曜日、日曜日、または祝日に期限が来る場合はいつでも ニューヨーク州の法律では、支払い期限が来る場合や、次の取引日に手続きが必要な場合があります。その場合は その翌日の支払いは、その日に支払われる未収利息額の計算に含まれるものとします。

5.8 全面的な理解。借り手と保有者の間の証券購入契約（そのすべての別紙を含む）と その他の取引書類）は、借り手と所有者の間の完全かつ完全な理解と合意を構成します。 本書の主題を尊重します。このメモも本契約の条項も、以下の場合を除き、修正、放棄、解約することはできません 借り手と所有者が署名した筆記用具。

5.9 削除されました。

5.10 ブローカーとディーラーの承認はありません。最高裁判所からの最終判決がない限り、借り手の義務がある限り このメモ、ワラント、またはその他の取引書類は未処理です。当社は、発表、請求、主張、またはいかなる方法でも主張しないものとします その所有者が現在、またはこれまでに証券取引法に基づいてブローカー・ディーラーを務めたことがある人、機関、または団体に 1934年の。

5.11 法的意見。保有者からの要請に応じて、会社の弁護士は、適用される免除について意見を述べるものとします。 本契約の条件に基づく転換株式の発行のための証券法に基づく登録から と注記には、本書の日付以降の任意の時点での転換時に、転換の結果として受領された株式が記載されています 適用法で許可されている場合、適切な免除に従って無制限に発行されるものとします。会社も同意し、 資格のある弁護士なら誰でも、証券法に基づく登録の適用免除について意見を述べることができることを認めます 本ノートの条件に基づく転換株式の発行については、いつでも転換時にその旨を規定しています 本契約の日付の翌日以降、転換の結果として受領した株式は、以下に従って無制限に発行されるものとします 適切な免除。会社はさらに、譲渡代理人が資格のある弁護士に頼ることができることに同意し、受け入れます 転換株式の発行に適用される証券法に基づく登録免除に関する法的意見 このノートの条件に従い、本書の日付以降いつでも転換すると、株式は 変換の結果受領されたものは、適切な免除に従って無制限に発行されるものとします。会社が試みたら 借り手が選んだ資格を有する弁護士の法的意見を拒否する場合、そのような拒否はこれに基づく債務不履行とみなされます メモ。

5.12 [意図的に省略]。

5.13 貯蓄条項。本ノートのいずれかの条項が、管轄裁判所によって範囲が広すぎるなどの理由で判断された場合 無効または法的強制力がない場合、そのような条項は、可能であれば無効になるのではなく調整されて、最大限施行可能になるようにしなければなりません 可能な範囲で、本ノートの残りの条項の有効性と執行可能性は、いかなる形でも影響を受けたり損なわれたりしません それによって。いかなる場合でも、本契約に基づいて支払われる利息の額は、未払いの元本残高の最大利息率を超えてはなりません 適用法により許容されます。適用される最高税率を超えて徴収された金額がある場合は、徴収された超過額が適用されます 元本負債を減らすためです。本契約に基づいて実際に徴収される利息が、それでも適用される最大金利を超える場合は、利息は 法律で認められている最大額を超えないように、料金を引き下げるものとします。

5.14 弁護士費用と回収費用。規約の執行または解釈のために法律上または衡平法上の何らかの訴訟が提起された場合 このメモまたはこの資金調達に関連するその他の書類のうち、両当事者は、最も多くの賞金を授与された当事者に同意します は、あらゆる目的で勝訴当事者とみなされ、したがって、全額の追加裁定を受ける権利があります 訴訟および/または紛争に関連して勝訴当事者が減額せずに支払った弁護士費用および経費、または 手数料や経費の原因となる個々の請求または抗弁に基づく配分。ここに記載されている内容は、制限したり損なったりするものではありません 軽薄な、または不誠実な訴えに対して手数料や経費を裁定する裁判所の権限。

5.15 手数料と料金。借り手が本書の規定に従わなかった場合、両当事者はそれを認め、同意します 注意、所有者の損害賠償は不確実で、正確に見積もるのは（不可能ではないにしても）両当事者のせいで 将来の金利を予測できない、保有者のリスクが高まる、適切な金利が利用できるかどうかの不確実性 保有者に代替投資機会を提供するなどの理由があります。したがって、このメモに基づいて支払われるべき手数料、手数料、利息 は、保有者が実際に投資機会を失った場合の妥当な見積もりを行うことを両当事者が意図しており、またそう見なされるものとします ペナルティではなく、法律、または衡平法において、保有者が持つ可能性のある他の権利または救済を制限するものとはみなされません。 会社が転換要求に誤って異議を申し立てたり、現在発行されている未払いのものをノートホルダーに提供しなかったりするたびに リクエストから5営業日以内に、この手形の未払い残高は2,000ドル増えます。

5.16 企業イベントのお知らせ。本書に別段の定めがある場合を除き、本債券の保有者は普通紙幣の保有者としての権利を持たないものとします この手形を普通株式に転換する場合を除き、またその範囲でのみ。借り手は所有者に事前の情報を提供しなければなりません 借り手の株主総会の通知（および株主に送付された委任状資料やその他の情報のコピー）。 借り手が、資格のある株主を決定する目的で株主の記録を取った場合 配当金やその他の分配金の支払いを受けること、購読、購入、またはその他の方法で取得する権利（方法を含む） 合併、統合、再分類、または資本増強）任意の種類の株式、その他の有価証券または資産、または受領する その他の権利、または売却、リースの提案に関連して議決権を有する株主を決定する目的で または借り手の資産の全部または実質的にすべての譲渡、または清算、解散、清算の提案 借り手、借り手は通知を保有者に郵送するか、その他の方法で届けなければなりません（所有者は通知書を提供することで満足したとみなされます） 会社の株主への通知）、配当、分配の目的でそのような記録が取られる予定日について、 権利またはその他のイベント、およびそのような配当、分配、権利、またはその他の事由の金額と性質に関する簡単な説明 その時にわかっていた範囲です。借り手は、本契約に基づいて保有者への通知を必要とするあらゆる事象について公表するものとします このセクションの条件に従って保有者に通知するのと実質的に同時に。

5.17 救済策。借り手は、本契約に基づく義務の違反が所有者に取り返しのつかない損害をもたらすことを認めます。 ここで検討されている取引の意図と目的を否定することによって。したがって、借り手は次のような救済策を認めます 本書に基づく義務違反に関する法律は不十分であり、万が一違反があった場合や違反の恐れがある場合には同意します この手形の条項の借り手は、法律上または法律上、その他すべての利用可能な救済措置に加えて、保有者に権利があるということ 公平性、および本書で課される罰則に加えて、違反を阻止、防止、または是正するための差止命令または差止命令まで 経済的損失を示す必要もなく、かつ、この注記に記載された条件と規定を具体的に実施すること 必要な債券やその他の担保など。この注記のいかなる規定も、借り手の絶対的な義務を変更または損なうものではありません 無条件で、本紙幣の元本と利息を、本書に規定された時間、場所、レートで、かつ形式で支払うことです。 保有者には、このノートの準拠法の規定に拘束されないという追加の救済措置が与えられるものとします。

5.18 紛争解決。転換価格（すべてを含みますが、これらに限定されません）の決定に関して紛争が発生した場合は その調整に関する紛争、または発行または売却、みなし発行または売却、転換価格、取引 価格、終値または公正市場価値（場合によっては）、または転換価格の計算、任意の値下げ、 手形に元本残高を追加する場合、会社または保有者（場合によっては）は、係争中の決定を提出するか 該当する通知を受け取ってから2営業日以内に、電子メールまたは郵送（i）で計算（場合によっては） 会社または所有者へのそのような紛争（場合によっては）または（ii）そのような紛争の原因となる通知がなかった場合は、その後いつでも ホルダーはそのような論争を引き起こした状況を知りました。所有者と会社がそのような決定に同意できない場合 または係争中の決定または計算（場合によっては）が会社に提出されてから2営業日以内に計算します 保有者について（場合によっては）、会社は2営業日以内に、（a）の紛争決定を電子メール（a）で提出するものとします 会社が選択した独立した評判の良い投資銀行への転換価格、取引価格、またはその他の価格（場合によっては） 保有者、または保有者が選択した独立した外部会計士に承認され、会社に合理的に受け入れられます。 会社の費用負担で、投資銀行または会計士（場合によっては）に決定または計算を行わせるものとします そして、係争中の決定を受け取ってから10営業日以内に、会社と保有者に結果を通知してください または計算（場合によっては）。そのような投資銀行または会計士の決定または計算（場合によっては be) は、明らかな誤りがない限り、すべての当事者を拘束するものとします。

5.19 削除されました。

5.20 迂回なし。当社は、設立証明書の修正により、行わないことをここに誓約し、同意します または細則、または組織再編、資産の譲渡、統合、合併、取り決めの仕組み、解散、発行または売却を通じて 有価証券やその他の自発的な行動について、本ノートのいずれかの条件の遵守または履行を回避したり、回避しようとしたり、 そして、常に誠意を持ってこのメモのすべての規定を実行し、保護に必要なすべての措置を講じます このノートの所有者の権利。上記の一般性を制限することなく、会社（i）は額面金額を引き上げないものとします 本債券の転換時に買取可能な普通株式が転換価格を上回り、その時点で有効な場合、（ii）そのようなすべての措置を講じるものとします 会社が全額支払済みで評価不可能な普通株式を有効かつ合法的に発行するために必要または適切な場合があります このノートの変換時に、そして（iii）ノートが未処理である限り、留保と保管に必要なすべての措置を講じるものとします 発行済普通株式と未発行普通株式から入手可能で、債券の転換を目的とする場合に限ります。上限は その時点で発行された債券の転換を行うために随時必要になる普通株式の数（関係なく） 変換に関するあらゆる制限に）。

5.21 ノンシェル。同社は「シェル」発行者ではなく、「シェル」発行者になったことは一度もないことを表明しています または、それが以前に「シェル」発行者であり、会社がフォームを報告してから少なくとも12か月が経過している場合は もはや「シェル」発行者ではないことを示す10種類の情報。

5.22。 特定の金額。この注記に従い、借り手は未払いの元本を超える金額を支払う必要があります 金額（またはその時点で支払う必要のある部分）に、未払利息と未払利息を加えた金額、および当該利息のデフォルト利息を加えた金額、 借り手と所有者は、この手形での現金支払いの受領による保有者への実際の損害賠償は難しい場合があることに同意します 借り手が決定し、支払うべき金額は、違約金ではなく、規定の損害賠償であり、補償を目的としています 本債券を転換する機会を失い、取得した普通株式の売却から利益を得る機会を失ったこともあり 本債券に基づいて当該株式に支払われた価格を超える価格で本債券を転換すること。借り手と所有者はここに このような規定された損害賠償額が、受領により保有者に発生する可能性のある損失と明らかに不釣り合いなわけではないことに同意します この手形を普通株式に転換する機会がない現金での支払い。

5.23 [意図的に省略]。

5.24 購入契約。このメモに同意することにより、各当事者は購入契約の該当する条件に拘束されることに同意したことになります。

5.25 特定の変更はありません。フォームに含まれる会社の最新の監査済み財務諸表の日付以降 20-FまたはForm 6-Kは、SEC文書に開示されている場合を除き、重大な不利な変更や重大な不利な展開はありませんでした ビジネス、資産、負債、不動産、業務（その結果を含む）、状況（財務またはその他）、または見通し 当社またはその子会社の。に含まれる会社の最新の監査済み財務諸表の日付以降 a フォーム20-Fまたはフォーム6-K。当社もその子会社も、(i) 配当の申告または支払い、(ii) 資産の売却を行っていません。 個別に、またはまとめて、通常の業務範囲外で、または（iii）個別に資本支出を行ったり、 全体として、通常の業務範囲外です。当社もその子会社も、いかなる措置も講じていません 破産、倒産、組織再編、管財権、清算、または清算に関する法律または法令に従って保護を求める また、当社または子会社は、それぞれの債権者が開始するつもりであることを知らず、信じる理由もありません 非自発的破産手続き、または債権者を合理的にそうさせるような事実に関する実際の知識。

5.26 [意図的に省略]。

5.27 [意図的に省略]。

5.28 [意図的に省略]。

5.29 削除されました。

5.30 既存の証券、債務。SEC文書に開示されている場合を除きます。(A) 会社または子会社のどれでもありません 株式、持分、または資本金は、先制権またはその他の同様の権利または先取特権の対象となります 会社または子会社。（B）未払いのオプション、ワラント、株式、購読権、電話またはコミットメントはありません 任意の株式、持分に関連する性格、または任意の株式、持分に転換可能な、または行使または交換可能な有価証券または権利 または当社またはその子会社の資本金、または当社が締結する契約、約束、了解、取り決め またはその子会社のいずれかが、会社またはそのいずれかの追加の株式、持分、または資本金を発行する義務がある、または発行する義務がある可能性があります 子会社またはオプション、新株予約権、新株予約権、証券に関連するあらゆる性質の電話または契約 または当社またはその子会社の株式、持分、資本金に転換可能な、または行使または交換可能な権利 (C) 当社またはその子会社が何らかの売却を登録する義務を負う契約や取り決めはありません 1933年法に基づく有価証券の（登録権契約に基づく場合を除く）。（D）未払いの有価証券はありません または当社またはその子会社の証書で、償還または類似の条項が含まれていて、契約がないもの 当社またはその子会社が証券の償還に拘束される、または引き受ける可能性のあるコミットメント、理解、または取り決め 当社またはその子会社の。（E）希薄化防止または同様の規定を含む証券や商品はありません それは有価証券の発行によってトリガーされます。(F) 当社も子会社も株式評価権を持っていません または「ファントムストック」プランや契約、または同様のプランや契約。

5.31 訴訟。プリンシパルマーケットの前またはそれによる訴訟、訴訟、仲裁、手続き、問い合わせ、調査はありません。 裁判所、公的機関、その他の政府機関、自主規制機関または団体は、出願中か、会社の知る限りでは脅迫されています 当社、その子会社、普通株式、または当社やその子会社に対して、またはそれらに影響を与える 別表に定められている場合を除き、民事、刑事、その他を問わず、その立場にある役員または取締役 (3)。当社またはその子会社の取締役、役員、従業員は、18 U.S.C. §1519に故意に違反したり、関与したりしていません 訴訟を合理的に見越して、略奪行為を行います。上記に限定されることなく、これまでありませんでした、そして私が知る限り 当社について、SECによる当社、その子会社が関与する調査は、保留中でも検討中でもありません。 当社またはその子会社の現在または以前の取締役または役員。SECはストップオーダーやその他の命令を出していません 1933年法または1934年法に基づいて会社が提出した登録届出書の有効性を停止します。その後、合理的に 従業員への問い合わせですが、当社は、そのような訴訟、訴訟、仲裁につながる、またはその根拠となる可能性のある事実を認識していません。 調査、問い合わせ、その他の手続き。当社もその子会社も、命令、書式、判決の対象にはなりません。 任意の政府機関または当局の差止命令、法令、決定、または裁定。

5.32 [意図的に省略]。

5.33 [意図的に省略]。

5.34 価格の操作はできません。会社もその子会社も、誰もいませんし、会社の知る限り、誰もいません 彼らに代わって行動することが、直接的または間接的に、（i）安定化または操作を引き起こす、またはその結果となるように設計された行動をとった いずれかの有価証券の売却または再販を容易にするための当社またはその子会社の有価証券の価格、（ii） いずれかの証券（プレースメントエージェントを除く）の売却、入札、購入、または購入の勧誘による対価を支払いました。 （iii）会社の他の有価証券の購入を他の人に勧誘したことに対する報酬を誰かに支払った、または支払うことに同意した、または その子会社のいずれか、または（iv）会社の有価証券に関する研究サービスの対価を誰かに支払った、または支払うことに同意しました またはその子会社のいずれか。

5.35 [意図的に省略]。

5.36 管理。本書のスケジュールに定められている場合を除き、過去5年間に、現職または元役員または取締役はいません または、当社の知る限り、当社またはその子会社の現在の10パーセント（10％）以上の株主はいません が対象でした：

(i) 破産法、その他の破産法、モラトリアム法に基づく請願、または裁判所による受取人、会計代理人の任命 またはその人物の同様の役員、またはその人が申請時または申請前2年以内にゼネラルパートナーを務めていたパートナーシップ そのような請願や任命、あるいはそのような人物が執行役員を務めていた法人や事業団体、または そのような請願書または任命の提出時より2年以内に。

(ii) 刑事訴訟における有罪判決、または係争中の刑事訴訟の特定の対象（関係のない交通違反を除く） 飲酒運転や飲酒運転に）

(iii) 管轄裁判所のすべての命令、判決、または判決（その後取り消されたり、停止されたり、無効になったりしない）、恒久的に そのような人に次の活動を一時的に禁止したり、その他の方法で制限したりします。

(1) 先物コミッションマーチャント、紹介ブローカー、商品取引アドバイザー、商品プールオペレーター、フロアブローカー、レバレッジとして活動しています 取引業者、米国商品先物取引委員会によって規制されているその他の人物、またはその関係者 上記のいずれか、または投資顧問、引受人、証券のブローカーまたはディーラーとして、または関係者、取締役として または、投資会社、銀行、貯蓄貸付協会、保険会社の従業員、または何らかの行為に従事している、または継続している またはそのような活動に関連する練習。

(2) 特定の種類のビジネス慣行に従事する、または

(3) 有価証券や商品の購入や売却、または違反に関連するあらゆる活動に従事すること 証券法または商品法。

(iv) あらゆる命令、判決、命令、判決または法令（その後取り消されない、一時停止または無効になることはない）、禁止、またはその他の方法で制限する権限のすべて 60日以上にわたって、そのような人が前のサブパラグラフに記載されている活動に従事する権利、または そのような活動に従事している人と関係があること。

(v) 民事訴訟における管轄裁判所による民事訴訟の判決、またはSECまたはその他の機関による証券法違反の認定は、 規制または法令、およびそのような民事訴訟またはSECまたはその他の当局による判決は、その後取り消されていません。 一時停止または空席になりました。または

(vi) 民事訴訟における管轄裁判所または商品先物取引委員会による、いずれかに違反したと認定したこと 連邦商品法、およびそのような民事訴訟または判決の判決は、その後取り消されたり、一時停止されたり、取り消されたりしていません。

5.37 ストックオプションプラン。会社が付与した各ストックオプションは、該当する株式の条件に従って（i）付与されました 会社のオプションプランと（ii）行使価格がその日の普通株式の公正市場価値と少なくとも等しい そのようなストックオプションは、GAAPおよび適用法の下で付与されたものとみなされます。会社の株式ではストックオプションは付与されていません オプションプランは過去のものです。会社が故意に許可したわけではなく、会社の方針や慣行もありませんし、今もありませんでした リリースまたはその他の公開に先立って、ストックオプションを故意に付与すること、またはストックオプションの付与を意図的に調整すること 当社またはその子会社、あるいはそれらの業績や見通しに関する重要な情報の発表。

5.38 会計士や弁護士との意見の相違はありません。現在、または合理的に存在する、いかなる種類の重大な意見の相違もありません 会社と、会社に以前または現在雇用されている会計士および弁護士との間で発生すると会社が予想しています そして、会社の能力に影響を与える可能性のある会計士や弁護士に支払うべき費用について、会社は最新の情報を把握しています 取引書類のいずれかに基づく義務のいずれかを履行すること。さらに、本書の日付またはそれ以前は、当社は 以前にSECに提出した財務諸表について、会計士と話し合いました。それらの議論に基づいて、会社は そのような財務諸表またはその一部を再表示する必要があると信じる理由はありません。

5.39 失格イベントはありません。1933年の規則506（b）に基づいて、本契約に基づいて提供および売却される有価証券に関して 法律（「規制D証券」）、当社、その前身者、関連発行者、取締役、役員はいません 役員、ここで検討されている募集に参加している会社の他の役員、会社の20％以上の受益者 議決権に基づいて計算された発行済み議決権付き株式証券、またはプロモーター（その用語は規則405で定義されています） 1933年法に基づく）売却時に立場を問わず当社と関係がありました（それぞれ「発行者対象者」と、 まとめると、「発行者の対象者」）は、ルールに記載されている「不良アクター」の失格の対象となります 1933年法に基づく506 (d) (1) (i) から (viii)（「失格イベント」）、規則の対象となる失格イベントは除きます 506 (d) (2) または (d) (3)。当社は、発行体の対象者が失格の対象となるかどうかを判断するために相応の注意を払っています イベント。当社は、該当する範囲で、規則506（e）に基づく開示義務を遵守し、以下のことを行っています。 そこに記載されている開示事項のコピーを所持してください。

5.40 開示の制限。会社はそうしないし、会社は各子会社とその子会社のそれぞれに それぞれの役員、取締役、従業員、代理人は、会社に関する重要な非公開情報を保有者に提供しません または当該保有者の書面による事前の明示的な同意なしに、本契約の日付以降にその子会社のいずれか（許可される場合があります またはそのような所有者の単独の裁量により差し控えられます）。前述の契約またはいずれかの契約に違反した場合 または当社、その子会社、またはそれぞれによる、他の取引文書に含まれる契約 役員、取締役、従業員、代理人（当該保有者の合理的な誠実な判断により決定される）、その他 本書または取引書類に記載されている救済措置として、保有者は次のような形で公開する権利を有します プレスリリース、公開広告、その他の、そのような違反またはそのような資料、非公開情報（該当する場合）、 当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人による事前の承認。ザル 所有者は、当社、その子会社、またはそのそれぞれの役員、取締役に対して一切の責任を負わないものとします。 従業員、関連会社、株主、代理人、そのような開示については会社が非公開の資料を提供する範囲で 所有者の同意なしに情報を保有者に提供する場合、当社は保有者が持たないことをここに誓約し、同意します そのような重要な非公開情報に関する機密保持義務、またはそれに基づいて取引しない義務。対象です 上記では、当社、その子会社、または保有者のいずれも、プレスリリースやその他の公式声明を発表してはなりません ここで検討されている取引について。ただし、当社は、事前の承認なしに権利を有するものとします 保有者、そのような取引（i）に関するプレスリリース、プレスリリース、またはその他の公開情報を実質的に伝えること 8-Kファイリングへの適合とそれと同時に、（ii）適用法および規制で義務付けられている場合（ただし 第 (i) 項の場合、そのようなプレスリリースやその他の公開情報に関連して、所有者に相談することになります。 リリース前)。所有者の事前の書面による同意（その同意は、当該保有者の単独で許可または保留される場合があります）なしに 裁量）、当社は、保有者の名前を開示しないものとします（また、各子会社および関連会社にも開示させないものとします） 適用法で義務付けられている場合を除き、申請、発表、リリースなど。本契約の内容にかかわらず それどころか、そうでなければその逆になるという含意なしに、会社は次のことを明示的に認め、同意します いいえ、保有者は（本契約の日付以降に、書面による最終的かつ拘束力のある契約で保有者が明示的に同意した場合を除き）締結されるものとします 会社と保有者による（いかなる保有者もこれに関して他の保有者を拘束することはできないと理解され、合意されています）、あらゆる義務 会社に関する重要な非公開情報に関する守秘義務、またはそれに基づいて取引しない義務 またはその子会社のいずれか。

5.41 最初に拒否する権利。この手形が未払いのときに、会社が善意の資本融資を申し出ているなら 当社が行動を起こそうとしている第三者からの場合、会社はまずそのような機会を保有者に提供する必要があります そのような資本または資金調達を、それぞれの第三者の条件と同じ条件で会社に提供します。所有者が嫌がるなら または、所有者が書面による通知を受け取ってから10営業日以内にそのような資本または資金を会社に提供できない 会社からのオファー（「オファー通知」）の場合、会社はそれぞれからそのような資本または資金を取得することができます 会社が保有者に提供したものとまったく同じ条件の第三者。取引は30日以内に完了する必要があります オファー通知の日付から数日後。会社がそれぞれの第三者から資本や融資を受けていない場合 それぞれのオファー通知の日付から30日後に、会社は資本または資金調達の機会を再度提供する必要があります 上記の所有者と上記で詳述したプロセスを繰り返さなければなりません。オファー通知は [投資家] に電子メールで送信する必要があります。 この条項はどの免除発行にも適用されません。

5.42 可変セキュリティブロッカー。借り手は、同様の種類の融資取引（転換約束など）を締結してはなりません note）手形が未払いの間に、保有者以外の当事者と変額証券を発行したり、変動証券を発行したりします。可変セキュリティは 借り手が発行した、（i）あらゆる種類の転換権を持っている、または持っている可能性のある証券で、偶発的、条件付き、またはその他のものを指します そのような転換権に従って発行できる株式の数が、普通株式の市場価格によって異なる場合。 (ii) 普通株式（転換社債、新株予約権、転換優先株を含むがこれらに限定されない）に転換可能である、または転換可能になる可能性がある 株式）、転換価格または行使価格は、普通株式の市場価格によって変動します。たとえそのような証券が 債務不履行事由、時間の経過またはその他のトリガーイベントまたは条件の後に転換可能または行使可能、または（iii）が発行された後で またはコンバーチブルか否かを問わず、契約、証券、または証券と引き換えに、またはそれらに関連して、将来発行される可能性があります。 発行または発行予定の普通株式の数が、普通株式の市場価格に基づいているか、何らかの形で関連している場合、 セクション3（a）（9）の交換、セクション3（a）（10）の決済に関連して発行された普通株式、または 他の同様の決済または交換。借り手は、これが本債券の重要な条項であり、本条項の違反であることに同意します このメモではデフォルトイベントが発生します。

5.43 弁護士と相談する機会。借り手は、次の機会が与えられたことを表明し、認めます 署名する前に、このメモやその他の取引書類の条件を弁護士と話し合い、確認してください。また、自由であることを確認してください そして、ここに記載されている特典と引き換えに、取引書類に自発的に署名します。これを踏まえると、借り手はしません 取引書類とそこで検討されている取引の有効性に異議を唱えます。借り手はさらに表明し、認めます 取引書類の条件を確認するための妥当な期間が提供されていること。

5.44 削除されました。

5.45 [意図的に省略]。

5.46 [意図的に省略]。

5.47 [意図的に省略]。

5.48 [意図的に省略]。

5.49 [意図的に省略]。

5.50。 [意図的に省略]。

5.51。 削除されました。

5.52 [意図的に省略]。

5.53 判決の告白。借り手は、貸主と弁護士がそれぞれ以下のことを行うことを取り消し不能な形で許可し、権限を与えます 借り手の事実上の弁護士、記録上の裁判所に一方的に出頭し、未払い者に対する会社に対する判決を告白する 弁護士費用を含め、その時点で支払うべき金額を記載した所有者が署名した宣誓供述書によって証明されるこの手形の金額 それに加えて、訴訟の費用がかかり、すべての誤りを公開し、すべての控訴権を放棄します。このメモのコピーが宣誓供述書で確認された場合、 訴訟の際に提出されたので、原本を委任状として提出する必要はありません。借り手は権利を放棄します 本条に基づく保有者の権利に異議を申し立てること。これには、執行猶予および利益の権利が含まれますが、これらに限定されません 現在または今後施行されるすべての免除法のうち。前述の令状と判決を自白する権限を一度も行使したとはみなされません 権限を使い果たすこと、そのような行使が裁判所によって無効、無効または無効と判断されるかどうかにかかわらず、権限は 減額されずに継続し、この手形に支払うべき金額がすべて支払われるまで、保有者の選択により随時行使することができます 全部です。当社はさらに、当社が何らかの請求または訴因に対して提起する可能性のあるすべての請求または訴因を放棄し、免責します の自白に起因する、またはそれに関連して、当社が本契約で付与した権限の条件に基づいて行動する弁護士 本契約に基づく判決。本書にこれと反対の記載があっても、保有者は以下に関する権利を行使してはなりません 前述の委任状は、債務不履行事由が発生しない限り、または発生するまで。判決の告白も投資家も 本契約の第5.6条に拘束されることはありません。投資家は、以下のいずれかの裁判所で法的手続きを開始することができます 彼らが選んだ。

[残り のページを意図的に空白にしました。署名ページは続く]

に その証人、借り手は、11月11日の時点で、権限のある役員にノートの名前で署名させました^番目の 日 2024年4月の。

展示 A1

定義

「締めくくり 「入札価格」とは、任意の日付の証券について、店頭掲示板（「OTCBB」）の終値を指します。 または保有者が指定した信頼できる報告サービス（ブルームバーグなど）によって報告されたその他の該当する主要取引市場、または OTCBBがその証券の主要な取引市場ではない場合、主要証券取引所でのその証券の終値 またはそのような証券が上場または取引されている取引市場、または前述のいずれにもそのような証券の終値がない場合は マナー、「ピンクシーツ」に記載されている、そのような証券のマーケットメーカーの終値の平均です。 OTC Marketsグループ株式会社（旧称ピンク・シーツ合同会社）。その日の当該証券の終値入札価格が計算できない場合は 上記の方法では、クロージングビッド価格は、借り手と保有者が相互に決定した公正市場価値とします その紙幣の転換価格を決定するためです。計算に使用した日のいずれかに入札価格が存在しない場合 VWAPのうち、会社がDTCの資格を失うか、「入金のため冷却」された場合は、ゼロを使用する代わりにコンバージョンを行います 価格は.00001になります。

「同時 「取引」とは次のことを意味します。

(i) 行使額を減らすために、貸し手が保有する会社の既存の普通株式購入ワラント（「ワラントB」）を修正してください 価格は1株あたり0.0022ドル（額面）で、貸し手は、すべて次の形式に従って、直ちにワラントBの全額を行使するものとします。 購入契約書に別紙Eとして添付されているワラント修正および勧誘状（「ワラント修正書」）。 当社は、ワラント修正書に従って、当該Bワラントの基礎となる株式を登録するものとします。

(ii) 会社は (x) この手形からの資金の一部を使って、残りの負債やその他の債務を全額買い取り、返済し、取り消します とまたはYA II PN、LTDへ。（「返済」）、本手形からの資金を受け取ってから3日以内、その相互払い 現在までに修正された、ケイマン諸島の免除合資会社であるYA II PN, LTD. とのスタンバイエクイティ購入契約（「既存」） SEPA」) と (y) は、返済から5日以内に、既存のSEPAを終了します（「キャンセル」または「キャンセル」） 文脈が示すように）。キャンセル時に（ただしそれ以前ではない）、貸し手は手形の一部または全部を 15% 割引で両替することができます 代替コンバージョン測定期間（コンバージョンまでの15日前）で最も低いVWAPへ。

(iii) キャンセルから1営業日以内に、会社と貸し手は3,000万ドルの株式購入契約を締結するものとします。 既存のSEPAと実質的に似た契約条件。

「変換 デフォルト支払い」実際の損害や損害を含む他の救済を求める所有者の権利を決して制限しません 衡平法上の救済、本債券の転換時に発行可能な普通株式の引き渡しが期日までに引き渡されない場合、両当事者は合意します 借り手が株の引き渡し日を保有者に転換デフォルト支払額として支払うものとします。換算デフォルト支払い額は2,000ドルです 株式引き渡し日以降、借り手が普通株式を借り手に引き渡さなかった日に、1日あたりの現金 証明書を発行して名義人に渡すか、所有者の口座に借り手の譲渡代行業者に入金します 当該保有者が任意の転換金額（保有者に基づく）を転換した際に保有者が保有する普通株式の数 そして、損害が発行日に戻ってくるという借り手の期待）。そのような現金金額は、保有者によって支払われるものとします それが発生した月の翌月の5日目、そうでない場合は、借り手が、所有者の選択により支払います （それが発生した月の翌月の初日までに借り手に書面で通知することにより）、 本債券の元本。その場合、本手形およびそのような追加の条項に従って利息が発生するものとします 元本金額は、本ノートの条件に従って普通株式に転換できるものとします。借り手はその権利に同意します 転換することは所有者にとって貴重な権利です。失敗、挫折の試み、およびそれらへの干渉によって生じる損害 転換権は、不可能ではないにしても難しいです。したがって、両当事者は、清算損害賠償条項を認めます このメモに含まれていることは正当です。

「イベント 「デフォルト効果」とは、（a）加速日までの未払い残高がすぐに1に増加することを意味します デフォルト事由が発生する直前の未払い残高の120パーセント（本注記のセクション2（jj）に基づくデフォルト事由に関する場合を除きます（ただし、第（iii）項に関しては除きます コンカレント・トランザクションの定義の）、その場合は 120パーセントは、イベントが発生する直前に500パーセントに置き換えられるものとします 債務不履行やそのような未払い残高の増加は、手形の発行日にさかのぼります)、(b) この手形は デフォルト金利で利息が発生します。デフォルト金利は、年率24パーセントまたは 債務不履行時に適用法で認められる最大レート。デフォルトの効果は、次の場合に自動的に適用されます 債務不履行事由が発生し、当事者が通知したり、その他の措置を講じたりする必要がない。所有者は必要ありません 債務不履行事由に関するあらゆる種類の提示、要求、抗議、またはその他の通知を提供し、借り手はここに放棄します。 さらに、債務不履行事由の発生時および継続中に、所有者は借り手に書面で通知することができます 未払い残高の全額を、提示、要求、抗議、またはその他の通知なしに、直ちに支払期日を申告してください 種類があり、これらはすべて明示的に放棄されます、本書または他の取引文書に含まれるものと反対のもの それにかかわらず; 提供された、 ただし、それは、何らかのデフォルト・イベントが発生または存在したときに、直ちに 予告なしに、本契約に基づいて借り手が支払うべき未払いの債務はすべて自動的に直ちに支払期日となり、 提示、要求、抗議、その他いかなる種類の通知もなしに支払われ、これらはすべて明示的に放棄されます。 本書またはそれとは逆の取引書類（「自動加速」）に含まれています。所有者と借り手 当時の未払い残高の転換を含め、本手形および取引書類に基づくすべての権利を保持するものとします 自動加速が発生した後は、その時点での未払い残高が全部なくなるまで、常にこのメモについてです 全額支払うか、換金してください。契約に記載されている「債務不履行事件」が1つ以上発生した場合、 借り手は、所有者が徴収する際に負担する可能性のある合理的な弁護士費用を含む、すべての費用と費用を支払うことに同意します 本メモに基づいて支払われるべき金額、または本メモの条項を施行する金額は問いません。借り手は、このメモに基づいてすべての金額が支払われるまで、 換金またはその他の方法で全額支払われた場合、借り手は上記のいずれかの事由が発生した場合に1日以内に書面で所有者に通知しなければなりません デフォルト。保有者が本書のいずれかの条項を執行するための訴訟または手続きを開始する場合、これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 弁護士を雇い、所有者がそのような訴訟で勝訴した場合、所有者は会社からその費用を払い戻されるものとします そのような訴訟の調査、準備、訴追にかかる弁護士費用およびその他の費用と経費、または 続行します。保有者が本書のいずれかの条項を執行するための訴訟または手続きを開始する場合（以下を含む） 制限事項として、弁護士を雇い、所有者がそのような訴訟で勝訴した場合、所有者は借り手からその費用を払い戻されるものとします そのような訴訟の調査、準備、訴追にかかる弁護士費用およびその他の費用と経費、または 続行します。

「基本 取引」とは、(i) (1) 借り手またはその子会社が、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、 （借り手またはその子会社が存続法人にかかわらず）他の個人と統合または合併、 法人、有限責任会社、パートナーシップ、協会、信託、その他の団体や組織（総称して「個人」）、 または (2) 借り手またはその子会社は、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、売却、リース、ライセンスを行うものとします。 それぞれの財産または資産の全部または実質的にすべてを他の人に譲渡、譲渡、移転、譲渡、またはその他の方法で処分する。 または (3) 借り手またはその子会社は、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、他の人に許可を与えるものとします 議決権のある株式の発行済み株式の50％以上の保有者が受け入れる購入、入札、または交換の申し出をすること 借り手の（作成者、当事者、または関係者が保有する借り手の議決権株式は含まれません） または、そのような購入、入札、または交換オファーを行う人または当事者）、または（4）借り手またはその子会社のいずれかと提携しています 直接的または間接的に、1つまたは複数の関連する取引において、株式、株式の購入契約、またはその他の事業を成立させるものとします 他の人物との組み合わせ（組織再編、資本増強、スピンオフ、または取り決めの計画を含みますが、これらに限定されません） これにより、そのような他の人が、借り手の議決権のある株式の発行済み株式の50％以上を取得します（株式は含まれません） 他の人、または他者と関係がある、または相手と関係がある、または提携している他の人が保有する借り手の議決権のある株式の そのような株式、株式購入契約、またはその他の企業結合）の締結者または当事者、または（5）借り手またはそのいずれか 子会社は、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、普通取引を再編成、資本増強、または再分類するものとします 株式（借り手の普通株式の授権株式数の増加を除く）、または（ii）任意の「個人」 または「グループ」（これらの用語は、1934年法のセクション13（d）と14（d）、および規則と規制の目的で使用されています それに基づいて公布された）は、直接「受益者」（1934年法の規則13d-3で定義されている）になるか、なるはずです または間接的に、借り手の発行済み議決権株式に代表される普通議決権総数の50％。その このセクションの規定は、連続する基本取引にも同様かつ等しく適用され、関係なく適用されるものとします このノートの変換に関するあらゆる制限に。

「素晴らしい 「残高」とは、元の元本金額を、場合によっては本書の換算条件に従って減額または増加したものを指します。 本契約の違反またはその他、未払いはあるが未払利息（デフォルト利息を含むがこれに限定される）、徴収および権利行使 費用、およびこのメモに基づいて発生するその他の手数料または料金。このノートには、以下のすべての税金、先取特権、請求、債務は一切含まれていません その問題に関しては、借り手の株主の先制権またはその他の同様の権利の対象とはなりません その所有者に個人的責任を課すことはありません。

「禁止されています 取引」とは、当社が可変証券を発行することを指します。登録された直接株式公開の証券 または未登録の私募で、当該有価証券の1株当たりの価格が確定申告の執行と同時に固定されます オファリングまたはプレースメントに関する文書（該当する場合）および非転換有担保に関連して発行された有価証券 債務融資は、禁止取引であってはなりません。上記にかかわらず、免除発行は禁止取引ではありません。

「取引 「日」とは、普通株式が主要な証券取引所または証券市場で取引される任意の日を意味します その後、普通株式が取引されます。ただし、「取引日」には普通株式が取引される日は含まれません そのような取引所や市場で4.5時間未満または普通株式の取引が停止される日を予定しています そのような取引所や市場での取引の最後の時間（または、そのような取引所や市場が事前に終了時刻を指定していない場合） そのような取引所や市場で取引し、午後4時00分（ニューヨーク時間）に終了する時間帯に取引します。
「代替コンバージョン測定期間」とは、コンバージョン通知の直前の15取引日を意味します メモ。

展示 B

通知します コンバージョンの

(へ （紙幣を変換するために登録保有者によって執行される）

ザ・ 署名者は、SMXが発行した債券の未払い残高の_________ドルをここに換算することを選択します （セキュリティ事項）2024年4月11日に公開有限会社がSMXの普通株式に （セキュリティ事項）公開有限会社（「借り手」）は、その注記に記載されている条件に従って、 下記の日付の時点で。

日付 のコンバージョン:_____________________________________________________________

変換 価格:_______________________________________________________________

株式 配達予定:_____________________________________________________________

それにかかわらず 本書にこれと反対の事項が含まれている場合、この転換通知は、提出する手形の保有者による表明を構成するものとします この転換通知は、この転換通知に規定された転換が有効になった後に、当該保有者は（とともに その関連会社は、（その人の関連会社の受益所有権とともに）特定の数の受益所有権を持ちません 発行済株式総数の最大パーセンテージ（注記で定義されているとおり）を超える普通株式の数（普通株式） 本ノートの規定に従って決定された会社の

お願いします 注記によると、「当社が転換通知のコピーを受領次第、速やかに 実現可能ですが、いかなる場合も、そのような転換通知を受け取ってから1営業日以内に、確認書をメールで送ってください 会社が当該転換通知を以下のように処理することを示した、当該保有者への当該転換通知の受領について ここに記載されている条件。変換確認の日から2営業日以内に、会社は電子的に発行したものとみなされます 債券の所有者が指定したブローカーに株式を譲渡しました。

展示 C

SMX (セキュリティ問題) 公開有限会社

役員の 証明書です

その 署名のある、SMX（セキュリティ問題）公開有限会社の最高経営責任者、ハガイ・アロン、 アイルランドの法人（「会社」）、その時点で会社が発行した特定の債券の発行に関連して 2024年4月11日（「手形」）は当初の元本2,250,000ドルで その特定の有価証券購入に基づき、セントクリストファー・ネイビスの会社 [投資家]（「投資家」）を支持します 2024年4月11日付けの投資家と会社との間の契約（「購入契約」）、個人および会社における 会社の役員としての能力は、以下のことを表明、保証、証明するものです。

1。 借り手は、改正された1933年の証券法に関連して公布された規則144に記載されているシェル会社（「証券」）ではありません。 行為」);

2。 借り手は、「該当なし」と明記されていない限り、有価証券のセクション13またはセクション15（d）の報告要件の対象となります 改正された1934年の取引法（「取引法」）。

3。 借り手は、取引法の要件に従って報告書を提出し、すべての報告書およびその他の資料を提出する必要があります 過去12か月間に、該当する場合、取引法のセクション13または15（d）によって提出する必要があり、または提出したことがある 取引所、または店頭開示制度、そのような報告や情報はすべて、すべての公開報告において最新のものとみなされます。

4。 借り手は、株式譲渡代理人および米国証券取引委員会とのすべての債務を現在も今後も履行し続けます と法人設立状況。

5。 上記の注記、本書に関連して必要な、譲渡代理人の支援などに必要なすべての承認は 得ました。

6。 私は正式に任命された会社の最高経営責任者です。

7。 当社が購入契約書で行った表明と保証は、現時点ですべての重要な点で真実かつ正確です この表現の日付。購入契約書に記載されている会社の時価総額は、その日付の時点で変更されていません ここの。

8。 本契約の日付の時点で、当社は購入契約に定められたすべての条件と義務を満たし、正式に履行しています。 締切日（購入契約で定義されているとおり）またはそれ以前に満たされるか、そのような条件や義務が免除されている 購入者が署名した書面で、明示的に。

9。 それ以来、会社の事業、業務、見通し、運営、資産、資産、または状況に不利な変化はありませんでした 米国証券取引委員会に提出された会社の最新の財務諸表の日付、その他 個別に、または全体として、重大な悪影響（購入で定義されているとおり）をもたらさない損失や事柄よりも 合意）または公開書類に別途開示されているもの。

10。 当社は、会社が不動産を所有またはリースしている、または事業を行っているすべての法域で外国法人としての資格があります 会社がそのような資格を得られなくても、（購入で定義されているように）重大な悪影響がない場合を除き、ビジネス 契約)。

11。 同社は事業会社であり、シェル会社ではありません。会社が以前にシェル会社だった場合は、その後出願しています フォーム10の情報（もはやシェル会社ではないという主張を裏付けるもの）は、もはやシェル会社ではないと報告し、提出しました それぞれのフォーム10の情報を提出してから少なくとも12か月連続で必要なすべての報告があり、したがって 規則144 (i) (2) に準拠しています。

12。 締切日（購入契約で定義されているとおり）以降、当社は、以下の誰に対しても変動証券を発行していません。 投資家。

13。 この役員証書の発行と投資家への発行は、投資家の同意の重要な誘因となります 購入契約に定められた条件で手形を購入します。ただし、この役員の締結と発行のためではありません 証明書、投資家は会社から紙幣を購入しなかったでしょう。

に その証人、以下の署名者は、4月の時点でSMX（セキュリティマターズ）PLCの役員証明書を執行して提出しました 11、2024年。