展示 10.1

の この証券購入契約のプレースメントエージェントは、米国証券取引所に登録されたブローカー/ディーラーであるEF HUTTON LLCです。 委員会で、FINRAのメンバーです

これ 契約書には、借り手が持つ可能性のある重要な権利の放棄を構成する判決告白条項の宣誓供述書が含まれています そして、投資家はそれ以上の予告なしに借り手に対して判決を下すことができます。

証券購入契約

これ 2024年4月11日付けの、SMXによる証券購入契約（以下「契約」）（セキュリティ事項） PUBLIC LIMITED. はアイルランドの企業で、主な執行機関はメスピル・ビジネスにあります センター、メスピル・ハウス・サセックス・ロード、ダブリン4、アイルランド（「会社」または「借り手」）、および [投資家] セントクリストファー・ネイビスに所在し登録されている会社（「投資家」、「買い手」、「貸し手」）。 [投資家] はEF Hutton LLCと共同で活動しています。EF Hutton LLCはこの投資のプレースメントエージェントであり、ブローカーです -米国証券取引委員会に登録され、FINRAのメンバーであるディーラー。

A。 借り手と投資家は、与えられた証券登録の免除を前提に本契約を締結し、履行しています 改正された1933年の証券法（「1933年法」）、およびそれに基づいて公布された規則および規制によって 米国証券取引委員会（「SEC」）。

B。 一方、以下に定める条件と規定、および条件に従い、定められた制限と条件に従うものとします 注記（以下に定義）の「投資家は購入を希望し、借り手は発行および売却を希望する」という内容で、条件と条件に基づいて 本契約に定められている（i）元本総額2,250,000.00ドルの注記、別紙Aとして添付されています（ 借り手（「普通株式」）の「ノート」）、普通株式に転換可能、額面価格1株あたり0.0022ドル 条件に従い、そのメモに定められた制限と条件に従うものとします。

C。 一方、借り手と投資家は、2024年4月11日付けの特定の登録権契約を締結しています。 借り手は、本契約に関連して登録可能証券（登録権契約で定義されているとおり）を登録することに同意しました （実質的には、別紙B「登録権契約」として添付されている形式です）。

D。 本契約、および本契約のすべての別紙、および引き渡されたその他すべての証明書、文書、合意、決議、文書 本契約またはその他の契約に基づく、またはこれに関連する当事者には、随時修正される可能性があるため、まとめて ここでは「取引書類」と呼びます。

今、 したがって、上記のリサイタルやその他の有益で貴重な対価を考慮すると、その受領と十分さは をここに認め、借り手と投資家は以下の点に同意します。

1。 有価証券の購入と売却。

1.1 有価証券の購入。借り手は投資家に発行して売却するものとし、投資家は借り手から有価証券を購入することに同意します。 その対価として、投資家は購入価格（以下に定義）を支払うものとします。

1.2 支払い方法。締切日（以下に定義）の直後に、投資家は銀行振込で購入価格を借り手に支払うものとします 有価証券の引き渡しに対してすぐに入手可能な資金のことです。

1.3 締切日。以下のセクション5とセクション6に定められた条件を満たす（または書面による権利放棄する）ことを条件として、 本契約に基づく有価証券の発行および売却日（「締切日」）は、その前後です 2024年4月11日、またはその他の相互に合意した日付。本契約で検討されている取引の終了（「クロージング」） 締切日に署名された書類を電子メールで交換することによって行われるものとしますが、すべての目的で行われたものとみなされます パナマの投資家のオフィスで。

1.4 投資家の表明と保証。投資家は、本契約の締結日時点でそれを借り手に表明し、保証します (「発効日」): (i) 本契約は正式かつ有効に承認されました。(ii) 本契約は 投資家の有効かつ拘束力のある契約は、その条件に従って執行可能です。（iii）投資家は「認定投資家」です その用語は1933年法の規則Dの規則501（a）で定義されており、（iv）本契約は正式に締結され、締結されました 投資家に代わって。

2。 借り手の表明と保証。借り手は、発効日をもって投資家に次のことを表明し、保証します：（i） 借り手は、正式に組織され、その組織の管轄区域の法律の下で有効に存在し、良好な状態にある公開有限会社です そして、その資産を所有し、現在行われている事業を継続するために必要な権限を持っています。（ii）借り手は正当な資格を持っています 事業を行う外国企業として、および/または事業の性質上、各法域で良好な状態にある、または 所有する不動産では、そのような資格が必要です。（iii）借り手は、以下のセクション12（b）に基づいて普通株式を登録しています。 改正された1934年の証券取引法（「1934年法」）では、セクションに従って報告を提出することが義務付けられています 「外国民間発行者」としての1934年法の13条または第15（d）条、（iv）各取引書類と取引 ここに記載されている内容は、借り手によって正当かつ有効な承認を受け、必要なすべての措置が講じられています。（v）これ 契約、証券、およびその他の該当する取引書類は、借り手によって正式に締結および引き渡され、 借り手の有効かつ拘束力のある義務は、その条件に従って執行可能ですが、執行可能性は一般的なものに限られます 債権者の権利の行使に影響する衡平法と破産、破産、モラトリアム、その他の同様の法律の原則 一般的に、（vi）借り手による取引書類の実行と引き渡し、それに基づく有価証券の発行 本契約の条件、および取引書類で予定されているその他の取引の借り手による完了は、そうではなく、今後も行われません 借り手が (a) 借り手の条件や規定のいずれかと矛盾する、またはその結果に違反する、または (a) 借り手の規定に基づく債務不履行を構成する それぞれ現在有効な設立文書または細則、(b) 任意の契約、抵当権、信託証書、またはその他の重要な契約、または 借り手が当事者である証券、または借り手またはその財産や資産のいずれかが拘束される証券（以下を含みますが、これらに限定されません） 普通株式の上場契約、または (c) 既存の適用法、規則、規制、または該当する法令、判決、 または裁判所、米国連邦、州または外国の規制機関、行政機関、またはその他の政府機関の命令 借り手または借り手の資産または資産に対する管轄権。(vii) ナスダック株式市場への通知以外は、 裁判所、政府機関、規制機関、自主規制機関、または株式からのさらなる承認、承認、同意はありません 証券の発行には、借り手が取引所、市場、株主、または貸し手を取得する必要があります 投資家へ、または取引書類の締結。(viii) 借り手のSECへの提出書類はどれも含まれていません。 提出されたとき、重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに記載する必要のある重要な事実の記載が省略されたとき、または 誤解を招くことのないように、その中でなされた記述を、それがなされた状況に照らして行う必要があります。(ix) 借り手 1934年に借り手がSECに提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の書類を提出しました 適時に行動した、または提出期間の有効な延長を受け、そのような報告書、スケジュール、フォーム、声明を提出した またはそのような延長の有効期限が切れる前のその他の文書。(x) それまでに訴訟、訴訟、手続き、問い合わせ、調査はありません または、借り手が知る限り、それ以前またはそれまでに借り手に対して脅迫を受けた、または借り手が知る限り、裁判所、公的機関または団体によって 政府機関、非政府部門、委員会、理事会、事務局、機関、機関、機関、その他の人、 不利な決定、判決、または認定が借り手に重大な悪影響を及ぼしたり、借り手に悪影響を及ぼしたりする場合 いずれかの取引書類の有効性または法的強制力、またはいずれかの取引書類に基づく義務を履行する借り手の権限または能力。 (xi) 借り手は、定期申告または最新の報告書に開示されていない融資取引を完了していません 1934年法に基づくSEC、または1933年法に基づく登録届出書。(xii) 借り手はそうではありませんし、以前のどの時点でもそうであったことはありません 12か月、そのような種類の「発行者」としての「シェル会社」は、ルール144（i）（1）、（xiii）に記載されています。 借り手が支払うべきまたは支払期日が到来する、またはこれから支払われるであろう手数料、プレースメント・エージェントまたはファインダーの手数料、または同様の支払いに 本契約または本契約で予定されている取引（「仲介手数料」）の結果として生じた個人または団体、そのような 仲介手数料は、適用されるすべての法律および規制を完全に遵守して、登録された個人または団体にのみ支払われます 投資顧問または登録ブローカー・ディーラー。(xiv) 投資家は、仲介手数料またはそれに関して一切の義務を負わないものとします このサブセクションで検討されている種類の手数料について、他の人によって、または他人に代わってなされた、関連して支払期日が到来する可能性のある請求に対して ここで検討されている取引について、借り手は投資家、投資家の従業員一人一人に補償し、無害な立場に保つものとします。 役員、取締役、株主、会員、管理職、代理人、パートナー、およびそれぞれの関連会社、すべての請求に対する賛成と反対の意見 そのような請求に関連して被った損失、損害、費用（準備費用と弁護士費用を含む）、および費用 仲介手数料; (xv) 発行されると、転換株式は正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不能で無料になります そして、すべての先取特権、請求、請求、請求、および担保を一切削除し、（xvi）投資家もその役員、取締役、株主もいない、 メンバー、管理職、従業員、代理人、または代表者が、借り手またはその役員に何らかの表明または保証をしました。 取締役、従業員、代理人、または代表者 取引書類で検討されている取引を開始するために、借り手はいかなる表明、保証、契約にも頼っていません または投資家またはその役員、取締役、メンバー、マネージャー、従業員、代理人、または代表者の約束 取引書類。「重大な悪影響」とは、事業、運営、資産に対する重大な悪影響を意味します。 借り手またはその子会社の財政状態または展望（もしあれば）全体として、またはここで検討されている取引について またはこれに関連して締結される契約または文書によって。「子会社」とは、あらゆる法人またはその他を意味します 借り手が直接的または間接的に株式またはその他の所有権を所有する組織（法人化されているか否かを問わず） 興味。取引書類に特に明記されている場合を除き、借り手は 運転資金およびその他の一般的な企業目的での手形の売却。直接的または間接的に、そのような収益を次の目的に使用してはなりません 他の法人、パートナーシップ、企業、その他の個人への融資または投資（現在に関連する場合を除く） 既存の直接または間接の子会社）。自由意志の借り手が、投資家ベースの企業と本契約を締結することを決定しました 唯一かつ唯一の動機となった、本契約内の書面による法的および経済的条件のメリットにのみ基づいています 借り手が本契約に署名してください。借り手は、本契約およびその他の取引の書面による条件以外のものを代表します 書類、本契約または投資家によって誘発されたその他の取引文書以外の口頭または書面による表明はできません 借り手が投資家と本契約を締結するように動機付けました。本債券の下で未払いの金額が残っている間は、借り手は、 エクイティ・ファイナンス（株式構成要素を含む負債を含む）（「将来の募集」）を終了する前に、書面を提出してください 提案されているフューチャー・オファリング（その条件を含む）を説明する投資家への通知。その場合、規約と 提案されたフューチャー・オファリングの条件は、提案に関する通知が投資家に届いた後、あらゆる点で修正されます 将来の募集では、借り手は提案の修正された条件を説明する新しい通知を投資家に送るものとします。 将来のサービス。前述の文は、提案されているフューチャー・オファリングの利用規約の継続的な修正にも適用されるものとします。

3 (a)。 時価総額。借り手の授権株式資本は、100,000,000米ドルを36,363,636,364株の普通株式に分割したものです。 1株あたり0.0022米ドルの名目価値と2億5,000万株の優先株で、名目価値は1株あたり0.0001米ドル、25,000ユーロを割ったもの 1株あたりの額面価値が1.00ユーロの25,000株の繰延普通株式に。約32,103,744株の普通株式が発行され、 発行済みで、優先株式は発行または発行されていません。SEC文書で開示されている場合を除き、株式は留保されていません 借り手のストックオプションプランに基づく発行については、行使可能な有価証券に基づく発行のための株式はありません 普通株式に、または普通株式に転換可能、または普通株式と交換可能で、合計約7,533,200株が発行用に留保されています 手形または新株予約権の転換時に。このような発行済みの資本金の株式はすべて、正式に承認されているか、発行時に承認される予定です。 発行は有効で、全額支払い済みで、査定不可。借り手の資本金の株式は、先制権やその他の対象にはなりません 借り手の株主の同様の権利、または借り手の行為または不作為によって課せられる先取特権または担保 借り手。SEC文書に開示されている場合を除き、発効日現在、(i) 未払いのオプション、ワラント、スクリップはありません 購読する権利、プット、コール、一次拒否の権利、合意、理解、請求、またはその他の約束や権利 借り手の資本金に関連するあらゆる性格、または借り手の資本金に転換可能または交換可能な有価証券または権利 またはその子会社のいずれか、または借り手またはその子会社が追加発行を義務付けられている、または義務付けられる可能性のある取り決め 借り手またはその子会社の資本金の株式、（ii）借り手との契約や取り決めはありません またはその子会社は、1933年法に基づいて自社またはその有価証券の売却を登録する義務があり、（iii） 借り手が発行した証券（または権利を提供する契約）には、希薄化防止や価格調整の規定は含まれていません 証券保有者へ）は、手形または転換株式の発行によってトリガーされます。借り手はSEC文書に提出しました 本書の日付で有効な借り手の定款（「定款」）の真実かつ正確な写し 本書の日付で有効な借り手の付則（「付則」）、およびすべての証券の条件 借り手の普通株式およびそれに関するその所有者の重要な権利に転換可能、または行使可能です。 借り手は、借り手の最高経営責任者が署名したこの表明書の更新書を投資家に提供するものとします。 各締切日に、借り手に代わって。

3 (b)。 矛盾はありません。借り手による本契約と手形の締結、引き渡し、履行、および借り手による締結 ここに記載されている取引、およびそれによって予定されている取引（発行および発行の予約を含むが、これらに限定されない）の借り手 のうちの有価証券株式（「転換株式」）は、（i）いかなる規定にも抵触したり、規定に違反したりすることはありません 定款または付則の、または (ii) いずれかの規定に違反または抵触する、または違反する結果となる場合、またはこれらを構成する 債務不履行（または通知または時間の経過とともに、あるいはその両方がデフォルトになる可能性のある事象）、または他者に解約の権利を与えた場合、 借り手または任意の契約、契約、特許、特許ライセンス、または文書の修正、促進、または取り消し の子会社が当事者であるか、または（iii）法律、規則、規制、命令、判決、法令（連邦を含む）に違反している および州の証券法および規制、および借り手またはその証券が加入する自主規制機関の規制 が対象）借り手またはその子会社、または借り手またはその子会社の資産または資産に適用されます は拘束されるか、影響を受けます（紛争、不履行、解約、修正、加速、キャンセル、違反は除きます） 個別に、または全体として、重大な悪影響はありません）。借り手もその子会社も違反していません その定款、付則、またはその他の組織文書のうちで、借り手もその子会社も デフォルト（そして、通知や時間の経過によって、借り手またはその子会社が債務不履行に陥る可能性のある事象は発生していません） 以下、借り手もその子会社も、他人に与えるような行動をとったり、何もしなかったりしていません 借り手が締結した契約、契約、または証券の解約、修正、促進、または取り消しのあらゆる権利、または その子会社のいずれかが当事者であるか、借り手またはその子会社の資産または資産が拘束または影響を受ける当事者です。 個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼさない可能性のあるデフォルトを除きます。借り手の事業 およびその子会社（もしあれば）は経営されておらず、投資家が有価証券を所有している限りは経営されないものとします。 重大な悪影響がない場合を除き、政府機関の法律、条例、または規制に違反しています。以外は 本契約で具体的に検討されているとおり、1933年法、該当するナスダック上場基準、および該当するすべての基準で義務付けられているとおり 州の証券法により、借り手は同意、承認、命令を得たり、申請や登録を行ったりする必要はありません と、任意の裁判所、政府機関、規制機関、自主規制機関、株式市場、または任意の第三者 本契約またはその条件に従って、本契約、手形に基づく義務を履行、引き渡し、または履行すること または、本契約の条件に従って手形を発行および売却し、債券の転換時に転換株式を発行すること。すべて 借り手が前の文に従って取得する必要のある同意、承認、命令、申請、登録 本書の日付またはそれ以前に取得または影響を受けました。借り手の証券はDTCによって「冷却」されません。その 借り手とその子会社は、前述のいずれかを引き起こす可能性のある事実や状況を認識していません。

3.1 一般的な勧誘はありません。職業紹介料はかかりません。借り手も、その子会社や関連会社も、個人でもありません 自社または彼らに代わって行動し、何らかの形の一般的な勧誘または一般的な広告（規制の意味の範囲内）を行ったことがある D）1933年法に基づいて別途登録されていない有価証券の募集または売却に関連して。借り手は またはそれらに関連する職業紹介業者の手数料、ファイナンシャルアドバイザリー手数料、または仲介手数料の支払いを担当します EF Hutton LLCに支払うプレースメントエージェント手数料を含むがこれらに限定されない、本契約で検討されている取引から生じる 有価証券の売却に関連するプレースメントエージェント（「プレースメントエージェント」）。EF Hutton LLCは、プレースメントです この投資の代理人であり、米国証券取引委員会に登録されたブローカー・ディーラーであり、メンバーでもあります FINRA、SIPC、ナスダック株式市場、ニューヨーク証券取引所の。借り手が支払うプレースメントエージェントの手数料と経費 またはその子会社のいずれかは、ここに添付されている別表3（g）に記載されているとおりです。借り手は支払いを行い、各投資家に無害な責任を持たせるものとします に対して、で発生するすべての責任、損失、または費用（弁護士費用および自己負担費用を含みますが、これらに限定されません） そのような主張との関係。借り手は、売却に関連してプレースメントエージェントと契約したことを認めます 証券。プレースメントエージェント以外に、借り手もその子会社も、プレースメントエージェントなどを雇っていません 有価証券の募集または売却に関連する代理人。

3.2 買収保護の適用、権利契約。借り手とその取締役会は、必要なすべての措置を講じました。 もしあれば、支配権の取得を無効にするため、利害関係株主、企業結合、ポイズンピル（以下を含む ただし、権利契約に基づく分配）、株主権利制度、またはその他の同様の買収防止条項に基づく配分 設立証明書、細則、その他の組織文書、またはその設立管轄の法律など 本契約で検討されている取引の結果として、すべての投資家に当てはまる、または適用される可能性のあるもの（含まない） 制限、借り手による有価証券の発行、および投資家による有価証券の所有権。借り手とその 取締役会は、株主権利計画または同様の取り決めを適用しないために、もしあれば、必要なすべての措置を講じています 普通株式の受益所有権の蓄積、または借り手またはその子会社の支配権の変更に関するものです。

3.3 取引の開示。借り手は、東部標準時の午前9時30分またはそれ以前、最初の日（1）にしなければなりません。^セント) ビジネス 契約が締結された翌日に、合理的に受け入れられるプレスリリース（「最初のプレスリリース」）を発行してください 取引書類で検討されている取引の重要な条件をすべて開示しているが、名前は開示していない投資家 投資家の、代わりにその投資家を機関投資家と表現しています。東部標準時の午前9時30分またはそれ以前 最初 (1)^セント）本契約の日付の翌営業日に、借り手はフォーム6-Kで内容を説明する最新報告書を提出するものとします 取引書類で検討されている取引のすべての重要な条件を、1934年法で義務付けられている形式で、添付してください すべての重要な取引書類（本契約（および本契約のすべてのスケジュールを含むがこれらに限定されない）、証券、 と登録権契約書の形式）（すべての添付ファイルを含む、「最初の6-Kファイリング」）。さらに、 借り手は、最初の6-Kファイリングを提出した時点で発効し、すべての機密保持または同様のことを認め、同意します 書面か口頭かを問わず、借り手、その子会社、またはそれぞれの役員との間の契約に基づく義務 一方では取締役、関連会社、従業員または代理人、他方では投資家またはその関連会社は解約するものとします。 借り手は、最初の6-K申告の提出以降、および提出後に、すべての重要な非公開情報（もしあれば）を開示しているはずです 借り手またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人から投資家に提供されます 取引書類で検討されている取引に関連して。

3.5 借り手と子会社の契約。すべての取引書類に基づく借り手の債務がすべて支払われるまで、 借り手、および該当する場合は子会社、以下に具体的に定められた期間内に、全額または期間内に履行します の借り手（「子会社」）は、常に以下の規約を遵守します。（i）投資家が恩恵を受ける限り 有価証券のいずれかを所有しており、その後少なくとも20取引日間、借り手は該当する期限を適時に申告します 1934年法の第13条または第15条（d）項に従ってSECに提出する必要のあるすべての報告書、および以下に基づいてすべての合理的な措置を講じます の規則144に従って義務付けられているように、借り手に関する適切な最新の公開情報を確保するための管理です 1933年法は公開されており、1934年法に基づいて報告を提出することが義務付けられている発行者としての地位を終了することはありません 1934 法律またはそれに基づく規則や規制により、そのような解約が許可されます。(ii) 普通株式は、以下の目的で上場または見積されるものとします。 (a) ニューヨーク証券取引所、(b) ナスダック、(c) OTCQX、(d) OTCQB、または (e) 店頭ピンク最新情報のいずれかでの取引、(iii) 発行時および支払い時 手形またはワラントの条件に従って、場合によっては、転換株式とワラント株式は正式に承認されます。 有効発行済み、全額支払い済み、査定不可、無料で、先取特権、請求、料金、担保は一切ありません。（iv）借り手は 借り手の普通株式の取引が中断されたり、中止されたり、凍結されたりしないように、商業的に合理的な最善の努力を払ってください。 凍結されたり、ゼロビッドになったり、借り手の主要取引市場が停止したりします。（v）借り手はいかなる時点でも 投資家または投資家の関連会社を除く、投資家の事前の書面なしの、すべての変動証券保有者（以下に定義） 同意。この同意は、投資家の単独かつ絶対的な裁量で付与または保留することができます。（vi）借り手はいかなる変更も行いません 投資家の事前の書面なしに、投資家または投資家の関連会社以外の人への証券発行（以下に定義） 同意。この同意は、投資家の単独かつ絶対的な裁量で付与または保留することができます（免除発行を除く）。（vii） で、手形が未払いである限り、各暦四半期の締め切り日と、その間の他の日付に 手形は未処理です。投資家の要求に応じて、借り手は最高経営責任者に投資家に証明書を提供させるものとします。 実質的には、ここに別紙B（1）（「役員の証明書」）として添付されている形式で 借り手の最高経営責任者としての彼の能力、該当日現在の借り手の変動証券保有者の数 役員証明書が発行されます。（viii）借り手はすべての法律、条例、規制、規則（連邦、州、 およびローカル）、それ、その資産、事業、および運営に関連しています。ここでは、「可変証券保有者」という用語を使用します （A）が条件付きか否かを問わず、あらゆる種類の転換権を持っている、または保有する可能性のある借り手証券の保有者を指します。 そのような転換権に従って発行できる株式の数が普通株式の市場価格によって異なる場合、 または (B) は普通株式（転換社債、新株予約権、転換優先株を含むがこれらに限定されない）に転換可能であるか、転換される可能性があります 株式）、転換価格は普通株式の市場価格によって異なります。たとえそのような証券が転換可能になったとしても デフォルトイベント、時間の経過後、または別のトリガーイベントや条件（それぞれ「変動証券発行」）に続く。 誤解を避けるために言うと、契約や証券に基づく、それに従って、引き換えに、またはそれに関連する普通株式の発行は、 転換可能であろうとなかろうと、発行される普通株式の数が同じであれば、本契約の目的では変動証券発行とみなされます 発行された普通株式を含むがこれらに限定されない、普通株式の市場価格に基づいている、または何らかの形で関連している セクション3（a）（9）の交換、セクション3（a）（10）の決済、またはその他の同様の決済または交換に関連して。

3。 借り手の売却義務の条件。本契約に基づく借り手の有価証券を発行して投資家に売却する義務 閉会時は、締切日またはそれ以前に、以下の各条件が満たされていることを条件とします。

4.1 投資家は本契約を締結し、借り手に引き渡したものとする。

4.2 投資家は、本契約の条件に従って購入価格を借り手に引き渡したものとみなされます。

4。 投資家の購入義務の条件。本契約に基づく投資家の証券購入義務 クロージングは、締切日またはそれ以前に、以下の各条件が満たされていることを条件とします。ただし、これらの条件は は投資家の唯一の利益のためであり、投資家は独自の裁量でいつでも放棄することができます。

5。 将来の資金調達の条件。最恵国待遇国。手形が未払いである限り、借り手が何らかの証券を発行した際に その証券の保有者にとってより有利な条件で、またはそのような証券の保有者に有利な条件で 取引書類で投資家に同様に提供されなかった場合、借り手はそのような追加またはより有利なことを投資家に通知しなければなりません 投資家の選択により、期間および当該期間は、投資家の利益のために取引書類の一部となるものとします。さらに、 借り手がそのような追加またはより有利な条件を投資家に通知しなかったが、投資家が借り手が付与したことを知った場合 そのような条件を第三者に伝える場合、投資家はそのような追加またはより有利な条件を借り手に通知することができ、そのような条件はその一部となります 取引書類のうち、該当する第三者にその期間が付与された日にさかのぼります。用語の種類 そのような証券の保有者にとってより有利な可能性のある別の証券に含まれる、対象となる用語が含まれますが、これらに限定されません 転換割引、転換ルックバック期間、金利、オリジナル発行割引、株式売却価格、1株当たりの転換価格、 ワラント補償、ワラント行使価格、希薄化防止/転換および行使価格のリセット。上記にかかわらず、これは セクション5は免除発行には適用されません。

6。 大文字の特定の用語。取引書類で使われている大文字の用語が他の取引で定義されている範囲で 文書（そこに記載されているとおり）では、大文字の用語は、次の場合であっても、そのように使用されている取引文書にも引き続き適用されます。 他の取引書類（そのような用語が定義されている）が公開されたか、満たされているか、その他の理由でキャンセルまたは終了されました。

7。 準拠法。本契約は、ネイビスで締結、引き渡され、履行されたものとみなされます。本契約は唯一かつ排他的であるものとします の構成、有効性、解釈、および実行に関するすべての質問に従って解釈され、強制されます 本契約は、法律上の選択は適用されず、ネイビスの国内法のみに準拠するものとします。 あらゆる法域の法律の適用につながる抵触法の規定または規則（ネイビスか他の管轄区域かを問わない） ネイビス以外です。借り手は、ネビスで拘束力のある仲裁が行われることに、取消不能かつ排他的に同意し、明示的に同意します 仲裁人紛争解決センターが、これに起因または関連して生じる紛争に対する唯一かつ排他的な救済手段となるものとします 当事者、借り手の譲渡代理人、または関係間の合意、取消不能な指示、またはその他の合意 当事者またはその関連会社の、そして仲裁は電話または電話会議で行われるものとする。仲裁人が 利用できません。ネイビスの別の仲裁人または法律事務所を投資家が選び、借り手は合理的な範囲で合意するものとします 裁量。借り手は、訴訟または仲裁を行う前に、電子メールで投資家に書面で通知することを約束し、同意します 借り手の譲渡代理人に対する訴訟、または本契約の当事者ではない個人または団体に対する訴訟 本契約、本契約に基づく別紙、または本契約または本契約で予定されている取引に何らかの形で関連している さらに、そのような行動を投資家にタイムリーに通知することに同意します。借り手は、準拠法と裁判地規定が定められていることを認めます 本契約の4番目は、投資家に取引書類の記入を促すための重要な条件であり、借り手の場合を除きます このセクションに記載されている契約では、投資家は取引書類を締結しなかったでしょう。投資家が 本契約に基づく権利を保護するための措置を講じる必要があります。投資家は、必要な法域であればどの法域でも行動を起こすことができます 本契約は引き続きすべての質問に従って唯一かつ排他的に解釈され、施行されるということを理解してください 本契約の構成、有効性、解釈、および履行に関しては、以下によってのみ規定されるものとします ネイビスの国内法。法の選択や抵触法の規定や規則（ネイビスの法律かその他かを問わず）は適用されません 管轄権）では、ネイビス以外の管轄区域の法律が適用されます。これにより、各当事者は取り返しのつかない形で権利を放棄します 本書またはその他に関連する訴訟、訴訟、または手続きにおける手続きに関する個人的なサービスおよび処理への同意 メールでのその他の関連する取引書類。本条および本契約の規定は、判決の告白には適用されません。

8。 計算に関する紛争。転換価格の決定に関して争いがある場合は（以下を含みますが、これに限定されません、 それに対する係争中の調整、または発行または売却、みなし発行または売却、転換価格に関する紛争 取引価格、終値または公正市場価値（場合によっては）、または転換価格の計算、任意の値下げ または手形に元本残高を追加する場合、借り手または保有者（場合によっては）は、係争中の決定書を提出するものとします または該当する通知を受け取ってから2営業日以内に（場合によっては）電子メールまたは郵送で計算（i） 借り手または保有者へのそのような紛争（場合によっては）または（ii）通知がなかった場合は、その後いつでも 所有者は、そのような論争を引き起こしている状況を知りました。所有者と借り手がそのような決定に同意できない場合 または係争中の決定または計算（場合によっては）が借り手に提出されてから2営業日以内の計算 または所有者（場合によっては）、借り手は、2営業日以内に、（a）の紛争決定を電子メール（a）で提出するものとします 独立系で評判の良い投資銀行への転換価格、取引価格、またはその他の価格（場合によっては） 借り手によって承認され、所有者によって承認された、または所有者が選択した独立した外部会計士に、合理的に受け入れられる 借り手。借り手は、自己負担で投資銀行または会計士（場合によっては）に決定を行わせるものとします または計算を行い、結果を受け取ってから10営業日以内に借り手と所有者に結果を通知します 論争の的になっている決定または計算（場合によっては）。そのような投資銀行または会計士の決定または計算 （場合によっては）明らかな誤りがない限り、すべての当事者を拘束するものとします。

9。 対応する。各取引書類は何枚でも作成でき、それぞれが原本とみなされます。 しかし、これらすべてが一緒になって1つの楽器を構成します。本契約の当事者は、他の当事者の電子コピーを確認する必要があります 取引書類（またはその当事者の署名ページ）の添付された対応物は、実行された原本とみなされます その。

10。 文書の画像処理。投資家は、独自の裁量により、契約の全部または一部を画像化したり、コピーしたりする権利を有します。 借り手のローンから生じる、またはそれらに関連する証書、文書、品目および記録。これには、貸付なしも含みます 制限、本契約およびその他の取引書類、および投資家は紙の原本を破棄またはアーカイブすることができます。パーティー これまで（i）投資家に紙の原本の制作を要求または要求する権利を放棄し、（ii）そのような画像が提供されることに同意します 紙の原本と同じ力と効果、（iii）投資家は破棄またはアーカイブされた画像の代わりにそのような画像を使用する権利があることに同意します あらゆる目的の原本（要求、提示、その他の手続きにおける許容可能な証拠を含む）、および（iv）さらにそれに同意します 本契約書またはその他の取引書類の、実行済みのファクシミリ（ファックス）、スキャン、電子メール、またはその他の画像化されたコピーがすべてみなされます 元の手動で実行された文書と同じ効力を持つ必要があります。

11。 見出し。本契約の見出しは参照の便宜のみを目的としており、その一部を構成したり、解釈に影響を与えたりすることはありません の、本契約。

12。 分離可能性。本契約のいずれかの条項が、適用される法令または規則の下で無効または執行不能である場合 法律上、そのような規定は、矛盾する可能性がある範囲で機能しないと見なされ、次のように修正されたものとみなされます そのような法令または法の支配に準拠してください。いかなる法律の下でも無効または執行不能であることが判明する可能性のある本契約の条項は、影響を及ぼさないものとします 本契約の他の条項の有効性または法的強制力。

13。 完全合意。本契約は、他の取引文書とともに、当事者間の完全な理解を含んでいます 本書およびそこで扱われている事項に関しては、また、本書またはそこに特に記載されている場合を除き、借り手も誰も 借り手または投資家の子会社は、そのような事項に関してあらゆる表明、保証、契約、または約束を行います。にとって 疑義の回避、借り手、または借り手と投資家のすべての子会社間の過去の契約書またはその他の文書、または 取引書類（総称して「事前契約」）で検討されている取引に関連する、その関連会社 借り手、子会社、投資家、またはその関連会社の間で締結された可能性のあるものは、ここでは無効であり、とみなされます 取引書類に完全に置き換えられます。いずれかのPriorに記載されている条件の間に矛盾がある範囲で 契約と取引書類の条件、取引文書が優先されるものとします。

14。 頼りないです。借り手と子会社はそれぞれ、投資家もその役員、取締役もいないことを認め、同意します。 メンバー、マネージャー、代表者、または代理人が、借り手、子会社、またはそれぞれの人に何らかの表明または保証を行った 役員、取締役、代表者、代理人、または従業員 取引書類で検討されている取引を締結するかどうかの決定、借り手はいかなる表明や保証にも頼っていません。 に記載されている場合を除き、投資家またはその役員、取締役、メンバー、マネージャー、代理人、または代表者との契約または約束 取引書類。

15。 改正。両当事者が署名した書面による場合を除き、本契約のいかなる条項も放棄または修正することはできません これまで。

16。 通知。本契約で必要または許可されるすべての通知、要求、要求、同意、承認、およびその他の通信は 書面で、また本書に別段の定めがない限り、下記の宛先に電子メールで送信するものとします。任意の通知または 本契約に基づいて必要とされる、または許可されているその他の通信は、電子メールの配信時に（a）有効とみなされます。住所 そのようなコミュニケーションについては、次のようになります。

もし 借り手に、次の宛先に：haggai@securitymattersltd.com

と doron@afiklaw.com へのコピー

もし 所有者に：

17。 後継者と譲受人。本契約、またはその利益となるか、履行される予定の分離可能な権利と義務のいずれか by Investor以下、投資家は、以下の必要なく、その関連会社を含む第三者に全部または一部を譲渡することができます 借り手または子会社の同意を得てください。借り手も子会社もその権利や義務を譲渡することはできません 投資家の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく、または本契約に基づく義務を委任する。

18。 サバイバル。借り手の表明と保証、および本契約に定められた契約と契約は存続するものとします 投資家によって、または投資家に代わって行われたデューデリジェンス調査にかかわらず、本契約に基づくクロージングを行います。借り手は補償することに同意します そして、投資家とそのすべての役員、取締役、従業員、弁護士、代理人を無害にします または、借り手または子会社による、定められた表明、保証、契約のいずれかの違反または違反の申し立てに関連する 本契約、または本契約に基づくその契約および義務（発生した費用の前払いを含む）に。

19。 さらなる保証。各当事者は、そのようなさらなる行為や事柄をすべて行い、実行するか、実行させるものとし、 相手方が合理的に要求するかもしれない他のすべての契約、証明書、証書、文書を実行して引き渡すものとします 本契約の意図を実行し、目的を達成し、予定されている取引を完了するために ここに。

20。 投資家の権利と救済措置累積、損害賠償。本契約で付与されるすべての権利、救済、権限 また、取引書類は累積的であり、他の権利や救済措置を排除するものではなく、他の書類に追加されるものとします 本契約またはその他の取引文書で具体的に付与されているかどうかにかかわらず、投資家が持つ可能性のある権利、権限、および救済、または 法律上、衡平法、法律上、およびそのような権利と救済措置のすべては、時折、何度でも行使することができ、 投資家が好都合だと思うような順序で。両当事者は、借り手または子会社が破綻した場合にそれを認め、同意します 取引書類の規定に従うためには、投資家の損害賠償は不確実で難しい（不可能ではないにしても） 当事者が将来の金利と将来の株価を予測できないため、正確に見積もること、投資家の リスクの増大、投資家にとって適切な代替投資機会の利用可能性の不確実性などの理由があります。 したがって、本ノートおよびその他の取引書類に基づいて支払われるべき手数料、手数料、およびデフォルト利息は、当事者が意図するものです。 清算損害賠償（借り手、子会社、および投資家の期待に基づく）、清算された損害賠償とみなされます このような清算された損害賠償は、1933年の規則144に基づく保有期間を決定する目的で、締切日に繰り戻されます 行為)。両当事者は、このような清算された損害賠償は投資家の実際の損害を合理的に見積もったものであり、罰金ではないことに同意します。 また、本契約、法律上、または衡平法上、投資家が持つ可能性のあるその他の権利または救済措置を制限するものとは一切みなされません。当事者は認めます そして、本契約が締結された時点で存在していた状況下では、そのような損害賠償は公正かつ合理的であることに同意します そしてはペナルティではありません。取引書類に記載されているすべての手数料、手数料、デフォルト利息は、当事者間で合意されています 締切日時点で両当事者が負う義務とリスクに基づいており、今回の投資と整合性が取れている必要があります タイプ。取引書類の損害賠償請求条項は、当事者が他の救済措置を追求することを制限したり妨げたりするものではありません 法律上または衡平法で入手可能です。 ただし、提供されています、取引書類に規定されている清算損害賠償が意図されていること 実際の損害賠償の代わりに

21。 所有権の制限。本契約またはその他の取引文書にこれと矛盾する内容が含まれていても、 いつでも、投資家にいずれかの取引書類に基づいて普通株式が発行されるが、そのような発行によって投資家に原因があるとしたら （その関連会社とともに）最大パーセンテージ（注記で定義されている）を超える数の株式を有利に所有するには、 借り手は、最大パーセンテージを超える原因となるような株式を投資家に発行してはなりません。発行可能な普通株式 最大パーセンテージを超える原因となる投資家へのものを、ここでは「所有権制限株式」と呼びます。 借り手は、投資家のみの利益のために所有権制限株式を留保するものとします。時々、投資家は通知するかもしれません 借り手は、投資家に発行できる所有制限株式の数を、投資家に超過させることなく書面で伝えます 最大パーセンテージ。そのような通知を受け取ると、借り手は無条件にそのような指定されたものを直ちに発行する義務を負うものとします 株式を投資家に渡し、それに応じて所有制限株式の数を減らします。このセクションの目的上、有益です 普通株式の所有権は、改正された1934年の証券取引法に基づくセクション13（d）に基づいて決定されます。

22。 弁護士費用と回収費用。法的または衡平法上の仲裁または訴訟が発生した場合、執行または解釈が必要な場合 本契約またはその他の取引書類の条件について、両当事者は、最も多くの賞金を授与された当事者に同意します (誤解を避けるために言っておきますが、法定罰金、罰則、手数料、またはその他の課金とは関係なく決定されるものとします どの当事者に対しても）は、あらゆる目的で勝訴した当事者とみなされ、したがって、全額の追加裁定を受ける権利があります 仲裁または訴訟に関連して勝訴当事者が支払った弁護士費用、証言録取費用、および費用の金額 手数料や経費の原因となる個々の請求や抗弁に基づく減額や配分はありません。ここには何もありません 軽薄な、または不誠実な訴えを理由に手数料や経費を裁定する仲裁人または裁判所の権限を制限または損なうものとします。 （i）仲裁または法的手続きを開始する前に、手形が弁護士の手に渡って回収または執行された場合、 または仲裁または法的手続きを通じて回収または執行された場合、または投資家が支払期日までに支払われるべき金額を回収するための措置を講じた 手形または手形の規定を施行するため、または (ii) 借り手または子会社の破産、再編、受領手続きが発生した場合 または借り手または子会社の債権者の権利に影響を及ぼし、注記に基づく請求を含むその他の手続き。そして 借り手と子会社は、そのような収集、執行、措置、またはそれらに関連して投資家が負担した費用を支払うものとします 破産、組織再編、管財人、またはその他の手続き（弁護士費用、経費、証言録取を含みますが、これらに限定されません） 費用と支出。

23。 権利放棄。本契約のいずれの条項に対する権利放棄も、当事者が署名した書面による場合を除いては有効ではありません 権利放棄を認めます。条項の放棄や禁止行為への同意は、他の条項の放棄とはみなされません または類似の有無にかかわらず、その他の禁止行為への同意。権利放棄または同意は、継続的な放棄または同意とはみなされません または、書面で特に定められている場合を除き、将来的に権利放棄または同意を提供するよう当事者に約束してください。

24。 時間が最も重要です。本契約のすべての条項に関しては、時間が非常に重要であり、 その他の取引書類。

25。 変更なし。署名ページ。借り手、および借り手に代わって各取引書類に署名する人は、 そして、本契約またはその他の取引文書に変更を加えていないことを投資家に保証します 該当する取引書類の「レッドライン」または同様の草案で投資家に目立つように開示された。それは明らかに 借り手が該当する取引書類に加えたすべての変更を示します。さらに、署名された取引書類のバージョン 借り手による、投資家が借り手に渡したバージョンは、取引書類の「最終」バージョンです そして借り手は、取引書類のそのような「最終版」に変更を加えていないことを表明し、保証します そして、借り手が署名したバージョンは、投資家が提供したものと同じバージョンだということです。借り手が何らかの変更を加えた場合 該当する取引の「レッドライン」または同様の草案で投資家に目立って開示されていない取引書類 投資家によって明示的に受け入れられ合意されていない文書や、借り手はそのような変更を認め、同意します 最終的な文書セットの一部とは見なされません。最後に、そして上記を促進するために、借り手は同意し、承認します 投資家は、借り手が署名した取引書類の「最終版」を作成してもらいます。 投資家が借り手に提出した取引書類の最後のセットに適用されるすべての取引書類のページと 借り手は同意し、借り手は、投資家が照合した取引書類のそのようなバージョンは すべての目的において、取引書類の最終版とみなされます。

26。 自主契約。借り手と子会社はそれぞれ、本契約と他の各取引書類を注意深く読んでいます 借り手と子会社が本契約の条件、結果、拘束力を理解するために必要な質問をしました と他の各取引書類、そしてそれらを完全に理解してください。借り手と子会社のそれぞれに、次の機会がありました その当事者が選んだ弁護士に助言を求めている、またはそうする権利を放棄していて、本契約を締結している 他の各取引書類は、投資家や他の誰かによる強要や過度の影響なしに自発的に行われます。

27。 希釈の了解。借り手は、普通株式が希薄化する可能性のある影響を理解し、認識しています ノートの転換時の転換株式の発行。借り手はさらに、コンバージョンを発行する義務があることを認めています 本契約に従って債券を転換したときの株式、手形は希薄化剤に関係なく絶対的かつ無条件です そのような発行が借り手の他の株主の所有権に与える影響。

28。 訴訟の欠如。裁判所、公的機関の前またはそれによる訴訟、訴訟、請求、手続き、調査、調査、または調査はありません。 政府機関、自主規制機関、または出願中の機関、または借り手またはその子会社の知る限り、脅迫されています 借り手またはその子会社、あるいはその役員や取締役に対して、その立場から反感を示したり、影響を与えたりする可能性のある a）重大な悪影響。

29。 特許、著作権など。借り手とその各子会社は、必要なライセンスまたは使用権を所有または保有しています すべての特許、特許出願、特許権、発明、ノウハウ、企業秘密、商標、商標出願、サービスマーク、 現在のように事業を遂行するために必要なサービス名、商号、著作権（「知的財産」） 運営されています（そして、現在将来運営される予定ですが）。SEC文書に開示されている場合を除き、クレームはありませんし、 権利に異議を申し立てる、または借り手の知る限りでは、脅迫されている、または手続きが保留中である、または借り手の知る限りでは、権利に異議を唱える人物による行為 現在運営されている事業を遂行するために必要な知的財産に関する借り手または子会社の （そして、現在将来的に運営される予定ですが）。借り手の知る限りでは、借り手の、または その子会社の現在および対象となる製品、サービス、プロセスは、知的財産やその他の権利を侵害していません 所有者は誰でも。借り手は、上記のいずれかを引き起こす可能性のある事実や状況を知らない。借り手 そして、その各子会社は、知的財産の秘密、機密保持、価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じています。 プロパティ。

30。 重大な不利な契約などはありません。借り手もその子会社も、いかなる憲章、企業憲章の対象でもありません その他の法的制限、または借り手の役員が判断した判決、法令、命令、規則、規制 または将来、重大な悪影響が予想されます。借り手もその子会社も、いかなる契約の当事者でもありません または借り手の役員の判断により重大な悪影響がある、または及ぼすと予想される契約。

31。 特定の取引。SEC文書に開示されている場合や、SEC文書に基づく独立取引を除きます 借り手またはその子会社のいずれかが、通常の業務過程において、以下と同じくらい有利な条件で支払いを行うもの 借り手またはその子会社は、ストックオプションやその他の有価証券の付与以外に、第三者から入手することができます SEC文書に開示されているインセンティブプランですが、現在、借り手の役員、取締役、または従業員の誰も 借り手またはその子会社とのあらゆる取引（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）、 実物または個人のレンタルを規定する、またはそれらによるサービスの提供を規定する契約、合意、またはその他の取り決め 役員、役員、取締役、その従業員、または借り手の知る限りでは、送付先または所有元からの財産、またはその他の方法で支払いを必要とする財産 役員、取締役、またはそのような従業員が実質的な利害関係を持つすべての法人、パートナーシップ、信託、またはその他の団体、または 役員、取締役、管財人、またはパートナーです。

32。 情報開示。本契約に記載されている借り手またはその子会社に関する、または関連するすべての情報と ここに記載されている取引に関連して、投資家に提供または提供された、またはその他の方法で投資家に提示された内容は真実かつ正確です すべての重要な点において、借り手はここに記載されている記述を行うために必要な重要な事実を述べることを省略していません またはそこに、それらが作成された状況を踏まえると、誤解を招くことはありません。イベントや状況は発生していない、または存在していません 借り手またはその子会社、または借り手またはその事業、不動産、見通し、事業または財務状況に関しては、 適用法、規則、または規制により、借り手による公開または公表が義務付けられているが、そうではない 公に発表または開示（この目的のために、1934年法に基づいて提出された借り手の報告が組み込まれていると仮定します） 1933年法に基づいて借り手が提出した有効な登録届出書に）。

33。 投資家による有価証券の購入に関する了解。借り手は、投資家が行動していることを認め、同意します 本契約および本契約で予定されている取引に関しては、アームズレングスの購入者の立場でのみ。借り手 さらに、投資家が借り手の財務顧問または受託者として（または同様の立場で）行動していないことを認めます 本契約、本契約で予定されている取引、および投資家またはそれぞれの声明に関して 本契約および本契約で予定されている取引に関連する代表者または代理人は、助言や推奨ではありません そして、投資家による有価証券の購入に付随するだけです。借り手はさらに、投資家に次のことを伝えます 本契約を締結する借り手の決定は、借り手とその代表者の独立した評価のみに基づいています。

34。 統合サービスはありません。登録権契約で想定されていること以外は、当社、その子会社のどれでもありません またはその関連会社、または彼らに代わって行動する人物が、直接的または間接的に、何らかの証券のオファーや販売を行った または、いずれかの有価証券の発行を登録する必要がある状況下で、証券の購入の申し出を求めた 証券法に基づき、以前の募集との統合によるか否かを問わず、またはこの有価証券の募集により 証券法上、または該当する株主承認条項に基づき、会社の株主の承認を要求します。 主要市場の規則や規制に基づくものを含みますが、これらに限定されません。会社、その子会社、彼らのどれでもありません 関連会社も、その代理人も、発行の登録を必要とするような行動や措置を講じます。 証券法に基づく有価証券の、またはいずれかの有価証券の提供を他の有価証券の募集と統合させること 会社の。

35。 ブローカーはいません。米国証券取引委員会に登録されているブローカーディーラー、EF Hutton LLC以外と はFINRAのメンバーです。借り手は、ブローカー、ファインダー、コンサルタントを雇用、雇用、取引したことがないことをここに表明し、保証します。 本契約の交渉、履行、引き渡し、または予定されている取引に関連する個人、会社、または法人 以下。借り手は、購入者に対して手数料やその他の報酬を請求した場合にそれを誓い、同意します 借り手に基づくプレースメントエージェントを含むがこれに限定されない、任意のブローカー、ファインダー、個人、会社、または法人 この取引に関連してそのような人物が関与した場合、借り手は購入者を補償し、弁護し、無害に保つものとします そして、そのような請求から生じるあらゆる損害、費用（弁護士費用と支払いを含む）および責任に対して。 借り手は、別の契約に従って、紹介エージェントの手数料を支払うものとします。紹介エージェントの手数料は、紹介エージェントの注意を引くものとします。 借り手とプレースメントエージェントの間で。

36。 許可、コンプライアンス。借り手とその各子会社は、すべてのフランチャイズ、助成金、許可、ライセンスを所有しています。 不動産の所有、リース、運営に必要な許可、地役権、差異、免除、同意、証明書、承認、命令 そして、現在行われている業務（総称して「借り手許可」）を継続しますが、何の措置もありません 借り手の許可が保留中、または借り手の知る限りでは、いずれかの借り手許可の一時停止または取り消しに関して脅迫されています。どちらでもない 借り手またはその子会社がいずれかの借り手許可と矛盾している、または債務不履行または違反している。ただし、 そのような紛争、不履行、違反で、個別に、または全体として、重要な内容が含まれることが合理的に予想されないもの 悪影響。2024年4月7日以降、借り手もその子会社も、可能性に関する通知を受け取っていません 紛争、不履行、または適用法違反。ただし、紛争、不履行、違反の可能性に関する通知は除きます。 紛争、不履行、または違反は重大な悪影響をもたらしません。

37。 環境問題。(i) 借り手の知る限り、借り手またはその子会社に関するものがあります または借り手の前任者、過去または現在の環境法（以下に定義）の違反、資料の公開はありません 環境、行動、活動、状況、状況、状況、出来事、事件、または原因となる可能性のある契約上の義務について あらゆる慣習法の環境責任、または包括的環境対応、補償および責任に基づくあらゆる責任に 1980年の法律または同様の連邦、州、地方、または外国の法律、および借り手もその子会社も通知を受けていません 上記のいずれかに関して、保留中の措置はなく、借り手の知る限り、以下に関連して脅迫されていることもありません 前述のいずれか。「環境法」という用語は、汚染に関連するすべての連邦、州、地方、または外国の法律を意味します または人間の健康や環境の保護（周囲の空気、地表水、地下水、地表を含むがこれらに限定されません） または地下地層）には、化学物質の排出、排出、放出、または放出の恐れのある法律が含まれますが、これらに限定されません。 環境への汚染物質、汚染物質、または有毒または危険な物質または廃棄物（総称して「危険物」）、 または危険物の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、または取り扱いに関連するその他のこと 資料、およびすべての承認書、コード、法令、要求または要求書、差止命令、判決、ライセンス、通知、通知または通知 それに基づいて発行、記入、公布、または承認された手紙、命令、許可証、計画または規制。(ii) または 適用法に従って保管、使用、または廃棄されました。いかなる不動産にも、危険物は含まれていません 現在、借り手またはその子会社のいずれかが所有、リース、または使用しており、どの子会社にも、危険物は一切放出されていません 不動産が所有、リースされた期間に、借り手またはその子会社が以前に所有、リース、または使用していた不動産 または借り手またはその子会社が使用します。ただし、借り手またはその子会社の通常の場合を除きます ビジネス。(iii) 借り手または借り手が所有、リース、使用する不動産の上または下には、地下貯蔵タンクはありません 適用法に準拠していないその子会社。プロパティのタイトル。SEC文書に開示されている場合を除き、 借り手とその子会社は、すべての不動産に単純な、優良で市場性のある所有権を、すべての不動産に優良で市場性のある所有権を持っています 借り手とその子会社の事業にとって重要な、彼らが所有する個人財産。いずれの場合も、自由で許可されています すべての先取特権、抵当、欠陥などは、重大な悪影響はありません。所有されているすべての不動産と施設 借り手とその子会社によるリースは、次のような例外を除いて、有効で存続可能で法的強制力のあるリースの下で保有されます 重大な悪影響はありません。

38。 内部会計管理。証券取引委員会に提出された文書（「SEC文書」）に開示されている場合を除きます 借り手とその各子会社は、借り手の判断では十分な内部会計管理システムを維持しています 取締役会。(i) 取引が経営方針に従って執行されていることを合理的に保証します または特定の承認、（ii）以下に従って財務諸表を作成できるように、必要に応じて取引が記録されます 一般に認められている会計原則と、資産の説明責任を維持するために、（iii）資産へのアクセスは次の条件に従ってのみ許可されています 経営陣の一般的または特定の許可を得て、（iv）記録された資産の説明責任を既存のものと比較します 資産は妥当な間隔で配置され、相違点がある場合は適切な措置が取られます。

[セクション 39-43] 意図的に省略]

44。 投資会社はありません。借り手はそうではありません、そして本契約で検討されている証券の発行と売却時に は、1940年の投資会社法に基づく登録が義務付けられている「投資会社」ではありません（「投資」） 会社」)。借り手は投資会社によって管理されていません。

45。 保険。借り手とその各子会社は、そのようなことに対する金銭的責任が認められている保険会社から保険をかけられています 損失とリスク、および借り手の管理などの金額は、次のような事業において慎重かつ慣習的であると考えています 借り手とその子会社は関与しています。借り手もそのような子会社も、そうならないと信じる理由はありません 既存の保険の適用範囲を、その補償期間の終了時に更新したり、同様の保険会社から同様の補償を受けることができる 重大な悪影響を及ぼさない費用で事業を継続する必要があるかもしれません。書面による要求に応じて、借り手は 取締役および役員の賠償責任保険に関するすべてのポリシーの真実かつ正確なコピーを投資家に提供します。 過失および不作為補償、および商業一般賠償責任保険。

46。 バッドアクター。改正された証券法の規則506（d）に基づいて借り手の役員や取締役が失格となることはありません 「悪役」という言葉の根拠は、2013年9月19日に発行された中小企業コンプライアンスガイドで定められています SECによって。

47。 [意図的に省略]。

48。 ノーオフ貸借対照表の取り決め。借り手との間には、取引、取り決め、またはその他の関係はありません その子会社、および1934年に借り手による開示が義務付けられた非連結またはその他の貸借対照表外の事業体 法律の提出書類で、それほど開示されていない、またはそうでなければ重大な悪影響をもたらす可能性がかなり高いもの。

49。 価格の操作。借り手は、そしてその知る限り、借り手に代わって行動する人はいません：（i）直接的または間接的に、 安定化または操作を引き起こす、または結果をもたらすように設計された行動、または原因または結果をもたらすと合理的に予想されるあらゆる行動 いずれかの有価証券の売却または転売を容易にするための借り手の有価証券の価格、（ii）売却、入札、購入など または有価証券の購入を勧誘したことに対して何らかの報酬を支払った、または（iii）誰かに報酬を支払った、または支払うことに同意した 借り手の他の有価証券の購入を他人に勧誘するため。

50。 サーベンス・オクスリー法。借り手と各子会社は、サーベンス・オクスリー法の該当するすべての要件を実質的に遵守しています 本書の日付から有効な2002年の法律、およびそれに基づいてSECによって公布されたすべての適用規則および規制 本書の日付から有効になります。

51。 従業員関係。借り手もその子会社も、団体交渉協定の当事者でもなく、雇用しているわけでもありません 組合の任意のメンバー。借り手は、自社およびその子会社とそれぞれの従業員との関係は良好であると考えています。 借り手またはその子会社の執行役員（1933年法で公布された規則501（f）で定義されているとおり）またはその他の主要な従業員はいません は、借り手またはそのような子会社に、当該役員が借り手またはそのような子会社を辞めるつもりであることを通知しました 借り手またはそのような子会社での当該役員の雇用を終了します。借り手の知る限りでは、執行役員はいません または借り手またはその子会社の他の主要な従業員が、いずれかの重要な条件に違反している、または違反する見込みがある 雇用契約、機密保持、開示または専有情報に関する契約、競業避止契約、またはその他の契約 または合意、または何らかの制限契約、およびそのような各執行役員または他の主要従業員の継続的な雇用（場合によっては かもしれません）は、借り手またはその子会社に、前述の事項に関するいかなる責任も負わせません。借り手 およびその子会社は、労働、雇用に関する連邦、州、地方、および外国のすべての法律および規制を遵守しています 雇用慣行と福利厚生、雇用条件、賃金と時間。ただし、遵守しなかった場合は除きます 個別に、または全体として、重大な悪影響が生じるとは合理的に予想されません。

52。 [意図的に省略]。借り手は、投資家が提供したすべての情報をここに表明し、保証します 保有者が要求したデュー・ディリジェンス・アンケートフォームによると、本契約の日付またはその前後に借り手から保有者に送られた内容は、真実かつ正確です 本書の日付の時点で、すべての重要な点においてです。

53。 借り手による表明および保証の違反。借り手は、借り手がいずれかの表明に違反した場合に同意します または本契約に定められた保証、および本契約に従って投資家が利用できるその他の救済策に加えて そして、それが注記では債務不履行と見なされるため、借り手は投資家に標準清算損害賠償額を支払うものとします そのような違反が是正されるまで、借り手の選択により現金または普通株式で。借り手が標準清算料金を支払うことを選択した場合 普通株式の損害賠償額は、支払い時の転換価格で発行されるものとします。

54。 法律顧問の意見。時々、投資家の要求に応じて、借り手が（費用を負担して）責任を負うものとします 借り手の譲渡代理人および投資家に、その弁護士からの慣習的な法的意見書（「法務」）を速やかに提供してくれて 弁護士の意見」）では、投資家またはその関連会社、承継人および譲受人による転換株式の売却は 規則144に基づく1933年法の登録要件は免除されます（ただし、規則144の要件が満たされていれば） ただし、転換株式が1933年法に基づいて有効な登録届出書に従って再販用に登録されていない場合に限ります）。 借り手の弁護士が何らかの理由で弁護士意見書を提出しなかった場合、投資家は（借り手の） 費用）別の弁護士に法律顧問意見書を発行してもらうと、借り手はその意見を受け入れるよう譲渡代理人に指示します 意見。

55。 制限付きレジェンドの削除。購入者が何らかの制限のある借り手の普通株式を保有している場合 伝説、そして購入者は、弁護士または他の代理人を通じて、譲渡代理人にそのような株式を譲渡代理人に提出し、撤去を求めます 以下の登録要件の免除に基づく当該株式の売却に関連する制限事項は 証券法、および借り手および/またはその弁護士が何らかの理由で拒否または不履行をした場合（そのような拒否または不履行を除く） は、弁護士またはその他の人に意見を述べるために、そのような制限的な伝説の削除を禁止する適用法のみに基づいています 制限事項の削除に必要なその他の書類または証明書は、借り手もこれに同意し、承認します これにより、購入者はすべての意見やその他の意見を述べるよう購入者に弁護士に依頼する権限を取り消不能かつ明示的に与えられていること そのような制限的な凡例を削除するために必要となる可能性のある証明書または証書、および借り手は取消不能です 借り手からのさらなる確認や指示なしに、譲渡代理人にそのような株式を発行することを承認し、指示します 購入者の指示に従って制限付きの説明をせず、一般的な運送業者に引き渡して、次の住所に翌日配達します 購入者が指定する、購入者またはその被指名人の名前で登録された、普通株式を表す証明書 購入者に与えられるもので、制限的な記述はなく、それ以外の場合は、の帳簿や記録から自由に譲渡できます 借り手。

56。 [意図的に省略]。

57。 広報。借り手と所有者は、報道機関の発行前に妥当な期間審査する権利を有します 本書で検討されている取引と投資家に関するリリース、SEC、OTCQB、FINRAの提出書類、またはその他の公式声明 申告書では「機関投資家」と呼ばれます。ただし、借り手には、事前の記載がない限り、権利があります プレスリリース、またはSEC、OTCQB（またはその他の該当する取引市場）またはFINRAへの提出に関する投資家の承認 適用法および規制で義務付けられているような取引に（ただし、投資家は関連して借り手と相談する必要があります） リリース前にそのようなプレスリリースがあれば、そのコピーを提供し、コメントする機会を与えられるものとします）。

58。 証券法の開示。借り手は、フォーム8-Kで最新報告書を提出することにより、適用される証券法を遵守しなければなりません。 本書の日付から4営業日以内に、本契約で検討されている取引のすべての重要な条件を開示してください。 借り手は、ここで意図されている取引が重要な非公開情報を構成するとみなします。

59。 補償。投資家による本契約の締結と引き渡し、および有価証券の取得を検討して 本契約に基づき、本契約または手形に基づく借り手の他のすべての義務に加えて、借り手は以下を弁護するものとします。 投資家とその株主、パートナー、会員、役員、取締役、従業員、直属を保護し、補償し、無害に保つ または間接投資家、および前述の人物の代理人またはその他の代表者（保持者を含むがこれに限定されない） 本契約で検討されている取引）（総称して「被補償者」）からの取引、またはそれらに対する取引に関連して とすべての訴訟、訴因、訴訟、請求、損失、費用、罰金、手数料、負債と損害賠償、および関連する費用 それと（そのような被補償者が本契約に基づく補償が求められている訴訟の当事者であるかどうかは関係ありません）、および その結果、すべての被補償者が負担する、妥当な弁護士費用と支出（「補償対象負債」） (a) 本件に関して借り手が行った不実表示または保証の違反について、またはそれらから生じる、またはそれらに関連する 契約書、メモ、またはここに記載されているその他の契約、証明書、文書または文書、(b) いずれかの違反 本契約、手形、またはその他の契約、証明書、証書に含まれる借り手の契約、合意、義務 または本書またはそれによって検討されている文書、または（c）当該被補償者に対して第三者が提起または提起した訴因、訴訟、または請求 当事者（これらの目的のために、借り手に代わって提起されたデリバティブ訴訟を含む）で、（i）に起因または結果として生じる 本契約、注記、またはその他の契約、証明書、文書または文書の締結、引き渡し、履行または執行 ここに、またはそれによって検討されている、（ii）直接的または間接的に、資金の全部または一部が資金調達された、または資金調達される予定の取引 有価証券の発行による収入、または（iii）借り手の投資家としての投資家または有価証券保有者の地位 本契約で検討されている取引に従って。借り手による前述の約束が執行不能になる可能性がある範囲で 理由の如何を問わず、借り手は各補償対象負債の支払いと履行に最大限の貢献をするものとします それは適用法の下で許可されています。

60。 収益の使用。借り手は、債券の売却による収益を運転資金やその他の一般企業に使うものとします。 目的であり、直接的または間接的に、そのような収益を他の法人、パートナーシップへの融資または投資に使用してはなりません。 企業またはその他の個人（現在存在する直接または間接の子会社に関連する場合を除く）。

38.1。 61。[意図的に省略]。

62。 額面価格。債券が未払いの時点で終値が5日連続で0.0022ドルを下回ると、 借り手は、普通株式の額面価格を0.00022ドル以下に引き下げるものとします。

63。 [意図的に省略]。

64。 財務情報。借り手は、以下のレポートを投資家に送付するか、投資家まで提供することに同意します すべての有価証券を譲渡、譲渡、または売却：（i）SECに提出してから10日以内に、年次報告書の写し フォーム20-Fおよびフォーム6-Kのレポート、および（ii）リリース後1日以内に、借り手が発行したすべてのプレスリリースのコピー またはその子会社のいずれか。誤解を避けるために、上記（i）で必要な書類をEDGAR経由で提出するか、書類を公開してください 公認の通信サービスを介して上記（ii）に規定されているものは、本第6.14条の配送要件を満たさなければなりません。

65。 リスト。借り手は、各国の証券取引所または自動証券取引所に転換株式の上場を速やかに確保しなければなりません 普通株式を上場するための相場制度（もしあれば）、そして投資家がそうである限り（正式な発行通知が必要） 有価証券のいずれかを所有し、他の普通株式がそのように上場されている限り、すべての転換株式を上場するなど、維持しなければならない ノートの変換時に随時発行可能です。借り手は取得し、投資家が有価証券を所有している限り、 OTCBB、OTCQB、または同等の代替取引所であるナスダック・ナショナルでの普通株式の上場と取引を維持します 市場（「ナスダック」）、ナスダックキャピタルマーケット（「ナスダックスモールキャップ」）、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）、 またはNYSE MKTであり、すべての重要な点において、借り手の報告、申告、および以下に基づくその他の義務を遵守します 金融業界規制当局（「FINRA」）およびそのような取引所の細則または規則（該当する場合）。借り手 OTCBB、OTCQB、ナスダック、ナスダック・スモールキャップから受け取った重要な通知のコピーを速やかに投資家に提出するものとします NYSE、またはNYSE MKT、および継続株式に関して普通株式が上場されているその他の取引所または相場システム 普通株式がそのような取引所および相場システムに上場する適格性。借り手はすべての手数料と経費を支払うものとします このセクションに基づく義務の履行に関連して。

66。 企業の存在。投資家が手形を有益に所有している限り、借り手はその企業存続を維持し、 合併、統合、またはすべてを売却する場合を除き、借り手の資産の全部または実質的にすべてを売却してはなりません または借り手の実質的にすべての資産。ただし、当該取引で存続する事業体または承継事業体が借り手の資産を引き継ぐ場合 本契約および本契約に関連して締結された契約および文書に基づく義務、および（ii）は上場企業です その普通株式がOTCBB、OTCQB、OTCピンク、ナスダック・ナショナル・マーケット、ナスダック・スモール・キャップ・マーケット、 ニューヨーク証券取引所、またはニューヨーク証券取引所 (NYSE MKT)。

67。 統合なし。借り手は、状況に応じて証券（有価証券以外）の提供や売却を行ってはなりません そのためには、1933年法に基づいて本契約に基づいて提供または売却される有価証券の登録が必要になります。そうしないと、有価証券の募集が発生します 適用される株主承認条項の目的で、借り手による他の有価証券の提供と統合されること 借り手またはその証券に。

68。 普通株式購入ワラントの発行。投資家が購入価格を借り手に渡す際の追加の考慮事項として、 借り手は投資家に普通株式購入ワラントを発行して、11,825,508株のワラント株式（ワラントで定義されているとおり）を購入するものとします 行使価格は0.157ドルで、調整される場合があります。発行日から5.5年で有効期限が切れます（実質的には添付のフォームで ここに別紙D（「令状」）があります。手形と普通株式購入新株予約権は、総称して 「証券」。本契約の目的：「転換株式」とは、転換時に発行可能なすべての普通株式を意味します ノートの全部または一部。「ワラント株式」とは、行使時またはそれに従って発行可能なすべての普通株式を意味します ワラント、および「証券」とは、手形、転換株式、ワラント、およびワラント株式を意味します。

69。 活動の制限。最初に上記の日付から開始し、6か月の記念日の早い方まで 上記の最初に記載された日付、または手形の全額支払い、または手形の全額換算を行う場合、借り手は直接的または間接的にしてはなりません。 投資家の事前の書面による同意なしに、その同意を不当に差し控えることはできません。(a) 事業の性質を変えること。 (b) 通常の事業以外の重要な資産の売却、売却、取得、構造の変更、または (c) 勧誘行為 他者へのあらゆる申し出、一方的な申し出への応答、または交渉の実施、または他者との契約の締結 または任意の変動金利債務取引に関する法人（つまり、取引は証券の転換価格または行使価格でした） 借り手が発行した取引は、普通株の市場価格（想定されているものと似たような取引であるかどうか）によって異なります ここに、または投資家または投資家の関連会社以外のその他の投資。（d）登録届出書を提出してください SEC; (e) 投資家の承認がない限り、マーチャント・キャッシュ・アドバンス（MCA）または同様の金融商品を受け入れます。

70。 追加費用。借り手は、借り手に関連して投資家に負担したすべての費用を投資家に払い戻すものとします 転送エージェント。可能であれば、借り手はこれらの手数料を直接支払う必要があります。そうでない場合、借り手は払い戻しのためにすぐに支払いをしなければなりません 当該投資家からの書面による通知または当該投資家からの請求書提出後すぐに、すべての手数料および経費を投資家に支払います。

71。 契約違反。借り手は、借り手が本契約の契約または表明のいずれかに違反した場合、 本契約に従って投資家が利用できるその他の救済措置に加えて、本契約に基づく債務不履行事由とみなされます メモ。

72。 資金調達スケジュールと取引経費額。このノートには、オリジナル発行分が 10% 割引されます（「OID」）。さらに、 借り手は、貸主の弁護士費用を賄うために、25,000.00ドル（会社が既に支払った25,000ドルに加えて）を貸し手に支払うことに同意します。 本契約およびその他の取引で検討されている取引に関連する会計費用、デューデリジェンス、モニタリング 書類（「取引費用額」）。そのすべてが25,000ドルが当初の元本残高に含まれています 注記と、これはクロージングから差し引かれます。ノートの対価は電信送金で支払います。所有者のイニシャル 本契約で検討されている取引の完了時に、2,250,000ドルの対価の支払いと、手形から控除された金額から 225,000ドルのOIDと取引費用額（「購入価格」）。この支払いは、新株予約権の対価となります 別紙Dとして記載されています

73。 補償。投資家による本契約の締結と引き渡し、および本契約に基づく有価証券の取得を考慮して、 そして、本契約に基づく借り手の他のすべての義務、手形および有価証券に加えて、借り手は 投資家とその株主、パートナー、会員、役員、取締役、従業員、直接 または間接投資家、および前述の人物の代理人またはその他の代表者（保持者を含むがこれに限定されない） 本契約で検討されている取引）（総称して「被補償者」）からの取引、またはそれらに対する取引に関連して とすべての訴訟、訴因、訴訟、請求、損失、費用、罰金、手数料、負債と損害賠償、および関連する費用 それと（そのような被補償者が本契約に基づく補償が求められている訴訟の当事者であるかどうかは関係ありません）、および その結果、すべての被補償者が負担する、妥当な弁護士費用と支出（「補償対象負債」） (a) 本件に関して借り手が行った不実表示または保証の違反について、またはそれらから生じる、またはそれらに関連する 契約書、メモ、またはここに記載されているその他の契約、証明書、文書または文書、(b) いずれかの違反 本契約、手形、またはその他の契約、証明書、証書に含まれる借り手の契約、合意、義務 または本書またはそれによって検討されている文書、または（c）当該被補償者に対して第三者が提起または提起した訴因、訴訟、または請求 当事者（これらの目的のために、借り手に代わって提起されたデリバティブ訴訟を含む）で、（i）に起因または結果として生じる 本契約、手形、有価証券、その他の契約、証明書、証書の締結、引き渡し、履行または執行 または本書またはそれによって検討されている文書、（ii）直接的または間接的に資金の全部または一部が資金調達された、または資金調達される予定の取引、 有価証券の発行による収入、または（iii）投資家または有価証券保有者の投資家としての地位と一緒に 本契約で検討されている取引に基づく借り手。ただし、被補償者またはそのいずれかの場合を除きます 重大な過失、故意の違法行為、または詐欺。借り手による前述の約束が執行不能になる可能性がある範囲で 理由の如何を問わず、借り手は各補償対象負債の支払いと満足に最大限の貢献をするものとします は適用法の下で許可されています。

74。 譲渡税。締切日に、必要なすべての株式譲渡またはその他の税金（所得税または同様の税金を除く） 本契約に基づいて買主に売却される有価証券の発行、売却、譲渡に関連して支払われる予定は、または 会社によって支払われた、全額支払われた、または規定されており、そのような税金を課すすべての法律は遵守されるか、遵守されるでしょう。

75。 [意図的に省略]。

76。 サイバーセキュリティー。当社とその子会社の情報技術資産と設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、 ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（総称して「ITシステム」）は、その用途に適しており、運用しています。 当社およびその子会社の事業運営に関連して必要とされるすべての重要な点において遂行します 現在実施中で、すべての重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の腐敗物質は含まれていません 会社の事業に重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されます。会社とその子会社は 商業的に合理的な物理的、技術的、管理上の統制、方針、手順、保護措置を実施し、維持しています 重要な機密情報と、すべての情報の完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するため 事業に関連して使用されるITシステムおよびデータ（「個人データ」を含む）。「個人データ」とは (i) 自然人の名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保障番号、または納税者証明書 番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報、または顧客番号または口座番号。（ii）任意 改正された連邦取引委員会法の下で「個人識別情報」とみなされる情報。 (iii) 欧州連合一般データ保護規則（「GDPR」）（EU 2016/679）で定義されている「個人データ」 (iv) 健康保険の相互運用性と説明責任の下で「保護対象の健康情報」とみなされるすべての情報 経済的および臨床的健康のための健康情報技術法（総称して「HIPAA」）によって改正された1996年の法律。 および (v) その自然人またはその家族の識別を可能にする、または収集を可能にするその他の情報 または特定された人の健康や性的指向に関連するデータの分析。違反や違反はありませんでした、 機能停止、不正使用、またはそれらへのアクセス。ただし、材料費や責任を負わずに是正された場合は除きます 他の人などに通知する義務、または内部レビュー中またはそれに関連する調査中のインシデントを通知する義務（それぞれを除きます） 個別または全体として、それが重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合。その 会社とその子会社は現在、適用されるすべての法律または法令、およびすべての判決、命令、規則、規制を遵守しています 裁判所、仲裁人、政府または規制当局、内部方針およびプライバシーに関する契約上の義務 とITシステムと個人データのセキュリティ、およびそのようなITシステムと個人データの不正使用、アクセスからの保護、 不正流用または改造は、いずれの場合も、個別に、または全体として、合理的に予想されない場合を除きます 重大な悪影響をもたらします。

77。 [意図的に省略]。

78。 発行に関する制限。本契約の日付に始まり、60日後の日に終了する期間中 本契約の締結日、当社は、免除発行を除き、すべての資金調達または投資について貸主に独占権を与えるものとします。 本契約の日付から始まり、本契約の日付から90営業日後に終了する期間中。 免除発行（以下に定義）を除き、当社は、以下の場合を除き、新証券（以下に定義）を発行または売却しないものとします 購入者の事前の書面による同意。購入者の単独の裁量により付与または保留されます。ここで説明する目的は、「新規 証券」とは、現在認可されているかどうかにかかわらず、会社の株式証券または負債証券を総称したものです。 転換証券、またはそのような持分証券、負債証券、または有価証券を購入するためのその他の権利、オプション、またはワラントと同じです そのような持分証券に転換可能、交換可能、または行使可能な、またはなり得るあらゆる種類のもの。目的のために ここで、「免除発行」とは、（a）普通株式、RSU、またはオプション（またはオプションの基礎となる普通株式）の発行を意味します またはRSU）を会社の従業員、役員、取締役、顧問、または独立契約者に報酬目的で渡します。ただし、 このような発行は、（b）会社の有価証券の行使または権利確定時に、取締役会の過半数によって承認されます 本書の日付または日付の時点で未払いで、会社の他の証券、（c）証券に転換または行使できる 利害関係のない取締役会の過半数によって承認された買収またはその他の戦略的取引に従って発行されました。 ただし、そのような買収やその他の戦略的取引には、会社が証券を発行する取引は含まれないものとします 主に資本調達、または証券への投資を主な事業とする事業体、（d）あらゆる資本調達 CTAMまたはその関連会社との形式や形式を問わず、（e）普通株式または普通株式に行使可能な証券 会社の特定の既存または以前の債務者に対して発行されるもの、または（f）代替SEPA（以下に定義されているとおり）。

79。 [意図的に省略]。

80。 公開アナウンス。適用法で別段の定めがない限り（弁護士の合理的な助言に基づく）、いずれの当事者も 本契約または本取引に関して公に発表したり、それ以外の方法でニュースメディアに連絡したりします 相手方の事前の書面による同意（同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりません）、両当事者は協力しなければなりません そのような発表のタイミングと内容について。

81。 特定のイベントのお知らせ。本契約の条項で義務付けられているその他の通知に加えて、各当事者は (i) 本人の同意を主張する者からの通知またはその他の連絡については、速やかに相手方に通知するものとします いずれかの取引に関連して必要になるか、必要になる場合があります。（ii）政府または規制当局からの通知またはその他の連絡 取引に関連する機関または権限、および（iii）あらゆる訴訟、訴訟、請求、調査、または手続きの開始 または、その知る限り、当該当事者に対して、その当事者に関わる、関与する、またはその他の方法で影響を与えると脅迫されている（発効が保留中の場合） 日付は、本書に従って、または取引の完了に関連する日付を開示する必要がありました。

82。 [意図的に省略]。

83。 さらなる保証。発効日に続いて、当社はそれぞれの関連会社に、以下を実行させるものとし、 そのような追加の書類、書類、輸送手段、保証書を届け、合理的に必要とされるようなさらなる措置を講じます 本契約の規定を実行し、取引を有効にするため。

84。 同時取引。会社と貸し手は、同時にまたは実質的に、以下の追加取引を行うものとします メモと同時に：

(i) 会社の既存の普通株式購入ワラント（「ワラントB」）を修正してください 貸し手が保有し、行使価格を1株あたり0.0022ドル（額面）に引き下げます。貸主は直ちにワラントを行使しなければなりません Bの全文は、別紙E（「ワラント」）として添付されているワラント修正および勧誘状の形式に従っています。 修正レター」)。当社は、ワラント修正書に従って、当該Bワラントの基礎となる株式を登録するものとします。

(ii) 会社は (x) 手形からの資金の一部を使って、残りの負債やその他の債務を全額買い取り、返済し、取り消します とまたはYA II PN、LTDへ。（「返済」）、本手形からの資金を受け取ってから3日以内、その相互払い 現在までに修正された、ケイマン諸島の免除合資会社であるYA II PN, LTD. とのスタンバイエクイティ購入契約（「既存」） SEPA」) と (y) は、返済から5日以内に、既存のSEPAを終了します（「キャンセル」または「キャンセル」） 文脈が示すように）。キャンセル時に（ただしそれ以前ではない）、貸し手は手形を両替することができます 代替コンバージョン測定期間（15日前から）に、最低VWAPの全部または一部を15％割引して 変換)。

(iii) キャンセルから1営業日以内に、会社と貸し手は3,000万ドルの株式購入契約を締結するものとします。 既存のSEPAと実質的に似た契約条件。

それにかかわらず 本契約または他の取引書類、本契約またはその中の規定、条件にこれと矛盾する内容 それは、既存のSEPAがまだ有効で、まだキャンセルされていない場合、違反または不履行になるか、結果として 既存のSEPAは、キャンセルされるまでは無効であり、効力もありません。

[残り のページを意図的に空白にしました。署名ページが続きます]

に その証人は、署名した投資家と借り手が、上記の最初に書かれた日付の時点で本契約を正式に締結させました。

[署名 証券購入契約書のページへ]

添付 展示品

展示 メモ

展示 B 登録権契約

展示 B (1) 役員の証明書

展示 C 取消不能な指示

展示 D ワラント

展示 e 判決の告白

展示 F 発行の解決

展示 G 登録権契約

展示 Eワラントの修正と誘導状