ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 6-K

報告します 外国の民間発行体の

に従って 以下のルール13a-16または15d-16へ

証券 1934年の証券取引法

にとって 2024年4月です

手数料 ファイル番号:001-41639

SMX (セキュリティ問題) 公開有限会社

(正確です 憲章に明記されている登録者の名前）

メスピル ビジネスセンター、メスピルハウス

サセックス 道路、ダブリン4、アイルランド

電話番号: +353-1-920-1000

(住所 主要行政機関の) (郵便番号)

示してください 登録者がフォーム20-Fまたはフォーム40-Fに基づいて年次報告書を提出しているか、提出する予定があるかをチェックマークしてください。フォーム 20-F ☒ フォーム 40-フィート ☐

オン 2024年4月11日（「発効日」）、SMX（セキュリティ事項）公開有限会社（「会社」）が完成 証券購入契約（「購入契約」）に従って発行され、機関に売却された取引 投資家（「投資家」）約束手形（「手形」）と新株予約権（「新株予約権」）、総額用 会社が支払う手数料やその他の提供費用を差し引く前に、約200万米ドルの収益をSMXに送ります。それにかかわらず このような取引の完了、収益の資金調達は、2024年4月15日頃に行われる予定です。

ザル 会社は、債券の売却による純収入を、会社が支払うべき一定額の約425,000ドルの返済に充てる予定です。 そして運転資金と一般的な企業目的で。

その メモは元本2,250,000ドル（「元本」）です。投資家が実際に融資した金額 への注記は、オリジナル発行分の 10% 割引後の約200万ドルです。ノートの満期日は12か月記念日です の発効日、およびは、元本金額のほか、未払利息およびその他の手数料および未払利息およびその他の手数料が適用される日です 期日があり、支払いが必要です。利息は発効日から年間12％発生し、満期日に支払われるものとします または加速時、前払い、またはその他の方法で。

その 投資家はいつでも、その時点で未払いで未払いの元本と利息（以下を含む）の全部または一部を転換する権利があります 慣習に従い、1株あたり0.24ドルの固定転換価格で、すべての費用、手数料、手数料、手数料を会社の普通株式に 基本取引を含め、注記に記載されている調整。また、会社が対象ではなくなった場合 変動金利取引の開始には一定の制限があるため、投資家は代わりに 15% 割引の債券を次の金額に換算することができます 転換通知前の15取引日における最低出来高加重平均価格。このような変換はすべて、慣習の影響を受けます 投資家が会社の普通株式の4.99％未満を有益に所有できるように、注記に定められている転換制限があります。 さらに、当社には手形の全部または一部を普通株式に転換する権利があります。ただし、いかなる場合も 普通株式の発行の結果、普通株式の受益所有権が得られる場合は、会社はそのように手形を転換します 4.99% を超える普通株式の投資家。会社が普通株式を適時に引き渡せなかった場合 手形を転換すると、当社は、以下のとおり、1日あたり2,000ドルの「転換デフォルト支払い」を支払う義務があります。 ノートの条件へ。

件名 購入契約に記載されている例外を除き、当社は90事業期間にわたって株式または負債証券を売却することはできません 投資家の同意なしに、発効日から数日後。

その メモには、購入契約書で想定されている取引と同様の取引で発生する慣習的なデフォルト事象が含まれています 注記。これにより、投資家は、とりわけ、未払いの元本、および未払いのすべての金額の期日を早めることができます ノートの未払利息。期日までに支払われなかった手形の元本または利息には、その利率で利息がかかります （i）年率24.5％と（ii）債務不履行時に法律で認められる最大額のどちらか少ない方。が発生すると デフォルトの場合、未払いの元本金額に未払利息（費用、手数料、手数料を含む）を加えた金額は、 全額返済日（または特定の債務不履行事由が発生した場合）まで、その金額の 120% が 発効日）、およびすべての回収費用。

その 購入契約書と手形には、当社が可変証券で取引を行うことに対する制限が含まれています （ノートで定義されているとおり）コンポーネント、および会社に対するその他の制限や契約、すべて注記に記載されているとおり 購入契約。

その 購入契約には、会社と投資家のそれぞれによる慣習的な表明と保証が含まれています。さらに助成します 投資家への特定の参加権と先制拒否権、および特定の最恵国待遇国の権利、すべて購入に明記されているとおりです 契約書とメモ。

その 会社には、投資家、その関連会社、その他特定の当事者に有利な慣習的な補償条件が適用されます。

ザ・ 11,825,508株の普通株式に対するワラントの行使価格は1株あたり0.157ドルですが、慣習的な調整と特定の価格ベースの場合によります 希薄化防止対策（当社が変動金利取引の締結において特定の制限の対象でなくなった場合） そして、令状の5年半までいつでも行使できます。令状は次のように行使することもできます キャッシュレスまたは純行使条項へ。本ワラントの行使には、受益所有権の 4.99% の制限が適用されます 当該行使の効力を生じた直後に発行された普通株式の数。会社が失敗した場合は 新株予約権の行使時に普通株式を適時に引き渡すと、会社は「バイイン」金額を支払う義務があります 令状の条件に従って。

その 会社はさらに投資家と登録権契約を締結し、それに従って会社は登録することに同意しました 手形と新株予約権の基礎となる普通株式をすべて転売します（「登録権契約」）。

また 発効日に、投資家が取引を締結するよう会社にさらなる誘因として、当社は 未払い「B」に関する投資家へのワラント修正および勧誘状（「誘導状」） 2,619,367株の普通株式を購入する当社のワラント（「既存のワラント」）。既存の令状が発行されました 2023年9月6日現在の投資家で、1株あたり1.6378ドルの固定行使価格でした。

に従って 勧誘状に、投資家は既存のワラントを0.0022ドルの引き下げられた行使価格で全額現金で行使することに同意しました 一株当たり、または約5,762ドル。

その 会社は、既存のワラントの基礎となる株式の転売登録に同意しました。

その 手形とワラントは、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に基づいて私募で発行されました（「証券」） 法律」）、そして、そのような有価証券の基礎となる会社の普通株式および既存のワラントとともに、登録されていません 証券法または適用される州の証券法に基づいています。したがって、手形、ワラント、およびそのような基礎となる普通株式 有効な登録届出書または該当する免除事項に基づく場合を除き、米国では提供または販売することはできません 証券法およびそのような適用される州の証券法の登録要件。フォーム6-Kのこのレポートは、以下を構成しないものとします これらの証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘、またどの州でもこれらの証券の売却は行われないものとします または、そのような申し出、勧誘、販売が違法となるその他の法域では、登録または資格取得前にそのような申し出、勧誘、または販売が違法となります そのような州または他の管轄区域の証券法。

その 会社は人材紹介代理店としてEF Hutton LLCに、検討中の取引に関連して約20,000ドルの現金手数料を支払いました 購入契約書。

その 上記は、購入契約、手形、ワラント、登録権契約、および誘因についての簡単な説明です 手紙、およびそのような文書の全文を参照することでその全体が認定されます。

署名

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました 署名した人は正式に承認されました。

日付: 2024年4月12日