ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

スケジュール 14A

プロキシ のセクション14 (a) に基づく声明

証券 1934年の証券取引法

(改正 いいえ。)

提出済み 登録者による ☒

提出済み 登録者以外の当事者によって ☐

小切手 適切なボックス:

ヒューストン アメリカン・エナジー・コーポレーション

(名前 （憲章に明記されている登録者の）

(名前 委任勧誘状を提出する人の数（登録者以外の場合）

支払い 出願手数料の（適切なボックスをチェックしてください）：

ヒューストン アメリカン・エナジー・コーポレーション

801 トラビスストリート、スイート1425です

ヒューストン、 テキサス 77002

4月 22、2024年

親愛なる 株主:

私たち 木曜日の中部夏時間の午前10時に開催される2024年定時株主総会にぜひご出席ください。 2024年6月20日、テキサス州ヒューストンのトラビス通り801番地、スイート1425番地にある当社のオフィスで。

で 今年の年次総会の議題には、クラスBの取締役1名の選出、修正案の検討と投票が含まれます 当社の授権普通株式を増やすための当社の設立証明書、当社の独立株式の選定の承認に 2024会計年度の登録公認会計事務所、指名された執行役員の報酬と取引に関する諮問投票 会議またはその休会の前に適切に行われる可能性のあるその他の用事について。同封の委任勧誘状を参照してください 提案の詳細情報や、ヒューストン・アメリカン・エナジー社に関するその他の重要な情報については

私たち あなたが年次総会に出席できることを望んでいますが、すべての株主が出席できるわけではないことを私たちは知っています。あなたかどうか 出席する予定がある場合は、記載されている指示に従って、代理人に記入して署名して返送するか、電話またはインターネットで投票してください 代理カード。年次総会で株式の議決権を行使します。

ヒューストン アメリカン・エナジー・コーポレーション

801 トラビスストリート、スイート1425です

ヒューストン、 テキサス 77002

通知 2024年の年次株主総会

六月 20、2024年

親愛なる 株主:

その ヒューストン・アメリカン・エナジー・コーポレーションの年次株主総会は、6月20日木曜日の中部夏時間の午前10時に開催されます。 2024年は、テキサス州ヒューストンのトラビス通り801番地、スイート1425番地にある当社のオフィス77002で。年次総会の目的は：

1。 2027年の年次株主総会まで在任するクラスBの取締役を1人選んでください。

2。 当社の普通株式の授権株式数を20,000,000株に増やすための設立証明書の修正を承認してください。

3。 2024会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのMarcum, LLPの選定を承認してください。

4。 指名された執行役員の報酬を、諮問的かつ拘束力のない投票で承認します。

5。 会議またはその休会の前に適切に行われる可能性のある他の取引を行います。

唯一です 2024年4月22日の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会で議決権を行使することができます。また、延期された場合は そのセッション。当社の株式譲渡帳簿は開いたままになります。

あなたの 投票はとても重要です。あなたの投票が速やかに記録されるように、そして会社のリソースが無駄に浪費されるのを避けるために 株主投票。できるだけ早く自分の株に投票してください。あなたが名簿上の株主であれば、記入し、署名して 同封の郵便料金を支払った封筒に代理カードを郵送してください。あなたの株が「通りの名前」で保有されている場合、それはあなたのために保有されます ブローカーまたはその他の候補者による口座開設の場合は、株式について従わなければならないという指示が記録保持者から届きます。 投票されます。

ヒューストン、 テキサス州

4月 22、2024年

ヒューストン アメリカン・エナジー・コーポレーション

801 トラビスストリート、スイート1425です

ヒューストン、 テキサス 77002

代理人 ステートメント

私たちの 取締役会は、801番地にある当社の本社で開催される年次株主総会の代理人を募集しています トラビスストリート、スイート1425、テキサス州ヒューストン、77002、2024年6月20日（木）午前10時（中部夏時間）、随時休業 年次総会のセッション。

私たち この通知と委任勧誘状（以下を含む）を添えて、2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書を株主に郵送しています 委任状（2024年5月1日頃）。

記録 日付と定足数要件

だけ 2024年4月22日の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会で投票する権利があります。3分の1以上 基準日に発行され発行済みで議決権のある普通株式の（33.33％）は、直接出席するか、 年次総会で業務取引の定足数を確保するための代理人。代理人が代表する普通株式（株式を含む） 株主の承認を得るために提示された1つ以上の事項について、棄権するか、投票を差し控えるか、または投票しないか）は 年次総会で発表された事項の定足数に達しているかどうかを判断する目的でカウントされます。の営業終了時に 2024年4月22日、10,906,353株の普通株式が発行され、発行されました。普通株式1株には1票の投票権があります

アイテム 投票対象、株式の議決権行使、および議決権が必要です

株主 4つの事項と、会議の前に適切に提出される可能性のあるその他の事項について投票します。投票すべき特定の項目 は:

に 取締役に選出されるためには、取締役候補者は年次総会で投じられた票の複数を獲得しなければなりません。承認 当社の授権普通株式を増やすための当社の設立証明書の修正案について、 当社の独立登録公認会計士事務所の選定と、指名された執行役員の報酬の勧告的承認は それぞれが投じられた票の過半数の賛成票を必要とします。

あなたの 投票はとても重要です。株式の議決権を行使しなければ、今回の議決権行使の対象となる問題に影響はありません 年次総会。あなたの株がブローカー、銀行、その他の候補者（つまり、「通りの名前」）によって保有されている場合は、指示書が届くはずです 候補者から。株の議決権を行使するには、これに従う必要があります。

株式 特定の提案への投票を棄権しても、その提案に「賛成」票としてカウントされず、 その提案に投じられた票数や投票した株式にはカウントされません。保有株式に関する議決権行使の指示がない場合は で「ストリートネーム」では、あなたのブローカーは、ルーティンアイテムや任意のアイテムに関して、独自の裁量であなたの株に投票することができますが 自由裁量項目に自分の株を投票することはできません。取締役の選任と指名された執行役員の承認のための諮問投票 報酬は自由裁量項目です。授権株式を増やすための当社の設立証明書の修正案は 普通株式と当社の独立登録公認会計士事務所の任命の承認は任意項目です。棄権 そして「ブローカーの非投票」は、一定の割合の賛成票を必要とする提案への投票に影響しません 提案に投じられた票数または議決権のある株式、ただし賛成票を必要とする提案には反対票を投じることになる 議決権のあるすべての株式の。ただし、棄権者は定足数の有無を判断する際に、出席または代表とみなされます 特定の問題について。

送信しています あなたの代理人

もし 委任状を記入して提出すると、代理人として指名された人が、あなたの代理人があなたにしたがって代理人が代表する株式に議決権を行使します 指示。代理カードを提出したが、代理カードに投票指示書を記入しなかった場合、代理人として指名された人 あなたの代理人が代表する株式に次のように投票します：

に 投票が速やかに記録されていることを確認してください。できるだけ早く投票してください。代理で投票するには、代理人に記入し、署名して郵送してください 同封の郵便料金が支払われた封筒に入ったカード。

株主 年次総会に出席し、直接投票したい人には、投票する機会が与えられます。次のような株に投票したいなら 「通りの名前」で登録されているか、あなたの名前で登録されていない場合は、から「法的代理人」を取得する必要があります 記録保持者であり、年次総会で発表します。

取り消しています またはプロキシを変更してください

あなた 委任状は投票前にいつでも取り消しまたは変更できます。「登録済み」の株主、つまり株式が 株主は自分の名前で登録され、代理人を取り消したり変更したりするために、適切に署名された別の委任状を提出することができます。委任状には 後日、当社の企業秘書に取り消し書を提出するか、年次総会に出席して直接投票してください。

もし あなたは私たちの普通株式の受益者であり、登録株主ではありません（たとえば、あなたの普通株式は「ストリート」に登録されています） 氏名」（証券会社では）の場合は、登録者（通常は証券会社）が必要とする手続きに従う必要があります または銀行、プロキシの取り消しまたは変更を行います。これらの手続きの詳細については、登録株主に直接問い合わせてください。

その他の 情報

私たち 代理人を勧誘する費用を負担します。当社の役員およびその他の特定の従業員は、追加の報酬なしで、代理人を勧誘することがあります 個人的に、または電話、電子メール、またはその他の手段で。証券会社やその他の保管人、候補者、受託者に払い戻しを行う場合があります 委任状や勧誘資料を株主に転送するための合理的な自己負担費用に対して。

私たちの 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書は、代理勧誘資料には含まれていませんが、 この委任勧誘状。

セキュリティー 特定の受益者の所有権と経営者

その 以下の表は、2024年4月22日時点で受益所有されている当社の普通株式数を次のように示しています。

その 各 5% の所有者、取締役、または執行役員が受益所有する株式数は、SECの規則と情報によって決定されます 必ずしも他の目的での受益所有権を示すわけではありません。このような規則の下では、受益所有権にはあらゆる株式が含まれます その個人または団体が単独または共有の議決権または投資権を持ち、さらにその個人または団体ができる株式も所有している ストックオプションまたはその他の権利の行使により、2024年4月22日から60日以内に取得します。パーセンテージを計算する目的で 各個人または法人が保有する普通株式の発行済み株式、その個人または法人が取得する権利を有する株式 2024年4月22日から60日経過すると、その個人または団体に関して未払いであると見なされますが、未払いとは見なされません 他の個人または団体の所有率を計算するためです。特に明記されていない限り、各個人または団体 次の表に記載されている株式に単独で投資し、議決権を持っている（または配偶者とそのような権限を共有している）。 以下の表に受益所有とみなされる株式を含めても、受益所有権を認めたことにはなりません それらの株式。2024年4月22日現在、10,906,353株の普通株式が発行されています。

提案 1

選挙 取締役の

私たちの 改訂された法人設立証明書、および改正および改訂された付則は、それぞれこれまでに改正されたもので、当社の分類を規定しています ボードを3つのクラスに分けて、できるだけ同じ数にします。クラスA、クラスB、クラスCの取締役は、現在まで務めています 2025年、2024年、2026年にそれぞれ開催され、それぞれの後継者が出るまで開催される年次株主総会 当選し、資格を得ました。各年次株主総会で、取締役はその後任として3年間の任期で選出されます 期限が間近に迫っている人。私たちの取締役会は、取締役の数を4人に固定しました。現在、クラスAのディレクターは1人、クラスBのディレクターは1人です とクラスCの取締役2人。

でない限り それ以外の指示では、代理人として指名された人が、受け取ったすべての代理人に投票して、候補者として指名された人の選挙に投票します 以下は、2027年に開催される年次株主総会まで、そして彼の後継者までの3年間、クラスBの取締役を務めます が選出され、資格を得ています。

その 以下の候補者は現在取締役を務めており、選出されれば引き続き務める意思があると述べています。インディペンデント 取締役会の理事が選挙の候補者を指名しました。候補者が不在になった場合は、代理人として指名された人が投票します 反対の指示がない限り、理事会が指定した代理候補者のすべての代理人が届きます。理事会にはありません 候補者が不在になると信じる理由。

に 以下のセクションでは、クラスBの候補者と取締役会の他のメンバーの名前と経歴情報を提供します。

そこに 当社の取締役、取締役候補者、執行役員の間には家族関係はありません。

推奨事項 取締役会の

私たちの 理事会は、この提案1に記載されている取締役会に、候補者に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨します。

に 提案1に基づく取締役の選任に関するあなたの投票を検討する際には、「役員」の議論を検討すべきです。 「報酬」と「コーポレートガバナンス」、およびこの委任勧誘状に含まれるその他の議論。

提案 2

承認 法人設立証明書の修正の

増加する 普通株式の授権株式数

将軍

私たちの 取締役会は満場一致で当社の設立証明書の修正案を採択し、株主の承認を得るために提出しています 普通株式の授権株式数を1,200万株から20,000,000株に（「授権株式の増加」）。 承認された株式増資の承認により、取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、次のことを行う権限を与えられます 株主による修正の承認が得られた日以降の、法人設立証明書の修正。

その さらに800万株の普通株式の額面価格は1株あたり0.001ドルになります。現在、22,000,000を発行する権限があります 資本金の株式。そのうち1,200万株は普通株として、1,000万株は「ブランクチェック」として指定されています 優先株。

として 基準日のうち、当社の普通株式10,906,353株が発行され、発行済みで、約946,000株の普通株式が発行されました 株式は発行済みの新株予約権とオプションの対象となり、約148,000株の普通株式が未譲渡で承認されました 発行の可能性について。

ザル 修正案によって発行が承認された優先株式の株式数は変わりません。

権利 普通株式の追加授権株式の

その 授権株式増資による普通株式の追加株式は、発行された場合、既存のクラスに含まれます 普通株式であり、現在発行されている当社の普通株式と同等の権利と特権を持ちます。

ポテンシャル 承認された株式増資のメリット

私たちの 取締役会は、十分な普通株式を確保するためには、普通株式の授権数を増やす必要があると考えています。 取締役会が必要または望ましいと判断した企業目的のため。計画も手配もありません 承認されたが未発行の普通株式のうち、承認後に利用可能になる残りの部分についての理解 シェアの増加。しかし、当社は、追加の運転資金を提供するために、引き続き追加の外部資金が必要になると予想しています。 また、報酬の主たる構成要素である取締役へのストックオプションの付与を支援するために、利用可能な普通株式が必要です。

一度 承認された普通株式の追加は、取締役会の承認があれば発行できますが、株主のさらなる承認なしに発行できます。 適用法、規則、または規制で株主の承認が必要な場合を除きます。

ポテンシャル 承認された株式増資のデメリット

未来 普通株式または普通株式に転換可能な有価証券の発行は、1株当たり利益、簿価に希薄化効果をもたらす可能性があります 現在の株主の1株当たり、議決権、持ち株の持分率。さらに、追加株式の入手可能性も 発行予定の普通株式は、特定の状況下では、会社の支配権を得るための努力を思いとどまらせたり、より困難にしたりする可能性があります。 取締役会は、会社の支配権を取得しようとする試み、または企図されていることを認識していません。この提案は提示されていません 買収の試みを阻止または阻止するために使用されることを意図していますが、取締役会が買収を試みることを妨げるものは何もありません 受託者責任と矛盾しない適切な行動。

手順 承認された株式増資の実施について

もし この提案は当社の株主によって承認されました。当社の取締役会は、修正案を提出することによって承認済み株式増資を実施させます デラウェア州企業部門の法人設立証明書に。承認された株式増資は以下で有効になります 提出された日付。

裁量 承認された株式増資を放棄する取締役会の権限

その 取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、承認された株式増資の発効前にいつでも放棄する権利を留保します 設立証明書の修正について（承認された株式増資が当社の株主によって承認された場合でも） ミーティング。承認された株式増資に賛成票を投じた場合、あなたは私たちの取締役会が手続きを進めないことを決定することを明示的に承認したことになります 万が一決定すれば、授権株式増資をして、放棄してください。

アネックス 承認された株式増資に関連して

その この提案に関連する修正条項の形式のテキスト。これをデラウェア州企業部門に提出します 授権株式増資を実施するには、附属書Aとしてこの委任勧誘状に添付されています。

必須 投票と推薦

その 修正案の承認と採択には、年次総会で議決された株式の過半数の賛成票が必要です 私たちの法人設立証明書に。棄権やブローカーの不投票は、私たちの修正案の承認に影響しません 法人設立証明書。

の 取締役会は満場一致で、当社の法人設立証明書の修正案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。 発行可能な普通株式の授権株式の総数は20,000株です。

提案 3

批准 独立登録公認会計士事務所の

私たちの 取締役会は、監査委員会の推薦に基づき、Marcum LLP（「Marcum」）の事務所を当社の登録株式として選択しました 2024年度の会計事務所。マーカムは2018年から当社の登録公認会計士事務所を務めています。株主の承認ですが 取締役会によるマーカムの選定は法律で義務付けられていませんが、取締役会は株主に機会を与えることが望ましいと考えています この選択を承認してください。この提案が年次総会で承認されなかった場合、取締役会はマーカムの選定を再検討します。

代表者 のMarcumが年次総会に出席する予定です。彼らが望むなら、声明を出す機会があります 株主からの適切な質問に回答することができます。

私たちの 取締役会は、会計年度の登録公認会計士事務所としてのMARCUMの承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています 2024年12月31日に終了する年度。

に 以下に基づき、当社の登録公認会計士事務所としてMarcum LLPを選定したことの承認について、あなたの投票を検討しています 提案3に、「独立登録公認会計士事務所との関係」についての議論を検討してください この委任勧誘状に含まれるその他の議論。

提案 4

諮問 役員報酬に関する投票

その 2010年のドッド・フランクウォール街改革および消費者保護法、またはドッド・フランク法により、株主は賛成票を投じることができます。 この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬は、拘束力のない助言的根拠に基づき、 SECの規則に従って。この提案は、一般に「セイ・オン・ペイ」提案として知られており、株主に機会を与えます 指名された執行役員の報酬について意見を述べること。

として 以下の「役員報酬」という見出しで詳しく説明していますが、当社の役員報酬プログラムは次のような内容になっています 私たちの成功に不可欠な指名された執行役員を引き付け、維持し、やる気を起こさせます。これらのプログラムの下で、私たちが指名した役員 役員は、年間および長期の戦略目標および企業目標を達成し、株主を増やすことで報酬を受けます 値。その他の詳細については、この委任勧誘状の「役員報酬」と関連情報を読んでください 2023年の指名された執行役員の報酬に関する情報を含む、当社の役員報酬プログラム。

私たち この委任状に記載されている当社の指名された執行役員の報酬に対する支持を示すよう株主に求めています ステートメント。この投票は、特定の報酬項目についてではなく、指名された役員の全体的な報酬を対象としています 役員、およびこの委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行。したがって、株主に投票してもらいます 年次総会での以下の決議に「賛成」：

「解決しました、 当社の株主が、当社の指名された執行役員に支払われる報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認すること、 報酬開示に基づく2024年定時株主総会の当社の委任勧誘状に開示されているとおり 要約報酬表やその他の関連表と開示を含む、証券取引委員会の規則。」

でも 「ペイ・オン・ペイ」投票は諮問であり、したがって私たちを拘束するものではありません。私たちは株主の意見を尊重し、 将来の報酬を決定するときは、投票の結果を考慮してください。

の 取締役会は満場一致で、私たちの指名された人の報酬の承認を、諮問的に「賛成」票を投じることを推奨しています この委任勧誘状に開示されている執行役員。

エグゼクティブ 補償

まとめ 役員報酬表

その 次の表には、2023年12月31日に終了した2年間の当社のCEO（「指名付き」）の報酬に関する情報が含まれています。 執行役員」）は、直近1年間の唯一の執行役員です：

優れた 会計年度末の株式報酬

ザル 次の表には、指名された執行役員に以前に授与された未行使オプションに関する特定の情報が含まれています 2023年12月31日です。

雇用 アレンジメント

さん Terwilligerは会社と雇用契約を結んでいません。ターウィリガー氏は現在、24万ドルの年収を受け取っています。 さらに、Terwilliger氏は、報酬委員会によって決定された定期的な賞与とオプション付与を受け取り、参加します 会社のすべての従業員が利用できる健康保険やその他の福利厚生プランで。2023年の間に、ターウィリガー氏には20万ドルのボーナスが支払われました これは報酬委員会によって承認され、CPO-11ブロックの開発におけるTerwilliger氏の取り組みを反映しています。いいえ ストックオプションは2023年にターウィリガー氏に付与されました。

エクイティ インセンティブプラン

私たちの 取締役会と株主は、ヒューストン・アメリカン・エナジー・コーポレーションの2008年株式インセンティブ・プラン（「2008年プラン」）を採用しました。 ヒューストン・アメリカン・エナジー・コーポレーションの2017年株式インセンティブ・プラン（「2017年計画」）、およびヒューストン・アメリカン・エナジー・コーポレーション2021 株式インセンティブプラン（「2021年プラン」と、2008年プランと2017年プランと合わせて「プラン」）。

与える 2020年の1対12.5株の株式併合による影響、普通株式はそれぞれ48万株、40万株、50万株は 2008年、2017年、2021年プランに基づくストックオプションおよび制限付株式の付与に基づく発行用に留保されています。2008年の計画には 2008年プランで付与されたオプションは未払いで行使可能ですが、期限が切れており、そのプランでは新しいオプション付与はできません。 プランは報酬委員会によって管理され、主要な従業員、コンサルタント、取締役が参加資格を得ることが規定されています。 そこに。

中に 2023年、指名された執行役員にはオプションの付与はありませんでした。

プロダクション インセンティブ報酬プラン

に 2013年8月、当社の報酬委員会は生産インセンティブ報酬制度（「PIC制度」）を採択しました。の目的 PICプランは、PICプランに参加している従業員やコンサルタントに、会社の参加を見極め、確保してもらうためのものです 魅力的な石油とガスの機会です。

アンダー PICプランでは、委員会は1つまたは複数のプール（それぞれ「プール」）を設立し、参加する従業員とコンサルタントを指名することができます それらのプールに、見込み客と井戸、およびそれらの井戸からの収益の一定割合を指定して、それらのプールの資金を調達します。だけ PICプランの設立時または設立後に獲得した見込み客は、コロンビアのすべての見込み客を除き、プールの資金調達先に指定できます。 プールの資金調達に指定できる井戸からの収益のうち、当社のシェアの最大割合は2％（「プールキャップ」）です。 ただし、純収益利息（「NRI」）が8/8が73％未満の井戸については、プールキャップを規定しています そのような井戸に関しては、井戸からの収益のいかなる部分も指定されないように、1対1で減額されるものとします NRIが 71% 以下の場合、プールに資金を提供します。

指定されています プールの参加者には、プールに割り当てられた収益のうち特定の割合が割り当てられ、その割合が支払われます 当該プールに指定されたすべての井戸からのそのような収益のうち、その参加者が当社に雇用または勤務している間に支払われました。 いかなる場合でも、プール内の任意の井戸に対する当社の最高経営責任者に割り当てられた割合は、該当する割合の半分を超えてはなりません その井戸用のプールキャップ。プールに投入された収益の支払いは、年末の翌60日以内に参加者に行われるものとします。 一部の中間支払いを行う委員会の権利に左右されます。参加者は引き続きパーセンテージシェアを受け取ります 雇用またはサービス期間中のプールおよびスパッドに含まれる井戸からの収益の。ただし、収益が継続している限り 参加者の雇用またはサービスが終了した後も、それらの井戸から当社が導き出しました。ただし、それは すべてのプールに対する参加者の持分は、雇用またはサービスの終了日（終了した場合）に終了します は当然のことです。

に 当社の支配権に特定の変更があった場合、そのような取引の買収者または存続者は、以下のすべての義務を引き受けなければなりません PICプラン。ただし、そのような引き受け義務の代わりに、委員会は独自の裁量により、優先権を割り当てることができます 井戸のロイヤリティ権は、PICプランに基づく参加者の権利を実質的に反映します。同様に、委員会はいつでも つまり、PICプランに基づく債務の決済において、井戸の優先ロイヤルティ持分を割り当ててください。

その PICプランは報酬委員会によって管理されています。報酬委員会はプール参加者に関して当社の最高経営責任者と協議します。 見込み客、井戸、利害関係者が譲渡されますが、委員会はそのようなすべての決定を下す最終的かつ絶対的な権限を持ちます。

中に 2023年、PICプランに基づく賞は授与されませんでした。

に PICプランに基づく特典に加えて、私たちは以前、見込み客から得られるすべての収益の1.5％の持分をTerwilliger氏に付与しました コロンビアで。

中に 2023年、PICプランに基づき、またコロンビアの潜在顧客に関して、合計32,940ドルの現金がターウィリガー氏に支払われました。

年金 メリット

私たち 退職金制度を維持したり、役員や従業員に退職給付を提供したりしないでください。

クローバック ポリシー

私たちの 取締役会は、執行役員に支払われる報酬を対象とするクローバックポリシーを採用しています。このポリシーでは、万が一言い直しの場合は の当社の財務諸表は、米国証券法に基づく財務報告要件の重大な違反が原因で作成されました。 対象期間に当該役員に支払われた業績ベースの現金報酬、および当該役員に付与された業績ベースの株式報酬 修正により再計算され、取締役会は超過報酬の回収を求めることがあります。

終了 または支払いの管理変更

私たち は、当社の社長兼最高経営責任者との支配権変更契約（「支配権変更契約」）の当事者であり、 ジョン・ターウィリガー。支配権変更契約に従い、当社の支配権が変更され、Terwilliger氏が以下で解雇された場合 支配権の変更前の90日以内、または支配権の変更後12か月以内に正当な理由で辞任した場合、Terwilliger氏には権利があります に（i）彼の年間平均現金報酬（給与と賞与を含む）の250％に相当する一括払いの現金退職金を支払います 終了日に終了する3年間、および（ii）すべての権利が確定していない時間ベースのストックオプションの権利確定を加速します。

支払います 対パフォーマンス

として ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション953（a）と規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているのは、 実際に支払われた役員報酬と特定の財務実績との関係について、以下の情報を提供してください 当社の。

説明 給与対業績関係の

その 次のグラフは、PEOのCAPと、過去3年間の株主総利益および純利益との関係を示しています 上の表に記載されている2021年12月31日、2022年、2023年に終了する会計年度。株主還元総額は次の式で測定されます 2020年12月31日、100ドルの固定投資を想定しています。

ディレクター 報酬表

ザ・ 次の表は、2023年12月31日に終了した年度の各取締役の報酬情報を示しています。

スタンダード 取締役報酬の取り決め

私たち 現金と株式ベースの報酬を組み合わせて、取締役会の非従業員メンバーに報酬を与えます。2023年6月発効の改訂版です。 当社の非従業員取締役に対する現金報酬の取り決めは、以下の支払いで構成されています。(i) 年間留保金11,700ドル、(ii) 各取締役会の年間報酬は3,900ドル、（iii）監査委員会の委員長を務めるための年間リテーナーは4,875ドル。 そして（iv）報酬委員会の委員長を務めるための年間リテーナーは4,875ドルです。年間リテーナーはそれぞれ均等に支払われます 四半期ごとの分割払い。また、従業員以外の取締役が取締役会や委員会に出席するために負担した費用も払い戻します。

オン 各非従業員取締役の最初の任命または選挙の日付、およびその後の各年次総会の日に、 非従業員取締役は、20,000株を購入するためのストックオプション交付金を受け取ります（任命または選挙がそれ以外の場合は日割り計算） 付与日の当社の普通株式の公正市場価値と同等の価格で当社の普通株式を購入する（年次株主総会）。 取締役へのオプション付与は、付与日に 20%、付与日から9か月後に 80% の権利が確定します。

取締役 私たちの従業員でもある人は、支払われる報酬に加えて、取締役会の役職に対する現金または株式報酬を受け取りません ヒューストン・アメリカン・エナジーの従業員としてのサービス。

企業 ガバナンス

ザ・ 理事会と取締役会、年次総会への出席

その 取締役会は4人の取締役で構成されています。2023年12月31日に終了した会計年度中、取締役会は合計11回の会議を開催しました（電話会議を含む） 会議と委員会会議）。現職の取締役はそれぞれ、取締役会の総会議数の少なくとも75％に出席していました。 彼が参加したすべての委員会の会議を含みます。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、取締役の出席が期待されています 年次株主総会。当社の取締役全員が、2023年の年次株主総会に出席しました。

理事会 インディペンデンス

その 取締役会は、ターウィリガー氏を除く各取締役が、定義どおり「独立」の資格があると判断しました 該当するニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、SECの規則に従ってください。この決定を下すにあたり、理事会は、これらのメンバーはいずれも関係がないと結論付けました それは、取締役会の意見では、責任を果たす際の独立した判断力の行使を妨げるでしょう ディレクター。スティーブン・ハーツェルは、2007年3月から主任取締役、2018年から会長を務め、会議の主宰を務めています 独立取締役。

理事会 委員会

その 取締役会には現在、監査委員会と報酬委員会という2つの常任委員会があり、そのメンバーを任命しています。各メンバー これらの委員会のうち、適用されるニューヨーク証券取引所、米国、およびSECの規則で定義されているとおり、独立しています。委員会の現在のメンバーが特定されています 下に:

監査 委員会

その 監査委員会は2人の独立取締役、Grimes氏とHartzell氏で構成されており、どちらも独立性と財務性を兼ね備えています 該当するニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、およびSECの規則で定義されている識字能力要件。監査委員会は取締役会の一般的な監督を支援します 当社の財務報告、内部統制、法令遵守、倫理プログラム、監査機能を担当し、直接責任を負っています 登録公認会計士事務所の任命、評価、維持、報酬。理事会は、グライムス氏が SECの適用規則および規制に従い、「監査委員会財務専門家」の資格があります。

その 監査委員会は、2006年5月に最初に採択された憲章の条件に基づいて活動します。その写しは当社のウェブサイトにあります www.houstonamerican.com/corporategovernance.html 。 監査委員会は12月に終了した会計年度中に5回開催されました 31、2023年。監査委員会に関する詳細は、から始まる「監査委員会の報告書」を参照してください 18ページ。

報酬 委員会

ザ・ 報酬委員会は取締役会によって任命され、該当する定義に従って従業員以外の独立取締役2名で構成されます ニューヨーク証券取引所のアメリカンルールズ。委員会は両方の年間報酬を規定する方針を確立し、管理する責任があります と株式所有権。給与、賞与、インセンティブ報酬、特典、株式報酬、その他すべてを審査して承認します 最高経営責任者を含む当社の執行役員の報酬形態。報酬委員会も責任があります 当社のインセンティブ報酬制度、株式インセンティブプログラム、その他の福利厚生制度の見直しと管理のため。定期的に 取締役の報酬について検討し、取締役会に勧告します。

その 報酬委員会は、2013年6月に採択された憲章の条件に基づいて活動しています。その写しは、当社のウェブサイトにあります。 www.houstonamerican.com/コーポレートガバナンス.html。報酬委員会は12月に終了した会計年度中に1回会議を開きました 31、2023年。

ノミネート 取締役の

その 取締役会には常任の指名委員会はありません。代わりに、理事会は決議により、推薦プロセスを採用しました 独立取締役の過半数による候補者の選出、または取締役会の選考への推薦が必要な取締役 ニューヨーク証券取引所の米国基準に従って独立性が決定されます。会社の規模が比較的小さく、 取締役会と独立取締役に対する現在の要求を踏まえて、取締役会は、指名プロセスを実施するのが最善であると判断しました。 指名プロセスの独立性を維持しながら、要件を持つすべての理事会メンバーのリソースを活用します その候補者は独立取締役の過半数によって選ばれます。

に 取締役会に欠員が生じた場合、独立取締役が取締役候補者を指名および評価する際に従うプロセス 取締役会のメンバーや、調査会社などへの推薦依頼や、随時開催される評価会議などが含まれます 候補者に関する経歴情報と背景資料、およびメンバーによる選ばれた候補者へのインタビュー 取締役会、下記の基準を満たしています。

株主 名前を提出して、潜在的な取締役候補として検討する個人を独立取締役に推薦することができます。 適切な経歴情報と背景資料、および株主かグループかに関する声明を添えて 推薦を行った株主は、その日の時点で少なくとも1年間、当社の普通株式の5％以上を受益的に所有しています ヒューストン・アメリカン・エナジー・コーポレーション801トラビス・ストリート、スイート1425の独立取締役、社内コーポレート・セクレタリーに推薦されました。 テキサス州ヒューストン77002。適切な経歴と背景資料が適時に提供されていると仮定すると、株主は推薦しました 候補者は、実質的に同じプロセスに従い、次のとおり実質的に同じ基準を適用して評価されます。 取締役会や他の人が推薦する候補者のために。取締役会が株主推薦候補者を推薦することを決定し、推薦する場合 彼または彼女が選出されると、彼または彼女の名前が次回の年次総会の代理カードに含まれます。

株主 また、当社の細則に基づき、取締役候補者を直接指名する権利があります。取締役候補者側の行動や推薦はありません 取締役会は、「2024年次総会の株主提案の提出期限」に記載されている手続きに従って 20ページ目。

ディレクター 基準と多様性

に 取締役会の推薦取締役候補リストに特定の候補者を推薦するかどうかを検討し、 独立取締役は、取締役会で採択された基準を適用します。これらの基準には、候補者の誠実さ、ビジネス感覚が含まれます。 私たちのビジネスと業界に関する知識、経験、勤勉さ、利益相反がないこと、そして独立して考える能力 そして、すべての株主の利益のために行動します。特定の基準に特定の重みが割り当てられているわけではなく、特定の基準もありません 各候補者の前提条件です。私たちは、多様なスキル、経験、知識を反映した取締役会の構成を求めていますが と私たちのビジネスに関連する視点ですが、取締役会には候補者の多様性に関する正式な方針はありません。私たちは信じています グループと見なされる取締役の経歴と資格は、経験と知識が複合的に組み合わさったものでなければならないということです。 取締役会がその責任を果たすのに最も適した経歴と能力。現在の取締役はそれぞれ異なる資質を持っています 財務、経営管理、石油・ガス運営、エンジニアリング、地質学の専門知識と当社の事業に関連する経験。

いつ 取締役会の将来の欠員を埋めるために候補者を推薦するにあたり、適切な資格を持つ女性を候補者プールに含めることを目指しています。 と有色人種を考慮してください。

コミュニケーション 独立取締役と

私たちの 取締役会は、株主から提出された書面による通信に適切な注意を払い、必要に応じて対応します。 当社の主任独立取締役であるハーツェル氏は、主に株主からのコミュニケーションを監視し、以下を提供する責任があります 彼が適切と考えるコピーまたは要約を他の取締役に渡します。

コミュニケーション 重要な実質的な事項に関連していて、リーダーが独立している提案やコメントが含まれている場合、すべての取締役に転送されます 取締役は、弁護士の協力を得て、取締役が知っておくことが重要だと考えています。一般的には、コミュニケーション関連 コーポレートガバナンスと長期的な企業戦略は、通常のビジネスに関連するコミュニケーションよりも転送される傾向があります 事件、個人的な不満、そして私たちが繰り返しまたは重複したコミュニケーションを受けがちな事項。

株主 取締役会に何らかのトピックに関する連絡を送りたい人は、ヒューストン・アメリカン・エナジー社の取締役会にそのような連絡を送ってください 取締役、社内コーポレートセクレタリー、801トラビスストリート、スイート1425、テキサス州ヒューストン 77002。

理事会 リーダーシップ構造とリスク監視の役割

スティーブン ハーツェルは現在、当社の「主任独立取締役」および取締役会長を務めています。私たちはそのようなリーダーシップを信じています 会社の規模が小さく、コストを管理し、迅速な対応をする必要があることを考えると、構造は当社にとって適切です 市場機会へ。

私たちの 取締役会は、主に経営陣とのやり取りからなる、当社のリスク管理活動に関して高レベルの監督を行います 適切なリスク管理方針とそれらの方針の実施に関して。一般的に、取締役会は次のことに慣れています 方針が健全であることを保証するために、実施されているリスク管理方針と、それに関連して実際に行われている取引 そして、行われた取引はポリシーと一致しています。さまざまな物件の非運営者としての私たちの立場を考えると、決定は 商品価格リスクを管理するためのデリバティブ商品への参入に関しては、通常、不動産運営者に帰属するため、 取締役会は、当社と経営陣には、施設でのリスク管理取引に関してほとんど裁量権がないと考えています レベル。

アンチヘッジング ポリシー

アンダー 当社のインサイダー取引ポリシーの条項により、すべての取締役および執行役員はいかなるヘッジ取引も禁止されています プット、コール、空売りなど、当社の有価証券の株式を含みます。

コード 行動と倫理の

私たち は、最高経営責任者を含むすべての取締役、役員、従業員に適用される行動規範と倫理規定を採用しています 役員および当社の最高財務会計責任者。コードの最新のコピーは、当社のウェブサイト（www.houstonamerican.com/corporategovernance.html）にあります。 さらに、法律またはNYSE Americanで義務付けられているすべての開示事項を、フォーム8-Kの表紙の下に、当社のウェブサイトまたはファイルに掲載する予定です。 本規範の条項の修正または権利放棄に関する出品基準。

関連します パーティートランザクション

私たちの 独立取締役は、提案されている関連当事者取引の条件を検討して、そのような取引が当社にとって公平であるかどうかを判断します。 そして、そのような取引を承認または拒否する権限を保持します。

そこに 2022年または2023年の間に関連当事者取引は行われませんでした。

セクション 16 (a) 受益所有権

報告します コンプライアンス

セクション 証券取引法の16（a）、または「セクション16（a）」では、取締役、執行役員、およびそれ以上のものを所有する人が必要です SECのイニシャルで提出された会社の株式、証券、つまり「報告者」の登録クラスの10パーセント 普通株式やその他の有価証券の受益所有権の報告と受益所有権の変化の報告。報告担当者 当社の株式を保有している人は、SECの規制により、提出するすべてのセクション16（a）レポートのコピーを当社に提出することが義務付けられています。

ベースです これらの報告書の写しと、そのような報告者からの書面による表明を確認しただけで、すべての提出書類は 2023年12月31日に終了した年度の当社の株式の報告者による提出が義務付けられ、セクションに従って適時に提出されました 16 (a)。

関係 独立登録公認会計士事務所と

報告してください 監査委員会の

その 監査委員会は、経営陣と登録公認会計士事務所から提供された情報を以下のように評価する責任があります そのビジネス判断と一緒に。経営陣は、財務諸表の作成、提示、および完全性に責任を負います。 使用されている会計原則と報告方針の適切性についてです。経営陣はテストの責任もあります 内部統制システム、および発見された欠陥については監査委員会に報告します。私たちの登録公認会計事務所 財務諸表の監査と未監査の中間財務諸表のレビューを担当していました。

その 監査委員会は、登録された公認会計士事務所とともに、監査の全体的な範囲と計画を検討しました。さらに、それは会いました 当社の登録公認会計士事務所が、Marcum LLPの審査結果、当社の内部制度の評価について話し合います 統制、財務報告の全体的な質、および一般承認の下で議論する必要があるその他の事項 監査基準。監査委員会も登録公認会計士事務所から以下の事項を受け取り、話し合いました。 監査基準に関する声明61（監査委員会とのコミュニケーション）で議論する必要があります。

その 監査委員会は、Marcum LLPと、その会社が経営陣や当社から独立していることについて話し合いました。これには、以下の事項も含まれます 公開会社会計監視委員会が要求する書面による開示と書簡。監査委員会も検討しました 監査関連およびその他のサービスと監査人の独立性との両立。

に 監査委員会は監督の責任を果たして、年次報告書の監査済み財務諸表を見直し、議論しました 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kで、経営陣と登録公認会計士事務所の両方に提出したレポートです。監査委員会の レビューには、会計原則の質と完全性、重要な見積もりの合理性、 判決、および財務諸表における開示の明確さ。

に 上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会が取締役会に推薦し、取締役会が承認しました。 監査済み財務諸表を、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含めて提出すること 証券取引委員会。

によって 取締役会の監査委員会：

キース グライムズ、監査委員会委員長

スティーブン ハーツェル、監査委員会メンバー

インディペンデント 登録公認会計士事務所の手数料

その 次の表は、2023年と2022年にそれぞれ請求された当社の登録公認会計士事務所であるMarcum LLPの手数料をまとめたものです 過去2会計年度のそれぞれについて：

すべて 上の表に記載されている手数料は、監査委員会によって承認されました。

事前承認 ポリシーと手続き

その 監査委員会は、実施されるすべての監査および非監査サービスの承認に関する方針と手続きを採用しています 私たちの登録公認会計事務所によって。この方針では通常、登録された公認会計士事務所には依頼しないと規定されています 監査委員会または契約によって事前にサービスが明確に承認されていない限り、監査または非監査サービスを提供する 下記の事前承認手続きのいずれかに従って締結されます。

から 監査委員会は時々、登録された一般市民が提供すると予想される特定の種類のサービスを事前に承認することがあります 今後12か月間の会計事務所。このような事前承認には、提供される特定のサービスに関する詳細が記載されており、 通常、最大金額が適用されます。

その 委員会の慣行は、定期的に開催される四半期会議で、すべての監査および非監査サービスを検討して承認を得ることです 当社の登録公認会計士事務所が提供することを提案しました。ある案件が次回の定例まで待てないような状況では 委員会会議、委員会の委員長には、監査と非監査を検討し、必要に応じて承認する権限が委任されています サービス、または委員長の判断で適切と思われる場合は、そのために委員会の特別会議を招集します。

世帯所有 年次総会の資料の

いくつか 銀行、ブローカー、その他の候補者記録保持者が「家計管理」の慣行に参加している可能性があります。つまり、 苗字と住所が同じ株主には、年次報告書と委任勧誘状の1部が送られます。世帯収集 は、重複郵送を減らし、印刷と郵便料金を大幅に節約するように設計されています。

もし 今年家族宛の郵送物を受け取り、年次報告書や委任勧誘状のコピーを追加で受け取りたい場合は、 リクエストを書面で送ってください：ヒューストン・アメリカン・エナジー・コーポレーション、801 Travis St.、Suite 1425、テキサス州ヒューストン 77002、担当者：秘書 または、ヒューストン・アメリカン・エナジー（712）222-6966に電話してください。委任勧誘状のコピーを個別に受け取りたいすべての株主 今後、または現在複数のコピーを受け取っていて、家族用に1部だけ受け取りたいという方は、 彼または彼女の銀行、ブローカー、またはその他の候補者の記録保持者に連絡してください。

締め切り 株主提案の提出用

の 2025年の年次総会

任意です 取引法に基づく規則14a-8に従って、当社の代理資料に含める提案を提出したい株主様 2025年の年次株主総会は、本社の秘書が確実に受け取られるようにしなければなりません。 2025年1月1日までに、テキサス州ヒューストンのトラビス通り801番地、スイート1425番地77002にあります。

私たちの 付則では、選挙の候補者を取締役またはその他の候補者に指名することを希望する株主のための事前通知手続きも定めています。 株主総会で検討する事業を提案します。取締役の株主指名に関する通知を受け取る必要があります または当社の本社でのその他の業務を、前回1周年の70日以上前または90日以上前 その年の株主総会。ただし、年次総会の開催日が 30 日以上繰り上げられる場合は 前年の年次総会の1周年、または株主からの通知から数日遅れたり、70日以上遅れたり、 タイムリーに行うには、年次総会の90日前までに、また年次総会の70日前までに納品する必要があります 年次総会、または会社がそのような会議の日付を初めて公表した日の10日後。任意です そのような通知には、指名または事業提案の対象となる人物、および株主に関する特定の情報が含まれていなければなりません 当社の定款に定められているとおりに、推薦または事業を提出します。会議の議長は承認を拒否するかもしれません 取締役の指名、またはそのような事前通知要件に準拠していない事業。

任意です 2025年の年次株主総会で発表される予定で、それに従って提出されていない提案の提出を希望する株主様 証券取引法規則14a-8では、2025年4月11日までに、2025年3月22日までに確実に届くようにしなければなりません。 代理カードに指定された人物には、株主からの提案に対して適時に裁量権が与えられます。 私たちに提出されました。

4月 22、2024年

の 取締役会は株主に年次総会への出席を奨励しています。出席するかどうかにかかわらず、記入し、日付を記入し、署名するように求められます 添付の封筒に同封の委任状を返してください。迅速な対応は、年次総会の手配を非常に容易にします ご協力いただければ幸いです。年次総会に出席する株主は、たとえそうであっても、自分の株に個人的に投票することができます 代理人を送りました。

別館 A

フォーム の

証明書です 改正の

の

証明書です 法人化の

の

ヒューストン アメリカン・エナジー・コーポレーション

* * * * * * * *

ヒューストン AMERICAN ENERGY CORP. は、デラウェア州の一般会社法に基づいて設立され、存在している企業です。 （「法人」）は、デラウェア州の一般会社法の第242条の規定に従い、 ここで証明しますか：

最初: 会社の取締役会で、修正案をまとめた決議が正式に採択されたということです 当該法人の設立証明書。当該修正が望ましいと宣言し、株主総会を招集します その検討のために当該企業の修正案を要約した決議は次のとおりです。

解決しました、 会社の設立証明書を修正して、普通株式の授権株式数を増やすこと 12,000,000から20,000,000。

二番目: それは、上記のONE、会社の設立証明書の第4条第1項に記載されている決議に従って 会社の普通株式の授権株式数の増加を反映し、全文を次のように修正します。

「1。 認定株式。会社が発行する権限を持つ株式の総数は3,000,000株で、20,000,000株です 普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）、および1,000万株の優先株式、額面価格 1株あたり0.001ドル（「優先株」）。」

三番目: その後、取締役会の決議に従い、当該法人の年次株主総会が正式に開催されました デラウェア州の一般会社法の第222条に従い、その会議で通知を受けた後、招集され、開催されました 法律で義務付けられている必要な数の株式が、修正案に賛成票を投じました。

4番目: とはいえ、改正案は、州の一般会社法の第242条の規定に従って正式に採択されました デラウェア州。

5番目: この改正は、デラウェア州に提出された日に発効します。

に その証人、同法人は、2024年___________の日に社長にこの証明書に署名させました。

ヒューストン アメリカン・エナジー・コーポレーション

801 トラビスストリート、スイート1425です

ヒューストン、 テキサス 77002

プロキシ 年次株主総会のために

に 2024年6月20日木曜日に開催されます

これ 代理人は取締役会に代わって募集されます

その 署名者は、以下の署名者の名前、場所、代わりに、ジョン・ターウィリガーとスティーブ・ハーツェルを投票する代理人に任命します デラウェア州の企業であるヒューストン・アメリカン・エナジー・コーポレーション（以下「当社」）の年次株主総会（「総会」）、 2024年6月20日木曜日の午前10時、またはその延期または延期時には、以下に示す方法で 署名者が個人的に出席すれば議決権がある会社の普通株式です。

これ 委任状は、適切に執行されれば、以下に署名した株主が、ここに記載されている方法で議決権を行使します。方向がわからない場合は、これ 代理人は、この委任状に記載されている経営陣の取締役候補者、および提案2、3、4、5に、そして裁量により投票されます 株主総会で適切に提出されたその他の事項に関する代理人のうち。

お願いします 印をつけ、署名し、日付を記入して、同封の封筒を使ってこの委任状を速やかに返送してください