添付ファイル 4.2

証券説明

当社はケイマン諸島に登録設立された免除会社であり，当社の事務は時々改訂·重述された組織定款の大綱や細則，ケイマン諸島会社法(以下“会社法”と呼ぶ)およびケイマン諸島普通法によって管轄されている。

私たち は現在発行された普通株しかありません。それらはすべての点で同じ権利を持っていて、他の種類の と平等です。2024年3月22日、私たちは10対1の株式合併を行い、合併後の私たちの法定株式は2，000，000ドルで、br}200，000，000株に分けて、1株当たり額面0.01ドルです。

普通株 株

以下 には，我々のメモと定款およびケイマン諸島法律に基づく普通株条項の概要が含まれる.

将軍。私たちの法定株式は200，000，000株で、1株当たり額面は0.01ドルです。私たちのすべての発行された普通株と発行された普通株は十分に入金されていて、評価できません。普通株を代表する株が登録形式で発行される。私たちは保有者にbr株を発行しないかもしれない。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの普通株を自由に保有して譲渡することができる。

配当金。私たちの普通株式の保有者は当社の取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がありますが、私たちのbr会社の定款と会社法を守らなければなりません。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、配当金は私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。私たちの組織規約の大綱と細則は、配当金は、私たちが達成したまたは実現していない利益から発表して支払うことができ、私たちの取締役会が不要と考えている利益の中から予約された任意の準備金から支払うことができます。配当金はまた、株式割増口座(Br)または“会社法”によって許可された任意の他の基金または口座から宣言および支払いすることができる。私たちの取締役が確定しない限り、配当金を支払った後、私たちの債務が通常の業務過程で満期になったときにすぐに債務を返済することができ、合法的な資金をこの目的に使用することができる。私たちの普通株式の保有者 が発表すれば、同じ金額の配当を得る権利がある。

投票権 。株主投票で投票しなければならないすべての事項については、普通株1株当たり1票を投じる権利がある。どの株主総会でも投票は投票であり、手を挙げて投票するのではない。

株主総会に必要な定足数は、株主総会で投票する権利のある発行済み株式及び発行済み株式の半分以上の投票権を有し、自ら出席又は受委代表が出席することができる2名又は2名以上の株主からなる。もし会社や他の非自然人なら、私たちが正式に許可した代表者たちだ。ケイマン諸島の免除会社として、“会社法”に基づいて株主総会を開く義務はない。我々の組織定款大綱及び定款規定は、毎年1回の株主総会を我々の年次株主総会として開催することができ、この場合、会議開催通知において当該会議を具体的に説明することができる。株主周年大会は当社取締役が決定した時間と場所で開催されます。しかし、ナスダック上場規則の要求に応じて、各年度に年次株主総会を開催します。年次株主総会を除く各株主総会は特別株主総会である。株主周年総会およびその他の株主総会は、当社取締役会または当社主席が多数票で開催することができ、あるいは特別株主総会である場合、株主総会で投票する権利のある株主が申請書を提出した日に3分の1以上の投票権を持つ発行済み株式と発行済み株式があれば，この場合、取締役はその会議を開催し、その会議でこのように徴用された決議を採決する義務がある。しかし，我々の組織定款大綱や定款細則は，我々のbr株主に任意の年次株主総会やいかなる非当該株主で開催される特別株主総会でも提案する権利を与えていない。当社の年次株主総会及びその他の株主総会の開催には少なくとも5日間の事前通知が必要であり、当社の組織定款細則に基づいて当該等の通知を放棄しない限り。

株主総会で採択された一般決議案は、株主総会に出席する権利のある株主が投票する株主が投票した普通株に添付された票を自らまたは委任する単純な多数の賛成票が必要であり、特別決議は、株主総会に出席する権利のある株主が投票する権利のある株主が投票した普通株式の3分の2以上の賛成票を身をもってまたは委任する必要がある。定款改訂提案や我々の組織定款大綱と定款細則の他の変更には特別決議 が必要となる。

普通株式 を譲渡する.当社の以下の組織定款大綱及び定款細則に記載されている制限の規定の下で、当社の任意の株主は、通常又は普通形式の譲渡書類又は当社取締役会が承認した任意の他の形態でその全部又は任意の普通株を譲渡することができる。

私たちの取締役会は、私たちの絶対的な情動権に基づいて、未納額または私たちの留置権を持っている普通株の譲渡を拒否することができます。取締役会は普通株式の譲渡を拒否することもできます

もし私たちの役員が登録譲渡を拒否した場合、彼らは譲渡書が提出された日から2ヶ月以内に譲渡先と譲り受け側にそれぞれ拒否通知を出さなければなりません。

“ナスダック”に規定されている任意の通知を遵守した後、当社の取締役会が時々決定した時間及び期限内に譲渡登録及びログアウト登録を一時停止することができるが、いずれの年においても、譲渡登録及びログアウト登録の期間は30日を超えてはならない。

清算。 清算またはその他の場合(普通株の転換、償還または購入を除く)に資本を返還する際に、我々の株主に割り当てられた資産が清算開始時の全株式 を償還するのに十分であれば、黒字は株主が清算開始時に保有する株式の額面 に従って比例して我々の株主に分配しなければならないが、br}満期の株式から差し引かなければならない。私たちに支払われた未払い電話代あるいはその他の費用の中で。もし私たちが分配できる資産がすべての実収資本を返済するのに十分でない場合、私たちの株主がその保有株式の額面に比例して損失を負担するように資産が分配される。任意の清算イベントにおいて、普通株式保有者に対する任意の資産または資本分配は同じ である。

普通株を償還·買い戻し·引き渡しする。吾等は、当該等の株式を償還しなければならない条項、吾等の 選択権又は所有者の選択権、当該等の株式を発行する前に吾等の取締役会又は自社株主の特別決議案によって決定される条項及び方式で株式を発行することができる。私たちはまた、購入の方法と条項が私たちの取締役会の承認を受けたこと、または私たちの覚書や組織規約の細則が他の方法で許可されていることを条件に、私たちの任意の株式を買い戻すことができます。会社法によれば、任意の株式の償還または買い戻しは、当社の利益brから支払うことができ、償還または買い戻し目的で発行された新株の収益から支払うことができ、または資本(br株割増口座および資本償還準備金を含む)から支払うことができ、会社がこのような支払い後すぐに通常業務中に満期になった債務を返済できることを前提としている。さらに、“会社法”によれば、このような株式は、(A)十分に入金されていない限り、(B)償還または買い戻しが流通株なしになるか、または(C) である場合、会社が清算を開始している場合には、償還または買い戻しができない。しかも、私たちは十分に入金されたすべての株式を無料で渡すことができる。

株式変更 もし私たちの株がいつでも異なる種類または系列株に分類され、任意のカテゴリまたは系列株に付随する権利(そのカテゴリまたはシリーズ株の発行条項が別途規定されていない限り)、私たちが清算しているかどうかにかかわらず、当該カテゴリ又はシリーズ発行済み株式所有者の過半数の書面同意又は当該カテゴリ又はシリーズ株式所有者の別の会議で通常決議案により承認された場合は、変更することができる。このカテゴリ株式を発行する条項が別途明確に規定されていない限り、発行された任意のカテゴリ株式所有者に権利を付与する。この既存カテゴリ株式と同等の権益を有するより多くの株式を増設または発行することにより変更とみなされる。

図書と記録 を検査する.ケイマン諸島の法律によると、普通株式保有者は、私たちの株主リストまたは会社記録のコピーを閲覧または取得する権利がありません(覚書と定款の細則、担保と担保登録簿、および私たちの株主の任意の特別決議を除いて)。しかし、私たちは株主に年間監査された財務諸表を提供するつもりだ。

Br株を増発する。我々の組織定款大綱と定款細則は、我々の取締役会が既存の許可されているが発行されていない株式の範囲内で、取締役会が決定した追加普通株を時々発行することを許可している。

私たちの組織規約の大綱と定款はまた、私たちの取締役会が時々1つ以上の優先株シリーズを設立することを許可し、任意の優先株シリーズについてこのシリーズの条項と権利を決定することを含む

私たちの取締役会は、私たちの株主が行動する必要がなく、許可されているが発行されていない範囲で優先株を発行することができる。これらの株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈するかもしれない。

反買収条項 。私たちの組織規約の大綱および細則のいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性がある私たちまたは経営陣の統制権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、私たちの取締役会に1つまたは複数の一連の優先株を発行することを許可し、そのような優先株の価格、権利、特典、特権、制限を指定することができ、私たちの株主がさらに投票+または何の行動をとることもなく、私たちの株主のさらなる投票+または行動を取ることを含む。

免除を受けたbr社。会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を行っているどの会社も免除会社としての登録を申請することができます。免除された会社の要求は一般会社とほぼ同じだが、免除会社は

“有限責任”とは，個々の株主の責任が株主がその株主に保有している当該会社 株に対して支払われていない金額に限られていることを意味する。

登録メンバー

ケイマン諸島の法律によると、私たちはメンバー登録簿を保存して登録しなければならない

(I)私たちの番号で の1株を区別する(その株に番号がある限り)；

(2)各メンバーの株式について支払いまたは同意を支払った額とみなすことを確認する

(3) 各メンバが保有する株式数とカテゴリを確認する；および

(4) 1人のメンバが持つ関連カテゴリごとの株式が会社規約で規定されている議決権を持っているかどうかを確認し，そうであれば，この議決権に条件があるかどうか；

このような目的について、“投票権”とは、株主にその株式について会社株主総会ですべてまたは実質的にすべての事項について投票する権利を付与することを意味する。投票権が場合によってのみ発生する場合、投票権には条件がある。

ケイマン諸島法律によると，当社の株主名簿はその中に記載されている事項の表面的証拠であり(すなわち株主名簿 は上記事項について事実推定を提出し，覆されない限り)，株主名簿 に登録された株主は株主名簿 名に対する株式法定所有権を所有しているとみなされる。今回の公募終了後、会員名簿は直ちに更新され、私たちが発行した株 を反映します。我々の会員名簿が更新されると，会員名簿に登録されている株主は がその名称に対する株式の合法的な所有権を所有していると見なす.しかし、限られた場合には、メンバー登録簿が正しい法的地位を反映しているかどうかの判断を求める申請をケイマン諸島裁判所に提出することができる。また、ケイマン諸島裁判所は、メンバー登録簿が正しい法的地位を反映していないと判断した場合に、会社が保存しているメンバー登録簿の訂正を命令する権利がある。我々の普通株について株主名簿の訂正命令を申請した場合，当該等株の有効性はケイマン諸島裁判所の再審査を受ける可能性がある.

優先株 株

我々のbr改正と再記述された組織定款大綱と定款細則は、優先株が時々1つまたは複数の系列で を発行できることを規定する。私たちの取締役会は、各系列株に適用される投票権、指定、権力、優先オプション、相対、参加、オプション、または他の特別な権利、およびそれらの任意の資格、制限、および制限を決定することを許可されるだろう。私たちの取締役会は、株主の承認なしに投票権や他の権利を持つ優先株を発行することができ、これは普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果がある可能性がある。もし私たちの取締役会が株主の承認なしに優先株を発行することができれば、私たちの支配権の変更や既存の経営陣の更迭を遅延、延期、または阻止する可能性があります。我々 は本公表日に優先株を発行していない.私たちは現在何の優先株も発行するつもりはありませんが、私たち は未来にそうしないことを保証できません。今回の発行は優先株を発行または登録しません。

株式承認証

Br社は不定期に株式承認証を発行する可能性がある。同社も私たちの初公募株に関する発行済みと未償還の権利証を持っています。

2024年3月22日に発効した10送1合併後、1部の株式承認証所有者は1株115.0ドルの価格で20%(1/20)株 1株普通株を購入する権利がある。私たちは細かい株式を発行しません。そのため、株式証明書の所有者は必ず1株115.0ドルの価格で、20倍の価格で 権証を行使しなければ、株式承認証を有効に行使することができる。株式承認証(Br)所有者は、当社が株式承認証関連普通株の登録声明を出す前に、キャッシュレス方式でその株式承認証を行使することができる。この等株式証明書を発行する普通株をカバーする登録声明(Br)は2024年12月27日に施行され、この等株式証所有者は現金形式で株式承認証を行使することしかできないからである。

私たちは、部分的に償還されていない引受権証ではなく、1部当たり0.1ドルの価格ですべてを償還することができる(プライベート単位の一部であるプライベート株式証明書は含まれていない)

上記の条件を満たし、償還通知が発行された場合、各権利証所有者は、所定の償還日前にその株式承認証を行使することができる。しかし、普通株の価格も180.0ドルのトリガー価格 を割る可能性があり、償還通知が発行された後、1株当たり115.0ドルの引受権証発行権価格は、私たちが償還を完了する能力 を制限しないからである。

もし私たちが上述したように引受権証の償還を要求した場合、私たちの経営陣は、引受権証を行使したいすべての権利証所有者に“キャッシュレスベース”でそうすることを要求する権利があるだろう。この場合、各株式証明書所有者は、その数の普通株式と交換するために取引権価格 を支払い、その数量の普通株式と交換することができ、その商数は、(X)株式証明書に関連する普通株数の積 に承認株式証行使価格と“公平市価”(以下、定義)と(Y)公平市価との差を乗じて得られる商数に等しい。“公正市価”とは、権証所持者に償還通知を出す日前の第3取引日までの10取引日以内に普通株が最後に販売された平均価格をいう。私たちが私たちの選択権を行使するかどうかは、すべてのbr権利証所有者が“キャッシュレスベース”でその株式承認証を行使することを要求し、株式承認証が償還された時の普通株の価格、私たちの当時の現金需要、およびbr希釈株式発行への懸念を含む様々な要素に依存する。

吾らbrは、株式承認証を行使するためにいかなる普通株にも責任を負うことはなく、当該等株式権証について引受権証を行使する義務もなく、証券法に基づいて株式証関連普通株について発行された登録声明が発効していない限り、これに関連する委託書も有効であるが、以下に述べる登録に関する責任を履行するためには、吾らによって制限されなければならない。当社は現金または無現金でいかなる引受権証も行使しません。私たちはまた、その株式承認証を行使することを求める所有者に任意の株式を発行する義務はありません。引受証を行使する際に発行された株式が登録されているか、または株式証の所有者のいる国の証券法に適合しているか、または免除されることができます。前2文のbr条件が引受権証を満たしていない場合、当該株式承認証の所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、当該株式承認証には価値がなく、満期時には一文の価値もない可能性がある。登録 が行使された引受権証に対して無効であることを宣言した場合、当該株式承認証を含む単位の購入者は、その単位の普通株に対してのみ当該単位の全ての 購入価格を支払う。

発行された普通株式および発行済み普通株の数が資本化または普通株式分割または他の類似事件に対応して増加した場合、その資本化、分割または類似事件の発効日に、各承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数は、その増発普通株および発行済み普通株の増加割合で増加する。普通株式保有者に普通株式を発行し、公正時価よりも低い価格で普通株を購入する権利があり、いくつかの普通株とみなされる資本化は、(I) が配株中で実際に販売される普通株式数(またはそのような配株で販売される普通株または行使可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な普通株式数)に(Ii)1(1)から(Br)(X)普通株価格を減算した商数に等しい。このような配当金で支払われるシェアを(Y)で割って市場価値を公正にする。そのため(I)供給株が普通株に変換可能または普通株で行使可能な証券である場合、普通株の対処価格を決定する際には、当該権利が受信した任意の対価格を考慮する。そして、行使または変換のために支払われるべき任意の追加金額、ならびに(Ii)公平市価は、適用されるbr}取引所または適用される市場が通常の方法で取引される最初の取引日前の10(10)番目の取引日以内に報告される出来高加重平均価格を意味するが、これらの権利を得る権利はない。

また、もし私が株式承認証が満期になっていない期間の任意の時間に等しい場合、普通株式(または株式承認証が他の普通株に変換可能である)のために現金、証券または他の資産で普通株式所有者に配当金を支払うか、または分配する場合、(A)上述したように、(B)いくつかの普通現金配当金、(C)普通株式保有者が提案業務合併に関連する償還権を満たす。(D)普通株式保有者の償還権利を満たすために、株主投票は、私たちが改訂及び再記載した組織定款大綱及び定款細則 を改訂して、吾等が100%普通株を償還する義務の実質又は時間を修正し、例えば、吾等が今回の発売終了後12ヶ月以内に私たちの業務合併を完了できなかった場合(又は吾等のように業務合併完了期間を延長する場合は最長21ヶ月に達する。詳細は本委託書を参照)、又は(E)業務合併が完了しなかったために自社の公衆株式を償還する場合、株式証行権価格は、当該事件の発効日直後に現金金額を減算し、及び/又は当該事件について普通株当たりに支払われる任意の証券又は他の資産の公平な市価を決定する。

普通株式合併、合併、逆分割または再分類、または他の類似イベントにより発行済みおよび発行済み普通株式数が減少した場合、その合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントが発効した日に、承認株式証行使毎に発行可能な普通株式数は、そのような発行済み普通株式数および発行済み普通株数の減少割合 に従って減少する。

上述したように、 が引受権証を行使するたびに購入可能な普通株式数が調整されるたびに、行使承認証価格は、その調整直前の引受証行使価格に1つのスコア(X)を乗じる方法であり、分子 は、その調整前に引受権証を行使する直前に購入可能な普通株数であり、 および(Y)分母は、その調整直後に購入可能な普通株数である。

発行された普通株式および発行された普通株式の任意の再分類または再編(上述したまたはそのような普通株式額面のみに影響を与える場合を除く)、または私たちは、他の会社または他の会社との任意の合併または合併(合併または合併を除く。ここでは、私たちは持続的な会社であり、発行された普通株および発行された普通株のいずれの再分類または再分類または再編を招くことはない)、又は吾等の全部又は実質的に吾等の解散に関連する資産又は他の財産の任意の売却又は譲渡 を他の会社又は実体に売却又は譲渡する場合、株式証所有者は、その後、株式証明書に基づいて、及び株式承認証に指定された条項及び条件に基づいて、株式承認証に代表される権利を行使した後に直ちに購入及び受領することができる普通株の代わりに、株式権証を購入及び収受することができる。権利証所有者は、当該等の再分類、再編、合併又は合併時又は当該等の売却又は譲渡後の解散時に受領すべき株式又は他の証券の株式の種類及び金額 又は財産(現金を含む)の種類及び金額であり、当該等の株式又は他の証券又は財産(現金を含む)が当該等の事件の直前に持分証を行使した場合、権証所有者は当該等の株式及び金額を受け取ることができる。しかしながら、当該等所有者が当該等合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は金額について選択権を行使する権利がある場合、株式承認証毎に行使可能な証券、現金又は他の資産の種類及び金額は、当該等所有者が当該等合併又は合併において徴収する種類及び金額の加重平均とみなされる

以下の場合には、上記の選択を行い、及び当該等保有者に入札、交換又は償還要約を作成し、当該等の要約を受理した場合(ただし、会社が会社の改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則に規定する会社株主が保有する償還権利についての入札、交換又は償還要約を含まない)、又は以下の場合に会社が普通株式を償還した結果：入札又は交換要約が完了した後、入札又は交換要約の発起人は、当該発起人が所属する任意のグループのメンバー(取引法第13 d-5(B)(1)条の意味)、並びにその発起人の任意の付属会社又は共同会社(取引法第12 b-2条の意味)、及びそのような任意の付属会社又は共同経営会社のいずれかのメンバーと共に、権利証所有者が実益が発行済み株式の50%以上と発行済み普通株式(“取引法”第13 d-3条の意味に適合する)を有する場合、権証所有者は、当該権利証所有者が株主として実際に享受している最高額の現金、証券又は他の財産を取得する権利があり、当該権利証所持者が当該入札又は交換要約が満了する前に権証を行使した場合、当該等の要約を受け入れているが，当該所有者が保有するすべての普通株は 当該等の入札や交換要約によって購入されているが，株式承認プロトコルで規定されている調整とできるだけ等しい調整を行う必要がある(当該入札または交換要約が完了した後およびその後).さらに、このような取引における普通株式保有者の売掛金の70%未満が、全国証券取引所に上場取引されている場合、または確立された場外取引市場でオファーされた継承エンティティの普通株の形態で支払われる場合、またはそのような事件が発生した直後にそのような上場取引またはオファーが行われ、権利証の登録所有者がそのような取引の公開開示後30日以内に引受権証を正しく行使する場合、株式証発行権価格は、株式証承認プロトコルで指定されたbrによって権利証の1株対価格からブラック·スコアーズ承認株式証価値を減算する(株式証承認プロトコルで定義される) を減算する。

この等持分証は，持分証エージェントであるVstock Transfer LLCと吾らとの間の引受権証プロトコルに基づいて登録形式で発行されており，このプロトコルは有効である(当社の現在の譲渡エージェントおよび株式認証エージェントTranShare Corporationによって継承される).あなたは、権証に適した条項および条件の完全な説明 を取得するために、IPO登録宣言書としての権証プロトコルのコピーを確認しなければならない。株式証明書協定の規定によると、株式証明書の条項はいかなる所有者の同意なしにbrを改訂して、いかなる曖昧なところを是正し、或いはいかなる欠陥のある規定を修正することができるが、当時すでに発行されている及びまだ発行されていない大部分の株式承認証(プライベート株式証を含む)の所有者の許可を経て、権証登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。

株式承認証は満期日或いは以前に株式証明書代理人事務所に提出した時に行使することができ、権利証証明書の裏面の行使表は説明に従って記入及び署名しなければならず、そして 全数支払使用価格(或いは無現金方式、例えば適用される)、保険為替或いは公式銀行小切手で予吾などの行使権証数 を支払う必要がある。権利証所有者は、引受権証を行使して普通株を受け取る前に、普通株式保有者の権利又は特権 及びいかなる投票権を有していない。株式承認証がbr行使時に普通株式を発行した後，所有者ごとに株主が議決したすべての事項が保有する1株当たり1票 を投票する権利がある.