別紙99.1

実行コピー

合意と合併計画

間で

シスパルク株式会社、イスラエルの有限会社。

シスパルクマージャーサブ株式会社、イスラエルの有限会社、そして

オートマックスモーターズ株式会社、イスラエルの有限会社

2024年4月10日の日付です

1.	取引の説明		2

	1.1	ザ・マージャー	2
	1.2	合併の影響	2
	1.3	クロージング、有効時間	2
	1.4	定款、取締役および役員	3
	1.5	株式の転換	3
	1.6	親会社の純現金の計算	5
	1.7	会社の振替帳簿の締め切り	6
	1.8	合併対価総額の支払い	7
	1.9	さらなる行動	8
	1.10	源泉徴収、税制上の判決	8

2.	会社の表明と保証		10

	2.1	適切な組織、子会社	11
	2.2	組織文書	12
	2.3	権限、契約の拘束力	12
	2.4	投票が必要です	12
	2.5	非反対、同意	12
	2.6	時価総額	13
	2.7	TASE申告書、財務諸表	15
	2.8	変更なし	16
	2.9	未公開の負債がないこと	17
	2.10	資産のタイトル	17
	2.11	不動産; 賃貸借契約	17
	2.12	知的財産	17
	2.13	合意、契約、コミットメント	18
	2.14	コンプライアンス、許可	19
	2.15	法的手続き、命令	20
	2.16	税務事項	20
	2.17	従業員と労務の問題、福利厚生制度	24
	2.18	環境問題	27
	2.19	保険	28
	2.20	ファイナンシャルアドバイザーはいません	28
	2.21	関連会社との取引	28
	2.22	贈収賄防止	29
	2.23	その他の表明または保証の免責事項	29

3.	親会社と合併会社の表明と保証		29

	3.1	適切な組織、子会社	29
	3.2	組織文書	30
	3.3	権限、契約の拘束力	30
	3.4	投票が必要です	31
	3.5	非反対、同意	31
	3.6	時価総額	32
	3.7	SECファイリング; 財務諸表	34
	3.8	変更なし	36
	3.9	未公開の負債がないこと	36

	3.10	不動産; 賃貸借契約	36
	3.11	知的財産	36
	3.12	合意、契約、コミットメント	37
	3.13	コンプライアンス、許可	38
	3.14	法的手続き、命令	39
	3.15	税務事項	39
	3.16	関連会社との取引	43
	3.17	保険	47
	3.18	ファイナンシャルアドバイザーはいません	47
	3.19	贈収賄防止	47
	3.20	有効な発行	47
	3.21	ファイナンシャルアドバイザーの意見	47
	3.22	その他の表明または保証の免責事項	48

4.	当事者の特定の契約		48

	4.1	親会社の事業の運営	48
	4.2	会社の事業の運営	50
	4.3	アクセスと調査	53
	4.4	親の勧誘禁止	53
	4.5	会社の勧誘禁止	54
	4.6	特定の事項の通知	55
	4.7	クロージング後の資金調達	56

5.	当事者間の追加契約		56

	5.1	裁判所の承認、登録届出書、取引報告書	56
	5.2	会社のミーティング	58
	5.3	親株主総会、合併副承認	58
	5.4	規制当局の承認	60
	5.5	合併証明書	60
	5.6	会社オプション	60
	5.7	会社のワラント	60
	5.8	会社の普通株式の上場廃止について	61
	5.9	その他の契約	61
	5.10	情報開示	61
	5.11	上場	62
	5.12	税務事項	62
	5.13	取締役および役員	62
	5.14	特定の契約と権利の終了	62
	5.15	協力	63
	5.16	割り当て証明書、所有権証明書	63
	5.17	会社の財務諸表	63
	5.18	株主訴訟	64
	5.19	特定の調整	64

6.	各当事者の義務に先立つ条件		64

	6.1	制約はありません	64
	6.2	株主の承認	64
	6.3	裁判所の承認	64
	6.4	税務判決	65
	6.5	合併証明書	65
	6.6	法的禁止事項はありません	65
	6.7	債券受託者	65

7.	親会社と合併会社の義務に先立つ追加条件		66

	7.1	表現の正確さ	66
	7.2	契約の履行	66
	7.3	文書	66
	7.4	会社に重大な悪影響はありません	67
	7.5	投資家契約の終了	67

8.	会社の義務の前提となる追加条件		67

	8.1	表現の正確さ	67
	8.2	契約の履行	67
	8.3	文書	68
	8.4	親物質なし悪影響	68
	8.5	親会社のネットキャッシュ	68
	8.6	上場	68
	8.7	取締役および役員	68

9.	終了		68

	9.1	終了	68
	9.2	終了の通知、終了の影響	70
	9.3	経費	71

10.	その他の規定		71

	10.1	表明と保証の不存続	71
	10.2	改正	71
	10.3	権利放棄	71
	10.4	契約全文、カウンターパート、電子伝達による交換	72
	10.5	適用法、管轄権	72
	10.6	弁護士費用。	72
	10.7	割り当て可能性	72
	10.8	通知	73
	10.9	協力	74
	10.10	可分性	74
	10.11	その他の救済策、特定の業績	74
	10.12	第三者受益者なし	75
	10.13	建設	75

iii

展示品:

別紙A	定義
別紙B	会社の株主支援契約
別紙C	改訂された会社条項の形式
エキジビションD	事前積立保証の形式（クロージング前に合意が必要）
別紙E	会社配分スケジュール（クロージング前に合意予定）
別紙F	補償契約の形式

合意と合併計画

この契約と合併計画（その展示品とスケジュールとともに、これ」合意」）は、2024年4月10日の時点で、イスラエルの有限会社であるSciSparc Ltd. によって、そしてその間で作成され、締結されています（」親」)、SciSparc Merger Sub Ltd. は、イスラエルの有限会社で、Parent (」の完全子会社)マージャー・サブ」）、そしてイスラエルの有限会社、Automax Motors Ltd.（会社」)。本契約で使用される特定の大文字の用語は、別紙Aで定義されています。

リサイタル

A. 親会社と会社は、Merger Subと会社との合併および会社への合併を実施する予定です（「合併」) 本契約に従い、会社法第350条および第351条の規定に従って、会社とその株主、および該当する場合は債券保有者と債権者との間の裁判所承認の取り決めとして、合併が完了すると、Merger Subは消滅し、当社は、この契約に定められた条件に従い、親会社の完全子会社となります。

b. 親委員会は、（i）検討中の取引が親会社とその株主に公正で、推奨され、最善の利益になると判断しました。（ii）親会社の本契約および検討中の取引（額面金額なしの普通の株の承認と発行を含む）を承認し、推奨することを宣言しました。親普通株式」）は、本契約の条件に従ってナスダックに上場および取引され、（iii）本契約に定められた条件および条件に従い、親会社の株主が親株主事項を承認するための投票を行うことを推奨することを決定しました。

C. 合併サブボードは、(i) 検討中の取引がMerger Subとその唯一の株主にとって公正で、推奨され、最善の利益になると判断し、 (ii) 本契約および検討中の取引を承認し、推奨することを宣言しました。(iii) の条件に従い、本契約に定められた条件に従い、Merger Subの唯一の株主が投票することを推奨することを決定しました本契約を採用し、は検討中の取引を承認します。

d. 会社の取締役会は、（i）検討中の取引が会社とその株主にとって公正で、賢明であり、最善の利益になると判断し、（ii）本契約および検討中の取引を承認し、推奨することを宣言しました。（iii）の条件に従い、本契約に定められた条件に従い、株主、および該当する場合は会社の債権者に、に投票して、会社の承認事項を承認します。必要な場合は、会社法または適用裁判所に従って会社の債券保有者は、会社の承認事項を承認することに投票します。

E. 本契約の締結と引き渡しと同時に、親会社が本契約を締結する意思を示す条件および誘因として、 (a) 会社開示表のセクションA-1に記載されている会社の株主 (会社の署名者」) （会社の株主としての立場でのみ）は、実質的に別紙Bとして添付されているの形式で、親会社に有利なサポート契約を締結しています。これに従い、当該会社の署名者は、合併の承認および会社の株主による本契約の採択に関連する措置を含め、合併のを促進するために特定の措置を講じることに同意しています（会社の株主支援契約”).

合意

が法的拘束を受けることを意図している両当事者は、次のように合意します。

1。取引の説明

1.1 合併。

条件に従い、が本契約に定められた条件に従うことを条件として、発効時点で、Merger Subは会社と合併され、Merger Subの個別の存続は終了します。当社は、合併後も存続会社として存続します（「存続会社」) と、(a) 非公開の社債会社になります (シボレー・イグロット・ホブ）会社法および親会社の完全所有の直接子会社の意味の範囲内で、（b）引き続きイスラエル国の法律に準拠し、（c）イスラエルの国に登録事務所を持ち、（d）会社法に従ってMerger Subのすべての権利、財産、義務を引き継ぎ、引き継ぎます。

1.2 の合併の影響。

合併は、本契約に定められたの効力を有するものとします。上記の一般性を制限することなく、またそれを条件として、発効時点（以下で定義されている）に、合併により、また合併と同時に、親会社、合併サブ、会社、または会社の株主側でそれ以上の措置を講じない限り、（a）合併サブは会社と合併され、合併サブの独立した法人としての存在は廃止され、会社は存続会社として存続します。（b）会社とMerger Subのすべての財産、権利、特権、権限、フランチャイズは、存続会社。（c）会社と合併サブのすべての債務、負債、義務は、存続会社の債務、負債、義務となります。（d）会社（存続会社として）のすべての権利、特権、免除、権限、フランチャイズは、合併の影響を受けずに継続するものとします。

1.3 クロージング; 有効な時間。

本契約が以前にセクション‎9 .1‎ の規定に従って終了された場合を除き、が満足するか、法で許可されている範囲で、セクション‎6‎、‎7、およびセクションに定められた条件を放棄する権利を有する当事者による権利放棄を条件とします。‎‎8、合併の成立（」閉鎖」）は、可能な限り速やかにリモートで行われるものとします（ただし、いかなる場合でも、セクション‎6‎、‎7‎and に定められた条件を最後に満たすか、放棄する資格のある当事者がに同意または放棄した後の2営業日以内）までに行われるものとします。‎‎8、その性質上、クロージング時に満たすべき条件（ただし、各条件の満足または放棄を条件とする）、または親会社と会社が書面で相互に合意できるその他の時間、日付、場所を除きます。クロージングが実際に行われる日付は、」と呼ばれます締切日。」は、本セクション‎‎1 .3に従って締切日が決定された後、可能な限り早く、会社と合併サブのそれぞれが、互いに協力して、相互に調整して、イスラエル国の会社登記官に引き渡すものとします（親会社が合併サブを委託するものとします）（企業登録機関」）、クロージング予定日の通知。この通知では、両当事者は会社登記官に合併を証明する証明書の発行を要求するものとします（」合併証明書」) は、両当事者がクロージングが行われたことを会社登記官にさらに通知するものとし、両当事者は締切日に会社登記官にそのようなさらなる通知を送付するものとします。合併は、 Companies Registrarが合併証明書を発行した時点で発効します（合併が有効になる時を、本書では「」と呼びます）。有効時間 」)。誤解を避けるために、また本契約の反対の規定にかかわらず、両当事者は、合併が有効であると宣言されること、および会社登記官による合併証明書の発行の両方が締切日に行われることを意図しています。

1.4 協会の条項、理事および役員。

有効な時間に：

(a) 存続会社の定款は、別紙C (the」として添付されている ) の修正および改訂された定款の形式で反映されるように、修正および改訂されるものとします改訂された会社記事」)、その後会社法およびそのような定款の規定に従って改正されるまで。

(b) 親会社と会社が別段の合意をしない限り、親会社の名前を、両当事者が合理的に合意し、会社とイスラエル企業登録機関の承認が得られる名前に変更するために、親会社の定款が修正されるものとします。改訂された親記事”);

(c) 親会社の修正および改訂された定款に従ってそれぞれ就任する親会社の取締役および役員は、セクション‎5 .13 の規定を施行した後のクロージング前に、親会社と会社によって指定されるものとします。または、親会社と会社が相互に合意する他の人は、辞任または解任のどちらか早い方まで、またはそれぞれの後継者は、場合によっては正式に選出または任命され、資格を得ます; と

(d) 存続会社の取締役および役員は、それぞれ存続会社の定款に従って就任しますが、は、発効日の直前、辞任または解任のどちらか早い方まで、または場合によってはそれぞれの後継者が正式に選出、任命、資格を得るまで、在任中の会社の取締役および役員でなければなりません。

1.5 株式の転換。

(a) 発効時点で、は合併により、親会社、合併子会社、当社、または会社の株主または親会社の株主の側でそれ以上の措置を講じない限り、次のようになります。

(i) 発効日の直前に会社の財務部に保有されている、または当社またはMerger Subが保有または所有していた当社の普通株式は、転換することなく取り消され、消滅し、消滅するものとし、それと引き換えに対価は支払われないものとします。と

(ii) セクションの対象‎1.5 (d) 発効日の直前に発行された各会社の普通株式（セクションに従ってが取り消される株式を除く ‎‎1.5（a）（i）（発効日の直前に親会社が保有していた会社の普通株式を除く）は、当該会社普通株式1株につき、交換比率と同等の、有効発行され、全額支払われたで査定対象外の親普通株式を多数受け取る権利にのみ自動的に転換されるものとします（合併の検討事項」) セクションに従って ‎‎1.8(a).

(b) 本契約のの他の規定にかかわらず、親会社はいかなる場合においても、本契約の条件に従ってに従って親会社の普通株式を会社の株主に発行してはなりません。ただし、当該発行の発効後、会社の株主とその関連会社が（証券取引法のセクション13（d）および規則に従って決定されたとおり）受益所有することになります。その下）は、その効力発生直後に発行された親普通株式数の9.99％を超えています発行（「所有権の制限」)。親会社が本契約に従って発行される予定の親普通株式を発行できない場合、親会社は、(i) 会社の株主に所有権制限を超えさせることなく発行できる親普通株式をすべて発行し、と (ii) 親会社の普通株式を購入するための事前積立ワラントを、実質的には別紙D (「」として添付された形式で) 発行するものとします親の前払い保証書」) は、その保有者に提供されたではない親会社の普通株式の代わりになります。各親会社事前出資ワラントは、親会社の普通株式1株につき0.001ドルで行使されるものとします。事前に資金提供されたワラントは親会社の帳簿に登録され、証券取引所や取引市場での取引用に上場されることはありません。

(c) 発効期間の直前に発行された当社の普通株が、権利確定されていない、または該当する制限付株式購入契約または当社とのその他の同様の契約に基づいて買戻しオプションまたは没収リスクの対象となっている場合、当該会社の普通株式と引き換えに発行された親普通株式も同じ範囲で権利が確定されず、同じ買戻しオプションまたはリスクの対象となります没収については、その親会社の普通株式を示す証明書には、それに応じて適切なマークを付ける必要があります伝説。当社は、発効期間以降、親会社が当該制限付株式購入契約またはその他の契約に定められた買戻しオプションまたはその他の権利をの条件に従って行使する権利を確保するために必要なすべての措置を講じるものとします。

(d) 本合併に関連して、端数親株式普通株式は発行されないものとし、当該端数株式の証書や株券も発行されないものとします。親普通株式の一部を受け取る資格がある会社の普通株式の保有者は、その分のを受け取らず、代わりに親普通株式の最も近い整数に四捨五入された金額を受け取るものとします。

(e) 当社株式プランに基づく発効期間の直前に未払いのすべての会社オプションは、セクション‎‎5 .6 (a) に従って取り扱われるものとします。

(f) 発効日の直前に未払いのすべての会社保証は、セクション‎‎5 .7 (a) に従って取り扱われるものとします。

(g) 発効日の直前に発行され、発行されたMerger Subの普通株式（額面なし）の各普通株式（）は、自動的に存続会社の有効発行され、全額支払い済みで査定不可能な評価不可能な普通株式1株に転換され、交換されます。そのような株式の所有権を証明するMerger Subの各株券は、発効時点で、は存続会社の当該普通株式の所有権を証明するものとなります。

(h) 交換比率の計算からまでの間に、発行済の会社普通株式または親普通株式が、株式配当、細分化、再分類、資本増強、分割、組合せまたは交換、またはその他の変更などの理由により、発行済の会社普通株式または親普通株式が別の数の株式または異なるクラスに変更されたり、別の種類と交換されたりした場合、交換比率は会社の普通株である親普通株式の保有者に提供するのに必要な範囲で、そのような変化を反映するように公平に調整されます株式、会社の株式配当、細分化、再分類、の資本増強、株式の分割、合併、交換、または同様の変更の前に本契約で検討されていたのと同じ経済的効果を持つオプション。 ただし、提供されています、ここに記載されている内容は、会社または親会社がそれぞれ会社の普通株式または親会社の普通株について、本契約の条件で禁止または明示的に許可されていない何らかの措置を講じることを許可するものと解釈されないということです。

1.6 親会社の純現金の計算。

(a) 本契約のの目的上、」締切予定日」は、親会社と会社が合意した日付、はクロージングの予定日とします。親会社は、締切予定日の少なくとも15暦日前に、のスケジュールを会社に届けなければなりません（」ネットキャッシュスケジュール」）は、親の誠意による、親会社の純現金の推定計算額を合理的に詳しく記載しています（」ネットキャッシュ計算」）決算予定日時点で、親会社の最高財務責任者（最高財務責任者がいない場合は主任会計責任者）が作成し、認定しています。親会社開示スケジュールのセクション‎‎1 .6 (a) は、の実例となるネットキャッシュ計算を含む例示的なネットキャッシュスケジュールです。保護者は、会社の合理的な要求に応じて、ネットキャッシュスケジュールの作成に使用された、または役立つワークペーパーとバックアップ資料を用意する必要があります。

(b) ネットキャッシュスケジュールの納品後5カレンダー日以内（回答日」）、当社は、親会社にその旨を書面で通知することにより、ネットキャッシュスケジュールの部分に異議を申し立てる権利を有します（a」異議申し立て通知」)。紛争通知には、ネットキャッシュ計算の修正案のの性質に関連して、その時点で入手可能で会社が知っている情報を合理的に詳細に記載するものとします。

(c) 回答日のまたはそれ以前に、会社は、(i) ネットキャッシュ計算に異議がないことを書面で親会社に通知した場合、または (ii) セクション‎‎1 .6 (b) に規定されている紛争通知を提出しなかった場合、ネットキャッシュスケジュールに記載されているネットキャッシュ計算は、本契約の目的で最終的に決定されたものとみなされます期日の期日における親会社の純現金を目的として表しています本契約の。

(d) 当社が回答日またはそれ以前に紛争通知を提出した場合、両当事者の代表者は速やかに会い、誠意をもってで紛争事項を解決し、合意した親純現金の決定について交渉するものとします。親会社の純現金額は、本契約の目的上、最終的に決定されたものとみなされ、アンティにおいて親会社の純現金を代表するものとみなされます本契約の目的上、の締切日を予定しています。

(e) (x) 親会社の代表者と会社が、紛争通知の送付後、3暦日（または親会社と会社が相互に合意できるその他の期間）以内に、セクション‎‎1 .6（d）に基づくに基づく親会社の純現金に関する合意に基づく決定について交渉できない場合、親会社の最高経営責任者兼最高責任者は会社の執行役員は速やかに会合しますと、ペアレント・ネット・キャッシュの金額に同意します。(y) 親会社の最高経営責任者と会社の最高経営責任者が、紛争通知の送付後3暦日（または親会社と会社が相互に合意できるその他の期間）以内（または親会社と会社が相互に合意する可能性のあるその他の期間）に、親会社と会社が共同でアプローチする（またはどちらかの当事者がアプローチする可能性がある）「四大」会計事務所の1つ（EY以外）（会計事務所」) ネットキャッシュ計算に関して残っている意見の不一致を7暦日以内に解決してください。 提供された会計事務所は、会計上の問題を解決する仲裁人ではなく、中立的な専門家としてのみ当事者から権限を与えられ、権限を与えられるものとし、、本契約の解釈または当事者間のその他の法的紛争に関連する紛争を解決する権限はないものとします。親会社と会社は、ネットキャッシュスケジュールの作成に使用した作業書類とバックアップ資料を速やかに経理事務所に提出するものとし、親会社と会社は、会計事務所に連絡してから7暦日以内に会計事務所に決定をさせるために、商業的に合理的な努力を払うものとします。会社と親会社には、未解決の紛争に関連する資料を会計事務所に提出し、会計事務所と問題について話し合う機会が与えられます。 ただし、提供されています、そのようなプレゼンテーションや議論は、各会社と親会社の代表者の立ち会いなしには行われないということです。会計事務所の決定は、会計事務所に提出された意見の不一致に限定されます。会計事務所による親会社の純現金の金額の決定は、本契約の目的のために決定されたものであり、本契約の目的上、予定締切日における親会社の純現金を代表するものとみなされ、両当事者は、このセクション ‎‎1 .6 (e) に記載されている事項が解決されるまでクロージングを延期するものとします。会計事務所の手数料と費用は、親会社と会社との間で、当該当事者による異議申し立てが失敗した親会社の純現金の異議申立額（最終的に会計事務所が決定したとおり）が親会社の純現金の係争総額に加担するのと同じ割合で親会社と会社の間で配分されるものとします（そして、疑いの余地のないように、親会社が支払う手数料と費用は、親会社の純現金を減額します）。本セクション‎‎1 .6 (e) が親会社の純現金の決定に適用される場合は、本セクション‎1 .6 (e) に従って問題を解決した際の、セクション‎‎1 .6 (a) に記載されている予定締切日に解決番号」) では、締切日が予想締切日より遅くなる場合でも、両当事者は親会社の純現金を再度決定する必要はありません。ただし、締切日が予定締切日から（10）10営業日後になる場合は、どちらかの当事者が親会社の純現金の再決定を要求することができます。

1.7 の会社の振替帳簿の締め切り。

発効時：(a) 発効日の直前に発行されたすべての会社普通株式は、セクション‎‎1 .5 (a), に従って取り扱われ、発効日の直前に発行された当社普通株式のすべての保有者は、会社の株主としての権利を失います。(b) 会社の株式譲渡帳簿は、すべての会社普通株式に関して閉鎖されるものとします } 株式発効期間の直前に未払いです。発効期間が過ぎると、当該株式譲渡帳簿には、当該会社の普通株式をこれ以上譲渡しないものとします。発効期間後に、発効日の直前に発行された会社の普通株式を表す有効な証明書があれば、（a」会社の株券です」) が親会社にを提示した場合、そのような会社株券は取り消され、セクション‎‎1 .5および‎Section ‎1 .8 (b) の規定に従って交換されるものとします。

1.8 統合合併対価の支払い。

(a) 会社の普通株式に関する支払い手続き。

発効時間より前（ただし、予定発効日の5営業日前以降）に、親会社は、合併の支払い代理人を務めるために、TASEメンバーであり、会社に合理的に受け入れられるイスラエルの銀行または信託会社を選択する必要があります（支払い中エージェント」）そして、それに関連して、会社と親会社（「」）にとって合理的に満足できる形式で、支払代理人と契約を締結するものとします支払い代行契約」)。両親は、発効日までに、預託信託会社預金またはカストディアンシステムでの出金を通じて、譲渡代理人に預金するよう指示する取消不能な指示書を譲渡代理人に送付しなければなりません（」DWAC」）、支払代理人の口座で、を信託して、会社の普通株式（会社認証株式を除く）の保有者であり、が合併対価（親会社の普通株式全額、および該当する場合は親会社前払金ワラント）を受け取る権利に転換されました。これは、セクション‎‎1 に従って所有者が受け取る資格のある合併対価を表します。。5 (a)。本契約の締結直後、発効日前に、両当事者は、発効日における当社の普通株式の親会社への譲渡および合併対価の関連部分の会社の普通株式の保有者への引き渡し（支払代理人による必要な情報の提供を含む）に関するすべての手続きについて、TASE と共同で話し合います。

(b) 会社認定株式に関する支払い手続き .

発効時に、会社は、当該記録保持者が保有する会社認証株式の数と種類、および当該保有者がセクション‎1 .5に従って受け取る資格のある親会社普通株式の数を含む、発効時における会社認証株式のすべての記録保持者の真実で完全かつ正確なリストを、別紙E（「」として添付された形式で）親会社に提出します。会社の割り当てスケジュール」)。親会社が会社配分スケジュールを受け取った直後（および受領日から5営業日以内に）、両当事者は、合併対価を受け取る権利に転換された会社認定株式の記録保持者に郵送する必要があります。（A）会社などの形式の送付状と、親会社が合理的に同意する場合があります（a）送付状」）は、譲渡が行われることを明記したもので、、当該会社の普通株式の損失および所有権のリスクは、会社株券（または以下に定めるとおり、その代わりとなる損失の宣誓供述書）を親会社に引き渡し、（B）支払われる合併対価を受け取る権利への会社株券の引き渡しを行う際に使用するための指示書が提出された場合に限り、譲渡が行われることを明記しています。それに関しては、会社配分スケジュールに従ってです。親会社への取消のための会社株券（またはその代わりとなる損失宣誓供述書）を親会社に引き渡す際、親会社は、譲渡代理人に、合併対価を受け取る権利に転換された会社認証株式の記録保持者の口座に、DWAC経由でを入金するよう指示する取消不能な指示書を譲渡代理人に送付するものとします。そのような合併対価を表す親普通株式全体の数で、その保有者はに従って受け取る権利がありますセクション‎‎1 .5 (a) へ。本セクション‎1 .8 (b)‎ で検討されているとおりに引き渡されるまで、各会社株式証書は、発効期間以降、合併対価を表す記帳親普通株式を受け取る権利のみとみなされます。会社株券が紛失、盗難、または破壊された場合、親会社はその裁量により、親会社の普通株式を引き渡す前の条件として、当該紛失、盗難、または破壊された会社株券の所有者に、親会社が被った請求に対する補償として、当該会社株券に関して該当する宣誓供述書を提出し、保証金（妥当な額）を郵送するよう要求することができます親者が合理的に要求するように、このような会社株券の紛失、盗難、または破壊に関しては。会社の譲渡記録に登録されていない会社株券の所有権を譲渡する場合、譲渡対価の支払いは、譲渡された会社株券が登録されている人以外の人にも行うことができます。ただし、その会社株券が適切に承認されているか、譲渡のための適切な形式になっていなければならず、そのような支払いを要求する人は譲渡またはその他の支払いを支払うものとします譲渡またはの理由で必要な税金は、納得のいく金額に設定されますそのような税金が支払われた、または適用されないという保護者。

(c) 合併対価および配当またはその他の分配は、会社の普通株式に関連するすべての権利を完全に満足させたものとみなされます。上記にかかわらず、源泉徴収税決定または104H判決の対象となる会社の普通株式に関して支払われる合併対価は、支払代理人が締切日に源泉徴収義務者または104H管財人（）にそれぞれ源泉徴収義務者または104H管財人（）に譲渡するものとし、その受益者の利益のために、源泉徴収税決定または104H判決で義務付けられている範囲で、に従って、当該受託者が保有し、当該会社の普通株式の受益者に公開（またはその他の方法で取り扱う）こと源泉徴収税判決、104H判決、条例の要件。

(d) 本契約の当事者は、親会社普通株式（またはそれに関する配当または分配）に関して、会社の普通株式の保有者または他の個人に対して、または適用される放棄財産法、エスキート法、または同様の法律に従って公務員に支払われる現金金額について責任を負わないものとします。

1.9 さらなるアクション。

発効後いつでも、本契約の目的を実行するため、または存続会社に会社のすべての権利と財産に対する完全な権利、権原、所有権を付与するために必要または望ましいと存続会社が判断した場合、存続会社の役員および取締役は完全な権限を与えられ、それらおよび商業的に合理的な努力を払うものとします。 br}（会社の名前、Merger Subの名前、存続会社の名前、その他）アクション。

1.10 源泉徴収; 税の判決。

(a) 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、親会社、存続会社、102受託者、譲渡代理人、源泉徴収義務者、104H受託者、支払代理人、Hevra Le'Rishumim、TASEメンバー、およびそれぞれの代理人（それぞれ、a」支払人」) は、本契約（合併対価を含む）に従って行われた支払いまたは対価から、法令、条例、、または適用される米国連邦、州、地方、イスラエル、またはその他の税法（源泉徴収税判決を含む）の規定に基づいて控除および源泉徴収する必要のある金額を差し引き、源泉徴収する権利がありますと 104Hの判決。

(b) このの当事者は、自分と源泉徴収義務者が所得税通達19/2018（将来の日に売主に譲渡される対価を含む法人における権利売却取引）に従って行動することを認めます（円形」) と源泉徴収義務者は、締切日の前に、通達のセクション6.2.4.3 (c) で義務付けられている約束を会社に提供するものとします。

(c) イスラエル税の源泉徴収に関する上記のセクション‎1 .10 (a) の規定にかかわらず、源泉徴収税決定または104H判決の規定に従い、該当する場合は源泉徴収税判決および104H判決に規定されているを除き、本契約に基づく支払いから税金を控除または源泉徴収しないものとします。。本契約に基づき、会社の普通株式の保有者に支払われる合併対価、またはその他の方法で引き渡せる合併対価（それぞれ、a」受取人」）（上記のセクション‎1 .10 (a) にかかわらず）は、締切日の10日前の日に会社の株式資本の 5% 以上を保有する受取人の場合は、(x) (A) のいずれか早い方まで、当該受取人の利益のために各支払人に支払いまたは引き渡され、留保されるものとします。別の日付でない限り、そのような計算はITAによって指定されます。その場合、そのような日付はITAの指定どおりになります（a」5% 受取人」）、そして104H判決が取得された日、104H判決が取得された日、または（B）その受取人が5％未満の受取人で源泉徴収税の決定が取得された場合は、源泉徴収税判決が取得された日、源泉徴収税判決の申請に含まれていない受取人に関するまたは（C）104Hの判決、受取人が源泉徴収義務者に有効な納税証明書を提出したの日付、および (y) 締切日の180日後の日付、はさらに延長される可能性があります（受取人の全部または一部）については、会社、親会社、源泉徴収義務者（「源泉徴収ドロップ日」)、その間（受取人が源泉徴収対象ドロップ日より前に対価の一部を公開するよう求める要求が支払人に提出されない限り）、支払人は、以下に規定されている場合を除き、本契約に基づくかかる合併対価からイスラエルの税金を源泉徴収してはなりません。ただし、以下に規定されている場合を除き、受取人は、以下に記載されている場合を除き、本契約に基づく合併対価からイスラエル税を源泉徴収してはなりません。その間に、受取人は、以下に記載されている場合を除き、ITAが発行した有効な納税証明書を支払人に提供します対価からのイスラエル税の源泉徴収（または源泉徴収の免除）‎本契約またはイスラエル税に関するその他の処理に従って、源泉徴収対象ドロップ日の少なくとも3営業日前に支払う必要があります。その後、条例またはイスラエルの法律のその他の規定、または要件（ある場合）に基づく金額の控除および源泉徴収を、その会社の普通株式の記録保持者に支払われる合併対価から控除および源泉徴収する必要がありますそのような有効な納税証明書の規定に従い、控除が必要な控除と源泉徴収の対象となり、を控除する必要があり、適用法により源泉徴収されます。会社の普通株式（A）の記録保持者の誰かが源泉徴収票の取り消し日の3営業日前までに支払人に有効な納税証明書を提出しなかった場合、または（B）源泉徴収票の取り消し日の前に合併対価の一部を公開するよう支払人に書面で要求したが、がその時点またはそれ以前に有効な納税証明書を提出しなかった場合、その場合、当該保有者への支払いから源泉徴収される金額は、以下に従って実際の支払い日に適用される源泉徴収率に基づいて計算されます親会社またはのイスラエルの顧問が合理的な裁量で決定した適用法に従い、その金額は、当該受取人に実際に支払いが行われた日のUSD-NIS為替レートに基づいてNISで計算され、支払人によってITAに引き渡されるものとし、支払人は、当該保有者に支払うべき合併対価の一部の残高を当該保有者に引き渡すものとします。それほど差し控えられません（もしあれば）。

(d) 金額が本セクション‎‎1 .10に従って源泉徴収される範囲で、それらの金額は、当該政府機関への支払いが義務付けられる最終日より前に適切な政府機関に支払われるものとし、当該源泉徴収額は、本契約のあらゆる目的において、当該控除および源泉徴収の対象となった人に支払われたものとして扱われるものとします。作りました。

(e) 疑義を避けるために、支払人が条例および/または源泉徴収税に関する決定および/または104H判決に規定されている税率でイスラエルの税金を源泉徴収する義務がある場合に限ります（源泉徴収額」)、源泉徴収が必要な各人は、支払人からの支払い要求を受け取ってから7営業日以内、およびいずれの場合も、その人に引き渡される合併対価の解除前に、源泉徴収額と同等の現金支払いを支払人に提供するものとします。当該人物が当該期間内に源泉徴収額を支払人に提供しなかった場合、支払人はに対価またはその一部に適用されるロックアップまたは譲渡制限を条件として、本セクションで控除または源泉徴収する必要のある金額をカバーするために必要な任意の数の親普通株式を公開市場で売却する権限を与えられますとそのような金額は、以下のように扱われます‎‎1本契約のすべての目的は、その受取人に引き渡され、支払われたことです。イスラエルの源泉徴収税の観点から、本契約にこれと反対の定めがある場合や、ITAから書面で別段の指示がない限り、対価の価値は、締切日のの親会社普通株式の終値に基づいて決定されるものとします。通貨換算手数料は該当する支払い受取人が負担し、その支払い受取人へのへの支払いから差し引かれます。

(f) 本書にこれと反対の定めがある場合でも、会社オプションの保有者への支払いは、もしあれば、16日の条例に基づくイスラエル税の控除または源泉徴収の対象となります。^番目の) 締切日が発生する月の翌月の日。

(g) 上記からを損なうことなく、合理的に実行可能な限り、かつ、本書の日付から5営業日を過ぎても、当社は、ペアレントおよびそのイスラエルの弁護士と全面的に連携して、イスラエルの弁護士、顧問、または会計士に、源泉徴収税決定および104H判決の申請書を作成し、ITAにに提出させます。

(h) 本セクション‎‎1 .10の一般性を制限することなく、会社と親会社はそれぞれ、それぞれのイスラエルの弁護士、の顧問および会計士に、すべての重要な活動を調整させ、そのような判決申請書の準備と提出、およびを取得することが必要、適切、または望ましいと思われる書面または口頭による提出の準備に関して、すべての重要な活動を調整させるものとする源泉徴収税判決と104H判決。いずれにせよ、源泉徴収税判決と104H判決の最終文は、保護者の事前の書面による確認が必要であり、その同意が不当に源泉徴収されたり、条件付けされたり、延期されたりしてはなりません。当社は、上記の判決または承認のいずれかに関連する通知または情報を受け取ったら、すみやかに（そして場合によっては2営業日以内に）保護者に通知するものとします。

(i) 本書の各当事者は、合併による税務上の影響に関して、自社の税理士の助言のみに頼っています。

2。会社の表明と保証

このセクション 2での「会社」とは、文脈の性質上別段の定めがない限り、会社とその各子会社を指します。

セクション‎‎10 .13 (h) に従い、は除きます:(i) 会社が親会社に提出した開示スケジュールに記載されています (」会社の開示スケジュール」) または (ii) 本書の日付より前にISAまたはTASEに提出され、公開されている会社のTASE文書に記載されているとおり（ただし、（x）は、本書の日付以降にISAまたはTASEに提出された、または提供された修正を有効にせず、（y）（「リスク要因」という見出しの下に含まれる開示を除きます）「将来の見通しに関する記述」の免責事項またはその他のセクションに含まれるリスクの開示（将来の見通しに関する記述、または注意的、予測的、または将来の見通しに関する記述である場合に限ります））、当社は親会社および合併子会社に対して次のように表明し、保証します。

2.1 適正組織; 子会社。

(a) 当社は公開会社であり、TASEに上場・取引されており、イスラエル国の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在しています。会社法に基づく「違反企業」ではなく、必要なすべての企業権と権限を持っています。（i）現在の事業運営方法ので事業を行うため、（ii）所有またはリースして使用するため財産や資産と資産が現在所有またはリースされて使用されている方法、および (iii) 拘束されるすべての契約に基づく義務を履行するために、ただし、は、そのような権限または権限を持っていなくても、会社が検討中の取引を完了することが妨げられたり、実質的に遅れたりすることが合理的に予想されない場合を除きます。

(b) 当社は、事業の性質上、そのようなライセンスまたは資格を必要とするすべての法域の法律に基づき、正式にのライセンスを受けており、事業を行う資格があり、（当該法域で適用される範囲で）良好な状態にあります。ただし、が個別に、または全体としてそのような資格を取得しなかった場合でも、会社に重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されない法域を除きます。

(c) 当社には、会社開示表のセクション‎2 .1 (c) で特定されている事業体を除き、子会社はありません。また、当社も会社開示表のセクション‎‎2 .1 (c) に記載されている事業体も、株式資本、または直接的または間接的に直接的または間接的に管理している性質の株式、所有権、利益配分権を所有していません。br} 会社開示表のセクション‎‎2 .1 (c) に記載されている事業体以外の法人。会社の子会社はそれぞれ、正式に組織され、有効に存在し、該当する場合は、その組織の管轄区域の法律の下で良好な状態にある法人またはその他の法人であり、現在の事業運営方法で事業を遂行し、その資産や資産をその資産と同じ方法で所有またはリースして使用するために必要なすべての企業またはその他の権限を持っています } と資産は現在所有またはリースされ、使用されています。ただし、そのような権限や権限がない場合は例外ですが会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されます。

(d) 会社開示スケジュールのセクション‎2 .1 (d) にに記載されている場合を除き、当社は、2021年3月24日以降、直接的または間接的に、パートナーシップ、合弁事業、または同様の事業体の当事者、メンバー、または参加していません。は、他の事業体への将来の投資または出資を行う義務となる可能性のある契約に同意していないか、その義務を負っていません。当社は、ゼネラルパートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、またはその他の事業体の債務またはその他の義務についてゼネラルパートナーではなく、またこれまでもその責任を負ったことはありません。

(e) 当社は TASEによる上場廃止手続の対象ではなく、本書で予定されている発効日以降に上場廃止手続きが開始される理由も予測していません。また、当社はISAまたは同等の執行機関、による執行措置の対象ではなく、また、当社は、当社または当社に対する執行措置の開始理由も予測していません発効日の以降のアフィリエイト。

2.2 組織の文書。

当社は、本契約の日付時点で有効な会社の組織文書の正確かつ完全なコピーを保護者に提供しました。社は、重大な違反や組織文書への違反はしていません。

2.3 権限、契約の拘束力のある性質。

当社には、本契約に基づく義務を締結し履行するために必要な企業権と権限がすべて備わっています。また、必要な会社の承認を受け、会社法で義務付けられている適切な合併書類の提出と記録を条件として、検討取引を完了するために必要です。会社の取締役会は（正式に招集され開催された会議で）、（i）検討中の取引が公正で、賢明であり、会社とその株主の最善の利益になると判断しました。（ii）会社法の要件に従って、本契約および検討中の取引を承認、承認、推奨と宣言しました。（iii）定められた条件に従い、を推奨することを決定しました。本契約の4番目は、会社の株主が本契約と検討中の契約に賛成票を投じることです取引。本契約は会社によって正式に締結され、履行されており、親会社およびMerger Subによるの執行と引き渡しは、法的かつ有効かつ拘束力のある会社の義務となり、法的かつ有効かつ拘束力のある義務となり、執行可能性の例外を条件として、その条件に従って会社に対して執行可能です。

2.4 投票が必要です。

セクション350の投票（）」必要な会社の承認」）は、本契約の採択と承認、および検討中の取引の承認に必要な、あらゆる種類またはシリーズの会社株式資本の保有者、債権者または任意の手形または債券の保有者の唯一の投票権です。適用裁判所から別段の要求があり、以下の‎6 .7条の履行を前提としない限り、本契約の採択と承認、および検討中の取引の完了には、債券保有者の承認または投票は必要ありません。

2.5 非反対、の同意。

会社法またはイスラエル証券法で義務付けられているすべての通知または提出について、必要な会社の承認を得て、TASE、ISA、および会社登記官に提出することを条件とします。これには、合併の完了、会社登記官による合併証明書の発行、または適用裁判所への提出に関するものも含まれます：（i）執行、当社による本契約の履行または履行、または (ii) 予定されている取引の完了は、直接的または間接的に（とまたは予告なしに、またはが経過した場合):

(a) 会社の組織文書のいずれかの規定に違反したり、矛盾したり、違反する結果になったりすること。

(b) 法律または当社、または当社が所有または使用する資産が対象となる法律、命令、書面、差止命令、判決、または法令に違反したり、抵触したり、違反したりする、あるいは何らかの救済策を行使する権利、または政府機関に救済を受ける権利を与えること。ただし、合理的に認められない場合を除きます。会社またはその事業にとって重要であると予想されます。

(c) が会社またはその事業にとって重要であると合理的に予想されない場合を除き、会社が保有する政府認可を取り消し、撤回、一時停止、取り消し、または変更する権利を政府機関に付与すること、またはいずれかの政府機関に、当社が保有する政府認可を取り消し、撤回、一時停止、する権利を与えること。

(d) 会社情報開示別表のセクション‎‎2 .5 (d) に記載されている契約に関して必要な承認と同意を得ることを条件として、会社重要契約の条項に違反したり、抵触したり、それらの結果になったり、その結果になったり、その結果になったり、不履行に陥ったりする、またはいずれかの個人に以下の権利を与える：（i）債務不履行を宣言または行使する権利を与える会社の重要な契約に基づくあらゆる救済。 (ii) あらゆる重要な支払い、会社の重要契約に基づくリベート、チャージバック、違約金、または納品スケジュールの変更、（iii）会社の資材契約の満期または履行の促進、または（iv）会社の重要契約の任意の期間のキャンセル、解約、または変更、（重大なものではない違反、不履行、違約金、変更の場合を除く）、または

(e) その結果、当社が所有または使用する資産（許可された担保を除く）にを課すか、または担保を作成することになります。

ただし、(i) 会社登記官へのの提出、および合併の完了および会社登記官による合併証明書の発行に関するその他すべての通知または申請、(ii) または適用裁判所への提出、および (iii) そのような同意、放棄、承認、命令、承認、登録、適用される証券法で義務付けられている申告書および提出について、当社は、いかなる者に対しても提出または通知を行ったり、同意を得たりする必要はなく、今後も必要ありません（x）本契約の締結、履行、履行、または（y）検討中の取引の完了に関連する政府機関、が個別に、またはまとめて提供または取得されなかった場合、検討中の取引を完了するの能力を妨げたり、大幅に遅らせたりすることが合理的に予想されます。

2.6 大文字と小文字。

(a) 当社の授権株式資本は400,000,00株の会社普通株式で、そのうち105,643,744株が発行されており、本契約日の直前の営業日の営業終了時点で発行済みです。会社開示スケジュールのセクション2.6（a）に記載されている場合を除き、当社は自己株式資本を一切保有していません。

(b) 発行済みの社普通株式はすべて、正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われており、査定はできません。発行済みの会社の普通株式は、先制権、参加権、維持権、または同様の権利を有しておらず、その対象でもありません。また、発行済の会社普通株式は、会社に有利な先行拒否権の対象にはなりません。ここで検討されているを除き、会社の普通株式の議決権行使または登録に関する会社契約、または個人による当社の普通株式の購入、売却、質入れ、またはその他の処分（またはオプションまたは同様の権利の付与）に関する会社契約はありません。当社は、発行済みの会社普通株式またはその他の有価証券を買い戻したり、償還したり、その他の方法でを取得する義務を負わず、義務となる可能性のある会社契約にも拘束されません。

(c) 会社株式プランを除き、当社には、株式ベースの報酬を個人に提供する株式オプションプランやその他のプラン、プログラム、契約、取り決めはありません。本契約の日付の時点で、当社は14,611,596株の会社普通株式を会社株式プランに基づいて発行するために留保しており、そのうち70,123,612のオプションが発行され、現在発行中です。加重平均行使価格は1.77NIS（総称して、」会社オプション」)、そして0株は、会社の株式プランのに従い、今後の発行に引き続き利用できます。会社開示表のセクション‎ (c) には、本契約の日付時点で未払いの各会社オプションのに関する以下の情報が記載されています。(i) オプション保有者の名前、(ii) 付与時に当該会社オプションの対象となる会社普通株式の数、(iii) 本契約の日付現在の当該会社オプションの対象となる会社普通株式の数。(iv)）その会社オプションの行使価格、（v）その会社オプションの発行日付与されました。 (vi) 本契約締結日現在の権利確定株式と権利確定していない株式の数およびアクセラレーション条項を含む、該当する権利確定スケジュール、(vii) 当該会社オプションの有効期限が切れる日、(viii) (A) 当該会社オプションが付与され、現在適格となる予定の課税方法 (第102条または第3 (i) 項による) 条例の）、102社のオプションについては（B）、該当する企業承認の日と、102社の受託者とのそれぞれのアワード契約の寄託日。会社は、会社の株式プランと、それに基づいて付与された未払いオプションを証明するすべての株式オプション契約の正確で完全なコピーを親会社に提供しました。会社開示スケジュールのセクション‎‎1 .1 (c) に規定されている場合を除き、検討中の取引の完了に関連して企業オプションの権利確定が加速されることはありません。

(d) 条例第102条に基づいて付与されたすべての企業オプションは、条例第102条のキャピタル?$#@$ンルートに基づいてITAによって承認された、または申請から30日以内に拒否されなかったと見なされる従業員オプションプランに基づいて付与され、あらゆる点で条例第102条の要件に準拠し、それに基づくキャピタル?$#@$ンルートに基づく待遇の対象となり、適時に入金されましたは、102人の受託者との条例第102条の規定に従い、何の措置も講じられていないがそのような要件に従わなかったことに関して、会社（また、会社に対して訴訟を起こす合理的な根拠についても認識していません）。

(e) 未行使の会社オプションは、発効日の直前に未払いのままになることはありません。

(f) 会社開示スケジュールのセクション‎1 .1 (f) には、本契約の日付の時点で、(i) 発行済みおよび発行済みの新株予約権の各保有者、 (ii) 各会社保証の対象となる株式の数と種類、(iii) 各会社保証の行使価格、および (iv) 各会社ワラントの解約日が記載されています。

(g) 会社ワラント、会社オプションを含む株式プラン、および会社開示スケジュールのセクション‎‎1 .1 (g) に明記されている場合を除き、(i) 未払いの新株予約権、オプション、コール、ワラント、または当社またはその子会社の株式またはその他の有価証券を取得する権利 (現在行使可能かどうかにかかわらず) はありません。(ii) 未払いが持っている、または将来なりそうな証券、証券、または義務当社またはその子会社の株式またはその他の有価証券に転換または交換可能。または（iii）当該個人が会社またはその子会社の株式またはその他の有価証券を取得または受領する権利があるという趣旨を、個人による請求の根拠となる可能性が合理的に高い条件または状況。には、会社またはその子会社に関する発行済みまたは承認済みの株式増価、ファントムシェア、利益参加、またはその他の同様の権利はありません。

(h) 発行済みのすべての会社普通株式、会社オプション、会社新株予約権、およびその他の会社の有価証券は、(i) 適用されるすべての証券法およびその他の適用法、および (ii) 該当する契約に定められたすべての要件に実質的に準拠して発行および付与されています。

(i) 会社開示スケジュールのセクション2.6 (h) にに記載されている場合を除き、発行済みおよび発行済みの会社普通株式はすべて、Hevra Le'Rishumimを通じて登録され、保有されています。

2.7 TASE申告書、財務諸表。

(a) 当社は、2021年3月24日以降に当社がISAまたはTASEに提出したすべての目論見書、委任勧誘状、その他の声明、報告書、スケジュール、フォーム、およびその他の書類の正確かつ完全なコピーを親会社に提供したか、正確かつ完全なコピーを親会社に提供しました（会社の税証書類」)、以外は、ISAまたはTASEのウェブサイトで入手できるような書類です。会社またはその役員がISAまたはTASEに提出する必要のあるすべての重要な声明、報告書、スケジュール、フォーム、およびその他の書類は、適時提出されています。ISAまたはTASEに提出された時点で（または、本契約の日付より前の提出によって修正または取って代わられた場合は、、その提出日）、各会社のTASE文書は、すべての重要な点でイスラエル証券法の適用要件に準拠しており、提出時点では、会社のTASE文書に虚偽は含まれていませんでした。重要事実に関する記述、またはそこに記載する必要のある、または記述を行うために必要な重要事実を述べる場合は省略されています。は誤解を招くような状況ではなく、それらが作成された状況。当社は、2021年3月24日以降、ISAと当社の間のすべての、しかし送付状の書簡およびTASEとの間のすべての重要な通信の真実かつ完全なコピーを保護者に提供しました。これには、ISAまたはTASEのコメントレターと、社による、または会社を代表して行うすべてのコメントレターへの回答が含まれます（ISAまたはTASEで入手できる書類を除く）ASEのウェブサイト。会社開示スケジュールのセクション ‎2 .7 (a) に記載されている場合を除き、本契約の日付の時点で、会社のTASE文書に関してISAまたはTASEから受け取ったコメントレターには、未解決または未解決のコメントはありません。会社の知る限り、会社のTASE文書はどれも、現在進行中のISAまたはTASE審査の対象ではなく、ISAや TASEによる問い合わせや調査、または会社の会計慣行に関するものを含め、保留中または脅迫されている内部調査はありません。

(b) 会社のTASE文書に含まれている、または参照により組み込まれている財務諸表（関連注記を含む）：（i）すべての重要なの形式は、イスラエル証券法の公開されている規則および規制に準拠しています。（ii）IFRSに従って作成されました（を除き、そのような財務諸表の注記に記載できますが、未監査の財務諸表には記載できない場合を除きます脚注を含み、特に断りのない限り、年末の通常調整および定期的な調整の対象となります）。そこには、記載されている期間を通じて、および（iii）すべての重要な点において、それぞれの日付における会社の財政状態と、その対象となる期間の会社の経営成績とキャッシュフローが公正に表示されます。本書の日付より前に提出された会社のTASE文書に明示的に開示されているを除き、IFRSに従って親会社の財務諸表に開示する必要がある会社の会計方法または原則に重大な変更はありません。

(c) 当社は、すべての重要な点において、現在のTASEの上場およびガバナンス規則および規制を順守しています。会社開示スケジュールのセクション‎‎2 .7 (c) に記載されている場合を除き、2021年3月24日からその日付のまで、当社は、TASEへの当社普通株式の上場の上場廃止または維持に関して、TASEまたはそのスタッフからの連絡を受けていません。

(d) 会社はの開示管理と手続きを維持しています。このような開示管理と手続きは、当社が会社のTASE文書に開示する必要のある当社（子会社を含む）に関するすべての重要な情報が、会社のTASE文書の作成責任者に適時に知らされることを合理的に保証することを目的としています。

(e) 当社は、内部会計管理システムを維持しています。(i) 取引は経営陣の一般的または特定の許可を得てに従って実行され、(ii) 取引はIFRSに準拠した財務諸表を作成できるように必要に応じて記録されます。

(f) 本書の日付より前の12か月間、当社の知る限り、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の監査人および取締役会の監査委員会に、財務報告に対する内部統制の設計または運用における重大な欠陥および重大な弱点のうち、不利になる可能性が合理的にあります会社とその会社の財務情報を記録、処理、要約、報告する会社の能力に影響を与えます既知の連結子会社、および (ii) そのような個人が知っている、重大かどうかにかかわらず、会社および子会社の内部統制において重要な役割を果たす経営陣やその他の従業員が関与する詐欺行為。

2.8 変更の有無。

会社開示表のセクション ‎2 .8に記載されている場合を除き、会社の貸借対照表の日付から、損益計算書までの間、会社の貸借対照表に反映されている期間の会社の損益計算書、株主資本およびキャッシュフロー（総称して、「」会社財務」）および本契約の日付において、当社は通常の事業経路（本契約の締結と履行、およびそれに関連する議論、交渉、取引を除く）でのみ事業を行っており、は（a）会社の重大な悪影響、または（b）セクション‎‎4 .2（b）に従って親の同意を必要とする行動、出来事、または発生はありませんでしたそのようなアクション、イベント、またはこの契約の締結と引き渡しの後に発生しました。

2.9 未公開の負債がないこと。

本書の日付の時点で、会社はいかなる種類の責任、負債、義務または費用も負わず、未払い、絶対的、偶発的、満期か未満（IFRSに従って財務諸表に反映する必要があるか否かを問わず）、または特殊用途車両へのの関与を問わず、いかなる請求の対象にもなりません（それぞれ」責任」）個別に、またはまとめて、IFRSに基づいて貸借対照表への記録または反映または脚注への開示が義務付けられているタイプの。ただし、（a）会社の貸借対照表に開示、反映、または留保されている負債、（b）通常の事業過程で会社の貸借対照表の日以降に会社が負担した負債。（c）) 当事者である任意の契約に基づく会社の義務の履行に対する責任、(d) 検討対象契約に関連して発生する負債取引、(e) 個別または全体として、が会社にとって重要ではないと合理的に予想される負債、および (f) 会社開示表のセクション ‎‎2 .9に記載されている負債。

2.10 アセットのタイトル。

会社は、事業や事業で使用または保有されている、または所有しているとされるすべての有形資産または有形資産および設備を所有し、その有効かつ有効な所有権を保有しています。(a) 会社の貸借対照表に反映されているすべての有形資産および (b) その他すべての有形資産を含みます。会社が所有しているとして会社の帳簿や記録に反映されている資産。そのような資産はすべて当社が所有しているか、リース資産の場合は、許可された引当以外の一切の担保なしで、会社がリースしています。

2.11 不動産; 賃貸借契約。

会社開示スケジュールのセクション ‎2 .11に記載されている場合を除き、当社は不動産を所有しておらず、2021年3月24日以降、所有していません。社は親会社に提供しました。(i) 会社が直接または間接的に有効な借地権を保有しているすべての不動産、およびが所有またはリースしているその他の不動産の正確で完全なリスト、および (ii) そのような不動産を所有しているすべてのリースのコピー (会社の不動産リース」)、はそれぞれ完全に有効で、既存の重要なデフォルトはありません。このような各リース物件の使用と運営は、すべての重要な点ですべての適用法に準拠しており、当社はそのようなの各リース物件を独占的に所有しており、そのようなリース物件に関してテナントやライセンシーに占有権を付与していません。さらに、そのようなの各リース物件は無料で、許可された担保以外の担保は一切ありません。

2.12 知的財産

(a) 会社開示表のセクション‎2 .12 (a) に記載されている商標を除き、当社は、重要な知的財産権に対する権利、権原、権益を所有、ライセンス、またはその他の方法で保有していません。

(b) の知る限り、現在行われている会社の事業の運営は、有効かつ強制力のある登録済み IPを侵害したり、他の人が所有する知的財産権を不正使用したり、その他の方法で侵害したりすることはありません。本契約の日付の時点で、の事業運営が他者の知的財産の権利を侵害している、または不正流用またはその他の侵害を構成していると主張する会社に対する法的手続きは保留中です（または、会社の知る限り書面で脅迫されています）。2021年3月24日以降、当社は、会社の事業運営が他者の知的所有権の不正流用またはその他の侵害を構成していると主張する書面による通知またはその他の書面による連絡を受けていません。

(c) の知る限り、当社、当社、および当社の事業運営は、個人を特定できる情報および機密のビジネス情報（まとめて）のデータプライバシーおよびデータセキュリティに関するすべての法律を実質的に遵守しています。」センシティブなデータ」）ただし、そのような違反が会社の重大な悪影響をもたらすことはなく、またそうなると合理的に予想されない場合を除きます。会社の知る限りでは、2021年3月24日以降、(i) 会社の事業で使用される機密データに関連する重大な損失やデータの盗難、またはセキュリティ違反はありません。(ii) そのような機密データに関する会社のセキュリティポリシーの違反はありません、(iii) 会社の事業で使用される機密データへの不正アクセスまたは不正使用はありませんまたは (iv)）当社、、または請負業者が所有、保管、管理している個人を特定できる情報を、意図しない、または不適切な開示をしないでください。(i) から (iv) までのいずれの場合も、会社を代表して行動する代理人。ただし、が個別に、または全体として、会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除きます。

2.13 契約、の契約とコミットメント。

会社開示スケジュールの‎‎2 .13 (a) には、企業福利厚生プラン以外の、本契約の日付時点で有効な以下の会社契約が記載されています（それぞれ、a」会社の資材契約」とまとめると、」会社の重要な契約”):

(i) 通常の業務過程で締結されていない補償または保証の契約に関連する各会社契約 ;

(ii) 以下を含む各会社契約には、(A) 会社または存続会社があらゆる事業に従事したり、個人と競争したりする自由を制限する契約、(B) 最も有利な価格設定、(C) 独占権条項、または (D) 勧誘禁止条項

(iii) 資本支出に関する各会社契約で、本契約の日付以降に、その明示的な条件に従って200,000ドルを超える支払いが必要で、違約金なしでキャンセルすることはできません。

(iv) 重要資産または任意の事業体の所有権の処分または取得に関する各会社契約

(v) 住宅ローン、インデンチャー、ローン、手形またはクレジット契約、担保契約、担保契約、証券契約、または会社の資産または会社の役員または取締役とのローンまたは債務に関する重要な担保契約またはその他の契約または証書に関する各会社契約

(vi) に関する明示的な条件に従って、本契約の日付以降に会社による、または200,000ドルを超える支払いを要求する各会社契約は、(A) すべての流通契約（独占権条項を含むものを特定します）、（B）ディーラー、ディストリビューター、共同マーケティング、アライアンス、ジョイントベンチャー、協力、または当社が引き続きマーケティング義務を負っている現在有効なその他の契約を対象としています。br} 任意の製品、技術、またはサービス、または (C) 任意の製品の製造または生産を第三者に許可する契約会社のサービスまたはテクノロジー、または会社の製品やサービスを販売、流通、または商品化する契約。いずれの場合も、通常の業務過程で締結された会社契約を除き、

(vii) ファイナンシャルアドバイザー、ブローカー、ファインダー、投資銀行家、その他の個人を含む、検討中の取引に関連して会社に助言サービスを提供する、任意の個人との各会社契約

(viii) 各会社不動産リース;

(ix) 任意の政府機関との各会社契約 ;

(x) 会社の収益または利益に基づくロイヤリティ、配当、または同様の取り決めを含む各会社契約、または

(xi) 当社が任意に解約できない（違約金や支払いなしで）、（A）当該契約、契約、またはコミットメントに基づく本契約の日付以降に会社が総額20万ドルを超える支払いまたは受領を伴うその他の会社契約契約、または（B）会社の事業または運営に関する資料。

(b) 当社は、すべての会社重要契約（すべての修正を含む）の正確かつ完全なコピーをに届けたか、親会社に提供しました。会社開示スケジュールのセクション‎‎2 .13 (b) に規定されているを除き、が書面でない会社の重要契約はありません。本契約の日付の時点で、当社には、会社の重要契約の他の当事者がなく、他の当事者が会社の資料をキャンセルまたは終了できるような方法で、会社の重要契約の条件に違反したり、違反したり、債務不履行に陥ったり、に基づいて違反、違反、または不履行になったという通知を受けたりしていません。契約、または会社またはその事業にとって重要であると合理的に予想される損害賠償を求めることを他の当事者に許可するものです。当社に関しては、本契約の日付の時点で、各会社の重要契約は有効で拘束力があり、強制力があり、法的強制力の例外規定に従って完全に効力を有します。会社の重要契約契約、または会社の重要契約のその他の重要な条件または条項に基づいて会社に支払われた、または支払われるべき重要な金額を再交渉している人はいませんし、に従って変更する権利もありません。

2.14 コンプライアンス; 許可。

(a) 当社は、イスラエル運輸交通安全省の規則や規制を含む、米国、イスラエル、その他の該当するすべての法律をすべての重要な点で遵守しています。ただし、個別または全体として、会社にとって重要ではない違反は例外です。どの政府機関による調査、請求、訴訟、手続き、監査、その他の措置も、保留中ではなく、会社が知る限り、会社に対して脅迫されていることもありません。会社を拘束する合意、判決、差止命令、命令または法令はありません。(i) 社の商慣行、当社による重要資産の取得、または現在行われている会社による事業の遂行を禁止または実質的に損なう効果があると合理的に予想されるもの、(ii) が悪影響を及ぼす可能性が合理的に高い場合本契約に基づく契約または義務を当社が遵守または履行する能力について、または (iii) 以下の効力を有する可能性が合理的に高い場合検討中の取引の防止、遅延、違法化、またはその他の方法でを妨害すること。

(b) 当社は、現在行われている会社の事業運営に必要なすべての政府認可を保有しています（会社の許可」)。会社開示スケジュールのセクション‎‎2 .14 (b) には、各企業許可が記載されています。社は、会社許可の条件を実質的に遵守しています。会社の許可の取り消し、制限、一時停止、または実質的な変更を求める法的手続きは保留中ではなく、会社の知る限りが脅迫されていることもありません。すべての政府認可は有効で、完全に効力を有します。ただし、そのような政府認可が無効であったり、政府の認可が完全に効力を発揮しなかったりしても、会社に重大な悪影響がない場合を除きます。また、当社は、かかる政府認可の取り消しまたは変更に関連する手続きの通知を受け取っていません。まとめると、は会社の重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されます。

2.15 法的手続き、命令。

(a) 本契約の日付の時点で、係争中の法的手続きはなく、会社の知る限り、法的手続きを開始すると書面で脅迫した人はいません。(i) (A) 当社、(B) 会社の関連会社（その立場で）、または（C）会社が所有または使用する重要資産のいずれかが関与するもの、または (ii) 検討中の取引に異議を唱える、または防止、遅延、違法化またはその他の方法で妨害する恐れのあるもの。

(b) 会社開示スケジュールのセクション‎‎2 .15 (b) のに記載されている場合を除き、2021年3月24日以降、会社に対して重大な責任を負っていた、または生じると合理的に予想される法的手続きが当社に対して係争中のはありません。

(c) 当社、または当社が所有または使用する重要な資産の対象となる命令、書面、差止命令、判決、法令はありません。当社の知る限り、会社の役員は、当該役員または従業員が会社の事業に関連する行為、活動、慣行、またはが会社が所有または使用するあらゆる重要資産に関連する行動、活動、または慣行に従事または継続することを禁止する命令、書式、差止命令、判決、または法令の対象にはなりません。

2.16 税務問題。

(a)

(i) 当社がいずれかの政府機関に提出することを義務付けている各納税申告書は、適用法に従って期日までに提出されており（通常の業務過程における延長を考慮に入れて）、それぞれが真実、正確かつ完全です。

(ii) は、適切な政府機関にすべての未払税金を適時に支払い、徴収または源泉徴収しました。

(iii) 当社は、税金の支払いと源泉徴収に関連するすべての適用法を遵守し、法律で定められた時間と方法で、に源泉徴収し、適切な政府機関に源泉徴収し、支払いに必要なすべての金額を源泉徴収し、適切な政府機関に支払いました。

(iv) は、最新の会社財務情報の日付以降に開始する課税期間のすべての税金について、IFRSに従って十分な見越額または引当金を設けています。

(v) セクションのに記載されている場合を除きます ‎2.16‎(a)‎会社開示スケジュールの (v) には、税金または納税申告書に関する会社に対する、または会社に関する法的訴訟はありません。また、税金または納税申告書に関して保留中または脅迫されている、またはその他の方法で会社に対する、またはに関する調査もありません。いずれかの政府機関による審査の結果、当社に対して申し立てられた不備や査定はすべて全額支払われました。

(vi) が期間の延長に同意または要求していない、または期間延長の受領者である。この場合、税金はいかなる政府当局によっても査定または徴収される可能性があり、会社はいかなる時効も放棄していない。

(vii) 納税申告書が提出されていない、または税金が支払われていない管轄区域の政府当局は、税金の支払いまたは納税申告書の提出について請求を行ったり、請求する恐れがあったりしていません。

(viii) 当社は設立管轄区域でのみ税務上の居住者です。

(ix) セクションで別段のが提供されている場合を除きます ‎会社開示表の2.16 (a) (ix)、によって、または会社の税務に関して付与された委任状は現在有効ではなく、税務に関する決定は会社によって、または会社に代わって要求されていません。また、規範の第7121条（または以前の規定）または州、地方、米国以外の国の同様の規定に基づくクロージング契約もありません。会社に関連して法律が制定された、または会社に対して要求された。

(x) 当社は、本書の日付より前に、すべての重要な納税申告書、審査報告書、および税金に関して当社が提出、不利な評価、または合意した不備の陳述、および税金に関して政府当局にすべての重要な書面書面の書面の書簡を、真実かつ正確かつ完全なコピーを親会社に提供または提供しました。

(xi) セクションで別段のが提供されている場合を除きます ‎会社開示表の2.16（a）（xi）によると、当社は管理下にある外国法人（本規範の第957条で定義されている）でも、米国以外の州でも同様の規定でもありません。法律）でも、受動的な外国投資会社（本規範のセクション1297で定義されているとおり）でもありません。当社は、支配下にある外国法人（本規範の第957条または米国以外の州の同様の規定で定義されている）の持分を一切所有していません。法律）、または受動的な外国投資会社（本規範のセクション1297で定義されているとおり）、または収入を会社の収入に含める必要がある、または含める必要がある可能性のあるその他の法人。

(xii) 当社は、本規範のセクション897 (c) (1) (A) (ii) に規定されている適用期間中、本規範のセクション897 (c) (2) の意味における米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったことはありません。

(xiii) 当社は、本法第965条の意味における繰延外国収入（のように同法第965（h）条に基づく選挙の結果を含むがこれに限定されない）の結果として、（A）任意の課税期間（またはその一部）の課税所得に所得項目を含めたり、控除項目を除外したりする必要はありませんコード、または（B）締切日以降に終了する課税期間（またはその一部）、（1）繰延会社間利益またはセクションの財務省規則に記載されている超過損失勘定の結果として生じた規範のの1502条（または州、地方、または米国以外の対応する規定）税法）;（2）締切日またはそれ以前に行われた分割販売またはその他の未解決取引の処分、（3）締切日またはそれ以前に受け取った前払い金額、払い戻しまたはクレジット、（4）締切日またはそれ以前に終了する課税期間の会計方法の変更、（5）締切日またはそれ以前に終了する課税期間の不適切な会計方法の使用締切日まで。または（6）本規範の第7121条に記載されている「締結契約」（または対応するまたは同様の州、地方、米国以外の条項）締切日またはそれ以前に施行された税法）

(xiv) 税務上の目的で会社が保管する必要のある重要な記録、または会社が税金に関連してなされた請求や立場を立証するために必要なすべての重要な記録は、適切に保管されており、会社の敷地内で閲覧できるようになっています。

(xv) は、免税、免税、その他の減税契約、または政府機関の命令のすべての条件をあらゆる点で遵守しています。

(xvi) 固定資産税の対象となる会社の資産はすべて、適切な税管轄区域の固定資産税申告書に正しく記載されており、会社の資産のいずれの部分も固定資産税上の除外資産にはなりません。

(xvii) まだ支払期日が未払いの税金を除き、会社の資産に対する税金の先取特権はありません。

(xviii) セクションにが別途記載されている場合を除きます ‎2.16‎(a)‎会社開示表の（xviii）、当社は、条例第131（g）条およびそれに基づいて公布されたイスラエル所得税規制（報告対象税務計画）（報告対象税務計画）（5767-2006）に記載されている取引には参加または関与していません。当社は、条例第131E条に基づく報告の対象となる税務上の立場をとったことはなく、また取ったこともありません。; 当社は、条例第131D条に基づく報告の対象となる法的または税務上の意見を取得したことがありません。また、当社は入手しておりませんし、実行したこともありませんイスラエルのVAT法のセクション67Cで「報告対象意見」またはイスラエルのVAT法のセクション67Dで「報告対象の立場」に分類される訴訟や取引には関与していませんでした。

(xix) 当社はイスラエルの付加価値税の目的で正式に登録されており、VATに関するすべての要件をあらゆる点で遵守しています。会社（i）は（イスラエルの付加価値税法、5736-1975で定義されているとおり）免除取引（5736-1975年）を行っておらず、投入物、消耗品、その他の取引およびそれによって行われた輸入品に課せられる、または支払われるすべてのVATの全額控除を受ける資格がない場合があります。（ii）すべての取引をITAに適時に徴収して送金しました適用法に基づきを徴収して送金する必要のある出力VATで、(iii) 該当するの対象とならない仕入VATの払い戻しを受けていない法律;

(xx) 条例第102条に基づくキャピタル?$#@$ンルートプランとしての資格を得ることを目的とした各会社株式プランは、ITAから有利な決定または承認書を受け取ったか、ITAから異議なく時間の経過とともに承認または承認されたとみなされています。すべての会社 102のオプションは、該当する場合には、第102条の適用要件およびITAの書面要件およびガイダンスに従って付与および発行されています。これには、ITAへの必要書類の提出、権限を与えられた受託者の任命、102社のオプションの付与などが含まれます。対象となる各会社の株式プランの提出から必要な30日が経過した後のみ ITAの条例第102条に基づくキャピタル?$#@$ンルートプランの対象となります。の領収書は条例第102条の条件および2012年7月24日にITAが発表したガイダンス、および2012年11月6日付けの明確化に従って、オプション保有者からの書面による同意が必要であり、102受託者に当該有価証券を預ける必要があります。

(xxi) 同社はは不動産会社ではなく、不動産会社になったこともありません (イグッド・メカルケイン）5723-1963年のイスラエルの土地税法（増価と取得）ののセクション1におけるこの用語の意味の範囲内。

(xxii) セクションにが別途記載されている場合を除きます ‎2.16‎(a)‎会社開示表の (xxii)、当社も会社証券の保有者も、条例のパートE2またはパートE2の規定を参照して下された税務上の決定に基づく制限や制限の対象にはなりません。

(xxiii) 独立した請負業者は、該当する税務当局によって会社の従業員と見なされる資格がありませんでした、または会社の知る限り、今後もそうなることはありません。そして

(xxiv) 当社は、資本投資奨励法（5719-1959）に基づく税制上の優遇措置を一切適用しませんでした。

(b) セクション‎2 .16‎ (b) にに規定されている場合を除き、当社は適用されるすべての移転価格法および規制をあらゆる点で遵守しており、当社が提供する、または当社に提供される不動産またはサービスの価格は、2006年の条例第85A条および所得税規制（市場条件の決定）を含む、適用法の目的上、単価です。必要な範囲、実行と会社の移転価格慣行と方法論を実証する同時期の文書の管理。

(c) には、(A) 経営拠点、(B) 支店、(C) 事務所 (またはその他の事業所)、(D) 事業所または従業員、(E) の拘束力のある権限を持つ代理人、または (F) その他の活動はありません。いずれの場合も、恒久的施設または課税対象事業所を設立し、に何らかの税務上の義務または要件が課せられます会社が設立された国以外の国であらゆる納税申告書を提出してください。

(d) 会社開示表のセクション‎2 .16‎ (d) に別段の定めがある場合を除き、当社は、本規範のセクション864 (b) またはセクション882 (a) の意味の範囲内で米国内で取引または事業を行うことはなく、また従事したこともありません。また、これまでもは、本規範の第882 (d) 条または第89条に基づいてそのように従事していると見なされていません規範の7つ、または該当する場合は、定義どおりに米国の恒久的施設があるものとみなされます適用可能または関連する二国間所得税条約またはその他の下で。

(e) (i) 当社は、締切日以降に税金の支払い義務を負うことになるタックスシェアリング契約の当事者ではなく、またそうであったこともありません。(ii) 当社は、連結税申告、複合税申告、または単一の納税申告書を提出するグループのメンバーではなく、また参加したことがありません。(iii) 当社は、いかなる支払いについても責任を負いません譲受人または承継人として（会社以外の）すべての人に課される税金。

(f) 当社は、法典の第6662条（またはの州、地方、または米国以外の対応する規定）の意味の範囲内で、所得税を大幅に過小評価する可能性のある立場をとったことはありません。税法）、またはコードセクション6707A（c）（1））および財務省規則セクション1.6011-4（b）（1）で定義されている「報告対象の取引」に受益者またはその他の方法で参加したことがあります。

(g) イスラエルのVATのを除き、当社は付加価値税または同様の間接税の目的で課税対象者として登録されておらず、また登録する必要もありません。

本セクション ‎‎2 .16の目的上、会社への言及には、会社に清算された、合併された、または会社の前身である人物が含まれるものとみなされます。

2.17 従業員と労働問題、福利厚生制度。

会社開示表の‎‎2 .17 (a) は、すべての重要な企業福利厚生プランのリストです。これには、支配権の変更、滞在または留保、繰延報酬、インセンティブ報酬、年金、退職給付を提供する各企業特典プランが含まれますが、これらに限定されません。」企業福利厚生制度」とは、年金、利益分配、賞与、インセンティブ、株式または株式ベース、ファントム株式、雇用（随時修正される可能性のある当社の標準形式の雇用オファーレターまたは雇用契約を除く）、および会社の標準形式に従って作成された個々の会社オプションまたはその他の報酬型株式報奨契約を除きます。この場合、当該契約の代表的な標準形式のみがが予定されている）と福利厚生プラン、プログラム、契約（団体交渉協定を含む）当社またはその子会社の現在または以前の従業員、取締役、役員、独立契約者、または当社またはその子会社のいずれかが実際または偶発的な責任を負っている従業員、取締役、役員、独立契約者の利益の利益のための、延長命令）、方針または取り決め（書面か否かを問わず、ただし、会社の標準雇用契約に記載されている法定給付金または福利厚生は除きます）。

(b) 各重要な企業福利厚生プランに関してに当てはまるように、当社は、すべての修正を含む、各重要な会社福利厚生プランの真実かつ完全なコピーを保護者に提供しました。また、書かれていない重要な企業福利厚生プランの場合は、その説明、および各企業特典プランに関して政府機関との間で交わされるすべての重要な書簡を保護者に提供しました。

(c) 各企業特典プランは、すべての重要な点において、その条件および適用される法をすべて遵守して確立、維持、運営、管理されています。資金を調達する必要のある各企業福利厚生プランには全額出資されており、適用法により全額出資が義務付けられていない会社株式プランについては、そのための十分な準備金が会社財務に計上されています（全額出資の退職金給与は除き、第14条の取り決め全体が会社の全従業員に適用されます）。会社開示表のセクション‎‎2 .17 (c) に開示されていない会社給付プランに関して、当社またはその関連会社に重大な責任または義務は存在しません。当社には、会社開示表のセクション‎‎2 .17 (c) に記載されている場合を除き、米国に従業員はいません。

(d) の知る限り、何らかの企業福利厚生制度に関する政府機関による保留中の監査や調査はなく、保留中の、または会社の知る限り、脅迫された請求（の通常の運営で支払われる給付金に対する個別の請求を除く）、訴訟、または手続きは、理由がない場合を除き、いかなる場合でもありませんが会社に重大な責任を負うことが予想されます。当社には、米国で運営されている企業福利厚生制度はありません。

(e) 検討中の取引のの実行も履行も、単独で、または他の事象に関連して行われるものではありません。(i) 会社の現在または以前の従業員、取締役、役員、または独立契約者による重要な支払いが発生し、(ii) 会社の福利厚生プランに基づいて支払われるべき報酬または福利厚生の大幅な金額が増加し、(iii) 任意の企業福利厚生プランに基づく給付金の支払い、資金調達、権利確定を早めること、（iv）何らかの資料が必要会社の福利厚生プランに基づく債務を賄うため、または（v）会社給付プランを合併、修正、または終了する権利を制限するための拠出または支払い。

(f) 会社開示表のセクション‎‎2 .17 (f) には、累積休暇、累積病時間、および有給休暇の額に関する会社の方針と、過去2年間の従業員および独立契約者への賞与に関するものを含め、本契約の日付現在の (有給休暇の場合、従業員1人当たり) に関する当社の方針が記載されています。累積日数が44日を超えています）。会社には、ボーナスの支払いに関するポリシーはありませんし、ポリシーもありません。

(g) 会社は、従業員を代表する労働組合、労働組織、または同様の人物との団体交渉協定またはその他の契約の当事者ではなく、拘束されておらず、交渉する義務もありません。会社の知る限り、の従業員を代表する、または代表しようとしている、労働組合、労働組織、または同様の人物はいませんという会社。過去3年間に当社に対するストライキ、減速、作業停止、ロックアウト、組合選挙の請願、承認要求、または同様の活動や紛争、または社が知る限り、組合組織活動の脅威はなく、過去3年間もありませんでした。このようなストライキ、景気低下、労働停止、ロックアウト、組合選挙請願、承認要求、同様の活動や論争、または社の知る限りでは、組合の組織活動を直接的または間接的に引き起こしたり、その根拠となる可能性のある出来事は発生しておらず、条件や状況も存在しません。会社は、雇用者団体や組織にの支払いを求められた必要な、もしあれば、それをすべて支払いました。

(h) 会社開示表の‎‎2 .17 (h) には、会社とその子会社の全従業員のリストと役職、各従業員の月給は、その従業員がフルタイムかパートタイムかを問わず、労働と休息の時間に関する法律の免除または非免除で、休暇中です。そうであれば、休暇の種類と予定日帰国の、ビザのステータス（該当する場合）、雇用日、任意のインセンティブ2023暦年に支払われた、または支払われるべき支払い（そのようなインセンティブが現金であるかどうか、そうでない場合は他に支払われるべき資産）、短期または一時ベース、休暇の資格と未払休暇または有給休暇または有給休暇の残高、自動車資格、病気休暇の資格と発生（もしあれば）、療養手当の受給資格と発生金、年金受給資格と積立金（マネージャーの保険、年金基金、教育基金、健康基金を含む）、各コンポーネントのそれぞれの拠出率（例えば、退職の構成要素、年金貯蓄、障害保険）およびそのような拠出金の給与基準、退職金の資格（イスラエル国で雇用されている範囲で、がその従業員が、5723-1963年の退職金法に基づく第14条の取り決めの対象となるかどうかを含みます）（イスラエルの退職金法」と」セクション14の取り決め」）そして、そのような従業員がそのような第14条の取り決めの対象となる範囲で、そのような取り決め（または他の該当する年金制度）が雇用開始日からその人に適用されたかどうかの表示、およびその他の報酬（コミッションなど）、主な勤務地、通知期間の資格、および当該従業員に支払われるその他の重要な報酬を含む給与の全額に基づいています。当社もその子会社も、本書の日付の時点で行われたサービスに対する賃金、給与、手数料、賞与、または適用法により当該従業員への払い戻しが義務付けられている金額の支払いを従業員に滞納していません。検討対象取引の完了により、退職金、解約、賞与、未払休暇または個人時間、病気手当の未払日数、または同様の支払いに関連する支払いについて、当社またはその子会社が責任を負うことはありません。当社またはその関連会社の現在の従業員は、そのような雇用またはその他のサービスの期間中、米国に拠点を置いているか、米国に居住していませんでした。

(i) 会社開示スケジュールの‎‎2 .17 (i) には、現在、独立した請負業者またはコンサルタントとして会社にサービスを提供している各個人のリストが記載されています（まとめて、会社の請負業者」) そして当社は、各会社契約者契約書と過去3か月の請求書の真実かつ完全なコピーを親に提供しました。当社は、該当するすべての法律（税金および税務報告および会社福利厚生プランに基づく目的を含む）に基づき、各会社契約者または元会社請負業者を独立請負業者として正確に分類しています。会社開示スケジュールのセクション‎‎2 .17 (i) に規定されている場合を除き、各会社の契約者は、会社の契約者に30日以内に通知することで解約することができます。と会社との契約書によると、会社の請負業者は適用される労働法に基づく権利を有しません。現在および以前のすべての会社契約者は、適用法または会社との契約に従って与えられたすべての権利を取得しています。

(j) 当社は、本書の日付の時点で実施されたサービスに対する賃金、給与、手数料、賞与、または適用法により当該従業員への払い戻しが義務付けられている金額の支払いを滞納していません。雇用目的を問わず、各従業員の雇用年功序列は雇用日から始まり、それ以前は、従業員と会社の間には、事柄や目的を問わず雇用関係はありませんでした。会社は、条例、国民保険法で義務付けられているすべての金額を源泉徴収、支払い、報告しています [統合バージョン]、5755-1995、および現在および以前の従業員と会社の契約者に関する国民健康保険法（5754-1994）。

(k) 当社は、2021年3月24日以降、労働（コンサルタントを含む）、雇用、雇用慣行、雇用条件（独立請負業者を従業員ではないものとして適切に分類することを含む）に関するすべての適用法および協定（団体交渉協定および延長命令を含む）を実質的に遵守しています。従業員、雇用申請者、コンサルタント、雇用契約、または企業福利厚生制度（の日常的な福利厚生請求を除く）に関連して、係争中の訴訟、請求、告発、訴訟、調査、監査、管理上の問題はありません。また、会社の知る限り、に対して脅迫された、または合理的に予想される訴訟や訴訟、請求、告発、訴訟、調査、監査、管理上の問題はありません。

(l) 会社の現在または以前の申請者、従業員、独立請負業者、下請け業者、リース従業員、ボランティア、または臨時従業員によって、または代理して提起された、会社に対する重大な請求、告発、苦情または法的手続きの脅威、および過去3年間に存在せず、また過去3年間に存在したことがなく、また過去3年間に存在したことがなく、また過去3年間に存在したこともありません。また、過去3年間に脅威はありませんでしたし、過去3年間もありませんでした該当する雇用法、契約、またはその人の雇用、雇用の申請、または解雇から生じるその他の請求への違反雇用、コンサルティング、または会社とのその他の関係。

(m) 2021年3月24日以降、当社は常に、雇用に会社の特別なライセンスや許可が必要な従業員を一切雇用していません。

(n) イスラエルの退職金法に従ってイスラエルの従業員に法定退職金を提供する会社の義務は、第14条の取り決めに従ってで全額賄されており、各従業員の雇用開始日から、従業員の全給与の8.33％に基づいて適切に実施されています。

(o) 会社ははいかなる労働協約、延長命令も受けておらず、その従業員やコンサルタントもその恩恵を受けていません（ツァベイハルチャーブ）または雇用または解雇に関する一般的な契約または取り決め。ただし、すべてのイスラエル企業に一般的に適用される延長命令は除きます。

(p) 社の各役員は、当社との秘密保持契約の当事者です。そのような契約のコピーは、以前に親会社に引き渡されたか、に提供されています。

(q) 従業員グループは、会社での雇用を終了する意向を会社に通知していません。また、会社の知る限り、会社での雇用を終了する予定もありません。

(r) 当社は、元従業員やコンサルタントに対して、はいかなる性質の義務も負っていません。

2.18 環境に関する事項。

当社は、 2021年3月24日以降、適用されるすべての環境法を遵守しています。このコンプライアンスには、適用される環境法で義務付けられているすべての許可証およびその他の政府認可を会社が保有すること、およびその利用規約を遵守することが含まれます。ただし、個別または全体として、がそうなることが合理的に期待されないようなコンプライアンス違反は除きます会社またはその事業に関する資料。当社は、2021年3月24日以降（またはそれ以前、当社の知る限り保留中かつ未解決）、政府機関またはその他の人物からのものかを問わず、当社が環境法（の知る限り、保留中かつ未解決）の書面による通知またはその他の通信（書面またはその他の方法）を受け取っていません。また、当社が知る限り会社による重要な事項の遵守を妨げたり妨げたりすると合理的に予想される状況はありません環境法。ただし、そのような遵守の欠如が会社やその事業にとって重要であると合理的に予想されない場合を除きます。当社がリースまたは管理している現在の、または（以前の資産が社によってリースまたは管理されていた期間中に）以前の資産で、環境法に基づく会社の重大な責任が課せられることが合理的に予想されるように、重大な違反として有害物質が放出されたり、危険物にさらされたりしたことはありません。環境法により、本契約の締結と引き渡し、または検討中の取引の完了に関して、に関連するいかなる政府機関への同意、承認、政府の承認、登録、提出も義務付けられていません。本書の日付より前に、会社は、当社または当社が運営する事業がリースまたは管理する不動産について、会社が所有または管理するすべての重要な環境報告書、評価、調査、および監査の真実かつ正確なコピーを保護者に提供するか、その他の方法で提供しました。

2.19 保険。

当社は、すべての重要な保険契約とすべての重要な自己保険プログラム、および会社の事業、資産、負債、運営に関連する取り決めの正確で完全なコピーをに届けるか、親会社に提供しました。そのような保険契約はそれぞれ完全に効力を有し、会社はすべての重要な点でその条件を遵守しています。2021年3月24日以降、保険会社からの通常の保険契約終了通知以外に、当社は、(i) 保険契約のキャンセルまたは無効化、または (ii) 補償の拒否または拒否、権利の留保、または保険契約に基づく重要な請求の拒否または拒否、またはの可能性に関する通知やその他の連絡を受けていません。当社は、当社が保険に加入している会社に対して現在係属中の各法的手続きについて、適切な保険運送業者に適時に書面で通知していますが、そのような運送業者は、そのような法的手続きに関する補償の拒否または権利の留保を出したり、そうする意図を会社に通知したりしていません。

2.20 財務アドバイザーはいません。

会社開示表のセクション ‎2 .20に記載されている場合を除き、どのブローカー、ファインダーまたはインベストメントバンカーも、当社によって、または会社を代表して行われたの取り決めに基づく検討取引に関連する仲介手数料、ファインダーの手数料、意見料、成功報酬、取引手数料、その他の手数料または手数料を受け取る権利はありません。

2.21 アフィリエイトとの取引。

(a) 会社開示表の‎‎2 .21 (a) には、2021年3月24日以降の、一方では会社と、他方では、(i) 会社の執行役員または取締役、または会社の知る限り、そのような執行役員または取締役の近親者、(ii) 以上の所有者との間の重要な取引または関係が記載されています発行済の企業の議決権の 5% 普通株式株式、または（iii）会社の知る限り、当該役員、取締役、または所有者（会社以外）の「関係者」（証券法上の規則S-Kの項目404の意味の範囲内）は、規則S-Kの項目404に基づいて開示が義務付けられる種類のサブリム（i）、（ii）または（iii）のそれぞれの場合です証券法の下で。

(b) 会社開示表のセクション‎2 .21 (b) には、当社と会社の普通株式の保有者との間の各株主間契約、議決権行使契約、共同売却契約、またはその他の同様の契約が記載されています。これには、投資家の権利、の第一拒否権、初回のオファーの権利、取締役の指定権、または同様の権利（総称して、投資家契約”).

2.22 贈収賄防止。

会社もも、その取締役、役員、従業員、または会社の知る限り、代理人または彼らに代わって行動する他の人物は、直接的または間接的に、贈収賄、リベート、見返り、影響力支払い、キックバック、違法な支払い、違法な支払い、違法な政治献金、またはその他の支払いを、現金、贈答などの形で行ったり、その他の措置を講じたりしていません 1977年の海外腐敗行為防止法法、2010年の英国贈収賄法、イスラエル刑法第291条および第291A条、5737-1977年、またはその他の贈収賄防止または腐敗防止法（総称して、」贈収賄防止法」)。当社は、2021年3月24日以降、贈収賄防止法の違反の可能性について、いかなる政府機関による調査や調査の対象にもなっていません。

2.23 その他の表明または保証の免責事項。

このセクション‎2 または本契約に従って会社が親会社および/または合併子会社に提出した証明書に記載されている場合を除き、会社は、会社またはその資産、負債、または事業に関して、明示または黙示を問わず、法律上または衡平法上の表明または保証を行わず、そのようなその他の表明または保証は明示的に否認されます。

3。親会社と合併会社の表明と保証

セクション‎‎10 .13 (h) に従い、を除きます:(i) は、親会社から会社に提出された開示スケジュールに記載されています (」保護者情報開示スケジュール」) または (ii) は、本書の日付より前にSECに提出され、SECの電子データ収集分析および検索システムで公開されている親SEC文書に開示されているもの（ただし、(x) 本書の日付以降にSECに提出された、またはに提供された修正を適用せず、(y)「リスク要因」という見出しの下に含まれる開示を除きます」および「将来の見通しに関する記述」の免責事項またはその他のセクションに含まれるリスクの開示（将来の見通しに関する記述である場合に限ります）、または予防的、予測的、または将来を見据えたもの）、親会社および合併担当者は、社に対して以下のことを表明し、保証します。

3.1 適正組織; 子会社。

(a) 親会社はイスラエル国の法律に基づいて正式に組織され、有効な公開会社です。Merger Subはイスラエル国の法律に基づいて正式に設立され、有効的に存在する会社です。Parent SubもMerger Subも会社法に基づく「違反会社」ではなく、必要なすべての企業権と権限を持っています。（i）次のような方法で事業を行うには現在事業を行っているもの、（ii）その資産や資産を現在所有している方法で所有またはリースして使用することまたはリースして使用し、（iii）拘束されるすべての契約に基づく義務を履行すること。ただし、そのような権限または権限がない場合でも、親会社および合併子会社が当事者である検討中の取引を完了する能力を妨げたり、実質的に遅延したりすることが合理的に予想されない場合を除きます。設立日以来、Merger Subは、設立に付随する活動、または本契約に関連する、または本契約で検討されている活動以外の活動を行っていません。

(b) 親会社は正式に認可を受け、事業を行う資格があり、事業の性質上、そのようなライセンスまたは資格を必要とするすべての法域の法律に基づき、事業を行う資格があり、良好な状態にあります。ただし、個別に、または全体として、親会社の重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されない法域を除き、事業の性質上、そのようなライセンスまたは資格が必要です。

(c) 親会社には、親会社開示表のセクション‎‎3 .1 (c) で特定されている事業体を除き、子会社はありません。また、親会社も、会社開示表のセクション‎‎3 .1 (c) に記載されている事業体も、株式資本、または株式、所有権、利益分配権を所有していません親開示表のセクション‎‎3 .1 (c) に記載されている事業体以外の他の法人の性質または直接的または間接的に支配しています。親会社の子会社はそれぞれ、正式に組織され、有効に存在し、該当する場合は、その組織の管轄区域の法律の下で良好な状態にある法人またはその他の法人であり、現在の事業運営方法で事業を遂行し、その資産や資産をその資産と同じ方法で所有またはリースおよび使用するために必要なすべての法人またはその他の権限を持っています。} と資産は現在所有またはリースされ、使用されています。ただし、そのような権限や権限がない場合は例外ですには親物質的な悪影響があると合理的に予想されます。

(d) 親会社はではなく、直接的または間接的に、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、または同様の事業体の当事者、メンバー、または参加したことはありません。親会社は、将来他の事業体への投資または資本拠出を行うことに同意しておらず、また、が行う義務となる可能性のある契約に同意しておらず、またその義務も負いません。親会社は、ゼネラルパートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、その他の事業体の債務やその他の義務について、これまでも、のゼネラルパートナーであったことも、その他の方法で責任を負ったこともありません。

3.2 組織の文書。

親会社が、本契約の時点で有効な親会社およびMerger Subの組織文書の正確かつ完全なコピーを会社に提供しました。親会社もMerger Subも、それぞれの組織文書に重大な違反や違反はしていません。

3.3 権限、拘束力のある合意の性質。

親会社およびMerger Subはそれぞれ、本契約に基づく義務を締結し履行するために必要なすべての企業権と権限を有しています。また、親会社に関しては、必要な親株主投票の受領、およびMerger Subに関しては、Merger Subの唯一の株主としての立場で親会社が本契約を採択し、本契約に基づく義務を履行し、検討されている事項を完了するために必要なすべての企業権力と権限を有しています。関係する取引。親会は（正式に招集され開催された会議で）、（i）当事者である検討中の取引が親会社とその株主にとって公正で、賢明であり、親会社とその株主の最善の利益になると判断しました。（ii）本契約および親会社が当事者である検討中の取引（当社の株主への親会社普通株式の発行を含む）の承認、承認、およびが助言を表明しました。本契約の条件、および本契約に基づく会社オプションおよび会社ワラントの取り扱い、および (iii)この契約に定められた条件に従い、親会社の株主が本契約および検討中の取引（本契約の条件に従って会社の株主への親会社の普通株式の発行を含む）を承認するよう、親会社の株主が投票することを推奨することを決定しました。Merger Sub Boardは（全会一致の書面による同意を得て）、（x）当事者である検討中の取引がMerger Subとその唯一の株主にとって公正で、賢明であり、最善の利益になると判断しました。（y）本契約およびMerger Subが当事者である検討中の取引を推奨し、承認し、（z）条件に基づいて推奨することを決定しました本契約に定められた条件に従い、Merger Subの唯一の株主であるが本契約の採択に投票し、それによって検討中の取引を承認することそれはパーティーです。本契約は、親会社と合併子会社によって正式に締結および履行されており、会社による適切な承認、履行、および引き渡しを前提として、は親会社と合併子会社の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、法的強制力の例外を条件として、その条件に従って親会社と合併子会社のそれぞれに対して執行可能です。

3.4 投票が必要です。

発行済み親普通株式の保有者が投じた票の過半数の賛成票は、セクション‎5 .3 (a)‎ (the」の提案を承認するために必要な、親会社の発行済株式資本の種類またはシリーズ ) の保有者の唯一の投票です必要な親株主投票”).

3.5 非侵害、の同意。

必須の親株主議決権および会社登記官による合併証明書の発行、または会社登記官による合併証明書の発行、または適用裁判所への提出に関して会社法で義務付けられているその他すべての通知または申告書を取得することを条件とします。(i) 親会社または合併会社による本契約の締結、引き渡し、または履行は対象外です。Suger Sub、または (ii) 当事者である検討中の取引のの完了は、直接的または間接的に（その有無にかかわらず）時間の通知または経過):

(a) 親会社またはMerger Subの組織文書のいずれかの規定に違反したり、矛盾したり、違反する結果になったりすること。

(b) 親会社またはMerger Sub、または親会社が所有または使用する資産のいずれかに対して、が当事者である検討中の取引に異議を申し立てる権利、またはいずれかの政府機関に、法律若しくは命令、書面、差止命令、判決若しくは判決若しくは法令に基づく救済措置を行使する権利、又は救済を受ける権利を政府機関に与えること Sub、は対象です。ただし、が親会社またはその事業にとって重要であると合理的に予想されない場合を除きます。

(c) 親会社またはその事業にとってが重要であると合理的に予想されない場合を除き、親会社が保有する政府認可を取り消し、撤回、一時停止、取り消し、または変更する権利を政府機関に与えること、またはいずれかの政府機関に、親権者が保有する政府認可を取り消し、撤回、一時停止、する権利、または変更する権利を付与すること。

(d) 親情報開示表のセクション‎‎3 .5‎ (d) に定められた契約に関して必要な承認と同意を得ることを条件として、親物質契約の条項に違反したり、矛盾したり、違反または違反したり、その結果、または債務不履行に陥ったり、何らかの人に次の権利を与えたり、(i) 債務不履行を宣言したりする権利を与えたりします以下のいずれかの救済策を実行してくださいすべての親会社重要契約、(ii) 任意の親素材契約に基づく重要な支払い、リベート、チャージバック、違約金、または納品スケジュールの変更、 (iii) 親素材契約の満期または履行の迅速化、または (iv) 親会社重要契約の任意の期間のキャンセル、解除、または変更（重大なものではない違反、不履行、違約金、変更の場合を除く）

(e) その結果、親会社または合併子会社が所有または使用する資産（許可された引当を除く）にを課すか、または担保を作成することになります。

ただし、（i）会社登記官へのの提出および合併の完了および会社登記官による合併証明書の発行に関するその他すべての通知または提出、（ii）ナスダック通知の提出およびナスダックからの必要な承認の取得、（iii）または適用裁判所への提出と（iv）適用される連邦および州の証券法で義務付けられている同意、放棄、承認、命令、承認、登録、の申告、申請。親権者もMerger Subはであり、(y) 本契約の締結、引き渡し、履行、または (z) が当事者である予定取引の成立 (個別に、または全体として与えられなかった、または取得されなかったとしても、合理的に期待される) に関連して、に提出、通知、または同意を得る必要があります親会社とMerger Subが検討中の取引を完了できないようにするか、実質的に遅らせるためです。本契約、合併、または本契約が当事者であるその他の検討中の取引には、買収に関する法律や規制は適用されません。

3.6 時価総額。

(a) 授権親会社の株式資本は75,000,000株の親普通株式で、そのうち2,703,674株の親普通株式が発行されており、本契約日の直前の営業日の営業日にとして発行されています。親会社はその株式の資本を財務省に一切保有していません。

(b) 発行済みの親普通株式はすべて、正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われており、査定はできません。発行済みの親普通株式は、先制権、参加権、維持権、または同様の権利を有しておらず、その対象でもありません。また、発行済みの親普通株式は、親会社に有利な先行拒否権の対象にはなりません。ここで検討されている場合を除き、には、親会社普通株式の議決権行使または登録に関する親契約や、個人による購入、売却、質入れ、またはによる処分（またはオプションまたは同様の権利の付与）に関する親契約はありません。親会社には、の発行済み親普通株式またはその他の有価証券の買い戻し、償還、またはその他の方法で取得する義務はなく、義務となる可能性のある契約にも拘束されません。

(c) 親会社の株式プランを除き、親会社はいかなる個人に対しても株式ベースの報酬を提供する株式オプションプランまたはその他のプラン、プログラム、契約、または取り決めを行っていません。本契約の日付の時点で、親会社は親株式プランに基づいて発行するために1,020,800株の親普通株式を予約しています。そのうち7,013株の親オプションが発行され、現在発行中です。加重平均行使価格は166.28ドルです。未払いの親会社のRSUの権利確定または決済時に親普通株式は発行できません。1,013,787株の親普通株式は引き続きご利用いただけます親株プランに基づく将来の発行。親会社開示スケジュールのセクション‎‎3 .6 (c) には、本契約の日付の時点で発行されている各親会社株式報奨に関する以下の情報が記載されています。(i) 譲受人の名前、(ii) 付与時に当該親株式報奨の対象となる親普通株式の数、(iii) 当該親会社株式報奨の対象となる親普通株式の数本契約; (iv) 行使価格（該当する場合）当該親会社株式報奨について、（v）当該親会社株式報奨が付与された日付、（vi）該当する権利確定スケジュール（本契約の日付現在の既得株式および権利確定されていない株式の数および加速条項を含む）、（vii）当該親会社株式報奨の有効期限が切れる日、および（viii）（A）当該親会社株式報奨の課税方法が付与され、は現在（条例のセクション102またはセクション3（i）に従って）、（B）はペアレント102エクイティアワードの対象となる予定です。は、該当する日付です企業の承認と、102の受託者とのそれぞれのアワード契約の寄託日。親会社は、親プランおよびそれに基づいて付与された未払いアワードを証明するすべての株式報奨契約の正確で完全なコピーを会社に提供しました。ペアレント・ディスクロージャー・スケジュールのセクション‎‎3 .6 (c) に規定されている場合を除き、検討中の取引の完了に関連して、ペアレント・エクイティ・アワードのの権利確定が加速されることはありません。

(d) 条例第102条に基づいて付与されたすべてのペアレント・エクイティアワードは、ITAが条例第102条のキャピタル?$#@$ンルートに基づいて承認した、または申請から 30日以内に却下されなかったと見なした従業員オプションプランに基づいて付与され、あらゆる点で条例第102条の要件に準拠し、それに基づくキャピタル?$#@$ンルートに基づく待遇を受ける資格があり、正当かつ適時に入金されました条例第102条の規定に従い、102人の受託者にを提出しましたが、何の措置も講じられる恐れはありません親がそのような要件に従わなかったことに関して、Parent に対して（また、親権者はParentに対する訴訟の合理的な根拠を認識していません）。

(e) 親会社開示スケジュールのセクション‎3 .6 (e) には、本契約の日付の時点で、(i) 発行済みおよび発行済の親会社新株予約権の各保有者、 (ii) 各親会社新株予約権の対象となる株式の数と種類、(iii) 各親会社保証の行使価格、および (iv) 各親権者ワラントの解約日が記載されています。

(f) 親会社ワラント、親会社株式報奨を含む親株式制度、および親会社開示スケジュールのセクション‎3 .6 (f)‎ に別段の定めがある場合を除き、(i) 未払いの新株予約権、オプション、コール、ワラント、または親会社の株式またはその他の有価証券を取得する権利 ( が現在行使できるかどうかにかかわらず)、(ii) 未払いの証券、証券、または債務はありません。それが、またははまたはに変換可能になるかもしれません親会社の株式またはその他の有価証券と交換可能、または（iii）が親会社の株式またはその他の有価証券を取得または受領する権利があるという趣旨の請求の主張を生じさせる可能性が合理的に高い、または請求の根拠となる条件または状況。親会社に関しては、発行済みまたは承認済みの株式増価、ファントム株式、利益参加、またはその他の同様の権利はありません。

(g) 発行済みの親会社普通株式、親会社株式報酬、親権新株予約権およびその他の有価証券はすべて、(i) 適用されるすべての証券法およびその他の適用法、および (ii) 該当する契約に定められたすべての要件に実質的に準拠して発行および付与されています。

(h) 親権者前払いワラントは親会社を法的に拘束し、その条件に従って親会社に対して執行可能です。親会社の事前出資ワラントとそれによって検討された取引は、親会社の必要なすべての企業承認によって正式に承認されました。

3.7 SECファイリング; 財務諸表。

(a) 親権者が、2021年1月1日以降に親会社がSECに提出したすべての登録届出書、委任勧誘状、証明書（下記ので定義されているとおり）、およびその他の声明、報告書、スケジュール、フォーム、およびその他の文書の、正確で完全なコピーを会社に提供した（「親のSEC文書」）、SECのWebサイト（www.sec.gov）で入手できるような書類は除きます。親会社またはその役員がSECに提出する必要のあるすべての重要な声明、報告書、スケジュール、フォーム、およびその他の書類は、適時に提出されています。SECに提出された時点で（または、この契約の日付より前の提出によって修正または置き換えられた場合は、その提出日）、各親SEC文書は、すべての重要な点で証券法または取引法（場合によっては）の該当する要件に準拠しており、提出時点では親SEC文書のいずれも遵守していませんでしたには、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていたり、そこに記載する必要がある、またはがその中で述べる必要がある重要な事実の記述が省略されていました。誤解を招くようなものではなく、それらが作成された状況を踏まえたものです。親SEC文書（以下、総称して「」）（i）証券取引法に基づく規則13a-14と、（ii）米国証券取引委員会18条第1350条（サーベンス・オクスリー法第906条）で義務付けられている証明書と声明 認定資格」) は正確かつ完全で、フォームと内容に関してはすべての適用法に準拠しています。このセクション‎‎3 .7で使用されているように、「ファイル」という用語とそのバリエーションには、文書または情報の提供、提供、またはその他の方法でがSECに提供されるあらゆる方法が含まれると広く解釈されます。親会社は、2021年1月1日以降、SECと親会社との間で送付された通信以外のすべての通信の真実かつ完全なコピーを会社に提供しました。これには、SECのコメントレターと、SECのWebサイトで入手できる書類以外のすべてのコメントレターへの回答が含まれます。 www.sec.gov。本契約の日付の時点で、SECまたはナスダックから受け取った親SEC文書に関するコメントレターには、未解決または未解決のコメントはありません。親会社の知る限り、親会社のSEC文書はどれも現在行われているSEC審査の対象ではなく、SECによる問い合わせや調査、保留中または脅迫されている内部調査はありません。親会社の会計慣行に関するものも含めて、

(b) 親SEC文書に含まれている、または参照により組み込まれている財務諸表（関連注記を含む）：（i）すべての重要なの形式が、それに適用されるSECの公開規則および規制に準拠しています。（ii）IFRSに従って作成されました（がそのような財務諸表の注記に記載されている場合や、未監査の財務諸表の場合は、SECの Form 6-Kで許可されている場合を除きます。また、未監査の財務諸表には脚注が含まれていてはならず、通常の基準に従う場合を除きますと定期的な年末調整）は、特に明記されていない限り、記載されている期間を通じて一貫して適用されます。（iii）すべての重要な点において、それぞれの日付における親会社の財政状態と、対象となる期間の親会社の経営成績とキャッシュフローをかなり提示しています。本書の日付のより前に提出された親会社のSEC文書に明示的に開示されている場合を除き、親会社の会計方法または原則に、IFRSに従って親会社の財務諸表に開示することが義務付けられているような重大な変更はありません。

(c) 親会社の監査人は、親会社による留保以来、常に、(i) 登録公認会計士事務所 (サーベンス・オクスリー法のセクション2 (a) (12) でと定義されているとおり)、(ii) 親会社に関する知識の下、取引法に基づく規則S-Xの意味での範囲内で親に関して「独立」、および (iii)）証券取引法第10A条のサブセクション（g）から（l）まで、およびSECと公開会社会計監視委員会によって公布された規則と規制に従って、親に知らせてくださいその下で、親御さんに提供されるサービスに関してです。

(d) 親会社は、すべての重要な点において、適用されるナスダックの現在の上場およびガバナンス規則および規制を遵守しています。2021年1月1日から本書の日付まで、親会社開示スケジュールのセクション ‎‎3 .7 (d) に記載されている場合を除き、親会社は、ナスダックキャピタルマーケットでの親会社普通株式の上場廃止または上場維持に関する連絡をナスダックまたはそのスタッフから受け取っていません。

(e) 2021年1月1日以降、は、サーベンス・オクスリー法で義務付けられている通常のコース監査、会計方針・慣行、または内部統制の見直しを除き、親会社、親委員会、親委員会、またはそれらの委員会の最高経営責任者または最高財務責任者と話し合った、またはそれらの委員会の指示により検討または開始された財務報告または会計方針および慣行に関する正式な内部調査はありませんでした。

(f) 親会社は、財務報告に対するシステム（証券取引法の規則13a-15（f）と15d-15（f）で定義されているとおり）を維持しています。これは、財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供し、合理的な保証を提供するように設計されました。（i）取引は準備を可能にするために必要に応じて記録されること IFRSに基づく財務諸表の、（ii）領収書と支出はIFRSに従ってのみ行われる経営陣および親会社の取締役会への許可、および（iii）親会社の財務諸表に重大な影響を与える可能性のある親会社の資産の不正取得、使用、処分の防止または適時の発見に関する認可。親会社は、2023年9月30日現在の財務報告に対する親会社の内部統制の有効性を評価しており、適用法で義務付けられている範囲で、該当する親会社SEC文書（フォーム20-Fまたはフォーム6-K（またはその改正）の報告書に記載されている、当該報告または修正の対象期間の終了時点における財務報告に対する内部統制の有効性に関する結論を評価していますはそのような評価に基づいています。親会社は、財務報告に関する内部統制に関する最新の評価に基づいて、親会社の監査人および監査委員会に、親会社の監査人および監査委員会に以下を開示しました（そして、そのような開示の重要な側面の概要を会社に提供しました）：（A）親会社の記録、処理、要約能力に悪影響を及ぼす可能性のある、財務報告の内部統制の設計または運用におけるすべての重大な欠陥（もしあれば）財務情報を報告し、(B) 経営陣や他の従業員が関与する既知の詐欺を報告してください親会社の財務報告の内部統制における重要な役割。 Parentは、財務報告に関する内部統制に関する最新の評価に基づいて、財務報告に対する親会社の内部統制の設計または運用における重大な弱点を特定していません。

(g) 親会社は、取引法に基づいて提出または提出する定期報告書で親会社が開示する必要のある情報が、必要な期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報がすべて確実に行われるように合理的に設計された「開示管理および手続き」（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）を維持しています必要な開示に関する迅速な決定を可能にし、証明書を作成するために、必要に応じて蓄積されて親会社の経営陣に伝えられます。

3.8 の変更はありません。

親会社開示表のセクション ‎‎3 .8に規定されている場合を除き、親会社の貸借対照表の日付から本契約の日付までの間、親会社は通常の事業過程でのみ事業を行っており（本契約の締結と履行、およびそれに関連するの議論、交渉、取引は除く）、（a）親会社の資料への悪影響や（b）措置はありませんでした。イベントまたはセクション‎‎4 .1 (b) に従って会社の同意を必要としていたであろう出来事、事象または出来事が本契約の締結および引き渡し後に起こった場合。

3.9 未公開の負債がないこと。

本書の日付の時点で、親会社も合併子会社も、貸借対照表に記録または反映する必要があるタイプ、またはIFRSに基づくその脚注に開示する必要があるかどうかにかかわらず、個別またはまとめて負債を負いません。ただし、(a) 親会社の貸借対照表にに対して開示、反映、または留保されている負債、（b）親会社が負担した負債は除きます。通常の事業過程における親会社の貸借対照表の日付以降。(c) 親契約に基づく親会社の義務の履行に関する負債、(d)検討中の取引とに関連して発生した負債、(e) 個別または全体として、親会社にとって重要ではないと合理的に予想されない負債、および (f) 親会社開示スケジュールのセクション‎‎3 .9に記載されている負債。

3.10 不動産; 賃貸借契約。

保護者情報開示スケジュールのセクション ‎3 .10に記載されている場合を除き、親会社は不動産を所有しておらず、2021年1月1日以降、所有していません。親会社は会社に提供しました。(i) 親会社が直接またはが有効な借地権を保有しているすべての不動産、および親会社が所有またはリースしているその他の不動産の正確で完全なリスト、および (ii) そのような不動産を所有しているすべてのリースのコピー ( 親会社の不動産リース」)、はそれぞれ完全に有効で、既存の重要なデフォルトはありません。親会社によるこのようなリース物件のそれぞれの使用と運営は、すべての重要な点で適用法に準拠しており、親会社はそのリースされた物件をそれぞれ独占的に所有しており、そのようなリース物件に関してテナントやライセンシーに占有権を付与していません。さらに、そのようなリース物件はそれぞれ無料で、許容引当以外の担保は一切ありません。

3.11 知的財産

(a) 親権者情報開示表のセクション‎2 .12 (a) のに記載されている場合を除き、親会社はいかなる重要な知的財産権についても権利、権原または利益を所有、許諾、またはその他の方法で有していません。

(b) 親会社のの知る限り、現在行われている会社の事業の運営は、有効かつ強制力のある登録済み IPを侵害したり、他の人が所有する知的財産権を不正使用したり、その他の方法で侵害したりすることはありません。本契約の日付の時点で、親会社の事業のが他人の知的財産権を侵害している、または不正流用またはその他の侵害を構成しているとして、親会社に対して係争中の法的手続きはありません（または、親権者の知る限りでは、書面で脅迫されています）。親会社は、親会社の事業の運営が他人の知的財産権の不正流用またはその他の侵害を構成していると主張する書面による通知やその他の書面による連絡を受けていません。

(c) の知る限り、親会社、親会社、および親会社の事業者は、個人を特定できる情報や機密のビジネス情報（まとめて）のデータプライバシーとデータセキュリティに関するすべての法律を実質的に遵守しています。」センシティブなデータ」）ただし、そのような違反が会社の重大な悪影響をもたらすことはなく、またそうなると合理的に予想されない場合を除きます。保護者の知る限り、2021年1月1日以降、(i) 親会社の事業で使用される機密データに関連する重大な損失やデータの盗難、またはセキュリティ違反はありません。(ii) そのような機密データに関する親会社のセキュリティポリシーの違反はありません、(iii) 親会社の業務で使用される機密データへの不正アクセスまたは不正使用はありませんまたは (iv)) 親、、または請負業者が所有、保管、管理している個人を特定できる情報を意図しない、または不適切な開示をしないでください。(i) から (iv) までのいずれの場合も、親会社に代わって行動する代理人。ただし、が個別に、または全体として、会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除きます。

3.12 契約、の契約とコミットメント。

(a) 親権者情報開示予定表のセクション‎‎3 .12には、本契約の日付時点で有効な以下の親契約が記載されています（それぞれ、a」親材料契約」とまとめると、」親資材契約”):

(i) 通常の業務過程で締結されていない補償または保証の契約に関連する各親契約 ;

(ii) 各親契約には、(A) 親があらゆる事業に従事したり、他の人と競争したりする自由を制限する契約、(B) の最も有利な価格設定、(C) 独占権条項、または (D) 勧誘以外の条項が含まれています。

(iii) 資本支出に関する各親契約で、本契約の日付以降に、その明示的な条件に従って200,000ドルを超える支払いが必要で、違約金なしでキャンセルすることはできません。

(iv) 任意の事業体の重要資産または所有権の処分または取得に関する各親契約

(v) 親会社の資産、または親会社の役員または取締役とのローンまたは債務に関する、住宅ローン、インデンチャー、ローン、手形またはクレジット契約、担保契約、担保契約、または金銭の借り入れ、信用延長、または重要な担保契約またはその他の契約または証書に関連する各親契約

(vi) 以下の明示的な条件に従って、本契約の締結日以降に親会社による、または親会社への支払いが義務付けられている各親契約は、次の事項に関する明示的な条件に従って、親会社による支払いまたは親会社への支払いを要求します。 (A) すべての販売契約（独占権条項を含むものを特定します）、（B）現在有効なディーラー、販売業者、共同マーケティング、提携、または親会社が引き続き販売義務を負っているその他の契約製品、の技術またはサービス、または (C) 任意の製品、サービスの製造または生産を第三者に許可する契約または親会社のの技術、または親会社の製品やサービスを販売、流通、または商品化する契約。ただし、通常の事業過程で締結された親会社契約は除きます。

(vii) ファイナンシャルアドバイザー、ブローカー、ファインダー、投資銀行家、その他の人物を含む任意の個人との各親契約は、検討中の取引に関連して親会社に助言サービスを提供します。

(viii) 各親会社不動産不動産リース;

(ix) 任意の政府機関との各親契約 ;

(x) 親会社の収益または利益に基づくロイヤリティ、配当、または同様の取り決めを含む各親契約、または

(xi) 親会社が自由に解約できない（違約金や支払いなしで）親会社契約、および（A）当該契約、契約、約束、または総額20万ドルを超える本契約の日付以降の義務による本契約の日付以降の支払いまたは受領を伴うその他の親会社契約、または（B）親会社の事業または運営に関する資料。

(b) 親会社が、すべての親材契約（すべての修正を含む）の正確で完全なコピーを引き渡したか、会社に提供しました。書面形式ではない親資材契約はありません。親権者には、の日付の時点で、親契約の他の当事者が親資料契約の他の当事者ではなく、親資料契約の条項または条件に違反したり、違反したり、不履行になったり、違反したり、不履行になったという通知を受け取ったりしていません。また、他の当事者がそのような親資料を取り消したり終了したりできるような方法で親会社またはその事業にとって重要であると合理的に予想される損害賠償を求めることを他の当事者に許可する契約。親会社に関しては、本契約の日付の時点で、各親契約書は有効で、拘束力があり、法的強制力があり、法的強制力の例外を除き、完全に効力を有しています。親素材契約、または親素材契約のその他の重要な条件または条項に基づいて親会社に支払われた、または支払われるべき重要な金額を、親素材契約の条件に従って変更する権利はありません。またはには、親素材契約の条件に従って変更する権利があります。

3.13 コンプライアンス; 許可。

(a) 保護者は、すべての重要な点において、米国、イスラエル、その他の適用法（その下で採択されたFDA規制を含む）、およびFDAまたは他の医薬品規制当局によって管理または公布されたその他の同様の法律を遵守しています。ただし、個別にまたは全体として親にとって重要ではない違反は例外です。どの政府機関による調査、請求、訴訟、訴訟、手続き、監査、その他の措置も保留中ではなく、親権者の知る限り親会社に対する脅迫もありません。親を拘束する合意、判決、差止命令、命令、または法令はありません。(i) 親会社の事業慣行、親会社による重要な財産の取得、または現在行われている親会社による事業の遂行を禁止または実質的に損なう効果があると合理的に予想されます。(ii) は、親の能力に悪影響を及ぼす可能性が合理的にあります本契約に基づく契約や義務を遵守または履行すること、または (iii) 妨げたり、遅延させたり、約束したりする効果がかなりありそうな場合違法またはその他の方法で検討中の取引を妨害すること。

(b) 親会社は、現在行われている親会社の事業の運営にとって重要な、必要な政府からの許可をすべて保有しています（親の許可証」)。保護者情報開示スケジュールのセクション‎‎3 .13 (b) には、各保護者許可証が記載されています。Parent は、保護者許可の条件に実質的に準拠しています。保護者の知る限り、親権の取り消し、制限、一時停止、または実質的な変更を求める法的手続きは保留中ではなく、も脅迫されていません。すべての政府認可は有効で、完全に効力を有します。ただし、そのような政府認可の無効またはそのような政府許可が完全に効力を発揮しない場合でも、親会社の重大な悪影響はありません。また、親権者は、そのような政府認可の取り消しまたは変更に関連する手続きの通知を単独でまたは受領していません。集計すると、合理的にが親物質への悪影響をもたらすと予想されます。

3.14 法的手続き、命令。

(a) 本契約のの日付の時点で、法的手続きが保留中の資料はなく、親権者の知る限り、法的手続きを開始するよう書面で脅迫した人はいません。(i) (A) 親会社、(B) 親会社、(B) 親会社が所有または使用するの重要な資産のいずれかが関与する場合、または (ii)）検討中の取引に異議を唱える、または防止したり、遅延させたり、違法にしたり、その他の方法で妨害したりする恐れのあるもの。

(b) 親開示スケジュールのセクション‎3 .14 (b)‎ のに記載されている場合を除き、2021年1月1日以降、親会社に対して重大な責任を負う結果となった法的手続きは親会社に対して係争中ではありません。

(c) 親会社、または親会社が所有または使用する重要な資産には、命令、書式、差止命令、判決、命令はありません。親会社の知る限り、親会社の役員は、当該役員または従業員が親会社の事業、または親会社が所有する、またはが所有する、またはが使用する重要な資産に関連する行為、活動、慣行に従事または継続することを禁止する命令、書式、差止命令、判決、または法令の対象にはなりません。

3.15 税務問題。

(a)

(i) 親会社がいずれかの政府機関に提出することを義務付けられている各納税申告書は、適用法に従い、期日までに提出されています（通常の業務過程での延長を考慮に入れて）。それぞれが真実、正確、完全です。

(ii) 保護者はが適切な政府機関にすべての未払税金を適時に支払っています。

(iii) 親会社がに税金の支払いと源泉徴収に関するすべての適用法を遵守し、法律で定められた時間と方法で、が源泉徴収および支払いに必要なすべての金額を源泉徴収し、適切な政府機関に支払いました。

(iv) 親会社が、IFRSに従い、直近の親会社財務諸表の日付以降に開始する課税期間のすべての税金について、の適切な見越額または準備金を設定しています。

(v) 税金または納税申告書に関して、親会社に対する、または親会社に関する法的訴訟はありません。また、税務または納税申告書に関して、係争中、脅迫されている、またはその他の理由で親会社に対するに関する調査もありません。いずれかの政府機関による審査の結果、親会社に対して申し立てられた不備や査定は、すべて全額支払われました。

(vi) 親会社がが期間延長に同意または要求していない、または期間延長の受領者でもある場合は、税金が政府当局によって査定または徴収される可能性があり、親会社が時効を放棄していない。

(viii) セクションにが別途記載されている場合を除きます ‎親権者開示表の3.15 (a) (viii)、によって、または親会社に付与された税務に関する委任状は現在有効ではなく、税務に関する決定は親会社によって、または親会社に代わって要求されていません。また、本規範の第7121条（または以前の規定）または州、地方、米国以外の国の同様の規定に基づくクロージング契約もありません。親会社によって、または親会社に関して法律が制定されたか、要求されました。

(ix) 親権者が、本書の日付より前に、すべての重要な納税申告書、審査報告書、および税務に関して親会社が提出、不利な評価、または同意した不備の陳述、および税金に関して政府当局とのすべての重要な書面通信の、真実で正確かつ完全なコピーを会社に提供したか、会社に提供しました。

(x) [予約済み]

(xi) 親会社は、本規範のセクション897 (c) (1) (A) (ii) に規定されている該当する期間中、本規範のセクション897 (c) (2) の意味における米国の不動産持株会社ではなく、も米国の不動産持株会社ではありませんでした。

(xii) 親会社は、法第965条の意味における繰延外国収入（として同法第965（h）条に基づく選挙の結果を含むがこれに限定されない）の結果として、（A）任意の課税期間（またはその一部）の課税所得に所得項目を含めたり、控除項目を除外したりする必要はありませんコード、または（B）締切日以降に終了する課税期間（またはその一部）、のセクション1502に基づく財務省規則に記載されている（1）繰延会社間利益または超過損失勘定の結果として生じるbr} コード（または州、地方、または米国以外の対応する規定）税法）;（2）締切日またはそれ以前に行われた分割販売またはその他の未解決取引の処分、（3）締切日またはそれ以前に受け取った前払い金額、払い戻しまたはクレジット、（4）締切日またはそれ以前に終了する課税期間の会計方法の変更、（5）締切日またはそれ以前に終了する課税期間の不適切な会計方法の使用締切日まで。または（6）本規範の第7121条に記載されている「締結契約」（または対応するまたは同様の州、地方、米国以外の条項）締切日またはそれ以前に施行された税法）

(xiii) 親会社が税務上の目的で保管する必要のあるすべての重要な記録や、親会社による税金に関連してに関してなされた請求や立場を立証するために必要なすべての重要な記録は、正式に保管されており、親会社の敷地内で閲覧できるようになっています。

(xiv) 保護者は、すべての重要な点において、免税、免税、その他の減税契約、または政府機関の命令のすべての条件を順守しています。

(xv) 固定資産税の対象となる親会社の財産はすべて、該当する税管轄区域の固定資産税申告書に正しく記載されており、親会社の財産の一部が固定資産税上の除外資産にはなりません。

(xvi) 親会社の資産に対する税金には、未払いで支払うべき税金以外に先取特権はありません。

(xvii) 親会社はこれまでしたことがありません。(A) 条例第131 (g) 条および同条に基づいて公布されたイスラエル所得税規制 (報告対象税務計画) (5767-2006) に記載されている取引に参加または関与したことがありません。(B) 条例の第131E に基づく報告の対象となる税務上の立場をとったこと、(C) 法的または税務上の意見を得たことそれは条例第131D条に基づく報告の対象となる、または (D) イスラエルのVAT 法第67C条で「報告対象意見」として分類されるを実行した、または何らかの行為または取引の一部となったまたはイスラエルのVAT法のセクション67Dに基づく「報告対象ポジション」。

(xviii) 親会社はイスラエルの付加価値税の目的で正式に登録されており、VATに関するすべての要件をあらゆる点で遵守しています。親 (i) は免税取引（イスラエルの付加価値税法、5736-1975で定義されているとおり）を行っておらず、の理由により、投入物、消耗品、その他の取引、およびそれによって行われた輸入品に対して課金または支払われるすべてのVATの全額控除を受ける資格がない場合があります。（ii）すべての生産物を適時に回収してITAに送金しました適用法によりの徴収と送金が必要で、(iii) 適用される法で認められない仕入VATの払い戻しを受けていないVAT

(xix) 条例第102条に基づくキャピタル?$#@$ンルートプランとしての資格を得ることを目的とした親会社株式プランはそれぞれ、ITAから有利な決定または承認書を受け取ったか、ITAから異議なく時間の経過とともに承認または承認されたとみなされています。すべての親会社102株報奨および親会社102株は、条例第102条の適用要件およびITAの書面による要件およびガイダンスに従い、必要に応じて付与および発行されています。これには、ITAへの必要書類の提出、権限のある受託者の任命、条例の 102の条件に基づく102の受託者への当該有価証券の期日預託が含まれます。2012年7月24日にITAによって発行されたガイダンス、および2012年11月6日付けの明確化。

(xx) 409A。親会社は、親会社が行う、行う義務がある、または支払うことを約束する「不適格繰延報酬制度」（本規範のセクション409A（d）（1）で定義されている）は、支払い（それぞれ「409A プラン」）があらゆる重要な点で、形式と運用の両方において、以下に準拠していると誠意を持って信じています本規範のセクション409Aの要件とその下のガイダンス。会社の知る限り、409Aプランに基づいて行われる支払いは、本規範のセクション409A（a）（1）の罰則の対象ではなく、今後も適用されません。

(xxi) 親会社はではなく、5723-1963年のイスラエル土地税法（評価と取得）のセクション1に基づき、この用語の意味で不動産法人（Igud Mekarke'in）になったことはありません。

(xxii) 親会社も親証券の保有者も、条例のパートE2またはパートE2の規定を参照して下された税務上の決定に基づく制限や制限の対象にはなりません。

(xxiii) 独立した請負業者は、該当する税務当局によって親会社の従業員と見なされる資格がありませんでした。と

(b) 親会社は、(A) 経営拠点、(B) 支店、(C) 事務所 (またはその他の事業所)、(D) 事業所または従業員、(E) の法的拘束力のある代理人、または (F) その他の活動をしていない（またも経験したことがありません）。いずれの場合も、納税義務の対象となった恒久的施設または課税対象事業所が生まれました。または、Parent が組織された国以外の国で納税申告書を提出するという要件に。

(c) 親会社が、本規範の第864 (b) 条または第882 (a) 条の意味の範囲内で米国内で取引または事業を行っていない、または本規範の第882 (d) 条または第897条に基づいてそのように従事していると見なされていない、またはが該当する場所で定義されている米国の恒久的施設を持っていると見なされていない、またははいかなる時点でもありませんまたは関連する二国間所得税条約またはその他。

(d) (i) 親会社は、締切日以降に税金を支払う義務があるタックスシェアリング契約（親会社とその子会社との間でのみ行われる契約を除く）の当事者でもありません、の当事者でもありません。（ii）親会社は、連結税申告、複合税申告、または単一納税申告書（グループ以外）を提出するグループ（グループ以外）のメンバーになったことはありません親会社またはその子会社のである共通の親会社は、親会社またはその子会社のであり、(iii) 親会社は、（親会社以外の）個人に課せられる税金の支払いについて一切の責任を負いません譲受人または後継者。

(e) 親御さんは、法第6662条（またはそれに対応する州、地方、または米国以外の州の条の規定）の意味の範囲内で、所得税を大幅に過小評価するような立場をとったことはありません。税法）、またはコードセクション6707A（c）（1））および財務省規則セクション1.6011-4（b）（1）で定義されている「報告対象取引」に受益者またはその他の方法で参加したことがあります。

(f) イスラエルのVATのを除き、親は付加価値税または同様の間接税の目的で課税対象者として登録されておらず、また登録する必要もありません。

本セクション ‎3 .15の目的上、親会社に関する各言及には、親会社に清算された、合併された、または親会社の前身である人物が含まれるものとみなされます。

3.16 アフィリエイトとの取引。

(a) 本契約の日付より前に提出された親会社SEC文書にに記載されている場合を除き、親権者の最後の委任勧誘状が2023年にSECに提出された日以降、規則S-Kの項目404に従って親権者による報告が必要な事象は発生していません。

(b) 親会社情報開示表のセクション‎3 .16 (b) には、2021年1月1日以降、一方では親会社と、(i) 親会社の執行役員または取締役、または親権者またはその執行役員または取締役の近親者の知る限り、(ii) 親会社の 5% を超える所有者との間の、重要な取引または関係が記載されています。発行済みの親会社の株式資本の議決権または (iii) 親会社の知る限り、任意の「関係者」の議決権（証券法に基づく規則S-Kの項目404に基づいて開示が義務付けられる種類のサブリム (i)、(ii) または (iii) のそれぞれの場合、そのような役員、取締役、または所有者 (親会社以外) の証券法上の S-K) の項目404の意味の範囲内です。

3.17 従業員と労働問題、福利厚生制度。

(a) ペアレント・ディスクロージャー・スケジュールのセクション‎3 .17 (a) は、すべての重要なペアレント・ベネフィット・プランのリストです。これには、支配権の変更、滞在または留保、繰延報酬、インセンティブ報酬、年金および退職金を提供する各ペアレントベネフィットプランが含まれますが、これらに限定されません。」親福利厚生制度」とは、年金、利益分配、賞与、インセンティブ、株式または株式ベース、ファントム株式、雇用（随時修正される場合がある）親会社の標準形式の雇用オファーレターまたは雇用契約以外、および親会社の標準形式に従って作成された個々のペアレントオプションまたはその他の報酬型株式報奨契約以外のものを指します。この場合、当該契約の代表的な標準形式のみが予定）と福利厚生プラン、プログラム、契約（団体交渉協定を含む）と親会社またはその子会社の現在または以前の従業員、取締役、役員、独立契約者、または親会社またはその子会社が実際の責任または偶発的な責任を負う場合にの利益を得るための、延長命令）、方針または取り決め（書面か否かを問わず、ただし、親会社の標準雇用契約に記載されている法定給付または福利厚生は除きます）。

(b) 各重要な親給付制度に関してに当てはまるように、親会社は、すべての修正を含む、各重要な親給付制度の真実かつ完全なコピーを会社に提供しました。また、書かれていない重要な親給付制度の場合は、その書面による説明、および各親給付制度に関して政府機関との間で交わされるすべての重要な書簡を会社に提供しています。

(c) 各ペアレントベネフィットプランは、すべての重要な点において、その条件および適用される法をすべて遵守して確立、維持、運営、管理されています。資金提供が必要な各親会社給付制度には全額出資されており、適用法により全額出資が義務付けられていない親会社株式制度については、親会社の財務に十分な準備金が設定されています（全額出資の退職金給付金を除き、第14条の全取り決めが親会社の従業員全員に適用されます）。保護者向け開示表のセクション‎3 .17‎ (c) に開示されていない保護者特典プランに関して、当社またはその関連会社に重大な責任または義務は存在しません。親会社は米国に従業員はいませんし、働いたこともありません。

(d) 親権者のの知る限り、親給付制度に関する政府機関による保留中の監査や調査はなく、保留中の、または親の知る限りでは、脅迫された請求（親給付制度の通常の運用で支払われる給付金に対する個別の請求を除く）、親給付制度に関連する訴訟、訴訟または手続きも、理由がない場合を除いてはいかなる場合でもありませんが親会社に重大な責任を負うことが予想されます。親会社には、米国で運営されている企業福利厚生制度はありません。

(e) 検討中の取引のの実行も履行も、単独で、または他の事象に関連して行われることはありません。(i) 親会社の現在または以前の従業員、取締役、役員、または独立契約者による重要な支払いが発生し、(ii) 親会社給付制度に基づいて支払われるべき報酬または福利厚生の大幅な金額が増加し、(iii) いずれかのペアレント・ベネフィット・プランに基づく給付金の支払い、資金調達、権利確定を早めるには、（iv）多額の拠出が必要ですまたは、ペアレントベネフィットプランに基づく債務の資金を調達するため、または（v）ペアレントベネフィットプランを合併、修正、または終了する権利を制限するためにを支払います。

保護者情報開示表の‎‎‎‎3 .17 (f) には、未払休暇、累積病手当、有給休暇休暇に関する親会社の方針と、これらの負債の額が記載されています。これには、過去2年間の従業員および独立請負業者への賞与に関する賞与に関するものも含まれます。この日付現在の契約（有給休暇の場合、取得日数が44日を超える従業員1人あたり）。親には、ボーナスの支払いに関するポリシーはありませんし、ポリシーもありませんでした。

(g) 親会社は、従業員を代表する労働組合、労働組織、または同様の人物との団体交渉協定またはその他の契約の当事者ではなく、拘束されておらず、交渉する義務もありません。親権者の知る限り、の従業員を代表する、または代表しようとしている、労働組合、労働組織、または同様の人物はいませんの親。過去3年間、また、過去3年間にストライキ、減速、作業停止、ロックアウト、組合選挙の請願、承認の要求、または同様の活動や紛争、または親権者に対する親権者に対する組合組織活動の脅威、または過去3年間に存在したことはなく、また過去3年間にありませんでした。このようなストライキ、景気低下、労働停止、ロックアウト、組合選挙請願、承認要求、同様の活動や論争、または親権者の知る限りでは、組合組織活動を直接的または間接的に引き起こしたり、その根拠となる可能性のある出来事は発生しておらず、条件や状況も存在しません。親権者がに雇用者団体または組織に支払うように求められている必要な、もしあれば、それをすべて親会社が支払いました。

親会社開示スケジュールのセクション‎3 .17‎ (h) には、親会社とその子会社の全従業員のリストと役職が記載されています。各従業員の月給は、フルタイムかパートタイムかを問わず、その従業員がフルタイムかパートタイムかを問わず、労働と休息の時間に関する法律の免除または非免除で、休暇中です。そうであれば、休暇の種類と予定日帰国の、ビザのステータス（該当する場合）、雇用日、任意のインセンティブ2023暦年に支払われた、または支払われるべき支払い（そのようなインセンティブが現金であるかどうか、そうでない場合は他に支払われるべき資産）、短期または一時ベース、休暇の資格と未払休暇または有給休暇または有給休暇の残高、自動車資格、病気休暇の資格と発生（もしあれば）、療養手当の受給資格と発生金、年金受給資格と積立金（マネージャーの保険、年金基金、教育基金、健康基金を含む）、各コンポーネントのそれぞれの拠出率（例えば、退職の構成要素、年金貯蓄、障害保険）およびそのような拠出金の給与基準、退職金の資格（イスラエル国で雇用されている範囲で、がその従業員が、5723-1963年の退職金法に基づく第14条の取り決めの対象となるかどうかを含みます）（イスラエルの退職金法」と」セクション14の取り決め」）そして、そのような従業員がそのような第14条の取り決めの対象となる範囲で、そのような取り決め（または他の該当する年金制度）が雇用開始日からその人に適用されたかどうかの表示、およびその他の報酬（コミッションなど）、主な勤務地、通知期間の資格、および当該従業員に支払われるその他の重要な報酬を含む給与の全額に基づいています。親会社もその子会社も、本書の日付の時点で行われたサービスに対する賃金、給与、手数料、賞与、または適用法により当該従業員への払い戻しが義務付けられている金額の支払いを従業員に滞納することはありません。検討中の取引の完了により、退職金、解約、賞与、未払休暇または個人時間、病気手当の未払日数、または同様の支払いに関連する支払いについて、親会社またはその子会社が責任を負うことはありません。親会社またはの関連会社の現在の従業員は、そのような雇用またはその他のサービスの期間中、米国に拠点を置いていない、または米国に居住していませんでした。

保護者情報開示スケジュールのセクション‎3 .17‎ (i) には、現在、独立契約者またはコンサルタント（総称して」）として親会社にサービスを提供している各個人のリストが記載されています。親契約者」）そして、親会社は、各親契約者契約書と過去3か月の請求書の真実かつ完全なコピーを会社に提供しました。親会社は、該当するすべての法律（税金や税金の申告および会社の福利厚生プランを含む）に基づいて、そのような親契約者または元親契約者を独立契約者として正確に分類しています。親契約者情報開示予定ののセクション‎‎3 .17‎ (i) に規定されている場合を除き、各親契約者は、親契約者への30日以内の通知で解約することができます。親契約者と親会社との契約によると、どの親契約者にも適用される労働法に基づく権利はありません。現在および以前の親契約者はすべて、適用される法または親会社との契約に従って与えられたすべての権利を取得しています。

(j) 親会社は、本書の日付の時点で実施されたサービスに対する賃金、給与、手数料、賞与、または適用法により当該従業員への払い戻しが義務付けられている金額の支払いを滞納していません。雇用目的を問わず、各従業員の雇用年功序列は雇用日から始まり、それ以前は、従業員と親との間には、事柄や目的を問わず、雇用関係はありませんでした。保護者は、条例、国民保険法で義務付けられているすべての金額を源泉徴収し、支払い、報告しました [統合バージョン]、5755-1995、および現在および以前の従業員と親契約者に関する国民健康保険法（5754-1994）。

(k) 親会社であり、は、2021年1月1日以降、労働（コンサルタントを含む）、雇用、雇用慣行、雇用条件（独立請負業者を従業員ではないものとして適切に分類することを含む）に関するすべての適用法および協定（団体交渉協定および延長命令を含む）を実質的に遵守しています。従業員、雇用申請者、コンサルタント、雇用契約、または親給付制度（通常の給付金請求以外）に関連して、親権者に対してが係属中であったり、保護者の知る限り、に対して親に対して脅迫されたり、合理的に予想される訴訟、訴訟、請求、告発、訴訟、調査、監査、管理上の問題はありません。

(l) は、親会社の現在または以前の申請者、従業員、独立請負業者、下請業者、リース従業員、ボランティア、または臨時従業員によって、または代理人によって提起された、親会社に対する重大な請求、告発、苦情または法的手続きの脅威はなく、過去3年間もありませんでした。該当する雇用法、契約、または当該人の雇用、雇用申請、または解雇から生じるその他の請求への違反、親とのコンサルティングまたはその他の関係。

(m) 親会社は、雇用に親会社による特別な免許や許可が必要な従業員を常に雇用していません。

(n) イスラエルの退職金法に従ってイスラエルの従業員に法定退職金を提供する親会社の義務は、第14条の取り決めに従ってに従って全額賄われており、各従業員の雇用開始日から、は従業員の全給与の8.33％に基づいて適切に実施されています。

(o) 親会社がになったことはなく、労働協約、延長命令の対象にもならず、その従業員やコンサルタントもその恩恵を受けていません（ツァベイ・ハーチャベ) または雇用または解雇に関する一般的な契約または取り決め。ただし、一般的にすべてのイスラエル企業にが適用される延長命令は除きます。

(p) 親会社の各従業員は、親会社との秘密保持、競業避止および知的財産保護契約の当事者です。そのような契約のコピーは、以前に親会社に引き渡されたか、入手可能になっています。

(q) 親会社との雇用を終了する意向をが親に通知したり、親が知る限り、何らかの計画がある従業員はいません。

(r) 親会社は、元従業員やコンサルタントに対して、いかなる性質の不履行義務も負いません。

3.18 環境に関する事項。

当社は、 2021年1月1日以降、適用されるすべての環境法を遵守しています。このコンプライアンスには、適用される環境法で義務付けられているすべての許可証およびその他の政府認可を親が所持し、その契約条件を遵守することが含まれます。ただし、個別または全体として、がそうなることが合理的に期待されないようなコンプライアンス違反は除きます親会社またはその事業者への資料。親権者は、2021年1月1日以降（またはそれ以前、保護者が知る限り保留中かつ未解決）、政府機関または他の人物からのものであるかにかかわらず、親会社が環境法を遵守していない、またはそれに基づく責任を負っていないと主張する書面による通知またはその他の通信（書面またはその他の方法）を受け取っていません。また、保護者の知る限り親が何らかの重要な点で遵守することを妨げたり妨げたりすると合理的に予想される状況はありません環境法。ただし、そのような遵守の欠如が、親会社またはその事業にとって重要であると合理的にが予想されない場合を除きます。親会社によってリースまたは管理されている現在の、または（以前の資産が親会社によってリースまたは管理されていた期間中に）以前の資産で、重大な違反として、または環境法に基づく親会社の重大な責任を負うことが合理的に予想される危険物の放出または暴露はありませんでした。環境法により、本契約の締結と引き渡し、または検討中の取引の完了に関して、に関連するいかなる政府機関への同意、承認、政府の承認、登録、提出も義務付けられていません。本契約の日付より前に、親会社は、親会社がリースまたは管理する不動産または親会社が運営する事業に関して、親会社が所有または管理しているすべての重要な環境報告書、評価、調査、監査の真実かつ正確なコピーを会社に提供したか、その他の方法で提供していました。

3.19 保険。

親会社が、親会社の事業、資産、負債、運営に関連するすべての重要な保険契約とすべての重要な自己保険プログラム、およびの取り決めの正確で完全なコピーを会社に提供または提供しました。このような保険契約はそれぞれ完全に有効であり、は効力を有し、親権者はすべての重要な点でその条件を遵守しています。2021年1月1日以降、保険会社からの通常の契約終了通知以外に、保護者は (i) 保険契約のキャンセルまたは無効化、または (ii) 保険契約に基づく補償の拒否または拒否、権利の留保、またはの補償の拒否または拒否、権利の留保、またはに関する通知やその他の連絡を受けていません。親会社が、親会社が保険に加入している親会社に対して現在係属中の各法的手続きについて、適切な保険会社に書面で適時に通知していますが、そのような運送業者は、そのような法的手続きに関する補償の拒否または権利の留保を出しておらず、保護者にそうする意向を通知していません。

3.20 ファイナンシャルアドバイザーはいません。

親会社開示表のセクション ‎‎3 .20に記載されている場合を除き、ブローカー、ファインダーまたはインベストメントバンカーは、親会社またはMerger Subによって、または代理人によってなされた取り決めに基づいて、が当事者である検討中の取引に関連して、仲介手数料、ファインダーの手数料、意見料、成功報酬、取引手数料、またはその他の手数料または手数料を受け取る権利がありません。

3.21 贈収賄防止。

親会社も、の取締役、役員、従業員、または親が知る限り、代理人または代理人の代理人のいずれも、賄賂、リベート、報酬、影響力の支払い、リベート、違法な支払い、違法な政治献金、その他の支払いを、現金、贈答などの形で直接または間接的に行ったり、贈収賄防止に違反してその他の措置を講じたことはありません法律。Parentは、贈収賄防止法の違反の可能性について、政府機関による調査や調査の対象になったことはありませんし、受けたこともありません。

3.22 有効な発行です。

合併により発行される親普通株式（親会社の前払新株予約ワラントの行使時に発行可能な親普通株式を含む）は、本契約の規定に従ってが発行された時点で、有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。

3.23 ファイナンシャルアドバイザーの評価レポート。

親会は、E.D.B Consulting and Investments Ltd. が作成した評価報告書を受け取り、そこで見積もられた会社の価値に基づいて、本契約の日付の時点で、そこに記載されている前提条件、資格、制限、およびその他の事項に従い、交換比率は財務上の観点から親普通株式の保有者にとって公正であると判断しました。このような評価レポートは親委員会の利益のためのものであり、会社が信頼することはできないということで合意され、理解されています。

3.24 その他の表明または保証の免責事項。

このセクション‎3 または本契約に従って親会社または合併子会社が会社に提出した証明書に記載されている場合を除き、親会社も合併子会社も、会社またはその資産、の負債または運営に関して、明示的または黙示的に、法律または衡平法によっていかなる表明または保証も行わず、そのようなその他の表明または保証は明示的に否認されます。

4。当事者の一定の契約

4.1 親会社の事業の運営。

(a) 親会社開示表のセクション‎‎4 .1 (a) に規定されている場合を除き、本契約（クロージングファイナンスの完了を含む）で明示的に許可されている場合、適用法で義務付けられている場合、または当社が書面による別段の同意を得ない限り（この同意は、本契約の日付から開始し、継続する期間中にを不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしないものとします）より早いほうの出現までセクション‎9 に基づく本契約の終了と発効時期 (」プレクローズ期間」): (i) 親会社は、がセクション‎‎4 .1 (b) に規定されている親の契約のいずれかを損なうことなく、通常の事業方針に従って事業および運営を行うものとします。(ii) 親会社は、すべての重要な点で、すべての適用法を遵守しての事業および運営を行うものとします。

(b) ただし、(i) 本契約で明示的に認められている場合、(ii) 親会社開示表のセクション‎‎4 .1 (b) に規定されているとおり、(iii) がクロージングファイナンスの締結と完了を行う場合、(iv) 適用法で義務付けられている場合、または (v) 社の事前の書面による同意（同意が不当に差し控えられることはありません）遅延または条件付き）、プレクロージング期間中はいつでも、親は次のことをしてはなりません次の:

(i) 自社の株式について、申告、発生、配当、配当金の支払い、またはその他の分配を行ったり、親株式資本に関してその他の実際的、建設的、みなしの分配を行ったり、直接的または間接的に自社の株式またはその他の有価証券のを取得、買い戻し、償還、またはその他の方法で再取得したりします（行使価格の支払いに関連する場合を除きます）親株プランに基づいて付与されたアワードの行使、決済、または権利確定時に、現行法に従って発生する源泉徴収税規約);

(ii) 親会社の株式またはその他の証券（発行済みの親株式報奨または親権ワラントの有効な行使により発行された親普通株式を除く）、(B) 任意のオプション、ワラント、または株式またはその他の証券を取得する権利について、上記のいずれかを売却、発行、付与、または質権その他の処分または担保に供与または承認すること。または (C)）親会社の株式またはの他の証券に転換可能または交換可能なすべての商品。

(iii) がクロージングを検討しているものをすべて実施したり、その組織文書のいずれかを修正したり、の合併、統合、株式交換、企業結合、資本増強、株式の再分類、株式分割、リバースシェア分割、または同様の取引を実行したり、当事者になったりする場合を除きます。ただし、疑いの回避のため、検討中の取引および許可されている場合を除きます本契約により。

(iv) 親会社の完全または一部の清算、解散、合併、統合、リストラ、資本増強またはその他の再編の計画を採用することを提案するか、親会社の新しい取締役または執行役員を選出または任命することを提案します。ただし、本契約で検討されている取引およびその実施過程で採択された措置および決議は除きます。

(v) 任意の子会社を設立するか、が他の事業体の持分またはその他の持分を取得するか、他の事業体と合弁事業、戦略的提携、またはパートナーシップを締結します。

(vi) の取得または取得（合併、併合、または資産の買収、またはその他の方法による）（1）事業者またはその他の個人、または（2）個別または総体的に重要な資産を親会社に取得、または（3）先取特権の資産または資産のを売却、リース、ライセンス、またはその他の方法で処分する親の、親にとって重要なことです。

(vii) (A) 任意の人にお金を貸す、(B) 借りたお金で負債を負担または保証する、(C) 他者の債務証券を保証する、(D) セクションに定める親会社の運営予算に定められた予算資本支出額を超える資本支出を行う ‎ の 4.1 (b) (vii) の保護者向け開示スケジュール (「親の予算」); 適用法または本契約の日に有効な親給付プランの条件で義務付けられている場合を除き、(i) ペアレントベネフィットプランの採用、終了、確立、または締結、(ii) 親ベネフィットプランに重要な点での修正をさせるか許可する、(iii) ボーナスを支払うか、利益配分または同様の支払いを行うか、金額を増やす年間賞与の支払いを除き、その取締役、役員、従業員のいずれかに支払われる賃金、給与、手数料、福利厚生、その他の報酬または報酬のうち 2023年末の年度に事前に定められた目標（任意の要素を含む）に従って、（iv）現在のまたは新しい従業員、取締役、コンサルタントに提供される退職金または支配権変更給付を増やすか、（v）の年間基本給が年間25,000ドルを超えるか、または予想される（x）役員または（y）従業員を雇用、解雇、または解雇の通知を行う;

(viii) 任意の労働組合、労働組織、または同様の人物を認めます。

(ix) あらゆる重要な取引を締結してください。

(x) の重要な資産を取得するか、その資産または資産を売却、リース、またはその他の方法で取り返しのつかない方法で処分するか、または当該の資産または資産に関する担保を付与します。

(xi) あらゆる重要な親IPの販売、譲渡、譲渡、ライセンス、サブライセンス、またはその他の処分

(xii) 重要な税務上の選択を行う、変更する、または取り消す、所得税やその他の重要な税金の支払期日が到来した際の未払い（当該税金に関する誠実な紛争の対象）、納税申告書に重大な変更を加える修正を提出、所得またはその他のの重要な納税義務の和解または妥協、税金の配分、分配、補償の締結またはその他の同様の契約または取り決め、任意の収入の請求または査定に関する制限期間の延長または放棄の要求またはその他の重要な税（通常の事業過程で認められた納税申告書の提出期間を6か月以内に延長する場合を除く）、または税金に関する重要な会計方法を採用または変更する場合を除く。

(xiii) (A) 親予算に別段の定めがある場合を除き、支出の実施、負債の発生、請求、訴訟、または義務 (絶対的、未払い、主張されているか否かを問わず、偶発的か否かを問わず)、または負債 (いずれの場合も、親予算の総額を上回る金額) の解決、履行 ,000。ただし、本契約の日付時点で未払いの請求、訴訟、義務、または負債に関連する金額、または (B) 借りたお金に対する重大な負債を取り消す場合は除きます (売掛金の回収を促進または誘発するために、個別に、またはをまとめて）、または200,000ドルを超える金額の請求または権利を放棄するか、（C）大幅な割引、宿泊施設、またはその他の譲歩を与えること（過去の慣行と一致する通常の業務過程を除く）。

(xiv) 利害関係者との取引または契約の締結、関与または修正を行います（Ba'alay Inyan）。

(xv) 法律またはIFRSで義務付けられている以外に、会計方針や手続きを変更するための措置を講じてください。

(xvi) キャンセルするか、誠意を持って重大な保険契約の更新を求めます。

(xvii) (x) IIAまたは他のイスラエル政府機関からの政府補助金、または (y) 他の政府機関からの重要な政府補助金を申請または受け入れること、または

(xviii) 上記に同意、解決するか、が上記のいずれかを実行することを約束します。

この契約のいかなる内容も、直接的または間接的に、発効する期間より前に親会社の業務を管理または指示する権利を会社に与えるものではありません。親権者は、発効前に、本契約の条件に従い、事業運営に対する完全なによる一方的な統制と監督を行使するものとします。

4.2 社の事業の運営。

(a) 会社開示スケジュールのセクション‎‎4 .2 (a) に規定されている場合を除き、本契約（クロージングファイナンスを含む）で明示的に許可されている場合や、適用法で義務付けられている場合、または親会社が別途書面による同意を得ない限り（同意を不当に差し控えたり、延期したり、条件付けしたりしてはなりません）、クロージング前の期間中、当社は事業と運営を行うものとします。（i）普通のビジネスコースでセクション‎ 4.2 (b) ‎ に定められた会社の契約のいずれかを条件とし、(ii) すべての重要な点において、すべての適用法と会社の重要契約を構成するすべての契約の要件を遵守します。

(b) ただし、(i) 本契約で明示的に許可されている、(ii) 会社開示表のセクション‎‎4 .2 (b) に定められている場合、(iii) 適用法で義務付けられているとして、または (iv) 親権者の事前の書面による同意（同意を不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしてはならない）を得て、クロージング前の期間中いつでも、当社次のことはしてはいけません：

(i) 自己資本の株式について、申告、積立、配当、配当金の支払い、またはその他の分配を行ったり、会社の普通株式に関してその他の実際的、建設的またはみなし配分を行ったり、直接的または間接的に自己資本またはその他の有価証券の株式を取得、買い戻し、償還、またはその他の方法で再取得したりします（支払いに関連する場合を除きます会社株式プランに基づいて付与されたアワードの行使、決済、または権利確定時に発生する行使価格および/または源泉徴収税現在の規約に従って）

(ii) 会社の株式資本またはその他の証券（会社オプションの有効な行使により発行された発行済み普通株式を除く）、（B）任意のオプション、ワラント、または任意の株式資本またはその他の証券を取得するオプション、ワラントまたは株式資本またはその他の有価証券を取得する権利（アワード付与を除く）に関して、前述のいずれかを売却、発行、付与、質入れ、またはその他の方法で処分または承認すること従業員とサービスプロバイダー、または（C）株式資本やその他の会社の証券に転換可能または交換可能な任意の証券、

(iii) がクロージングを検討しているものをすべて実施したり、その組織文書のいずれかを修正したり、の合併、統合、株式交換、企業結合、資本増強、株式の再分類、株式分割、リバースシェア分割または同様の取引を実行したり、当事者になったりする場合を除きます。ただし、疑いの余地がない限り、検討中の取引を除きます。

(iv) 会社の完全または一部の清算、解散、合併、統合、リストラ、資本増強、またはその他の再編の計画を採用することを提案するか、当社の新しい取締役または執行役員を選出または任命することを提案します。ただし、本契約で検討されている取引およびその実施過程で採択された措置および決議は除きます。

(vi) の取得または取得（合併、株式または資産の取得、またはその他の方法による）（1）事業者またはその他の個人、または（2）個人または全体として会社にとって重要な資産、または（3）通常の事業過程とは別に、の売却、リース（貸手として）、ライセンス、またはその他の処分または対象とするあらゆる先取特権会社にとって重要な、会社の資産または資産。通常の事業過程における在庫、サービス、消耗品の購入は除きます。

(vii) (A) 任意の個人にお金を貸す（通常の事業過程における従業員、取締役、コンサルタントへの経費の前払いを除く）、（B）借りたお金に対して債務を負担またはが保証する、または（C）他人の債務証券を保証する。

(viii) 任意の労働組合、労働組織、または同様の人物を認めます。

(ix) 通常の業務以外の重要な取引を締結する。

(x) 重要な資産の取得、その資産または資産の売却、リース、その他の取消不能な処分、または当該の資産または資産に関する担保の付与。通常の事業過程を除きます。

(xi) 重要な税務上の選択を行ったり、変更したり、取り消したり、所得税やその他の重要な税金が支払期日になったときに支払わなかったり（当該税金に関する誠実な紛争の対象となります）、納税申告書に重大な変更を加える修正を提出、収入やその他のの重要な納税義務を解決または妥協したり、税金の配分、分配、補償を締結したり、通常の事業方針で締結されたその他の同様の契約または取り決め（の慣習的な商業契約を除く）。その主な主題は税金ではなく）、所得税やその他の重要な税の請求または査定に関する制限期間の延長または放棄をに要求するか、制限期間の延長または放棄を要求するか（通常の事業過程で付与された納税申告書の提出期間をか月以内に延長する場合を除く）、または税金に関する重要な会計方法を採用または変更する場合を除きます。

(xii) 会社の重要契約を締結、実質的に修正または終了します。ただし、そのような締結、修正、または終了が通常の業務過程に含まれる場合を除きます。

(xiii) (A) 通常の事業過程を除き、支出をしたり、負債を負担したり、請求、訴訟、義務（絶対的、未払い、主張されたか否かを問わず、偶発的か否かを問わず）または負債を解決または履行する、または（B）借りたのお金に対する重大な債務の取り消し（個別に、または総計）または200,000ドルを超える金額の請求または権利を放棄する、または（C）大幅な割引、宿泊施設、またはその他の譲歩を与える（過去の慣行に沿った通常の事業方針を除く）を早めたり、売掛金の回収を誘導したりするため。

(xiv) クロージングの完了に必要な場合を除き、利害関係者（Ba'alay Inyan）との取引または契約の締結、関与または修正を行います。

(xv) 法律またはIFRSで義務付けられている以外に、会計方針や手続きを変更するための措置を講じてください。

(xvi) キャンセルするか、誠意を持って重大な保険契約の更新を求めます。

(xvii) (x) IIAまたはその他のイスラエル政府機関からの政府補助金、または (y) 他の政府機関からの重要な政府補助金を申請または受け入れます。

(xviii) 法的手続きの開始または和解、の妥協、または和解への同意、または

(xix) 前述のいずれかに同意するか、解決するか、にコミットしてください。

この契約のいかなる内容も、直接的または間接的に、発効日の期間より前に会社の運営を管理または指示する権利を親会社に与えるものではありません。発効前に、当社は、本契約の条件に従い、事業運営に対する完全なによる一方的な統制と監督を行使するものとします。

4.3 アクセスと調査。

守秘義務契約の条項に従い、本契約の締結日以降、締切前の期間中も、3営業日以上前に通知した時点で完全に効力を維持すると両当事者は同意し、一方では親権者と当社は、一方では親権者、他方では、他方当事者の代表者に次のことを行わせるために、商業的に合理的な努力を払うものとします。およびその他の党の代表者で、通常の営業時間中に、そのような党の代表、人員、財産に適度にアクセスできるおよび資産、および当該当事者とその子会社に関連する既存のすべての帳簿、記録、納税申告書、作業書類、その他の文書および情報。(b) 相手方および当該相手方の代表者に、当該当事者およびその子会社に関する既存の帳簿、記録、納税申告書、ワークペーパー、製品データ、およびその他の文書および情報のコピーを、当該当事者およびその子会社に関する追加の財務、運営、および相手方が合理的に要求する可能性のある当事者とその子会社に関するその他のデータや情報; (c)相手方の役員およびその他の従業員が、合理的な通知があれば、通常の営業時間中に、相手方の当事者が必要または適切と考える事項について話し合うために、相手方当事者が必要または適切と考える事項について話し合うために、当該当事者の最高財務責任者およびその他の役員および管理者と話し合うことを許可します。 (d) 未監査の財務諸表、運用資料の写しを相手方当事者に提供することの上級管理職または取締役会向けに作成された財務報告書当該当事者の取締役、および検討中の取引に関連して政府機関に提出または送付された、または政府機関から受領した重要な通知、報告書、またはその他の文書。本セクション‎4 .3に従って親会社またはが行う調査は、相手方の業務遂行を不当に妨害しないような方法で行われるものとします。各当事者は、自当事者が未監査の現金残高を入手できるようになったら直ちに、また各暦月末に、当事者がそのような明細書を作成した直後に、自当事者が作成し利用可能な範囲で、当該当事者の買掛金明細書を添えて相手方当事者に提供するものとします。

上記にかかわらず、いずれの当事者も、当該当事者に適用される法律により、当該財産または情報へのアクセスを制限または禁止することが義務付けられている場合、またはそのような開示またはアクセスによってそのような特権が危険にさらされる可能性のある状況下で弁護士と依頼人の特権を維持するために必要な範囲で、前述のアクセスを制限することができます。

4.4 親の勧誘禁止。

(a) 親会社は、プレクロージング期間中に、(i) 買収提案または買収に関する問い合わせのコミュニケーション、作成、提出、発表を勧誘したり、意図的に促したり、奨励したり、促進したり、買収提案や買収の問い合わせにつながると合理的に予想されるような行動をとったりしないこと、またその代表者に直接的または間接的に許可しないことに同意します。; (ii) 買収に関連して、または買収に応じて、親会社に関する非公開情報を誰かに提供する提案または買収に関する問い合わせ; (iii) 買収提案または買収の問い合わせに関して、本セクション‎‎4 .4) の規定の存在を誰かに知らせることを除き、誰かと話し合ったり（iv）買収提案を承認、支持、推薦する（iv）買収提案を承認、支持、または推薦する（セクション‎ の対象）‎5 .3); (v) 任意の買収取引を検討している、またはその他の方法で買収取引を検討している、または関連する契約を締結するか、(vi) 上記のいずれかを行うことを公に提案する。上記の一般性を制限することなく、親権者の代理人（がその代表者が親に代わって行動することを意図しているかどうかにかかわらず）が、親がとった場合に本セクション‎‎4 .4の違反となるような行動をとった場合、当該代表者によるそのような行動は違反とみなされることを認め、同意します。このセクションの‎‎4 .4は、本契約の目的上、親会社によるものです。

(b) 親会社または親会社の代表者が買収提案または買収の問い合わせを受けた場合、親会社は速やかに（また、親会社がそのような買収提案または買収の問い合わせに気づいた後1営業日以内に）当該買収提案または買収に関する問い合わせ（そのような買収提案を作成または提出した人の身元を含む）を社に口頭および書面で通知しなければなりませんまたは買収に関するお問い合わせ、およびその重要な条件）。親会社は、そのような買収提案または買収に関する問い合わせの状況と重要な条件、およびそれらに対する重要な変更や提案されている重要な変更について、会社に合理的な情報を提供し続けるものとします。

(c) 親権者は、本契約の日付時点でまだ終了していない買収の提案または買収に関する問い合わせに関連する個人との既存の議論、交渉、コミュニケーションを直ちに中止させ、終了させ、その人に提供された親権者の非公開情報の破棄または返却を要求するものとします。

本第‎4 .4条のいかなる規定も、クロージングファイナンスに関連する取引を含め、本契約によって特に許可されている取引を追求および完了するために合理的に必要な範囲で、親会社とその代理人の連絡、交渉、契約の締結を制限するものとはみなされません。

4.5 会社の勧誘禁止。

(a) 当社は、クロージング前の期間中、が直接的または間接的に、(i) 買収提案または買収に関する問い合わせのコミュニケーション、作成、提出、発表を勧誘したり、意図的に促したり、促進したり、買収につながると合理的に予想されるような行動をとったりしないこと、またその代表者に許可しないことに同意します。提案または買収に関するお問い合わせ; (ii) 会社に関する非公開情報を、関係のある人、またはそれに対応する人に提供してください買収の提案または買収に関する問い合わせ。（iii）買収提案または買収に関する問い合わせに関して、本セクション‎‎4 .5のの条項の存在を誰かに知らせることは除きます）、任意の個人と話し合う。（iv）買収提案を承認、支持、または推薦する。（v）検討中の意向書または任意の契約を締結または締結するそれ以外の場合は、何かに関連する買収取引、または (vi) 上記のいずれかを行うことを公に提案する。上記の一般性を制限することなく、当社は、会社の代表者が（その代表者が会社を代表して行動することを意図しているかどうかにかかわらず）、会社がとった場合、が本セクション‎‎4 .5の違反となるような行動をとった場合、当該代表者によるそのような行動はとみなされることを認め、同意します本セクションの違反となります‎‎4 .5は、本契約の目的で会社が行います。

(b) 当社または当社の代表者が買収提案または買収に関する問い合わせを受けた場合、当社はは速やかに（また、当社がそのような買収提案または買収の問い合わせを知ってから1営業日以内に）、そのような買収提案または買収に関する問い合わせ（を作成または提出した人の身元を含む）について、口頭および書面で親に通知するものとします。買収の提案や買収に関するお問い合わせ、およびその重要な条件など）。当社は、そのような買収提案または買収に関する問い合わせの状況と重要な条件、およびそれらに対する重要な変更または提案された重要な変更について、親会社に合理的に情報を提供するものとします。

(c) 当社は、本契約の日付時点でまだ終了していない買収の提案または買収に関する問い合わせに関連する個人との既存の議論、交渉、コミュニケーションを直ちに中止し、終了させ、その人に提供された会社の非公開情報の破棄または返却を要求するものとします。

本第‎4 .5条のいかなる規定も、本契約で特に許可されている取引の追求と完了を目的として合理的に必要な範囲で、会社とその代表者の連絡、交渉、契約の締結を制限するものとはみなされません。

4.6 特定事項の通知。

(a) クロージング前の期間中、当社は、以下のいずれかが発生した場合、速やかに保護者に通知します（また、書面の場合は、そのコピーを提出）。(i) 検討中の取引に関連しての同意が必要である、または必要とされる可能性があると主張する通知またはその他の通信が受領された場合、(ii) 検討中の取引に対する、または関与する、またはその他の影響を与える法的手続き会社が設立された、または、会社の知る限り、会社、または会社の知る限り、任意の取締役または役員に対して脅迫されている社について。（iii）本契約で同社が行った表明または保証に誤りがあることに会社が気づいたこと、または（iv）が会社の契約または義務を遵守しなかったこと、サブリム（iii）および（iv）に定められた条件のいずれかを適時に満たすことが合理的に期待できるサブリムの場合セクション‎‎6 または‎7‎、該当する場合、不可能または実質的に可能性は低いです。本セクション ‎‎4 .6 (a) に従って親会社に通知しても、セクション‎‎6 の目的上、本契約または会社開示スケジュールに含まれる会社の表明、保証、契約、または義務を変更、制限、またはその他の方法で影響を与えたりすることはありません必要に応じて‎7, 。

(b) クロージング前の期間中に、以下のいずれかが発生した場合、親会社は速やかに会社に通知します（また、書面の場合は、そのコピーを提出してください）。(i) 検討中の取引に関連しての同意が必要である、または必要とされる可能性があると主張する通知またはその他の通信が受領された場合、(ii) 検討中の取引に対する、または関与する、またはその他の影響を与える法的手続き親が始めた、または、親の知る限り、親、または親の知る限り、親会社の取締役または役員に対して脅迫されている。（iii）親会社は、本契約におけるあらゆる表明または保証の不正確さ、または（iv）親会社が親会社または合併下位会社の契約または義務を遵守しなかったことに気付きます。サブリム（iii）および（iv）の場合、セクション‎‎6 または‎8 に記載されている条件のいずれかを適時に満たすことが合理的に期待できます。該当する場合、不可能か、実質的に可能性が低いです。本セクション‎4 .6 (b) に従って当社に行われた通知は、該当する場合、本契約または親権者開示スケジュールに含まれる親権者の表明、保証、契約、または義務を変更したり、制限したり、その他の方法で影響を与えたりしないものとします。‎‎6‎8

4.7 クロージング後の資金調達

決算時に、親会社は、会社の継続的な資本要件および運営費について、すぐに利用可能な資金を口座に電信送金して、4,250,000ドル（当事者間のローン契約に基づいて当社が親会社に支払うべき金額を差し引いた金額を差し引いた額）を会社に引き渡すものとします。その詳細は会社が提供します。

5。両当事者の追加契約

5.1 裁判所の承認、登録届出書と取引報告書。

(a) 本契約の締結および履行後、会社法の第350条および第351条に従い、はテルアビブ・ヤッファの地方裁判所にできるだけ早く服従するものとします（適用裁判所」）会社法および会社法の第350条および第351条に従って公布された規則に定められているの方法で、またそうでなければ、は適用裁判所から命令されるものとします（第一動議の承認」)、株主総会 (「会社株主総会」）そして、適用裁判所で義務付けられている場合は、債券保有者または債権者の会議（まとめて、」会社のミーティング」）会社とその株主、債券保有者、および/または債権者との間の取り決め（合併を含む）の条件を、の会社会議で投じられた票の少なくとも75％を占める過半数による承認のため（セクション350票」）、イスラエル証券法のセクション15A（a）（3）により、目論見書を発行する必要を免除したいという要望も添えて。

(b) 本契約の締結後、可能な限り速やかに、両当事者は登録届出書を作成し、親会社がSECに提出させるものとします。親会社は、登録届出書（に含まれるプロフォーマ財務諸表）（およびそれに含まれる株主への手紙、会議通知、委任状）に、登録届出書またはその修正または補足がSECに提出されたとき、またはSECによって発効が宣言された時点で、重要な事実または省略に関する虚偽の記述が含まれないことをここに誓い、同意しますそこに記載する必要がある、またはそこにあるの記述が誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実を述べてください。当社は、登録届出書にを含めるために当社が親会社に提供した情報（会社の財務情報を含む）に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれないこと、またはそのような情報を誤解を招かないようにするためにそこに記載する必要のある、または必要な重要な事実の記載を省略しないことをここに誓い、同意します。前述のにかかわらず、親権者は、登録届出書に記載された陳述（もしあれば）について、当社またはその代表者が特にそこに含めることを意図して提供した情報に基づいて、いかなる契約、表明、保証も行いません。当社との法律顧問には、SECに提出する前に、登録届出書（すべての修正および補足を含む）を確認し、コメントする十分な機会が与えられます。また、SECに提出する前に、登録声明に対するSECのコメントへの対応についても検討し、コメントすることができます。親会社は、登録届出がSECによって公布された適用規則および規制に準拠するようにし、SECまたはそのスタッフのコメントに迅速に対応するために、商業的に合理的な努力を払うものとします。親会社は、SECが公布した適用規則および規制に従ってに従って委任勧誘状を親会社の株主に郵送するよう商業的に合理的な努力を払うものとします。各当事者は、本セクション‎‎5 .1で検討されている措置に関連して必要または合理的に要求される可能性のある、自当事者、当該当事者の関連会社、および当該当事者の株主に関するすべての情報を速やかに相手方当事者に提供するものとします。親会社、合併子会社、または会社が、取引法に従って登録ステートメントの修正または補足で開示すべきイベントまたは情報に気づいた場合、当該当事者は速やかに他の当事者にそのことを通知し、そのような修正または補足事項をSECに提出し、必要に応じてそのような修正または補足事項を親会社に郵送する際に他の当事者と協力するものとします株主。

(c) 本契約の締結後、可能な限り速やかに、そして第一動議承認後、会社は、可能な限り速やかに、会社会議の招集、通知、開催のための会社会議の通知をISAに提出させるものとします。この通知には、取引報告書と代理カードが含まれます（Ktav ハツバさん）（このような通知、取引報告書、代理カードを総称して、は、ここでは「」と呼びます。取引レポート」）、必要な会社の承認を得るためには、いずれの場合も、本契約および検討中の取引（第350条の投票および改訂された会社定款の承認を含む）の採択と承認を目的として、 会社の承認事項」)。会社は、取引報告書（およびそれに含まれる株主への書簡、会議通知および委任状）を含む取引報告書に、取引報告書またはその修正または補足がISAに提出された時点で、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、必要な重要事実の記載が省略されたりしないことを約束し、同意しますそこにと記載されているか、その中で述べられたことを述べるには必要ですが、それがなされた状況に照らして、誤解を招きません。親会社は、取引報告に含めるために親会社から会社に提供された情報に、に重要な事実についての虚偽の記述が含まれていないこと、またはそのような情報が誤解を招かないようにするためにそこに記載する必要がある、またはに必要な重要な事実の記載を省略しないことを約束し、同意します。上記にかかわらず、当社は、代理取引報告書（および株主への手紙、会議通知、およびそれに含まれるの委任状）に記載された記述について、親会社またはその代表者から特に記載された情報に基づいて、との契約、表明、または保証を行いません。親会社とその弁護士には、ISAに提出する前に、すべての修正および補足を含む取引報告を検討し、コメントする十分な機会が与えられます。また、取引報告書に対するISAまたはTASEのコメントに対する回答については、ISAに提出する前に確認およびコメントする合理的な機会が与えられます。会社は、取引レポートがISAとTASEによって公布された適用規則および規制に準拠するようにし、ISA、TASE、またはそのスタッフからのコメントに迅速に対応するために、商業的に合理的な努力を払うものとします。会社は、取引レポートがあらゆる点でイスラエルの法律の要件に準拠することを約束し、同意します。各当事者は、本セクション ‎‎5 .1で企図されている措置に関連して必要または合理的に要求される可能性のある、自当事者、当該当事者の関連会社、および当該当事者の株主に関するすべての情報を速やかに相手方当事者に提供するものとします。親会社、Merger Subまたは会社が、取引報告書の修正または補足としてで開示すべき出来事または情報を知った場合、当該当事者は速やかに他の当事者にそのことを通知し、そのような修正または補足事項をISAに提出し、必要に応じてそのような修正または補足を会社の株主に郵送する際に、他の当事者と協力するものとします。

(d) 両当事者は、合理的に互いに協力し、登録届出書および/または取引報告書に含めることが法律で義務付けられているか、相手方当事者から登録届出書に含めるよう合理的に要求されている、当該当事者またはその子会社に関するすべての真実で正確かつ完全な情報を相手方当事者およびその代表者にに提供するよう要求するものとします。/取引レポート。

5.2 会社のミーティング。

(a) 当社は、次のことに同意します。(i) 取締役会は、会社の株主、および該当する場合は当社の債券保有者および/または債権者に、会社の承認事項を承認するための投票を勧め、合理的な最善の努力を払って承認を求めるものとします（会社の株主、債権者、または債券保有者（該当する場合）が本契約の採択と承認に投票することを、合理的な最善の努力を払うものとします（会社の株主、債権者、または債券保有者（該当する場合）が投票して本契約の採択と承認を行うよう求めること（取締役会の勧告）は」と呼ばれています会社取締役会の推薦」); そして（ii）会社取締役会の勧告は、親会社に不利な方法で撤回または修正してはなりません（また、会社の取締役会は、親会社に不利な方法で取締役会の勧告を撤回または修正したり、採用を公に提案したりする）ことを会社の取締役会またはその委員会が決定したり、親会社に不利な方法で会社の取締役会の勧告を撤回または修正したり、採用を公に提案したりしてはなりません買収提案はすべて採択または提案されるものとします（前述の条項（ii）に記載されている措置）)、まとめると、a」会社の理事会の不利な推奨の変更”).

(b) 会社会議の通知の一部として、当社は、各株主、および該当する場合は債権者および債券保有者に、総会の通知、会議を招集する裁判所の命令、裁判所に提出された合併案の承認申請、および投票用の代理カードを送付します（代理資料」)。委任状には、合併に異議を唱える株主の権利の説明、適用裁判所で予定されている審問に関する情報、および会社取締役会の勧告が含まれます。上記に定めるとおり、株主、該当する場合は債権者、債券保有者による合併の承認後、当社は、契約および合併の承認、および合併に伴って取るべきすべての措置の命令を求める2回目の申立てを適用裁判所に提出します。これには、セクション15A (a) による目論見書の公開の必要性の免除も含まれます。イスラエル証券法の3）（これらの承認が得られたら、総称して「」と呼びます）裁判所の承認”).

5.3 親株主の総会、合併副承認。

(a) 証券法に基づいて登録届出書がSECによって有効であると宣言された日から可能な限り速やかに、またはそれ以降、親会社理事会が、登録届出書に変更/修正が必要な可能性が高いと外部の弁護士と協議した結果、親権者は、適用法に基づいて親株主に電話し、通知し、保有するために適用法に基づいて必要なすべての措置を講じるものとします。 (i) 本契約および検討中の取引の承認を求めることを目的とした会議、(ii) 範囲で該当するのは、修正された親会社の条項の採択（親会社の名前の変更を含むものとします）、（iii）補償契約の形式の採用、（iv）親委員会によって任命されていない場合は、以下のセクション‎5 .13に従ってその役割を果たすよう会社が指定した候補者を、閉会後の親委員会に選任することです（ただし、（i）以下のセクション‎5 .13に従って、当社はは、クロージング後の親委員会に2人の候補者を指名します。そのうちの1人はに任命されるか、3年間、もう1人は2年の任期で選出されます。(ii) 以下のセクション‎5 .13に従って、会社がクロージング後の親委員会に3人の候補者を指名した場合、それぞれ異なるクラスの親委員会に分類されます）と（v）取締役および役員への報酬親会社の（決算前期間現在）、すべて合併時に発効（事項は）このセクション‎‎5 .3 (a) で検討されているのは、「」と呼ばれます親株主問題」とそのような会議、親株主総会).

(b) 親会社は、親株主総会に関連して求められたすべての代理人が、すべての適用法に従って勧誘されるように、合理的な措置を講じるものとします。ここに反対の記載があっても、親株主総会の開催日または親株主総会の予定日の前日に、親会社は、(i) 定足数の有無にかかわらず、必要な親株主の票を得るのに十分な代理人を受け取らない、または (ii) } には、親株主総会の業務を遂行するために必要な定足数を満たすのに十分な親普通株式がありません。親会社は延期または延期、または定足することができますまたは、親株主総会の延期または延期（延期または延期に関連して、親株主総会の日付が合計90暦日を超えて延期または延期されない限り）。

(c) 親権者はこれに同意します。(i) 親会は、親会社の株主が親株主の投票で親株主事項を承認することを勧めるものとし、(ii) 登録届出書には、親会社の株主が親株主事項（と呼ばれる親株主事項に関する親会社の勧告）を承認することを親委員会が推奨するという趣旨の声明を含めるものとします。親委員会の推薦」); そして (iii) 会社の事前の書面による同意なしに、親委員会推薦を差し控えたり、修正したり、を取り下げたり、修正したり、修正したり、取り下げたり、修正したりすることはできません（また、親委員会は親委員会推薦の保留、修正、撤回、または修正を公に提案してはなりません）（前述の（iii）に記載されている措置をまとめて、a」親理事会の不利な勧告の変更”).

(d) 親委員会が外部の弁護士と協議した結果、親委員会が適用法に基づく親株主に対するの受託者責任を遵守するためにはそのような開示が必要であると親委員会が誠意をもってと判断した場合、この契約に含まれる内容は、親会社または親会社が親株主に開示することを禁止するものではありません。

(e) 上記のを損なうことなく、本契約に含まれるいかなる規定も、親会社または親委員会が、(i) 取引法に基づいて公布された規則14d-9を遵守すること、または (ii) 取引法のセクション14d-9 (f) でで想定されている種類の「停止、見て、聞く」通信または同様の通信を行うことを禁止するものではありません。

(f) 本契約の締結後すみやかに、いかなる場合でも2営業日以内に、Merger Subの唯一の株主である親会社は、本契約および検討中の取引を採択し承認した会議の代わりに、全会一致の書面による同意を会社に提出するものとします。

(g) Merger Subの唯一の株主である親会社は、本契約および検討中の取引を採択し承認した会議の代わりに、全会一致の書面による同意を取り消すような措置を講じてはなりません。

5.4 規制当局の承認。

(a) 各当事者は、本契約の締結後、可能な限り速やかに、検討中の取引に関して自当事者がいずれかの政府機関に提出するか、その他の方法で提出することが合理的に義務付けられているすべての申請、通知、報告書、提出およびその他の書類を提出し、当該政府から要求された追加情報を速やかに提出するよう合理的に最善の努力を払うものとします。メンタルボディ。

(b) 本契約のいかなる当事者も、独占または貿易の制限を目的とする行為を禁止、制限、または規制することを目的とする独占禁止法、競争法、貿易規制法に基づく待機期間の満了または終了に悪影響を及ぼしたり、大幅に遅らせたりすることが合理的に予想されるような行動をとらないものとします。また、独占または取引の制限を目的とする行為や、独占または貿易規制に関する法律に基づく待機期間の満了または終了を講じてはなりません。合併または買収による競争の軽減。これには、他の人物との合併や買収、または実質的な買収への合意も含まれます他の人の資産または株式の一部。本契約の当事者は、脅迫されている、または保留中の仮的または恒久的な差止命令、またはその他の命令、法令、判決、または法令、規則、規制、または行政命令に関して、検討中の取引を完了する当事者の能力に悪影響を及ぼす可能性がある場合、その開始、制定、または公布を防止または解除するために合理的な最善の努力を払うことをさらに誓い、同意します。ケースかもしれません。

5.5 の合併証明書。

会社法で義務付けられているように、会社と合併子会社は、必要な書類を会社登記官に提出するものとします（親会社は合併子会社に）必要な書類を提出しなければなりません。締切日に、本契約の条件に従い、両当事者は、に合併証明書を取得することで合併を完了させるものとします（合併証明書」) は会社登記官によって発行されました。合併は、合併証明書が会社登記官によって発行され、引き渡された時点で発効します。

5.6 会社オプション。

(a) が会社株式プランに基づく発効期間の直前に未行使となっている各会社オプションは、権利が確定されているかどうかにかかわらず（は合併の完了による権利確定が加速することを考慮に入れて）、対価なしで発効期間の直前に取り消されるものとします。

(b) 発効日日の前に、当社は、本セクション‎5 .6のの規定を実施し、発効日以降、会社オプションの保有者が本セクション‎5 .6で具体的に規定されている以外の権利を持たないことを保証するために、（会社株式計画などに基づく）必要と思われるすべての措置を講じるものとします。

5.7 会社の新株予約権。

(a) 各会社は、が未払いで発効日の直前に行使されていないことを保証します。は対価なしで発効日の直前に取り消されるものとします。

(b) 発効時の発効前に、当社は、本第‎5 .7条および条の規定を実施するために必要なすべての措置を講じて、発効日以降、会社新株予約権者が本第5.7条に具体的にに規定されている以外の権利を一切有しないことを確認するものとします。

(c) 当社は、証券法に基づく登録届出書の有効性を維持するために合理的な最善の努力を払うものとします。これには、親会社の事前資金保証の行使時に親会社普通株式の発行を登録する目的で、必要に応じてプレファンディングワラントがクロージング後に発行されている限り、適切な形式で代替登録届出書をSECに提出し、その有効性を求めることを含みます。本契約の条件に従って発行されました。

5.8 会社の普通株式のを上場廃止します。

発効前に、は親会社と協力して、商業的に合理的な最善の努力を払って、イスラエル証券法に基づいてTASEから会社の普通株式を上場廃止できるようにするために、TASEの適用法、規則、方針に基づいて、合理的に必要な、適切な、または推奨されるすべての行動を取るか、実行させるものとしますの有効期間の。

5.9 追加契約。

両当事者は、(a) 検討中の取引を完了するために必要なすべての措置を講じるために商業的に合理的な努力を払い、(b) 他の当事者と合理的に協力し、各当事者による本契約に基づくそれぞれの義務の履行を促進し、存続会社が継続できるようにするために、他の当事者と合理的に協力し、合理的に要求される支援を提供するものとしますクロージング後に本契約に基づく義務を果たすこと。上記の一般性を制限することなく、本契約の各当事者は、（i）すべての申告およびその他の提出（もしあれば）を行い、検討中の取引に関連して当該当事者が行い、提出する必要のあるすべての通知（もしあれば）を行うものとします。（ii）取得が合理的に要求される各同意（もしあれば）を得るために合理的な最善の努力を払うものとします（従って）検討中の取引に関連して当該当事者が行う適用法または契約、またはその他）、またはそのような契約（セクションに記載されている契約に関して）会社開示スケジュールの‎2 .5 (d)) が引き続き完全な効力を維持するには、(iii) 検討中の取引を禁止する差し止め命令またはその他の法的障害を解除するために商業的に合理的な努力を払うものとし、(iv) 本契約の締結に先立つ条件を満たすために商業的に合理的な努力を払うものとします。

5.10 情報開示。

本契約に関する最初のプレスリリースは、会社と親会社が共同で発行するプレスリリースであり、その後、親会社と会社は、検討対象のに関して、さらなるプレスリリースを発行したり、公式声明を発表したり、親会社または会社の関連会社に（本契約に従って以前に発行または行われていない範囲で）発表したりする前に、互いに相談するものとします取引を行い、そのようなプレスリリース、公式声明、または発表を親会社に発行してはなりません相手方の書面による同意を得ていないアソシエイトまたは社のアソシエイト（不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしてはなりません）。上記にかかわらず：（a）各当事者は、そのような協議または同意なしに、報道機関、アナリスト、投資家、または業界会議に出席した人々からの質問に回答して公式声明を発表し、従業員に内部発表を行い、親SEC文書および/または会社のTASE文書にを開示することができます。ただし、そのような記述が以前のプレスリリース、の公開、または公式声明と一致している場合に限ります両当事者が共同で（または相手方当事者が承認した場合は個別に）。（b）当事者は、なしで本契約に関する相手方の事前の同意。ただし、相手方当事者に事前に通知するか、そのようなプレスリリースを発行するか、が法律で義務付けられているような公表発表または声明を行うことを条件とします。(c) 当事者は、セクション‎‎5 .3 (e) に従って発行または作成されるプレスリリース、公式声明、または提出書類の当該部分に関連して、相手方当事者と協議する必要はありませんあらゆる買収提案について、または取締役会の不利な勧告の変更（該当する場合）。

5.11 リスト。

親会社は、ナスダックの規則や規制（そのような規則や規制の下でナスダックにに与えられた適用可能な裁量に基づくものも含む）で商業的に合理的な努力を払って、検討中の取引（行使時に発行可能な親普通株式を含む）に関連して発行される親会社普通株の上場の通知書を作成し、ナスダックに提出するものとします。親会社の前払いワラントの）（ナスダック通知」)。両当事者は、ナスダックの規則や規制の遵守に関して調整するために、商業的に合理的な努力をします。当社は、ナスダック通知に関して親会社から合理的に要求された場合に親会社と協力し、本セクション‎‎5 .11で検討されている措置に関連して必要または合理的に要求される可能性のある会社との株主に関するすべての情報を親会社に速やかに提供します。

5.12 税務問題。

両当事者はの締切日またはそれ以前に終了する課税期間について提出する必要のある会社のすべての納税申告書の作成と提出に協力します。このような納税申告書はすべて、適用法で義務付けられている場合を除き、そのような項目に関する会社の過去の慣行と一致する方法で、そのような申告書の項目を処理することによって作成されます。

5.13 取締役と役員。

両当事者は、発効期間の直後に、(a) クロージング後の親取締役会が少なくとも 5人で7人以下の取締役で構成されるように、必要なすべての措置を講じるものとします。これにより、(b) クロージング後の親取締役会が5人または6人の取締役、またはクロージング後の親会社の場合は3人のメンバーで構成されている場合、会社はクローズ後の親取締役会に2人のメンバーを指名する権利を有します取締役会は7人の取締役で構成されています。ただし、少なくとも1人は独立取締役（ナスダック上場規則で定義されています）でなければなりませんそして、そのような条件を満たすために（弁護士の助言に基づいて）必要であれば、そのような取締役は会社に受け入れられますが、親委員会によって任命されるものとします。（c）1人の指名メンバーは、会社と親会社（当初はアミタイ・ワイス氏）の間で相互に合意されるものとします。（d）親会社が残りの取締役を指名します（会社の設計者と」親デザイナーs」と（e）はそれぞれ、親委員会によって指名された人物は、そこに記載されている親会社の役員の役職に任命され、後継者が正式に任命され、適用法に従って資格を得るまでの発効時点で有効な役職に就くものとします。

5.14 特定の契約と権利の終了。

当社は、場合によっては、会社、親会社または存続会社に一切の責任を負うことなく、すべての投資家契約（会社の株主支援契約を除く）を発効日の直前に終了させるものとします。

5.15 協力。

各当事者は相手方当事者と合理的に協力し、各当事者による本契約に基づくそれぞれの義務の履行を促進し、合併後の事業体が発効期間後も引き続き義務を履行できるようにするために、合理的に要求される支援を相手方当事者に提供するものとします。

5.16 割り当て証明書; 所有権証明書。

(a) 当社は、締切日の少なくとも10営業日前に、社の最高財務責任者が署名した証明書を、親会社が合理的に受け入れられる形式で（発効日の直前に）次のように定め、（i）会社の普通株式、会社オプション、または会社新株予約権者の名前と住所、（iii）次のことを明記して親会社に引き渡します。）当該保有者の発効時点における会社オプションまたは新株予約権の保有および/または基礎となる社普通株式の数（」会社発行済株式証明書”).

(b) 親会社は、締切日の少なくとも10営業日前に、親会社の最高財務責任者が署名した証明書を、会社が合理的に受け入れられる形式で作成し、に引き渡します。この証明書には、発効日の直前に、(i) 親会社の普通株式、親会社株式報酬、または親会社新株予約権の各記録保持者、(ii) 当該記録保持者の名前と住所、(iii) その発効時点における親株式報奨または親新株予約権の保有および/または基礎となる親普通株式の数ホルダー (ザ・」親会社発行済株式証明書”).

(c) 親会社は、締切日の少なくとも10営業日前に、(i) TASEメンバーが発行した、発行日に親会社が会社の普通株式を所有していることを確認する所有権証明書と、当該所有権証明書以降に親会社の普通株式の所有権に変更がなかったことを親会社の最高財務責任者に確認する証明書を提出しますが発行された、または（ii）発行日に親会社の最高財務責任者が署名した証明書ですそのうち、親は会社の普通株式を一切所有していません。すべて会社が合理的に受け入れられる形で所有しています（このセクション ‎5 .16‎ (c) で提供される証明書 —親権証明書」)。親権者所有権証明書の発行後、締切日まで、親会社は会社の普通株式を処分または取得してはなりません。

5.17 会社の財務ステートメント。

(a) 本契約の締結日以降、合理的に可能な限り速やかに：（i）当社は、2022年および2021年に終了した会計年度について、登録届出書に含める必要がある範囲で、登録届出書に含める必要がある範囲で、登録届出書に含めるために英語に翻訳されたを保護者に提出します（会社の監査済み財務諸表」); (ii) 当社は、会社が証券法または証券取引法に基づく定期報告要件の対象となった場合、クロージング前に完了した各中間期間について、未監査の中間財務諸表を英語に翻訳して親会社に提出します。会社の中間財務諸表」); そして (iii) 当社は、独立監査人と相談した上で、規則S-Xに準拠するために親会社が合理的に要求する追加情報または書類を親会社に提供します。当社は、会社の監査済み財務諸表と会社の中間財務諸表のそれぞれが、登録届出書にを含めるのに適しており、関係する期間中（いずれの場合も、その注記にに記載されている場合を除く）、登録届出書にを含めるのに適しており、それに基づいて、すべての重要な点で、財政状態と経営成績、の変化を公正に提示することを約束しますで言及されている日付および期間における株主資本、および会社のキャッシュフロー会社の監査済み財務諸表または会社の中間財務諸表（場合によっては）。

(b) 決算後、財務諸表は米国公開会社会計監視委員会の監査基準に従って監査されるものとします (」ピカオブ」) PCAOBの資格のある監査人による。

5.18 株主訴訟。

契約締結前に、親会社は、本契約または検討中の取引に関連して、親会社またはその取締役に対する株主訴訟の和解と弁護を実施し、管理するものとします。 提供された（i）親会社は、そのような株主訴訟に関連する重要なの進展について会社に合理的に知らせるものとし、（ii）親会社は、そのような株主訴訟の抗弁と和解に関連して当社と協議するものとし、（iii）そのような株主訴訟の和解またはその他の解決には、会社の承認が必要であり、会社の承認は行われないものとします不当に保留されたり、遅延されたり、条件付けされたりします。

5.19 特定の調整。

親会社と会社は、親会社普通株式の逆分割の条件について話し合い、合意するものとします。

6。各当事者の義務の前提となる条件

合併を実施し、その他の方法でクロージング時に完了する予定の取引を完了する各当事者の義務は、以下の条件のそれぞれを満たすか、適用法で認められる範囲で、各当事者がクロージング時またはそれ以前に書面で放棄することを条件とします。

6.1 制約はありません。

一時的差し止め命令、仮的または恒久的な差止命令、または検討中の取引の完了を妨げるその他の命令は、管轄裁判所またはその他の管轄権を有する政府機関によって発行され、引き続き有効であり、検討中の取引の完了を違法にする効果のある法律は存在しません。

6.2 株主の承認。

(a) 親会社は必要な親株主投票を取得しているものとし、(b) 会社は必要な会社の承認を得ているものとします。

6.3 裁判所の承認。

裁判所の承認は、会社法に従って取得されたものでなければなりません。これには、必要な会社の承認を得た後、会社法のセクション350および351に従い、とりわけ親会社はイスラエルで目論見書を発行する要件から免除されます。

6.4 税務判決。

当社は、当事者が合理的に受け入れられる形で、源泉徴収税の決定と104Hの判決を、受け取っているものとします。

6.5 の合併証明書。

会社とMerger Sub は、会社登記官から合併証明書を受け取っているはずです。

6.6 法的禁止事項はありません。

管轄権を有するいかなる政府機関も、(i) 有効で合併を違法にする効果のある法律、または合併の完了を禁止または妨げる効果のある法律を制定、発行、または公布したり、(ii) 合併を違法にする効果のある、または賛成の効果を持つ命令を発行または付与してはなりません合併のの完了を禁止する、またはその他の方法で妨げる。

6.7 債券の管財人。

クロージングの7営業日以上前に、会社と親会社は債券の受託者に、TASEに提出された即時報告で会社が報告していない範囲で、（a）合併により会社と吸収会社としての親会社が以下のすべての義務を履行できなくなるという合理的な懸念がないことの書面による確認書を提出するものとしますシリーズBの債券と債券信託証書の条件に基づく債券保有者、および（b）合併の結果、質権がないことを確認する書面そのが、特定の質権の作成に関する債券信託証書に基づく会社の義務と矛盾しているので、は会社に譲渡されます。

6.8 登録届出書。

登録届出書は発効が宣言され、証券法に基づいて引き続き有効です。登録届出書の有効性を停止する停止命令は発効せず、登録届出書の有効性を停止する目的で手続きが開始されたり、SECによって脅迫されたりすることはありません。

7。親会社と合併サブの義務に先立つ追加条件

合併を実施し、その他の方法でクロージング時に完了する取引を完了するための親会社と合併子会社の義務は、クロージング時またはそれ以前に、以下の各条件を満たすか、親会社によって書面による権利放棄を受けることが条件となります。

7.1 表現の正確さ。

会社の基本表明は、本契約の日付の時点で真実かつ正確であり、締切日および締切日現在において真実かつ正確であり、その日に行われた場合と同じ効力を持ちます（ただし、そのような表明および保証が特定の日付の時点でと具体的になされている場合を除き、そのような表明および保証は当日時点で真実かつ正確であるものとします）それ以外は、セクションに記載されている表明と保証に関しては、 ‎‎2 .6、次のような不正確な点については デ・ミニミス の性質とその日現在の金額。本契約に含まれる会社の表明および保証（会社のの基本的表明を除く）は、本契約の日付時点で真実かつ正確であり、締切日のまで真実かつ正確であり、締切日に行われた場合と同じ効力を有します。ただし、（i）いずれの場合も、または全体として、が真実かつ正確でなければ、会社の重大な悪影響があると合理的に予想される（会社の資料への言及はには影響しません）悪影響またはその他の重要性認定）、および（ii）特定の日付時点の問題のみを扱う表明および保証（これらの表明は、前項（i）に記載されている資格を条件として、その特定の日付の時点で真実かつ正確であったものとみなされます）（は、を判断する目的で、そのような表明および保証の正確性を判断する目的で本契約の日付以降に行われた、またはが行われたとされる会社開示スケジュールの更新または修正は無視されます)。

7.2 規約の履行。

当社は、発効日またはそれ以前に、本契約に基づいて履行または遵守する必要のあるすべての契約および契約を履行しているか、すべての重要な点で遵守しているものとします。

7.3 文書。

保護者は以下の書類を受け取っているものとし、それぞれ完全に効力を有するものとします。

(a) 会社の最高経営責任者または最高財務責任者が発行した証明書：(i) セクション ‎‎7 .1、‎7 .2、‎7 .4、‎7 .5に定められた条件が正当に満たされていること、および (ii) 会社に記載されている情報が満たされていることを証明するセクション‎1 .8 (b) およびセクション‎5 .16 (a) に従って会社から送付された配分スケジュールおよび会社発行済株式証明書は、締切日現在のすべてにおいて真実かつ正確です。そして

(b) 会社割当スケジュールと会社発行済株式証明書。

7.4 会社の資料はありませんの悪影響。

本契約の日付以降、会社に重大な悪影響は発生していないものとします。

7.5 投資家契約の終了。

投資家契約は終了したはずです。

8。会社の義務の前提となる追加条件

合併を実施する義務、およびクロージング時に完了する取引を完了する会社の義務は、クロージング時またはそれ以前に、以下の各条件を満たすか、またはが書面による権利放棄を行うことを条件とします。

8.1 表現の正確さ。

親基本表明は、本契約の日付時点で真実かつ正確であり、締切日および締切日現在において真実かつ正確であり、その日に行われた場合と同じ効力を持ちます（ただし、そのような表明および保証が特定の日付の時点でと具体的になされている場合を除きます。この場合、かかる表明および保証は、その日付時点で真実かつ正確であるものとします）それ以外は、セクションに記載されている表明と保証に関しては、 ‎‎3 .6、これは締切日の時点で正確で正しいはずです。ただし、次のような不正確な点があります デ・ミニミスその日現在の性質と金額。本契約に含まれる親会社と合併子会社（親会社の基本的表明を除く）の表明および保証（親会社の基本的表明を除く）は、本契約の日付の時点で真実かつ正確であり、締切日現在において真実かつ正確であり、いずれの場合も（a）を除き、いずれの場合も、または全体として、真実かつ正確でない場合はが親物質的な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません（ただし、その中の親への言及は有効になりません）重大な悪影響またはその他の重要性資格）、および（b）特定の日付時点の問題のみを扱う表明および保証の場合（の表明は、前項（a）に記載されている資格を条件として、その特定の日付の時点で真実かつ正確であったものとみなされます）（当該表現の正確性を判断する目的で保証、この日付以降に行われた、または行われたとされる保護者情報開示スケジュールの更新または修正契約は無視されます）。

8.2 規約の履行。

親会社とMerger Subは、すべての重要な点において、発効日またはそれ以前に、本契約に基づいてそれぞれが履行または遵守する必要のあるすべての契約および契約を履行または遵守しているものとします。

8.3 文書。

当社は以下の書類を受け取っているものとし、それぞれ完全に効力を有するものとします。

(a) セクション‎‎8 .1、‎8 .2、‎8 .4に定められた条件が正式に満たされていることを証明する、Parent社の最高財務責任者によって発行された証明書。そして

(b) 親会社発行済の株券、そして

8.4 親素材の悪影響はありません。

本契約の日付以降、親物質への悪影響は発生していないものとします。

8.5 親会社のネットキャッシュ。

親会社と会社がが親会社の純現金の計算について書面で合意しているか、会計事務所がに関して、それぞれセクション‎‎1 .6に従って親会社の純現金の計算について決定を下しました。親会社の純現金は、4,250,000ドル（当事者間のローン契約に基づいて会社が親会社に所有する金額を差し引いた額）以上でなければなりません 4,250,000ドル（任意の金額を差し引いたもの）セクション‎4 .7に従い、会社が親会社に所有しているもの（当事者間のローン契約に基づく）は、会社が指定した銀行口座に振り込まれ、決済されているものとします。

8.6 リスト。

親会社の普通株式は引き続きナスダックに上場されるものとし、検討中の取引によって是正されないナスダックからの上場廃止通知の対象にはなりません。ナスダック通知は受理され承認されているはずです（正式な発行通知が必要です）。

8.7 取締役および役員。

(i) 親権者はを任命してもらい、セクションに従って発効日をもって発効するものとします ‎5.13、親委員会に、会社が親委員会に指定したすべての人およびそのようなすべての人物は、別紙Fの形式で親会社と締結された補償契約を受け取るものとし、（ii）親会社は、会社が指定した人を、そこに記載されている親会社の役員の役職に任命し、セクションに従って発効時点で発効する役職に就かせるものとします ‎5.13; は、適用法および改正された親規約に従って後継者が正式に任命され、資格を得るまでです。

9。ターミネーション

9.1 解約。

本契約は、発効日前（会社の承認事項の承認の前または後、および親会社の株主による親株主事項のの承認の前か後かにかかわらず、以下に別段の定めがない限り）に終了することができます。

(a) 発効日より前のいつでも、親会社と会社の相互の書面による同意があれば、

(b) 対象取引が2024年8月30日までに完了しなかった場合は、親会社または会社のどちらかが行い、親会社と会社の相互の同意により追加期間を延長することができます（いずれの場合も、両当事者間の合意により延長される可能性がありますが、」終了日”);

(c) 管轄裁判所またはその他の政府機関が最終的かつ上訴できない命令、法令、判決を出した場合、またはその他の措置を講じた場合、親会社または会社が、検討中の取引を恒久的に抑制、禁止、またはその他の方法で禁止する効果を持つ場合、親会社または会社が行います。

(d) 親会社または会社のどちらかが、(i) 親株主総会（その延期および延期を含む）および/または会社総会が開催および終了し、親会社および/または会社の株主、および/または会社の債券保有者または債権者（該当する場合）が、親株主事項または会社の承認について最終投票を行ったものとみなされます該当する場合、および (ii) 親株主事項または会社承認事項は、該当する場合、親会社で承認されていないものとします株主総会または会社総会（該当する場合）、必要な親株主投票または必要な会社の承認（該当する場合）。ただし、親会社または会社は、本契約に基づく義務の違反が主な要因であった場合、このセクション‎‎9 .1 (d) に従って本契約を終了することはできません br} 承認を得られなかった親株主総会での親株主事項または会社総会での会社の承認事項（該当する場合、その延期および延期を含む）について、 ただし、提供されています、いずれかの政府機関から追加情報の要求があった場合、またはSECが証券法に基づく登録届出書の有効性を宣言しなかったり、その他の理由でその宣言が遅れたりして、その結果、親権者が投票を求めるのに十分な時間がなかった場合、親権者は本契約に基づく義務に違反したとはみなされません。

(e) 親会社の誘発事象が発生した場合、会社が（必要な親株主の投票により親株主事項が承認される前の任意の時点で）

(f) 会社の誘発イベントが発生した場合は、親権者に（必要な会社の承認が得られる前のいつでも）

(g) 会社によって、親会社または合併子会社が本契約に定める表明、保証、契約、または合意に違反した場合、または親会社または合併子会社の表明または保証が不正確になった場合、いずれの場合も、セクション‎‎8 .1またはセクション‎‎8 .2に定められた条件が不正確になった場合そのような違反があった時点で、またはそのような表明または保証が不正確になった時点で満足しています。 提供されたその場合、当社が本契約に基づく表明、保証、契約または合意に重大な違反をしていないこと。 提供された, さらに、親会社または合併サブの表明および親会社または合併サブによる保証または違反におけるそのような不正確さが、親会社または合併サブによる終了日までに是正される場合、本契約は、引き渡しから始まる30暦日の期間の満了まで、そのような特定の違反または不正確さの結果として、本セクション‎9 .1 (g)‎ に従って終了しないものとします会社から親会社または合併子会社への書面による通知の違反または不正確、および本セクション‎‎9 .1 (g) に基づく解約の意図（親会社または合併子会社によるそのような違反が、当該解約が有効になる前に是正された場合、本契約ははそのような特定の違反または不正確さの結果として、本セクション‎9 .1 (g) に従って終了しないものと理解されています）。

(h) 親会社による、当社が本契約に定める表明、保証、契約、または合意に違反した場合、または会社の表明または保証が不正確になった場合、いずれの場合も、セクション‎7 .1‎ またはセクション‎7 .2‎ に定められた条件が満たされない場合そのような違反があった時点、またはそのような表明または保証が不正確になった時点で 提供されたその場合、親会社は表明、保証、契約、または本契約に基づく合意に重大な違反をしていないこと。 提供された, さらに、会社の表明および会社による保証または違反におけるそのような不正確さが、会社によって終了日までに是正される場合、親会社から会社への書面による通知の送付から始まる30暦日の期間が満了するまで、本契約は本セクション‎‎9 .1 (h) に従って終了しないものとします不正確であることとその意図は本セクション‎‎9 .1 (h) に従ってを終了する（かかる解約が有効になる前に、会社によるそのような違反が是正された場合、そのような特定の違反または不正確さの結果として、本契約はこのセクション‎‎9 .1 (h) に従って終了しないものと理解されます）。または

(i) 会社別で、親会社のネットキャッシュが4,250,000ドル（当事者間のローン契約に基づいて会社が親会社に所有する金額を差し引いた額）未満の場合は、終了日までに。

(j) 親会社による。会社の監査済み財務諸表が、本書の日付の直後45暦日以内に会社から親会社に提供されなかった場合。

9.2 終了通知; 終了の効果。

セクション‎9 .1に基づく本契約の適切かつ有効な解約は、該当する場合、終了する当事者からの書面による通知が本契約の相手方当事者に送付された時点で直ちに発効するものとします。セクション ‎9 .1に規定されているように本契約が終了した場合、本契約はそれ以上の効力または効力を持ちません。 提供された, ただし、その (a) このセクション‎‎9 .1、セクション‎‎5 .10、セクション‎9 .3‎、セクション‎10、およびそのセクションで定義されている用語の定義は本契約の終了後も引き続き完全な効力を有し、(b) 本契約およびセクション‎9 .3の規定の終了は、詐欺に対する責任、または本契約に含まれる表明、保証、契約、義務、またはその他の条項に対する意図的かつ重大な違反に対するいかなる当事者からの責任も免除されないものとします。本契約の目的上、「故意の違反」とは、そのような行為を行うか、そのような行為をしなかったことが本契約の違反の原因となることを実際に知っている人によるあらゆる行為または不作為を意味します。上記に加えて、本契約の終了は、秘密保持契約に定められた当事者の義務に影響しないものとします。これらの義務はすべて、それぞれの条件に従って本契約の終了後も存続するものとします。

9.3 経費。

(a) 本セクション‎‎9 .3 (a) のに規定されている場合を除き、本契約および予定されている取引に関連して発生するすべての手数料および費用は、合併の成立の有無にかかわらず、かかる費用を負担した当事者が支払うものとします（弁護士、会計士、ファイナンシャルアドバイザー、またはファインダーの費用を含む）。 という条件で(i) 親会社は、登録届出書およびその修正および補足の起草、印刷、およびSECへの提出、金融印刷業者またはSECへの支払い、および取引報告書およびその修正および補足の起草、印刷、およびISAへの提出に関連して発生したすべての手数料と費用を支払うものとします。検討対象取引、本契約の準備、交渉、締結、および本契約に基づく義務の履行に関連して当社が負担する、または負担する予定のすべての手数料および費用は、当社が支払うものとし、検討対象に関連して親会社が負担する、または負担する予定のすべての手数料および費用は、当社が負担することを理解し、合意しています取引、本契約の準備、交渉、締結、および本契約に基づく義務の履行契約は親が支払うものとします。

(b) 各当事者は、、(i) 本セクション‎‎9 .3に含まれる契約は検討中の取引の不可欠な部分であることを認めます。 (ii) これらの契約がなければ、両当事者は本契約を締結しないことになり、(iii) 本セクション ‎‎9 .3に従って支払われる金額は違約金ではなく、むしろ妥当な金額の損害賠償金で、その金額が支払われる状況でに会社に補償されます。

10。その他の規定

10.1 の表明と保証の非存続。

本契約、または本契約に従って交付された証明書または文書に含まれる会社、親会社、合併子会社の表明および保証は、発効時に終了し、その条件によって有効期間内に存続する契約のみが有効期間存続し、本セクション‎10 は発効後も存続するものとします。

10.2 修正。

本契約は、会社、Merger Sub、および親会社のそれぞれの取締役会の承認を得て、いつでも（に必要な会社の承認を得る前または後、または必要な親株主の投票を得る前または後に）修正することができます。 提供された, ただし、その当事者の株主による本契約の承認後、法律により当該株主のさらなる承認が必要となるような修正は、当該株主のさらなる承認なしに行われないものとします。本契約は、会社、合併子会社、親会社のそれぞれを代表して署名されたの書面による場合を除き、修正することはできません。

10.3 権利放棄。

(a) いずれかの当事者が、本契約に基づく権限、権利、特権、または救済を行使せず、またいずれかの当事者が本契約に基づく権限、権利、特権、または救済の行使を遅延させないことは、かかる権限、権利、特権、または救済の放棄と見なされないものとします。そのような権限、権利、特権、または救済措置の単一または部分的な行使が妨げられることはありませんその他の、またはさらなる行使、またはその他の権限、権利、特権、救済策。

(b) いずれの当事者も、本契約、または本契約に基づく権限、権利、特権、救済措置から生じる請求を放棄したとはみなされません。ただし、かかる請求、権限、権利、特権、または救済の放棄が、当該当事者のに代わって正式に締結され送付された文書に明示的に記載されていない限り、は適用されず、効力もないものとします。それが与えられた特定のインスタンス。

10.4 契約全体、の対応物、電子伝達による交換。

本契約、会社の開示スケジュール、親会社開示表、および本契約で言及されているその他の契約は、完全合意を構成し、本契約および本契約の主題に関するいずれかの当事者間または当事者間の書面および口頭による以前のすべての合意および了解に優先します。 提供された, ただし、秘密保持契約に取って代わることはなく、はその条件に従って完全に効力を有し続けるものとします。本契約は複数の対応物で締結される場合があり、それぞれがは原本とみなされ、すべてが同一の文書を構成するものとします。すべての当事者が完全に締結された契約（対応するまたはその他）をPDF形式の電子送信で交換するだけで、両当事者は本契約の条件に拘束されます。

10.5 適用法; 管轄権。

(a) 本契約は、抵触法の適用原則の下でに適用される可能性のある法律にかかわらず、イスラエル国の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。本契約または予定されている取引に起因または関連する、いずれかの当事者間の訴訟または手続きにおいて、各当事者は、取消不能かつ無条件に同意し、イスラエルのテルアビブにある裁判所の専属管轄権および裁判地に従うことに同意し、（b）そのような訴訟または手続きに関するすべての請求が審理されることに同意し、本セクション‎ の (a) 項に従ってのみ決定されます‎10 .5。

10.6 弁護士手数料。

本契約またはいずれかの当事者の権利を行使するための訴訟または衡平法上の訴訟では、当該訴訟または訴訟（管轄裁判所のが決定）を争った勝訴当事者は、合理的な自己負担弁護士費用およびかかる訴訟または訴訟で発生したその他すべての合理的な費用および費用を回収する権利を有するものとします。

10.7 割り当て可能性。

本契約は、両当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人をに拘束し、両当事者によって執行可能であり、両当事者の利益のみを目的として効力を生じるものとします。 提供された, ただし、本契約も、本契約に基づく当事者の権利または義務も、相手方当事者の事前の書面による同意なしに譲渡または委任することはできません。また、相手方の事前の書面による同意なしに本契約またはそのような権利または義務のいずれかを譲渡または委任しようとした場合は無効であり、効力もありません。

10.8 お知らせ。

本契約に基づくのすべての通知およびその他の連絡は書面によるものとし、(a) が翌営業日の配達のために送付されてから1営業日後に、評判の良い夜間宅配便サービスを介して料金を前払い、(b) を手渡しの場合は配達時、または (c) 電子メールで送信した場合は配達先に届けられた日に、本契約に基づいて正式に届けられ、受領されたものとみなされます (書面または電子的な配達確認書を添えて) イスラエル時間の午後5時前、そうでない場合は翌営業日に、いずれの場合も、意図したとおりに以下に記載されている受取人：

親会社または合併子会社に送る場合：

SciSparc株式会社

20番地、ラウル・ワレンバーグストリート、タワーA

テルアビブ、イスラエル、 6971916

注意:オズ・アドラー

電子メール:oz@scisparc.com

へのコピーを添えて（は通知とはなりません）：

メイター | 法律事務所

16 アバ・ヒレル Rd.

ラマト・ガン 5250608、イスラエル

電話:(+972) (3) 610-3100

注意:Dr. シャチャー・ハダール

電子メール:shacharh@meitar.com

そして

サリバン & ウースター法律事務所

1633 ブロードウェイ

ニューヨーク州ニューヨーク 10019

電話番号:(212) 660-3000

注意：オーデッドハー・イーブン弁護士、ハワード・E・バーケンブリット弁護士

電子メール:ohareven@sullivanlaw.com、 hberkenblit@sullivanlaw.com

会社への場合:

オートマックス・モーターズ株式会社

ハレチャビム通り15番地、エルサレム

注意:トーマーレヴィ

電子メール:tomer@automax.co.il

へのコピーを添えて（通知とはなりません）：

リパ・メイアと Co.法律事務所

2 ワイツマン ST.

テルアビブ 6423902、イスラエル

電話:+973 (3) 6070600

注意:グレゴリーイルゴ、アドバンス

電子メール:gregory@lipameir.co.il

そして

グリーンバーグ・タウリグ、 P.A.

ワン・アズリエリ・センター

ラウンドタワー、30 階

132 メナケム・ベギンロード、テルアビブ 6701101、イスラエル

注意:デビッド A. ヒューバーマン

電子メール:David.Huberman@gtlaw.com

10.9 協力。

各当事者は、を他の当事者と全面的に協力し、追加の文書、証明書、契約、文書を締結して提出し、検討中の取引を証明または反映し、本契約の意図と目的を実行するために、他の当事者から合理的に要求されるその他の措置を講じることに同意します。

10.10 分離可能性。

本契約のいかなる条件または規定であっても、どの法域でも無効または法的強制力がない場合でも、本契約の残りの条件および規定の有効性または執行可能性、または他の状況または他の法域における問題のある条件または規定の有効性または執行可能性に影響を与えないものとします。管轄裁判所の最終判決で、本契約のいずれかの条件または規定が無効または法的強制力がないと宣言された場合、両当事者は、そのような決定を行う裁判所が、そのような用語または条項を制限したり、特定の語句を削除したり、そのような用語や規定を、有効なかつ執行可能で、かつ以下の意図の表明に最も近い用語または規定に置き換える権限を有することに同意します無効または執行不能な条件または規定、および本契約は、そのように修正された時点で有効かつ執行可能であるものとします。そのような裁判所が前の文で付与された権限を行使しない場合、両当事者は、そのような無効または執行不可能な条件または規定を、そのような無効または執行不能な条件または規定の経済的、事業的、およびその他の目的を可能な限り達成する有効で執行可能な条件または規定に置き換えることに同意します。

10.11 その他の救済策、特定のパフォーマンス。

本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約で当事者に明示的に付与されたすべての救済措置は、本契約により、または当該当事者に法律または衡平法によって付与される他の救済措置と累積的であり、これに限定されないものとみなされます。また、当事者がいずれかの救済策を行使しても、他の救済策の行使が妨げられることはありません。両当事者は、いずれかの当事者が本契約の規定を特定の条件に従って履行しなかった場合（本契約を締結するために本契約でに要求されるような措置を講じなかった場合を含む）、またはそのような規定に違反した場合、は金銭的損害賠償があっても適切な救済策にはならない取り返しのつかない損害が発生することに同意します。したがって、両当事者は、法律上または衡平法上認められるその他の救済措置に加えて、本契約の違反を防止し、本契約の条件と規定を具体的に実施するために、差止命令、特定履行およびその他の公平な救済を受ける権利を有することを認め、同意します。各当事者は、他の当事者が法律上適切な救済措置を受けている場合、または特定の履行に関する裁定が法律上または衡平上の理由の如何を問わず適切な救済策ではないという理由で、差止命令、特定の履行、またはその他の衡平法上の救済の付与に反対しないことに同意します。本契約の違反を防止するための差止命令または差止命令を求める当事者は、そのような命令または差止命令に関連して保証金またはその他の担保を提供する必要はありません。

10.12 第三者の受益者はいません。

本契約のいかなる規定も、明示的か黙示的かにかかわらず、本契約の理由に基づく、または本契約の理由によるいかなる性質の権利、利益、救済措置をいかなる個人にも付与することを意図しておらず、また付与するものでもありません。

10.13 建設。

(a)「現金」、「ドル」、「$」は米ドルを指します。

(b) 本契約の目的上、は文脈上必要な場合はいつでも、単数形には複数形を含み、その逆も同様です。男性の性別には女性のと中性の性別が含まれ、女性の性別には男性と中性の性別が含まれ、中性には男性と女性の性別が含まれるものとします。

(c) 両当事者は、本契約の交渉と起草に共同で参加しており、起草当事者に対して曖昧な点を解決すべきという趣旨の構築規則は、本契約の構築または解釈には適用されないものとし、いかなる条項の作成者であっても、いずれかの当事者に有利または不利になる推定または立証責任は発生しないことに同意します本契約の。

(d) 本契約で使用されている「含む」、「含む」という言葉、およびそのバリエーションは制限条件とは見なされませんが、の後に「制限なし」という言葉が続くものとみなされます。「または」という言葉は排他的ではありません。

(e) 特に明記されていない限り、本契約の「セクション」、「別紙」、「スケジュール」への言及はすべて、がそれぞれ本契約のセクションおよび本契約の別紙と別表を指すことを目的としています。

(f) 法律または法律の規定への言及には、その修正、改正、再制定、それに代わり代わりとなる立法規定、およびそのような法律に関連して発行または関連するすべての規則、規制、および法的文書が含まれるものとします。

(g) 本契約に含まれる太字の見出しと目次は参照の便宜のみを目的としており、本契約の一部とはみなされず、本契約の構成または解釈に関連して言及されないものとします。

(h) 両当事者は、会社開示スケジュールと親会社開示スケジュールをそれぞれ、本契約に含まれる番号付きの文字付きのセクションとサブセクションにに対応するセクションとサブセクションに配置することに同意します。会社開示スケジュールまたは親会社開示スケジュールのいずれかのセクションまたはサブセクションの開示は、本契約の他のセクションおよびサブセクションの対象となります。

(i)「引き渡された」または「利用可能になった」とはそれぞれ、あらゆる文書に関して、本契約締結日の2暦日前の日の午後11時59分（イスラエル時間）より前のものを指します。（i）当該資料のコピーが、当該開示当事者が管理する電子データルームで、一方の当事者により相手方当事者およびその代表者に投稿され、利用可能になったことを意味します。または（ii）そのような資料は、本書の日付より前にSECに提出された親SEC文書に開示され、SECの電子データで公開されています分析および検索システムの収集、および/または会社に開示されたTASE文書は、本書の日付より前にISAに提出され、が公開されています。

(j) の本契約に基づく特権の行使または義務の履行の最終日が、金曜日、土曜日、またはイスラエルのテルアビブにある銀行が法律で閉鎖を許可または義務付けられている日付に当たる場合はいつでも、そのような特権または義務を有する当事者は、翌日の通常の営業日にかかる特権を行使したり、義務を履行したりすることができます。

(ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています)

その証として、両当事者は、上記の最初の日付をもって本契約を締結させました。

	シスパーク株式会社

	作成者:	/s/ オズ・アドラー
	名前:	オズ・アドラー
	タイトル:	最高経営責任者

	シスパーク・マージャー・サブ株式会社

	作成者:	/s/ オズ・アドラー
	名前:	オズ・アドラー
	タイトル:	ディレクター

	オートマックス・モーターズ株式会社

	作成者:	/s/ トマー・レビー
	名前:	トマー・レヴィ
	タイトル:	ディレクター

	作成者:	/s/ ヤラ・アルフィ
	名前:	ヤアラ・アルフィ
	タイトル:	最高財務責任者

[合併契約への署名ページ]