米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
フォーム 6-K
外国の民間発行者の報告書
規則 13a-16 または 15d-16 に準拠
1934年の証券取引法に基づく
については、2024年4月
コミッション ファイル番号:001-38041
シスパルク 株式会社
(登録者名の英語への翻訳 )
20ラウル・ワレンバーグストリート、タワーA、
電話 アビブ 6971916 イスラエル
(主要行政機関の住所 )
登録者がフォーム20-Fまたはフォーム40-Fの表紙を使用して年次報告書を提出するか、提出する予定があるかをチェックマークで 記入してください。
フォーム 20-F フォーム 40-F ☐
内容
合併 契約と取引
2024年4月10日、SciSparc Ltd.(以下「当社」)は、イスラエルの有限会社でイスラエルの大手自動車輸入企業であるAutomax Motors Ltd.(以下「Automax」)、 およびイスラエルの有限会社でイスラエルの完全子会社であるSciSparc Merger Sub Ltd. と契約および合併計画(「合併契約」) を締結しました会社(「合併サブ」)。 会社の株主とAutomaxの株主による取引 の承認を含め、合併契約に記載されている条件を満たすことを条件として、Merger SubはAutomaxと合併され、Automaxは会社の完全子会社として合併(以下「合併」)後も存続します。
時点で、合併の発効時期(合併契約でさらに定義されている「発効時期」):(a)Automaxの株式資本の各 発行済み株式は、合併契約に定められた交換比率(「交換比率」)と同等の、当社の普通株式(「普通株式(「普通株式)」)を受け取る権利に転換されます。 の交換比率では、発効期間終了後、合併直前のAutomaxの元株主(当社以外) は、完全希薄化後の当社の発行済み普通株式の総数 の約49.99%(合併契約で定義されているファインダーフィーを差し引いた額)を完全希薄化ベースで保有する予定です(特定の例外があります)。合併直前に、当社の株主、 と当社の転換証券の保有者は、完全希薄化ベースで当社の発行済み普通株式の総数の約50.01%を 保有する予定です(一部の 例外が適用されます)。(b)合併の完了(合併契約で定義されている「クロージング」)、および 発効日の直後に、Automaxは (i) 会社の取締役会に2人のメンバーを指名する権利を有します (会社の取締役会が5人または6人の取締役で構成されている場合は「会社の取締役会」)。会社の取締役会が7人の取締役で構成されている場合は、(ii) は3人のメンバーを指定します。そのような被指名人の少なくとも1人は、ナスダック株式市場の上場規則で定義されている独立取締役でなければなりません。
合併契約には、会社とAutomaxの株主から必要な承認を得ることに関する に関する契約、当社の 取締役会の補償契約(「補償契約」)、および の署名日における会社とAutomaxの行為を含む、当社とAutomaxによる慣習的な表明、保証、および契約が含まれています。合併契約とクロージング。
合併に関連して、会社は委任勧誘状を作成して提出し、以下を含む特定の措置について当社の株主 の承認を求めます。これらはすべてクロージング時に有効になります。
● | の合併と合併契約に基づいて検討されている取引。 | |
● | 該当する範囲で 、修正および改訂された会社の定款の採用(会社名の の変更を含むものとします) |
● | 補償契約の形態の の採用。 | |
● | が会社の取締役会によってそのように任命されていない場合は、オートマックスが を務めるよう指名した候補者を会社の取締役会に選出します(合併契約で定められているように、それぞれ異なるクラスの会社の取締役会に分類されます)。そして | |
● | 会社の取締役および役員に対する特定の 報酬の取り決め。 |
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のクロージングは、(i)両当事者の株主による必要な承認、(ii)イスラエル会社法 5759-1999(「会社法」)に基づく裁判所の承認(合併契約で定義されているとおり)(会社法の第350条および第351条を含む、免除など)を含む特定の条件の充足または放棄を条件としています。 とりわけ、当社は、目論見書をイスラエルで発行することを要件としています。(iii)登録届出書(以下に定義) は発効が宣言されました。(iv)表明および保証の正確性(特定の重要性条件による)、 (v)当事者によるそれぞれの契約の遵守、(vi)合併および関連取引を禁止する法律または命令の欠如、 および(vii)クロージング時に当社が保有する親純現金(合併契約で定義されているとおり)の特定の最低要件。 合併契約には、会社とAutomaxの両方の解約条項も含まれています。
合併により発行される 普通株式は、Automax の株主のいずれかが合併に関連して発行される、会社の事前積立保証書(合併契約で定義されているとおり)の の行使により発行される普通株式を含む、当社の普通株式を登録するためのフォームF-4の登録届出書(「登録 声明」)に従って提供されます。合併契約で定められた 9.99% の所有権制限を超えています。
の合併契約では、クロージング時に、Automaxの継続的な資本要件と運営費のために、すぐに利用可能な資金を 口座に電信送金することにより、4,250,000ドル(当事者間のローン契約に基づいてオートマックスが当社に から支払うべき金額を差し引いた金額を差し引いた額)をAutomaxに引き渡すことを想定しています。
フォーム6-Kの外国民間発行者のこの レポートは、証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、 そのような申し出、勧誘、または売却が違法となる州または管轄区域での証券の売却も行われないものとします。
合併契約は別紙99.1として添付されており、参考までにここに組み込まれています。前述の合併契約およびそこで検討されている取引の説明 は要約に過ぎず、完全であることを意図したものではなく、合併契約の全文を参照すると完全な とみなされます。
株主 サポート契約
は合併契約の締結に関連して、オートマックスの特定の株主が、本件合併に関連して、本件日付の時点でオートマックスの発行済み株式の約55.65%をカバーする株主支援契約を当社と締結しました(「株主 支持契約」)。株主支援契約では、株主支援契約 の当事者が、保有するオートマックスの株式に、(i) 合併契約の採択、(ii) 合併契約の承認 、および (iii) 合併契約で検討されているその他の取引に賛成票を投じることが規定されています。
株主支援契約の 形式のものが別紙99.2として添付されており、 の参照によりここに組み込まれています。前述の株主支援契約の説明は要約に過ぎず、完全であることを意図したものではなく、株主支援契約の全文を参考にして完全に と記載されています。
リリースを押してください
2024年4月11日、当社とAutomaxは合併契約の締結を発表する共同プレスリリースを発表しました。プレスリリースには、「将来の見通しに関する記述」として意図された 記述が含まれており、そこに記載されている将来の見通しの 記述に関する注意事項の対象となります。プレスリリースは別紙99.3としてここに添付されています。
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将来予想に関する記述
この 外国民間発行体のフォーム6-Kレポートには、民間証券 訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述には、とりわけ、合併案の構造、時期、完了 、合併が完了するまでに特定の条件が満たされる可能性、および 合併が完了するかどうか、また 合併が完了するかどうか、合併によって会社の株主にもたらされる潜在的価値、 Scisparの交換比率と相対所有率に関する記述が含まれます合併後の会社のCとAutomaxの株主、会社の の管理能力と合併に伴う営業費用と経費を正しく見積もる、統合計画の実行予定や提出予定時期を含む、将来の事業における計画、 戦略、経営目標に関する記述、提案されている新製品、サービス、開発に関する記述、優秀な人材の誘致と定着に関する声明、オートマックスと第三者 の関係および行動に関する期待に関する声明; 将来の規制、司法とAutomaxの業界における法改正や、将来の経済状況 または業績に関するあらゆる声明このコミュニケーションに含まれている、歴史的事実の記述ではない記述はすべて、将来の見通しの 記述と見なされる場合があります。これらの将来の見通しに関する記述は、会社の現在の期待に基づいています。将来の見通しに関する記述には、 リスクと不確実性が伴います。
このような記述は将来の出来事を扱っており、会社の現在の予想に基づいているため、さまざまなリスク や不確実性の影響を受けやすく、会社の実際の結果、業績、または業績は、本レポートの記述に記載または暗示されているものと大きく異なる場合があります。これには、提案された条件 およびスケジュールに基づいて合併を完了する会社の能力に関連するリスク(リスクと不確実性を含む)が含まれます合併契約 に関連する成約条件の満足度とリスクと取引について株主の承認を適時またはまったく得られなかったことに関連する不確実性、最終契約の締結 、不確実で時間のかかる裁判所の承認プロセス、資金調達に関するクロージング条件 の満足に関連するリスク、合併後の会社の営業費用を正しく管理する能力に関連するリスク、交換比率に対する当社の普通株式の市場価格に関連する に関連するリスク; 取引から に起因する予期しない費用、手数料、または費用合併案の発表または完了に起因する潜在的な副作用または取引関係の変化、合併後の会社の商業化、マーケティング、製造能力、および 戦略に関連するリスク、合併後の会社の知的財産権保護能力に関連するリスク、および合併後の会社の事業を継続して進めるための 追加資本の必要性。有利な条件では利用できない場合や、まったく利用できない場合があります。さらに、合併 契約で検討されている取引または関連する取引を会社が完了できるという保証はありません。このような記述は将来の出来事を扱っており、会社の現在の期待に基づいているため、 さまざまなリスクや不確実性の影響を受けやすく、会社の実際の結果、業績、または業績は、本書の記述または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。
当社とその事業に関連するその他の リスクと不確実性は、「リスク要因」というキャプションの下に記載されています。また、当社が証券取引委員会(「SEC」)に提出した書類および報告書には、2024年4月1日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度の 社の年次報告書、およびそれ以降の が含まれます SECへの提出書類です。当社は、 に関する当社の期待の変化、またはそのような記述の基礎となる出来事、条件、状況の変化を反映するために、ここに含まれる将来の見通しに関する記述の更新 または改訂を公開する義務または約束を明示的に否認します。
の追加情報とその入手先
合併契約、株主支援契約、および前述の説明は、投資家と 株主に合併契約の条件に関する情報を提供するために含まれています。
合併契約に含まれる表明および保証に含まれる の主張はすべて、合併 契約の署名に関連して、当社とAutomaxがそれぞれ相手方に提出した機密開示 スケジュールの情報によって認定されます。さらに、合併契約における特定の表明および保証は、特定の日付時点でなされたものであり、株主にとって重要と見なされるものとは異なる重要性に関する契約上の基準の対象となっている場合や、合併契約の当事者間でリスクを配分する 目的で使用された場合があります。したがって、合併 契約における表明および保証は、作成時の の会社の実際の事実と状況を特徴付けるものとして誰にも信頼されるべきではなく、SECに提出された会社の 公開報告書における会社に関する事実の開示のすべてに照らして検討する必要があります。表明および保証の対象事項に関する情報は、合併契約の 日以降に変更される可能性があり、その後の情報は、会社の公開情報に完全に反映される場合と反映されない場合があります。
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当社とAutomaxの間で提案されている取引に関連して、当社は登録届出書と委任勧誘状をSECに提出します。この通信は、登録届出書、委任勧誘状、または当社が提案された取引に関連してSECに提出したり、株主に送付したりするその他の書類に代わるものではありません。議決権行使 の決定を下す前に、投資家と証券保有者は、該当する登録届出書または委任勧誘状、および提案された取引 に関連して提出または提出される、またはSECに提出または提出されるその他すべての 関連文書を読むことをお勧めします。これらの書類には、提案された取引および関連事項に関する重要な情報が含まれているためです。
あなた は、提案された 取引に関してSECに提出された、または提出される予定の委任勧誘状およびその他のすべての書類のコピーを、SECが管理するWebサイト(www.sec.gov)で無料で入手できます。提出された委任勧誘状は、 の当社のウェブサイト https://investor.scisparc.com/ で無料で入手するか、当社の投資家向け広報活動(IR@scisparc.com )に連絡するか、電話(+972-3-6167055)で入手できます。
勧誘の参加者
社、Automax、およびそれぞれの取締役および執行役員は、提案された取引に関連して、会社の普通株式の保有者からの代理人 の勧誘に参加していると見なされる場合があります。当社の 取締役および執行役員に関する情報は、2024年4月1日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書フォーム20-Fに記載されています。そのような個人の利益に関するその他の情報、および Automaxの取締役、執行役員、および提案された取引の参加者と見なされる可能性のあるその他の人物に関する情報は、SECに提出される委任勧誘状に記載されます。前項の で説明したように、これらの書類のコピーを無料で入手できます。
勧誘の禁止
フォーム6-Kの外国民間発行者のこの レポートは、売却の申し出、売却の申し出の勧誘、または有価証券の購入の申し出の勧誘にはなりません。また、そのような管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得前に、そのような申し出、勧誘、または 売却が違法となる法域での証券の売却もありません。
フォーム6-Kの外国民間発行者のこの レポートは、フォームF-3(ファイル番号333-275305、ファイル番号333-269839、ファイル番号333-269839、ファイル番号333-266047、ファイル番号333-233417、ファイル番号333-248670、ファイル 番号333-255408、およびファイル番号333-275305)およびフォームS-8の会社の登録届出書に参照として組み込まれています。(ファイル番号333-225773)は、このレポートが提出された日から その一部としてSECに提出されました。ただし、後で提出または提供された文書またはレポートに取って代わられることはありません。
展示品
展示品番号。 | 説明 | |
99.1* | 2024年4月10日付けの、SciSparc Ltd. とAutomax Motors Ltd.、およびScisparc Merger SubLtdとの間の、契約と合併計画 | |
99.2* | 2024年4月10日付けの、SciSparc Ltd. と株主支援契約に記載されている各当事者との間の、株主支援契約の形式。 | |
99.3 | 2024年11日付のScisParc株式会社とオートマックスモーターズ株式会社の共同プレスリリース。 | |
* | 規則S-Kの項目601(a)(5)により、この展示品の特定の スケジュールと展示品は省略されています。省略されたスケジュール および/または展示物のコピーは、要求に応じてSECに提出されます。 |
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって署名者を 本報告書に正式に署名させ、その署名を正式に承認しました。
SciSparc 株式会社 | ||
日付: 2024年4月11日 | 作成者: | /s/ オズ・アドラー |
名前: | オズ アドラー | |
タイトル: | 最高執行責任者兼最高財務責任者 |
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