Applied Digital Corporation（以下「当社」）は、コスト競争力のあるソリューションを顧客に提供するデジタルインフラストラクチャの設計、構築、運営を行っています。同社は 三 レポート対象セグメント。各セグメントの財務情報は、注記11-事業セグメントに含まれています。

会社の重要な会計方針と見積もりの使用に関する追加情報については、SECに提出された2023年5月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の表示基準と重要な会計方針を参照してください。

減価償却費の合計は $7.9 百万と $12.9 2024年2月29日に終了した3か月と9か月間で百万ドル、そして0.9 百万と $2.6 2023年2月28日に終了した3か月と9か月間で100万件です。

2024年2月29日に終了した3か月間で、当社は$を認識しました2.8特定の変圧器の廃棄に関連する加速減価償却費100万件と1.4関連する使用権資産の100万件の加速償却。これらの費用は主に、当社のエレンデールデータセンターホスティング施設の変圧器で、追加の修理やアップグレードが必要になったものです。加算後の費用額は、添付の要約連結営業報告書の「売上原価」に記載されています。

繰延収益

顧客預金

関連当事者収入

関連当事者のサブリース収入

当社は、B. Riley Financial, Inc.の完全子会社でもあるB. Riley Asset Managementからサブリース収入を受け取っています。以前に開示したように、当社の会長兼最高経営責任者がB・ライリー・アセット・マネジメントの社長を務め、2024年2月5日をもってその地位を辞任しました。サブリース収益は、当社の要約連結営業報告書の販売費、一般管理費に含まれています。 次の表は、2024年2月29日および2023年2月28日に終了した3か月と9か月間の関連当事者転貸収益（千単位）を示しています。

B. ライリーローン

2024年2月29日に終了した9か月間に、当社はさらに1ドルを借りました8.0100万ドル、未払い残高の合計ドルを早期返済しました44.5百万。ローンに関連する支払利息と繰延発行費用の償却額は $0.72024年2月29日に終了した9か月間で100万件です。会社は$を認識しました2.4 2024年2月29日に終了した9か月間の未払い残高の早期返済に関連する債務消滅による100万件の損失。

2024年2月5日、当社はB・ライリー・コマーシャル・キャピタル合同会社およびB・ライリー証券株式会社とローンおよび担保終了書を締結しました。これにより、当事者間の修正された2023年5月23日付けのローンおよび担保契約が終了しました。解約通知の時点で、ローンおよび担保契約に基づく元本、利息、手数料はすべて全額支払われていました。ローン終了および保証書に関連して、早期解約ペナルティは支払われませんでした。

アイ・ブリッジ・ローン

2024年1月30日、当社はAI Bridge Funding LLC（以下「貸主」）に支払う無担保約束手形（「AIブリッジローン」）を発行しました。これにより、元本総額が最大$の無担保ローンが提供されます。20.0 百万、そのうち$15.0100万がすぐに利用可能になり、AIブリッジローンの実行時に資金が提供されました。残りのドルを前払いする貸し手の義務5.0 百万は貸し手の単独の裁量に委ねられるものとします。AIブリッジローンは2026年1月30日に満期となり、利息は 12.5年率%。

さらに、負債（AIブリッジローンを除く）の発生または会社の持分の発行による現金収入（純収入の合計がドルを超える）を当社またはその子会社が受け取ったとき35.0百万円の場合、当社はその純収入をAIブリッジローンの未払い元本の前払いに充当します。AIブリッジローンの条件に従い、会社は貸し手が総額を受け取るのに十分な金額の返済手数料を貸し手に支払う義務があります 1.25x 貸し手が会社に融資した元本の総額。

2024年2月29日現在、AIブリッジローンの未払い残高の合計は15.0百万。当社は、ASC 815「デリバティブとヘッジング」に基づいて手形全体を公正価値で承認することを選択しました。2024年2月29日に終了した3か月と9か月の間に、当社は$を認識しました2.6当社の要約連結営業報告書に含まれている、そのような選定に関連する負債の公正価値の変動による100万件の損失。会社の公正価値に関する考慮事項の詳細については、注記8-公正価値測定を参照してください。

貸主の関連会社は、B. Riley Financial, Inc.の投資家であり、B. Riley Asset Managementの投資運用のクライアントでもあります。以前に開示したように、当社の会長兼最高経営責任者はB・ライリー・アセット・マネジメントの社長を務め、2024年2月5日をもってその地位を辞任しました。

その他の関連当事者取引

2024年2月29日に終了した3か月と9か月の間に、当社は建設費とコンサルティング費を$を支払いました44.4 千と $0.3 会社の最高財務責任者の家族が所有する会社に、それぞれ100万です。

2024年2月29日に終了した3か月と9か月の間に、当社はソフトウェアライセンス料を$で支払いました0.1 百万と $0.2 会長が会社の取締役会のメンバーでもある会社に、それぞれ100万ドルです。

2024年2月29日に終了した3か月と9か月の間に、会社はドルを支払いました23 セールスコンサルティング業務のための取締役会メンバーへの数千ドルのコンサルティング料。

当社は、2023年2月28日に終了した3か月および9か月間、これらの関連当事者に支払いを行いませんでした。

残りの元本支払い

信用状

2024年2月29日現在、当社には合計$の信用状があります36.5 百万。当社は、信用状に関連する現金を制限しており、信用状契約期間中、これらの残高を別々の口座に保管する必要があります。当社は、現在の資産については、信用状の期間が12か月以下のすべての制限付現金の金額を制限付現金のキャプションに表示し、その他の資産では関連する信用状の期間が12か月を超える金額を提示します。

ヴァンテージ・ガーデン・シティローン

2024会計年度の第3四半期に、当社はガーデンシティ施設の売却計画を承認しました。当初のローン契約に従い、ガーデンシティのファシリティを売却すると、関連するローンは、それらの資産がローンの担保として差し入れられたため、すぐに貸し手が融資できるようになります。そのため、当社は$のローンの未払い残高を再分類しました12.8 百万から、2024年2月29日現在の要約連結貸借対照表の長期負債の現在の部分。

コーナーストーン銀行ローン

2024年2月28日、当社の完全子会社であるAPLD GPU-01、LLCは、コーナーストーン銀行および当社と保証人としてローン契約（「コーナーストーン銀行ローン」）を締結しました。コーナーストーン銀行ローンは、元本の$のタームローンを提供します16.0 2029年3月1日で満期日は百万です。Cornerstone Bankローンには、慣習的な契約、表明、保証、債務不履行事由が含まれています。コーナーストーン・バンクローンの金利は 8.59年率%。Cornerstone Bank Loanの収益は、不動産の既存の改善資金の一部に充てられます。2024年2月29日現在、当社はCornerstone Bankローンからの資金提供を受けていないため、上記の表には金額は含まれていません。

ヴァンテージ・トランスフォーマー・ローン

エクイティプラン

2021年10月9日、会社の取締役会は承認しました 二 2022年1月20日に当社の株主が承認した株式インセンティブ制度。ザ・ 二 プランは、当社のSEC提出書類では、以前は会社の従業員とコンサルタントにさまざまな株式報奨を付与する2021年インセンティブプラン（「インセンティブプラン」）と呼ばれていた2022年のインセンティブプラン（「インセンティブプラン」）と、以前は会社のSEC提出書類で2021年の非従業員取締役ストックプランと呼ばれていた2022年の非従業員取締役ストックプラン（「ディレクタープラン」）と、

インセンティブ・プラン、「プラン」）は、非従業員取締役への制限付株式の付与、および将来そのような繰延条項が発効した場合は現金および株式報酬の繰り延べを規定しています。2024年2月29日現在、当社はおよその賞を授与しています 15.1 計画に基づく当社の普通株式100万株。2024年2月29日に終了した3か月と9か月の間に、当社は$を認識しました3.2 百万と $13.6 株式ベースの報酬はそれぞれ100万です。

譲渡制限付株式報酬

2024年2月29日現在、これらの特典に関連して認識されるべき残りの費用の合計は1.0 100万で、権利が確定していない賞の加重平均残り表彰期間は 1.4 何年も。

制限付株式ユニット

2024年2月29日現在、これらの特典に関連して認識されるべき残りの費用の合計は29.6 100万で、権利が確定していない賞の加重平均残り表彰期間は 2.0 何年も。

公募増資

2024年2月29日に終了した9か月間に、当社は「市場で」売却契約に基づいて普通株式の売却を完了しました。この契約に基づき、当社は最大$まで売却できます125普通株式の総収入は百万です。会社はおよそ売却しました 18.9約$の純収入で100万株121.0です 合計で百万です。発行に関連する手数料と弁護士費用は $0.7百万と $4.02024年2月29日に終了した3か月と9か月間はそれぞれ100万です。

非支配持分の消滅

2023年8月31日、合弁契約に基づき、1.21 Gigawatts LLCの少数株主は、合弁事業の持分を約金額と交換するオプションを行使しました 1.5100万株、または$の価値9.8会社の普通株式の100万株。当社は現在、1.21 Gigawatts LLCの唯一のメンバーであり、将来の期間にすべての活動を会社に帰属するものとして報告する予定です。

現金および現金同等物、制限付現金および制限付現金同等物、売掛金および買掛金の帳簿価額は、その短期的な性質によるおおよその公正価値です。

リース資産、資産・設備を含む当社の非金融商品の大部分は、定期的に公正価値で保有する必要はありません。ただし、特定のトリガーイベントが発生した場合は、非金融商品の減損評価を行う必要があります。非金融商品が減損していると当社が判断した場合、会社はその非金融商品を公正価値まで減価償却する必要があります。2024年2月29日に終了した3か月と9か月の間に、そのような誘発イベントは確認されませんでした。

AIブリッジローンに基づく当社の未払い債務（詳細は注記5-関連当事者取引を参照）には加速償還機能があり、当社は手形全体を公正価値で測定することを選択しました。当社は、他の既存の長期債務証書を公正価値で測定することを選択していません。当社は、経営陣がAIブリッジローンの公正価値を決定するのを支援するために、第三者の評価専門家を雇いました。負債の公正価値の変動は、要約連結損益計算書に負債の公正価値の変動による損失として開示されます。

AIブリッジローンの公正価値は、残りの四半期支払いに割引キャッシュフロー法を適用して見積もられました。これは、同時期の米国の利回り曲線から導き出されたリスクフリーレートと、CCC以上の推定信用格付けから導き出された信用リスク調整に基づいて計算された信用調整後の割引率を使用して、次の範囲でした。 5.31% から 5.71%。得られた公正価値は、レベル3の公正価値の測定値を表しています。

コミットメント

エネルギー契約

会社の最低契約額は約$です82.2100万ドルは、ノースダコタ州ジェームズタウンの共同ホスティング施設のエネルギーサービス契約に関連しており、残りの期間は約 2.9 2024年2月29日現在の年です。

建設契約

当社は、施設の建設のために定期的に建設業者と協力しています。これらの契約は、仕事の完了時に会社に支払いを義務付ける特定のマイルストーンを含む、標準的な契約条件を含む契約によって管理されます。当社がこれらの契約のいずれかを終了した場合、完了した、または進行中のすべての作業に加えて、該当する手数料が会社に支払われます。当社は通常、これらの未処理の発注書を納品前にキャンセルするか、理由なく契約を終了する権利を有します。

クレームと訴訟

時々、当社は、通常の事業過程における業務から生じる請求に関連する訴訟に巻き込まれることがあります。

当社、当社の最高経営責任者であるウェス・カミンズ、および当社の最高財務責任者であるデビッド・レンチが、McConnell v. という件で提起された証券集団訴訟の被告として指名されました。

アプライド・デジタル・コーポレーションら、2023年8月に米国テキサス州北部地区地方裁判所に提起された事件番号 3:23-cv-1805（以下「証券訴訟」）。具体的には、1934年の証券取引法のセクション10（b）に基づく請求を、会社の事業、運営、およびコンプライアンスポリシーに関する虚偽または誤解を招く恐れのある記述に基づいて主張しています。これには、当社がデータセンターホスティング事業の収益性や低コストのクラウドサービスプロバイダーへの移行を成功させる能力を誇張しているという主張や、会社の取締役会がNASの意味の範囲内で「独立」していなかったという主張が含まれます。DAQリスティングルール。この訴訟はまだ初期段階にあり、裁判所は主任原告を任命しておらず、どのクラスも認定されていません。当社はまだ苦情に対応しておらず、現在返答期限もありません。

2023年11月15日、「Weich対Cumminsら」、「判例番号」というスタイルの件でデリバティブ訴訟が提起されました。ネバダ州クラーク郡地方裁判所にあるA-23-881629-Cです。Weichの訴状では、当社の取締役会の特定のメンバーとその最高経営責任者であるウェズリー・カミンズが被告として挙げられ、最高財務責任者のデビッド・レンチが被告として指名されたとされています。この訴状は、主に証券訴訟と同じ事実の申し立てに基づいて、個々の被告人に対する受託者責任違反、不当利得、および企業廃棄物の請求を主張しています。2024年2月27日、原告は、元の訴状と同じ被告に対して同じ訴因を主張して、修正訴状を提出しました。修正された苦情の提出またはその他の対応期限は、2024年4月12日です。

当社は、この訴訟において不利な最終決定が下された場合に生じる可能性のある損失の範囲を、もしあれば、見積もることができません。不利な行動が起こった場合、そのような結果が発生する可能性があり、推定可能になる期間に、その影響が会社の業績に重大な影響を与える可能性があります。

2024年2月29日現在、当社の連結事業の結果に重大な影響を与えると合理的に予想される係争中の訴訟や脅迫中の訴訟は他にありませんでした。また、会社の経営陣や関連会社のいずれかが不利な当事者であったり、会社の利益に不利な重大な利益を得たりする法的手続きもありません。

潜在的な請求の解決

2024会計年度の第2四半期に、当社は元幹部による雇用関連の請求に関して和解契約を締結しました。和解の条件には、$の請求者への支払いが含まれていました2.3百万ドル。これは当社の要約連結営業報告書の法的和解による損失に含まれています。