添付ファイル 97

有名なbr実験室、有限会社。

払戻政策

卓著実験室有限公司(“当社”)取締役会(“取締役会”)は、本回帰政策(“本政策”)を採用することは当社とその株主の最適な利益に符合し、この政策は会計の再記述(定義は以下参照)が発生した場合にいくつかの奨励的な報酬を回収することを規定しているとしている。本政策は、改正された1934年証券取引法(“証券取引法”)第10 D条、取引法に基づいて公布された規則10 D-1(“規則10 D-1”)およびナスダック上場規則第5608条(“上場基準”)を遵守し、解釈することを目的としている。

1. 管理

本プロトコルで明確に規定されている を除いて、本政策は、取締役会または取締役会が指定した委員会(取締役会または本政策を管理する委員会、すなわち“管理人”)によって管理されるべきである。管理者は、本政策を解釈し、解釈し、本政策管理に必要な、適切または適切なすべての決定を下す権利がある。 管理人が下したどの決定も最終決定であり，影響を受けたすべての個人に拘束力があり，保険証書がカバーする個々の個人を一致させる必要はない.本政策の実行過程において、署長は、他の委員会の職責及び権限範囲内の件について、取締役会全員又は取締役会他の委員会(例えば、審査委員会又は報酬委員会)に必要又は適切な諮問を行うように許可及び指示を受けている。法律が適用される任意のbrの制限に適合する場合、署長は、本保険証の目的および意図を達成するために、任意の必要または適切な行動をとることができる(この上級管理者または従業員の本(br}保険証の下の任意の回収を除く)。

2. 定義

本ポリシーで用いられるように、以下の定義を適用すべきである

“会計再記述”とは、会社の重大事項 が証券法に規定されている任意の財務報告の要求に適合しないために、より以前に発表された財務諸表において以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーのために要求される任意の会計再記述を含む、またはそのエラーが当期に訂正された場合、または当期に是正されない場合、重大な誤報を招くことを意味する。

“適用される期間”とは、当社が会計再記述を作成する必要がある日の直前の3つの完全な会計年度、およびその3つの完全な会計年度内またはその後の任意の移行期間(会社の会計年度の変化によって生じる)を意味する(ただし、少なくとも9ヶ月の移行期間は1つの完全な会計年度として計上されなければならない)。“当社が会計再記述を作成することを要求する日”とは、(A)取締役会、監査委員会または首席財務官が、当社が会計再記述を作成しなければならないと結論を出すべき日または(B)裁判所、監督機関または他の合法的な許可機関が当社が会計再記述を作成するように指示した日を意味し、両者のうち、再記載された財務諸表がいつ提出されるかにかかわらず、より早い日付を基準とする。

“備考幹部”系とは、会社の現職と前任幹部を指し、管理人が規則10 D-1と上場基準の中で幹部の定義に基づいて確定し、以下のように定義する：会社の主要財務官、主要会計官(会計官がなければ、主計長)、発行者は主要業務ユニット、部門或いは機能(例えば販売、行政或いは財務)の任意の副総裁、 意思決定機能を実行する任意の他の上級者を担当する。会社のために似たような意思決定機能を果たしている他の誰でも。

“誤った判決賠償”には、本保険証書第5節に規定されている意味がある。

財務報告計量とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて、新聞に記載されている任意の計量と、その計量に完全または部分的に由来する任意の計量とをいう。財務報告指標は、以下(および以下のいずれかの指標を含むが、これらに限定されない：会社の株価、株主総リターン(“TSR”)、収入、純収入、営業収入、1つまたは複数の報告可能な部門の収益力、財務比率(例えば、売掛金回転率および在庫回転率)、未計算利息、税項目、減価償却および償却前収益(“EBITDA”)、運営資金および調整後の運営資金、流動性指標(例えば、運営資本、運営現金フロー)；リターン指標(例えば、投資資本収益率、資産収益率)、収益指標(例えば、1株当たり収益 )、1平方フィート当たりの売上高または同店売上高であって、売上は会計再記述されなければならない；ユーザ当たり収入、またはユーザ当たり平均 収入であって、収入は会計再記述されなければならない；従業員コスト当たり、コストは会計再記述されなければならない、 は、同業グループの任意のこのような財務報告指標に対して、会社の財務報告指標は 会計再記述されなければならない、および納税ベースの収入に基づく。財務報告措置は、会社の財務諸表に提出する必要もなく、証券取引委員会に提出された書類に含まれる必要もない。

インセンティブに基づく報酬“とは、財務報告を実現するための措置に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬を意味する。本政策の場合、企業がインセンティブに基づく報酬報酬に規定された財務報告指標に基づく会計期間に達した場合、このようなインセンティブベースの報酬の支払いまたはbr}発行がその期間の終了後に発生したとしても、インセンティブに基づく報酬は、その会計期間内に“受信”されなければならない。

3. カバーされた役員；インセンティブに基づく報酬

本政策は、(A)代理保証役員サービスを開始した後に得られるインセンティブベースの報酬、(B) その人が業績期間中の任意の時間にインセンティブベースの報酬を担当する場合、および(C) 会社が国家証券取引所にカテゴリの証券を上場する場合に適用される。

4. 会計再記載が発生した場合、誤って判決された賠償金の賠償を要求する

会社が会計再記述の作成を要求された場合、会社は、適用期間中に、本協定第5節に基づいて計算された任意の被保険幹部が受信した任意のエラー補償の金額を迅速に回収しなければならない。

5. 誤審賠償：取り戻すべき金額

管理人によって確定された保険証書の下で回収可能な“誤判決補償”金額 は、保証行政者が受信した報酬による補償金額であり、保証行政者が本来受け取るべき報酬に基づく補償金額 を超えて重記された金額に基づいて確定すればよい。

行政長官は誤って判決された補償を計算し、保険行政者が誤って判断した補償について支払ういかなる税金も考慮しないべきである。

例えば、インセンティブに基づく報酬を考慮する任意の報酬計画または計画の場合、本契約項の下で誤って付与された補償金額は、誤って付与された報酬から任意の名義 アカウントに貢献する金額と、その名目金額についてこれまでに計算されるべき任意の収入とを含むが、これらに限定されない。

株価またはTSRに基づく奨励的な報酬については、(A)管理人は、インセンティブに基づく報酬を得る株価またはTSRに対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づいて、誤って判断された賠償金額 を決定すべきであり、(B)会社は、この合理的な推定の決定ファイルを保存し、ナスダック株式市場(“ナスダック”)にそのような文書を提供すべきである。

6. 回収方法

管理人は、誤った賠償を迅速に取り戻す時間および方法を自己決定しなければならないが、これらに限定されないが、(A)任意の現金または持分報酬の全部または一部の補償を求めるステップと、(B)既得または未支払いにかかわらず、前の現金または持分報酬をキャンセルするステップと、(C)任意の計画における将来の現金または持分報酬をキャンセルまたは相殺するステップと、(D)延期補償をキャンセルするステップと、を含むが、これらに限定されない。国税法第409 a条及びそれに基づいて公布された条例、並びに(E)法律又は契約許可を適用する他の任意の方法。任意の適用される法律を遵守する場合、管理人は、基本給、ボーナスまたはbr手数料、および被保険者の前に延期された報酬を含む、任意の他の適用可能な会社計画または計画に従ってこの人に支払う金額を含む、本政策に従って被保険者に支払われる任意の金額の回収に影響を与えることができる。

本政策の許可と指示会社が本政策に従って誤って判断した賠償金 を取り戻すように指示した場合、取締役会の賠償委員会が回復が以下の限られた理由だけでは不可能であると認定されない限り、 は以下の手順と開示要求の制約を受ける

7. 保険担当幹部への賠償は行わない

Brのいかなる賠償または保険証書の条項または任意の加入幹部との任意の契約手配は逆と解釈される可能性があるが、当社はいかなる誤って判断された賠償の損失について任意の加入幹部に賠償を行うべきではなく、任意の加入幹部が本保険明細書の下の潜在的な回収義務を履行するために購入した第三者保険費用の任意の支払いまたは精算を含む。

8.“br}管理者賠償

本政策の管理に協力する管理人メンバーおよび取締役会の他のメンバーは、本政策に関連するいかなる行動、決定または解釈に対しても個人的責任を負わず、会社は法律と会社政策を適用することによって、どのような行動、決定または解釈についても賠償責任を負うべきである。上記の判決は、適用された法律又は会社政策に基づいて取締役会メンバーが賠償を受ける他の任意の権利を制限してはならない。

9. 発効日；遡及申請

本政策は2023年10月2日(“発効日”)から発効する。本政策の条項は、有効日または後に受信されたインセンティブベースの報酬をカバーすることに適用され、このようなインセンティブベースの報酬 が、有効日の前にカバーされた役員に承認、付与、付与、または支払いされる。第br}6節の一般性を制限することなく、適用法律に適合する場合、管理人は、発効日前、当日、または後に、本政策に従って、承認された、付与、付与、支払い、または被保険者に支払われた任意の金額の賠償から取り戻すことができる。

10. 変更；終了

取締役会は、本政策の全部または任意の部分を随時、随時、適宜修正、修正、補充、撤回または置換することができ、必要と考えられるときに本政策を改訂して、適用法律または当社証券上場が存在する国の証券取引所が通過する任意の規則または基準を遵守しなければならない。

11. その他の回収権；会社クレーム

取締役会はこの政策を法的範囲で最大限に適用する予定です。本政策項目の下の任意の代償権利は、適用される法律に従って、または任意の雇用協定、持分付与協定または同様の合意における任意の同様の政策の条項、または当社が得ることができる任意の他の法的救済または賠償 に従って、当社が得ることができる任意の他の救済または補償権利の代わりに追加される。

本保険証書に含まれる任意の内容、および本保険証書に規定されているいかなる賠償または補償は、会社またはその任意の関連会社が保証幹部のいかなる行為または非作為によって、保証幹部に対して提出する可能性のある任意のクレーム、損害賠償または他の法律 を修復することを制限しない。

12. 後継者

本政策は、すべての保証幹部及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制執行することができる。

13.証拠届出要件

本政策及びその任意の修正案の副は、会社のウェブサイトに掲示され、会社の年次報告の証拠物として表格10-Kを用いるべきである。