2024年4月11日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-276596

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

施行後の修正第1号

に

フォーム S-1

登録ステートメント

下

1933年の証券法

バイオラーゼ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

27042 タウンセンタードライブ、スイート 2702

レイクフォレスト、カリフォルニア92610

(949) 361-1200

（登録者の主な行政機関の住所、郵便番号を含む住所、市外局番を含む電話番号）

ジョン・R・ビーバー

社長兼最高経営責任者

バイオラーゼ株式会社

27042 タウンセンタードライブ、スイート 2702

レイクフォレスト、カリフォルニア92610

(949) 361-1200

（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

コピー先:

レスリー・マーロー、弁護士

パトリック・J・イーガン弁護士

ブランク・ローマ法律事務所

1271 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

ニューヨーク、ニューヨーク 10020

(212) 885-5000

一般への売却提案のおおよその開始日：この登録届出書の発効が宣言されたら、できるだけ早く。

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。☒

証券法第462 (b) 条に基づき募集に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の改正の場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ商品について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（d）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正して、登録届出書が1933年の証券法のセクション8（a）に従って有効になることを具体的に記載した修正を登録者が提出するまで、または当該セクション8（a）に従って行動する証券取引委員会が決定する日に登録届出書が発効するまで、その発効日を遅らせます。

説明メモ

2024年2月13日に委員会によって発効が宣言された、フォームS-1（登録番号333-76596）の登録届出書のフォームS-1にあるこの発効後修正第1号（「元の登録届出書」）は、（i）委員会への以前の提出書類からの開示を参照してここに組み込むことを反映し、ここに記載されている目論見書を改訂し、以下の情報を参照してここに組み込むために提出されています委員会への今後の提出書類は、すべてフォームS-1の項目12に規定されているとおりで、（ii）はセクション10（a）（3）になります。元の登録届出書を更新し、この発効後の修正第1号の一部を構成する目論見書にその他の特定の更新を加えること。証券法の規則416に従い、資本増強、株式配当、株式分割、株式併合、および同様の取引によって発行される可能性のある証券も登録されています。この発効後の修正第1号には、追加の証券は登録されていません。該当するすべての登録料は、元の登録届出書の提出時に支払われました。したがって、本書の日付までに修正および補足された元の登録届出書を、この発効後修正第1号を提出することにより、ここに修正します。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで、これらの証券を売却することはできません。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではありません。また、募集または売却が許可されていない法域では、これらの有価証券の購入の申し出を勧誘しているわけでもありません。

クラスAワラントの基礎となる最大2,249,000株の普通株式

クラスBワラントの基礎となる最大16,000株の普通株式

バイオラーゼ株式会社

この目論見書は、BIOLASE株式会社（以下「当社」、「当社」）の普通株式（額面価格1株あたり0.001ドル）の総額最大18,249,000株（「普通株式」）の発行に関するものです。（i）クラスAワラントの行使により発行可能な最大2,249,000株の普通株式（以下に定義します）および（ii）クラスBワラント（以下に定義）の行使により発行可能な最大16,000,000株の普通株です。

2024年2月15日、ベストエフォート公募（「募集」）を完了し、それに基づいて、（i）7,795,000ユニット（以下「ユニット」）の総計からなる有価証券を発行しました。各ユニットは、（A）当社の普通株式1株、（B）当社の普通株式1株を購入するためのクラスAワラント1枚（それぞれ「クラスAワラント」、総称して「クラス」）で構成されています。Aワラント」）、それぞれ1株あたり0.66ドルの行使価格で普通株式1株（「クラスAワラント」）に対して随時行使可能で、（C）1株を購入するためのクラスBワラント1本普通株式（それぞれ「クラスBワラント」、総称して「クラスBワラント」、総称して「クラスBワラント」、クラスAワラントと総称して「ワラント」）。それぞれ1株あたり0.748ドルの行使価格で普通株式1株（「クラスBワラント」）（「クラスBワラント」、総称して「クラスAワラント」）、および（ii）8,205,000の事前資金ユニット（「事前資金提供ユニット」）。各事前資金ユニットは、（A）それぞれ1つの前払いワラント（それぞれ「事前資金ワラント」、総称して「事前資金提供ワラント」）で構成されます。このような事前積立ワラントは、1株あたり0.001ドルの行使価格で普通株式1株（「事前積立ワラント株式」）、（B）クラスAワラント1枚、および（C）クラスBワラント1株に対して随時行使できます。ユニットは1ユニットあたり0.44ドルの公募価格で販売され、事前資金ユニットはフォームS-1（登録番号333-276596）の登録届出書に基づき、事前資金提供ユニット1ユニットあたり0.439ドルの公募価格で販売されました。ユニットには独立した権利はなく、独立証券として認証または発行されたものでもありませんでした。普通株式と新株予約権はすぐに分離可能になり、募集で別々に発行されました。

クラスAワラントは募集の終了時に発行され、発行後すぐに行使可能でした。クラスBワラントは、募集の終了時に発行され、ナスダック株式市場LLCの適用規則および規制（「株主承認」）で義務付けられているように、当社の普通株式に対してクラスBワラントを行使できることを株主が承認した日またはそれ以降に行使可能になります。

この目論見書の日付の時点で、（i）すべての事前積立型ワラントは、キャッシュレス行使により当社の普通株式の合計8,200,328株に対して行使されました。（ii）クラスAワラントのキャッシュレス行使により、合計13,063,452株の普通株式が発行されました（2,249,000株のクラスAワラントが未払いのままです）。（iii）クラスBワラントはまだ株主の承認を得ていないため、行使されました。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「BIOL」のシンボルで取引されています。2024年4月10日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.16ドルでした。クラスAワラントまたはクラスBワラントの取引市場は確立されておらず、これらのワラントの市場が発展するとは予想していません。さらに、クラスAワラントまたはクラスBワラントをナスダックキャピタルマーケット、その他の国内証券取引所、またはその他の全国的に認められた取引システムに上場することを申請するつもりはありません。

普通株への投資にはリスクが伴います。この目論見書の6ページ目から説明されているように、この目論見書に含まれている「リスク要因」という見出しと、この目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。証券は、提供が許可されていない管轄区域では提供されていません。

この目論見書の日付は2024年4月11日です

目次

この目論見書について

信頼できるのは、私たちが提供した情報、私たちがあなたに提供することを許可している関連するフリーライティングの目論見書、および私たちがあなたに紹介するその他の情報だけです。私たちは、あなたに異なる情報や追加の情報を提供することを誰にも許可していません。私たちとプレースメントエージェントは、この目論見書または関連するフリーライティング目論見書に含まれていない情報の提供や代理を、誰にも許可していません。誰かがあなたに異なる情報や追加の情報を提供したとしても、それを当てにするべきではありません。この目論見書または関連するフリーライティング目論見書の情報は、この目論見書または関連するフリーライティング目論見書の提出時期、または有価証券の売却時期に関係なく、文書の表紙に記載された日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

この目論見書、およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書には、業界の出版物や第三者が実施した調査、調査、研究から入手した統計データやその他の業界および市場データが含まれています。業界の出版物や第三者の調査、調査、調査では、通常、それらの情報は信頼できると思われる情報源から入手されたことが示されていますが、そのような情報の正確性や完全性を保証するものではありません。私たちは、これらの業界出版物や第三者の調査、調査、研究から得られたデータは信頼できると信じています。この目論見書に含まれるすべての開示については、最終的に私たちが責任を負います。

この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類のコピーの中には、この目論見書が含まれている登録届出書の添付書類として提出されたもの、提出されるもの、または参照資料として添付されるものがあります。これらの書類のコピーは、以下の「詳細情報の参照先」および「参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションで説明されている方法で入手できます。

当社のウェブサイトwww.biolase.comに含まれている、またはそこからアクセスできる情報は、この目論見書の一部であるとは見なされず、参照によって本書に組み込まれているものでもありません。また、将来の投資家が本契約に基づいて提供される証券を購入するかどうかを決定する目的で信頼すべきではありません。

文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「私たち」、「当社」、「BIOLASE」、「当社の事業」という用語は、BIOLASE、Inc. およびその連結子会社を指し、「本サービス」とは、この目論見書で検討されているサービスを指します。

業界および市場データ

この目論見書全体で使用されている市場データ、特定の業界データおよび予測は、市場調査データベース、公開されている情報、政府機関の報告書、業界の出版物や調査など、信頼できると思われる情報源から入手したものです。私たちは、内部調査、業界予測、市場調査など、第三者の情報源からの特定のデータに頼ってきました。これらのデータは、経営陣の業界に関する知識に基づいて信頼できると考えています。予測は、特に長期間にわたって、特に不正確になる可能性が特にあります。さらに、私たちが引用する第三者の予測を作成する際に、一般的な経済成長に関するどのような仮定が使用されたかを必ずしも知りません。当社の市場での地位に関する記述は、現在入手可能な最新のデータに基づいています。この目論見書に記載されている業界データおよびこの目論見書に参照して組み込まれている文書に関する虚偽の記述は知りませんが、当社の見積もりにはリスクと不確実性が伴い、この目論見書の「リスク要因」という見出しで説明されているものや、この目論見書に参照して組み込まれている文書など、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。

目論見書要約

この概要には、当社とこのサービスに関する基本情報が含まれています。これは要約なので、当社の証券への投資を決定する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。当社の証券への投資を決定する前に、この目論見書全体、募集に関連して使用が許可されている関連する自由記述目論見書、およびここに参照により組み込まれている文書（「リスク要因」という見出しの下に含まれる情報を含む）をよくお読みください。特に明記されていない限り、この目論見書に記載されている当社の普通株式に関するすべての1株および1株あたりの情報は、2023年7月27日に実施された2023年株式併合100株につき1件の株式併合（以下に定義）を反映するように調整されています。

当社

BIOLASE, Inc.（「BIOLASE」およびその連結子会社とともに「当社」または「当社」）は、歯科業界向けの高度なレーザーシステムの大手プロバイダーです。私たちは、歯科医師とその患者に大きなメリットをもたらすレーザーシステムを開発、製造、販売、販売しています。当社独自のシステムにより、歯科医、歯周病専門医、歯内科医、小児歯科医、口腔外科医、その他の歯科専門医は、審美的、修復的、複雑な外科的用途を含む、幅広い低侵襲歯科治療を行うことができます。当社のレーザーシステムは、ドリル、メス、その他の従来の器具を使用した場合と比較して、多くの種類の歯科治療で臨床的に優れた結果が得られるように設計されています。患者さんの潜在的なメリットとしては、痛みの軽減、注射の減少、治癒の速さ、恐怖や不安の軽減、予約回数の減少などがあります。開業医の潜在的なメリットには、患者ケアの向上やより大量の施術が可能になること、処置の幅が広がることなどがあります。

レーザーシステム製品には、ウォーターレーズ（全組織）システムとダイオード（ソフトティッシュ）システムの2つのカテゴリーがあります。私たちの主力ブランドであるウォーターレースは、水とレーザーエネルギーの特許取得済みの組み合わせを使用しており、軟組織と硬組織の切断にドリル、メス、その他の従来の歯科器具を使用して現在行われているほとんどの処置を行うことで、80を超える臨床適応症についてFDAの認可を受けています。たとえば、Waterlaseは、損傷を与えたり、表面温度に大きな影響を与えたりすることなくインプラントを安全に除去し、病気のインプラントを保護するための効果的で安全なソリューションです。さらに、Waterlaseは従来の化学的方法よりも効率的に根管を消毒します。私たちは、軟部組織、疼痛治療、歯のホワイトニングなどの美容処置を行うためのダイオードレーザーシステムを提供しています。2023年12月31日現在、約241件の有効な特許と21件の出願中の米国および国際特許があり、その大部分は当社のウォーターレース技術に関するものです。当社の特許ポートフォリオは定期的に評価されており、年間の維持費を最小限に抑えながら知的財産の適用範囲を最適化するために、中核となる特許に戦略的に優先順位を付けています。1998年から2023年12月31日まで、世界80か国以上で47,700台以上のレーザーシステムを販売してきました。Waterlase iPlusは、世界で最も売れている全組織歯科用レーザーだと考えています。1998年以来、私たちは歯科用レーザーシステムの世界有数のイノベーター、メーカー、マーケティングを行ってきました。

また、レーザーシステム用の消耗品や付属品も製造・販売しています。当社のウォーターレーザーとダイオードシステムは、実施する手順に応じて、サイズや形状の異なる使い捨てレーザーチップを使用しています。また、歯科医師が最初にレーザーシステムを購入した後で交換するフレキシブルファイバーとハンドピースも販売しています。当社のEpicシリーズのダイオードレーザーシステムでは、歯のホワイトニングジェルキットを販売しています。2023年12月31日に終了した年度中、レーザーの販売は総売上高の約 61% を占め、消耗品、アクセサリー、サービスは総売上高の約 39% を占めました。

私たちは現在、単一の報告対象事業セグメントで事業を展開しています。2023年、2022年、2021年の純売上高はそれぞれ4,920万ドル、4,850万ドル、3,920万ドルで、同時期の純損失はそれぞれ2,060万ドル、2,860万ドル、1,620万ドルでした。2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、当社の総資産はそれぞれ3,510万ドルと3,820万ドルでした。

最近の動向

登録直接募集と同時私募について

2023年12月6日、私たちは機関投資家と証券購入契約を締結しました。これに従い、（i）登録直接募集により、1株あたり0.001ドルの行使価格で779,940株の普通株式を購入するための普通株式331,000株（「株式」）および事前積立ワラントを発行し、（ii）同時私募でワラントを発行しました。（「2023年12月の新株予約権」）は、最大2,221,880株の普通株式（「2023年12月のワラント株式」）を購入し、初回行使価格は1株あたり1.23ドルですシェア。このような登録された直接募集と同時私募を、ここでは「2023年12月の取引」と呼びます。普通株式1株と2023年12月のワラントの合計購入価格は1.23ドルで、前払いワラント1株と2023年12月のワラントの合計購入価格は1.229ドルでした。2024年2月15日の募集終了に関連して、2023年12月のワラントの行使価格は、これらのワラントの特定の希薄化防止条項により、1株あたり1.23ドルから0.2256ドルに引き下げられました。

2023年12月の取引から合計約140万ドルの総収入を受け取りました。その後、プレースメントエージェントであるマキシム・グループLLCへの手数料と、当社が支払うべきその他の推定募集費用を差し引きました。2022年8月24日に発効が宣言されたフォームS-3（ファイル番号333-266852）の棚登録届出書に従って、株式、事前積立新株予約権、および事前積立新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の株式を当社が提供しました。私募で発行された2023年12月のワラントと2023年12月のワラント株式は、証券法に基づいて登録されませんでした。むしろ、2023年12月のワラントと2023年12月のワラント株式は、証券法のセクション4（a）（2）およびそれに基づいて公布された規則506（b）に規定されている登録免除に従って発行されました。2023年12月のワラントは、2023年12月のワラントの行使時に発行可能な当社の普通株式の発行に関する株主承認の発効日（「株主承認日」）から行使可能で、株主承認日の5周年に失効します。登録ダイレクトで発行された事前出資ワラントは、発行後すぐに行使可能で、すべての事前出資ワラントが完全に行使されるまでいつでも行使できました。

ナスダック上場規則の遵守

株主資本ルール

2023年11月14日、Nasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）の上場資格部門のスタッフ（「スタッフ」）から、2023年9月30日に終了した四半期期間の四半期報告書で報告されているように、2023年9月30日現在の株主資本332,000ドルに基づいて、私たちはもはやコンプライアンスを遵守していないことを通知する不備通知を受け取りました上場企業に維持を義務付けるナスダック上場規則5550（b）（1）（以下「規則」）に基づき、ナスダックキャピタルマーケットに継続して上場するための最低株主資本要件があります少なくとも2,500,000ドルの株主資本、35,000,000ドルの上場証券の市場価値、または継続事業からの50万ドルの純利益。2023年12月22日、2024年1月22日に補足されたように、コンプライアンス計画をスタッフに提出しました。この計画は、とりわけ、2024年2月の募集における総収入約700万ドルの受領と、特定の発行済み優先株式の転換を通じて、規則の遵守を取り戻すつもりであることを示しています。

2024年2月13日、ナスダックは、最低株主資本要件の遵守を取り戻すための延長を認めることを決定したことを通知しました。ただし、2024年3月31日までに、2024年2月15日に終了した2024年2月の募集を終了し、2024年3月31日に終了した期間の定期報告書の提出時に、最低株主資本要件の遵守の証拠を公開します 24.2024年2月16日、スタッフから、2024年2月12日付けのフォーム8-Kの最新レポートに基づいて、スタッフは、私たちがナスダック上場規則5550（b）（1）に準拠していると判断しました。ただし、2024年3月31日までの期間の定期報告書をSECとナスダックに提出した際にそのような規則の遵守を証明できなかった場合、上場廃止の対象となる可能性があります。これらの条件を満たさない場合、スタッフは当社の有価証券が上場廃止となることを書面で通知します。その際、スタッフの決定をヒアリングパネルに上訴することがあります。

入札価格ルール

2024年3月4日、ナスダックのスタッフから、2024年3月1日までの過去30営業日連続で、当社の普通株式の入札価格が、ナスダック上場規則5550（a）（2）（「買値規則」）に基づくナスダック資本市場への継続的な掲載要件である1株あたり最低1.00ドルを下回ったことを通知する不備通知を受け取りました。ナスダックのルールに従い、入札価格ルールへの準拠を取り戻すために、180暦日、つまり2024年9月3日（「コンプライアンス日」）までの初期期間が与えられました。コンプライアンスは通常、コンプライアンス日の前に普通株式の入札価格が最低10営業日連続で1.00ドル以上で終了した場合に達成されます。ただし、スタッフは独自の裁量で、企業が長期的なコンプライアンスを維持する能力を示したと判断する前に、連続10営業日を超える期間、ただし通常は連続して20営業日を超えない期間、該当する入札価格要件を満たすよう企業に要求することができます。コンプライアンス日までに入札価格ルールへの準拠を取り戻せない場合は、さらに180暦日のコンプライアンス期間の対象となる可能性があります。資格を得るには、必要に応じて株式併合を行い、追加のコンプライアンス期間中に欠陥を是正する意向を書面で通知する必要があります。ただし、公開株式の市場価値に関する継続上場要件と、入札価格要件を除くその他すべての初期上場基準を満たしていることが条件です。遵守日までに入札価格規則の遵守を取り戻せず、その時点で追加の遵守期間の対象とならない場合、スタッフは、当社の普通株式が上場廃止になる可能性があることを書面で通知します。その際、スタッフの上場廃止決定をナスダック上場資格委員会に上訴することがあります。私たちは普通株式の終値入札価格を監視するつもりであり、必要に応じて、入札価格規則の遵守を取り戻すために利用可能なオプションを検討するかもしれません。

小規模な報告会社

私たちは現在「小規模報告会社」です。つまり、私たちは投資会社、資産担保発行体、または小規模報告会社ではない親会社の過半数出資子会社ではなく、直近の会計年度における上場フロートが2億5000万ドル未満、または年間収益が1億ドル未満です。「小規模な報告会社」と見なされた結果、SECの提出書類で提供する必要がある開示に関して、特定の免除を受ける権利があります。具体的には、「小規模な報告会社」は、提出書類に役員報酬の開示を簡略化でき、独立登録公認会計士事務所に財務報告に対する内部統制の有効性に関する証明報告書の提出を義務付けるサーベンス・オクスリー法第404（b）条の規定が免除され、SECへの提出書類における開示義務が2年間の監査済み財務書類のみを提供することが義務付けられているなど、その他の特定の開示義務が軽減されています。年次報告書の声明。「小規模な報告会社」としての地位により、SECへの提出書類の開示が減少すると、投資家が当社の業績や財務見通しを分析するのが難しくなる可能性があります。

当社の事業に関連する重大リスクおよびその他のリスクの概要

当社の事業には、当社の事業を評価する際に知っておくべき重大なリスクやその他のリスクや不確実性が数多くあります。特に、以下のリスクについては慎重に検討する必要があります。これらのリスクについては、この目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクションと、この目論見書に参照用として組み込まれている文書で詳しく説明しています。

企業情報

私たちはもともと1984年にフランスのマルセイユでソシエテ・エンド・テクニック、SA（「SET」）として設立され、さまざまな歯内治療およびレーザー製品の開発と販売を目的としています。1987年、SETはデラウェア州に設立された公開持株会社であるパンプローナ・キャピタル・コーポレーションに合併しました。1994年に社名をバイオレイステクノロジー株式会社に変更し、2012年に社名をバイオレース株式会社に変更しました。

当社の主な執行部は、カリフォルニア州レイクフォレスト92610タウンセンタードライブ27042、スイート270にあります。私たちの電話番号は (949) 361-1200です。追加情報は、当社のWebサイト、www.biolase.com、およびSECに提出された定期報告書および最新報告書に記載されています。SECに提出された最新および定期報告書のコピーは、SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）および当社のウェブサイト（www.biolase.com/sec-filings）で一般に公開されています。この目論見書には、当社のウェブサイトのどの部分も参照によって組み込まれていません。

オファリング

上記のように、この募集直後に発行される当社の普通株式数は、2024年3月27日現在の発行済株式33,256,943株に基づいており、以下は含まれていません。

リスク要因

普通株への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式の購入を決定する前に、この目論見書およびこの目論見書に参照して組み込む文書に含まれるすべての情報を慎重に検討し、評価する必要があります。特に、フォーム10-Kの最新の年次報告書の「リスク要因」という見出しの下に記載されているリスクと不確実性を慎重に検討および評価する必要があります。これは、当社がSECに提出し、この目論見書または目論見書に参照として組み込む年次報告書、四半期報告書、その他の報告書および文書によって更新され、これらのリスクが当社の事業、経営成績、および財務状況に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、ひいては重大かつ不利な影響を与える可能性がありますこの目論見書に記載されている当社の普通株式の価値に影響します。これらのリスクにより、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。その結果、投資の全部または一部を失う可能性があります。

当社の事業と運営に関連するリスク

2023年12月31日に終了した年度の営業活動による累積赤字、経常的キャッシュフロー、およびマイナスキャッシュフローのため、継続企業として継続できるかどうかについては大きな疑問があります。

2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って継続企業ベースで作成されました。継続企業基準では、今後12か月間事業を継続し、通常の事業過程で資産を実現し、負債やコミットメントを果たすことができることを前提としています。したがって、当社の連結財務諸表には、継続企業として継続できない場合に必要となる可能性のある調整は含まれていません。当社の経常損失、マイナスのキャッシュフロー、追加資本の必要性、そしてそのような資金調達能力をめぐる不確実性から、当社が継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問が生じます。今後12か月以降も事業を継続し、通常の事業過程で負債や約束を果たすためには、製品をエンドユーザーや販売業者を通じて直接販売し、売上の増加を通じて収益性の高い事業を確立し、経費を削減し、事業から現金を生み出し、必要に応じて追加資金を調達する必要があります。私たちの目標は、歯科専門医や一般開業医の間で歯科用レーザーの利点に対する認識を高め、費用を削減することで収益を増やすことで、財政状態を改善し、最終的には収益を増やすことです。ただし、適時にそれができない場合は、追加の資本を探す必要があります。その場合、株式や負債証券の売却など、さまざまな資金源を通じて追加の資金を求めますが、そのような資金が商業的に合理的な条件で利用可能になるという保証はありません。追加の資本調達、売上の増加、または経費の削減ができなければ、通常の事業過程での事業資金調達、製品の開発、資産からの価値の創出、負債の履行を継続できなくなります。継続企業として存続できなくなった場合、資産を清算せざるを得なくなり、財務諸表に記載されている価値を大幅に下回る可能性があり、株主は当社の普通株式への投資の全部または一部を失う可能性があります。2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれている、Macias Gini & O'Connell LLPの独立登録公認会計士事務所の報告書には、継続企業としての当社の能力に関する説明文が含まれています。

過去3年間にそれぞれ純損失が発生しており、さらに損失が発生し、将来的に収益を上げることが困難になる可能性があります。

2023年12月31日現在、当社の累積赤字は3億1,680万ドルでした。2023年12月31日、2022年、および2021年に終了した年度に、それぞれ2,060万ドル、2,860万ドル、および1,620万ドルの純損失を記録しました。収益を上げるためには、新規販売を通じて純収益を増やし、コストを管理する必要があります。純収益の増加とコストの削減に失敗すると、株価が下落し、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

本オファリングと当社の普通株式の所有に関連するリスクです

私たちの経営陣は、このオファリングからの純収入の使用について幅広い裁量権を持っています。あなたが私たちが収益をどのように使うかに同意せず、収益がうまく投資されないかもしれません。

当社の経営陣は、このオファリングからの純収入の使用について幅広い裁量権を持ち、このオファリングの開始時に想定されていた目的以外の目的に使用する可能性があります。したがって、これらの純収入の使用に関する当社の経営陣の判断に頼ることになり、投資判断の一環として、収益が適切に使われているかどうかを評価する機会はありません。それらが使用されるまで、純収益を、私たちに有利な、またはまったく利益をもたらさない方法で投資する可能性があります。当社の経営陣がそのような資金を効果的に使用しなかった場合、当社の事業、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

新株予約権の行使により発行される可能性のある普通株式の1株あたりの正味有形簿価が、即時かつ大幅に希薄化することがあります。

クラスAワラントおよびクラスBワラントの行使時に支払われた当社の普通株式の1株あたりの行使価格が、当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも高い場合、このオファリングで購入したワラントの基礎となる普通株式の正味有形簿価が即時かつ大幅に希薄化することになります。このオファリングに投資した場合に発生する可能性のある希薄化の詳細については、以下の「希釈」というタイトルのセクションを参照してください。これには、提供されるユニットの価格や提供されるユニット数の変更などが含まれます。

将来の株式公開やその他の当社の普通株式またはその他の証券の発行の結果として、将来の希薄化を経験する可能性があります。さらに、このオファリング、将来の株式公開、その他の当社の普通株式またはその他の証券の発行は、当社の普通株式価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

追加の資本を調達するために、今後、当社の普通株式または普通株式に転換可能または交換可能なその他の有価証券を、この募集の1単位あたりの価格とは異なる価格で追加提供する可能性があります。他のオファリングの株式やその他の有価証券を、このオファリングで投資家が支払う単位あたりの価格と同等かそれ以上の1株あたりの価格で売却できない場合があります。将来、株式やその他の有価証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。将来の取引で普通株式または普通株式に転換可能な有価証券を追加売却する場合の1株あたりの価格は、このオファリングの1ユニットあたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。発行済みのストックオプション、新株予約権の行使時、または当社の株式インセンティブプログラムに基づく普通株式の発行時に、希薄化が発生します。さらに、クラスAワラントおよびクラスBワラントの行使による普通株式の募集および発行における普通株式の発行、シリーズH転換優先株式およびシリーズJ転換優先株式の普通株式への転換、および将来の公開市場における当社の普通株式のかなりの数の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるとの認識は、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、その後、未払いの新株予約権と未払いのオプションを行使し、従業員、取締役、コンサルタントなどが行ったサービスの対価として発行された制限付株式ユニットの権利確定、過去の当社株式の売却で発行された新株予約権、または将来の株式ベースの報奨の付与により、株主は投資が大幅に希薄化する可能性があります。2023年12月31日現在、約55,000株の普通株式が当社の株式インセンティブプランに基づいて発行のために留保されており、そのうち約300株が発行済みオプションの対象であり、そのうち51,000株はその日時点で発行済みまたは発行予定の制限付株式ユニットの対象であり、200株の発行済み株式評価権、3,500株の発行中または発行予定のファントム制限付株式ユニットはその日時点で発行済みまたは発行予定のファントム制限付株式ユニットです。さらに、2023年12月31日現在、約430万株の普通株式が、1株あたり加重平均行使価格11.88ドルの新株予約権の対象となっています。未払いの新株予約権またはオプションが行使されるか、転換優先株が転換される限り、既存の株主は希薄化に陥る可能性があります。私たちは、現在の従業員のモチベーションを高め、新入社員を引き付けるために、株式報奨に大きく依存しています。当社が将来、従業員やその他のサービスプロバイダーに株式報奨を付与すると、株主の会社への関心がさらに薄れる可能性があります。

このオファリングでは、事業を支えるのに十分な資金を調達する必要があります。このオファリングで十分な資本を調達できない場合、私たちの財政状態は重大な悪影響を受けます。

私たちはこれまで、営業による損失を経験してきました。2023年12月31日、2022年、2021年に終了した12か月間の純損失は、それぞれ2,060万ドル、2,860万ドル、1,620万ドルでした。創業から2023年12月31日まで、累積赤字は3億1,680万ドルでした。このオファリングからの収益を受け取る前に手元にある現在の現金では、12か月を超える事業資金を調達するには不十分だと考えています。このオファリングから650万ドルの純収入を受け取った場合、このオファリングからの純収入は、既存の現金および現金同等物と合わせて、今後12か月間、および2025年3月31日に終了した第1四半期までの資本ニーズを満たすと考えています。このオファリングで550万ドルの純収入を受け取った場合、このオファリングからの純収入は、既存の現金および現金同等物と合わせて、2024年12月31日に終了した第4四半期までの資本ニーズを満たすと考えています。このオファリングから400万ドルの純収入を受け取った場合、このオファリングからの純収入は、既存の現金および現金同等物と合わせて、2024年9月30日に終了した第3四半期までの資本ニーズを満たすと考えています。さらに、2023年12月31日に終了した年度の当社の財務諸表に関する当社の独立登録公認会計士事務所の報告書には、当社が継続企業として存続できるかどうかについてかなりの疑問があるという説明文が含まれています。今後12か月以降も事業を継続し、通常の事業過程で負債やコミットメントを果たすためには、事業から現金を生み出したり、必要に応じて追加資金を調達したりするために、製品の売り上げを増やし、経費を抑制または場合によっては削減し、収益性の高い事業を確立する必要があります。他に献身的な資金源はなく、私たちにとって有利な条件で資金を調達するのが難しいか、まったくできないかもしれません。事業を支えるのに十分な資本が得られないと、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

追加の資金調達の機会がない場合や、利用できる場合でも、有利な条件ではない場合があります。資金調達の機会があるかどうかは、市場の状況と当社の事業の見通しに一部依存します。今後、株式証券または株式に転換可能な有価証券が発行されると、当社の株主は大幅に希薄化する可能性があり、そのような融資で発行される証券には、当社の普通株式よりも優れた権利、優先、または特権が与えられる可能性があります。さらに、デットファイナンスを通じて追加の資金を調達した場合、事業に制限を課す債務契約の対象となる可能性があります。合理的な条件で追加の資本を調達できなかったか、まったくできなかったか、予想以上に迅速に資本を使うことができませんでした。必要なときに必要な資本を調達できなければ、既存顧客や見込み客の需要を満たすことができず、収益と市場シェアを失い、資本支出を削減しなければならない可能性があります。

将来的に十分な収益性を達成して維持できない場合、または十分な資本を獲得できない場合、資本支出を削減しなければならない可能性があります。資本支出を削減すると、純収益の減少、製品の品質の低下、製品の製造コストの上昇、評判の低下、製造効率の低下につながり、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ナスダックの継続的な上場要件を満たさないと、普通株式の上場廃止となり、普通株式の価格に悪影響を及ぼし、追加資本を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年1月11日、ナスダック株式市場（「ナスダック」）の上場資格部門（「スタッフ」）から、2023年1月10日までの過去30営業日連続で、当社の普通株式の入札価格が、ナスダックキャピタルマーケットへの継続的な掲載に必要な最低1株あたり1.00ドルを下回ったことを通知する不備通知を受け取りました。上場ルール5550 (a) (2) (「入札価格ルール」)。ナスダックのルールに従い、入札価格ルールへの準拠を取り戻すために、180暦日、つまり2023年7月10日までの初期期間が与えられました。

2023年6月8日、ナスダックのスタッフから、2023年6月8日現在、2023年5月24日から2023年6月7日までの10取引日連続で、当社の証券の終値が0.10ドル以下であると判断したため、入札価格ルールに定められている継続上場の最低クロージングビッド価格要件である1.00ドルを満たしていないことが通知されました。そのため、スタッフは、2023年6月20日の営業開始時に当社の普通株式をナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止し、普通株式の取引を停止し、フォーム25-NSEをSECに提出することを決定しました。私たちは時宜を得て、この決定に対して上訴するための聴聞会を要請しました。これにより、パネルの決定を待つ間、当社の普通株式の停止は保留されました。

その後、入札価格規則の遵守を取り戻すための一時的な例外措置を認めるようパネルに要請しました。2023年7月5日、パネルは、当社が以下の措置を講じることを条件として、2023年8月11日まで入札価格遵守を実証する例外を認めました。(i) 2023年7月20日に、入札価格規則の長期的な遵守を取り戻し、維持するのに十分な比率で株式併合の株主承認を得ます。(ii) 2023年7月31日またはそれ以前に、当社は株式併合を行い、その後、最低10営業日連続で1.00ドルの終値を維持します。(iii) 2023年8月11日、私たちは入札の順守を示しました価格ルール。最低10回の連続した取引セッションで、1株あたり1.00ドル以上の終値を提示することです。

2023年7月20日、私たちは特別株主総会を開催し、普通株式の株式併合を実施するための設立証明書の修正を、1対2（1:2）と1対100（1:100）の比率で承認しました。特別会議の直後に、取締役会は2023年の株式併合を承認しました。2023年7月26日、デラウェア州務長官に設立証明書の修正を提出し、2023年7月27日に発効した2023年の株式併合を実施しました。

2023年8月14日、ナスダック法務顧問室から、現在、ナスダック・キャピタル・マーケットへの継続上場の要件を遵守していることを証明しているというパネルの決定を確認する手紙を受け取りました。

2024年3月4日、ナスダックのスタッフから、2024年3月1日までの過去30営業日連続で、当社の普通株式の入札価格が、入札価格ルールに従ってナスダックキャピタルマーケットに引き続き含めるために必要な最低1株あたり1.00ドルを下回ったことを通知する不備通知を受け取りました。ナスダックのルールに従い、入札価格ルールへの準拠を取り戻すために、180暦日、つまり2024年9月3日（「コンプライアンス日」）までの初期期間が与えられました。コンプライアンスは通常、コンプライアンス日より前に、会社の普通株式の入札価格が最低10営業日連続で1.00ドル以上で終了した場合に達成されます。ただし、スタッフは独自の裁量で、企業が長期的なコンプライアンスを維持する能力を示したと判断する前に、連続10営業日を超える期間、ただし通常は連続して20営業日を超えない期間、該当する入札価格要件を満たすよう企業に要求することができます。コンプライアンス日までに入札価格ルールへの準拠を取り戻せない場合は、さらに180暦日のコンプライアンス期間の対象となる可能性があります。資格を得るには、必要に応じて株式併合を行い、追加のコンプライアンス期間中に欠陥を是正する意向を書面で通知する必要があります。ただし、公開株式の市場価値に関する継続上場要件と、入札価格要件を除くその他すべての初期上場基準を満たしていることが条件です。遵守日までに入札価格規則の遵守を取り戻せず、その時点で追加の遵守期間の対象とならない場合、スタッフは、当社の普通株式が上場廃止になる可能性があることを書面で通知します。その際、スタッフの上場廃止決定をナスダック上場資格委員会に上訴することがあります。私たちは普通株式の終値入札価格を監視するつもりであり、必要に応じて、入札価格規則の遵守を取り戻すために利用可能なオプションを検討するかもしれません。

2023年11月14日、スタッフから、2023年9月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書で報告されているように、2023年9月30日現在の自己資本332,000ドルに基づいて、ナスダック上場の下でナスダックキャピタルマーケットに継続して上場するための最低株主資本要件を満たさなくなったことを通知する不備通知を受け取りました規則5550（b）（1）は、上場企業に少なくとも250万ドルの株主資本を維持することを義務付けています。前述の上場要件の遵守を達成し、維持するための具体的な計画をナスダックに提供するために、2023年12月29日までにオファーを受け、その計画は2023年12月22日にナスダックに提出されました。ナスダックはその後、より詳細な計画の提出を求め、2024年1月22日にナスダックに提出しました。2024年2月13日、スタッフは、ナスダック上場規則5550（b）（1）の遵守を取り戻すための延長を会社に許可したことを通知しました。その条件は、2024年2月15日に完了した募集を2024年3月31日までに引き受けて終了し、最低株主資本要件の遵守の証拠を公に開示することを条件としています。2024年2月16日、スタッフは、2024年2月12日付けのフォーム8-Kの最新レポートに基づいて、当社がナスダック上場規則5550（b）（1）に準拠していると判断したことを通知しました。ただし、2024年3月31日までの期間の定期報告書をSECとナスダックに提出した際にそのような規則の遵守を証明できなかった場合、上場廃止の対象となる可能性があります。これらの条件を満たさない場合、スタッフは当社の有価証券が上場廃止となることを書面で通知します。その際、スタッフの決定をヒアリングパネルに上訴することがあります。

ナスダックの上場要件への準拠を回復するための措置を講じるつもりですが、それが可能になるという保証はありません。コンプライアンスを取り戻せない可能性があるという認識や、ナスダックによる普通株式の上場廃止は、当社の新規投資家を引き付ける能力に悪影響を及ぼし、普通株式の発行済み株式の流動性を低下させ、そのような株式の取引価格を下げ、そのような株式の取引に内在する取引コストを高め、株主に全体的に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、ナスダックからの普通株式の上場廃止は、ブローカー・ディーラーが当社の普通株式に市場を開拓したり、その他の方法で当社の普通株式への関心を求めたりすることを思いとどまらせ、特定の機関や個人が当社の普通株式に投資することを思いとどまらせる可能性があります。

上場廃止の場合、ナスダック上場要件の遵守を回復するための措置を講じますが、そのような措置によって当社の普通株式が再び上場されたり、市場価格が安定したり、普通株式の流動性が向上したり、普通株式がナスダックの上場要件を下回ったりするのを防ぐという保証はありません。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書およびここに参照して組み込む文書には、証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）で定義されている「将来の見通しに関する記述」が含まれており、リスク、不確実性、仮定が含まれ、実際の結果が経営陣の予想と大きく異なる可能性があります。このような将来の見通しに関する記述には、市場機会、将来の製品とサービスの計画、および既存の製品とサービスの強化、将来の市場成長と予想される成長戦略、歯科治療および歯科用レーザー機器の改善に対する将来の需要、国際事業の拡大、法律および規制要件の遵守、コスト削減策と将来の経費削減の影響、季節性が収益に及ぼす影響に関する記述、予想されるものが含まれます現金ニーズ、資本要件と資本支出、追加資金調達の必要性、デットファイナンスまたはエクイティファイナンスからの収益の予想使用、運転資金の使用、潜在的なコラボレーションの計画、製品と技術の買収の可能性、エンジニアリングと開発の取り組みの効果、フィールドセールス部隊の拡大計画、ディストリビューター関係の開発、顧客誘致能力、当社の施設、競合他社からの製品とソリューションの妥当性、製品維持能力品質基準、特許やその他の技術の保護、第三者支払者の当社製品費用の支払い能力、資本支出の制限、重要な会計方針と最近の会計方針の影響、将来の税制上の優遇措置やその他の財務項目の記録、将来の事業に対する経営陣の計画、戦略、期待または目標、当社の財政状態または見通し、および歴史的事実ではないその他の記述について。将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「かもしれない」、「するかもしれない」、「する」、「できる」、「できる」、「できる」、「できる」、「したい」、「続く」、「期待」、「信じる」、「予想する」、「信じる」、「予想する」、「可能性」、「計画」、「求める」などの言葉や類似の表現やバリエーションによって識別されます。これらの用語または他の同等の用語のマイナス面。

将来の見通しに関する記述は、そのような将来の見通しに関する記述が行われた日付の時点で経営陣が入手できる情報に基づく当社の経営陣の期待、推定、予測、信念、および仮定に基づいており、これらはすべて変更される可能性があります。将来の見通しに関する記述は、予測が困難なリスク、不確実性、その他の要因の影響を受けやすく、実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述によって述べられている、または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。このような違いを引き起こしたり寄与したりする可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

経営成績、財政状態、株価など、当社に重大な影響を与える可能性のある要因に関する詳細情報は、本目論見書および本目論見書に参照として組み込まれている文書の「リスク要因」という見出しに記載されています。法律で義務付けられている場合を除き、私たちは、仮定の変更、予想または予期しない出来事の発生、新しい情報、時間の経過に伴う将来の業績の変化などを反映するために、将来の見通しに関する記述を改訂または更新する義務を負いません。

収益の使用

すべてのワラントが1対1で現金で行使されると仮定すると、このオファリングからの総収入は約1,350万ドルになると見積もっています。具体的には、この目論見書に記載されている普通株式2,249,000株すべてが、クラスAワラントの行使時に1株あたり0.66ドルの行使価格で現金で発行された場合、約150万ドルの追加収入を受け取ることになります。この目論見書に記載されている普通株式1,600万株すべてが、クラスBワラントの行使時に1株あたり0.748ドルの行使価格で現金で発行された場合、私たちは約1,200万ドルの追加収入。これらのワラントがいつ、何回行使されるかは予測できません。これらのワラントの多くが失効し、行使できない可能性があります。

このオファリングの収益は、運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。収益を一時的に短期の有利子商品やその他の投資適格証券に投資することがあります。

このような純収入の正確な金額と適用時期は、当社の資金調達要件、および他の資金の利用可能性と費用によって異なります。当社の取締役会と経営陣は、このオファリングからの純収入の適用においてかなりの裁量権を持っています。オファリングに参加する投資家が望むものとは異なる方法で収益を配分したり、これらの収益の収益を最大化できない可能性があります。このオファリングからの収益の使用に関しては、当社の経営陣の判断に頼ることになり、投資判断の一環として、収益が適切に使われているかどうかを評価する機会はありません。

希釈

新株予約権の行使に基づいて当社の普通株式に投資する場合、1株あたりに支払う行使価格と当社の普通株式の1株あたりの見積純有形簿価との差額に応じて、利息が即時かつ大幅に希薄化される場合があります。1株あたりの正味有形簿価は、当社の有形資産総額から負債総額を差し引き、当社の普通株式の発行済み株式数で割ったものです。2023年12月31日現在、当社の過去の有形純簿価は約（100万ドル）、つまり1株あたり約（0.28ドル）でした。

2023年12月31日現在の当社のプロフォーマ純有形簿価は510万ドル、つまり1株あたり0.15ドルで、2023年12月31日以降の以下の取引が含まれます。（1）総額が（i）7,795,000ユニット（以下「ユニット」）、（A）7,795,000株からなる証券を発行することにより、2024年2月の募集で約700万ドルの総収入を調達しました。普通株式の、(B) 普通株式7,795,000株までの普通株式を購入するためのクラスAワラント、(C) 最大7,795,000株の普通株式を購入するためのクラスBワラント、(ii) 8,205,000株まで（A）最大8,205,000株の普通株式を購入するための事前積立ワラント、（B）最大8,205,000株の普通株式を購入するためのクラスAワラント、および（C）最大8,205,000株の普通株式を購入するクラスBワラント、（iii）2024年2月15日に最大2,221,880株の普通株式を購入するワラントの発行（以下はありません）行使されたもの）、（iv）すべてのプレファンド新株のキャッシュレス行使による8,200,328株の普通株式の発行、（v）13,063,452株の普通株式の発行特定のクラスAワラント（2,249,000のクラスAワラントが未払いのまま）をキャッシュレスで行使し、（vi）2023年12月8日に発行された事前積立ワラントの行使時に778,689株の普通株式を発行したとき。

残りの発行済クラスAワラントとクラスBワラントのすべてを現金行使、つまり当該ワラントの行使時に18,249,000株の普通株式を発行すると仮定すると、2023年12月31日現在の調整後純有形帳簿価額としての当社のプロフォーマは約1,860万ドル、つまり1株あたり0.360ドルになります。これは、（i）クラスAワラントの1株あたり0.66ドルの行使価格と、（ii）行使価格が行使価格を1株あたり0.66ドルと仮定した場合、既存の株主に対しては、クラスAワラントを購入する投資家は1株あたり0.300ドル、この目論見書を使用してクラスBワラントを購入する投資家の場合は1株あたり0.388ドルの即時希薄化となります。クラスBワラントの場合は1株あたり0.748ドルです。

調整後の1株あたりの純有形簿価としてのプロフォーマでの希薄化は、普通株式の1株あたりの金額と、この募集直後の普通株式の1株あたりのプロフォーマ純有形簿価との差を表します。

次の表は、この目論見書を使用して募集中の株式を購入する投資家向けの1株あたりの希薄化を示しています。

上記のように、この募集直後に発行される普通株式の数は、2023年12月31日時点で発行されている普通株式3,416,000株に基づいています。この金額には、2023年12月31日現在：

前述の説明と表では、未払いのオプション、制限付株式ユニット、ワラント、ファントム制限付株式ユニット、シリーズH転換優先株式、シリーズHワラント、シリーズJ転換優先株およびシリーズJワラントの行使、決済、または転換時に発生する可能性のある、新規投資家へのさらなる希薄化は考慮されていません。さらに、市場の状況や戦略的考慮事項により、追加の資金調達を選択する場合があります。株式または転換社債の売却を通じて追加の資本が調達される限り、これらの有価証券の発行により、当社の株主はさらなる希薄化につながる可能性があります。

証券と配当政策に関する市場情報

市場情報

当社の普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに「BIOL」のシンボルで上場しています。2024年3月27日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、普通株式1株あたり0.1911ドルでした。

記録保持者

2024年3月27日現在、ナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社の普通株式の終値は1株あたり0.1911ドルで、記録上の株主数は11人でした。当社の株式の大部分は、証券会社を通じて「ストリートネーム」で記録上保有されているため、受益所有者の数は記録保持者の数よりも大幅に多いと考えています。

配当政策

私たちは創業以来、普通株式の保有者に配当を申告または支払っていません。また、近い将来、そのような普通株主に現金配当を支払う予定もありません。私たちは現在、成長資金を調達するために、収益があればそれを維持するつもりです。

シリーズH転換優先株式の配当（「シリーズH PIK配当」）は、20.0％の想定配当率で、1株あたり50.00ドルの記載価値に基づいて、シリーズH転換優先株式の追加株式で現物支払（「シリーズH PIK配当」）されます。シリーズH PIKの配当金は、最初の発行日から1周年の営業終了時に、登録されているシリーズH転換優先株式の保有者に1回限りの支払いとなります。

シリーズJ転換優先株式の配当（「シリーズJ PIK配当」）は、1株あたり100.00ドルの記載価値に基づいて、四半期あたり5.0％の想定配当率で、シリーズJ転換優先株式の追加株式で現物支給（「シリーズJ PIK配当」）されます。PIK配当金は、2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日、および2024年7月31日の営業終了時の記録上の事業終了時に、シリーズJ転換優先株式の保有者に四半期ごとに支払われます。2023年10月31日にシリーズJ PIK配当の合計3,094株を登録保有者に支払い、2024年1月31日にシリーズJ PIK配当の合計1,217株を登録保有者に支払いました。

発行者による株式の購入

[なし]。

当社の資本金の説明

以下の要約は、当社の資本金の一般的な条件と規定のいくつかを示しています。これは要約された説明なので、あなたにとって重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。当社の資本ストックに関するより詳細な説明については、デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）および改正された当社の改訂された法人設立証明書（「憲章」）、および第8回改正および改訂付付則（「付則」）の適用規定を参照してください。当社の憲章と付随定款の写しは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として添付されています。

当社の授権資本金

私たちの憲章に基づき、私たちは1億8000万株の普通株を発行する権限を与えられています。額面価格は1株あたり0.001ドルで、優先株は1株あたり額面0.001ドルです。当社の取締役会は、以下の優先株式を指定しました。（i）シリーズH転換優先株として37万株、額面価格1株あたり0.001ドル、清算優先権は1株あたり50.00ドル、（ii）シリーズI優先株125,000株、額面価格1株あたり0.001ドル、（iii）シリーズJ転換優先株式160,000株、額面価格0.001ドル 1株当たり、清算優先権は1株あたり100.00ドルです。

2024年3月14日現在、当社の普通株式は32,522,593株が発行されており、登録保有者の数は11件でした。さらに、2024年3月14日現在、合計22,565,130株が当社の普通株式を購入するための発行済新株予約権の対象となり、464株が当社の普通株式を購入するための発行済みオプションの対象となり、236株が発行済株式評価権の対象となり、46,710株が未確定制限付株式ユニットの決済の対象となり、291株が未発行のファントム制限付株式ユニットの対象となりました。2024年3月14日現在、シリーズH転換優先株式は5,000株が発行され、発行済みです。発行済シリーズHワラントの対象となるシリーズH転換優先株式は67,500株で、シリーズI優先株式は発行されていません。2024年3月14日現在、発行済のシリーズJ転換優先株式は15,821株、発行済シリーズJワラントの対象となるシリーズJ転換優先株式は34,520株です。

普通株式

投票権。当社の普通株式の保有者は、1株につき1票の投票権があります。DGCL、当社の憲章、または付随定款で義務付けられている場合を除き、事項は通常、会議に直接出席または代理人によって代表され、主題について議決権を有する資本株式の議決権の過半数の保有者の賛成票によって決定されます。私たちの細則では、各取締役は、争いのない選挙で、その取締役に投じられた票の過半数の賛成票によって選出されると規定されています。争われる選挙では、当社の各取締役は、代表株式の複数票による賛成票によって選出され、当該取締役の選挙に関して議決権を有します。「争議選挙」とは、当社の細則では、取締役が選出される会議の基準日の時点で、候補者の数がその会議で選出される取締役の数を上回る選挙と定義されています。取締役会の欠員は、取締役会の残りのメンバーの3分の2の賛成票で埋めることも、上記の方法で株主総会で埋めることもできます。

配当権。当社の普通株式に配当が支払われる前に配当を受け取る優先株の発行済み株式の優先権を条件として、当社の普通株式の保有者は、当社の取締役会が申告する配当金のうち、法的に配当金の支払いに利用できる資金から比例配分を受ける権利があります。当社の普通株式に対する配当金の支払い能力は、配当金の支払いまたは株主への分配を行う能力、および子会社が当社に配当を支払ったり分配したりする能力に対する制限によって制限されます。いずれの場合も、当社の負債を管理する現在および将来の契約の条件に基づいています。

その他の権利。当社の普通株式の各保有者は、取締役会が指定し、当社が将来発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象であり、それによって悪影響を受ける可能性があります。当社の普通株式の保有者には、追加株式を購読する先制権、転換権、その他の権利はありません。当社の普通株式には、保有者があらゆる種類の当社の普通株式または任意の種類の当社の普通株式に転換可能なその他の有価証券を購読または受領できるようにする償還権または先制権はありません。

清算権。当社の優先株式の発行済み株式の優先権を条件として、当社の清算、解散、または清算の場合、当社の普通株式の保有者は、負債の支払いおよび発行済み優先株式の清算優先権の支払い後に残っている資産を割当制で株式を受け取る権利があります。

停止契約。(1) 2015年11月10日付けのジャック・W・シュラー、レナーテ・シュラー、シューラー・ファミリー財団（総称して「シューラー・パーティ」）との停止契約（2016年8月1日および2017年11月9日に改正された「シューラー・ストップ契約」）、および（2）オラクル・パートナーズのラリー・N・ファインバーグとの停止契約に従い、2015年11月10日付けの合同会社、オラクル・インスティテューショナル・パートナーズ合同会社、オラクル・テン・ファンド・マスター有限責任組合、オラクル・アソシエイツ合同会社、オラクル・インベストメント・マネジメント株式会社（総称して「オラクル・パーティ」）（2016年8月1日に修正されたとおり）2017年11月9日、「オラクル停止契約」、およびシューラー停止契約（「停止契約」）とともに、シューラー当事者およびオラクル両当事者は、自社、その関連会社および関連会社について、（i）当社の普通株式の購入により、当社およびその関連会社および関連会社の総受益所有権が41％を超える場合、当社の普通株式を購入または取得しないことに合意しました。当社の普通株式の発行済み株式および発行済み株式、および（ii）当社の普通株式の売却、譲渡、その他の方法で譲渡しないこと（または当社普通株式を取得するワラントまたはその他の権利）は、第三者からの譲渡およびその他の譲渡の結果、当社の普通株式の発行済み株式および発行済み株式の20％を超える株式を直ちに受益的に所有することになる人に与えられます。

優先株式

当社の憲章は、株主からのさらなる承認なしに、1つ以上のシリーズの優先株式を最大1,000,000株まで発行することを取締役会に認めています。各シリーズの株式を発行する前に、当社の取締役会は、DGCLおよび当社の憲章により、当該シリーズの株式の名称、権限、優先権および権利、ならびにその資格、制限または制限を定めるよう義務付けられています。2024年3月14日現在、当社の発行済みシリーズH転換優先株式5,000株（シリーズH転換優先株式の発行済み株式の転換時に発行可能な当社の普通株式17,883株に相当）、および（ii）発行済シリーズJ転換優先株式14,606株（シリーズのこれらの発行済み株式の転換時に発行可能な当社の普通株式448,037株に相当）J コンバーチブル優先株）。この目論見書の日付の時点で、他の優先株は発行されていません。

シリーズH転換優先株

成熟。シリーズH転換優先株は、最初の発行日から2年間満期になります。

ランキングと清算優先順位。シリーズH転換優先株式の保有者は、自発的か非自発的かを問わず、普通株式に先立って優先して、会社の清算、解散、清算時に、シリーズH転換優先株式の全株式の1株あたり50.00ドルの合計表示価値（「シリーズH記載価値」）の100％に等しい金額を株主に分配可能な資産から現金で受け取る権利があります。その所有者が保有しているもの、および指定証明書に基づいて支払われるべきその他の手数料シリーズH転換優先株式（「シリーズH指定証明書」）、それ以上ではなく、会社の資産がそのような金額を全額支払うには不十分な場合、保有者に分配される全資産は、支払われるべき金額がすべて支払われた場合に当該株式に支払われるそれぞれの金額に従って、保有者に配分されるものとします。

配当。シリーズHの指定証明書には、シリーズH転換優先株式の配当金は、シリーズHの転換優先株式の追加株式で現物支給（「シリーズH PIK配当」）を、シリーズHの転換優先株式の追加株式として、20.0％の配当率（「シリーズH配当率」）で支払うことを規定しています。シリーズH PIKの配当金は、最初の発行日（「シリーズH配当基準日」）の1周年の営業終了時に、シリーズHコンバーチブル優先株の保有者に1回限りの支払いとなります。シリーズH転換優先株式の各株に対するシリーズH PIK配当金は、シリーズH転換優先株式の全額支払い済みで査定不可の登録株式を追加して、シリーズH転換優先株式に、（i）シリーズHの配当率と（ii）1株あたり50.00ドルの記載価値を（A）掛けて得られる商に等しい数で、シリーズH配当基準日の3営業日後に支払われるものとします一株につき、(B) 26.00ドルで。

変換。シリーズH転換優先株は、保有者の選択によりいつでも転換可能です。以下に記載されている場合を除き、シリーズH転換優先株は、他の証券や資産に転換したり、他の資産と交換したりすることはできません。

ホルダーのオプションでの変換。シリーズH転換優先株式の各株は、当社の普通株式1株あたり13.98ドルの転換価格（「シリーズH転換価格」）で当社の普通株式に転換できます。シリーズHの転換価格は調整される可能性があり、2023年5月23日の当社の普通株式の終値に基づいています。

保有者は、正式に記入され実行された転換通知（「シリーズH転換通知」）を当社に提供することにより、シリーズH転換優先株式の転換を行うものとします。シリーズHの転換通知には、その時点で保有者が保有しているシリーズH転換優先株式の株式数と、保有者が転換しようとしている株式の数を明記する必要があります。シリーズH転換優先株式の株式の転換を行うために、シリーズH転換優先株式のすべての株式がそのように転換されない限り、保有者はシリーズH転換優先株式の株式を表す証明書（ある場合）を当社に引き渡す必要はありません。その場合、当該保有者は、発行された転換日の直後にシリーズH転換優先株式の当該株式を表す証明書を提出しなければなりません。当社の普通株式に転換されたシリーズH転換優先株式の株式は取り消され、再発行はできません。

シリーズH転換優先株式の発行中にいつでも、私たち（A）が株式配当を支払うか、当社の普通株式またはその他の普通株式同等物（シリーズH指定証明書で定義されているとおり）の株式で分配または分配を行う場合（疑念を避けるために言うと、シリーズH転換優先株式の転換時に当社が発行した普通株式は含まれません）、または当時発行されている普通株式に関するシリーズH（転換優先株式）の配当金の支払い。（B）普通株式の発行済み株式をより多くの株式に細分する、（C）普通株式の発行済み株式をより少ない数の株式にまとめる（株式の逆分割を含む）、または（D）普通株式の再分類の場合は、当社の資本金の任意の株式（総称して「希薄化防止規定」と呼びます）を発行し、シリーズHの転換価格を掛けますその分数で、分子は発行済普通株式（自己株式を除く）の数になりますそのイベントの直前に、そのイベントの直後に発行された普通株式（自己株式を除く）の数が分母になります。希薄化防止条項の結果として行われた調整は、当該配当または分配を受け取る資格を有する株主の決定の基準日の直後に発効し、細分化または合併の場合は発効日の直後に有効になるものとします。すべての計算は、場合によっては1株の最も近いセントまたは最も近い100分の1で行われます。希薄化防止規定の適用上、特定の日付の時点で発行済みとみなされる普通株式の数は、発行および発行済の普通株式（自己株式を除く）の数の合計とします。シリーズH転換価格が希薄化防止条項に従って調整される場合はいつでも、シリーズH転換優先株式の各保有者に、調整後のシリーズH転換価格を記載した通知と、調整が必要な事実の簡単な説明を記載した通知を速やかに送ります。上記にかかわらず、シリーズHの転換価格がシリーズH転換優先株式の1株あたりの額面価格を下回ることはありません。

義務は絶対です。転換通知を取り消す保有者の権利を条件として、シリーズH転換優先株式の転換時にその条件に従って普通株式を発行および引き渡す当社の義務は絶対的かつ無条件です。保有者が本契約のいずれかの条項に関する行動または不作為、本契約の条項に関する放棄または同意、個人に対する判決の回復、またはそれを執行するための措置に関係なく、絶対的かつ無条件です。または相殺、反訴、回収、制限または解約、またはそのような所有者による違反または違反の申し立てまたは当社に対する義務を負っている他の人、またはそのような所有者または他の個人による法律違反または違反の疑いのある人、およびそのような普通株式の発行に関連して当該保有者に対する当社の義務が制限される可能性のあるその他の状況に関係なく。当該転換に適用される株式引渡日（シリーズH指定証明書で定義されているとおり）までに転換時に普通株式を保有者に引き渡さなかった場合、転換されるシリーズH転換優先株式のシリーズH記載価値250ドルごとに、取引日あたり2.50ドル（シリーズH指定証明書で定義されているとおり）を違約金ではなく現金で支払うものとします。（株式引き渡し日の翌3取引日に取引日あたり5ドルに増加し、取引日あたり10ドルに増加）当該転換株式（シリーズH指定証明書で定義されているとおり）が引き渡されるまで、または保有者が当該転換を取り消すまで、株式引き渡し日の後の各取引日の株式引き渡し日の後の6取引日に。

変換時に証明書をタイムリーに配信できなかった場合の賛同です。当社が該当する証明書または証明書を保有者に引き渡さなかった場合、または該当する場合、株式引き渡し日までにDWAC経由で引き渡しを行わなかった場合（保有者が当社に提供した不正確または不完全な情報による失敗を除く）、および当該株式引き渡し日以降、保有者が証券会社から（公開市場取引などで）購入を求められた場合、または保有者の証券会社が普通株式を購入した場合所有者が所有していた転換株式のそのような所有者による売却に満足のいくものを提供すること当該株式引渡日に関連する転換（「買い入れ」）時に受け取る権利がある場合、当社は、（A）保有者が購入した普通株式の購入価格の合計（仲介手数料を含む）が（y）総数の積を超える金額を、（A）保有者に現金で（保有者が利用できる、または保有者が選択したその他の救済手段に加えて）支払う義務がありますその保有者が発行時の転換によって受け取る資格があった普通株式に、売却時の実際の売却価格を（2）掛けたものですそのような購入義務を生じさせる命令が執行され（仲介手数料を含む）、（B）保有者の選択により、転換のために提出されたシリーズH転換優先株式の株式数に等しいシリーズH転換優先株式の株式を再発行（引き渡した場合）するか、当社が引き渡し要件を適時に遵守していれば発行されたであろう普通株式の数を保有者に引き渡しました。たとえば、所有者がシリーズH転換優先株式の転換を試みた場合のバイインをカバーするために、購入総額が11,000ドルの普通株式を購入し、その購入義務を生じた実際の売却価格（仲介手数料を含む）が直前の文の（A）項に基づいて合計10,000ドルだった場合、当社はその保有者に1,000ドルを支払う必要があります。保有者は、バイイン発生後3営業日以内に、当該バイインに関して当該保有者に支払うべき金額を、該当する確認書および当社が合理的に要求するその他の証拠とともに書面で当社に提出するものとします。本書のいかなる規定も、本契約の条件に従って義務付けられているシリーズH転換優先株式の転換時に普通株式を表す証書を適時に引き渡さなかったことに関する特定履行命令および/または差止命令による救済措置を含むがこれらに限定されない、本契約に基づき、法律または株式において利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません。ただし、保有者は（i）の両方の要件を満たす権利を有しないものとします。提出されたシリーズH転換優先株式の株式の再発行当該転換が適時に行われなかった転換について、および（ii）適用される引き渡し要件を適時に遵守していれば発行されたであろう普通株式数を受け取る。

転換時に発行可能な株式の留保。シリーズH転換優先株式の保有者以外の者の先制権またはその他の実際の偶発的購入権なしに、シリーズH転換優先株式の転換時の発行のみを目的として、当社の普通株式の授権および未発行株式を常に留保し、利用できるようにすることに同意しました。すべての株式の転換時に発行可能な普通株式の総数以上はシリーズH転換優先株式の発行済み株式。さらに、そのように発行可能な普通株式はすべて、発行時に正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不能で、先取特権やその他の担保は一切免除されることにも同意しました。

受益所有権の制限。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社はシリーズH転換優先株式の転換を行わないものとし、保有者はシリーズH転換優先株式の一部を転換する権利を有しないものとします。ただし、該当するシリーズH転換通知に記載されている転換が有効になった後、当該保有者（当該保有者の関連会社）、および当該保有者またはそのいずれかとグループとして行動する個人が対象となります。所有者の関連会社（そのような人、「シリーズH帰属当事者」）は受益的に所有することになります受益所有権の制限（以下に定義）を超えています。前述の文の目的上、当該保有者およびその関連会社、およびシリーズH帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、当該決定が行われるシリーズH転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数が含まれますが、（i）残りの未転換シリーズH転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数は除きます当該保有者またはその関連会社、またはシリーズHが受益的に所有しています帰属関係者、および（ii）本書に含まれる制限に類似した転換または行使の制限の対象となるその他の有価証券（シリーズH転換優先株式を含むがこれに限定されない）の譲渡または行使の制限の対象となるその他の有価証券の未行使または未転換部分の行使または転換。当該保有者またはその関連会社またはシリーズHアトリビューション当事者が受益的に所有しています。前の文に記載されている場合を除き、このセクションの目的上、受益所有権は取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則と規制に従って計算されるものとします。このセクションに含まれる制限が適用される範囲で、シリーズH転換優先株式が転換可能であるかどうか（当該保有者が関連会社およびシリーズH帰属当事者と共に所有する他の有価証券に関して）、およびシリーズH転換優先株式の転換可能な株式の数の決定は、当該保有者の単独の裁量に委ねられるものとし、シリーズH転換通知の提出は、当該保有者の決定とみなされますシリーズH転換優先株式の株式は転換済み（当該保有者が関連会社およびシリーズH帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関して）、およびシリーズH転換優先株式の転換可能な株式の数（いずれの場合も、受益所有権の制限の対象となります）。この制限を確実に遵守するために、各保有者は引き渡しのたびに当社を代表するものとみなされます

a シリーズHの転換通知当該シリーズHの転換通知は、本セクションに定める制限に違反しておらず、当社はそのような決定の正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。さらに、上記で検討したグループのステータスに関する決定は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとします。このセクションでは、普通株式の発行済み株式数を決定するにあたり、保有者は以下のうち最新のものに記載されている普通株式の発行済み株式数を参考にすることができます。(i) 委員会に提出された最新の定期報告書または年次報告書、(ii) 当社によるより最近の公表、または (iii) 当社または譲渡代理人による株式数を記載したより最近の書面による通知発行済普通株式。保有者からの書面または口頭による要求（電子メールによる場合もあります）に応じて、1取引日以内に、その保有者にその時点で発行されている普通株式の数を口頭および書面で確認します。いずれの場合も、普通株式の発行済み株式数は、当該保有者またはその関連会社またはシリーズH帰属当事者による、シリーズH転換優先株式を含む当社の有価証券の転換または行使を有効にした後に、当該普通株式の発行済み株式数が報告された日以降に決定されるものとします。「受益所有権制限」は、該当する保有者が保有するシリーズH転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の発行が有効になった直後に、発行された普通株式数の4.99％（または、シリーズH転換優先株式の発行前に保有者が選択した場合は、9.99％）とします。保有者は、当社への通知により、シリーズH転換優先株式に適用される本セクションの受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権制限は、いかなる場合でも、保有者が保有する本シリーズH転換優先株式の転換時に普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式数の9.99％を超えてはならず、本セクションの規定は引き続き適用されるものとします。このような増額は、通知が当社に届いてから61日目まで有効ではなく、その保有者にのみ適用され、他の保有者には適用されないものとします。受益所有権の制限は、当社または保有者によって放棄されないものとし、当社がシリーズH転換優先株式を発行し、保有者がそれを購入した時点で、当社と保有者はそれぞれそのような制限を認め、放棄しないことに同意したものとみなされます。本条の規定は、欠陥があるか、本書に含まれる意図された受益所有権の制限と矛盾している可能性がある本条（またはその一部）を修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うために、本セクションの条件に厳密に従わない方法で解釈および実施されるものとします。このセクションに含まれる制限は、シリーズH転換優先株式の後継者保有者に適用されるものとします。

その後のライツ・オファリング。上記の希薄化防止調整に加えて、普通株式同等物または株式、ワラント、証券、またはその他の財産を比例配分して普通株式またはそのクラスの記録保持者に比例配分して購入する権利（「シリーズHの購入権」）をいつでも付与、発行、または売却する場合、保有者は、そのようなシリーズHの購入権に適用される条件に基づき、保有者が所有するシリーズHの総購入権を取得する権利を有します保有者が完了時に取得可能な数の普通株式を保有していれば、買収できたはずです当該保有者のシリーズH転換優先株を（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない）、当該シリーズHの購入権の付与、発行、売却の記録が取られた日の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、当該シリーズH購入の付与、発行、または売却のために普通株式の記録保持者が決定される日の直前に転換する（受益所有権制限を含むがこれらに限定されない）権利（ただし、その権利は、所有者が参加する権利の範囲でそのような購入権があると、所有者は受益所有権の制限を超えることになります。その場合、所有者はその範囲でそのような購入権に参加する権利（またはそのような購入権の結果としての当該普通株式の受益所有権）に参加する資格がなく、そのような購入権は、その権利によって保有者が受益所有権の制限を超えることはないため、もしあれば、その時点まで保有者に留保されるものとします。)。

比例配分。シリーズH転換優先株式の発行中に、資本の返還またはその他の方法で、当社の資産（またはその資産を取得する権利）の配当またはその他の分配を普通株式保有者に申告または行う場合（配当、スピンオフ、再分類、企業再編、取り決めスキームによる現金、株式、その他の証券、資産、オプションの分配を含みますが、これらに限定されません）、他の同様の取引）（「シリーズHディストリビューション」）では、いずれの場合も、所有者には次の権利があります。そのようなシリーズH分配の記録が取られる日の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、その日付の直前に、保有者がシリーズH転換優先株式の完全な転換時に取得可能な普通株式の数（受益所有権制限を含むがこれに限定されない）を保有していた場合に保有者が参加したのと同じ範囲で、そのようなシリーズH分配に参加する私たちの普通株式の記録保持者はそのようなシリーズH分配への参加について決定されます（ただし、所有者がそのようなシリーズH分配に参加する権利によって保有者が受益所有権の制限を超える場合、保有者はそのような範囲でそのようなシリーズH分配に参加する権利（またはそのようなシリーズH分配の結果としての普通株式の受益所有権）およびそのようなシリーズH分配の一部に参加する資格はありませんの利益のために保留にされるものとします保有者は、その権利によって受益所有権の制限を超えないような時まで（もしあれば）。

基本的な取引。基本取引（シリーズH指定証明書で定義されているとおり）の場合、一般的に当社の普通株式の再編成、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的なすべての売却、譲渡またはその他の処分、当社の別の人物との統合または合併、または発行済み普通株式の50％以上の取得を含む場合、シリーズH転換優先株式の保有者はシリーズH転換優先株式の転換時に受け取る権利がありますファンダメンタルズ取引の直前にシリーズH転換優先株式を転換した場合に保有者が受け取るであろう証券、現金、その他の資産の種類と金額（受益所有権の制限は関係ありません）。

必須の償還。シリーズH転換優先株式のいずれかの株式が2年間の期間の終了時に発行されている場合は、シリーズH転換優先株式の発行済み株式すべてを、最初の発行日の2周年を記念して、シリーズH転換優先株式のすべての保有者の間で、シリーズH転換優先株式の発行済み株式すべてを、（x）の合計に等しい価格で、シリーズH転換優先株式1株あたりの価格で、速やかに現金で償還します。シリーズHの記載価値の100％に、シリーズH転換優先株に関して支払うべきその他すべての金額（もしあれば）を加えたもの)。

限られた議決権。シリーズH転換優先株式の保有者は、以下に説明する場合または法律で義務付けられている場合を除き、議決権を持ちません。

シリーズH転換優先株式が議決権を行使できる事項にかかわらず（本書に明示的に規定されているか、法律で義務付けられている場合）、シリーズH転換優先株式の各株は1株につき1票の議決権があります。シリーズH転換優先株式のいずれかの株式が発行済みである限り、シリーズH転換優先株式の発行済み株式の過半数の同意または賛成票がない限り、発行は行いません。

直接または代理人によって、会議なしで書面で提出するか、その目的のために召集された会議での投票によって提出します。

シリーズH転換優先株式の保有者総会の招集と開催（それに関連する基準日の確定を含むがこれらに限定されない）、そのような会議での代理人の勧誘と使用、書面による同意の取得、およびそのような会議または同意に関するその他の側面または事項に関する規則と手続きは、取締役会（または取締役会の正式に権限を与えられた委員会）の規則に従うものとします）は、その裁量により、どの規則や手続きが以下に準拠するかを随時採用することがあります当社の憲章、付則、適用法、およびシリーズH転換優先株式がその時点で上場または取引される可能性のある国内証券取引所またはその他の取引施設の要件。

シリーズH転換優先株式の保有者は、合併、統合、または売却が権限、優先権、議決権またはその他の権利に及ぼす影響に関係なく、当社が関与する合併や統合、または当社の資産の全部または実質的な全部の売却を含むいかなる企業行動を取る場合も、シリーズH転換優先株式の保有者は議決権を有せず、シリーズH転換優先株式保有者の同意は必要ありません。上記に記載されている場合を除き、シリーズH転換優先株式の特典。

先制権はありません。シリーズH転換優先株式の保有者は、シリーズH転換優先株式の保有者と同様に、普通株式またはその他の証券を購入または購読する先制権を持ちません。

その他の権利の除外。シリーズH転換優先株式の株式には、シリーズH指定証明書または当社の憲章に記載されている場合を除き、議決権、優先権または親族、参加権、オプション権、その他の特別な権利、またはその資格、制限または制限はありません。

登録、転送。シリーズH指定証明書の条件に従い、（a）シリーズH転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の発行、および（b）シリーズH PIK配当を支払う義務に基づくシリーズH転換優先株式の追加株式の発行、いずれの場合も、シリーズH転換がなくなるまで、有効な登録届出書を維持する義務があります。優先株式（およびシリーズH転換優先株式の株式には行使可能な新株予約権なし）は未発行のままです。シリーズH転換優先株式およびシリーズH転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の発行を対象とする証券法の登録要件の免除または対象とならない取引がある場合を除きます。

シリーズJ転換優先株

成熟。シリーズJ転換優先株は、最初の発行日から1年で満期になります。

ランキングと清算優先順位。シリーズJ転換優先株式の保有者は、自発的か非自発的かを問わず、普通株式に先立って優先して、会社の清算、解散、または清算時に、株主に分配可能な資産から、保有するシリーズJ転換優先株式の全株式の1株あたり100.00ドルの総記載価値（「記載価値」）の100％に等しい金額を株主に分配できる権利がありますそのような所有者、および指定証明書に基づいて支払われるべきその他の手数料、そしてそれ以上はありません、そして会社の資産は、そのような金額を全額支払うには不十分であるものとします。その場合、所有者に分配される全資産は、支払われるべき金額がすべて支払われた場合に当該株式に支払われるであろうそれぞれの金額に従って、所有者に配分されるものとします。

配当。指定証明書には、シリーズJ転換優先株式の配当（「PIK配当」）は、1株あたり100.00ドルの記載価値、年間配当率20.0％、四半期配当率 5.0％（「四半期配当率」）に基づいて、シリーズJ転換優先株式の追加株式として現物支払（「PIK配当」）されることが規定されています。PIK配当金は、シリーズJ転換優先株式の発行後、2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日、および2024年7月31日（それぞれ「配当基準日」）の営業終了時にシリーズJ転換優先株式の保有者に四半期配当率で支払われます。シリーズJ転換優先株式の各株に対するPIK配当は、各配当基準日の3営業日後に、シリーズJ転換優先株式の全額支払い済みで評価不可能な登録株式を追加して、（A）四半期配当率と（ii）1株あたり100.00ドルの記載価値を掛けて得られた商を次の数で割った数値で支払われるものとします。B）ユニットあたりの公募価格（60.00ドルに等しい）。

変換。シリーズJ転換優先株は、保有者の選択によりいつでも転換可能です。以下に記載されている場合を除き、シリーズJ転換優先株は、他の証券や資産に転換したり、他の資産と交換したりすることはできません。

ホルダーのオプションでの変換。シリーズJ転換優先株式の各株は、当社の普通株式1株あたり4.37ドルの転換価格（「転換価格」）で当社の普通株式に転換できます。転換価格は調整される場合があり、2023年8月31日の当社の普通株式の終値に基づいています。

保有者は、正式に記入され実行された転換通知（「転換通知」）を当社に提供することにより、シリーズJ転換優先株式の転換を行うものとします。転換通知には、その時点で保有者が保有しているシリーズJ転換優先株式の株式数と、保有者が転換しようとしている株式の数を明記する必要があります。シリーズJ転換優先株式の株式の転換を行うために、シリーズJ転換優先株式のすべての株式がそのように転換されない限り、保有者はシリーズJ転換優先株式の株式を表す証明書（ある場合）を当社に引き渡す必要はありません。その場合、当該保有者は、発行された転換日の直後にシリーズJ転換優先株式の当該株式を表す証明書を提出しなければなりません。当社の普通株式に転換されたシリーズJ転換優先株式の株式は取り消され、再発行はできません。

シリーズJ転換優先株式の発行中にいつでも、私たち（A）が株式配当を支払うか、当社の普通株式またはその他の普通株式同等物（指定証書で定義されているとおり）の株式で分配または分配を行う場合（疑念を避けるために言うと、シリーズJの転換優先株式の転換時に当社が発行した普通株式は含まれません）、または当時発行された普通株式に対するシリーズJ（転換優先株）の配当金の、（B）普通株式の発行済み株式をより多くの株式に細分する、（C）普通株式の発行済み株式をより少ない数の株式にまとめる（株式の逆分割を含む）、または（D）普通株式の再分類の場合は、当社の資本金の任意の株式（総称して「希薄化防止規定」と呼びます）を発行する場合、転換価格に次の数値を掛けます分子は、直前に発行された普通株式（自己株式を除く）の数ですその場合、その分母はその直後に発行された普通株式（自己株式を除く）の数になります。希薄化防止条項の結果として行われた調整は、当該配当または分配を受け取る資格を有する株主の決定の基準日の直後に発効し、細分化または合併の場合は発効日の直後に有効になるものとします。すべての計算は、場合によっては1株の最も近いセントまたは最も近い100分の1で行われます。希薄化防止規定の適用上、特定の日付の時点で発行済みとみなされる普通株式の数は、発行および発行済の普通株式（自己株式を除く）の数の合計とします。

希薄化防止条項に従って転換価格が調整される場合はいつでも、シリーズJ転換優先株式の各保有者に、調整後の転換価格を記載した通知と、調整が必要な事実についての簡単な説明を記載した通知を速やかに送付します。上記にかかわらず、転換価格がシリーズJ転換優先株式の1株あたりの額面価格を下回ることはありません。

義務は絶対です。転換通知を取り消す保有者の権利を条件として、シリーズJ転換優先株式の転換時にその条件に従って普通株式を発行および引き渡す当社の義務は絶対的かつ無条件です。保有者が本契約のいずれかの条項に関する行動または不作為、本契約の条項に関する放棄または同意、個人に対する判決の回復、またはそれを執行するための措置にかかわらず、絶対的かつ無条件です。または相殺、反訴、回収、制限または解約、またはそのような所有者による違反または違反の申し立てまたは当社に対する義務を負っている他の人、またはそのような所有者または他の個人による法律違反または違反の疑いのある人物。また、そのような普通株式の発行に関連して、当該保有者に対する当社の義務が制限される可能性のあるその他の状況には関係ありません。転換に適用される株式引渡日（指定証明書で定義されているとおり）までに転換時に普通株式を保有者に引き渡さなかった場合、当社は、転換されるシリーズJ転換優先株式の記載価値250ドルごとに、転換されるシリーズJ転換優先株式の記載価値250ドルごとに、取引日あたり2.50ドル（株式の翌3取引日には取引日あたり5ドルに増額）を、清算損害賠償として現金で支払うものとします。引き渡し日、そして各取引の6取引日（株式引渡日の翌6取引日）に取引日あたり10ドルに引き上げられます株式譲渡日の翌日、当該転換株式が引き渡されるまで、または保有者が当該転換を取り消すまで。

変換時に証明書をタイムリーに配信できなかった場合の賛同です。当社が該当する証明書または証明書を保有者に引き渡さなかった場合、または該当する場合、株式引き渡し日までにDWAC経由で引き渡しを行わなかった場合（保有者が当社に提供した不正確または不完全な情報による失敗を除く）、および当該株式引き渡し日以降、保有者が証券会社から（公開市場取引などで）購入を求められた場合、または保有者の証券会社が普通株式を購入した場合所有者が所有していた転換株式のそのような所有者による売却に満足のいくものを提供すること当該株式引渡日に関連する転換時に受け取る権利があります（a

「バイイン」）の場合、当社は（A）保有者が購入した普通株式に対する所有者の合計購入価格（仲介手数料を含む）が、（y）当該保有者が受け取る資格のある普通株式の総数の積を超える金額を、（A）保有者に現金で支払う義務があります（保有者が利用できる、または保有者が選択したその他の救済措置に加えて）発行時の換算に (2) その購入義務を生じた売り注文が実行された実際の売却価格を掛けた値（仲介業者を含む）手数料）と（B）保有者の選択により、転換のために提出されたシリーズJ転換優先株式の株式数に等しいシリーズJ転換優先株式の株式を再発行（引き渡した場合）するか、当社が納入要件を適時に遵守していれば発行されたであろう普通株式の数を保有者に引き渡します。たとえば、シリーズJ転換優先株式の転換を試みた場合のバイインをカバーするために、保有者が購入総額11,000ドルの普通株式を購入し、その購入義務を生じた実際の売却価格（仲介手数料を含む）が直前の文の（A）項に基づいて合計10,000ドルだった場合、当社はその保有者に1,000ドルを支払う必要があります。保有者は、バイイン発生後3営業日以内に、当該バイインに関して当該保有者に支払われる金額を、該当する確認書および当社が合理的に要求するその他の証拠とともに書面で通知するものとします。本書のいかなる規定も、本契約の条件に従って義務付けられているシリーズJ転換優先株式の転換時に普通株式を表す証書を適時に引き渡さなかったことに関する特定履行命令および/または差止命令による救済措置を含むがこれらに限定されない、本契約に基づき、法律または株式において利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません。ただし、保有者は（i）の両方の要件を満たす権利を有しないものとします。提出されたシリーズJ転換優先株式の株式の再発行当該転換が適時に行われなかった転換について、および（ii）適用される引き渡し要件を適時に遵守していれば発行されたであろう普通株式数を受け取る。

転換時に発行可能な株式の留保。シリーズJ転換優先株式の保有者以外の者の先制権またはその他の実際の偶発的購入権なしに、シリーズJ転換優先株式の転換時の発行のみを目的として、当社の普通株式の授権および未発行株式を常に留保し、利用できるようにすることに同意しました。すべての株式の転換時に発行可能な普通株式の総数以上はシリーズJ転換優先株式の発行済み株式。さらに、そのように発行可能な普通株式はすべて、発行時に正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不能で、先取特権やその他の担保は一切免除されることにも同意しました。

受益所有権の制限。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社はシリーズJ転換優先株式の転換を行わないものとし、保有者はシリーズJ転換優先株式の一部を転換する権利を有しないものとします。ただし、該当する転換通知に記載されている転換を有効にした後、当該保有者（当該保有者の関連会社）、および当該保有者または当該保有者とグループとして行動する者がいる場合に限りますアフィリエイト（そのような人、「アトリビューション当事者」）は、以下を超える金額を有益に所有することになります受益所有権の制限（以下に定義）。前述の文の目的上、当該保有者およびその関連会社および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、当該決定がなされるシリーズJ転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数が含まれますが、（i）残りの未転換シリーズJ転換優先株式の受益者の転換時に発行可能な普通株式の数は除きます当該保有者またはその関連会社のいずれかが所有しているか、アトリビューションが所有しています当事者および (ii) 当該保有者またはその関連会社または帰属当事者のいずれかが受益的に所有する本書に含まれる制限に類似した転換または行使の制限の対象となる他の有価証券（シリーズJ転換優先株式を含むがこれに限定されない）の未行使または未転換部分の行使または転換。前の文に記載されている場合を除き、このセクションの目的上、受益所有権は取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則と規制に従って計算されるものとします。このセクションに含まれる制限が適用される範囲で、シリーズJ転換優先株式が転換可能であるかどうか（当該保有者が関連会社および帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関して）、およびシリーズJ転換優先株式の転換可能な株式数の決定は、当該保有者の単独の裁量によるものとし、転換通知の提出は、当該保有者による株式の有無の決定とみなされますシリーズJ転換優先株は転換できます（当該保有者が所有する他の証券（関連会社および帰属当事者を含む）との関係、およびシリーズJ転換優先株式の転換可能な株式数（いずれの場合も、受益所有権の制限の対象となります）。この制限を確実に遵守するために、各保有者は、転換通知を送付するたびに、当該転換通知がこのセクションに定められた制限に違反していないことを当社に表明したものとみなされ、当社にはそのような決定の正確性を検証または確認する義務はありません。さらに、上記で検討したグループのステータスに関する決定は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとします。このセクションでは、普通株式の発行済み株式数を決定するにあたり、保有者は以下のうち最新のものに記載されている普通株式の発行済み株式数を参考にすることができます。(i) 委員会に提出された最新の定期報告書または年次報告書、(ii) 当社によるより最近の公表、または (iii) 当社または譲渡代理人による株式数を記載したより最近の書面による通知発行済普通株式。保有者からの書面または口頭による要求（電子メールによる場合もあります）に応じて、1取引日以内に、その保有者にその時点で発行されている普通株式の数を口頭および書面で確認します。いずれの場合も、普通株式の発行済株式数は、当該保有者またはその関連会社または帰属当事者による、シリーズJ転換優先株式を含む当社の有価証券の転換または行使を有効にした後に、当該普通株式の発行済み株式数が報告された日以降に決定されるものとします。「受益所有権制限」は、該当する保有者が保有するシリーズJ転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の発行が有効になった直後に、発行された普通株式数の4.99％（または、シリーズJ転換優先株式の発行前に保有者が選択した場合は、9.99％）とします。保有者は、当社への通知により、シリーズJ転換優先株式に適用される本セクションの受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権制限は、いかなる場合でも、保有者が保有する本シリーズJ転換優先株式の転換時に普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式数の9.99％を超えてはならず、本セクションの規定は引き続き適用されるものとします。このような増額は、通知が当社に届いてから61日目まで有効ではなく、その保有者にのみ適用され、他の保有者には適用されないものとします。受益所有権の制限は、当社または保有者によって放棄されないものとし、当社がシリーズJ転換優先株式を発行し、保有者がそれを購入した時点で、当社および保有者はそれぞれそれを認めたものとみなされます

制限と、それを放棄しないことに同意すること。本条の規定は、欠陥があるか、本書に含まれる意図された受益所有権の制限と矛盾している可能性がある本条（またはその一部）を修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うために、本セクションの条件に厳密に準拠しない方法で解釈および実施されるものとします。このセクションに含まれる制限は、シリーズJ転換優先株式の後継者保有者に適用されるものとします。

その後のライツ・オファリング。上記の希薄化防止調整に加えて、普通株式の同等物または株式、ワラント、有価証券、またはその他の財産を比例配分して普通株式またはその種類の記録保持者に比例配分して購入する権利（「購入権」）をいつでも付与、発行、または売却した場合、保有者は、当該購入権に適用される条件に基づき、保有者が取得できたはずの総購入権を取得する権利を有します当該保有者の完全な転換時に取得可能な普通株式の数を保有していましたシリーズJ転換優先株式（本購入権の付与、発行、売却の記録が取られた日の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、当該購入権の付与、発行、または売却について普通株式の記録保持者が決定される日の直前、本契約の行使に関する制限は考慮されません）（ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利によって、どのような結果になるかは保有者が受益所有権の制限を超える場合、保有者はそのような購入権（またはそのような購入権の結果としての普通株式の受益所有権）に参加する資格がなく、そのような購入権は、もしあれば、その権利によって所有者が受益所有権の制限を超えることはないため）その時点まで保有者に留保されるものとします。

比例配分。シリーズJ転換優先株式の発行中に、資本の返還またはその他の方法で、当社の資産（またはその資産を取得する権利）の配当またはその他の分配を普通株式保有者に申告または行う場合（配当、スピンオフ、再分類、企業再編、取り決めスキームによる現金、株式、その他の証券、資産、オプションの分配を含みますが、これらに限定されません）、その他の同様の取引）（「分配」）では、いずれの場合も、所有者には次の権利があります。保有者がシリーズJ転換優先株式の完全な転換時に取得可能な普通株式の数（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない）を、当該分配の記録が取られる日の直前、またはそのような記録が取られない場合は記録保持者が行った日付の直前に保有者が保有していたのと同じ範囲でそのような分配に参加する当社の普通株式は、次の目的で決定されますそのような分配への参加（ただし、所有者がそのような分配に参加する権利によって保有者が受益所有権の制限を超える場合、保有者はそのような範囲でそのような分配に参加する権利（またはそのような範囲での分配の結果としての普通株式の受益所有権）を受ける資格がなく、そのような分配の一部は保有者の利益のために保留されるものとします。そのような時まで、もしあったとしても、その権利はその結果、保有者は受益所有権の制限を超えることになります）。

基本的な取引。基本取引（指定証明書で定義されているとおり）が行われ、一般的に当社の普通株式の再編成、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的なすべての売却、譲渡またはその他の処分、当社の別の人物との統合または合併、または当社の発行済み普通株式の50％以上の取得を含む場合、シリーズJ転換優先株式の保有者は権利を有しますシリーズJ転換優先株式の転換時に受け取る、種類とファンダメンタルズ取引の直前にシリーズJ転換優先株式を転換した場合に保有者が受け取るであろう有価証券、現金、またはその他の資産の金額（受益所有権の制限は関係ありません）。

必須の償還。シリーズJ転換優先株式のいずれかの株式が1年の期間の終了時に発行されている場合は、シリーズJ転換優先株式の発行済み株式すべてを、最初の発行日の1周年を記念して、シリーズJ転換優先株式のすべての保有者の間で、シリーズJ転換優先株式の発行済み株式すべてを、（x）の合計に等しい価格で、シリーズJ転換優先株式1株あたりの価格で、速やかに現金で償還します。記載価格の 100% に、シリーズJ転換優先株に関して支払うべきその他すべての金額（ある場合）を加えたもの。

限られた議決権。シリーズJ転換優先株式の保有者は、以下に説明する場合または法律で義務付けられている場合を除き、議決権を持ちません。

シリーズJ転換優先株式が議決権を行使できる事項にかかわらず（本書に明示的に規定されているか、法律で義務付けられている場合）、シリーズJ転換優先株式の各株は1株につき1票の議決権があります。シリーズJ転換優先株式のいずれかの株式が発行済みである限り、直接または代理人により、会議なしで書面で、または目的のために招集された会議での投票により、シリーズJ転換優先株式の発行済み株式の過半数の同意または賛成票なしに、発行済み株式の過半数の同意または賛成票を得ない限り、行いません。

シリーズJ転換優先株式の保有者総会の招集と開催（それに関連する基準日の確定を含むがこれらに限定されない）、そのような会議での代理人の勧誘と使用、書面による同意の取得、およびそのような会議または同意に関するその他の側面または事項に関する規則と手続きは、取締役会（または取締役会の正式に権限を与えられた委員会）の規則に従うものとします）は、その裁量により、どの規則や手続きが以下に準拠するかを随時採用することがあります設立証明書、付則、適用法、およびシリーズJ転換優先株式がその時点で上場または取引される可能性のある国内証券取引所またはその他の取引機関の要件。

シリーズJ転換優先株式の保有者は、合併、統合、または売却が権限、優先権、議決権またはその他の権利に及ぼす影響にかかわらず、当社が関与する合併や統合、または当社の資産の全部または実質的な全部の売却を含む企業行動の実施に関して、シリーズJ転換優先株式の保有者は議決権を有せず、シリーズJ転換優先株式保有者の同意は必要ありません。上記に記載されている場合を除き、シリーズJ転換優先株式の特典。

先制権はありません。シリーズJ転換優先株式の保有者は、シリーズJ転換優先株式の保有者と同様に、普通株式またはその他の証券を購入または購読する先制権を持ちません。

その他の権利の除外。シリーズJ転換優先株式の株式には、指定証明書または当社の設立証明書に記載されている場合を除き、議決権、優先権、親族、参加権、オプション権、その他の特別な権利、またはその資格、制限または制限はありません。

登録、転送。指定証明書の条件に従い、（a）シリーズJ転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の発行、および（b）PIK配当を支払う義務に基づくシリーズJ転換優先株式の追加株式の発行、いずれの場合も、シリーズJ転換優先株式がなくなるまで、有効な登録届出書を維持する義務があります（シリーズJ（転換優先株）の株式に対して行使可能な新株予約権は、次の場合を除いて未払いのままにはなりませんシリーズJ転換優先株式およびシリーズJ転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の発行を対象とする証券法の登録要件の免除または対象とならない取引が可能です。

本の入力手続き。DTCは、本契約に基づいて提供されるシリーズJ転換優先株式の証券預託機関としての役割を果たします。本契約に基づいて提供されるシリーズJ転換優先株式に関しては、DTCまたはDTCの候補者の名前で、完全に登録されたグローバル証券証書を1枚以上発行します。これらの証明書は、シリーズJ転換優先株式の総株式数を表します。これらの証明書は、DTCまたはDTCが任命した管理人に預けます。下記のようにDTCのサービスが中止されない限り、購入したシリーズJ転換優先株式の証明書は発行されません。

シリーズJ転換優先株式の簿記持分の所有権は、DTCの手続きに従い、DTCの記録における譲渡の記帳登録によって譲渡されます。有価証券の記帳権は、DTCがこれらの目的のために定めた手続きに従ってDTC内で譲渡することができます。シリーズJ転換優先株式の株式の受益権を所有する各人は、シリーズJ転換優先株式の保有者としての権利を行使するには、DTCとその持分を所有する参加者の手続きに頼らなければなりません。

DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的の信託会社であり、連邦準備制度のメンバーであり、ニューヨーク統一商法でいうところの「清算機関」であり、取引法第17A条の規定に基づいて登録された「清算機関」であるというアドバイスを受けました。DTCは、参加者（「直接参加者」）がDTCに預ける証券を保有しています。また、DTCは、直接参加者の口座への電子コンピューターによる記帳変更を通じて、預け入れ証券の譲渡や質入れなどの証券取引の直接参加者間の決済を促進し、証券証書を物理的に移動する必要をなくします。直接参加者には、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他の特定の組織が含まれます。DTCシステムには、証券ブローカーやディーラーなど、直接または間接的に直接的または間接的に直接的または間接的に決済を行ったり保管したりする銀行や信託会社など、他の人も利用できます（「間接参加者」）。DTCとその直接参加者、間接参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

DTCシステム内でシリーズJ転換優先株の株式を購入する場合は、直接参加者によって、または直接参加者を通じて購入する必要があります。直接参加者は、DTCの記録にあるシリーズJ転換優先株式のクレジットを受け取ります。あなたはシリーズJ転換優先株の「受益者」とみなされます。あなたの受益所有権は直接参加者と間接参加者の記録に記録されますが、DTCはあなたの個人所有権については知りません。DTCの記録には、シリーズJ転換優先株式の株式が口座に入金されている直接参加者の身元のみが反映されています。DTCから購入の確認書は届きません。シリーズJ転換優先株を購入した直接参加者または間接参加者は、取引の詳細と保有株式の定期報告書を記載した確認書を送付する必要があります。直接参加者と間接参加者は、あなたのような顧客の持ち株を正確に把握する責任があります。

直接参加者と間接参加者を通じて保有する所有権の譲渡は、受益者に代わって行動する直接参加者と間接参加者の帳簿に記入することによって行われます。

一部の州の法律では、特定の証券購入者が、シリーズJ転換優先株式の株式を最終形式で実際に引き渡すことが義務付けられている場合があります。これらの法律は、シリーズJ転換優先株を表すグローバル証書の受益権を譲渡する能力を損なう可能性があります。

DTCによる直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ、直接参加者および間接参加者による受益者への通知およびその他の通信の伝達は、随時施行される可能性のある法的または規制上の要件に従い、それらの間の取り決めによって管理されます。

DTCの既存の慣行では、保有者またはあなたのようなグローバル証券の受益権の所有者に、当社の設立証明書（シリーズJ転換優先株式を指定する指定証明書を含む）に基づいて保有者が取る資格のある行動を取ることを希望する場合、DTCは関連株式を保有する直接参加者にそのような行動を取ることを許可することを理解しています。それらの直接参加者と間接参加者は、受益者に所有を許可しますそれらの直接参加者と間接参加者を通じて、そのような行動を取ること、または彼らを通じて所有している受益者の指示に従って行動すること。

シリーズJ転換優先株に関する償還通知は、DTCまたはその候補者に送られます。償還されるシリーズJ転換優先株式の発行済み株式がすべて少ない場合、DTCは、その手続きに従って、各直接参加者が保有するシリーズJ転換優先株式の株式を減らします。

投票が必要な場合、DTCもその候補者もシリーズJ転換優先株式の株式に同意したり、投票したりしません。通常の手続きでは、DTCは基準日後できるだけ早くオムニバスプロキシを郵送します。オムニバス代理人は、DTCまたはその候補者の同意権または議決権を、基準日にシリーズJ転換優先株式の株式が入金される口座の直接参加者に譲渡します。これらの口座はオムニバス代理人に添付されたリストに記載されています。

シリーズJ転換優先株式の配当は、DTC（または該当する場合は後継株会社）に直接支払われます。DTCの慣行は、DTCの記録に記載されているそれぞれの保有額に従って、関連する支払い日に参加者の口座に入金することです。ただし、DTCがその支払い日に支払いを受け取らないと信じる理由がある場合を除きます。

直接参加者と間接参加者による受益者への支払いは、顧客の口座に無記名で保有されている有価証券や「ストリートネーム」で登録されている証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に従って管理されます。これらの支払いは参加者の責任であり、DTC、私たち、または当社の代理人は負担しません。DTCは、当社に合理的な通知をすることにより、シリーズJ転換優先株式に関する証券預託機関としてのサービスの提供をいつでも中止することができます。さらに、シリーズJ転換優先株式に関する記帳のみの譲渡制度を廃止する決定をする場合があります。その場合は、シリーズJ転換優先株式の証明書を完全に登録された形式で印刷して配送します。DTCから、証券預託機関としての継続を希望しない、または証券取引法に基づいて登録された清算機関として継続できない、または清算機関でなくなったことが通知され、そのような通知を受け取った後、またはDTCがもはや登録されていないことに気付いてから90日以内に後継預託機関が任命されなかった場合、当社は、譲渡の登録時に、シリーズJ転換優先株式を当社の費用で確定形式で発行します。またはそのようなグローバルな安全と引き換えに。

DTCによると、DTCに関する前述の情報は、情報提供のみを目的として金融界に提供されており、いかなる種類の表明、保証、または契約の変更を目的としたものではありません。

グローバルな通関手続きと決済手続き。シリーズJ転換優先株式の初期決済は、すぐに利用可能な資金で行われます。DTCの参加者間の流通市場取引は、DTCのルールに従って通常の方法で行われ、DTCの当日資金決済システムを使用してすぐに利用可能な資金で決済されます。

直接登録システム。シリーズJ転換優先株は、直接登録システム（「DRS」）を通じて記帳形式で登録されます。DRSは、預託者が非認証株式の所有権を登録できるDTCが管理する制度です。その所有権は、預託者がその権利を有するシリーズJ転換優先株式の保有者に発行する定期報告書によって証明されるものとします。この直接登録形式の所有権により、投資家は物理的な株券を発行しなくても自分の名前で証券を登録することができ、証明書を保護して保管する必要がなくなり、有価証券を電子譲渡して物理的な証明書を譲渡することなく取引を行うことができます。

デラウェア州法の買収防止条項と当社の準拠文書

デラウェア州法

私たちはデラウェア州に法人化されています。その結果、私たちはデラウェア州一般会社法の第203条の対象となります。この条項では、デラウェア州法人は、以下の例外を除いて、利害関係のある株主が利害関係株主になった後3年間、利害関係のある株主と何らかの企業結合を行うことを禁じています。

一般に、第203条では、以下を含む「企業結合」を定義しています。

一般に、第203条では、「利害関係株主」とは、その個人の関連会社および関連会社とともに、法人の発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有する法人または個人（法人の直接または間接的な過半数所有子会社を除く）と定義しています。デラウェア州の企業は、設立証明書に明示的な規定を記載して、これらの規定を「オプトアウト」することができます。私たちは第203条からオプトアウトしていないので、第203条は、合併やその他の買収や支配権の変更の試みを思いとどまらせたり、妨げたりする可能性があります。

未指定優先株式

未指定優先株を承認できるため、当社の取締役会は、議決権またはその他の権利または優先権を有する1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することができます。したがって、当社の取締役会は、配当金または清算時の権利に関して当社の普通株式よりも優先される優先株式の発行を承認することができます。また、当社の普通株式保有者に割増価格がかかったり、お客様の最善の利益になる可能性のある取引や支配権の変更を遅延、延期、阻止したりする可能性のある条件付きで、優先株式の発行を承認することができます。

株主の指名と提案の事前通知の要件

当社の細則は、株主の提案および取締役選挙候補者の指名に関する事前通知手続きを定めています。ただし、取締役会または取締役会の委員会による指名または指示による指名は除きます。

書面による同意による株主行動、特別株主総会

当社の株主は、当社の細則に規定されているように、会議の代わりに書面による同意を得て行動を起こすことができます。当社の細則では、株主が書面による同意を得て行動するためには、取締役会への通知や基準日の待機など、特定の手続きに従う必要があると規定されています。当社の株主総会は、取締役会、取締役会長、最高経営責任者、または社長のみが招集できます。発行済みで発行済みで議決権を有する当社の資本株式の総数の過半数を保有する株主の要請により、特別会議を招集することもできます（要求の適時性と内容の要件によります）。

憲章と細則の改正

当社の憲章は、デラウェア州法に従って当該改正の妥当性を宣言する取締役会の決議が採択された後、発行され発行された当社の資本株式の各クラスの総数の過半数の賛成票によって修正することができます。当社の細則は、株主総会で直接出席または代理人によって代表される発行済み資本株式の各クラスの発行済み株式の総数の過半数の賛成票によって修正することができます（また、その通知が株主総会の書面による通知に記載されている場合）。当社の細則は、デラウェア州の法律および憲章に従って取締役会の過半数によって修正されることもあります。ただし、付則の特定のセクション（特別会議、議決、役員、証券発行の承認に関する特定の規定を含むがこれらに限定されない）では、当時取締役会の取締役を務めていた人物の3分の2または株主の賛成票が必要です。

フォーラム選択

会社を代表して行動する取締役会が代替裁判所を選択しない限り、デラウェア州チャンスリー裁判所（または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合はデラウェア州内の別の州裁判所、またはデラウェア州内の裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所）が、（i）あらゆるデリバティブ訴訟の唯一かつ排他的な法廷となるものとします。または会社に代わって提起された訴訟、（ii）当社のいずれかが負っている受託者責任違反の申し立てを主張するあらゆる訴訟当社または当社の株主に対する取締役、役員またはその他の従業員、（iii）DGCL、当社の憲章または付随定款の規定に従って生じた、当社または当社の取締役、役員、またはその他の従業員に対する請求を主張する訴訟、または（iv）デラウェア州の内務原則が適用される当社または当社の取締役、役員、またはその他の従業員に対する請求を主張する訴訟。

ナスダック・キャピタル・マーケット・マーケット・リスト

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「BIOL」のシンボルで上場しています。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、N.A. コンピューターシェア信託会社です。シリーズH転換優先株式およびシリーズJ転換優先株式に関する登録機関、譲渡代理人および配当および償還価格支払い機関は、コンピューターシェア信託会社、N.A. です。シリーズH転換優先株式およびシリーズJ転換優先株式の株式を購入するためのワラントの保証代理人はComputershareですデラウェア州の企業であるInc. とその関連会社であるコンピューターシェア信託会社、N.A.

当社が提供している有価証券の説明

当社は、（i）クラスAワラントの行使時に発行可能な最大2,249,000株の普通株と、（ii）クラスBワラントの行使により発行可能な最大16,000株の普通株式で構成される、合計で最大18,249,000株の普通株式を提供しています。

普通株式

当社の普通株式の重要な条件は、この目論見書の「資本金の説明」というキャプションに記載されています。

米国連邦所得税の重要な影響

以下は、このオファリングで取得した当社の普通株式および新株予約権の所有および処分に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項に関する一般的な説明です。この議論は一般的な情報のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。したがって、当社の普通株式および新株予約権者候補者は、当社の普通株式および新株予約権の購入、所有、処分による米国連邦、州、地方、および米国以外の税務上の影響について、各自の税理士に相談する必要があります。この議論は、改正された1986年の米国内国歳入法の現行規定（私たちは同法と呼びます）、そこで公布された既存および提案中の米国財務省規則、現在の行政判決と司法上の決定に基づいています。これらはすべてこの目論見書の日付時点で有効であり、これらはすべて変更されたり、解釈が異なる場合があり、遡及的効力が生じる場合があります。変更を加えると、この目論見書に記載されている税務上の影響が変わる可能性があります。この議論では、各保有者が本規範第1221条の意味における資本資産として当社の普通株式と新株予約権の株式を保有していることを前提としています（通常は投資目的で保有されている資産）。

このディスカッションでは、個人の状況に応じて特定の保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面を扱っているわけではなく、代替最低税やメディケア拠出税についても触れていません。また、米国の州税、地方税、米国以外の税金、または所得税以外の米国連邦税についても触れていません。また、この議論では、保有者に当てはまる特定の事実や状況については触れていません。また、以下を含むがこれらに限定されない特別な税法の対象となる保有者に適用される可能性のある米国連邦所得税の側面についても触れていません。

さらに、この議論では、パートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めを含む）、または米国連邦所得税の目的で他のパススルー事業体、または米国連邦所得税の目的でパートナーシップやその他のパススルー事業体を通じて当社の普通株式またはワラントを保有する者の税務上の取り扱いについては触れていません。パートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めを含む）のパートナー、または当社の普通株式または新株予約権を保有するその他のパススルー法人は、該当する場合、パートナーシップまたはその他のパススルー事業体を通じて当社の普通株式または新株予約権を取得、保有、処分した場合の税務上の影響について、彼または自身の税理士に相談する必要があります。

この目論見書で使われているように、「米国保有者」という用語は、米国連邦所得税の目的で発行される普通株式または新株予約権者のことです。

「米国以外の保有者」という用語は、米国保有者ではなく、米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして適切に分類されるパートナーシップまたはその他の事業体ではない普通株式または新株予約権の受益者を指します。この目論見書では、米国保有者と米国以外の保有者を総称して「保有者」と呼びます。内国歳入庁（IRSと呼びます）が、ここに記載されている税務上の影響の1つまたは複数に異議を申し立てないという保証はありません。普通株式または新株予約権の購入、所有、または処分による米国連邦所得税の影響に関するIRSからの判決は得ておらず、取得する予定もありません。

プレファンディングワラントの取り扱い

完全に疑いの余地がないわけではありませんが、事前積立ワラントは、米国連邦所得税の観点からは当社の普通株式として扱われるべきであり、事前積立ワラントの保有者は通常、以下に説明するように、普通株式の保有者と同じ方法で課税されるべきです。

したがって、事前積立ワラントの行使によって利益または損失が認められることはなく、行使時には、事前積立ワラントの保有期間は、受領した普通株式の株式に繰り越されます。同様に、事前積立ワラントの課税基準は、行使時に受領した普通株式に、行使価格1株あたり0.01ドルの行使価格を乗じた額に繰り越す必要があります。各保有者は、本オファリングに基づくプレファンディングワラントの取得に関連するリスク（潜在的な代替特性を含む）について、各自の税理士に相談する必要があります。この議論の残りの部分では、一般的に、上記の特徴が米国連邦所得税の観点から尊重されることを前提としています。

ユニットと前払いユニットの扱い

各ユニットの購入価格は、所有者がユニットを購入したときの相対的な公正市場価値に比例して、普通株式と付随するワラントの間に配分されます。同様に、各プレファンディングユニットの購入価格は、所有者がプレファンディングユニットを購入する時点での相対的な公正市場価値に比例して、各プレファンドワラント（前述のように、通常、米国連邦所得税の観点からは当社の普通株式の一部として扱われるべきです）と付随するワラントとの間で配分されます。この配分により、各投資単位に含まれる保有者の普通株式（または、普通株式の代わりに事前積立ワラント）およびワラントについて、米国連邦所得税に関する保有者の初期課税基準が確立されます。私たちは保有者にそのような配分を提供しません。また、そのような配分に関して保有者によって決定が異なる可能性があります。保有者が普通株式（または、普通株式の代わりに各事前積立ワラント）と付随するワラントとの購入価格を割り当てることは、IRSまたは裁判所を拘束するものではなく、IRSまたは裁判所が保有者の配分に同意するという保証もありません。

したがって、各見込み保有者は、当社の普通株式（または、普通株式の代わりに事前積立新株予約権）と新株予約権との間の投資単位の所有者の購入価格の配分と、そのような配分に関連するリスクについて、自分の税理士に相談する必要があります。

米国保有者への税務上の影響

ワラントの行使または満了

ワラントのキャッシュレス行使に関する以下の説明に従い、米国の保有者はワラントの行使による収入、利益、損失を認識しません。ワラントの行使時に受領した普通株式に対する米国保有者の課税基準は、(i) 行使されたワラント（上記の「ユニットおよび事前資金ユニットの取り扱い」で説明した規則に従って決定）の最初の課税基準と（ii）ワラントの行使価格の合計に等しくなります。ワラントの行使時に受け取った普通株式の米国保有者の保有期間は、その行使の翌日（または場合によっては行使日）に始まり、米国保有者がワラントを保有していた期間は含まれません。

証券法に基づくワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書が有効でない、または入手できない場合、保有者は独自の裁量により、キャッシュレス行使を通じてワラントを行使することを選択できます。現在の米国の税法では、ワラントをキャッシュレスで行使した場合の税務上の影響は明確ではありません。米国の保有者は、キャッシュレス行使による税務上の影響について、自国の税理士に相談する必要があります。

ワラントが行使されずに失効することが認められた場合、米国保有者は通常、ワラントでその保有者の課税基準に等しいキャピタルロスを認識します。資本損失の控除には大きな制限があります。

当社の普通株式の分配

私たちは普通株式に現金配当を支払ったことがなく、近い将来に現金配当を支払う予定もありません。「配当政策」を参照してください。米国の保有者に普通株式を分配する場合、それらの分配は通常、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された現在または累積の収益と利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税の目的で配当となります。分配金が当社の現在および累積の収益と利益を上回る場合、超過分は、米国保有者の普通株式に対する課税基準を上限として（および控除して）、米国保有者の投資に対する非課税還付として扱われます。残りの超過分はキャピタル?$#@$ンとして扱われ、以下の「— 当社の普通株式または新株予約権の売却、交換、またはその他の課税対象処分」で説明されている税務上の取り扱いが適用されます。当社が支払う配当金は、通常、特定の保有期間およびその他の要件が満たされていることを前提として、個々の米国保有者に許可される適格配当所得の軽減税率と、米国法人の保有者に許可される受領配当控除の対象となります。

新株予約権の建設的な配分

本規範の第305条では、ワラントの行使により発行される普通株式数の調整（事前積立ワラントかワラントかを問わない）、またはそのようなワラントの行使価格の調整は、そのような調整によって当該米国保有者の比例持分が増加する効果がある場合、またその範囲で、ワラントの米国保有者への建設的な分配として扱われる場合がありますそのような調整の状況に応じた私たちの「収益と利益」または資産（たとえば、そのような調整が普通株式の保有者への現金やその他の財産の分配を補償します）。ワラント保有者の利益の希薄化を防ぐ効果がある、誠実で合理的な調整式に従ってワラントの行使価格を調整しても、一般的に建設的な分配にはならないはずです。建設的な分配は通常、上記の「— 当社の普通株式の分配」で説明した税制上の優遇措置の対象となります。

当社の普通株式または新株予約権の売却、交換、またはその他の課税対象処分

当社の普通株式または新株予約権の売却、交換、またはその他の課税対象処分（事前積立ワラントまたはワラントを問わず）の売却時、米国保有者は、売却時に実現した金額と、売却または交換された普通株式または新株予約権における米国保有者の課税基準との差に等しい利益または損失を認識します。

利益または損失は通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなり、米国保有者の普通株式または新株予約権の保有期間が売却時に1年を超えた場合は、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。現在、特定の米国保有者（個人を含む）は、長期キャピタル?$#@$ンに関する米国連邦所得税の優遇税率の対象となっています。資本損失の控除には大きな制限があります。

情報報告と予備源泉徴収

一般に、情報報告要件は、米国の保有者が免除受領者である場合を除き、当社の普通株式または新株予約権に基づいて米国保有者に支払われる分配（実際のものか建設的なものかを問わない）、および当社の普通株式および新株予約権の売却、交換、またはその他の処分の収益に適用される場合があります。米国の所有者が納税者の識別番号や免除ステータスの証明書を提出しなかった場合、または予備源泉徴収の対象であることがIRSから通知された場合（かつそのような通知が取り下げられていない）、そのような支払いに予備源泉徴収が適用されます。予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、払い戻しまたは米国保有者の米国連邦所得税負債に対する控除として認められます。

米国以外への税務上の影響保有者

ワラントの行使または満了

一般的に、米国以外の保有者は、ワラントの行使による収入、利益、損失を行使価格の支払いによって認識する必要はありません。キャッシュレス行使によって課税対象の交換が行われた場合、その結果は以下の「当社の普通株式または新株予約権の売却、交換、またはその他の課税対象処分」で説明されているものと同様になります。

ワラントの満了は、米国以外の保有者がワラントを売却または交換し、ワラントにおける米国以外の保有者の基準と同等のキャピタルロスを認識したかのように扱われます。ただし、米国以外の保有者は、ワラントの満了時に認識された損失を米国以外の保有者の米国連邦所得税負債に対して利用することはできません。ただし、その損失が (i) 米国以外の保有者の米国内での取引または事業の実施と実質的に関連している場合を除き（また、所得税条約が適用される場合は、米国の「恒久的施設」または「固定基地」に起因する場合）、または（ii）処理される場合を除きます。米国の源泉損失で、米国以外の保有者が処分の課税年度に183日以上米国に滞在している場合およびその他の特定の条件が満たされています。

当社の普通株式の分配

私たちは普通株式に現金配当を支払ったことがなく、近い将来に現金配当を支払う予定もありません。「配当政策」を参照してください。当社が普通株式の保有者に分配を行う場合、または新株予約権またはプレファンド新株予約権の保有者に建設的な分配を行ったものとして扱われる場合、それらの分配は通常、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された当社の現在または累積の収益および利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税上の配当となります。分配金が当社の現在および累積の収益と利益を上回る場合、超過分は、米国以外の保有者の普通株式の課税基準を上限として、米国以外の保有者の投資の非課税還付として扱われます。残りの超過分はキャピタル?$#@$ンとして扱われ、以下の「— 当社の普通株式または新株予約権の売却、交換、またはその他の課税対象処分」で説明されている税務上の取り扱いが適用されます。

米国以外の保有者への配当金として扱われる分配（建設的な分配を含む）は、通常、総額の30％、または米国とその保有者の居住国との間で適用される所得税条約で定められているより低い税率で米国連邦所得税の源泉徴収の対象となります。ただし、そのような配当が米国内で非米国保有者が行う取引または事業に実質的に関連する場合を除きます（以下で説明します）。米国以外の当社の普通株式保有者が、米国とその保有者の居住国との間で適用される所得税条約の恩恵を受けると主張する場合、通常、適切に作成されたIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E（または後継者フォーム）を必要に応じて提出し、該当する証明書およびその他の要件を満たす必要があります。米国以外の保有者は、関連する所得税条約に基づく給付を受ける資格について、自国の税理士に相談することをお勧めします。所得税条約に基づいて米国の源泉徴収税の軽減税率の対象となる米国以外の保有者は、必要な情報を適時にIRSに提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻しまたは控除を受けることができます。

米国以外の保有者が米国内で行う取引または事業と実質的に関連するものとして扱われ、該当する所得税条約で定められている場合は、米国内で非米国保有者が維持する「恒久的施設」または「固定基盤」に起因する配当は、米国以外の保有者が該当する認証および開示要件を満たしていれば、通常 30% の源泉徴収税が免除されます。

特定の控除額と控除額を差し引いた米国の実効関連所得は、通常、米国民に適用されるのと同じ段階的な米国連邦所得税率（法典で定義されているとおり）で課税されます。法人である米国以外の保有者が受け取る米国の実効的連結所得には、米国とその保有者の居住国との間で適用される所得税条約で定められている30％の税率またはそれより低い税率で、追加の「支店利益税」が適用される場合があります。

新株予約権の建設的な配分

上記の「— 米国保有者への税務上の影響 — 当社のワラントの建設的な分配」で説明したように、ワラントの調整により、米国以外の保有者への建設的な分配が可能になり、上記の「— 当社の普通株式の分配」に記載されているように扱われます。みなし配当に起因する源泉徴収税は、米国以外の保有者に支払われる、または分配可能なその他の金額から徴収されます。米国以外の保有者は、ワラントの調整の適切な取り扱いについて、税理士に相談する必要があります。

さらに、本規範のセクション871（m）に基づく「配当等価物」を規定する規制がプレファンドワラントに適用される場合があります。これらの規制の下では、当社の普通株式の分配を参考にして事前積立ワラントの保有者に行われる暗黙的または明示的な支払いは、通常、上記の「当社の普通株式の分配」に記載されている方法で、米国以外の保有者に課税されます。このような配当相当額は、現金やその他の財産の実際の支払いがあるかどうかにかかわらず、課税対象となり、源泉徴収の対象となります。また、米国以外の保有者に支払うべき他の金額を源泉徴収することにより、源泉徴収義務を果たす場合があります。米国以外の保有者は、本規範のセクション871（m）を事前積立ワラントに適用することについて、自国の税理士に相談することをお勧めします。

当社の普通株式または新株予約権の売却、交換、またはその他の課税対象処分

一般に、米国以外の保有者は、以下の場合を除き、当該保有者が当社の普通株式または新株予約権の株式を売却、交換、またはその他の課税対象処分によって得られる利益に対して、米国連邦所得税の対象にはなりません（事前積立型ワラントまたは新株予約権は問いません）。

情報報告とバックアップ

源泉徴収

私たちは毎年、IRSおよび米国以外の各保有者に、当該保有者に支払われた分配（および新株予約権の建設的分配）の総額と、そのような分配に関して源泉徴収される税金（ある場合）を報告する必要があります。米国以外の保有者は、当社の普通株式または新株予約権の配当に関して適用される税率での予備源泉徴収を回避するために、特定の認証手続きに従って、保有者が米国人（本規範で定義されているとおり）ではないことを立証しなければならない場合があります。上記の「米国以外の国」で説明したように、米国の源泉徴収税の対象となる米国以外の保有者に支払われる配当保有者 — 当社の普通株式の分配」は通常、米国の予備源泉徴収の対象外となります。

情報報告と予備源泉徴収は通常、米国または外国のブローカーの米国事務所を通じて、または米国外のブローカーの米国事務所を通じて行われた、米国以外の保有者による当社の普通株式および新株予約権の処分の収益に適用されます。ただし、保有者が米国以外の保有者としての地位を証明し、その他の特定の要件を満たしている場合、または免除を設定する場合を除きます。一般的に、情報報告と予備源泉徴収は、取引が米国以外のブローカーの事務所を通じて米国外で行われる場合、米国以外の保有者への処分代金の支払いには適用されません。ただし、情報報告の目的では、米国での実質的な所有権または事業を行っているブローカーの米国以外の事務所を通じて行われた処分は、通常、ブローカーの米国事務所を通じて行われる処分と同様に扱われます。米国以外の保有者は、情報報告および予備源泉徴収規則の適用について、自国の税理士に相談する必要があります。

情報申告書のコピーは、特定の条約または協定の規定に基づき、米国以外の保有者が居住している国または法人化された国の税務当局に提供される場合があります。

予備源泉徴収は追加税ではありません。米国以外の保有者への支払いから予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、適切な請求がIRSに提出されれば、米国以外の保有者の米国連邦所得税の負債がある場合は返金または控除できます。

海外口座

外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）では、通常、米国以外の法人に支払われた場合、当社の普通株式および新株予約権の配当（建設的な配当を含む）に30％の源泉徴収税が課されます。（i）米国以外の事業体が「外国の金融機関」である場合、米国以外の法人が特定のデューデリジェンス、報告、源泉徴収、および証明義務を負う場合を除きます。（ii）非米国法人が米国以外の事業体でない場合は「外国の金融機関」、米国以外の法人は、その米国の投資家がいる場合はそれを特定します。または（iii）米国以外の法人はそれ以外の場合は免除されますFATCAの下で。

FATCAに基づく源泉徴収は通常、当社の普通株式および新株予約権に対する配当（建設的な配当を含む）の支払いに適用されます。

米国と該当する外国との間の政府間協定により、このセクションに記載されている要件が変更される場合があります。特定の状況下では、保有者は払い戻しまたは税額控除の対象となる場合があります。この段落で説明されている源泉徴収は、2019年1月1日以降の当社の有価証券の売却またはその他の処分による総収入の支払いにも適用されますが、財務省規則案では、総収入の支払いに対するそのような源泉徴収が完全に廃止されています。納税者は通常、最終的な財務省規則が発行されるまで、これらの提案された財務省規則に頼ることができます。米国以外の保有者は、FATCAが当社の普通株式または新株予約権への投資に与える可能性のある影響について、自国の税理士に相談する必要があります。米国連邦所得税の重要な考慮事項に関する前述の説明は、情報提供のみを目的としています。税務上のアドバイスではありません。将来の投資家は、適用法の変更案の結果を含め、当社の普通株式または新株予約権の購入、保有、処分による特定の米国連邦、州、地方、および米国以外の税務上の影響について、自分の税理士に相談する必要があります。

配布計画

この目論見書に基づき、合計で最大18,249,000株の普通株式を提供しています。（i）クラスAワラントの行使により発行可能な最大2,249,000株の普通株と、（ii）クラスBワラントの行使により発行可能な最大16,000株の普通株式で構成されます。以下に説明するように、ワラントの条件に従い、ワラント株式は、クラスAワラントおよび/またはクラスBワラントの全部または一部を放棄し、行使価格の支払いを当社に提供する保有者に発行されます。ただし、ワラントが「キャッシュレス行使」ベースではなく現金で行使されることを前提としています。

クラスAの運動能力

各クラスAワラントは発行後すぐに行使可能で、発行日の5周年に失効します。各クラスAワラントは、所有者の選択により、正式に発行された行使通知と、購入する当社の普通株式数の行使総額全額の支払いを当社に提出した時点で、全部または一部を行使できます。ただし、行使時に、有効な登録届出書がない場合、またはそこに含まれる目論見書が当社の株式の発行に利用できない場合はクラスAワラントの基礎となる普通株については、保有者は独自の裁量でクラスAを行使することを選択できますキャッシュレス行使によるワラント。この場合、当該保有者は、クラスAワラントの形式で定められた計算式に従って決定された多数の普通株式を受け取ります。

保有者は、クラスAワラントが未払いである間はいつでも「代替キャッシュレス行使」を行うことができます。このような場合、そのような代替キャッシュレス行使で発行可能な株式の総数は、(x) 当該クラスAワラントの条件に従ってクラスAワラントの行使時に発行可能な普通株式の総数と、(y) 0.95株の積に等しくなります。

クラスBの運動能力

各クラスBワラントはクロージング時に発行され、Nasdaq Stock Market LLCの適用規則および規制（「株主承認」）で義務付けられているように、当社の普通株式に対してクラスBワラントを行使できることを株主が承認した日またはそれ以降に行使可能になります。株主の承認が得られた場合、各クラスBワラントの全部または一部は、正式に締結された行使通知と、購入する普通株式数の行使総額の全額の支払いを当社に送付した時点で、所有者の選択により行使可能になります。ただし、行使時に有効な登録届出書がない場合、またはそこに含まれる目論見書を入手できない場合は、クラスBワラントの基礎となる当社の普通株式の発行については、保有者は単独で裁量で、キャッシュレスで行使してクラスBワラントを行使することを選択します。その場合、そのような保有者は、クラスBワラントの形式で定められた計算式に従って決定された多数の普通株式を受け取ることになります。

ロックアップ契約

私たちは、特定の例外を除いて、（i）当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な有価証券を、直接的または間接的に売却、質権、発行、売却、売却、売却、売却、売却、売却、譲渡または処分しないことに同意しました。（ii）所有権の経済的影響の全部または一部を他の人に譲渡するスワップまたはその他の取り決めを締結しないことに同意しました当社の普通株式、または（iii）当社の普通株式の募集に関する登録届出書をSECに提出してください株式インセンティブプランに基づいて発行される当社の普通株式の登録に関する場合を除き、募集代理人の事前の書面による同意なしに、この目論見書の日付から90日間（「ロックアップ期間」）、株式または当社の普通株式に転換できる、または行使可能または交換可能な株式です。この同意はいつでも与えられます。さらに、証券購入契約の条件に従い、（A）本募集の締切日から90日後、（B）株主の承認が得られた日のいずれか遅い方に、発行しないで、当社の普通株式または普通株式同等物（証券購入契約で定義されているとおり）の株式の発行または発行提案を発行または発表する契約を締結することに合意しました。任意の登録届出書を提出してください。将来の発行に関するこれらの制限は、（i）ストックオプション、ストックボーナス、その他の株式プランまたは取り決めに基づく有価証券について、フォームS-4またはフォームS-8の登録届出書またはその後継フォームを当社が提出すること、または当社の授権資本ストックの増額の提案または承認を行うこと、（ii）この募集または売却された有価証券の行使時に売却された証券の発行には例外があります。この募集、（iii）行使時の当社の普通株式の発行未払いのオプションまたはワラント、発行済みの制限付株式ユニットの権利確定または発行済み有価証券の転換時、（iv）ロックアップ期間中に行使できない従業員ストックオプションの発行、および当社の株式インセンティブプランまたは本目論見書に記載されているその他の取り決めに基づく制限付株式報奨または制限付株式ユニットの付与または没収、（v）主ではない特定の買収または戦略的取引に従って発行された有価証券の発行資金調達の目的で、（vi）1つまたは複数の申請2023年12月8日に発行された私募で発行されたワラントの行使時に発行可能な当社の普通株式と、（vii）当社の普通株式2,221,880株およびその行使により発行可能な2,221,880株を購入するためのワラントの発行に適用されるフォームS-1の再販登録届書の修正。これらのワラントは、クラスBワラントと実質的に同じ形式であるものとします。対価として、2023年12月8日に終了した登録済みの直接および同時私募で投資家に発行することに同意したものこのオファーに対する投資家による変動金利取引を禁止する権利の放棄について。

さらに、当社の取締役および執行役員は、プレースメントエージェントとロックアップ契約を締結しています。これらの契約に基づき、これらの個人は、特定の例外を除いて、最初にプレースメント代理人の書面による同意を得ることなく、ロックアップ期間中に当社の普通株式に転換可能な、または当社の普通株式と交換または行使可能な普通株式または有価証券を売却または譲渡しないことに同意しています。具体的には、これらの個人は、一部では次の行為を行わないことに同意しています。

上記（1）または（2）に記載されているそのような取引が、当社の普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうか、現金またはその他の方法で決済されるかどうか。

さらに、証券購入契約の条件に従い、特定の限定的な例外を除き、本募集の締切日の1周年までは、当社または当社の子会社による、変動金利取引を伴う普通株式または普通株式同等物（クラスAワラントで定義されているとおり）（またはそれらの単位の組み合わせ）の発行を行うこと、または契約を結ぶことを禁じられます。「変動金利取引」とは、当社（i）普通株式の追加株式に転換可能、交換または行使可能な、または受け取る権利を含む負債または持分証券を、転換価格、行使価格、為替レート、または初期取引後の任意の時点での当社の普通株式の取引価格または相場に基づく、および/または変動するその他の価格で、発行または売却する取引を意味しますそのような負債または持分証券、または（B）転換価格、行使価格、または交換価格が当該負債または持分証券の初回発行後、または当社の事業または普通株式の市場に直接的または間接的に関連する特定または偶発的な事象が発生した場合、または（ii）株式の信用枠を含むがこれらに限定されないが、当社が証券を発行できる「市場での募集」を除く任意の契約を締結したり、それに基づいて取引を実行したりした場合に、将来的にリセットされる場合があります将来決定される価格。

補償

私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の負債について職業紹介エージェントに補償し、紹介エージェントがこれらの負債に対して支払う必要があるかもしれない支払いに貢献することに同意しました。

法律問題

Blank Rome LLP（ニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク）は、この目論見書が含まれている登録届出書によって登録されている普通株式の有効期限を過ぎました。

専門家

この目論見書および登録届出書に参照により組み込まれている2023年12月31日に終了した年度の財務諸表は、監査および会計の専門家としての権限に基づく、参照により設立された独立登録会計事務所であるMacias Gini & O'Connell LLPの報告に基づいて組み込まれています。連結財務諸表に関する報告書には、継続企業としての当社の能力に関する説明文が含まれています。

この目論見書および登録届出書に参照により組み込まれている2022年12月31日に終了した年度の財務諸表は、監査および会計の専門家としての当該会社の権限に基づく、参照により設立された独立登録会計事務所であるBDO USA, P.C. の報告に基づいて組み込まれています。連結財務諸表に関する報告書には、継続企業としての当社の能力に関する説明文が含まれています。

独立登録公認会計士事務所の変更

独立登録公認会計士事務所の解雇

2023年6月21日、当社の取締役会の監査委員会は、BDO USA, P.C.（「BDO USA」）を当社の独立登録公認会計士事務所として解任しました。

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度のBDO USAの連結財務諸表に関する報告書には、否定的な意見や意見の免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する適格または修正もされませんでした。ただし、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の当社の連結財務諸表に関する報告書には、継続企業としての継続能力に関する説明文が含まれていました。

2022年12月31日に終了した年度および2023年6月21日までのそれ以降の中間期間中、会計の原則または慣行、財務諸表の開示、または監査の範囲または手続きに関するいかなる問題についても、BDO USAと意見の相違はありませんでした。これらの意見の不一致が、BDO USAが満足のいくように解決されなければ、財務諸表の報告に関連して意見の不一致の主題に言及することになったでしょう。ピリオド。

2022年12月31日と2021年に終了した年度、および2023年6月21日までのその後の中間期間には、規則S-Kの項目304（a）（1）（v）に基づいて報告すべき出来事はありませんでした。

当社は、提出前にSECに提出する予定だったフォーム8-Kの最新報告書のコピーをBDO USAに提供し、BDO USAに対し、上記の当社の声明に同意するかどうか、同意しない場合は同意しなかった点を記載したSEC宛の手紙を提出するよう要請しました。

新しい独立登録公認会計士事務所の任命

2023年6月21日、当社は、2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所として、マシアス・ジニ・アンド・オコンネル法律事務所（「MGO」）を採用しました。即時発効します。2022年12月31日から2021年までに終了した会計年度から2023年6月21日まで、私たちも私たちの代理人は、（i）完了または提案されている特定の取引への会計原則の適用、または連結財務諸表に記載される可能性のある監査意見の種類についてMGOと相談しませんでした。また、MGOが決定を下す際に考慮した重要な要素であると判断した書面による報告も口頭でのアドバイスも提供されませんでした。会計、監査、または財務報告に関する問題、または（ii）任意の規則S-Kの項目304 (a) (1) (iv) で定義されている「意見の相違」、または規則S-Kの項目304 (a) (1) (v) で定義されている「報告可能な出来事」の対象となった事項。

参照による特定の情報の組み込み

SECは、当社がSECに提出する他の文書に含まれる情報を参照してこの目論見書に組み込むことを許可しています。つまり、これらの文書を参照することで、重要な情報をお客様に開示することができます。この目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての記述は、この目論見書の目的上、この目論見書、またはこの目論見書にも参照により組み込まれている、または含まれていると見なされるその他のその後提出された文書に含まれる記述が、当該声明を変更または優先するものとみなされる場合に限り、変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。当社は、当社が提出した以下の書類と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに今後提出する書類（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提供される最新のレポートと、フォーム8-Kで明示的に反対の規定がない限り、そのような項目に関連する添付書類を除く）を、（i）の後に組み込みます。）この目論見書の一部を構成する登録届出書の提出日で、登録届出書の発効前と（ii）日付この目論見書について、およびこの目論見書の対象となる有価証券の募集の終了または完了前。下記の書類を参考に組み込んでいます（ただし、取引法および該当するSECの規則により、取引法（ファイル番号001-36385）の下で「提出」されたと見なされない文書の一部は除きます）。

書面または口頭による要求に応じて、目論見書のコピーを送付した受益者を含む各個人に、この目論見書に参照により組み込まれている文書のコピーを無料で提供します（そのような証拠が本目論見書に参照によって具体的に組み込まれている場合を除き、そのような書類の添付は除きます）。これらの申告書のコピーは、書面または電話で無料でリクエストできます。BIOLASE, Inc.、27042 Towne Center Drive、Suite 270、カリフォルニア州レイクフォレスト 92610、注意:投資家向け広報活動、電話：(949) 361-1200。これらのドキュメントには、当社のWebサイト（www.biolase.com）でもアクセスできます。

BIOLASE, Inc.のウェブサイト、BIOLASE, Inc.のウェブサイトのサブセクション、ページ、その他の細分化、またはBIOLASE, Inc.のウェブサイトのコンテンツによってリンクされているウェブサイト上の情報は、この目論見書には含まれていません。その情報がこの目論見書にも記載されているか、この目論見書に参照により組み込まれている場合を除き、その情報を信頼しないでください。

詳細を確認できる場所

私たちは取引法の情報要件の対象となり、それに従って報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。私たちの申告書は、インターネット上でSECのウェブサイト（www.sec.gov）および当社のウェブサイト（www.biolase.com）で一般に公開されています。

BIOLASE, Inc.のウェブサイト、BIOLASE, Inc.のウェブサイトのサブセクション、ページ、その他の細分化、またはBIOLASE, Inc.のウェブサイトのコンテンツによってリンクされているウェブサイト上の情報は、この目論見書には含まれていません。その情報がこの目論見書にも記載されているか、この目論見書に参照により組み込まれている場合を除き、その情報を信頼しないでください。

補償に関する委員会の立場の開示

証券法負債について

証券法に基づいて生じる負債の補償が当社の取締役、役員、および管理者に許可されている限り、SECの意見では、この補償は証券法で表明されている公共政策に反するため、法的強制力がないとのことでした。

クラスAワラントの基礎となる最大2,249,000株の普通株式

クラスBワラントの基礎となる最大16,000株の普通株式

バイオラーゼ株式会社

目論見書

2024年4月11日

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 13.その他の発行および配布費用。

次の表は、登録されている有価証券の募集に関連して会社が支払うべき紹介手数料以外の、推定費用と経費を示しています。表示されている金額は、SEC登録料とFINRAの申請手数料を除くすべて概算です。

アイテム 14.取締役および役員の補償。

デラウェア州一般会社法（以下「DGCL」）の第145条は、デラウェア州の企業が、その企業との関係の結果として当該個人に対して提起された請求、訴訟、訴訟または訴訟に関連して発生した負債、およびそれに起因する関連費用について、取締役、役員、従業員、代理人に補償することを許可し、権限を与えています。ただし、そのような人が誠実に行動し、そのような人がそのような理由で行動した場合に限りますその行為に関連して企業の最善の利益になると考えられていますが、反対しているわけではありませんそのような請求、訴訟、または訴訟の根拠となる出来事。DGCLの第145条では、補償を受けた人に代わって保険を購入し、維持することを企業が許可しています。そのような行為や出来事に関連してその人が民事責任または刑事責任を問われたからといって、必ずしもその人が必要な行動基準を満たしているかどうか、したがって補償を受ける資格があるかどうかの問題が決まるわけではありません。

DGCLの第102条（b）（7）により、法人は、設立証明書またはその改正により、取締役の受託者注意義務違反による会社またはその株主に対する取締役の金銭的損害賠償責任を排除または制限することができます。ただし、（i）会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務の違反、（ii）作為または不作為による場合を除きます。(iii) DGCLの第174条（責任の規定）に基づく、誠意がない場合や、意図的な違法行為や故意の法律違反を伴うものの取締役が、違法な配当金の支払い、違法な株式購入または償還を行った場合）または（iv）取締役が不適切な個人的利益を得た取引を行った場合。

修正された会社の改訂された設立証明書（「憲章」）は、適用法で認められる範囲で、登録者の取締役としての受託者責任違反に対する金銭的損害について、登録者の取締役が登録者またはその株主に対して金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないことを規定しています。この憲章は、DGCLが認める最大限の範囲で、取締役の個人的責任を排除します。当社の第8次改正および改訂付則（「細則」）は、彼または彼女が法定代理人である人が取締役または役員であったという事実を理由に、民事、刑事、行政、捜査を問わず、当事者になった、または当事者になる恐れがある、または当事者になる恐れがある、または当事者になる恐れがある、または当事者になる恐れがある、または関与する恐れのあるすべての人、または関与していると規定しています登録者は、すべての費用、料金、経費、負債に対して、DGCLが許可した最大限の範囲で、登録者から補償され、無害に保たれるものとします。その人が合理的に被った、またはそれに関連して被った損失（弁護士費用、判決、罰金、ERISA物品税または罰金、および支払われた、または和解時に支払われる金額を含む）、そのような補償は、取締役または役員でなくなった人にも継続され、相続人、執行者、個人または法定代理人の利益のために保証されるものとします。当社はまた、役員および取締役の賠償責任保険に加入しており、取締役および役員と補償契約を締結しています。（弁護士費用、判決、罰金、ERISA物品税または罰金、およびそれに関連してその人が合理的に負担または被った金額を含む）。そのような補償は、取締役または役員でなくなった人にも継続され、相続人、執行者、個人または法定代理人の利益のために保証されるものとします。当社はまた、役員および取締役の賠償責任保険に加入しており、取締役および役員と補償契約を締結しています。

前述の記述は、DGCLの第145条および第102条（b）（7）、会社の細則、および会社憲章の規定の対象となります。これらの細則と憲章は、この登録届出書の別紙として提出されています。

証券法に基づいて生じる負債の補償は、前述の規定に従って取締役、役員、または当社を支配する人物に許可されている場合がありますが、SECの意見では、この補償は証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力がないと伝えられています。

登録者は、特定の職業紹介契約を締結しています。この契約では、紹介エージェントは、状況によっては、証券法に基づく負債を含む特定の責任について、登録者の取締役、役員、および管理者に補償する義務があります。

アイテム 15.未登録証券の最近の売却。

2024年2月15日、当社は、単一の機関投資家（「購入者」）との私募により、行使価格0.748ドルの普通株式（「2024年2月のワラント株式」）を合計2,221,880株の普通株式（「2024年2月のワラント株式」）を購入するワラント（「2024年2月のワラント」）を発行しました。2024年2月のワラントと2024年2月のワラント株式は、証券法のセクション4（a）（2）およびそれに基づいて公布された規則506（b）に規定されている登録免除に従って提供されました。

2023年12月6日、当社は「購入者」と証券購入契約（「購入契約」）を締結しました。これに従い、（i）登録による直接募集、331,000株の当社の普通株式（「株式」）、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）、および779,940株を購入するための事前積立保証書を発行しました。行使価格が1株あたり0.001ドルの普通株式（「事前積立新株予約権」）、および（ii）同時私募では、合計2株を購入するワラント（「普通新株予約権」）、221,880株の普通株式（「普通新株式」）、行使価格は1.23ドルです。1株と普通新株2株の合計購入価格は1.23ドルで、1つの事前積立保証と2つの普通新株予約の合計購入価格は1.229ドルでした。普通新株予約権と普通新株予約権は、証券法のセクション4（a）（2）およびそれに基づいて公布された規則506（b）に規定されている登録免除に従って提供されました。

2022年6月、当社は、1株あたり4.625ドルの行使価格で、普通株式1,405,405株を購入するワラントを発行しました（2023年以前の株式併合ベース）。ワラントは、678,745株の普通株式の登録直接募集と、1株あたり0.001ドルの行使価格で726,660株の普通株式を購入するための事前積立ワラントに関連して私募で発行されました（2023年以前の株式併合ベース）。普通株式1株とワラント1株の合計購入価格は4.625ドル、前払いワラント1株とワラント1株の合計購入価格は4.624ドルでした（2023年以前の株式併合ベース）。当社は、このオファリングで総収入約650万ドルを受け取りました。新株予約権および新株予約権の行使時に発行可能な普通株式は、証券法のセクション4 (a) (2) およびそれに基づいて公布された規則506 (b) に規定されている登録免除に従って発行されました。

2020年6月、当社は、1株あたり12.88ドルの行使価格で、普通株式432,000株を購入するワラントを発行しました（2023年以前の株式併合ベース）。新株予約権は、432,000株の普通株式の登録直接募集（2023年以前の株式併合ベース）に関連して私募で発行されました。普通株式1株とワラント1株の合計購入価格は16.00ドルでした（2023年以前の株式併合ベース）。当社は、募集により総収入約690万ドルを受け取りました。新株予約権および新株予約権の行使時に発行可能な普通株式は、証券法のセクション4 (a) (2) およびそれに基づいて公布された規則506 (b) に規定されている登録免除に従って発行されました。

アイテム 16.展示品と財務諸表のスケジュール。

この登録届出書の別紙は、署名ページの直前にあるこの登録届出書の別紙索引に記載されており、参照により添付されている展示物索引もここに記載されています。

アイテム 17.事業。

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

ただし、（i）、（ii）、（iii）は、それらの段落による発効後の修正に含めることを要求された情報が、取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者が委員会に提出または提供した報告書に含まれていて、登録届出書に参照により組み込まれている場合、または規則に従って提出された目論見書の形式に含まれている場合は適用されません 424 (b) は登録届出書の一部です。

証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、その中で提供された有価証券に関する新規登録届とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

つまり、証券法に基づく購入者に対する責任を決定する目的で、

証券法に基づく責任を決定する目的で、取引法のセクション13（a）または15（d）に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに、登録届出書に参照として組み込まれているものは、そこに提供されている有価証券に関連する新しい登録届出書とみなされます。そして、その時にそのような有価証券が提供されたことは、その最初の善意の募集とみなされます。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、またはそれ以外の場合、登録者は、SECの意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が、登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、その登録者は、その問題の弁護士の見解がない限り支配判例によって解決されました。そうであるかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

展示索引

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、2024年4月11日にカリフォルニア州レイクフォレスト市で、フォームS-1の登録届出書にある発効後の修正第1号に、署名者の代わりに正式に承認された署名者による署名を求めました。

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録届出書のこの効力発生後の修正第1号には、以下の人物が記載された役職と日付で署名しました。