添付ファイル5.1

リードスミスLLP レキシントン通り599号ニューヨーク、郵便番号：10022-7650 +1 212 521 5400 ファックス：+12125215450 Reedsmith.com

2024年4月8日

SPECTRUM人工知能会社

マッキンニー通り2515番地
1000セットの部屋

テキサス州ダラス、郵便番号七五二零一

女性たち、さんたち：

Spectral AI，Inc.(The“The”)の特別顧問を務めています会社“)，デラウェア州法律に基づいて登録設立された会社は，改正された1933年の証券法(”証券法“)に基づいて証券取引委員会(”委員会“)に提出されたS-1表登録声明(”登録声明“)に関係している。 登録声明はYA II PN，Ltd.(”ヨークビル“)に関連して最大6，369，937株の普通株を転売し，1株当たりの額面価値は0.0001ドルである.または(“普通株式”)は、2024年3月20日に当社とヨークビル(“SEPA”)によって署名された予備株式購入協定(“SEPA”)に基づいている。このような普通株株式には、(Br)(I)会社が国家環境保護総局に応じてヨークビルに売却される最大6，275，000株の普通株(“購入株式”)を随時選択することができ、(Ii)社が国家環境保護総局に署名した後にヨークビルに発行した94，937株の普通株を、ヨークビルが普通株の購入を承諾した代償の一部として、会社自ら適宜、ヨークビルに1回または複数回の購入で普通株を購入するよう指示することができる。時々国家環境保護総局(“約束br}株式”)によって。購入株式と承諾株を本稿では総称して証券と呼ぶ

この点で、我々は、(I)会社の第2の改正および再起動された会社登録証明書を含む、本意見の目的のために必要と考えられる文書、会社記録および他の文書の正本、または認証または他の方法で決定された満足できるコピーを検討し、2023年9月11日にデラウェア州州務卿に提出された登録声明添付ファイル3.1；(Ii)2023年9月15日に証監会に提出された登録声明添付ファイル3.2に記載されている当社の改訂及び改訂された定款；(Iii)登録声明添付ファイル10.9に記載されている国家環境保護総局； (Iv)は2024年3月20日に登録声明添付ファイル10.10にアーカイブされた“登録権協定”；(V)当社取締役会決議、及び(Vi)登録声明を登録する。

本意見の目的では，正本として我々に提出されたすべての伝票の真正性と，コピーとして我々に提出されたすべての伝票の正本との整合性と，コピーとして我々に提出されたすべての伝票の正本の真正性を仮定する.我々はまた，すべての自然人の法的行動能力 ，本意見に係るすべての文書に署名した者の署名の真正性，各当事者を代表して署名した当該らの権限，および会社以外の各当事者のすべての文書に対する適切な権限，署名，交付 を担っている.吾らは，本稿で述べた意見に関するいかなる事実も独立して確立または確認していないが，事実 についての当社その他の上級管理者及び他の代表による陳述及び陳述に依存している。

上記の制限、仮定および制限、および以下に述べるさらなる制限に基づいて、 (I)会社取締役会またはその正式に任命された委員会が、株式購入の1株当たり価格を決定するために適切な行動をとる場合には、(Ii)各当事者がSEPAに適切に署名して交付する場合、(Iii)証券法による登録宣言の有効性が考えられる

上記の意見は、任意の文書または文書の実行可能性に限定され、破産、資本不担保、詐欺的譲渡または譲渡、再編、執行の見合わせ、または債権者の権利に関連するまたは債権者の権利に影響を与える他の同様の法律、一般平衡法または公共政策原則の制限または制約を受ける可能性がある。

私たちが以上述べた意見は制限されており、私たちはデラウェア州会社法以外のいかなる法律の適用性、コンプライアンスまたは効力についても何の意見も発表しません。

私たちはこの意見を登録声明の添付ファイル5.1として欧州委員会に提出することに同意します。私たちはまた登録声明で“法的事項”というタイトルで当社を言及することに同意します。この同意を与えた場合、私たちは、証券法第7条または委員会規則と条例で要求されて同意を得たbrカテゴリに属する者であることを認めない。

本意見については，必要 はないと考えられるので，ここでは各州の証券や青空法律の登録声明による証券発行への適用をカバーするつもりはない.

登録声明の発効中に、本意見書は、証券の発売及び販売に関連する用途にのみ使用され、他のいかなる目的にも使用されてはならない。本意見は，本稿で述べた具体的な問題に限られており，ここで明確に述べられているもの以外は，いかなる意見も推定または示唆してはならない.もしデラウェア州本社の法律が立法行動、司法裁決またはその他の理由によって変更された場合、私たちは本意見を修正または補充する義務を負いません。