添付ファイル2.2

1934年“証券取引法”(“取引法”)第12節に登録された各種証券権利説明

Nano Lab 株式会社(“私たち”、“私たちの”、“私たちの会社”または“私たち”)のA類普通株(1株当たり額面0.0002ドル)がナスダック世界市場に上場と取引され、 は今回の上場(ただし取引には使用されない)に関連し、そのA類普通株は取引所 法案第12(B)節に登録されている。本表では，A類普通株式保有者の権利を紹介した。

A類普通株説明

以下に当社が現在発効している第3回改正及び再記述された組織定款大綱及び細則(“組織定款大綱及び細則”)、並びにケイマン諸島会社法(改訂された)と当社普通株との主な条項の概要を示す。それにもかかわらず、これは要約なので、あなたが重要だと思うすべての情報を含まないかもしれない。より完全な情報については、添付ファイル1.1として、2023年12月31日までの財政年度報告書に添付されている完全な組織メモと規約を読むべきです。

優先購入権(テーブル20-F 9.A.3項)

私たちの株主は優先購入権を持っていない。

証券種類及び種別(表格20−F第9.A.5項)

A類普通株の額面は1株0.0002ドルである。直近の財政年度終了時までに発行されたA類普通株数 は、直近の財政年度のForm 20−F年度報告の表紙に掲載されている。普通株を代表する株が登録形式で発行される。私たちの非ケイマン諸島住民の株主brは彼らの普通株を自由に持って投票することができる。

制限又は資格(表格20-F第9.A.6項)

二重投票権構造を採用し，我々の普通株はA類普通株とB類普通株 からなる。挙手で採決すれば、株主総会に出席する株主ごとに1票を投じる権利があり、投票で採決されると、1株A種類の普通株の所有者は自社株主総会でのすべての事項について1票を投じる権利があり、B類普通株の保有者は当社の株主総会でのすべての事項について15(15)票を投じる権利がある。B類普通株 株主にスーパー投票権が付与されるため、A類普通株保有者の投票権は実質的に制限される可能性がある。

その他タイプ証券の権利(表格20-F 9.A.7項)

適用されません。

A類普通株式の権利(表格20-F第10.B.3項)

普通株種別

私たちの普通株はA類普通株とB類普通株に分かれています。我々A類普通株とB類普通株の保有者は，投票権と転換権を除いて，同じ権利 を持つ.A類普通株とB類普通株は同等の権利と地位を有する平価通行証配当金と他の資本分配権を含む相互間の権利。挙手方式で採決すれば、株主総会に出席する株主ごとに1票を投じる権利があるが、投票方式で採決すると、1株A類普通株保有者はすべての事項について1(1)票を投じる権利があり、B類普通株保有者はすべての事項について15(15)票を投じる権利があり、株主総会で採決する権利がある。

転換する

B類普通株保有者の選択により、1株当たりB類普通株はいつでも1株A類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。B類普通株式保有者が、孔建平さん、孫啓峰さん或いはその共同経営会社ではないいかなる者或いはbr}エンティティ(定義は吾等の現行有効な組織定款の大綱及び定款の細則を参照)、或いは任意のB類普通株式の最終実益所有権が孔建平さん、孫啓峰さん或いはその連合会社のいかなる人に変更されない場合、当該B類普通株式は自動的及び即時に同等数のA類普通株式 に変換される。

投票権

私たちA類普通株と私たちB類普通株の保有者は常に一つのカテゴリーとしてわが社の任意の株主総会で私たちの株主が提出した採決のすべての事項について投票しなければなりません。手を挙げて採決する場合、株主総会に出席する株主は1人当たり1票であるが、投票方式で採決されると、A類普通株1株当たり1票、B類普通株1株当たり15票を投じる権利があるが、当社の株主総会で採決する必要がある。投票が要求されない限り、どの株主総会でも投票は挙手で行われる(挙手投票結果を発表する前または後)。

会議議長または代表の出席を自らまたは委任した株主は、投票方法での投票を要求することができる。誰もが私たちの株主名簿に正式に私たちの株主として登録されていない限り、誰も投票したり、定足数に計上する権利がない。

株主総会で採択された普通決議案は、株主総会で発行されたすべての発行された普通株と発行された普通株に付随する単純多数票の賛成票が必要であり、特別決議は株主総会で投票されたすべての発行済み普通株および発行された普通株の少なくとも3分の2の賛成票を必要とする。“会社法”と我々の現行の有効な定款大綱及び定款細則が許可されている場合には、一般決議及び特別決議は、わが社の全株主が一致して署名した書面決議で採択することもできる。名称の変更や現在発効している組織規約の大綱や定款などの重要事項を変更する場合には、特別決議が必要となります。他の事項を除いて、私たちは一般的な決議案を通じて私たちの株式を分割または統合することができる。

株主総会

ケイマン諸島免除会社として、会社法 に基づいて株主総会を開催する義務はありません。吾等の現行有効な組織定款大綱及び細則は、吾等は毎年株主総会を当社の株主周年大会として開催することができ、この場合、吾らは株主総会開催周年通告で当該会議 を示し、株主総会は当社取締役が決定した時間及び場所で開催される。

株主総会は当社取締役会の過半数(Br)人または当社会長が開催することができます。私たちの年間株主総会や他の株主総会を開くには少なくとも十日の事前通知が必要です。株主総会に必要な定足数 は、少なくとも1人以上の株主(S)が合計3分の1(1/3)の投票権を有する株式を含み、すべての株式には、出席および投票の権利、または会社または他の非自然人のような、その正式に許可された代表が出席するか、またはその正式に許可された代表が出席する。

“会社法”は，株主に株主総会の開催を要求する限られた権利のみを与え，株主にいかなる提案も株主総会に提出する権利を与えない。しかし、 これらの権利は会社の定款で規定することができる。当社の現行有効な組織定款大綱及び定款細則(Br)は、申請書を提出した日に、株主が当社を代表して株主総会で投票権を有する発行及び流通株の合計が3分の1(1/3)以上の投票権を要求する場合には、当社取締役会は特別株主総会を開催する責任があり、要求された決議案を議決することができる。しかし，我々の現在有効な組織定款大綱や定款細則は，我々の株主にいかなる権利を与えても，そのような株主ではない年次株主総会や特別株主総会に何の提案もしていない。

配当をする

会社法の制約の下で、私たちの取締役は任意の通貨が私たちの株主に配当金を支払うことを宣言することができます。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島の法律によると、配当金は私たちのbr利益または株式割増口座から発表されて支払うことができる。私たちの現在有効な定款と定款規定は、配当金を発表し、わが社が合法的にこれに使用できる資金から支払うことができる。いずれの場合も、配当により当社が正常業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を派遣することはできません。私たちの普通株式の保有者は私たちの取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利があるだろう。

普通株の譲渡

当社の現行有効な組織定款大綱及び定款細則に記載されているいかなる適用制限の規定の下で、当社の任意の株主は譲渡書類を透過して、通常又は一般形式又は取締役承認の形式で、その全部又は任意の株式を譲渡することができる。

私たちの取締役は未納株式または私たちの保有権のある株式の任意の譲渡を拒否することができます。私たちの取締役は、任意の株式の譲渡を拒否することもできます

もし私たちの取締役が譲渡の登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に、譲渡先と譲渡先に拒絶に関する通知を送らなければなりません。

ナスダックグローバル市場の任意の通知brの要求を遵守した後、当社の取締役会 が時々決定した時間と期限内に譲渡登録を一時停止し、登録簿を閉鎖することができるが、いかなるカレンダーの年内にも、譲渡登録を一時停止または登録簿を閉鎖する時間は30日を超えてはならない。

清算する

将来特定の権利で発行される任意の株式を除いて、当社の清算時(1)自社株主間で割り当て可能な資産が清算開始時に十分な全資本を償還するのに十分である場合、超過した部分は、清算開始時に彼らの保有株式の額面に比例してこれらの株主に分配されなければならないが、それに関連する満期株式から、当社に支払うべき未納引込金又はその他の金を差し引かなければならない。(2)株主に分配可能な資産が全実収資本を償還するのに十分でない場合は，株主の保有株式額面の割合で損失を分配しなければならない。

普通株催促および普通株没収

当社の現行の有効な組織定款大綱及び定款細則及び配布条項の規定の下で、当社取締役会は時々指定支払時間前に少なくとも14の暦日に当該等の株主に通知を出し、株主にその普通株の任意の未払い金を支払うことを要求することができる。リコールされたがまだ支払われていない普通株 は没収される。

株式の償還、買い戻し、普通株の引き渡し

会社法と私たちが現在発効している覚書と定款によると、私たちは私たち自身の株を購入する権利がありますが、いくつかの制限を受けなければなりません。当社は、当社の取締役会が当該等の株式を発行する前に決定した条項及び方式に従って、当社の取締役会が当該株式を発行する前に決定した条項及び方式で、当社の選択又は所有者の選択に応じて株式を発行することができる。

当社は、当社の取締役会又は当社の株主が可決した普通決議案で承認された条項及び方法で当社の任意の株式を買い戻すこともできます。

会社法によれば、任意の株式の償還または買い戻しは、会社の利益から支払うことができ、または償還または買い戻し目的で発行された新株の収益から支払うことができ、または資本(株式割増口座および資本償還準備金を含む)から支払うことができ、会社が通常業務中に満期になった債務を直ちに償還することができることを前提とする。また、会社法によれば、当該等の株式のいずれかは、(I)十分に入金された株式を償還又は買い戻すことができない限り、(Ii)償還又は買い戻しのように、発行された株式及び発行された株式がないこと、又は(Iii)会社が清算を開始したことにつながる。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます。

増発株

我々の現在有効な組織定款大綱と定款細則は、既存の認可されているが発行されていない株式の範囲内で、取締役会の決定に応じて時々追加株式を発行することを許可している(ただし優先株に限定されない)。

我々の現在有効な組織規約の大綱と定款はまた、私たちの取締役会が時々1つ以上の優先株シリーズを設立することを許可し、任意のシリーズの優先株に基づいてこのシリーズの条項と権利を決定することを含む

私たちの取締役会は、私たちの株主が行動する必要がなく、許可されているが発行されていない範囲で優先株を発行することができる。これらの株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈するかもしれない。

帳簿と記録を調べる

ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、私たちの株主リストまたは会社記録の写しを閲覧または取得する一般的な権利を持っていません(私たちの組織規約の大綱と定款の細則、私たちの担保と抵当登録簿、および私たちの株主の特別決議を除く)。しかし、私たちは監査された年間財務諸表を私たちの株主に提供するつもりだ。

A類普通株式保有者の権利を変更する要件(表格20-F第10.B.4項)

株式権利の変動

いつでも、私たちの株式は、異なるカテゴリの株式 に分類され、任意のカテゴリの株式に付随する権利は、任意のカテゴリが当時付随している任意の権利または制限の規定の下で、 は、そのカテゴリが発行された株式の3分の2を取得した所有者が書面で同意したか、または別の株主総会で採択された特別決議案の承認を得た場合にのみ、重大な不利な変更を行うことができる。

発行された優先または他の権利の任意のカテゴリ株式の所有者に付与される権利は、そのカテゴリ株式がそのときに付随する任意の権利または制限に加えて、ランキング株式の設定、配信、またはより多くの発行によって重大な悪影響を及ぼすとみなされてはならない平価通行証彼らまたはその後のbrと、または任意のカテゴリの任意の株式を償還または購入することは当社が。株式所有者の権利は、優先権または他の権利を有する株式の設立または発行によって重大な悪影響を受けるものとみなされるべきではなく、強化または重み付け投票権を有する株式を設立することを含むが、これらに限定されない。

A類普通株を有する権利の制限(表格20-F第10.B.6項)

ケイマン諸島法律又は組織定款大綱及び細則は非住民又は外国所有者がA類普通株を保有又は議決する権利を制限しないが、組織定款大綱及び定款細則に記載されている反買収条項を除き、当該等の条項は他人が当社の支配権を取得したり、当社が制御権を変更して取引を行う能力を制限することが可能である。

任意の制御権変更に影響を与える条項(表格20-F第10.B.7項)

反買収条項。

我々が現在発効している会社規約の大綱および定款のいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の制御権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、(1)1)1つまたは複数の一連の優先株を発行して価格を指定することを許可し、株主がさらに投票したり、いかなる行動をとることもなく、 のような優先株の権利、優先、特権および制限、および(2)株主申請と株主総会の開催能力を制限することを含む。

しかし、ケイマン諸島法律によると、当社取締役は、正当な目的と、当社の最良の利益に適合すると心から考えているために、当社の現行の有効組織定款大綱及び定款細則が付与した権利及び権力を行使することができます。

所有権敷居(表格20-F第10.B.8項)

ケイマン諸島法律は当社に適用されない条文や、組織定款の大綱及び細則に基づいて、当社は特定の所有権の敷居以上の株主所有権 を開示していません。

管轄地域別の法的差異(表格20−F第 10.B.9項)

“会社法”はイギリスの比較的早い“会社法”に大きく由来しているが、イギリスの最新の成文法に従わないため、“会社法”とイギリスの現行の“会社法”との間に有意差がある。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々に適用される“会社法”条項と，米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との間にいくつかの大きな違いがある要約である.

合併及び類似手配

会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これ等の目的については、(1)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び法的責任のうちの1つを存続会社とすること、及び(2)“合併”とは、2つ以上の構成会社を1つの総合会社に合併し、当該等の会社の業務、財産及び法的責任を当該総合会社に帰属することを意味する。このような合併又は合併を実施するためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の定款に規定されている他の認可(ある場合)によって認可されなければならない。この計画は、合併または存続会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産および負債に関する声明 および各構成会社のメンバーおよび債権者に合併または合併証明書のコピーを発行する約束と共にケイマン諸島会社登録所 に提出し、ケイマン諸島公報に合併または合併の通知 を公表しなければならない。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。

ケイマン諸島親会社とケイマン諸島子会社の間の合併は、ケイマン諸島子会社の株主決議の許可を必要とせず、ケイマン諸島子会社の各メンバーが合併計画のコピーを受け取っていることを前提としており、そのメンバーが他の同意がない限り、この目的については、1社が保有する既発行株式の合計が当該子会社の株主総会投票権の少なくとも90%を占めていれば、同社はその子会社の“親会社”である。

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社の固定または浮動保証権益のすべての所有者の同意を得なければならない。

いくつかの限られた場合を除いて、ケイマン諸島メンバー会社の株主は、合併または合併に対して異なる意見を有する場合、合併または合併に対して異なる意見を持っているときに、その株式の公正価値(双方が合意に達していない場合、ケイマン諸島裁判所によって裁定される)を得る権利があり、異なる意見を持つ株主が会社法で規定された手続きを厳格に遵守することを条件とする。異なる政見者の権利の行使は、異なる意見を持つ株主の行使を阻止することになり、または彼女が株式を保有することによって権利を有する可能性のある任意の他の権利を行使するが、合併または合併無効または不法を理由に救済を求める権利は除外される。

合併と合併に関連する法定条項に加えて、“会社法”には、(A)75%の株主または株主種別(どのような状況に応じて決定されるか)または(B)75%に相当する債権者または各種類の債権者(どのような状況に応じて)の多数の承認を得るか、すなわち、それぞれの場合、直接または代表を会議に出席させて採決することが条件として、会社の再編および合併に関連する法定条項が記載されている。そのために開かれた会議でもあります会議の開催とその後の手配は、ケイマン諸島大裁判所の承認を得なければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、ケイマン諸島大法院が以下のことを決定すれば、この手配を承認する予定である

“会社法”には強制買収の法定権力 も含まれており、買収を要約する際に異なる意見を持つ少数株主を“排除”するのに役立つ可能性がある。買収要約が4ヶ月以内に提出され、影響を受けた株式の90%の所有者に受け入れられた場合、要約者は、当該4ヶ月の期限満了後の2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項 に従って要人に譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、このような承認の申し出を得た場合、詐欺、悪意、または談合の証拠がない限り、これは成功する可能性は低い。

したがって、手配と再編が承認された場合、または要約を提出して受け入れた場合、異なる意見を持つ株主は評価権に匹敵する権利がなく、そうでなければ、通常 デラウェア州社の異なる意見を持つ株主は、現金支払い司法によって決定されたbr}株式価値を得ることができる。

株主訴訟

原則として、私たちは通常、会社として私たちのミスを犯した適切な原告を起訴しますが、一般的なルールとして、派生訴訟は小株主が提起することはできません。しかし、ケイマン諸島の説得力のあるイギリス当局に基づいて、ケイマン諸島裁判所は一般法の原則(すなわちFOSSがハボット事件とその例外を訴える)に従うことができ、小株主がわが社の名義で集団訴訟または派生訴訟を提起することを許可し、以下のような状況で訴訟に挑戦することができる

役員と上級管理者の賠償と責任制限

ケイマン諸島の法律は、会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に賠償できる程度を制限していないが、ケイマン諸島裁判所は、民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、このような規定が公共政策に反する範囲は除外されていると考える可能性がある。我々の組織定款の大綱及び定款の規定は、当社の上級管理者及び役員が会社の業務又は事務の処理(任意の判断ミスを含む)又はその職責、権力、権限又は適宜決定権を実行又は履行する際に発生又は負担するすべての行為、訴訟、費用、損失、損害又は責任を賠償するが、当該人の不誠実、故意違約又は詐欺を除くため、前述の一般性を損なうことなく、取締役またはその上級職員がケイマン諸島または他の地方の任意の裁判所において、当社またはその事務に関連する任意の民事訴訟を弁護する(成功するか否かにかかわらず)によって引き起こされる損失または責任。このたびの標準は通常デラウェア州“一般会社法”のデラウェア州会社に対する許可基準と同じである。

また、私たちは私たちのbr役員と役員と賠償協定を締結し、これらの人たちに私たちの覚書やbr定款の規定を超えた追加賠償を提供しました。

証券法による責任の賠償は、私たちの役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて私たちを統制することを許可することができる可能性があることを考慮して、米国証券取引委員会の意見では、この賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないと言われています。

役員の受託責任

デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務は、注意義務と忠実義務の2つから構成されています。 注意義務は、取締役に誠実な信用の態度で行動することを要求し、類似した場合、通常慎重な人も慎重な態度をとることができます この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重大な情報を株主に開示しなければならない。忠誠義務は取締役に会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は自分の会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。この義務は取締役の自己取引 を禁止し，会社とその株主の最適な利益が取締役，役員あるいは持株株主が持つ，株主が普遍的に共有していないいかなる利益よりも優先することを規定している.一般に，役員の行為は，知っているうえで，とった行動が会社の最適な利益に合致すると誠実かつ誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役がこのような証拠を提供する場合、取締役は、その取引が手続き上公平であり、その取引が同社に対して公正な価値を有することを証明しなければならない。

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の役員brはわが社の受託者の地位にあるため、当社の最良の利益のために誠実に行動する義務、彼の取締役としての地位によって利益を得る義務(わが社が彼がそうすることを許さない限り)、自分を会社の利益と彼の個人的利益や第三者に対する義務と衝突させない義務があると考えられている。そして、このような権力の本来の意味のために権力を行使する義務があります。ケイマン諸島社の役員はわが社に対して熟練と慎重な行動をする義務があります。従来，役員が職責を遂行する際に示すスキルレベルは，その知識や経験に対する合理的な期待 よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と世話の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従うかもしれない。

株主は書面で訴訟に同意した

“デラウェア州会社法”によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。会社法及び当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社株主は各株主又はその代表が署名した一致書面決議案を介して会社事項を承認することができ、当該等の株主は株主総会で当該等の事項について会議を開催することなく投票する権利があるはずである。

株主提案

“デラウェア州会社法”によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、その提案が管理文書中の通知規定に適合していることを前提としている。 取締役会または管理書類の中で特別会議の開催を許可している任意の他の人は特別会議を開催することができるが、株主 は特別会議の開催を禁止される可能性がある。

“会社法”は，株主に株主総会の開催を要求する限られた権利のみを与え，株主にいかなる提案も株主総会に提出する権利を与えない。しかし、 これらの権利は会社の定款で規定することができる。当社の組織定款大綱及び定款細則は，当社の発行済みおよび発行済み株式に添付されている全投票権の3分の1以上の株主brを株主総会で株主総会に要求することを許可しており，この場合，当社取締役会はbr特別株主総会を開催し，要求された決議案を採決する責任がある。この株主総会の開催を要求する権利を除いて、我々の組織定款大綱及び定款細則は、年次株主総会又は特別株主総会で提案する株主に他のいかなる権利も与えない。免除されたケイマン諸島会社としては、br法に基づいて株主総会を開く義務はないかもしれません。

累計投票

“デラウェア州会社法”によると、会社の会社登録証明書に明確な規定がない限り、取締役選挙への累積投票は許可されていません。累積投票権 は、小株主 が単一の取締役に株主が投票権を有するすべての票を投票することを可能にするため、取締役会における小株主の代表性に寄与する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権 を増加させる。ケイマン諸島の法律では累積投票を禁止する規定はないが[br]，我々の組織定款や細則は累積投票について規定されていない。したがって、私たちの株主がこの問題で得た保護や権利はデラウェア州の会社の株主より少ないわけではない。

役員の免職

デラウェア州一般会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、投票権のある大多数の流通株の承認を得て初めて除名され、br}会社証明書が別途規定されていない限り除外される。当社の組織定款大綱及び細則によると、取締役は、いかなる理由があるかにかかわらず、当社の株主が普通決議案で罷免することができる。取締役を委任する条件は、取締役が次期またはその後の株主総会または任意の指定イベントまたは当社が取締役と締結した書面合意(ある場合)の任意の指定期間後に自動的に退任することができるが(当該取締役が離任していない限り)、明文規定がない場合、 にはそのような条項が隠されていない。任期満了の各取締役は株主総会で再任または取締役会によって再任命される資格がある。また、取締役が(1)破産または債権者と任意のbr手配または和解を行う場合、(2)身体的または精神的に不健全であることが発見された場合、(3)その職を辞任することを当社に書面で通知する；(4)特別な許可を得ずに当社の取締役会を3回連続して会議を欠席し、取締役会がその職を罷免することを決議する、または(5)当社の定款および定款の任意の他の規定により免職される。

利害関係のある株主との取引

デラウェア州一般会社法には、デラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が“利害関係のある株主”と何らかの商業合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3年間に目標会社の15%以上の議決権を有する株式を所有または所有する個人またはグループを指す。これは、潜在的な買収側がターゲット会社に対して2段階の買収要約を提出する能力を制限し、すべての株主 は平等に扱われないであろう。その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会が当該人を利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合、この法規は適用されない。これはデラウェア州会社の任意の潜在的な買収者とターゲット会社の取締役会がいかなる買収取引の条項について交渉することを奨励する。

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州企業合併法規が提供する保護タイプを利用することができない。しかし，ケイマン諸島法律 は会社とその大株主との取引を規制していないが，当社取締役はケイマン諸島の法律規定を遵守して彼などが少数の株主に詐欺の影響を与えることなく，これらの取引を確実に当社の最良の利益のために締結し，少数の株主に詐欺の影響を与えることなく，ケイマン諸島の法律規定を遵守する必要がある。

再編成する

会社はケイマン諸島大裁判所に請願書を提出し、再編官の任命を要求することができる

その他の事項を除いて、大裁判所は、このような請願書を聞いた後に命令を下し、裁判所命令の権限を有し、裁判所命令を履行する機能を有する再編官を任命することができる。いつでも (I)委任再編高級社員の請願書を提出した後であるが，委任再編高級社員の命令が発行される前，および(Ii)再編上級職員を委任する命令が発行された後，その命令が解除される前に，会社に対していかなる訴訟，訴訟や他の法的手続き(刑事訴訟を除く)を行ってはならず(刑事訴訟を除く)，会社を清算する決議を通過してはならず，会社に対して清算請求を提出してはならないが，br裁判所許可者は除外する。しかしながら、再編官の任命や再編官の任命を求める要望書が提出されているにもかかわらず、会社の全または一部の資産を保証する債権者は、裁判所の許可を必要とせず、任命された再編官にも言及することなく担保を強制的に実行する権利がある。

棚卸しをする

デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散を開始した場合にのみ、会社が発行した株式の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。

ケイマン諸島法律によると、ある会社は、ケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、または、私たちの会社が満期の債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議によって清算することができる。裁判所は、裁判所が公正で公正だと思う場合を含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。“会社法”と我々の組織定款大綱と定款によると、我々の会社は株主の特別決議によって解散、清算または清算することができる。

株式権利の変更

“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得て、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。ケイマン諸島法律及び吾等の組織定款大綱及び定款細則によると、吾等の株式は複数の種類の株式に分類され、その種別の発行済み株式を保有する保有者の3分の2の所有者が書面で同意したり、当該種別の株式の所有者が別の会議で可決した一般特別決議案の承認を経て、吾等は任意の種類の株式に付随する権利を重大に改正することができる。

管治文書の改訂

デラウェア州会社法によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社の管理書類は、投票権のある流通株の多数の承認を得て修正することができる。会社法と我々の組織定款大綱と定款細則によると、私たちの組織定款大綱と定款細則 は私たちの株主が特別決議でしか改訂できません。

非香港住民または外国株主の権利

私たちの定款大綱や定款は、非住民または外国株主が私たちの株式投票権を保有または行使する権利に制限はありません。また、我々の組織定款大綱や定款細則には、特定の所有権のハードルを超える株主持株状況を開示するように会社に要求する条項は何もありません。

資本変動(表格20-F第10.B.10項)

私たちは会社法に基づいて時々普通の決議によって、私たちの現行の有効な組織定款の大綱と定款の条件を修正することができます

私たちは、会社法が要求する任意の確認または同意の場合に、法的に許可された任意の方法で、当社の株式または任意の資本償還準備金を減らすことができる特別決議案を採択することができる。

債務証券(表格20-F第12.A項)

適用されません。

権証及び権利(表格20-F第12.B項)

適用されません。

その他証券(表格20-F第12.C項)

適用されません。

米国預託株式説明(表格20−F第12.D.1及び12.D.2項)

適用されません。