Document



証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
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スケジュール 13D
(ルール 13d-101)

1934年の証券取引法に基づく
(改正第3号)

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ダン・アンド・ブラッドストリート・ホールディングス株式会社
(発行者名)
普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル
(有価証券クラスの名称)
26484T106
(CUSIP 番号)
マイケル・L・グラヴェル
カンナエホールディングス株式会社内
1701 ビレッジセンターサークル
ネバダ州ラスベガス 89134
(702) 323-7330
(通知および通信の受信を許可された人の名前、住所、電話番号)
2024年3月18日
(本声明の提出を必要とする事由の日付)
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申請者が以前にスケジュール13Gにこのスケジュール13Dの対象となる買収を報告する声明を提出していて、§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f)、または240.13d-1 (g) を理由にこのスケジュールを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐
このカバーページの残りの部分で要求される情報は、1934年の証券取引法(「法」)の第18条の目的で「提出」されたものではなく、同法のその条項の責任の対象とはみなされず、同法の他のすべての規定の対象となるものとします(ただし、注記を参照してください)。
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キューシップナンバー 26484T10613D

(1)
報告者の名前

カンナエホールディングス株式会社
(2)
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください
(a) ☐ (b) ☒
(3)秒単位でのみ使用
(4)資金源

うーん
(5)    
項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が義務付けられている場合のチェックボックス

(6)
市民権または組織の場所

デラウェア州
(7)
唯一の議決権

0
が受益的に所有している株式の数(8)
共有議決権

69,048,691*
各報告者は(9)
唯一の決定力

0
(10)
共有デバイス電源

69,048,691*

(11)
各報告者が受益的に所有する総額

69,048,691*
(12)
行 (11) の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックス

(13)
行内の金額で表されるクラスの割合 (11)

15.7% *
(14)
報告者のタイプ

一社
* Cannae Holdings、LLCが受益的に所有する普通株式をすべて含みます。項目5を参照してください。

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キューシップナンバー 26484T10613D
(1)
報告者の名前

カンナエホールディングス、LLC
(2)
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください
(a) ☐ (b) ☒
(3)秒単位でのみ使用
(4)資金源

うーん
(5)    
項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が義務付けられている場合のチェックボックス

(6)
市民権または組織の場所

デラウェア州
(7)
唯一の議決権

0
が受益的に所有している株式の数(8)
共有議決権

69,048,691*
各報告者は(9)
唯一の決定力

0
(10)
共有デバイス電源

69,048,691*

(11)
各報告者が受益的に所有する総額

69,048,691*
(12)
行 (11) の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックス

(13)
行内の金額で表されるクラスの割合 (11)

15.7% *
(14)
報告者のタイプ

うーん
* DNB Holdco, LLCが受益的に所有する普通株式をすべて含みます。項目5を参照してください。



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キューシップナンバー 26484T10613D
(1)
報告者の名前

DBホールドコ合同会社
(2)
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください
(a) ☐ (b) ☒
(3)秒単位でのみ使用
(4)資金源

うーん
(5)    
項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が義務付けられている場合のチェックボックス

(6)
市民権または組織の場所

デラウェア州
(7)
唯一の議決権

0
が受益的に所有している株式の数(8)
共有議決権

69,048,691*
各報告者は(9)
唯一の決定力

0
(10)
共有デバイス電源

69,048,691*

(11)
各報告者が受益的に所有する総額

69,048,691*
(12)
行 (11) の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックス

(13)
行内の金額で表されるクラスの割合 (11)

15.7% *
(14)
報告者のタイプ

うーん
* 項目5を参照してください。

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この修正第3号(「修正第3号」)は、2022年2月25日にカンネホールディングス株式会社、カンネホールディングス合同会社、DNB Holdco、LLC(それぞれ個別に「報告者」、総称して「報告者」)が最初に提出し、2022年7月11日および2023年1月27日に修正されたスケジュール13Dに関する声明を修正します(随時修正されます)、「スケジュール13D」)、およびダン・アンド・ブラッドストリート・ホールディングス株式会社(「発行者」または「会社」)のクラスA普通株式、額面1株あたり0.0001ドル(「普通株式」)に関するものです。ここに特に規定されている場合を除き、この修正第3号は、スケジュール13Dで以前に報告された情報を変更するものではありません。特に明記されていない限り、この修正第3号で使用されているが定義されていない大文字の用語は、別表13Dでその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

アイテム 4.取引の目的。

スケジュール13Dの項目4は、次のように補足されます。

2024年3月18日、DNB Holdco, LLCは、1,000万株の普通株式を10,900,000ドル、つまり普通株式1株あたり10.09ドルで売却しました。

本修正第3号の日付現在の情報は、スケジュールAの個人に関する本スケジュール13DのスケジュールAに記載されており、参考としてここに組み込まれています。

アイテム 5.発行者の有価証券への利息。

スケジュール13Dの項目5は、次のように補足されます。

このスケジュール13Dの日付現在のスケジュールAの人物に関する情報は、スケジュールAに記載されており、参考としてここに組み込まれています。

(a) と (b) 本修正第3号の表紙の (7) から (13) 行目に対する報告者の回答は、参考までにここに組み込まれています。

このスケジュール13Dで報告者または別表A個人が受益的に所有する発行済み普通株式の割合の計算は、2024年2月22日に証券取引委員会に提出されたフォーム10-Kの発行者の年次報告書で報告されているように、2024年2月16日時点で発行されている普通株式438,796,038株と、(ii) 次の場合はすべてのスケジュールA人、報告者が知る限り、その人が所有するオプションの行使時に発行可能な普通株式の数もしあれば、人をスケジュールしてください。

この修正第3号の日付の時点で、報告者は普通株式の発行済み株式の約15.7%に相当する合計69,048,691株の普通株式を受益所有しており、DNB Holdco、LLCが直接保有する34,048,691株と、完全子会社であるCannae Funding D、LLCが直接保有する35,000,000株で構成されています DBホールドコ合同会社の

(c) 報告者は、参照により本書に組み込まれている本書の項目4および別表Aに開示されている場合を除き、過去60日間に普通株式の取引を行っていません。

(d) 該当しません。

(e) 適用されません。

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署名
合理的な調査の結果、私の知る限り信じる限り、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。

日付:2024年3月20日カンナエホールディングス株式会社
作成者:/s/マイケル・L・グラヴェル
名前:マイケル・L・グラヴェル
タイトル:執行副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリー
カンナエホールディングス、LLC
作成者:/s/マイケル・L・グラヴェル
名前:マイケル・L・グラヴェル
タイトル:常務取締役、法務顧問、企業秘書
DBホールドコ合同会社
作成者:/s/マイケル・L・グラヴェル
名前:マイケル・L・グラヴェル
タイトル:エグゼクティブバイスプレジデント兼ゼネラルカウンセル

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スケジュール A
報告者の各執行役員および取締役の氏名、勤務先住所、現在の主な職業または雇用は以下のとおりです。特に明記されていない限り、そのような人の市民権は米国です。
カンナエホールディングス株式会社
[名前]現在の主な職業または雇用勤務先住所受益者が所有する有価証券の金額 (1)受益所有の割合 (1)
ウィリアム・P・フォーリー2世カンネホールディングス株式会社の最高経営責任者、最高投資責任者、取締役会長(2)15,264,558 (3)3.4%
ダグラス・K・アマーマンカンネホールディングス株式会社の取締役(2)59,544 (4)1% 未満
デビッド・アウンさんサンノゼ市退職サービス局の投資責任者1737ノースファーストストリート、ストリート600
カリフォルニア州サンノゼ95112
ヒュー・R・ハリスさんカンナエホールディングス株式会社の取締役(2)
C. マルコム・ホーランドベリテックスホールディングス株式会社の最高経営責任者8215 ウエストチェスター Dr Ste 400
テキサス州ダラス 75225
10,0001% 未満
マーク・D・リネハンウィンマーク社の最高経営責任者125 ベレダ・デル・シエルボ、
カリフォルニア州ゴリータ 93117
フランク・R・マルティーレさんブリッジポートパートナーズの創設者兼パートナー220フィフスアベニュー、18階、ニューヨーク、NY 10001
リチャード・N・マッセイさんカンネホールディングス株式会社の取締役兼取締役副会長(2)525,064 (5)1% 未満
エリカ・マインハルトカンナエホールディングス株式会社の取締役(2)
バリー・B・ムーレットBBMエグゼクティブインサイト合同会社のプリンシパル4017 S アトランティックアベニュー、ステップ 705
フロリダ州スマーナビーチ 32169
ジェームズ・B・ストーリングス・ジュニアPS27ベンチャーズ合同会社のマネージングパートナー7835 ベイベリーロードフロリダ州ジャクソンビル 32256
フランク・P・ウィリーヘネリー・アンド・グロスフェルド法律事務所のパートナー10900 ウィルシャー通り、Ste400
カリフォルニア州ロサンゼルス90024
250,000 (6)1% 未満
ライアン・R・キャスウェルカンナエホールディングス株式会社の社長(2)36,366%1% 未満
ブライアン・D・コイカンナエホールディングス株式会社のエグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者(2)
マイケル・L・グラヴェルCannae Holdings, Inc.のエグゼクティブバイスプレジデント、ゼネラルカウンセル、コーポレートセクレタリー(2)115,9941% 未満
ピーター・T・サドウスキーカンナエホールディングス株式会社のエグゼクティブバイスプレジデント兼最高法務責任者(2)10,000 (7)1% 未満
(1) 報告者の知る限りでは。このスケジュール13Dの項目5に記載されている計算に基づいています。
(2) C/O カンネホールディングス株式会社、1701 ビレッジセンターサークル、ラスベガス、ネバダ州 89134
(3) フォーリー氏とその妻が経営するパートナーであるフォーリー・ファミリー・エンタープライズLLCが保有する普通株式2,163,022株、フォーリー氏が直接保有する普通株式411,892株、フォーリー氏とその妻が管理するパートナーシップであるビルカー合同会社が保有する普通株式10,609,644株、および現在発行可能な普通株式2,080,000株を含みますフォーリー氏が保有する行使可能なオプション。フォーリー氏の直接保有株式には、付与日から1年間権利が確定する発行体の取締役会での職務のために2024年3月11日にフォーリー氏に付与された57,417株の制限付株式が含まれます。
(4) 発行者の取締役会での職務のために2024年3月11日にアマーマン氏に付与された19,139株の制限付株式を含みます。付与日から1年間権利が確定します。
(5) 発行者の取締役会での職務のために2024年3月11日にマッセイ氏に付与された19,139株の制限付株式を含みます。付与日から1年間権利が確定します。
(6) ウィリー・リビング・トラストが保有する普通株式20万株とIRAが保有する普通株式50,000株を含みます。
(7) ピーター・T・サドウスキー・トラストが保有する普通株式10,000株を含みます。
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カンナエホールディングス、LLC。
[名前]現在の主な職業または雇用勤務先住所受益者が所有する有価証券の金額受益者所有の割合
ウィリアム・P・フォーリー2世カンナエホールディングス合同会社シニア・マネージング・ディレクター(2)(2)(2)
ライアン・R・キャスウェルカンナエホールディングス合同会社の常務取締役兼社長(2)(2)(2)
ブライアン・D・コイCannae Holdings, LLCのマネージングディレクター兼最高財務責任者(2)(2)(2)
マイケル・L・グラヴェルCannae Holdings, LLCのマネージングディレクター、法務顧問、コーポレートセクレタリー(2)(2)(2)
カンナエホールディングス株式会社 (1)カンナエホールディングス合同会社マネージングメンバー(3)(1)(1)
(1) デラウェア州の企業であるカンネイ・ホールディングス社は、カンネイ・ホールディングス合同会社のマネージングメンバーです。上記と本修正第3号の項目5を参照してください。
(2) この別表Aの「カンナエホールディングス株式会社」の表を参照してください。
(3)カンナエ・ホールディングス社、1701ビレッジ・センター・サークル、ラスベガス、ネバダ州89134内。

DBホールドコ合同会社。
[名前]現在の主な職業または雇用勤務先住所受益者が所有する有価証券の金額受益者所有の割合
ライアン・R・キャスウェルDBホールドコ合同会社社長(2)(2)(2)
ブライアン・D・コイDNB Holdco, LLCのマネージャー兼最高財務責任者(2)(2)(2)
マイケル・L・グラヴェルDNB Holdco, LLCのエグゼクティブバイスプレジデント兼ゼネラルカウンセル(2)(2)(2)
(1) デラウェア州の有限責任会社であるCannae Holdco, LLCは、DNB Holdco, LLCの唯一のメンバーです。上記と本修正第3号の項目5を参照してください。
(2) この別表Aの「カンナエホールディングス株式会社」の表を参照してください。
(3)カンナエ・ホールディングス社、1701ビレッジ・センター・サークル、ラスベガス、ネバダ州89134内。
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