2024年1月26日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-_______

全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

FORM F-3

1933年証券法に基づく登録声明書

ゴリラテクノロジーグループ株式会社

（同社憲章に指定された正式な登録名）

すべての文書のコピー：

Stephen C. Ashley氏
Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP
31 W. 52^階ストリート
ニューヨーク、NY、10019
電話：（212）858-1000

この目論見書が有効になってから、時期を問わず一定期間内に一般に公開する予定の売り出し開始日：

この書類に登録されている証券が配当または利子再投資計画に基づいて提供される場合は、次のボックスにチェックしてください。☐

フォームに登録されている証券のうち、証券法1933年のルール415に基づき遅延または継続的に提供される予定がある場合は、以下のボックスを確認してください。 ☒

このフォームがルール462(b)に基づいて提供される同じ募集に対する付加的な有価証券の登録のために提出された場合は、次のボックスをチェックして、同じ募集に対する直前の有効な登録声明の有価証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐

このフォームが有効な登録声明の同じ募集のためのルール462(c)に基づく後発修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じ募集のための以前の有効な登録声明の有価証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐

このフォームが一般規定I.C.に基づく登録声明またはその規定に基づく後日有効になる出資の変更登録声明で、証券法8(a)条に基づいて委員会と共にファイルされた場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☐

このフォームが証券法のルール413（b）に基づき追加の証券または追加の証券クラスを登録するために提出された登録声明書の後日修正である場合は、以下を確認してください。 ☐

1933年SECURITIES ACTのルール405で定義された新興成長企業であるかどうかのチェックマークを入れてください。

新興成長企業☒

米国のGAAPに従って財務諸表を作成している新興成長企業で、新しいまたは改訂された財務会計基準に対し適合するための拡張期間を使用しないことを選択したことを示す場合、以下のボックスにチェックしてください。☐

本登録声明について、登録者は、証券法第8（a）に従って有効となるまで、日付を必要とする場合には、その登録声明を改訂して、登録者がその登録声明をその後セキュリティアクトのセクション8（a）に従って有効になることを明示する改訂を提出するまで、その有効な日付を遅らせるために必要な日付について修正する。または、その登録声明が、当局が当該セクション8（a）に基づいて、その日付に有効となると判断した日に、効力を持つようになるまで、適当な日に効力を持つようになるまで、その有効な日付を遅らせるために必要な日付について修正する。

本目論見書に含まれる情報は完全ではなく、変更される場合があります。これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録声明書が有効になるまで販売することはできません。この目論見書は、これらの証券を売り出すオファーではなく、許可されていない州でこれらの証券を購入するオファーを募集するものではありません。

2024年1月26日付　完成前

目論見書

ゴリラテクノロジーグループ株式会社

最大200,000株の普通株式

当目論見書は、販売証券名義人（以下「販売証券名義人」という）またはその質権人、寄贈受領者、譲受人その他の承継者（継受者）が、合計最大200,000株までの普通株式を、時間を置いて転売することを対象としています。当社は、この目論見書に記載された販売証券名義人、またはその譲渡人、質権人、寄贈受領者、又はその他の贈与、配当、その他の売却以外の譲渡を受け取る継受者が転売するためにこれらの証券を登録しています。販売証券名義人は、(i)当社に対して提供した一定のサービスに基づき当社の取締役会により承認された、当社の元サービスプロバイダーおよび従業員が証券を授与されることとなったことと(ii)当社の元顧問です。同様の歴史的な取引条件に基づき株式を受け取る権利を有する追加の無名の保有者は、目論見書の補足を提出することで、販売証券名義人としてこの目論見書に追加される可能性があります。

販売証券名義人は、固定価格、市場価格、または交渉価格で、いつでも証券を販売することができ、ブローカー、ディーラー、またはアンダーライターを採用して証券を販売することができます。ここで提供される証券の転売に関連するすべての販売に際して、当該販売証券名義人、アンダーライター、代理店、ブローカー、またはディーラーは、証券法の意味で「アンダーライター」と見なされることがあります。販売証券名義人が使用する可能性のある販売方法の詳細については、この目論見書の他の場所に記載されている「配布計画」のセクションを参照する必要があります。販売証券名義人が証券をいつ、どの程度の量で販売するかはわかりません。販売証券名義人は、この目論見書によって提示される証券のすべて、一部、またはなしで販売することができます。

本目論見書に基づいて販売されるすべての普通株式は、販売証券名義人の各自の口座から販売されるものとします。立会人名義人による販売のいかなる売上に対しても、当社は売上高を受け取りません。当社は、この目論見書で取り扱われる証券の登録に関連する一部の費用を支払います。これらの費用については、「配布計画」のセクションに記載されています。配布計画。

当社の普通株式およびワラントは、Nasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）に上場しており、当社の普通株式およびワラントの取引シンボルは、それぞれ「GRRR」、「GRRRW」となっています。2024年1月25日、Nasdaq上での当社の普通株式とワラントの終値は、それぞれ普通株式あたり0.50ドル、ワラントあたり0.03ドルでした。

当社の証券に投資することにはリスクが伴います。当社が同梱された目論見書の補足書に含まれる「リスクファクター」のセクションと、当社が本目論見書に基づき参照する書類を参照する必要があります。

当社の証券に投資することにはリスクが伴います。当社が同梱された目論見書の補足書に含まれる「リスクファクター」のセクションと、当社が本目論見書に基づき参照する書類を参照する必要があります。

この目論見書の日付は20年月日です。

目次

この目論見書について

このプロスペクタスは、証券取引委員会（SEC）に提出した“shelf”登録、あるいは連続的な販売プロセスの一部として提出した登録声明書の一部である。このshelf登録プロセスの下では、我々は、このプロスペクタスで説明されている証券を、1回あるいは複数のオファーで単独であるいはいかなる組み合わせでも差し offers 売ることがあります。売却証券保有者は、これらの証券を、時期を問わず、個別にまたは一緒に、いかなる組み合わせでも売ることができます。

この目論見書は、販売証券保有者が提示できる証券の一般的な説明を提供します。この目論見書またはその目論見書の補足情報、またはそれに組み込まれた情報には、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができます。この目論見書に記載されている声明は、弊社が補足目論見書で行う不一致した声明によって修正または代替されます。SECに提出した登録声明書には、この目論見書で説明されている事項の詳細を提供するエキシビットが含まれています。投資決定を行う前に、この目論見書とSECに提出された関連展示物、補足目論見書、および適用可能なフリーライティング目論見書の他に、「追加情報の入手先」と「特定の文書の参照による組み込み」の見出しの下で説明される他の情報を併せて読む必要があります。

本プロスペクタス、プロスペクタス・サプリメント、適用されるフリーライティング・プロスペクトスおよび登録声明書に組み込まれた情報に基づいてのみ、当社についての情報に頼ってください。私たちは誰に対しても別の情報を提供することを認めていません。誰かが異なる情報を提供した場合、あなたはそれを信頼しないでください。私たちは、資格のない管轄区域でこれらの証券を販売するオファーを行っていません。このプロスペクタス、プロスペクタス・サプリメント、適用されるフリーライティング・プロスペクトス、登録声明書、または参照によって組み込まれた文書の情報は、それらの文書の日付のみ正確であると仮定してください。私たちのビジネス、財政状況、業績および見通しは、それらの日付以降に変化している可能性があります。

2022年7月13日、登録者であるGorilla Merger Sub, Inc.は、ケイマン諸島の免税会社であり、登録者の直接完全子会社である（「Merger Sub」）、およびケイマン諸島の免税会社であるGlobal SPAC Partners Co.（「Global」）は、2011年12月21日に締結され、2022年5月18日に改正および再締結されたBusiness Combination Agreement（「Business Combination Agreement」）によって予定されているBusiness Combination（「Business Combination」）を実行しました。このBusiness Combinationの完了に伴い、Merger SubはGlobalと合併し、Globalが生き残り、Globalは登録者の完全所有子会社となり、Globalの証券保有者は登録者の証券保有者となりました。

それ以外に述べられていない場合または文脈が別の場合を除き、「会社」「登録者」「当社」「同社」、「我々」「私たち」「私たちの」「Gorilla」とは、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された共同会社であるGorilla Technology Group Inc.を指します。このプロスペクタスに掲載されているすべてのブランド名または商標は、それぞれの所有者の財産です。当社がこのプロスペクタスで他の当事者の商標、商標、または製品を使用または表示することは、それらの当該商標または商標所有者による当社との関係、承認またはスポンサーシップを意味するものではありません。

リスクファクター

私たちの証券に投資することは高度なリスクを伴い、この目論見書の中で説明されるリスクを慎重に検討する必要があります。私たちの事業、見通し、財務状況、または運営成績は、この目論見書の日付として不明であるか、我々が重要ではないと考える他のリスクによって害を受ける可能性があります。私たちの普通株式に投資する前に、私たちの2022年20-Fフォームで「リスクファクター」というキャプションの下に示されたリスクを慎重に検討することを強くお勧めします。 、2023年8月17日に提出された外国民間発行者の報告書の付属書99.5（「2022 Form 20-F」）で米国証券取引委員会（「SEC」または「委員会」）に提出され、証券取引法（修正後）に基づく後続の提出と合わせて、当社の普通株式の取得前にこの目論見書に記載または参照されたその他の情報を慎重に検討する必要があります。これらのリスクのいずれかが原因で私たちの証券の売買価格が下落する場合、あなたはあなたの投資の全額または一部を失う可能性があります。また、この目論見書には、リスクと不確実性を伴う前向きの声明が含まれ、実際の結果がこれらの前向きの声明で予測される結果と異なる可能性があります。私たちで理解されていないか、この目論見書の日付として軽視される他のリスクによって、私たちの事業、見通し、財務状況、または営業成績が損なわれる可能性があります。 「前向き声明」を参照してください。

このオファリングに関連するリスク

過去には当社の株価が変動しており、今後も変動する可能性が高いため、当社の証券に投資することは高いリスクを伴います。

私たちの普通株式の市場価格は過去に大きく変動しており、今後も変動することが予想されます。私たちの普通株式を購入する方は、自己の投資に関連して大きな損失を被る可能性があります。一般的な株式市場は最近、特定の企業の業績と無関係または過度に比例して波動しており、これらの広い市場変化によって、私たちの普通株式の価格が変動することがあります。これにより、私たちの普通株式を購入する方は、大きな損失を被る可能性があります。私たちの普通株式の市場価格は、以下を含む多くの要因に影響を受ける可能性があります：

購入契約書で詳細に説明されている公開販売後、大量の普通株式が市場に売却され、当社の普通株式の市場価格が下落し、著しい希釈が起こる可能性があります。

2023年9月19日に、当社は証券購入契約書（「購入契約書」という）を特定の投資家と締結し、（a）25,000株のAシリーズ優先株式（「優先株式」という）、および（b）同社の2000万株の普通株式を購入するためのAシリーズ普通株式購入権（「Aシリーズワラント」という）の合計を発行および販売することに関連するものです。

証券法による制限または追加登録なしに、 Prefered SharesおよびPurchase Agreementに基づいて販売されるSeries A Warrantsのすべての普通株式は、発行後すぐに自由に取引可能になります。そのため、大量の普通株式がこのような公開販売で売却される可能性があり、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。また、好ましくない発行ではない場合、Preference Sharesの最初の換算価格は、その後の普通株式の低い価格で資本を調達すると、効力のある換算価格よりも低い価格で株式を売却した場合に、減額される場合があります。好ましい発行には、従業員、役員、および取締役に対する特定の株式報酬の発行、取締役会に承認された特定の株式の付与、およびその他の限定的な売買活動が含まれます。ただし、Preference Sharesが未払いの場合に（i）資本を調達することを決定し、（ii）発行後の換算価格よりも高い価格で自己資本証券を調達することができず、（iii）このような資本調達が望ましくない発行ではない場合、そのような資本調達活動の影響は、換算価格を減額することになります。これにより、Preference Sharesの保有者は、普通株式に変換する際により多くの普通株式を受け取ることができ、普通株式の保有者に対する重大な希釈を引き起こす可能性があります。

将来に関する事項について の声明

この目論見書およびこの目論見書に組み込まれた情報には、1995年民事訴訟改革法の安全な港の意味を持つ前向きな声明が含まれており、現在の期待に基づいています。これらの前向きな声明は、しばしば「～する可能性がある」「～するでしょう」「～することができる」、「配置する必要がある」「～を予想している」「～を求めている」「～を信じている」「推定している」「予測している」「潜在的に可能である」「またはこれらの用語の否定形や類似表現で識別されることがよくあります。 我々は、当社の事業、財務状況、および業績に影響を及ぼす可能性がある将来のイベントと財務トレンドに関する、現在の期待や予想に基づいてこれらの前向きな声明を大部分に基づいています。

これらの要因は2022年フォーム20-F、2023年8月17日に提出された外国プライベート発行者報告書のエキシビット99.5、およびこの目論見書、および2022年フォーム20-Fの「前向きな声明およびリスク要因サマリーについての特別注記」セクションに記載されているリスク要因で説明されています。これらの財務諸表または開示に対する信頼を置く前に、これらを注意深く確認してください。我々は、内部評価が変更された場合でも、適用される法律によって求められる場合を除き、前向きな声明を更新する義務を負いません。

この目論見書に含まれる前向きな声明については、1995年民事訴訟改革法の安全な港の保護を主張します。

資本金及び債務

次の表は、2023年6月30日現在の当社の合算資本を示しています。

この表の情報は、財務諸表および注記、及び2023年8月17日に提出されたフォーム6-Kのエキシビット99.3に含まれる情報、「」「セクションに記載されている情報と併せて読んでください。『」「財務応答の」「すべての普通株式は、販売証券所有者がそれぞれに所持し、その売却から当社は受け取りません。したがって、この募集は当社の資本構成に重要な影響を与えません。経営陣による財務状況と業績に関する会話と分析すべての普通株式は、購買契約に基づいて販売されるPreference SharesおよびSeries A Warrantsの基盤になる当社のすべての普通株式が、証券法による制限または追加登録なしに、発行直後に自由に取引されます。そのため、多数の普通株式が公開販売によって販売される可能性があり、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

純収益の使用

私たちは、どの販売者による証券の売却の収益も得ません。

株式資本の説明

株主：1つまたは両方の株主総会における出席および投票の手続き

承認資本

当社の承認株式資本は、各USドル0.0001の名目価値を持つ245,000,000株の普通株式と、 各USドル0.0001の名目価値を持つ5,000,000株の優先株式で構成されており、その中75,735,447株の普通株式が2024年1月25日現在発行済みかつ流通しており、この金額には現在保有されている2,814,895株の自己株式は含まれていませんが、 エスクローに保管されているEarnout株式（Business Combination Agreementで定義されている）は含まれています。また、2024年1月25日現在、合計9,582,724株の普通株式が行使可能なワラントが発行されており、シリーズA普通株式購入ワラント（「Series Aワラント」と呼ばれる）は、合計20,000,000株の普通株式が発行済みで行使可能です。さらに、2024年1月25日現在、$1.25の換算価格を想定したときに、14,400,000株の普通株式に転換できる優先株式18,000株が未決済です。2022年12月31日現在、自己株式を除いて68,542,842株の普通株式が発行済みであり、エスクローに保管されているEarnout株式を含みます。普通株式の発行済み株式数については、2022年12月31日と2024年1月25日の違いは、(i)普通株式に対する380,250のワラントの普通株式への転換、(ii)当社とCantor Fitzgerald & Co.の支配的な株式譲渡契約に基づいて127,000株の普通株式が発行されたこと、(iii)5,600,000株の普通株式に転換された7,000株の優先株式、および(iv)特定の現在のおよび元サービス・プロバイダーに対して1,085,355株が授与されたことが原因です。2024年1月24日時点で、GorillaはGorilla Technology Group Inc. 従業員ストックオプションプログラム下で518,793のベストドオプションを有し、平均行使価格は$1.17です。

普通株式

配当金株式資本の説明

ただし、当社に対する利息は含まれません。

投票権当社の普通株式保有者は、株主が投票するすべての事項について、記録に登録された株式ごとに1票の投票権を有します。

当社の取締役の選挙において、現在のところ、 他のクラスまたはシリーズの株式に関する権利や制限が存在しないため、投票権の積算はありません。そのため、60％以上の株式を保有する者が全ての取締役を選任することができます。

当社の普通株式の保有者には、転換、前面唯一の権利、以外の購読権はありません。そして、当社の普通株式には、拘束金または償還条項が適用されません。

ケイマン諸島法によれば、(i) 通常決議には、会社の総会に出席して投票する株主の過半数が賛成票を投じる必要があり、(ii) 特別決議には、会社の総会に出席し投票する少なくとも三分の二以上の株主が賛成票を投じる必要があります。

ケイマン諸島法によれば、アーティクルの修正、名称の変更、あるいはケイマン諸島外で登記されることを決議するなど、いくつかの決定事項には株主の特別決議による承認が必要です。

外国法または憲章その他の設立文書による、非居住者や外国人株主に対する普通株の保有や投票権の制限を設けることはありません。ただし、配当基準日までに普通株の購入代金等すべての割当金等が支払われていない場合には、当該株主による一般会員及び普通株の保有者の別個の会議において投票権を行使することはできません。

清算; リクイデーション。当社清算後、上位株主の持つ株式に優先して配分される金額等が支払われた後、リキデーターによって配分可能な残りの資産が、当社普通株を保有する者に配分されます。普通株を保有する者が清算によって受け取る資産は、全てまたは一部が株主ごとに同じ種類である必要はありません。

普通株の出資額が未払いである場合、当社取締役会は定められた期日および場所に前もって通知したものに対して、株主に対し出資金残額の督促を行うことがあります。呼出しに応じなかった普通株は回収対象となります。当社取締役会は時折、普通株の株主に対して、出資金の未払い分の督促を通知書で行うことがあります。呼出しに応じなかった普通株は回収対象となります。

普通株の償還。当社は、発行前に当社が決定する条件および方法に則って、償還対象であるか当社取締役会または株主のいずれかが選択できる株式を発行することができます。ケイマン諸島法により、ケイマン諸島の企業の株式は、会社の利益、その目的のための新株式の発行の収益、または資本金から償還または買い戻しができます。ただし、当社の設立文書がこれを認め、当社が事業を通常のやり方で継続するための債務を支払う能力を有している場合に限ります。

普通株保有者には、当社の証券の購入に先んじて優先的または予約権を設ける権利がありません。当社の普通株保有者には、当社の証券の購入優先権または予約権はありません。

株式に付随する権利の変更。時折、株式資本が異なるクラスに分かれている場合、(当該クラスの株式の発行条件が定める場合を除き) 当該クラスの株式に付随する権利は、当社設立文書に定める条件に従って、当該クラスの発行済株式数の三分の二の株主の書面による同意、または当該クラスの株主の一般会員総会での特別決議の承認によって変更、あるいは廃止されることがあります。当社は、普通決議により、当社の承認済みの資本の増額を行うことができます。

テイクオーバー対策。当社の修正された統合規約のいくつかの規定により、株主が好ましいと考える可能性がある当社の経営および支配権の変更を防止・遅延・妨げることがあります。これには、取締役会が優先株式の1つ以上のシリーズを発行し、当該優先株式の価格、権利、特権、特典および制限を、当社株主の投票または行動によらずに指定することができる規定が含まれます。

免税会社に対する特別な考慮事項。当社は、ケイマン諸島会社法において限定責任を有する免税会社です。ケイマン諸島会社法は、通常の居住会社と免税会社を区別しています。ケイマン諸島に登録されたが、主にケイマン諸島外でビジネスを行っている企業は、免税会社として登録することができます。免税会社の必要条件は、通常の会社と同様ですが、以下の免除と特典があります。

配布計画

本目論見書のカバー対象となる売却証券の有利益所有者である売却証券保有者は、時期を問わず、売却証券保有者によって売り出されることがあります。売却証券保有者とは、この目論見書の日付以降、売却証券保有者から贈与、担保、譲受、またはその他の譲渡の形で取得した証券を売り出す利益相続人、担保権者、譲受人、またはその他の者を含みます。売却証券保有者は、各売却のタイミング、方法、および規模について独自の判断を行います。このような売却は、1つ以上の取引所で、カウンターパーティ市場で、または他の場所で、その時点で有効な価格および条件、またはその時点での市場価格に関連する価格または交渉条件で行われることがあります。各売却証券保有者は、直接または代理人を通じて行われる証券の買い付けを承諾または拒否する権利を留保し、それぞれの代理人とともに行動します。売却証券保有者およびその許可された譲受人は、証券取引所、市場、または取引設備で、または限定された価格で証券を売り出すことができます。売り出しの価格は、固定価格または変動価格となる場合があり、それらは変更されたり、その時点での市場価格に関連した価格であったり、交渉された価格であったりすることがあります。

登録権を提供する適用可能な契約で設定された制限に従って、売却証券保有者は、本目論見書で提供される証券を売却する場合、次のいずれかの方法を使用できます。

売却証券保有者は、所有する普通株式の一部またはすべてを質入れまたは担保に提供する可能性があります。債務不履行する場合、質権者または担保権者は、質権者、譲受人、またはその他の利益相続人を含むこの目論見書の売却証券保有者のリストを修正する証券法のルール424(b)(3)またはその他の適用可能な条項の下で、時期を問わず普通株式をこの目論見書の下で売却することができます。また、売却証券保有者は、他の状況でも普通株式を譲渡する場合があります。その場合、譲受人、譲受人、またはその他の利益相続人は、この目論見書の売り手有利益所有者となります。

さらに、当社の普通株式あるいはその権益の売却に関連して、売却証券保有者は、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあります。これらの金融機関は、その仮定ポジションをヘッジするために普通株式の空売りを行う場合があります。売却証券保有者は、普通株式を空売りしたり、これらの証券を貸し出してブローカー・ディーラーがこれらの証券を売却することができるようにしたりする場合があります。また、売却証券保有者は、ブローカー・ディーラーや他の金融機関とオプションまたはその他の取引を行う場合があります。この取引により、当社が提示する株券を引き渡す必要があります。その証券を、この目論見書（訂正または修正された場合、その他の場合）に基づいて売却することができます。

当社の普通株式またはその権益の売却に関連して、売却証券保有者は、ブローカー・ディーラーや他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあります。その金融機関は、自身が引き受けたポジションをヘッジするため、普通株式の空売りを行う場合があります。売却証券保有者は、当社の普通株式を空売りしてこれらの証券を貸し出し、これらの証券を売却するようにブローカー・ディーラーに提示する場合があります。また、売却証券保有者は、オプションまたは他の取引を行う場合があります。当社が提示する証券を引き渡す必要がある株券またはその他の証券を含むデリバティブ証券を作成することがあります。ブローカー・ディーラーや他の金融機関は、これらの証券を引き受け、この目論見書（訂正または修正された場合、その他の場合）に従ってこれらの証券を売却することができます。

各々の販売証券保有者は、直接または代理人を通じて提供される普通株式を購入することを完全または一部拒否する権利を有する。当社は、このオファリングから一切の収益を得ません。

普通株式または関心があるあらゆるアンダーライタ、ブローカーディーラー、またはエージェントを販売する販売証券保有者およびそれらのエージェントは、証券法第2（11）条の意味で「アンダーライタ」となる場合があります。彼らが株式の再販で得る割引、手数料、譲歩、または利益は、証券法の下でのアンダーライティングの割引および手数料になる可能性があります。証券法第2（11）条の意味で「アンダーライタ」となる販売証券保有者は、証券法の目論見書配布要件の対象になります。

必要に応じて、販売予定の普通株式、販売証券保有者の名称、各々の購入価格および公募価格、任意のエージェント、販売代理店またはアンダーライタの名称、特定のオファーに関連する適用可能な手数料または割引は、付帯の目論見書サプリメントまたは、適切な場合は、これらの目論見書に登録された後の投稿有効化修正書に記載されます。

いくつかの州の証券法に準拠するため、必要に応じて、普通株式は登録または認可されたブローカーまたはディーラーを介してのみこれらの州で販売される場合があります。さらに、いくつかの州では、普通株式は登録または販売を認可されない限り販売できません。

私たちは、(a)販売証券保有者が取得者または譲受人が目論見書に名前を記載する必要のある条件で証券を譲渡する場合、その場合は、名前が記載された証券保有者に証券を譲渡するために、この目論見書を修正または補足する必要があります。)(b)販売証券保有者がアンダーライタに株式を販売する場合、その場合は、アンダーライタと販売方法を記載するために、この目論見書を修正または補足する必要があります。

私たちは、株式の登録に関連するすべての料金と経費を支払っています。

販売証券保有者

当初116,945株の普通株式の再販に関する可能性があるこの譲渡書に関することで、拡大可能;ただし、この譲渡書によって販売される普通株式の総数は、200,000株を超えてはなりません。

（i）会社の元サービスプロバイダおよび従業員で、2023年7月12日にグリラの取締役会によって承認され、会社に提供した特定のサービスに対してオファリング株式が付与された人々、（ii）社の元アドバイザー。同様の歴史的な取り決めの結果、株を受け取る資格のある追加の匿名の保有者が、目論見書サプリメントの提出を通じて販売証券保有者としてこの目論見書に追加される可能性があります。この目論見書内の「販売証券保有者」の用語は、下記のエンティティ（この表が、この目論見書の一部を構成する登録声明の改正またはこの目論見書の補足を通じて時折変更される場合がある）および（ii）それらから股にかけたもの、代償でない移転によって名前が記載される名前、質権者、譲受人、またはその他の法的後継者を含みます。

以下の表は2024年1月25日現在のもので、販売証券保有者の名前、会社のベスト知識に基づく保有数、この目論見書に基づいて販売証券保有者が提供できる保有数、およびその証券がここで提供される後に販売証券保有者が保有する普通株式の数を示しています。2024年1月25日現在、この登録声明に基づいて提供される普通株式（「提供株式」）は発行済みです。当社は、販売証券保有者ごとに提供される株式の数に基づいて、所有権の割合を計算しています。また、2024年1月25日現在の発行済み普通株式（自己保有株式を除く。エスクローに保有されている譲渡可能な株式を含む）75,735,447株に基づいて、この割合所有権を決定しました。当社は、SECの規則に従って有益な所有権を決定しました。この情報は、他の目的での有益な所有権を必ずしも示しているわけではありません。

SECの規則に従い、以下の個人およびエンティティは、60日以内に取得する権利がある株式、および選挙またはそのような株式を処分する権利がある株式を有すると表示されます。出資比率は、2024年1月25日現在、その人が所有するまたは取得する権利がある株式の数に基づいて、その人の所有割合および発行済みの総株式数を計算するために含まれますが、他の人の割合を計算するためには含まれません。

販売証券保有者が実際にその証券の一部または全部を販売するかどうかについて、当社は助言を提供することはできません。さらに、販売証券保有者は、この目論見書の日付以降、証券法の登録要件に免除された取引で普通株式をいつでも販売、譲渡、または処分することがあります。適用法に準拠します。

追加の販売証券保有者ごとの販売証券保有者情報は、販売証券保有者の証券がこの目論見書に基づいて販売される前に、必要に応じてそれぞれの目論見書サプリメントに記載されます。販売証券保有者の証券を完全に、または一部またはまったく販売しない場合があります。詳細は、「配布計画」を参照してください。以下の表の情報は、販売証券保有者から提供された情報に基づいています。以下に挙げる販売証券保有者が所有する証券には、他の証券保有者が所有する証券と異なる投票権はありません。表格以下の各有益な所有者の事業所所在地は、Meridien House、42 Upper Berkeley Street、 Marble Arch、London、United Kingdom W1H 5QJ、Gorilla Technology Group Inc.。はCKX Lands, Inc.を指します。

この提供前に保有する証券の有益な所有権 この提供で売られる証券 この後の有益な所有権 提供 必要な名前と住所

費用

以下は、証券の発行と配布に関連する見込みの手数料と費用（SEC登録手数料を除く）を記載しています。アンダーライティング手数料や手数料は除きます。

重要な変更

上記および当社の最新のForm 20-Fの年次報告書および証券取引法に基づく提出されたForm 6-Kの当社の報告書について説明されているものを除いて、および本目論見書に記載されているものを除いて、報告すべき重大な変更は2023年4月28日以降発生していません。

専門家と弁護士の利害関係

当社の指定された専門家または弁護士のいずれも、当社もしくは当社の子会社に対して重要な株式保有量を所有し、または当該証券の成功に依存する重大な、直接的または間接的な経済的利益を持っているわけではありません。また、当社の指定された専門家と弁護士の利害関係に関する更新または変更は、本目論見書に関連する証券の提供に関する別途の補足書面またはその他の提供資料に含まれます。

法的事項

この目論見書で提供されている全ての普通株式の妥当性は、私たちの代理人であるTravers Thorp Albergaによって審査されます。

専門家

2022年12月31日の年次報告書（Form 20-F）に関するPricewaterhouseCoopers, Taiwanの監査および会計分野の専門家の報告書に依存して本目論見書に参照される財務諸表に照合されました。

PricewaterhouseCoopers, Taiwanの登録業務住所は台北市信義区基隆路一段333号27階です。

追加情報の入手先

当社は、本証券の登録申請書に関してForm F-3をSECに提出しました。この目論見書は、登録申請書の一部であり、登録申請書およびその付随する展示物に掲載されている情報の全てを含んでいません。この目論見書において、契約書、合意書、その他の書面の内容に関する記述は、当該契約書、合意書、その他の書面の主要な条件の要約に過ぎず、全ての条件はその参照先に記載されていると見なされます。この目論見書およびSECに提出された展示物および記載物は、SECが維持するWebサイトhttp://www.sec.govで無料で提供されている当社および当社の電子ファイリングを行う登録者に関する定期報告書およびその他の情報を含みます。

当社は、証券取引法の情報および定期報告要件の対象であり、証券取引委員会に対して定期報告書およびその他の情報を提出しています。これらの定期報告書およびその他の情報は、上記で言及されたSECのWebサイトで入手できます。外国市場参加会社としての対象性に基づき、我々は、株主への委任状の提供および内容に関する証券取引法の規則などに従う必要がありません。さらに、外国市場参加会社として、当社の役員、取締役、および主要株主は、ショートスイング利益報告および責任に関する証券取引法の規則の適用を受けません。

当社のウェブサイトhttp://www.gorilla-technology.comにアクセス可能です。当社ウェブサイトまたはその他のウェブサイトの情報は、本目論見書に組み込まれるものではありません。この目論見書、およびこの目論見書に参照される書類は、それらの分離ファイリングも参照して情報を開示することが許可されているSECに別途に提出される文書への言及によって重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれる情報は、本目論見書に直接含まれる情報によって上書きされていることにご注意ください。

特定の書類の参照による組み込み

SECは、当社がこの文書に情報を組み込むことを許可しています。これは、SECとは別に提出された別の文書を参照することによって、重要な情報を開示できることを意味します。参照によって組み込まれる情報は、本目論見書に直接含まれる情報によって上書きされていることにご注意ください。この目論見書に直接含まれる情報によって置き換えられた情報を除き、参照によって組み込まれた情報は、本文書の一部であるとみなされます。以下に記載された情報をここに参照によって組み込みます。

本目論見書登録の終了または期限前に当社が取引所法に基づいて提出するすべての年次報告書は、本目論見書に参照のために組み込まれ表示され、当該書類を提出した日付からここに含まれることになります。当社は、補足報告書6-Kが後にSECに提出された場合、本目論見書に参照のために組み込まれ表示することができます。

本目論見書の日付前に提出された書類に含まれるすべての記述は、当該記述が本目論見書に含まれる記述を変更または置換する限り、本目論見書の目的に沿って変更または置換されたとみなされます。そのように変更または置換された記述は、そのように変更または置換された場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとみなされません。本目論見書に含まれる記述に自動更新および置換されることになる、SECに提出された情報は、本目論見書およびこれに先行して参照に組み込まれたすべての書類に含まれる情報を更新することとなります。

これらの書類のコピーは、以下の住所または電話番号に書面または電話で無料でご請求いただけます。

ゴリラテクノロジーグループ株式会社
メリディアンハウス
アッパーバークレイストリート42
マーブルアーチ
イギリス、W1H 5QJロンドン
+442039880574

第II部

目論見書に必要な情報

項目8。役員および取締役の補償。

ケイマン諸島法は、犯罪行為を犯した場合、損失または損害が彼らの関する地位で発生する場合を除き、役員や取締役の保証に会社のメモランダムと規定する範囲を制限していませんが、公共政策に反すると裁判所に判断された場合は、例えば、故意の過失、民事詐欺または犯罪を犯すことに対する保証を提供するものとしています。当社の改訂および再編成されたメモランダムおよび規定には、役員および取締役の保険が、このような役員や取締役の詐欺や不正から生じた損失、損害、費用などをカバーしています。

項目9。展示品。

ここに添付または参照されている展示品の一覧は、以下の展示品インデックスに記載されています。

アンダーテイキング。

このたびの登録申請人は、以下の事項を確約します。

発行者は、（a）この部分の直前に提出されたプロスペクト、または（b）証券法第10条（a）（3）の要件を満たすことを目的としたプロスペクトであって、Rule 415の対象とされた証券のオファリングに関して使用されるプロスペクトは、登録声明の修正の一部として提出され、その修正が有効になるまで使用されないことを確約します。また、証券法の1933年版に基づく責任を確定するために、これらのポストエフェクティブ修正を含めたすべての修正は、該当する証券がそこでオファーされている場合には新規の登録声明であると見なされ、その時点でのその証券のオファリングを原則として行われるものと見なされます。

証券法に基づき登録者の取締役、役員、支配人に対して生じる責任の償還が前述の規定に従いまたはその他に許可されるとしても、登録者は証券取引委員会が法令に表明されたように、そのような償還が公共の政策に反するとの見解を持っており、したがって、強制執行不能であるとアドバイスされました。もし証券登録に関連した、このような責任に対する償還請求（登録者が、任意の訴訟、訴因または手続きの成功裏にかかる費用を支払った場合を除く）が、当該取締役、役員または支配人によって主張された場合、登録者はそのような償還が法令に表明されたように公共の政策に反するかどうかの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、その問題の最終判決によって規制されます。

署名

証券法1933年の要件に基づき、登録者は自分たちがForm F-3を提出するためのすべての要件を満たしていると合理的な根拠があると証明し、2024年1月26日にイギリス、ロンドンで正式に登録声明を署名しました。

委任状

この文書に署名したすべての人物は、それぞれの署名が真実かつ合法であり、代理人としてジェイエッシュ・チャンダンとダフネ・ファンが権限を持つこと、また、登録声明を含むすべての修正、修正後申請書をサインし、それらを証券取引委員会に提出すること、そして、その他に関する文書を法律で行うことができます。

1933年の証券法に基づき、以下の人物がそれぞれの役割と日付で署名しました。

米国における認定代表者：

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