米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

該当するボックスにチェックを入れてください。

アビタメディカル株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

（登録者以外の場合は、委任勧誘状を提出する人の名前）

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

親愛なる株主、

2024年6月5日、太平洋夏時間の午後3時（2024年6月6日午前8時、オーストラリア東部標準時）に開催されるAVITA Medical, Inc.の年次株主総会にぜひご出席ください。会議は、MeetNow.global/mkrakJKでのライブ音声ウェブキャストを介して、仮想会議形式で開催されます。直接会議に出席することはできません。

バーチャル会議形式を採用しました。これは、株主のアクセスと参加を拡大し、コミュニケーションを改善し、コストを削減すると同時に、会議による環境への影響を軽減できると考えているからです。バーチャルミーティングでは、投票すべき事項について経営陣に質問する機会があります。AVITA Medicalに添付されている委任状資料には、会議への参加方法や、株式の議決権を行使して質問を送信する方法が記載されています。を読んでください 一般情報と投票手順添付の委任勧誘状のセクション。さらに、インターネットを利用して株主に代理資料を提供することを推進しています。これは、年次総会の資料を配布するための費用対効果が高く、環境に配慮した方法だからです。

あなたの投票は非常に重要です。当社は、普通株式およびCHESS預託権の適格保有者全員に、年次総会に仮想的に参加することを奨励しています。バーチャル年次総会に出席する予定があるかどうかにかかわらず、あなたの指示に従って年次総会で株式が代表され、議決されるように、速やかに株式の議決権を行使してください。

暫定委任勧誘状-記入が必要です

年次株主総会の通知

2024年6月5日、太平洋夏時間の午後3時に開催されます（

2024年6月6日午前8時（オーストラリア東部標準時）

アビタ・メディカル社の株主の皆さまへ

デラウェア州の法人であるAVITA Medical, Inc.（以下「私たち」または「当社」）の年次株主総会（「年次総会」）が、2024年6月5日、太平洋夏時間（2024年6月6日午前8時、オーストラリア東部標準時）に開催されることをここに通知します。年次総会は、以下の目的で、Meetnow.global/mkrakJKのオンライン投票プラットフォームを使用して、ライブ音声ウェブキャストによる仮想会議形式で開催されます。

理事会は、2024年4月11日の太平洋夏時間午後5時（2024年4月12日のオーストラリア東部標準時の午前10時）を年次総会の基準日（「基準日」）として定めました。基準日現在の普通株式保有者および当社のCHESS預託証券（「CDI」）の保有者は、通知を受け取り、投票権を提出する権利があります

については、この年次総会、またはその延期または延期。を読んでください 一般情報と投票手順さらに重要な情報については、この委任勧誘状の「委任勧誘状」のセクションを参照してください。

この委任勧誘状と添付の委任状は、オンラインで入手できます。 www.edocumentview.com/rcel2024年4月23日頃の株主に。

上記および委任勧誘状全体での通貨の表記はすべて米ドルですのでご注意ください。

カリフォルニア州バレンシア

2024年4月17日

年次総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

2023年12月31日に終了した年度の年次株主総会の通知、委任勧誘状、およびForm 10-Kの年次報告書は、次のURLで入手できます。 www.edocumentview.com/rcel.

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、株式の代理権を確保するために、代理人または議決権行使の指示をできるだけ早く提出してください。株式の議決権行使の具体的な手順については、以下をお読みください一般情報と投票手順この委任勧誘状のセクション。

テーブル目次の

アビタメディカル株式会社

28159アベニュースタンフォード、スイート220

カリフォルニア州バレンシア 91355

委任勧誘状

にとって

年次株主総会

2024年6月5日、太平洋夏時間の午後3時に開催されます

（2024年6月6日、オーストラリア東部標準時午前8時）

代理人の勧誘

添付の委任状は、2024年6月5日の太平洋夏時間（2024年6月6日午前8時、オーストラリア東部標準時（「オーストラリア東部標準時（「オーストラリア東部標準時（「オーストラリア東部標準時（「オーストラリア東部標準時（「オーストラリア東部標準時（「オーストラリア東部標準時（「AEST」））に開催される年次株主総会（「年次総会」）で使用するために、当社の取締役会（「取締役会」または「取締役会」）に代わって募集されます。Meetnow.global/MkrakJKでライブWebキャストを介して行われるバーチャルミーティング。この委任勧誘状には、会議で検討すべき事項、または会議の延期または延期に関する情報が含まれています。代理人の勧誘費用は会社が負担します。郵送による勧誘に加えて、当社の取締役、役員、および正社員は、追加の報酬なしに、直接、電話、またはその他の通信手段で代理人を勧誘することができます。証券会社、銀行、その他の保管人、候補者、受託者には、委任状や委任勧誘状を転送する際に発生した自己負担で妥当な費用が払い戻されます。

取締役会は、年次総会の通知および電子投票を受ける資格のある普通株式（「普通株式」）の記録保持者およびCHESS預託証券（「CDI」）の保有者を決定するために、2024年4月11日の太平洋夏時間午後5時（2024年4月12日のオーストラリア東部標準時午前10時）を基準日（「基準日」）に設定しました。」）（普通株式の原株を代表する）、年次総会の通知を受ける権利があり、事実上出席する資格がある（ただし投票権はない）。普通株式（CDIに代表される普通株式の原株を含み、5枚のCDIが普通株式1株に相当します）は、所有者に1票の権利を与えます。基準日には、発行済普通株式XX、XXX、XXX株がありました（CDIの基礎となる普通株式を含む）。

2024年4月23日頃に、基準日現在の代理資料の入手可能性に関する通知を株主に配布し始め、株主は、この委任勧誘状や2023年次報告書などの代理資料にアクセスしたり、オンライン投票方法の説明を確認したりできるWebサイトに誘導します。

重要：お客様の普通株式が年次総会で確実に代表されるように、お客様の普通株式（または、CDI保有者の場合は、CHESS Depositary Nominees Pty Ltd（「CDN」）に、マーキング、署名、日付を記入し、同封の委任状またはCDI議決権行使指示書（該当する場合）を指定された住所に返送して、CDIの投票を行ってください。基準日現在の普通株式保有者は、以前に普通株式の議決権を行使したことがある場合でも、Meetnow.global/mkrakJKのオンラインプラットフォームを介して仮想年次総会で投票できます。CDI保有者は、CDI投票指示書に記入して署名することによってのみ、CDNに代わって投票するよう指示することができ、仮想年次総会で電子投票を行う資格はありません。

一般情報と投票指示S

これらの代理資料はどのように受け取れますか？

私たちは、株主から別段の要求がない限り、印刷されたコピーを郵送する代わりに、インターネット経由で代理資料を株主に提供しています。このプロセスにより、株主とのコミュニケーションを迅速化し、年次総会の環境負荷を減らし、これらの資料の印刷とすべての株主への郵送に関連するコストを削減できます。

したがって、2024年4月23日頃に、基準日の営業終了時に、登録株主への代理資料の入手可能性に関する通知の郵送を開始します。すべての登録株主および受益株主は、通知に記載されているウェブサイト上の委任状資料に無料でアクセスしたり、年次総会の委任状資料の印刷版を受け取ったりすることができます。インターネット経由で代理資料にアクセスする方法や印刷物をリクエストする方法については、通知に記載されています。

ブローカー、銀行、その他の候補者は、そのようなブローカー、銀行、または候補者を通じて株式を保有しているすべての受益株式所有者に同様の通知を送ります。

会議では何が検討されていますか？

あなたは次のことに投票します：

誰が投票権を持っていますか？

2024年4月11日の太平洋夏時間の午後5時（2024年4月12日のオーストラリア東部標準時午前10時）の基準日に普通株式またはCDIを所有していれば投票できます。普通株式1株につき1票の議決権があります。各CDI保有者は、基準日にその保有者が保有するCDI5件ごとに1票を投じるようCDNに指示する権利があります。

記録上の株主になるとはどういう意味ですか？

基準日に、あなたの普通株式があなたの名前で会社の譲渡代理人であるComputershareに直接登録された場合、あなたは登録株主です。登録株主として、年次総会で議決されるすべての事項について投票する権利があります。年次総会にオンラインで出席するかどうかにかかわらず、当社は、投票が確実にカウントされるように投票することをお勧めします。

「ストリートネーム」の株式を受益的に所有するとはどういう意味ですか？

基準日に、あなたの普通株式がブローカー、銀行、その他の金融機関（総称して「ブローカー」と呼ばれます）の口座に保有されていた場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者であり、これらの委任状はあなたのブローカーからあなたに転送されています。あなたの口座を保有しているブローカーは、年次総会での議決権行使上、登録株主とみなされます。受益者として、あなたには口座の株式の議決権行使方法をブローカーに指示する権利があります。ブローカーから受け取る情報には、株式の議決権行使方法に関する指示が含まれます。さらに、仲介業者が提供する通知の指示に従って、委任勧誘状と議決権行使指示書の紙のコピーをリクエストできます。

ブローカーは、お客様からブローカーに提供された指示に従って特に投票しない限り、年次総会で検討される事項について（当社がGrant Thornton LLPを当社の独立登録公認会計士事務所として任命したことを承認する以外）、お客様に代わって投票することはできません。当社は、あなたの投票が確実にカウントされるように、この委任勧誘状の他の部分に記載されている期限までに投票決定をブローカーに伝えることをお勧めします。あなたの株式を保有している組織が、非日常的な事項について株式の議決権を行使する方法についての指示を受けていない場合、あなたの株式を保有している組織は、選挙検査官に、あなたの株式に関してこの件について投票する権限がないことを通知します。これは「投票権のないブローカー」と呼ばれます。

CDIの保有者とはどういう意味ですか？

CDIはCDNを通じて当社が発行し、オーストラリア証券取引所（「ASX」）で取引されています。会社のCDIを所有している場合、5枚のCDIを所有するごとに普通株式1株の受益者になります。CDNまたはその管理人は、会社の年次総会での議決権行使上、登録株主とみなされます。受益者として、あなたはCDNまたはその管理人にアカウントの株式の議決権行使方法を指示する権利があります。受益者として、年次総会に招待されています。ただし、あなたは登録株主ではないので、年次総会でCDIの基礎となる普通株式の議決権行使を個人的に希望する場合は、年次総会に仮想的に出席して投票する目的で、自分自身（または年次総会の議長を含む他の人）をCDNの代理人に指名することをCDNの議決権行使指示書でCDNに通知する必要があります。

CDIを管理する規則の下では、CDNが年次総会で検討すべき事項について、CDNがあなたに代わって投票することは許可されていません。ただし、CDNから特に投票方法を指示された場合を除きます。同封のCDI議決権行使指示書に記入し、その用紙に指定された住所に返送して、投票が確実にカウントされるように、年次総会の前に議決権行使決定をCDNに伝えることをお勧めします。

会議を開くには、何株が出席または代理人である必要がありますか？

バーチャルで会議に出席し、Meetnow.global/mkrakjkのオンラインプラットフォームで投票した場合、または委任状（普通株式保有者の場合）またはCDI議決権行使指示書（CDI保有者の場合）を適切に提出した場合、あなたの株式は会議に出席したとみなされます。会議を開催するには、議決権のある発行済み株式の議決権の過半数が、直接または代理人によって会議に出席する必要があります。これは定足数と呼ばれます。基準日には、普通株式（CDIの基礎となる普通株式を含む）の発行済み株式がXX、XXX、XXXでした。

普通株式を保有している場合、どうやって投票すればいいですか？

普通株式の登録保有者は、次の3つの方法で投票できます。

ストリートネームで普通株式を保有している場合は、株式を保有しているブローカー、銀行、その他の候補者の指示に従う必要があります。

CDIを持っている場合、どうやって投票すればいいですか？

基準日現在の各CDI保有者は、CDNに対し、その保有者が保有する5件のCDIごとに1票を投じるよう指示する権利があります。基準日時点でCDIを保有している人は、年次総会の通知を受け取り、年次総会の延期または延期を受ける権利があります。基準日現在のCDI保有者は、次の2つの方法で年次総会で普通株式の原株の議決権を行使するようCDNに指示することができます。

CDNが書面による指示に従ってCDI保有者に代わって投票するためには、Computershare Australiaが2024年5月31日の午前9時（2024年5月30日の太平洋夏時間の午後4時）までに投票を行う必要があります。

あるいは、CDI保有者は、CDIの投票指示書を使って、年次総会に仮想的に出席して投票する目的で、CDNの代理人に自分または他の人物（年次総会の議長を含む）を指名したいことをCDNに伝えることができます。CDIの保有者は、年次総会での投票を希望する場合は、上記の指示に従う必要があります。

今後、当社からの電子通信を受け取るには、株主情報をオンラインで更新してください。 www.investorvote.com.auそして、管理番号：XXXXX、あなた固有の株主識別番号、郵便番号（または海外居住者の場合は国）を入力してログインします。ログインしたら、CDI投票指示書を電子的に提出することもできます。

代理人またはCDIの投票指示書を提出した後で気が変わることはできますか？

はい、普通株式を保有している場合は、会議で投票が行われる前にいつでも気が変わってもかまいません。これを行うには、（1）後日別の委任状に署名して、前の委任状が提出されたのと同じ方法で提出する、（2）自分の名前で株式を保有している場合は、オンライン投票プラットフォームを介して会議で再度投票する、または（3）ストリートネームで株式を保有している場合は、年次総会で株式の議決権を行使するようブローカーに手配します。

CDIの保有者で、CDI投票指示書に記入してCDNに投票するよう指示した場合は、以前に送付したCDI投票指示書よりも日付の遅い日付の取り消し通知書をComputershare Australiaに提出することで、それらの指示を取り消すことができます。Computershare Australiaは、2024年5月31日の午前9時（オーストラリア東部標準時）（太平洋夏時間午後4時）までに通知を受け取る必要があります。2024年5月30日の時間）。

議決権委任状またはCDI議決権行使指示書を提出しなければ、私の普通株やCDIは投票されますか？

普通株式を自分の名前で直接保有している場合、オンライン議決権プラットフォームを介して会議で個人的に投票しない限り、代理人を指定しなければ議決権行使は行われません。証券会社の名義で保有されている普通株式は、特定の状況下で議決権行使されることがあります。証券会社は通常、特定の日常的な事項について、顧客の議決権のない株式に議決権を行使する権限を持っています。年次総会では、会社の独立公認会計士の任命を承認するという提案は、とても日常的なことです。証券会社が顧客の議決権のない株式に議決権を行使すると、これらの株式は定足数を設定するためにカウントされます。

CDIを保有している場合、2024年5月31日のオーストラリア東部標準時午前9時（2024年5月30日の太平洋夏時間の午後4時）までに記入済みのCDI投票指示書をComputershare Australiaに提出しないと、CDIは投票されません。

代理カードまたはCDI投票指示書を返却したのに、投票指示書は含んでいない場合はどうなりますか？

署名されて返送されたが、議決権行使の指示が含まれていない代理人は、指名された取締役の選出、会社の独立会計士の任命の承認、各非常勤取締役への制限付株式ユニットおよびオプションの付与の承認、および会社の社長および最高経営責任者へのオプションの付与の承認に賛成票を投じますが、支払われた報酬に関する諮問投票に関しては投票されません会社の指名された執行役員に。具体的な指示がない場合は、署名して返送した代理人が、年次総会（現在、取締役会はそのような事業について他に知りません）またはその延期または延期に適切に提出される可能性のあるその他のビジネス提案について、代理人の裁量で投票することを目的としています。

あなたがストリートネームで保有されている普通株式の受益者で、株式を保有する組織に特定の議決権行使指示を出さない場合、株式を保有する組織は通常、日常的な事項（年次総会では会社の独立公認会計士の任命の承認に関する提案で構成されます）については投票できますが、非日常的な事項については投票できません。

CDI保有者がCDI議決権行使指示書に提案に関する議決権行使指示書を含めない場合、そのCDI保有者に対するその提案には投票は行われません。

複数の代理カードまたはCDI投票指示書を受け取ったとはどういう意味ですか？

印刷された委任状資料を複数受け取った場合は、複数の口座に登録されている普通株式またはCDIを保有しているということです。すべての普通株式またはCDIが確実に議決されるように、すべての普通株式またはCDIの議決権行使委任状またはCDI議決権行使指示書を提出してください（該当する場合）。

可能であれば、ブローカーや会社の譲渡代理店に連絡して、同じ名前と住所でできるだけ多くの口座を統合することをお勧めします。米国における当社の譲渡代理人はコンピューターシェア・リミテッドです。コンピューターシェア・リミテッドの電話番号は800-736-3001です。オーストラリアにおける当社の譲渡代理人はコンピューターシェア・オーストラリアです。Computershareオーストラリアの電話番号は+61 39415 4000（海外からの発信者の場合）または1300 850 505（オーストラリア国内の通話の場合）です。

各項目を承認するには何票が必要ですか？

取締役は複数票によって選出され、(i) 会社の独立会計士の任命の承認、(ii) 各非常勤取締役への制限付株式ユニットおよびオプションの付与の承認には、直接または代理人が出席し、議決権を有する当社の普通株式の議決権の過半数保有者の賛成票が必要です。(iii) 会社の社長兼最高経営責任者への助成オプションの承認、および（iv）会社の社長兼最高経営責任者に支払われた報酬の承認拘束力のない諮問ベースで、会社が執行役員を指名しました。

どの投票法案が「日常的」と「非日常的」と見なされますか？

取締役の選出（「提案第1号」）、取締役への制限付株式ユニットおよびオプション報奨の付与（「提案第3号から第8号」）、CEOへのオプションの付与（「提案第9号」）、および当社の指名された執行役員に支払われる報酬の承認（「提案第10号」）は、適用規則の下では非日常的な事項とみなされます。ブローカーやその他の候補者は、非日常的な事項について指示がないと投票できません。そのため、提案1、提案番号3-8、提案9、または提案10にブローカーが投票しない可能性があります。

2024年の独立登録公認会計士事務所としてのグラント・ソーントンの任命（「提案番号2」）の承認は、適用規則の下では日常的な問題と見なされています。ブローカーやその他の候補者は通常、日常的な事項について投票する可能性があるため、提案番号2に関してブローカーが投票しないことはないと予想しています。

棄権者はどのように扱われますか？

棄権は、年次総会で検討された提案への出席票としてカウントされ、投票する権利があります。したがって、提案番号2、提案番号3-8、提案番号9、および提案番号10に対する反対票が投じられたことになります。棄権しても、取締役の選任に関する第1号議案には影響しません。第1号案に関しては、すべての取締役候補者に投票したり、すべての取締役候補者に株式を議決する権限を差し控えたり、1人以上の取締役候補者について株式を議決する権限を差し控えたりすることができます。1人または複数の取締役候補者に関する株式の議決権を行使する源泉徴収権は、それらの候補者の選出には影響しません。

年次総会の議決結果はどこで確認できますか？

暫定投票結果は年次総会で発表されます。ASX上場規則3.13.2の要件に従い、当社は年次総会の議決結果を総会の直後にASXに開示します。また、年次総会後4営業日以内に、SECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書に結果を報告します。

代理人の勧誘費用は誰が負担しますか？

当社は代理人を勧誘する費用を支払っており、代理弁護士、証券会社、その他の保管人、候補者、受託者に、普通株式およびCDIの保有者の議決権行使指示を確保するよう依頼することがあります。その場合、当社は、代理人への委任資料の送付および議決権の取得にかかる合理的な自己負担費用を当該個人に払い戻します。郵送による代理人の勧誘に加えて、当社の取締役、役員、および正社員の一部は、報酬なしで、直接、電話、またはその他の通信手段で代理人を勧誘することがあります。上記に関連して、当社はOkapi Partners LLCに代わって年次総会の代理人を募るよう依頼しました。当社は、オカピ・パートナーズ合同会社に約25,000ドルの手数料を支払うことに同意しました。オーストラリアでは、当社はジョージソン・シェアホルダー・コミュニケーションズ・オーストラリア社にCDIの保有者からの代理人を募るよう依頼しました。当社は、ジョージソン・シェアホルダー・コミュニケーションズ・オーストラリア社に約48,000ドルの手数料を支払うことに合意しました。

提案番号1

取締役の選出

会社の取締役会には1つのクラスの取締役があり、各取締役は会社の細則に従って1年間、または後継者が正式に選出され資格を得るまで、毎年選出されます。ただし、当該取締役の早期死亡、辞任、失格、または解任を条件とします。別段の議決権がない限り、付随する委任状に記載された人物は、以下の人物を取締役に選任し、全員が現在取締役会のメンバーであり、以下に定める任期で、またはそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで在任します。各候補者は、選出されれば取締役を務めることに同意しています。

理事会は、以下に示す候補者に投票することを推奨しています。

Bビジネス体験

ルー・パナッチオ 2014年7月から取締役会の非常勤会長を務めています。パナッチオ氏は、コンセプトから商品化まで企業を率いた豊富な経験を持つ、成功したヘルスケアビジネスマンです。Panaccio氏は、25年以上の取締役会レベルの経験を含め、ヘルスケアサービスとライフサイエンスにおける35年以上のエグゼクティブリーダーシップの経験があります。パナッチオ氏は現在、ASX50社および世界最大の医療診断会社の1つであるソニックヘルスケアリミテッドの非常勤取締役で、2005年から勤務しています。さらに、パナッチョ氏はユニゾン・ハウジング・リミテッドの非常勤取締役、2019年6月までジェネラ・バイオシステムズ・リミテッドの非常勤会長、アドヘリウム・リミテッドの非常勤会長、リズムバイオサイエンス・リミテッドの非常勤取締役であり、どちらも上場（ASX）段階の医療診断/機器企業です。パナッチオ氏は、ヘルスケアサービスとライフサイエンス分野での豊富な経験と取締役会の経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ジェームズ・コーベット2022年9月28日付けで当社の社長兼最高経営責任者に任命されました。コーベット氏は、2021年7月から2022年9月28日まで非常勤取締役を務めました。彼は医療機器分野で約40年のリーダーシップの経験があり、最近ではソフトウェアベースの医療技術企業であるCathWorks Ltd. のCEOを務めています。コーベット氏は、バクスター・ジャパンの駐在ゼネラルマネージャーを務めた後、サイメッド・ライフ・システムズ社とボストン・サイエンティフィック・インターナショナルのゼネラルマネージャー兼社長をそれぞれ務め、グローバルな商業および運営の豊富な経験があります。彼のキャリアの中で、彼はマイクロセラピューティクス株式会社（MTIX）、ev3株式会社（evvv）、アルファテックスパイン（ATEC）の3つの上場企業のCEOを務めてきました。コーベット氏はまた、ホーム・ダイアグノスティックス社とバートス・メディカルという2つの民間資金による企業をCEOとして率いてきました。コーベット氏は、公的および私的環境の両方で、資本市場とガバナンスの豊富な経験があります。コーベット氏はカンザス大学で経営学の理学士号を取得しています。コーベット氏は、非公開の医療機器会社2社の取締役です。コーベット氏は、企業の医学的および科学的戦略を支援する上でのグローバルな商業および運営の専門知識に基づいて、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ジェレミー・カーノック・クック2012年10月から非常勤取締役を務めています。彼はライフサイエンス/ヘルスケア業界のベテランで、過去45年間、ヘルスケアイノベーションの商業化を積極的に支援し、起業家が国際ビジネスを構築するのを支援してきました。バイオサイエンスマネージャーズの創設者兼マネージングディレクターであるカーノック・クック氏は、数十年にわたる国際的な経験を当社の取締役会にも活かしています。カーノック・クック氏はキャリアを通じて、10億ドルを超える株式投資を成功させてきました。彼はオーストラリア市場向けの最初の専用バイオテクノロジーファンドを立ち上げ、ロスチャイルド・アセット・マネジメントのライフサイエンス・プライベート・エクイティ・チームの元責任者であり、この分野の初期のパイオニアであり重要な投資家です。キャリアの初期に、彼はインターナショナル・バイオケミカルズ・グループを設立し、ロイヤル・ダッチ・シェルへの売却に成功しました。カーノック・クック氏は、ジョンソン・エンド・ジョンソンと共同でヨーロッパに焦点を当てたシードファンドを設立し、国際バイオテクノロジートラストを設立しました。さん

Curnock Cookは、英国、ヨーロッパ、米国、カナダ、日本、オーストラリアのライフサイエンス分野の40以上の取締役会のメンバーを務めてきました。カーノック・クック氏は、取締役会のメンバーに加えて、現在以下の取締役を務めています。インターナショナル・バイオサイエンス・マネージャーズ・リミテッド、2003年1月に任命されたバイオサイエンス・マネージャーズ株式会社、2003年1月に任命されたレックス・バイオニクス・ピーティー・リミテッド、2012年2月にシー・ドラゴン、2015年4月に就任、バイオサイエンス・マネージャーズ・UKリミテッドが2017年8月に任命、マリン部門株式会社、2019年12月にJLCC Ltdが就任 CRI lは2020年11月に任命され、ヒューマニティックス株式会社は2021年9月に任命されました。カーノック・クック氏は、ライフサイエンス分野での豊富な経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

スザンヌ・クロウ教授 AO 2016年1月から非常勤取締役を務めています。オーストラリアを拠点とする彼女は、医師、科学者であり、ASX/Nasdaq上場企業の取締役であり、企業の医療および科学戦略を支援する専門知識を持っています。オーストラリア企業取締役協会のフェロー、メルボルンのモナシュ大学名誉教授であり、現在は大規模なグローバル医療診断会社であるSonic Healthcare Ltdの非常勤取締役を務めています。過去の取締役会の役職には、オーストラリア最大の非営利医療および高齢者介護プロバイダーであるセントビンセント・ヘルス・オーストラリア・リミテッド（2012-2021）が含まれます。両方で35年間働いた後、彼女は最近、臨床研究副所長を務めたバーネット研究所と、感染症の上級専門医に任命されたメルボルンのアルフレッド病院を退職しました。彼女は、健康、臨床ガバナンス、生物医学研究、教育における卓越した功績が認められ、2020年6月にオーストラリア勲章の役員に任命されました。クロウ教授は、その技術的経験と、企業の医療および科学戦略を支援する幅広い専門知識に基づいて、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ジャン・スターン・リード 2021年7月から非常勤取締役を務めています。彼女は主にヘルスケア業界で35年以上の法律、管理、ビジネスリーダーシップの経験があり、コーポレートガバナンス、コンプライアンス、リスク管理に関する豊富な専門知識を持っています。リード氏は、薬局主導の健康と福祉のグローバル企業であるウォルグリーンブーツアライアンス社の上級副社長、法務顧問、企業秘書を務めました。Walgreensに入社する前は、リード氏はSolo Cup Companyの執行副社長、人事担当、法務顧問、コーポレートセクレタリーを務め、法務、人事、内部監査、コーポレートコミュニケーション、コンプライアンス機能を担当していました。Solo Cup Companyに入社する前は、バクスター・インターナショナル社でアソシエイト・ジェネラル・カウンセル、コーポレート・セクレタリー、最高コーポレート・ガバナンス責任者を務めていました。リード氏はミシガン大学で文学士号を、ノースウェスタン大学プリツカー法科大学院で法学博士号を取得しています。リード氏は現在、ステパンの取締役を務めています。(NYSE: SCL) は、幅広い業界で使用される特殊化学品および中間化学品の大手メーカーであり、AngioDynamics, Inc. (NASDAQ: ANGO) は、血管系の健康な血流の回復、がん治療の選択肢の拡大、患者の生活の質の向上に焦点を当てた、業界をリードする革新的な医療技術企業です。リード氏は、主にヘルスケア業界における法務、人事、コーポレートガバナンス、一般管理、ビジネスリーダーシップにおける豊富な経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ロバート・マクナマラ 2023年4月1日付けで非常勤取締役を務めました。彼は、医療機器およびテクノロジー業界の上場企業および非公開企業で25年以上の指導的経験を持つ、熟練した上級管理職です。経営と財務管理における彼の豊富な経験は、初期段階の企業、高成長企業、成熟した企業に及びます。彼は現在、Axonics, Inc.の取締役会のメンバーおよび監査委員会の委員長であり、Xtant Medical Holdingsの取締役会のメンバーおよび報酬委員会の委員長でもあります。これらの任命の前は、マクナマラ氏はLDRホールディング/スパインの執行副社長、最高財務責任者を務めていました。この役職に就く前は、Accuray、Somnus Medical Technologies、Target Therapeuticsを含む3つの上場医療機器会社の最高財務責任者を務めていました。マクナマラ氏は、サンフランシスコ大学で会計学の理学士号を、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経営学修士号を取得しています。マクナマラ氏は、米国の上場企業および民間企業の財務管理やその他の要件に関する経験と、医療機器およびテクノロジー業界における豊富な専門知識から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ケーリー・ヴァンス 2023年4月1日付けで非常勤取締役を務めました。彼は25年以上にわたり、ヘルスケア業界で商業と運営の専門知識を持ち、幅広いリーダーシップの経験があります。彼は現在、タイタン・メディカルの社長兼最高経営責任者で、2022年7月からこの役職に就いています。この任命以前は、Titan Medicalの取締役会の独立取締役を務めていました。以前、ヴァンス氏は株式非公開の神経血管ロボット企業であるXcathの社長兼最高経営責任者を務め、OptiScan Biomedical and Myoscienceでも同様の役職を歴任しました。これらの役職に就く前は、2014年から2016年まで上場ロボット企業であるHansen Medicalの社長兼最高経営責任者を務めていました。その他の経営幹部としての経験には、テレフレックス、コヴィディアン、GEヘルスケアでの役割が含まれます。ヴァンス氏はリーン/シックスシグマ・ブラックベルト認定を受けており、マーケット大学で経済学の学士号と経営学修士号の両方を取得しています。ヴァンス氏は、リーダーシップの経験と、ヘルスケア業界の商業および運営における幅広い専門知識に基づいて、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

現在の委員会テーブル（2024年2月22日現在）

現在の取締役会委員会とそれぞれのメンバーは以下の通りです：

これらの各委員会は憲章に基づいて運営され、定期的に取締役会に報告します。これらの各委員会憲章のコピーは、当社ウェブサイトの「投資家」セクションの「コーポレートガバナンス」という見出しにあります。 ir.avitamedical.com、コピーは、同じウェブサイトアドレスの「連絡先」の見出しからリクエストして入手することもできます。当社のインターネットウェブサイトおよびそこに含まれている、またはそこに接続されている情報は、この委任勧誘状に組み込むことを意図したものではありません。

Au編集委員会

ナスダックマーケットプレイスの規則では、少なくとも3人のメンバーで構成される監査委員会を設立する必要があります。各メンバーは財務知識があり、SECとナスダックのそれぞれの独立性要件を満たし、そのうちの1人は社内の上級レベルで会計または関連する財務管理の専門知識を持っています。さらに、ASXリスティングルールと4つは番目の ASXのコーポレートガバナンスの原則と勧告のエディションでは、少なくとも3人のメンバーで構成される監査委員会を設置する必要があります。全員が非常勤取締役、過半数が独立取締役で、取締役会の議長ではない独立取締役が議長を務めています。

当社には、取引法のセクション3（a）（58）（A）に従って設立された、別に指定された常任監査委員会があります。当社の監査委員会は、財務諸表の完全性、法的および規制上の要件の遵守、登録公認会計士事務所の資格と独立性、および取締役会が指示するその他の義務を含む、会社の会計および財務報告プロセスと財務諸表の監査を取締役会が監督するのを支援します。監査委員会はまた、取締役会と連携してリスク管理を評価する必要があります。

私たちの監査委員会は現在4人の取締役で構成されており、それぞれがSEC、ナスダックマーケットプレイス規則、ASX上場規則、および4人の独立要件を満たしています番目のASXのコーポレートガバナンスの原則と勧告の版。私たちの監査委員会は現在、ロバート・マクナマラ、ルー・パナッチオ、ヤン・スターン・リード、ケーリー・バンスで構成されています。ナスダック・マーケットプレース・ルールと4の意味では、それぞれが独立取締役としての資格があります番目の ASXのコーポレートガバナンスの原則と勧告の版。カーノック・クック氏は、2022年9月から2023年4月まで監査委員会の暫定委員長を務めました。ロバート・マクナマラ氏は現在の監査委員会委員長で、取締役会に任命された後、2023年5月にその役職に任命されました。当社の取締役会は、ロバート・マクナマラが規則S-Kの項目407（d）（5）（ii）で定義されている監査委員会の財務専門家であると判断しました。監査委員会は少なくとも年に4回開催されます。

監査委員会は、2023年12月31日に終了した年次期間中に合計5回の会議を開催しました。監査委員会のすべてのメンバーは、監査委員会のメンバーであった間に開催された会議の少なくとも75％に出席しました。さらに、ジェームズ・コーベットは監査委員会のメンバーではありませんでしたが、2023年のすべての監査委員会にCEOとして出席していました。

コンプセンセーション委員会

当社の取締役会は、ナスダック・マーケットプレース・ルールおよび4つの意味において、独立取締役で構成される報酬委員会を設立しました。番目のASXのコーポレートガバナンスの原則と勧告の版。報酬委員会は、ASX上場規則に従って非常勤取締役のみで構成されなければならず、4つの規則に従って独立取締役が議長を務める必要があります番目のASXのコーポレートガバナンスの原則と勧告の版。報酬委員会は、私たちの給与、インセンティブ、その他の福利厚生を検討する責任があります

取締役、上級管理職および従業員、およびそのような事項について取締役会の承認を得るための勧告を行うこと。報酬委員会はまた、当社の報酬プログラムを規定する方針の採用に関して、取締役会を監督し、助言する責任があります。スザンヌ・クロウ教授、ジェレミー・カーノック・クック、ヤン・スターン・リード、ケーリー・ヴァンス、ルー・パナッチョは現在の報酬委員会のメンバーで、それぞれがナスダック・マーケットプレース・ルールと4の意味で独立取締役の資格を持っています番目の ASXのコーポレートガバナンスの原則と勧告の版。ケーリー・バンスは報酬委員会の委員長です。

報酬委員会は、2023年12月31日に終了した年間期間中に合計5回の会議を開催しました。報酬委員会のすべてのメンバーは、報酬委員会のメンバーであった間に開催された会議の少なくとも75％に出席しました。ジェームズ・コーベットは報酬委員会のメンバーではありませんでしたが、2023年の報酬委員会のすべての会議にCEOとして出席していました。

Jan Stern Reed氏は報酬委員会委員長を辞任し、取締役会により報酬委員会メンバーに任命されました。これは2023年5月10日からです。ヴァンス氏は、2023年5月10日から取締役会によって報酬委員会のメンバーに任命されました。その後、ヴァンス氏は2023年8月9日の会議から報酬委員会委員長に任命されました。

ノミナティング＆コーポレートガバナンス委員会

当社の取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会を設置しました。4歳未満番目のASXのコーポレート・ガバナンスの原則と勧告をまとめたもので、指名・コーポレート・ガバナンス委員会には少なくとも3人のメンバーが必要で、その過半数は独立しており、また独立取締役が議長を務める必要があります。スザンヌ・クロウ教授、ロバート・マクナマラ、ジャン・スターン・リード、ジェレミー・カーノック・クックは、指名・コーポレートガバナンス委員会の現在のメンバーで、それぞれがナスダック・マーケットプレイス・ルールと4の意味で独立取締役の資格を持っています番目のASXのコーポレートガバナンスの原則と勧告の版。ジャン・スターン・リードは、指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長です。ルー・パナッチョは、2023年5月10日から指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーを辞任しました。ロバート・マクナマラは、2023年5月10日付けで、取締役会により指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーに任命されました。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、2023年12月31日に終了した年間期間中に合計4回の会議を開催しました。指名・コーポレート・ガバナンス委員会のメンバー全員が、指名・コーポレート・ガバナンス委員会のメンバー時代に開催された会議の少なくとも75％に出席しました。ジェームズ・コーベットは指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーではありませんでしたが、2023年の指名委員会とコーポレートガバナンス委員会のすべての会議にCEOとして出席していました。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定し、株主総会での選任候補者や取締役会の欠員を埋める候補者を推薦し、資格のある経験豊富な取締役を取締役会の委員会に推薦する責任があります。さらに、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会とその各委員会が毎年自己評価を行うようにする責任があります。

さらに、指名・コーポレートガバナンス委員会は、会社の重要な法的・規制遵守事項を監督、レビュー、最新情報を受け取ります。ただし、財務上の影響を伴う事項は監査委員会が照会し、審査します。委員会の監督責任の範囲には、法律の遵守、公正取引、従業員の健康と安全、データプライバシー、雇用、贈収賄防止、職場環境、医療従事者との交流、製品の品質コンプライアンスなどが含まれますが、これらに限定されません。

指名・コーポレートガバナンス委員会はまた、会社の倫理およびコンプライアンス問題の報告メカニズムと重要な調査に関する最新情報を監督、レビュー、受け取ります。これには、(i) 倫理とコンプライアンスの問題を特定してコンプライアンス部門に報告する方法に関するプロセス、(ii) 会社のコンプライアンスホットラインや会社が管理するその他の報告メカニズムに従ってコンプライアンス部門が指示したすべての重要な調査、(iii) 調査プロセスの指針としての独立性、客観性、専門性、機密保持の必要性の強化に関する報告のレビューが含まれます。

プロセス fまたは潜在的な取締役候補者の指名

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者を特定して評価し、取締役会で承認された基準に従って、株主による選挙に適した候補者を推薦する責任があります。取締役候補者は、指名・コーポレートガバナンス委員会が、その（i）経済性に基づいて選定します。

会社の事業の監督に役立つ学術、財務、その他の専門知識、スキル、知識、業績、（ii）誠実さ、確かなビジネス判断力、高い道徳的・倫理的性格、（iii）視点、背景、経験、その他の人口統計の多様性、（iv）ビジネスまたはその他の関連する専門的経験、（v）会社とその株主全体のバランスのとれた最善の利益を代表する能力と意欲そして、主に特別利益団体や支持者ではありません。（vi）献身的な能力と意欲会社の業務と成功、および取締役の責任を果たすための時間、および（vii）候補者の専門知識、スキル、知識、経験を他の取締役会メンバーの専門知識、スキル、知識、経験とどの程度相互作用させることで、効果的で協調的で、会社のニーズに応える取締役会を構築できるか。

指名・コーポレートガバナンス委員会は多様な経歴を持つ候補者を特定し、すべての候補者を平等に検討します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、当時の取締役会の構成や、指名・コーポレートガバナンス委員会が適切と考えるその他の要素を考慮して、候補者の経験、能力、性格、および取締役会への潜在的な貢献度を判断するために、各候補者の経歴と資格を検討します。取締役会は、会社の事業を効果的に監督するために役立つスキル、業界、その他の知識と専門知識、ビジネスやその他の経験を総合的に備えている必要があります。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役のビジネス経験が会社の発展と運営計画にとって重要であり、今後も重要であると考えています。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者を特定する際に株主の意見を尊重します。したがって、指名・コーポレートガバナンス委員会には、株主から推薦された候補者の検討に関する特定の方針はありませんが、指名・コーポレートガバナンス委員会は、指名・コーポレートガバナンス委員会、取締役、経営陣からの推薦に適用されるものとほぼ同じ基準で、株主から提出された取締役候補者に対する推薦を検討します。このような推薦はすべて、本委任勧誘状で後述する「2025年定時株主総会に提出する株主提案の要件」というキャプションの下に記載されている指示に従い、細則に定められたその他の特定の手続き上の要件に従って、指名およびコーポレートガバナンス委員会に提出する必要があります。

B取締役会

取締役会は、2023年12月31日に終了した年次期間中に合計7回の会議を開催しました。ロバート・マクナマラとケーリー・バンスは、2023年4月1日に取締役会に選出されました。取締役会のすべてのメンバーは、彼らが取締役会のメンバーであった間に開催された会議の少なくとも75％に出席しました。

さらに、2024年12月31日に終了する暦年度中に、取締役会は現在5回開催される予定です。

コード ビジネス行動と倫理の

当社は、すべての会社の取締役、役員、従業員に適用されるビジネス行動と倫理に関する書面による規範を採用しています。コードのコピーは、当社のWebサイト https://avitamedical.com/ にある投資家向け情報セクションの「コーポレートガバナンス」という見出しの下に掲載されています。当社がいずれかの役員または取締役の業務行動規範および倫理規範に実質的な修正を加えたり、何らかの放棄を認めた場合、当社は、その修正または放棄の性質を自社のウェブサイトまたはフォーム8-Kの最新レポートで開示します。

boさんハード・リーダーシップ・ストラクチャー

現在の非常勤取締役会会長はルー・パナッチョです。彼はナスダックの上場基準に基づく独立取締役で、4つの目的を果たしています番目のASXコーポレートガバナンス評議会のコーポレートガバナンスの原則と勧告の版。取締役会長と最高経営責任者の役割は分かれています。取締役会は、取締役会長と最高経営責任者の職を分けることで、会社の最高経営責任者は主に会社の事業戦略、業務、企業ビジョンに集中できると考えています。取締役会は独立系非常勤取締役の過半数で構成され、取締役会の各委員会は独立した非常勤取締役のみで構成されています。当社には、独立主任取締役を義務付ける方針はありません。独立取締役は、非独立取締役の立ち会いなしに、少なくとも年に一度のエグゼクティブセッションで会合します。

リスクk 監督

経営陣は会社に対するリスクを日常的に評価し管理する責任がありますが、会社の取締役会は経営陣のリスクの評価と管理の取り組みを監督します。取締役会（特に監査委員会と連携して）は、業務上および財務上のリスクの分野について監視および助言を受け、適切なリスク管理体制の戦略を検討します。取締役会で定期的に検討される特定のリスク分野には、外貨、活動実績、人事、規制当局による会社の製品、市場、製造、環境、法的遵守、継続的開示義務などがあります。取締役会のその他の重点分野には以下が含まれますが、これらに限定されません。

より広義には、リスクは事実上すべてのビジネス上の意思決定とプロセスにおいて、また会社の全体的なビジネス戦略の一部として考慮されます。取締役会は会社のリスク管理方針とプロセスを最終的に監督する責任を負いますが、取締役会の委員会にはリスク監視の責任もあります。前述のように、会社の監査委員会は、財務諸表と財務報告に関連するリスク、内部統制構造、リスク管理手続き、内部（該当する場合）および外部監査機能、合併と買収、信用と流動性、指名およびコーポレートガバナンス委員会と連携して事業行動のコンプライアンスなど、会社のさまざまなリスク分野に関する監督責任を取締役会が果たせるよう支援します。報酬委員会は、役員報酬と従業員報酬の両方に関して、会社の報酬方針と慣行に関連するリスクを検討します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、会社の全体的なガバナンス慣行と取締役会のリーダーシップ構造に関連するリスクを監督します。

会社の取締役会は、委員会委員長が取締役会全体に定期的に報告することで、各委員会のリスク監視やその他の活動について常に把握しています。リスク監視における取締役会の役割は、会社のリーダーシップ構造と一致しています。最高経営責任者やその他の上級管理職は会社のリスク・エクスポージャーの評価と管理を担当し、取締役会と委員会はそれらの取り組みを監督します。

サイバーセキューrityのリスク管理と戦略

同社は情報セキュリティ管理システムを実装しています（“イズム”)。会社のISMSは、サイバーセキュリティの脅威の潜在的なリスク、脆弱性、発生可能性、および関連する結果を分析するために設計された継続的なプロセスです。このプロセスは、コンテキストの確立、リスクの評価、およびリスクへの対応に基づいています。ISMSの重要な概念は、組織自体、顧客、および第三者に代わって保護すべき情報資産の機密性、完全性、および可用性を一貫して維持および改善することです。リスク、脅威、または脆弱性が特定されると、会社はリスク処理計画を立て、回避できるリスクを防止し、回避できないリスクを最小限に抑えるための是正措置を講じます。当社は、独立した第三者のサイバーセキュリティサービスおよびコンサルティング会社に委託して、情報セキュリティを継続的に見直しています。同社はまた、社内でフィッシングキャンペーンを実施し、毎年独立した侵入テストを実施しています。さらに、従業員のセキュリティ意識向上トレーニングとテストを定期的に実施しています。当社では、重大なサイバーセキュリティ事件は発生していません。

当社のISMSは、国際標準化機構27001および27002（「ISO 27001」および「ISO 27002」）の要件に従って確立されています。ISO 27001（情報セキュリティ管理システム）は、ISMSを確立、実施、管理するための枠組みとガイドラインを提供し、ISO 27002「情報セキュリティ管理」は、実施ガイダンスを含む一般的な情報セキュリティ管理の参考セットを提供します。

経営者の責任の開示

会社の最高財務責任者（「CFO」）は、主にサイバーセキュリティリスク管理プログラムを監督し、組織内のさまざまなビジネスリーダーと協力して技術リスクを軽減するための会社の取り組みを主導する責任があります。最高財務責任者（CFO）の資格については、2024年2月22日にSECに提出された2023年フォーム10-Kの項目10を参照してください（および2024年2月23日にASX）。同社には、サイバーセキュリティリスクを軽減するためのプロトコル、ポリシー、ツールがあります。また、不正アクセス、使用、開示、改ざん、破壊、盗難から機密情報や個人情報のセキュリティ、機密性、完全性、可用性を確保するための管理的、技術的、物理的な保護手段も提供しています。さらに、当社は毎年、独立した第三者に委託して、当社のIT一般統制とITセキュリティを評価しています。特に、会社のISO 27001への適合を維持および改善することに重点が置かれています。さらに、同社はサイバーセキュリティインシデント対応計画を策定しています。これにより、重要度の高いセキュリティインシデントと重要度の低いセキュリティインシデントを処理するためのフレームワークが文書化され、ビジネスの複数の部分にわたる調整が容易になります。当社は、会社のISMSプロセスを監督し、技術的な専門知識を提供するために、外部コンサルタントを雇っています。最後に、すべての従業員がセキュリティ意識向上トレーニングを受ける必要があるため、サイバーセキュリティは会社のトレーニングに組み込まれています。

取締役会の責任の開示

経営陣は主に日常的なサイバーセキュリティリスクの評価と管理に責任を負いますが、会社の取締役会はリスクの評価と管理に関する経営陣の取り組みを監督します。理事会（特に

監査委員会）は、サイバーセキュリティリスクの評価と対応プロセスを監視します。監査委員会は最高財務責任者から、会社のサイバーセキュリティISMSプログラムと全体的なサイバーセキュリティリスク環境について説明を受けます。ブリーフィングには、情報セキュリティと技術リスク、サイバーセキュリティリスク評価プロセスと最新情報、情報リスク管理戦略、従業員向けのサイバーセキュリティとデータ保護トレーニングの取り組みの進捗状況などのトピックに関するディスカッションが含まれる場合があります。

当社のサイバーセキュリティリスク管理と戦略の詳細については、2024年2月22日にSEC（および2024年2月23日にASX）に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書を参照してください。

ストックホルです取締役と利害関係者の取締役とのコミュニケーション

株主は、取締役会、特定の委員会のメンバー、または個々の取締役と連絡を取ることができます。その際、主要な執行部の最高経営責任者を担当する人に手紙を送ることができます。最高経営責任者には、不適切なコミュニケーションを無視する権限や、不適切なコミュニケーションに対してその他の適切な措置を講じる権限があります。適切な通信と見なされた場合、最高経営責任者は通信の宛先の取締役会長、委員会または特定の取締役に通信を提出します。このような通信にはすべて、本人が保有する会社の有価証券の種類と金額、通信の対象となる個人の特別利益（提案者の株主としての能力から得られない利息を意味する）、および通信の提出者の住所、電話番号、電子メールアドレス（ある場合）を記載した明細書を添付する必要があります。

投票が必要です

取締役は年次総会で複数票を投じて選出されます。つまり、「賛成」票の数が最も多い7人の取締役候補者が会社の取締役に選出されます。棄権やブローカーからの反対票は、各取締役の投票数としてカウントされず、取締役の選挙結果に直接影響はありません。

プロポ塩番号2

独立登録者の任命の批准

公認会計事務所

取締役会は、監査委員会の推薦に基づき、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてGrant Thornton LLPを任命しました。

株主は以前、2023年12月31日に終了した会計年度の2023年年次総会で、Grant Thornton LLPが当社の独立登録公認会計士事務所として任命されたことの承認を承認しました。この提案は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の登録公認会計士事務所としての役割を果たすGrant Thornton LLPの任命の承認について、株主の承認を求めています。

理事会は、あなたがそのような任命を承認するために投票することを推奨しています。

Grant Thornton LLPの代表者は、年次総会に出席し、必要に応じて声明を発表する機会があり、適切な質問に回答できることが期待されています。

Fはい

2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に提供されたサービスについて、Grant Thornton LLPが当社に請求または発生した手数料の合計は、以下の表のとおりです。

事前承認慣行

監査委員会の方針は、独立登録公認会計士事務所が監査および非監査サービスを実施する前に、監査委員会がすべての監査および非監査サービスを承認することです。独立登録公認会計士事務所に監査または非監査サービスの提供を依頼する前に、その契約は会社の監査委員会によって承認されるか、監査委員会によって定められた事前承認の方針と手続きに従ってサービスの提供契約が締結されます。監査委員会は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度中に独立登録公認会計士が提供するすべての監査サービスを事前に承認しました。

投票が必要です

Grant Thornton LLPの任命を承認するには、年次総会に直接出席するか、代理人が代理人として出席し、本提案第2号に投票する権利を有する当社の普通株式の議決権の過半数である「賛成」票が複数必要です。棄権は、この第2号案に対する投票と同じ効果があります。

取締役会は、グラント・ソーントン法律事務所の任命の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

監査委員会の報告

監査委員会は、会社の取締役会が会社の財務報告プロセスを監督するのを支援します。監査委員会の4人のメンバー全員が、上場企業のナスダック上場基準と、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて公布された規則10A-3の独立性要件に基づいて独立取締役としての資格があり、取締役会は、1人が証券取引法に基づいて公布された規則S-Kの項目407（d）（5）の意味の範囲内で監査委員会の財務専門家としての資格があると判断しました。また、監査委員会の4人のメンバー全員が、4人の目的上は独立していると見なされます番目のASXコーポレート・ガバナンス・カウンシルのコーポレート・ガバナンス原則と勧告の版。監査委員会の憲章は、会社のウェブサイトでオンラインで見ることができます。

監査委員会はその職務を遂行するにあたり、2023年12月31日に終了した年度の当社のフォーム10-K年次報告書に含まれる監査済み財務諸表を、経営陣および独立監査人のGrant Thornton LLPと検討し、話し合いました。経営陣は、財務報告の内部統制システムを含む、財務諸表と報告プロセスを担当しています。独立監査人は、米国で一般に認められている会計原則に従って会社の財務諸表の独立監査を行い、監査に基づいてこれらの財務諸表について意見を述べる責任があります。

監査委員会は、経営陣の出席の有無にかかわらず独立監査人と面会し、公開会社会計監視委員会と米国証券取引委員会の該当する要件によって議論する必要がある事項について話し合いました。監査委員会はまた、独立監査人と独立監査人との独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションについて、公開会社会計監視委員会の適用要件により要求される書面による開示および書簡を受け取り、独立監査人と独立監査人とその独立性について話し合いました。

上記の検討と議論に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含めてSECに提出することを取締役会に勧告し、取締役会は承認しました。

監査委員会によって提出されました：

ロバート・マクナマラ、監査委員会委員長

ルー・パナッチオ

ジャン・スターン・リード

ケーリー・ヴァンス

日付：2024年4月17日

特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項

主要株主と経営陣

次の表は、2024年4月11日現在の、当社の普通株式（CDIに代表される普通株式を含む）の5％を超える受益者であると当社が知っている各個人または関連者のグループ、当社の指名された各執行役員、各取締役、およびグループとしてのすべての執行役員および取締役による当社の普通株式（CDIを含む）の所有権に関する特定の情報を示しています。この表には、に従って開示したすべての人（会社が知っている人）の名前も記載されています 2001年会社法 （Cth）彼らが会社の実質株主であり、会社の発行済み有価証券に付随する議決権の5％以上を保有していること。

表または関連する注記に特に明記されていない限り、表に記載されている各人の住所は、カリフォルニア州バレンシア91355番地28159アベニュースタンフォード、スイート220のAVITA Medical, Inc.です。

* 発行済普通株式の 1% 未満の受益所有権を表します。

知らせます会社の執行役員についての

ジェームズ・コーベットは上記の「ビジネス体験」セクションで説明されています 提案番号1.

デビッド・オトゥールオトゥール氏は、上場企業の運営と資本市場の両方で豊富な経験を持つ熟練した財務責任者です。オトゥール氏は、2023年に最高財務責任者としてAVITA Medicalに入社しました。オトゥール氏は直近ではOpiant PharmaceuticalsのCFOを務めました。Opiant Pharmaceuticalsは、依存症や薬物過剰摂取の治療法を開発しているバイオ医薬品企業で、2023年3月にIndiviorに買収されました。それ以前は、希少疾患の治療のための新しい治療法の開発と商品化に焦点を当てた会社であるSoleno TherapeuticsのCFOを務めていました。ソレノに入社する前は、オトゥール氏は上場しているライフサイエンス企業3社で最高財務責任者を務め、そこでハイパフォーマンスチームを構築し、率いていました。最高財務責任者（CFO）になる前は、デロイト・トウシュでの16年間を含め、公会計士で24年以上働いていました。彼はアリゾナ大学で会計学の理学士号を取得しており、公認会計士（非アクティブ）です。

ドナ・シロマ 2018年6月からゼネラルカウンセル、最高コンプライアンス責任者、企業秘書を務めています。白間さんは、法律とコンプライアンスの分野で20年以上の経験があります 製薬および医療機器業界で、企業を臨床事業体から商業団体に移行させる上で重要な役割を果たしてきました。当社に入社する前は、企業顧問、法務担当副社長、最高プライバシー責任者、最高コンプライアンス責任者、最高商務責任者、法務顧問として、ますます責任のある役割を果たしていました。彼女の以前の職業経験は、2017年から2018年まではアステックスファーマシューティカルズ、2008年から2017年まではアセンドセラピューティクス、2006年から2008年まではPDLバイオファーマ、2001年から2006年まではジョンソン・エンド・ジョンソン複数の企業で働いていました。シロマさんは、カリフォルニア大学バークレー校で環境科学の学士号を、サンタクララ大学法科大学院で法学博士号を取得しています。彼女はカリフォルニア州で弁護士の免許を取得しています。

報酬や会社に関するその他の情報

執行役員と取締役

役員報酬

サマリー株式会社報酬表

次の表は、当社の指名された執行役員であるコーベット氏、オトゥール氏、シロマ夫人について、2023年12月31日および2022年に終了した会計年度に関する以下の情報を示しています。

エム雇用契約

次の表は、当社の指名された執行役員の関連する雇用契約の特定の条件の概要を示しています。指名された役員の報酬情報については、上の表を参照してください。

C報酬の原則

報酬委員会には正式な報酬ガバナンスの枠組みがあり、その核となるのは報酬委員会憲章（「憲章」）です。憲章は、メンバーの責任と義務を概説し、会議の頻度を定め、会社の全体的な報酬方針と慣行を確立および見直し、最高経営責任者およびその他の執行役員向けの役員報酬プログラムの見直しと承認のプロセスも定めています。憲章はまた、会社の役員報酬プログラムについて取締役会に適切な勧告を行うよう報酬委員会に指示しています。

報酬委員会

報酬委員会は、経営管理チームと取締役会の報酬に関する決定について、会社の短期的および長期的な目標と一致することを確認するために、定期的に会社の取締役会に承認または勧告を行います。報酬委員会は、質の高い取締役会と経営陣の採用と維持から利害関係者に最大限の利益をもたらすことを全体的な目的として、関連する雇用市場の状況を参照して、会社の役員の報酬の性質と金額の適切性を評価します。

さらに、報酬委員会は会社の主要な上級管理職の業績を評価する責任があります。会社の最高経営責任者と他の経営陣は、報酬委員会のメンバーと定期的に報酬問題について話し合っています。報酬委員会は、会社の従業員に対する賞与と株式インセンティブの全体的な報酬を検討し、取締役会に推奨します。会社の最高経営責任者は、経営管理チームのメンバーに対する賞与と株式インセンティブ報奨に関する見直し、修正（該当する場合）、承認を求めるよう報酬委員会に勧告します。

辞任、退職、正当な理由による解雇、または正当な理由のない辞任

当社には、退職に関連して追加の報酬を提供する契約や計画はありません。

非自発的解約、正当な理由のない辞任による潜在的な支払い

雇用契約では、理由なく会社が解雇した場合、または正当な理由（特定の雇用契約で定義されているとおり）により従業員が解雇した場合に、次の退職金を規定しています。（i）解雇後、CEOには18か月、CFOまたは法務顧問には12か月間の、従業員の当時の基本給の支払い（ii）解雇の年に従業員が雇用されていた期間の日割り目標賞与 (iii) 当社のグループ健康保険および福利厚生プランの期間中の継続的な補償基本給、および（iv）権利確定されていないストックオプションと制限付株式ユニット報奨の即時加速。

抜群ですing会計年度末のエクイティアワード

次の表は、2023年12月31日現在、当社の指名された執行役員が保有する発行済みの株式報奨に関する情報を示しています。

D取締役の報酬

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度中に会社の取締役を務めた各非従業員取締役が獲得した、または授与した各非従業員取締役に授与された報酬（米ドル）に関する特定の情報を示しています。当社は、2023年12月31日に終了した会計年度に当社の最高経営責任者を務めたジェームズ・コーベットなどの執行取締役に個別の報酬を提供していません。

小道具モーダル番号：3-8

非常勤取締役へのオプションおよび制限付株式ユニットの付与の承認

バックグラウンド

提案番号3～8（含む）は、制限付株式ユニット（「RSU」）と当社の普通株式を取得するオプションの両方を、以下の表1に記載されている金額で当社の非常勤取締役（「NED証券」）に付与することについて、ASX上場規則10.11に基づく株主の承認を求めています。

RSUとは、将来（関連するRSUの権利が権利確定された後）に会社の普通株式を発行または譲渡される、資金のない無担保の契約上の権利です。権利確定中の各RSUは、関連する非常勤取締役に、金銭的対価なしで当社の普通株式1株を全額払込で発行または譲渡する権利を与えます。非常勤取締役による該当する行使価格の権利確定と支払いに関する各オプション（付与日のナスダックでの当社の普通株式の終値）は、関連する非常勤取締役に当社の普通株式の全額支払済み株式1株を発行する権利を与えます。

取締役会は、米国のテクノロジーおよびライフサイエンス企業に焦点を当てた独立報酬顧問会社であるCompensiaに、2024会計年度の非常勤取締役に対する当社の報酬制度の詳細なレビューを完了するよう依頼しました。分析のために、Compensiaは、ルールベースのアプローチを用いて、規模、業種、収益、時価総額が似ている米国を拠点とする公開企業18社からなるピアグループを構築しました。この同業他社は、Compensiaと当社が会社の役員報酬の開発にも活用します。提案番号3-8におけるNED Securitiesの付与は、Compensiaが会社の非常勤取締役の報酬を検討した後の推奨に沿ったものです。

取締役会は、以下に挙げる非常勤取締役へのNED証券の付与は、関連する非常勤取締役に費用対効果の高い報酬を提供する合理的かつ適切な方法であると考えています。この報酬の非現金形態により、当社は、NEDではなく関連する非常勤取締役に代替の現金形態の報酬を提供する必要がある場合よりも、現金準備金のより多くの割合を事業に費やすことができるからです。証券。

Compensiaが報告している一般的な米国企業の非常勤取締役の年間株式報酬慣行に従い、以下の表1は、2024年12月31日に終了する会計年度に各非常勤取締役に授与される予定の報酬（「年次助成金」）を示しています。NED証券の重要な条件は、以下の「NED証券契約の重要な条件」という見出しに記載されています。以下の表2は、考えられるさまざまなシナリオに基づいて、非常勤取締役に付与できるRSUとオプションの数の例示的な例のみを示しています。ただし、年次補助金の下で実際に付与されるRSUとオプションの数は、RSUとオプションの実際の付与日（予定通り年次総会の開催日になる可能性が高い）まで、または定足数が達成されておらず、定足数を達成するために延期が必要な場合、延期された年次総会の日付、提案された助成金の場合は、延期された年次総会の日付になることに注意してください非常勤取締役は年次総会で承認されます。

表1：各非常勤取締役に年次助成金として付与される予定のNED証券：

提案番号3、4、5、6、7、8（該当する場合）に基づいて承認された場合、関連する各非常勤取締役に付与される予定のNED証券の詳細を以下に示します。

年次補助金の下で付与されるNED証券の数の計算

上記のように、年次総会での株主の承認を条件として、各非常勤取締役に、87,500ドル相当の普通株式（付与日現在）を取得するRSUと、37,500ドル相当の普通株式を取得するオプションを（付与日現在）付与することが提案されています。

付与日に年次補助金に基づいて各非常勤取締役に付与されるNED証券の数は、次の式に従って決定されます。

RSUに関しては： R = A /B

どこ:

オプションについて： O = X/Y

どこ:

表2：年間補助金に基づくNED証券の数の計算方法の例示例（のみ）

株主の承認が得られた場合、関連する各非常勤取締役への付与が提案されているNED証券は、関連する非常勤取締役と会社の間で締結されるRSUテンプレート契約（RSUに関する）およびテンプレートオプション契約（オプションに関して）の条件に基づいて付与されます。条件は以下のとおりです。

提案番号3〜8（含む）はそれぞれ、株主が個別に検討すべき個別の提案です。さらに、提案番号3〜8（含む）は相互に依存する提案ではありません。つまり、ある提案が承認されても別の提案の結果には影響しません（たとえば、提案番号4が承認されなくても、提案番号5の承認能力には影響しません）。したがって、3～8号の提案の一部のみが株主によって承認された場合、承認された提案は、3～8号の一部が株主によって承認されなかった場合でも有効です。

関連する提案に従ってNED証券の付与が承認された非常勤取締役には、それらのNED証券が付与される権利がありますが、関連するNED証券の付与が承認されていない非常勤取締役には、それらのNED証券が付与される資格がありません。

ASXリスティングルール10.11です

NED証券の付与について株主の承認を求める要件は、ASX上場規則10.11に含まれています。ASX上場規則10.11は、特定の例外を除いて、株主の承認なしに、取締役を含む関連当事者に株式を発行したり、発行することに同意したりしてはならないと規定しています。提案番号3から8のいずれかに対する株主の承認が得られた場合、ASX上場規則7.1ではその提案の承認は必要ありません。その提案で言及されているオプションとRSUの対象となる普通株式のその後の発行は、ASX上場規則7.1に定められた当社の15％の配置能力制限にはカウントされません。

NED証券が付与された理由

取締役会は、非常勤取締役による会社の所有権を促進し、報酬の一部を会社の長期的な成功と財務実績に結び付けることで、非業務執行取締役による会社の所有権を促進し、株主との利益を一致させることを目的として、NED証券の付与案を承認しました。NED証券の提供は、ナスダック上場企業の米国を拠点とする非常勤取締役への報酬の重要な要素であり、取締役会は、NED証券の付与が、非常勤取締役の採用と定着のための競争が激化する環境において、取締役会のメンバーを維持するのに役立つと考えています。

上記のように、取締役会はまた、上記の非常勤取締役へのNED証券の付与は、それらの非常勤取締役に費用対効果の高い報酬を提供する合理的かつ適切な方法であると考えています。この報酬の非現金形態により、会社は、それらの非常勤取締役に代替の現金形態の報酬を提供する必要がある場合よりも、現金準備金のより多くの割合を事業に費やすことができるからです。NED証券の代わりに。

NEDセキュリティ契約の重要な条項

上の表に記載されているNED証券の価値、権利確定スケジュール、およびその他の条件に加えて、NED証券契約のその他の重要な条件の概要を以下に示します。

オプション契約