スノー・レイク・リソース株式会社

の通知

年次総会と特別会議
株主の

開催されることになっています

2024年5月2日

と

経営情報サーキュラー

日付：2024年3月28日

スノー・レイク・リソース株式会社360メインストリート、30階
マニトバ州ウィニペグ R3C 4G1

年次総会および特別株主総会の通知

スノー・レイク・リソーシズ（以下「当社」）の年次総会および特別株主総会（「総会」）は、次のリンクのズームビデオ会議を通じてオンラインで開催されることをここに通知します。https://us06web.zoom.us/j/87634164337（会議ID：876 3416 4337）は、2024年5月2日木曜日の午後1時（中部/ウィニペグ時間）に、延期または延期を条件として、次の目的：

1. 2023年6月30日までの会計年度の当社の修正および改訂された監査済み連結財務諸表と、それに関する監査人の報告書（「財務諸表」）を受け取ること。

2. 会社の取締役の数を5人に固定する。

3. 翌年の会社の取締役会（「取締役会」）に取締役を選出すること。

4. 2024年6月に終了する会計年度に当社の監査役であるDe Visser Gray LLPを再任し、取締役に報酬（議決事項）を修正する権限を与えること。

5. マニトバ州からオンタリオ州への会社の継続（「継続」）を承認する特別決議（「継続決議」）を検討し、変更の有無にかかわらず、その全文は添付の経営情報回覧（「通達」）に記載されています。 事業会社法 （オンタリオ）（「OBCA」）、そして事実上、理事会が適切と判断した時期に、ただしいずれにせよ会議終了後3年以内に、そのような継続は の 会社法 （マニトバ州）（「MCA」）とOBCAは、継続を進めないことを決定する理事会の権限に従います。

6. 通達に全文が記載されている通常の決議を検討し、変更の有無にかかわらず、2024年3月に取締役会によって承認された、より具体的には通達に記載された会社の改正および改訂付則第1号の採択を承認すること。

7. 取締役会が独自の裁量で決定する連結比率（「連結比率」）で、取締役会が適切と判断した時期、ただしいかなる場合でも遅くとも3年以内に、当社の発行済み普通株式（「株式」）の連結を承認および承認する特別決議を検討し、変更の有無にかかわらず可決すること会議終了後、当社の発行済普通株式および発行済普通株式すべての株式の株式併合（または株式併用）そのような連結比率（「連結」）のうち、連結を進めないことを決定する取締役会の権限が必要です。そして

8. 取締役会が適切と判断した時点で、ただし、いかなる場合でも会議後3年以内に、会社の条項を修正して取締役会が独自の裁量で決定する名前に変更し（「名前変更」）、社名変更を実施することを取締役会に承認する特別決議を検討し、変更の有無にかかわらず可決します。件名名前の変更を進めないことを決定する理事会の権限に。そして

9. 会議、またはその延期または延期までに適切に行われる可能性のあるその他の取引を行うこと。

この会議通知（「通知」）には、（a）通達と、（b）登録株主の委任状または受益株主向けの議決権行使指示書（「VIF」）が添付されています。本通知に添付されている回覧は、本通知に組み込まれ、本通知の一部とみなされます。

取締役会は、2024年3月15日の営業終了日を、会議の通知および議決権を有する株主の決定の基準日（「基準日」）と定めました。基準日の営業終了時点で登録されている株主のみが、会議で議決権を持ちます。遅刻代理人は、議長の裁量で承認または拒否される場合があります。議長には、遅れた代理人を受け入れる義務も拒否する義務もありません。ブローカーやその他の仲介業者を通じてこれらの資料を受け取る未登録株主は、ブローカーまたは仲介業者から提供された議決権行使の指示に従う必要があります。これには、VIFの記入と送付が含まれる場合があります。

株主はテレビ会議で会議に出席することも、代理人を務めることもできます。テレビ会議で会議に出席できない株主は、会議またはその延期または延期で使用するために、添付の委任状に記入し、日付を記入し、署名して、会議またはその延期に使用するようにしてください。同封の委任状を有効にするには、2024年4月30日の午後1時（中部/ウィニペグ時間）までに、または会議の延期または延期の場合は、延期または延期の48時間前（土曜日、日曜日、祝日を除く）までにエンデバー・トラスト・コーポレーション（「エンデバー」）に受領する必要がありますミーティング。

上記の代理人の預託期限は、会議の議長の裁量により、予告なしに免除または延長される場合があります。

重要

すべての株主は、本通知に添付されている回覧に記載されている方法のいずれかにより、会議の前に、記入済みの委任状（またはVIF）を提出して投票する必要があります。

添付の通達には、会議で扱われる事項に関する追加の詳細情報が記載されており、本通知を補足するものであり、本通知の一部として明示的に記載されています。会社とその財務諸表に関する追加情報は、www.sec.govの会社プロフィールでもご覧いただけます。

2024年3月28日のこの日付です。

理事会の命令により

/s/「ナチュム・ラボフスキー」 ナチュム・ラボウスキーさん
取締役会長

スノー・レイク・リソース株式会社360メインストリート、30階
マニトバ州ウィニペグ R3C 4G1

経営情報サーキュラー

（特に明記されていない限り、2024年3月28日現在の情報を含みます）

代理人の勧誘

この経営情報回覧（「通達」）とそれに付随する委任状（「委任状」）または議決権行使指示書（「VIF」）は、Sスノー・レイク・リソーシズ（「経営陣」）の経営陣による代理人の勧誘に関連して提供され、普通株式（「株式」）および株式保有者（「株主」）の年次総会および特別総会で使用されます。）は、スノー・レイク・リソーシズ（以下「当社」または「スノーレイク」）の資本で、2024年5月2日木曜日の午後1時（中部標準時）に開催される予定です。次のリンクでズームビデオ会議を行ってください：https://us06web.zoom.us/j/87634164337 (ミーティングID: 876 3416 4337) (「ミーティング」)、およびそのすべての延期または延期。会議が延期または再スケジュールされた場合、この回覧は、延期または再スケジュールされた会議の代理人の勧誘に関して提供されます。この回覧の内容と送付は、会社の取締役会（「取締役会」）によって承認されました。特に明記されていない限り、記載されている金額はすべてカナダドルで表されます。会社に関するすべての言及には、文脈に応じて子会社を含めるものとします。

このサーキュラーに含まれる情報以外の情報を提供したり、表明したりする権限は誰にもありません。また、そのような情報または表明を行っても、そのような情報または表明は会社によって承認されたものとして信頼されるべきではありません。この通達の送付は、いかなる状況においても、本書の日付以降、ここに記載されている情報に変更がないことを意味するものではありません。

この勧誘の費用は会社が負担します。勧誘は郵送で行われますが、電話または電子メールでも可能です。

一般的なプロキシ情報

投票プロセス

株主は、（i）仮想的に会議に出席して会議で投票するか、（ii）以下および委任状に記載されている指示に従って添付の委任状に記入して提出することによってのみ、議決権を行使できます。株主は、議決権が確実にカウントされるように、正式に記入された委任状を会議の前にできるだけ早く提出して、会議の前に投票することを強くお勧めします。

事実上会議に出席できない場合は、委任状に記入し、日付を記入して署名し、1-604-559-8908でファクシミリ、proxy@endeavortrust.com に電子メール、www.eproxy.caでオンラインで、またはスイート702-777ホーンビーストリート（ブリティッシュコロンビア州バンクーバー、V6Z 1S4）に郵送してください。遅くとも1S4で 2024年4月30日の午後（中部標準時）、または会議が延期された場合は、土曜日、日曜日、祝日を除く48時間以内、委任状を使用するそのような延期された会議の時間の前まで（「代理人」）締め切り」)。

代理人の勧誘

代理人の勧誘は、主に郵送と電子メールで行われますが、個人的に、または経営陣から電話で、またはその他の必要と思われる方法で代理人を勧誘することもできます。この勧誘の費用は会社が負担します。

代理人の任命

添付の委任状に記載されている人物は、会社の最高経営責任者であるフランク・ウィートリーと、当社の取締役であるペレッツ・シャピロ（総称して「管理職候補者」）です。あなたが会議で議決権を持つ株主であれば、株主である必要はない、管理職候補者以外の人物を指名する権利があります。その人は株主でなくてもかまいません。そのためには、代理人の正式名称を代理人の空白スペースに入力し、代理人と日付を記入して提出してください。

株式があなたの名前で登録されておらず、会議に仮想的に出席して投票したい場合は、まず自分自身を代理人に指名する必要があります。自分を代理人として指名するには、仲介業者から有効な法的代理人を入手し、代理期限までにその法的代理人をエンデバーに提出する必要があります。この回覧の「受益株主」という見出しの下の説明を参照してください。

管理職候補者以外の代理人を任命する場合は、その人がその任命を認識していることを確認し、あなたの投票がカウントされるように、彼らが仮想的に会議に出席するようにしてください。

あなたの株式が複数の名前で登録されている場合は、登録されたすべての人が委任状に署名する必要があります。あなたの株式が会社または他の団体の名前、またはあなた自身の名前以外の名前で登録されている場合は、その会社、団体、または名前の代理人への署名を許可したことを証明する書類の提出を求められることがあります。

代理人による投票

委任状では、株主には2つの選択肢があります。（a）株主は、自分または代理人にその所有者の株式の議決権行使をどのようにしてほしいかを示すことができます。または、（b）株主が自己または代理人に所有者の株式の議決権行使方法を決定させることもできます。

正式に記入され、日付が記入され、署名された委任状に指名された人物は、必要になる可能性のある投票用紙でのあなたの指示に従って、それによって代表される株式に賛成または反対票を投じるか、議決権を保留します。対処すべき事項に関して選択肢を指定すると、それに応じて株式が議決されます。

経営陣の代表である管理職候補者を代理人に任命し、特定の事項に関して彼らがあなたの株式をどのように議決すべきかを明記しない場合、あなたの株式はそこに記載されている事項に賛成票を投じられます。

代理人に指名された管理職候補者以外の代理人を任命し、特定の事項に関して彼らがあなたの株式をどのように議決すべきかを指定しない場合、代理人は自分が適切と考える方法であなたの株式に議決権を行使することができます。

代理人は、通知に記載されている事項の修正や変更、または会議に適切に提出される可能性のあるその他の事項に関して、代理人に裁量権を与えます。現在、会議の前にそのような改正、変更、またはその他の取引が予定されていることは知りません。ただし、そのような修正、変更、またはその他の事項が会議またはその延期または延期に適切に提出された場合、代理人が代表を務める株式は代理人の裁量で議決されます。

代理人の取り消し

正式に記入され、日付が記入され、署名された委任状を提出した株主は、次の方法でそれを取り消すことができます。

(i) 後日を記載した委任状の執行、または株主または株主の権限を有する弁護士が書面で行うか、株主が個人でない場合は、正式に権限を与えられた役員または弁護士にその印を押して（該当する場合）、いずれの場合も、後日を記載した委任状をエンデバー・トラストに引き渡すことで、有効な取り消し通知を執行しますブリティッシュコロンビア州バンクーバーのホーンビー・ストリート702-777番地のエンデバー・トラストにメールするか、午後1時（中部標準時）までに admin@EndeavorTrust.com にメールしてください2024年4月30日、または会議が延期または延期された場合は、再招集された会議の開始の24時間前（土曜日、日曜日、法定休日を除く）まで。または

（ii）仮想的に会議に出席し、株主株式の議決権を行使します。

株主は、会議に出席して何らかの事項について投票した場合、以前に提出した委任状を取り消すことに注意する必要があります。

いかなる形式の委任状を取り消しても、取り消し前に投票が行われた事項には影響しません。

会議で採択された決議はいつ発効しますか？

会議で審議される事項に関するすべての決議は、必要な数の賛成票が受領された時点で直ちに発効します。

会議で投票する資格があるのは誰ですか？

2024年3月15日の営業終了時に、登録機関および譲渡代理人であるエンデバー・トラストが管理する会社の中央セキュリティ登録簿に登録されている人、または登録株主の正式に任命された代理人だけが、会議で承認され、動議を行い、または投票を行います。さらに、（i）適切に承認された株券を作成するか、その他の方法で株式を所有していることを立証し、（ii）株主名簿に自分の名前を記載するよう会議の10日前までに要求した株主の譲受人は、会議で投票する権利があります。

会議の定足数は？

会社の定款では、実際に会議に出席する人の数に関係なく、40％以上の株式の保有者が出席または代理人である場合は、定足数の株主が商取引のために会議に出席します。

株主と代理人が定足数を決定する目的で集計されるのは、彼らが会議に（対面または仮想的に）出席している場合のみです。

受益株主

多くの株主は自分の名前で株式を保有していないため、このセクションに記載されている情報は非常に重要です。

多くの場合、株式は、受益所有者（「受益株式」）の利益のために、証券会社や清算機関、カストディアン、候補者、受託者、受託者とその代理人、候補者およびその他の仲介者、または参加している清算機関（預託信託会社など）の名前で、または参加している清算機関（預託信託会社など）の名前で保有されています。所有者」)。仲介業者は、適用法に基づき、2024年3月15日の基準日現在の株式を保有する各受益株主に、代理人またはVIFのいずれかとともに、通知および通達を転送することが義務付けられています。会社は、そのような資料を受益株主に送付する際に仲介者が負担した合理的な手数料と支払いを仲介者に払い戻します。特に指示がない限り、仲介業者は受益株主に代わって株式の議決権を行使することを禁じられています。したがって、各受益株主は、議決権行使の指示が会議のかなり前に適切な当事者に伝えられていることを確認する必要があります。

受益株主に提供される議決権行使指示を求めるVIFの形式は、当社が登録株主に直接提供する委任状とほぼ同じです。VIFには独自の返品指示があります。受益株主は、株主総会で株式の議決権が確実に行われるように、この指示に注意深く従う必要があります。

現在、ほとんどのブローカーは、受益株主から議決権行使指示を得る責任をカナダとアメリカ合衆国のブロードリッジ・インベスター・コミュニケーションズ（「Broadridge」）に委任しています。Broadridgeは、機械で読み取り可能なVIFを作成し、VIFやその他の委任状を受益株主に郵送し、VIFをいつどこに届けるかなど、VIFに記載されている指示に注意深く従うよう求めています。次に、受け取ったすべての指示の結果を表にまとめ、会議に出席する株式の議決権行使に関する適切な指示を提供します。

登録株主と正式に任命された代理人のみが会議に出席して投票することができます。あなたが受益株主で、バーチャルに会議に出席して議決権を行使したい場合は、まず自分自身を代理人として指名する必要があります。自分を代理人として指名するには、仲介業者から有効な法的代理人を入手し、代理期限までにその法的代理人をエンデバーに提出する必要があります。仲介業者から受け取った仲介明細書やVIFでは、会議でバーチャルに投票することはできません。有効な法的代理人を取得するには、仲介業者から受け取ったVIFに含まれる仲介業者からの指示に従うか、VIFを受け取っていない場合は、仲介業者に連絡して法的代理人を依頼してください。法的代理人は、郵送、宅配便、または電子メールで、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーのホーンビー・ストリート702-777番地にあるエンデバー・トラスト、V6Z 1S4（郵送または宅配便の場合）または admin@EndeavorTrust.com（電子メールの場合）に提出できます。いずれの場合も、「法的代理人」というラベルを貼って、代理期限までに受け取る必要があります。法定代理人の申請と受領、および受領後のエンデバーへの提出には時間がかかる場合がありますので、迅速に対応する必要があります。

受益株主は、ブローカーまたはその他の仲介業者を通じて保有されている株式の議決権行使に関して質問がある場合は、そのブローカーまたは他の仲介業者に連絡して支援を求める必要があります。

米国の株主

この代理人およびVIFの勧誘には、カナダに所在する会社の証券が関与し、カナダのマニトバ州の会社法に従って実施されます。改正された1934年の米国証券取引法に基づく代理勧誘規則は、当社にも本勧誘にも適用されません。株主は、カナダのマニトバ州の証券法に基づく開示および代理勧誘の要件が、米国の証券法に基づく開示および代理勧誘の要件とは異なることに注意する必要があります。

米国連邦証券法に基づく株主による民事責任の執行は、当社がMCAに基づいて設立され、その取締役および執行役員の一部がカナダの居住者であり、そのような個人の資産のかなりの部分が米国外にあるという事実によって悪影響を受ける可能性があります。株主は、米国連邦証券法の違反を理由に、外国企業またはその役員または取締役を外国の裁判所で訴えることはできません。外国企業とその役員や取締役に、米国の裁判所による判決に従うよう強制するのは難しいかもしれません。

将来を見据えた情報

この通達には、当社の経営陣の信念と仮定、および現在入手可能な情報に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの記述は、将来の出来事または将来の財務実績に関するもので、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、これらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の業績、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因を含んでいます。将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

• 計画中または将来の探鉱・開発プログラムに影響を与える可能性のある社会的または地域社会の問題に関する期待。そして

• 当社での雇用を継続している主要人材。

場合によっては、将来の見通しに関する記述を、「かもしれない」、「できる」、「する」、「期待する」、「期待する」、「計画する」、「意図する」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「予測する」、「可能性」、「計画」、「続行」などの用語、またはこれらの用語や他の同等の用語の否定語で区別できます。これらの記述は単なる予測です。将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因が関係しており、場合によっては当社の制御が及ばず、結果に重大な影響を与える可能性があるため、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。これらのリスクや不確実性が1つ以上発生した場合、または私たちの基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の出来事や結果は、将来の見通しに関する記述で暗示または予測されているものと大きく異なる場合があります。将来の業績を保証する将来の見通しに関する記述はありません。

このサーキュラーには、さまざまな政府や民間の出版物から入手した特定のデータや情報も含まれています。出版物やレポートは信頼できると思いますが、データを独自に検証したわけではありません。これらの出版物の統計データには、いくつかの仮定に基づく予測が含まれています。市場データの基礎となる1つまたは複数の仮定が後で正しくないことが判明した場合、実際の結果はこれらの仮定に基づく予測と異なる場合があります。

この通達に記載されている将来の見通しに関する記述は、この通達に記載された日付の時点での出来事または情報のみに関するものです。米国連邦証券法に基づく継続的な開示義務はありますが、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、この通達の将来の見通しに関する記述を更新したり、改訂したりするつもりはありません。

特に明記されていない限り、この通達に記載されている情報は2024年3月28日現在のものです。

株式と株式の主要保有者

株式と議決権

スノーレイクは現在、無制限の数の株式を発行する権限を与えられています。株式の各保有者は、保有する1株につき会議で1票の議決権があります。スノーレイクの株式資本に関する詳細については、2024年3月25日付けのフォーム20-Fの修正第1号（「年次報告書」）を参照してください。この報告書は、www.sec.govの電子データ収集、分析、検索（「EDGAR」）で入手できます。特に、年次報告書の別紙として提出されている当社の定款とその改正をご覧ください。株主は、会社の最高経営責任者に電子メールで連絡することで、年次報告書とそれに添付されている添付資料のコピーを無料で要求できます。 fw@snowlakelithium.com、または204-815-5806に電話してください。

2024年3月15日（「基準日」）の営業終了時点で、21,266,065株が発行済みです。

2024年3月15日の営業終了時点で登録されている株主のみが、会議またはその延期の通知を受け取る権利があります。その日に登録されている株主は、会議で投票する権利があります。（i）適切に承認された株券を作成したり、その他の方法で株式を所有していることを立証し、（ii）会議の10日前までに、自分の名前であることを会議で議決権のある株主のリストに含めることを要求したりする株主の譲受人も同様です。個人的に会議に出席するか、ここに記載されている方法に従い、委任状を正式に記入、署名、提出した株主のみが、会議またはその延期、延期時に議決権を行使したり、株式の議決権を行使したりすることができます。

株式の主要保有者

経営陣の知る限り、2024年3月15日の営業終了時点で、すべての発行済み株式に付随する議決権の10％以上を保有する株式を直接的または間接的に受益的に所有したり、管理または指示したりする人はいません。ただし、以下を除きます。

会議で取り組むべき事項

提案1.-財務諸表

2023年6月30日に終了した年度の当社の修正および改訂された監査済み連結財務諸表（「年次財務諸表」）は、それに関する監査人の報告とともに、EDGARの会社概要でご覧いただけます。会議では、当社は株主に年次財務諸表とそれに関する監査報告書を提出します。会議では、年次財務諸表を承認するための正式な措置は取られません。

提案2.-取締役の数

株主総会では、MCAまたは会社の定款で許可されている増額を条件として、翌年の会社の取締役数を5人に固定する通常の決議（「取締役数決議」）を検討し、適切と思われる場合は承認するよう求められます。

特に指示がない限り、添付の代理人に指名された人物は、上記のように会議で選出される取締役数決議に賛成票を投じるつもりです。

提案3.-取締役の選出

株主総会では、株主は、会議の終了時に任期が満了する現在の5人の取締役（「候補候補者」）全員を再選するよう求められます。会社の取締役は毎年選出され、次の年次株主総会まで、または後継者が選出または任命されるまで在任します。会社の経営陣は、以下の表に記載されている人物を株主による会社の取締役として指名し、選出された総会の日から次の年次株主総会まで、または後継者が選出または任命されるまでの任期を務めることを提案しています。当社の経営陣は、候補者がいずれも取締役を務められないとは考えていません。

次の表は、経営陣が会社の取締役に指名した人物の名前と居住地域、現在会社内で務めている役職、主な職業または雇用（過去5年間）、会社の取締役を務めた期間、各候補取締役が直接的または間接的に受益的に所有している株式のおおよその数、またはどの支配または指示が行使されているかを示しています、本書の日付現在：

メモ:

(1) 監査委員会のメンバー

(2) 報酬委員会のメンバー

(3) 指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバー

(4) それぞれの候補者から提供された情報

(5) 直接的または間接的に受益的に所有されている、または管理または指示されている会社の議決権のある有価証券は、本書の日付現在のものです。保有する議決権有価証券に関する情報には、当社のオプション、ワラント、またはその他の転換証券の行使時に発行可能な議決権付き有価証券は含まれません。上の表の情報は、それぞれの候補者から提供された情報に基づいています。

会議では、株主は各候補者の選挙に賛成票を投じたり、投票を差し控えたりする権利があります。株主が、特定の候補者に関する議決権行使から株式を差し控えるよう指示しない限り、委任状に指名された人物は、5人の候補者のそれぞれを会社の取締役に選出することに賛成票を投じるつもりです。

取締役会は、株主が上記の候補者を取締役に選出することに賛成票を投じることを推奨しています。代理人に投票を差し控える指示がない限り、受け取ったすべての代理人は、上記の名前の候補者の選挙に賛成票を投じることが予想されます。

指名された取締役と他の個人または会社との間の取り決めや合意に基づいて候補取締役が選出されることはありません。

ディレクターの資格-一般

取締役は、株主に対する受託者責任に従い、当社の事業を監督する責任があります。この重大な責任には、さまざまな資質、属性、職業経験を持つ高度なスキルを持つ人材が必要です。取締役会は、取締役会の職務にはすべての取締役に適用される一般的な要件があり、取締役会全体で代表すべきスキルや経験は他にもあるが、必ずしも各取締役が代表する必要はないと考えています。新取締役候補者の候補者を評価する際、取締役会と取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者の資格を個別に、また取締役会の全体的な構成と現在および将来のニーズというより広い視野で検討します。

すべての取締役の資格

指名・コーポレートガバナンス委員会は、株主から推薦された候補者を含め、各候補者を評価する際に、候補者の判断、誠実さ、経験、独立性、当社の事業やその他の関連業界に対する理解など、取締役会の現在のニーズに照らして適切であると指名・コーポレートガバナンス委員会が判断するその他の要素を考慮します。指名・コーポレートガバナンス委員会では、取締役が当社に対する責任を果たすために必要な時間と労力を費やす能力も考慮に入れています。

取締役会、指名およびコーポレートガバナンス委員会では、各取締役がその分野で成功を収めた実績を持つ、誠実で認められた人物であることを義務付けています。各取締役は、革新的な考え方、コーポレートガバナンスの要件と慣行への精通と尊重、複数の文化への理解、持続可能性への取り組み、社会問題への責任ある対処を示さなければなりません。取締役会は、すべての取締役に求められる資格に加えて、難しい質問を投げかけると同時に、共同作業ができる個人の能力など、目に見えない資質を評価します。

理事会には特定の多様性方針はありませんが、人種、民族、性別、年齢、文化的背景、職業経験の多様性を考慮して取締役候補者を評価しています。多様性は重要です。なぜなら、さまざまな視点がより効果的な意思決定プロセスに貢献するからです。

候補者の経歴

以下は、候補者の特定の資格、属性、スキル、経験の一部を要約した説明付きの開示です。

ナチュム・ラボウスキーさん。ラボコウスキー氏は2018年11月から理事会のメンバーを務めています。Labkowski氏は現在、Halevi Enterprisesの最高経営責任者兼主要投資家です。Halevi Enterprisesは、Labkowski氏が2010年に設立したプライベートエクイティ会社で、30社以上の民間企業の株式を保有し、世界中の不動産に投資しています。Labkowski氏のユニークな投資アプローチは、彼がこれまでに投資してきた企業から大きな利益をもたらしました。

ペレッツ・シャピロ。 シャピロ氏は以前、2023年1月17日から当社の暫定最高執行責任者および取締役を務めていました。シャピロ氏は応用金融の修士号を取得しており、10年以上にわたり、特に資源セクターを中心としたグローバル投資家として活躍しています。彼は基本的なパラメーター、戦略的推進要因、市場要件、そして高成長ビジネスに必要なものを理解しています。シャピロ氏は多様な専門的経歴を持ち、資源探査、企業財務、経営コンサルティング、マーケティング、資金調達の分野で豊富な経験を持っています。シャピロ氏は、ロイヤル・リチウム・リミテッド（ASX: LLI）の創設会長であり、サミット・ミネラルズ（ASX: SUM）の創設会長でもあり、以前はアズラ・ミネラルズ・リミテッド（ASX: ASR）とオカピ・リソースズ（ASX：OKR）の取締役を務めていました。

ブライアン・イムリー。イムリー氏は退職した投資銀行家で、主にグローバル企業で30年以上の経験があり、複数の業界の企業にアドバイスや資金調達を行ってきました。1983年から1997年までニューヨークとトロントでモルガン・スタンレーに、1997年から2001年までクレディ・スイス・ファースト・ボストンに勤務し、2001年から2008年までナショナル・バンク・ファイナンシャルのM＆Aを行い、2009年から2012年までKPMGコーポレート・ファイナンスのグローバルM&A事業を構築・運営しました。彼は以前、化学物質の流通会社であるDebro Inc. の会長兼所有者であり、他にもいくつかの公的および私的取締役会のメンバーを務めていました。1987年にハーバード大学で経営学修士号を、1983年にトロント大学で経済学の学士号を取得しました。

シュロモ・キエフマン。キエフマン氏は、アメリカのイノベーションを体現するアイデアやコンセプトの調達におけるリーダーとしての豊富な経験を生かした経験豊富なディレクターです。過去20年間に複数のベンチャーや事業を経営・設立してきたキエフマン氏は、計画と分析、事業計画の策定、予測、財務分析、資本コミットメント計画、競合分析とベンチマーキングについて深い理解と運営能力を持ち、成功に必要なツールを提供しています。米国および海外の公共部門と民間部門での彼の仕事には、事業開発、財務モデリング、アクションプランニング、概念設計などがあります。キエフマン氏はリベラルアーツの学士号を取得して大学を優等で卒業しました。彼は世界の資源セクターを変革する投資会社、クラウン・エクイティーズの社長で、いくつかのグローバル組織を率いています。

キャスリーン・スケレット。スケレット氏は、Gardiner Roberts LLPの証券グループの議長であり、公開会社の設立、資金調達、維持、再編に関するクライアントのアドバイスを専門としています。スケレットさんは、1994年にトロントの大学で法学士号を取得した後、1996年にオンタリオ州の弁護士に招集されました。また、1991年にトロント大学トリニティカレッジで商学士号を取得し、カナダ証券コースを修了しました。スケレット氏は、金融取引の構造化、合併と買収、コーポレートガバナンス、継続的開示報告など、会社法および証券法の遵守のあらゆる側面についてクライアントに助言します。スケレットさんは、製造、テクノロジー、金融、健康、ウェルネス分野のクライアントへのアドバイスなど、幅広い業界経験があります。特に、彼女は鉱業関連の契約の構築と、このセクターに関するその他の上場企業のコンプライアンス問題に関する助言の両方の専門知識を持ち、資源セクターで強力な実務経験を積んできました。スケレット氏はまた、民間企業にさまざまな企業問題に関するアドバイスを提供しています。スケレットさんは、カナダのすべての証券取引所に上場している多くの上場企業の取締役および/または役員を務め、現在はカナダ国立バレエ学校財団の理事会のメンバーです。

取引停止命令、破産、罰則と制裁

以下に開示されている場合を除き、経営陣の知る限り、候補候補者（またはその持株会社）は、本通達の日付の時点で、または本通達の日付の10年前までに、任意の会社（当社を含む）の取締役、最高経営責任者、または最高財務責任者であり、（a）排除取引命令、停戦命令に似た命令、または命令の対象となった候補者はいません。これにより、そのような会社は、候補者が代理を務めていた間に発行された証券法（それぞれ「命令」）に基づく免除（それぞれ「命令」）にアクセスできなくなりました取締役、最高経営責任者、または最高財務責任者としての資格、または（b）候補者が取締役、最高経営責任者、または最高財務責任者でなくなった後に発行された命令の対象でした。これは、その人が取締役、最高経営責任者、または最高財務責任者として行動していたときに発生した出来事から生じたものです。

経営陣の知る限り、候補候補者（またはその持株会社）、（a）は、本通達の日付の時点で、または本回覧の日付より前の10年以内に、その人がその立場で行動していた間、またはその人がその立場で行動しなくなってから1年以内に破産し、提案を行った会社（会社を含む）の取締役または執行役員はいません破産または破産に関連する法律に基づいているか、債権者との手続き、取り決め、妥協の対象となったか、提起された資産の保有を任された受領者、受領者マネージャーまたは受託者、または（b）本通達の日付の前の10年以内に、破産または破産に関する法律に基づいて提案を行い、債権者との間で何らかの手続き、取り決め、妥協の対象となった場合、または受取人、受取人マネージャー、または受託者に資産の保有を委託した人。

経営陣の知る限り、候補候補者（またはその持株会社）は、証券法に関連する裁判所または証券規制当局によって課された罰則または制裁の対象となったり、証券規制当局と和解契約を締結したり、裁判所または規制機関によって課されたその他の罰則や制裁の対象となったりしていません。また、合理的な投資家が候補候補者に投票するかどうかを決定する上で重要と思われると思われるその他の罰則や制裁の対象になったことはありません。

スケレットさんは、2011年11月28日から2015年10月28日に辞任するまで、GemosCanada, Inc.の取締役を務めました。2016年1月12日、Gemoscan Canada, Inc. は破産・破産法（カナダ）に基づいて破産手続きを開始しました。

イムリー氏は、PPXが2019年9月30日に終了した年度の年次財務諸表および関連するMD&Aをナショナルインスツルメンツ5に規定された期間内に提出しなかったとして、2020年5月20日にブリティッシュコロンビア証券委員会（「BCSC」）とオンタリオ証券委員会（「OSC」）によって発行された取引停止命令の対象となったPPXマイニングコーポレーション（「PPX」）の取締役でした。継続的な開示義務（「NI 51-102」）。PPXが必要な記録を提出した後、2020年7月27日に取引停止命令は取り消されました。イムリー氏は、PPXが2020年9月30日に終了した年度の年次財務諸表および関連するMD&AをNI 51-102に規定された期間内に提出しなかったことを理由に、2021年2月3日にBCSCとOSCによって発行された取引停止命令の対象となったPPXの取締役でした。PPXが必要な記録を提出した後、取引停止命令は2022年2月9日に取り消されました。

イムリー氏はエッジウォーター・ワイヤレス・システムズ株式会社（「エッジウォーター」）の取締役でした。2020年10月15日、OSCがエッジウォーターに対して、（i）監査済み年次報告書および関連する経営陣の終了年度に関する議論と分析を提出しなかったことを理由に、2020年10月9日にOSCが発行した経営陣の取引停止命令に代わる取引停止命令（「OSC 2020命令」）を出したとき、イムリー氏はエッジウォーターに対して取引停止命令（「OSC 2020命令」）を出しました。2020年4月30日および前述の対応する証明（「2020年年次記録」）、および（ii）中間財務諸表および関連する経営陣による議論と分析2020年7月31日に終了した暫定期間と、前述の対応する証明（「2020年暫定記録」）を、NI 51-102に規定された期間内に。イムリー氏は、OSC 2020オーダーの時点でエッジウォーターの取締役でした。OSC 2020命令は、エッジウォーターが2020年年次記録と2020年暫定記録を提出した後、2021年1月14日にOSCによって取り消されました。

提案4.-監査人の再任と報酬

当社の経営陣は、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーのウェスト・ペンダー・ストリート401-905番地にあるDeVisser Gray LLP（公認専門会計士）V6C 1L6を当社の監査役に再任し、次回の年次株主総会の終了まで在任します。監査人に支払われる報酬は、取締役が決めることが提案されています。DeVisser Gray LLPは、会社がNASDAQに上場することを検討した結果、公開会社会計監視委員会の要件に従って会社の財務諸表を監査するために、2021年5月に初めて会社の監査人として雇われました。

別段の指示がない限り、次回の年次株主総会の終了まで、または後継者が任命され、会社の取締役がDeVisser Gray LLPの報酬を確定する権限を得るまで、会社の監査人としてDeVisser Gray LLPに賛成票を投じることは、添付の代理人で指定された人物の意図です。ただし、代理権を与えた株主が別の指示をした場合を除きます。

提案5.-継続の承認

同社は現在、以下に組織され、存在しています の 会社法 (マニトバ州) (「MCA」)。当社は、MCAの下で統治されているマニトバ州から、MCAの下で統治されるオンタリオ州まで、引き続きMCAの下で統治されることを望んでいます 事業会社法 (オンタリオ) (「OBCA」) (「継続」)。

MCAの対象となる法人は、MCAの第182（1）条に従い、その法人の株主による特別決議によって承認され、他の法域での継続案が企業の債権者または株主に悪影響を及ぼさないことをMCAに基づく取締役の納得のいく方法で立証した場合、別の法域の適切な公務員または公的機関に、あたかもその法人が持っているかのように継続するよう要求することができます他の管轄区域の法律に基づいて法人化されています。

MCAの第182（8）条に従い、第182（1）条に基づいて申請を行った法人が別の法域の法律の下で継続されているというMCAの取締役にとって納得のいく通知を受け取ると、MCAの取締役は、MCAの第255条に従って通知を提出し、中止証明書（「中止証明書」）を発行するものとします。

OBCAの第180条に従い、法人はOBCAの第180条に従って任命された取締役（「取締役」）に、OBCAに基づく継続証明書（「継続証明書」）を申請することができます。

株主は、OBCAの規定に準拠する会社の継続条項および形態の継続条項（「継続条項」）に関連して必要とされるように、MCAの管轄下にある各取締役および取締役に継続申請を申請することを取締役会が独自の裁量で承認する継続決議（以下で定義）を検討し、適切と思われる場合は、変更の有無にかかわらず可決するよう求められます。)。継続は、現在MCAの下で存在する株主の特定の権利に影響を及ぼします。株主は、継続が特に重要になる可能性のある継続の影響について、法律顧問に相談する必要があります。

製造中止証明書と継続証明書の各に記載されている日付に、会社はOBCAに基づいて設立されたかのようにオンタリオ州の法律に基づく法人になります。継続手続きを進めても、会社の事業、その資産、負債、純資産、または取締役会と経営陣を構成する人物に変化はありません。

以下の説明に従って継続決議が株主によって承認された場合、当社は、会議開催日の3周年前に取締役会が決定する日付までに継続を完了することができます。株主は継続決議に賛成票を投じるよう促されます。

MCAとOBCAの比較まとめ

OBCAは、異議申立権や鑑定権、派生訴訟や抑圧訴訟を起こす権利など、MCAの下で株主に与えられるのと実質的に同じ権利を株主に与えます。ただし、この2つの法令とそれに基づいて作られた規制には一定の違いがあります。

以下は、MCAとOBCAの相違点をまとめたものですが、2つの法令を包括的に見直すものではありません。両者の違いの詳細については、両方の法令とその下の規則の全文を参照してください。株主は、MCAからOBCAへの会社の継続が彼らにとって重要と思われるすべての影響について、法律顧問または他の専門顧問に相談する必要があります。

異議申立権

MCAの第184条に従い、継続に関して株主に異議の権利が与えられています。その結果、登録株主がMCAの第184条の要件を遵守し、継続および継続に関して正当な異議を唱えている場合、登録株主は、その株主が任意の受益所有者に代わって保有し、株主名義で登録されたすべての株式について、そのセクションに基づいて請求を行うことができます。異議申し立てを希望する非登録株主（「非登録保有者」）は、登録株主のみが異議を申し立てることができることに注意する必要があります。異議を申し立てる権利を行使したい非登録保有者は、株式に関して非登録保有者が取引する候補者に直ちに連絡し、(i) 非登録保有者に代わって異議申立権を行使するよう候補者に指示する必要があります（株式が清算機関の名前で登録されている場合は、最初に候補者の名前で株式を再登録する必要があります）。または (ii) 候補者に、非登録保有者、その場合は非登録保有者の名前で株式を再登録するよう指示します所有者は異議を申し立てる権利を直接行使する必要があります。

次の要約は、MCAの下で異議を唱える株主（「反対株主」）が従うべき手続きを包括的に説明することを意図したものではありません。MCAのセクション184は、その全文がこの回覧の別表「A」として添付されており、株主の異議申し立ての権利を規定しています。MCAは、そこに定められた手続きの厳格な遵守を要求しており、そのような手続きを厳守しないと、株主の異議申し立ての権利が失われる可能性があります。したがって、異議申し立て権の行使を希望する各株主は、MCAの第184条の規定を慎重に検討して遵守し、法律顧問に相談する必要があります。

MCAのセクション184（5）に従い、その株主が保有する株式の公正価値の支払いを求める反対株主は、会議時またはそれ以前に、継続決議に対する異議を書面で会社に提出する必要があります。株主が継続決議の承認に賛成票を投じた場合、株主はその株主が受益的に所有する株式について異議を唱える権利はありません。代理人の執行または行使、または継続決議への反対票を投じたとしても、MCAに基づく異議申し立ての権利を目的とした書面による異議申し立てにはなりません。継続決議が株主によって承認されてから10日以内に、異議申立株主にその旨を通知しなければなりません。異議申立株主は、当該通知の受領後20日以内（または当該異議申立株主が継続決議の承認を知ってから20日以内に）に、株主の氏名と住所、番号を含む書面による通知を会社に送付する必要があります反対株主が異議を唱える株式、および公正価値の支払い要求当該株式について、かつ書面による通知を送付してから30日以内に、会社またはその譲渡代理人に適切な株券または証明書を送付すること。

反対する株主が、適切な期間内に、反対する株主が異議を唱える株式を表す証明書を当社に送付しなかった場合、MCAの第184条に基づく請求を行う権利を失います。会社またはその譲渡代理人は、所有者が異議申立株主であることを株券で証明し、異議申立株主から受け取った株券に、その株主が異議申立株主であるという通知をすぐに返却し、その証明書を異議申立株主に返却します。

当社に支払い要求を送ると、異議申立株主は、MCAの第184条に基づいて決定された当該保有者の株式の公正価値の支払いを受ける権利を除き、株主としての権利を一切持ちなくなります。ただし、（a）異議申立株主が、当社が第184（12）条に従って異議申立人にオファーを行う前に支払い要求を取り下げた場合を除きます。MCAの。（b）会社がMCAのセクション184（12）に従ってオファーをしなかったため、反対する株主が支払い要求を取り下げました。または（c）継続決議で検討されていた取引は終了します。その場合、異議申立株主が支払い請求を送った日をもって、反対株主の株主としての権利が回復します。継続契約が発効した場合、会社は、（i）継続が有効になる日（「発効日」）、または（ii）支払い要求が受理された日のいずれか遅い日までに、支払い要求を受け取った各反対株主に、取締役会などの異議申立人の株式の支払いを求める書面による申し出を送付する必要がありますのは、公正価値がどのように決定されたかを示す声明が添付されたその公正価値とみなします。

当社は、上記のように行われたオファーが異議申立株主によって受け入れられてから10日以内に異議申立人の株式の代金を支払う必要がありますが、そのようなオファーが行われてから30日以内に会社が承諾を受け取らない場合、そのようなオファーは失効します。

そのような申し出が行われなかったり、受け入れられなかったりした場合、当社は、発効日から50日以内、または裁判所が許可する期間内に、管轄裁判所に異議申立株主の当該株式の公正価値の確定を申請することができます。会社がそのような申請をしなかった場合、異議を唱える株主は、さらに20日以内、または裁判所が許可する期間内に、同じ目的を申請する権利を有します。異議を唱える株主は、そのような申請の費用を担保する必要はありません。

裁判所への申請時に、当社が株式を購入していないすべての異議申立株主が当事者となり、裁判所の決定に拘束されます。当社は、異議申立株主全員に、申請の日付、場所、結果、および直接または弁護士が出頭して意見を聞く権利を通知する必要があります。裁判所へのそのような申請により、裁判所は、当事者として参加すべき異議申立株主である人がいるかどうかを判断し、裁判所は、支払の申し出を受け入れなかったすべての異議申立株主の株式の公正価値を確定します。裁判所は、その裁量により、裁判所が株式の公正価値を確定するのを支援する1人以上の鑑定士を任命することができます。裁判所の最終命令は、反対する各株主に有利になるように、また裁判所が定めた株式の金額で、会社に対して下されます。裁判所は、その裁量により、発効日から支払い日までの間に当該異議申立株主に支払うべき金額に対して、妥当な利率を設定することができます。

株主が、自分、自分、またはその株式を継続決議への投票から差し控えるよう指示しない限り、添付の委任状に記載されている人物は、継続決議に賛成票を投じるつもりです。

投票が必要です

会議では、株主は継続を承認するための継続決議を検討し、望ましいと思われる場合は、継続決議を可決するよう求められます。継続決議が有効であるためには、バーチャルに出席する株主または会議に代理人が決議に投じられた票の3分の2（2/3）以上の賛成票で承認されなければなりません。株主が継続決議を必要な差で承認しなかった場合、継続は完了しません。

継続決議

株主は、MCAに基づく会社の中止を許可する下記の特別決議（「継続決議」）を検討し、適切と思われる場合は可決し、OBCAに基づく会社の継続を申請し、それに関連して継続条項を承認するよう求められます。継続決議の全文は以下のとおりです。

「それが特別決議として解決されますように：

1. スノー・レイク・リソーシズ（以下「当社」）の廃止 の 会社法 （マニトバ）（「MCA」）と、会社の下での存続 事業会社法 （オンタリオ）（「OBCA」）はここに承認され承認されました。

2. 会社は、MCAのセクション182（1）に基づいてレジストラにMCAに基づく中止の承認を申請する権限を与えられています。

3. 会社は、OBCAに基づいて会社を継続するために、取締役が定める形式で、継続証明書（「継続証明書」）を取締役に申請する権限を与えられています。

4. MCAに基づく登録機関およびOBCAに基づく取締役からのそのような許可の発行を条件として、会社の有効性およびその条項に基づく会社の存続およびそれに基づく行為に影響を与えないことを条件として、その条項はOBCAの要件に準拠するために必要なすべての変更を加えるようにここに修正されます。

5. この決議が会社の株主によって正式に可決されたとしても、当社の取締役会は、この決議を取り消し、継続に関する申請を取り消し、継続に関する申請を取り消し、継続を進めないことを決定する権限と権限を与えられます。ただし、会社の取締役会は、3周年を過ぎるとこの決議を進めることはできませんこの決議を可決した会社の株主、そして

6. 会社の取締役または役員、およびそのような会社の取締役または役員は、会社の名義で、または会社の代理として、会社の印鑑の下で、会社の印鑑の下で、または会社の印鑑の下で、執行または執行を依頼し、そのようなすべての文書および文書を引き渡すか、引き渡し、または引き渡し、または引き渡し、その他すべての行為を行い、または行うようにさせる権限を与えられます取締役または役員は、この決議の意図を実現するために必要または望ましいかもしれません。」

取締役会は、株主が継続決議に賛成票を投じることを推奨しています。継続決議が有効であるためには、仮想的に出席する株主または代理人が代表を務め、会議で議決権を有する株主が投じた票の3分の2（2/3）以上で承認されなければなりません。株主が自分の株式を継続決議に反対票を投じるよう指示しない限り、代理人に指名された人は継続決議に賛成票を投じるつもりです。

登録株主は、MCAの第182条に規定されている方法で、継続決議に関して異議を申し立てる権利があります。MCAのセクション182と187は、この回覧のスケジュール「B」にすべて掲載されています。株主には、会議で検討される可能性のあるその他の事項について異議を唱える権利はありません。

提案6.-付則第1号の改正および改定版

株主総会では、修正され改訂された会社の付則第1号（「A＆R付則」）の承認、確認、承認を求められます。A&R付則は、会社の既存の付則第1号を近代化し、会社の同業者に確認するために作成されました。A&R付則の本文は、別表「C」として通達に添付されています。株主はA&R付則の全文を読むべきです。

A&R付則は2024年3月29日に承認され発効しましたが、株主は会議でA&R付則を確認しなければなりません。株主総会では、実質的に以下の内容の決議（「A＆R付則決議」）を検討し、望ましいと思われる場合は承認するよう求められます。

「それでは、次のような通常の決議として解決してください。

1. 2024年3月28日付けの会社の経営情報回覧の別表「C」に添付されている写しに反映されているように、修正され改訂された会社の付則第1号は、ここに修正され修正されずに批准、確認、承認されます。

2. 会社の改正および改訂された付則第1号に関連して当社が以前に取ったすべての措置は、ここに確認および承認されます。そして

3. 会社の取締役または役員は、会社の名前と代理人として、会社の印鑑またはその他の下で、そのような他の文書や文書を交付または引き渡し、または引き渡しまたは引き渡しさせ、そのようなすべての行為または物事を当社の取締役または役員の必要に応じて行う、または行わせる権限を与えられ、指示されますまたは、前述の決議の意図を実行することが望ましいです。」

取締役会と経営陣は、A&R付則決議の承認が適切であり、会社の最善の利益になると考えています。理事会は、付則決議の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。反対の指示がない限り、代理人に指名された管理職候補者は、A＆R付則決議の承認に賛成票を投じるつもりです。

A&R付則決議を承認するには、会議で投じられた票の単純過半数（直接または代理人）が必要です。A＆R付則決議が会議で承認された場合、A＆R付則決議は、会議の終了後もその利用規約に従って引き続き有効かつ完全に効力を有します。A&R付則の決議が会議で承認されない場合、A&R付則の決議は終了し、会議の終了後もそれ以上の効力はありません。

提案7.-統合の承認

会議で、経営陣は、取締役会が独自の裁量で決定する、連結比率での当社株式の統合（「統合」）を規定する特別決議を株主に承認するよう提案します。

統合の背景と理由

取締役会は、連結により発行済株式数を減らすことを選択できる柔軟性を取締役会に提供することが、会社の最善の利益になると考えています。統合の潜在的なメリットには、次のものがあります。

当社は、連結比率を選択し、連結を1つまたは複数の連結で実施する権限を取締役会に与えることで、会社と株主にとっての連結の期待される利益を最大化することを目的とした方法で連結を柔軟に実施できると考えています。

連結には、株主の承認を含む特定の条件が適用されます。必要な承認が得られ、取締役会が統合を進めることを決定した場合、統合は、取締役会が1回以上の連結を通じて決定する時期に行われます。取締役会が連結を実施するために株主側でこれ以上行動を起こす必要はありません。株主に通知され、登録株主には、各連結に関連する株券の交換に関する指示が記載された送付状が届きます。統合決議はまた、取締役会が独自の裁量で統合を進めることを決定した場合、いつでも連結を進めないこと、および中止することを選択する権限も与えています。

統合の実施に関する取締役会の投票後、当社は、必要に応じてMCAまたはOBCAに従って修正条項を提出し、条項を改正します。特定の統合は、該当する場合、MCAまたはOBCAに従って発行された修正証明書に示された日付に有効になります。

統合の影響

承認され実施されれば、各連結は同じ連結比率ですべての株式について同時に行われます。端数株式に起因する差異を除き、連結による発行済株式数および発行済株式数の変化は、株式に帰属する資本に変化をもたらさず、たとえそのような所有者がより少ない数の株式によって表されるとしても、株式に帰属する株主の所有率に実質的な影響を与えることはありません。

この統合は、株主の比例議決権に大きな影響を与えません。連結後に発行された各株式は1票の議決権を持ち、全額支払われ、査定はできません。

連結を実施しても、会社の財務諸表に反映されているように、会社の株主資本総額や株主資本の構成要素には影響しません。ただし、（i）発行済株式数と発行済株式数の変更、および（ii）連結を反映するように株式の記載資本を変更する場合を除きます。

連結実施日の前に交換または取り消されなかった当社の各ストックオプション、ワラントまたはその他の証券（総称して「その他の証券」）は、上記と同じ交換比率で条件に従って調整され、連結前その他の有価証券の各保有者は、調整後の条件に従って当該調整後の株式を受け取る権利を有します。

端数株式は発行しません

連結の実施時には、端数株式は発行されません。連結によって端数株式が発行される場合、その端数は次に少ない整数に四捨五入されます。

実装

提案された連結の実施は、会社が必要な規制上の同意を得ることを条件としています。連結決議は、取締役会が独自の裁量により、株主のさらなる承認なしに連結を進めないことを決定する権限を与えられていると規定しています。特に、統合決議が会議で承認された場合、取締役会は会議後に統合を進めないことを決定することがあります。取締役会が会議後36か月以内に連結の一部または全部を実施しない場合、承認された条件で連結を実施する連結決議によって付与された権限は失効し、それ以上の効力はありません。

統合解決

株主総会では、取締役会が単独の裁量により、連結を有効にする修正条項を提出することを選択する権限を与える連結決議を検討し、必要に応じて承認するよう求められます。連結決議は特別な決議であり、そのため、会議に仮想的に出席した、または代理人が代表を務める株主の投票の3分の2（2/3）以上の承認が必要です。統合決議の全文は次のとおりです。

「それが特別決議として解決されますように：

1. Sスノー・レイク・リソーシズ.（以下「当社」）の取締役会（「取締役会」）は、2024年3月28日付けの会社の経営情報回覧に記載されているとおり、統合（「統合」）に必要な措置を講じる権限を与えられています。

2. 取締役会は、独自の裁量により、連結に使用する連結比率を固定することができ、またその権限も与えられます。

3. 連結により端数の株式が発行される場合、端数は発行されず、端数は最も近い整数に切り捨てられます。

4. 取締役会は、独自の裁量により、本決議に基づいて連結を実施することができます。また、適切と判断された場合は、会社の株主からのさらなる承認なしに、連結の株主による承認なしにこの特別決議に基づいて行動することを選択できます。また、連結を実施する前であれば、いつでも独自の裁量でこの特別決議を取り消すことができます。ただし、取締役会がこの決議を進めることができない場合に限ります会社の株主がこれを渡してから3周年を過ぎて解像度;

5. 会社の役員または取締役は、株式が発行される（または発行される）ことを証明する証明書を取り消す（または取り消す）権限を与えられています。新株式の保有者であることを表す証明書と

6. 当社の取締役または役員は、それぞれが、当社の名義で、また会社を代表して、1つ以上の会社の修正条項を執行し、引き渡すか、以下のレジストラに引き渡す権限を与えられ、指示されています の 会社法 (マニトバ州) または 事業会社法 （オンタリオ州）（該当する場合）、すべての文書を実行および提出するか、実行および提出させ、本人の意見では、この特別決議を実施するために必要または望ましいと思われる措置を講じること。

理事会は満場一致で統合決議に賛成票を投じることを推奨しています。添付の委任状に記載されている人物（名前が付けられていて、反対の指示がない場合）は、そこに代表される株式に議決権を行使するつもりです 適切に執行され、有効に入金された代理人に別段の指示がない限り、連結決議についてです。

発効日

適用される規制要件に従い、連結決議は、改正条項が提出され、同省によって認証された日に発効します。この日に、会社の取締役が統合を実施することを決定しました。

連結決議が承認されれば、取締役会が連結を実施するために株主側でこれ以上の措置を講じる必要はありません。

提案8.-名前変更の承認

取締役会は、会社名を変更することが会社の最善の利益になる可能性があると予想しています。会社の再配置案に関連して取締役会に最大限の柔軟性を持たせるため、取締役会は株主の承認を求めています。これにより、定款を修正して会社の名前を取締役会が独自の裁量で決定できる名前に変更する（「社名変更」）ことができます。株主総会では、株主は、株主のさらなる承認なしに、取締役会が独自の裁量で会社名を取締役会が決定する名前に変更することを承認する下記の形式の特別決議（「社名変更決議」）を検討し、必要に応じて可決するよう求められます。

株主による名義変更決議の承認にかかわらず、取締役会は独自の裁量により、株主の承認、さらなる承認、措置、または株主への事前の通知なしに、いつでも名前変更を放棄することができます。理事会が名前変更決議の承認から36か月以内に名前変更を実施しない場合、名前変更決議によって付与された権限は失効し、それ以上の効力はありません。

名前変更の解決方法

株主総会では、株主は、総会で承認される可能性のある修正、変更、追加を条件として、名前変更決議を特別決議として検討し、変更の有無にかかわらず、変更の有無にかかわらず可決するよう求められます。名前変更決議の全文は以下のとおりです。

「それが特別決議として解決されますように：

1. 会社の株主のさらなる承認なしに、会社の名前を「Sスノー・レイク・リソーシズ.」から、取締役会が独自の裁量で承認できる名前に変更するように条項を修正する必要があります（必要に応じて、新しい名前を反映するように会社の銘柄を変更することを含みます）。

2. 当該名称変更の発効日は、修正証明書に記載されている日付、または改正条項に記載されているその他の日付とします。ただし、いずれにしても、当該日付が本書の日付から36か月前であり、その期間内に実施されない場合、前述の条件に基づいて名前変更を実施するために本決議によって付与された権限は失効し、それ以上の効力はありません。

3. この決議が会社の株主によって正式に可決されたとしても、取締役会は、会社の株主のさらなる承認なしに、社名変更を有効にする条項の修正証明書を受け取る前であればいつでもこの決議を取り消す権限と権限を与えられています。そして

4. 会社の取締役または役員、およびそのような会社の取締役または役員は、会社の名義で、または会社の代理として、会社の印鑑の下で、または会社の印鑑の下で、会社の封印の下で、または執行を依頼し、そのようなすべての文書および文書を引き渡すか、引き渡し、または引き渡し、引き渡し、または引き渡させ、その他すべての行為や事柄を行う、または行うようにする権限を与えられています取締役または役員は、この決議の意図を実現するために必要または望ましいかもしれません。」

取締役会は、株主が名前変更決議に賛成票を投じることを推奨しています。名前変更決議が有効になるには、出席した株主または代理人が投じた票の3分の2（2/3）以上で承認され、会議で議決権を得る必要があります。株主が自分の株式を名義変更決議に反対票を投じるよう指示しない限り、代理人の指名を受けた人は名義変更決議に賛成票を投じるつもりです。

会社が社名変更を進める場合、株主は、会社の新しい名前を表す新しい証明書と引き換えに、自社の株式を表す証明書をエンデバー・トラストに預ける際に使用できる送付状が提供されます。現時点では、株主は何もする必要はありません。仲介業者を通じて株式を保有する受益株主および異議を唱えない受益株主は、仲介業者が名義変更の処理手続きについて、登録株主に対して当社が定める手続きとは異なる場合があることに注意する必要があります。仲介業者に株式を保有していて、この点について質問がある場合は、仲介業者に連絡することをお勧めします。株主は株券を破棄してはならず、必要に応じて要求されるまで証明書を提出してはいけません。

役員報酬に関する声明

指名執行役員報酬

このディスカッションでは、2023年6月30日までの会計年度中に報酬が15万ドルを超えたCEOとCFOを除いて、会社の最高経営責任者（「CEO」）および最高財務責任者（「CFO」）を務めた各人、および次に報酬の高い執行役員（または同様の立場で次に報酬の高い個人）に対する会社の報酬制度について説明します（それぞれ「指名された執行役員」または「NEO」)。このセクションでは、会社の役員報酬の理念と目標について説明し、取締役会が会社の指名された執行役員への報酬方法を決定する際に実施する予定のプロセスを概説します。

2023年6月30日までの会計年度中に指名された執行役員は、フィリップ・グロス、デール・シュルツ、デレク・ナイト、ペレス・シャピロ、ブライアン・ヤングス、キース・リーでした。

雇用契約と補償契約

当社は以前、2021年11月1日付けで、元最高経営責任者のフィリップ・グロスと最高執行責任者のデレク・ナイトが所有および管理する事業体とコンサルティング契約（「グロス契約」）を締結しました（「ナイト契約」、グロス契約と合わせて「グロス契約」）。2023年6月30日の時点で、当社は、当社の特定の元取締役および特定の取締役を所有および管理する事業体に対して、とりわけ受託者責任違反を理由に請求しました。これは、変更が明らかになった時期に、とりわけ、これらの元取締役が1,392,000米ドル（1,872,000カナダドル）の解約金に関するグロス契約およびナイト契約の変更を承認したためです。会社の支配権が差し迫っていて、それに関連する支払いの対象となるケースが増えましたグロス契約とナイト契約。当社は、修正は無効であり、元最高経営責任者および最高執行責任者はグロス契約およびナイト契約に基づく支払いを受ける権利がなかったという立場をとっています。当社は、これらの契約に関連して行われた支払いを回収するよう努めています。

その後、当社はフランク・ウィートリーと役員雇用契約を締結し、2023年7月14日に発効しました。雇用契約は、解約の時期にもよりますが、3ヶ月から12か月の基本給を支払えば、理由なく会社によって終了することができます。同社はまた、ペレッツ・シャピロが所有する事業体とコンサルティング契約（「シャピロ契約」）およびブライアン・ヤングス（「ヤングス契約」）を締結しています。シャピロ契約とヤングス契約はそれぞれ、そのような通知の代わりに90日間のサービス料を支払うことで、理由なく会社によって終了することができます。

各執行役員は、雇用契約の期限が切れる間、または早期に終了したときも、厳重に秘密を守り、書面による同意なしに、いかなる個人、法人、その他の団体にも機密情報を使用または開示しないことに同意しています。さらに、最高経営責任者のフランク・ウィートリーを含む一部の執行役員は、契約に定められた勧誘禁止の制限に拘束されることに同意しています。

独立契約者ですが、会社の執行役員の中には他の事業活動に携わっている人もいます。当社は、会社の事業運営が強化されるにつれて、執行役員は実質的にすべての時間を事業運営に費やすようになると予想しています。

当社はまた、取締役および執行役員と補償契約を締結しています。これに基づき、当社は、取締役または執行役員であることによる請求に関連して当該者が被った特定の負債および費用について、取締役および執行役員に補償することに合意しました。

報酬に関する議論と分析

以下では、会社のNEOに授与される、獲得する、支払う、または支払うべき報酬のすべての重要な要素を、決定された範囲で説明します。

NEO報酬の概要と説明

以下の報酬に関する議論と分析は、会社の役員報酬プログラムの目的とプロセスに関する情報を提供し、報酬に関する意思決定プロセスを議論することを目的としています。

当社の役員報酬プログラムの主な目的は、役員レベルで優秀な人材を採用し、定着させ、モチベーションを高めることです。このプログラムは、（a）長期的な目標と成功を達成することで会社が潜在能力を発揮できるよう支援し、（b）会社とその事業の継続的な発展に関連するNEOを奨励し、報いることを目的としています。

取締役会は、役員報酬は公正かつ合理的であるべきであり、他の同等の発行体の同様の役職に対する業界標準に一部基づいて決定されるべきだと考えています。NEOに支払われる報酬は、上記の段落で定められた基準に基づいて決定され、NEOのモチベーションを高め、その業績に報いるために支払われます。NEOへの株式購入オプション（「オプション」）の付与は、基本給に関する決定に役立つ上記と同じ要素を考慮して、完全に取締役会の裁量に委ねられています。新しい補助金を検討する際には、以前のオプション付与が考慮されます。ストックオプションの付与は、会社の株主と同様に成功したNEOに報酬を与えるように設計されていますが、これらの報酬は変動の激しい株式市場に大きく依存しており、その多くはNEOの制御が及ばないものです。新しいオプションが付与されるとき、取締役会は、以前のオプションの付与、現在保有しているストックオプションの数、ポジション、個人の全体的な業績、会社の将来の成功への期待される貢献、および企業や業績に影響を与える個人の能力を考慮します。

会社は通常、役員報酬は次の目的を満たすべきだという考えを支持しています。

2023年6月30日に終了した会計年度におけるNEOの報酬は、（i）基本給またはコンサルティング料、および（ii）上記のとおり、以下の「インセンティブプランアワード」という見出しで言及されているストックオプションプランの目的に従って、取締役会が裁量的に付与したオプションという要素で構成されていました。当社には年金や団体給付制度はなく、NEOに他の特典や個人給付を提供していません。この通達に別段の記載がある以外は、取締役会も報酬委員会も、会社の報酬方針と慣行に関連するリスクの影響を考慮していません

報酬概要表

次の表は、2023年6月30日までの年度について、当社のNEOおよび取締役に支払われる報酬総額に関する情報を示しています。

(1) フィリップ・グロスは、2023年1月16日に辞任する前は、当社の最高経営責任者と取締役の両方を務めていました。

(2) デレク・ナイトは、2023年1月16日に辞任する前は、会社の最高執行責任者、秘書、取締役を務めていました。

(3) フランク・ウィートリーは、2023年1月17日に当社の最高経営責任者に任命されました。

(4) ペレッツ・シャピロは、2023年1月31日に暫定最高執行責任者、2023年1月17日に当社の取締役に任命され、2024年1月30日に暫定最高執行責任者を辞任しました。

(5) デール・シュルツは、2023年8月2日に資源開発担当副社長を辞任しました。

(6) 米ドルで支払われる給与/コンサルティング料は、当社が請求書を受け取った取引日の実勢為替レートで記録されます。

(7) 2023年1月30日、当社は150,000株の制限付株式を付与しました（」RSU」）はシャピロ氏に。そのうち14万のRSUにはプット・ライト・オプション（「プット・ライト・オプション」）が含まれており、2.50米ドルで現金で決済することを選択できます。10,000のRSUは2024年1月30日に権利が確定し、プット・ライト・オプションの付いた14万のRSUは、特定のマイルストーンの条件を待ってさまざまな段階で権利が確定します。2023年1月30日、当社はシュルツ氏にも10,000RSUを付与し、2024年1月30日に権利が確定しました。2023年6月30日までの年度中に、これらのRSUがシャピロ氏とシュルツ氏にそれぞれ権利確定したことに関連して、295,123ドルと12,377ドルの株式ベースの報酬が計上されました。

(8) 2021年11月18日、当社は、2026年11月18日に失効する1,269,386件のオプションを行使価格7.50米ドルでさまざまな役員および取締役に付与しました。オプションは3か月、6か月、9か月、12か月後に完全に権利が確定するまで同じ割合で権利が確定します。オプションは、ブラック・ショールズ評価モデル（「ブラック・ショールズ」）を使用して評価されました。比較可能な企業に基づく予想ボラティリティ100％、予想配当利回り0％、無リスク金利1.47％、没収率20％、予想寿命5年という前提に基づいています。これらのオプションに起因する付与日の公正価値は7,167,552ドルで、そのうち265,814ドル、152,733ドル、152,733ドル、152,733ドルは、2023年6月30日までの年度におけるこれらのオプションの権利確定に関連して、グロス氏、ナイト氏、シュルツ氏にそれぞれ権利が確定したことに関連して記録されました。

(9) 2023年1月30日、当社はさまざまな取締役に35万件のオプションを付与しました。オプションは、普通株式1株あたり2.50米ドルの価格で5年間行使可能で、付与された時点で直ちに権利が確定します。オプションは次の前提でブラック・ショールズを使用して評価されました：同等の企業に基づく予想ボラティリティは 113%、配当利回りは0％、無リスク金利は3.04％、没収率は20％、期待寿命は5年です。これらのオプションに帰属する付与日の公正価値は666,746ドルで、そのうち95,249ドルと95,249ドルの株式ベースの報酬は、2023年6月30日までの年度におけるシャピロ氏とシュルツ氏のこれらのオプションの権利確定に関連して記録されました。

インセンティブプランアワード

2019年5月1日、スノー・レイク・リソーシズのストックオプション・プランが設立されました。その後、2021年10月26日に修正され、再表示されました（修正および再表示された「プラン」）。本プランの目的は、ストックオプションまたはオプションを付与して、適格者が当社に留まることを奨励し、新しい取締役、役員、従業員、コンサルタントを引き付けることです。2022年9月7日、本プランに基づくオプションのキャッシュレス行使を追加するために、本プランは取締役会でさらに修正され、改訂されました（「想定される2022年プラン」）。2023年5月17日、取締役会は、2022年9月7日の会議は適切に召集も開催もされなかったと判断しました。そのため、キャッシュレス行使機能を含む2022年プランと称されるプランは採用されず、プランは2022年9月7日の会議前に有効なストックオプションプランのままでした。さらに、2023年5月17日、理事会は、管轄裁判所が、2022年プランと称されるプランが有効に承認されたと最終的かつ控訴できない判決を下した場合、2022年プランと称されるプランからのキャッシュレス行使機能の削除を承認し、プランに戻したと判断しました。本プランに基づいてオプションに従って発行のために留保できる株式の総数は、オプションの付与時点の発行済み株式の 10%（または2,126,607）から、その他の株式報酬の取り決めに従って発行のために留保された株式の総数を差し引いたものを超えてはなりません。この回覧の日付の時点で、1,318,835株が本プランに基づいて発行のために留保されており、97,771株は現在、発行済オプションの行使により1株あたり7.50米ドルの行使価格で発行可能な可能性があります。160,000株は、1株あたり2.50カナダドル（約2.02米ドル）、550,000ドルの行使価格で現在発行されている未払いのオプションの行使により発行できる可能性があります。の株式は、行使価格で発行され、発行された未払いのオプションの行使により現在発行可能な可能性があります1株あたり2.25米ドルの行使価格で発行され発行された未払いのオプションの行使により、1株あたり2.50株、250,000株が現在発行される可能性があります。

オプション保有者は、オプションの付与時に決まる購入価格で、指定された数の株式を当社から取得する権利を与えます。行使価格は、（a）オプションの付与日の前の取引日と（b）オプションの付与日の原証券の終値のどちらか大きい方を下回ってはなりません。

優れた株式ベースのアワードとオプションベースのアワード

2023年6月30日に終了した当社の会計年度中に、以下の報酬証券が会社のNEOに発行または付与されました。

(1) 2023年6月30日現在の株式の終値である1株あたり2.27ドルに基づいています。

インセンティブ・プラン特典-その年の既得価値または獲得価値

取締役報酬

2023年6月30日までの会計年度中、取締役は取締役会への参加に対して月額3,000米ドルのリテーナー報酬を受け取ることによって報酬を受け取りました。

(1) 米ドルで支払われる取締役報酬は、当社が請求書を受け取った取引日の実勢為替レートで記録されます。

株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券

次の表は、会社の直近の会計年度末の時点で、株式報酬制度に基づいて発行が承認されている当社の有価証券を示しています。

監査委員会

会社の監査委員会（「監査委員会」）の全体的な目的は、会社の財務諸表およびその他の関連する公開情報の完全性、財務報告に関する法的および規制上の要件の遵守、外部監査人の資格と独立性、および内部監査機能と外部監査人の業績について、取締役会が監督するのを支援することです。

監査委員会憲章

取締役会は、会社の財務諸表および財務情報を含む公開開示書類のレビューとそれらのレビューに関する取締役会への報告、財務情報を含む会社の公開開示文書のレビュー、外部監査人の業務の監督と独立性のレビュー、および経営陣によって実施および維持されている内部統制手続きのレビュー、評価、承認における監査委員会の責任を定めた書面による憲章を採択しました。監査委員会の憲章の写しは、本通達の別表「D」に記載されています。

監査委員会の構成

以下は、前会計年度末時点の監査委員会のメンバーです。

(1) ナショナルインスツルメンツ52-110-監査委員会（「NI 52-110」）および証券取引法に基づく規則10A-3およびナスダックマーケットプレイス規則の規則5605（c）（2）で定義されています。（2）NI 52-110で定義されているとおり
(3) 規則S-Kの項目407 (d) (5) で定義されているとおりです。

当社の独立取締役は、非独立取締役や経営陣が出席していない会議を定期的に開催していませんが、そのような人が出席していない場合は非公式の会議を開いています。独立取締役間のオープンで率直な議論を促進するために、独立取締役は取締役会でカメラセッションを開くことがあります。独立取締役は将来、非独立取締役や経営陣が出席しない定期的な会議を開くことを検討するかもしれません。

現在、取締役会は、経営を独立して監督する責任を果たしていることに満足しています。過半数の独立取締役で構成される特別委員会を設置できることで、取締役会は必要または適切と思われるときはいつでも経営陣とは独立して会合を開くことができ、そのような特別委員会の各委員長がそのような委員会のリーダーシップを発揮します。

監査委員会の監督

会社の直近の会計年度の開始以来、取締役会で採用されなかった外部監査人の指名または報酬を求める監査委員会からの勧告はありませんでした。

関連する教育と経験

監査委員会のメンバー全員が、財務諸表の作成、四半期および年次財務諸表の提出、監査人との取引に直接関わったことがあるか、監査委員会のメンバーとして関わってきました。すべてのメンバーは、財務諸表の発行を取り巻く複雑さを読み、分析し、理解することができます。以下は、監査委員会のメンバーとしての職務の遂行に関連する監査委員会の各メンバーの教育と経験を示しています。

ブライアン・イムリー。イムリー氏は、主にグローバル企業で投資銀行家として30年以上の経験があり、複数の業界の企業にアドバイスを提供し、資金を調達してきました。イムリー氏は1987年にハーバード大学で経営学修士号を、1983年にトロント大学で経済学の学士号を取得しました。

シュロモ・キエフマン。キエフマン氏は、20年以上にわたり複数のベンチャーや事業を経営・設立しており、計画と分析、事業開発、予測、財務分析、資本コミットメント計画、ベンチマーキングの競争分析に関する深い理解と運営能力を持っています。彼は世界の資源セクターを変革する投資会社、クラウン・エクイティーズの社長です。キエフマン氏は大学を卒業し、リベラルアーツの学士号を取得しました。

キャスリーン・スケレット。スケレット氏は、Gardiner Roberts LLPの証券グループの議長であり、公開会社の設立、資金調達、維持、再編に関するクライアントのアドバイスを専門としています。スケレットさんは、1994年にトロント大学で法学士号を取得した後、1996年にオンタリオ州の弁護士に招集されました。スケレット氏はまた、1991年にトロント大学トリニティカレッジで商学士号を取得し、カナダ証券コースを修了しました。

特定の免除への依存

カナダの法律と慣行に従い、ナスダック株式市場規則の規則5615に定められた免除を条件として、外国の民間発行者として、以下の要件に関して、ナスダック株式市場規則ではなく、自国のガバナンス要件とそれに基づく特定の免除に頼ることを選択しました。

年次株主総会-ルール5620（a）

当社は現在、事業年度終了後1年以内に年次株主総会を開くことを義務付けるナスダック規則5620（a）の代わりに、自国の慣行に従っています。

報酬委員会の構成-ルール5605 (d) (2)

当社は、報酬委員会がすべて独立取締役で構成されていることを義務付けるナスダック規則5605 (d) (2) に従うつもりはありません。当社は、代わりに母国の慣行に従うことを望んでいます。

指名委員会とコーポレートガバナンス委員会の構成-規則 5605 (e) (1)

当社は、指名およびコーポレートガバナンス委員会がすべて独立取締役で構成されることを義務付けるナスダック規則5605 (e) (1) に従うつもりはありません。当社は、代わりに母国の慣行に従うことを望んでいます。

エグゼクティブセッション-ルール 5605 (b) (2)

会社の独立取締役は、独立取締役のみが出席する会議を定期的に開催することはできません。

有価証券発行の株主承認-ナスダック規則 5635 (d)

当社は、公募以外の取引に関連する有価証券の発行について、株主の承認を求めることはありません。そのような取引では、ナスダック規則5635 (d) (1) (A) で定義されている最低価格よりも低い価格で、当社の発行済普通株式総数（または会社の普通株式として行使可能な証券）の20％以上を発行する必要があります。

株式報酬に対する株主の承認-ナスダックルールド 5635（c）

当社は、株式報酬、購入計画、またはその他の株式報酬契約の設立または重要な修正について、株主の承認を求めることはありません。

事前承認の方針と手続き

監査委員会は非監査サービスの実施に関する特定の方針と手続きを採用しています。

外部監査人サービス料

過去2会計年度に会社の外部監査人が監査費用およびその他の費用として請求した手数料の合計は次のとおりです。

報酬委員会

報酬委員会はナチュム・ラブコウスキー、ペレッツ・シャピロ、シュロモ・キエフマンで構成されています。ナチュム・ラブコウスキーは報酬委員会の委員長を務めています。報酬委員会は、取締役会が取締役および執行役員に関連するあらゆる形態の報酬を含む報酬体系を見直し、承認するのを支援します。報酬委員会のメンバーは全員独立しています。会社の報酬プログラムは、競争力のあるレベルの報酬を提供するように設計されており、その大部分は個人や企業の業績と株主価値の向上への貢献によって決まります。取締役会は、資格のある経験豊富な経営幹部を引き付けて維持し、各役員の報酬レベルをその役員の責任レベルに合わせるために、総合的な報酬パッケージを提供する必要性を認識しています。

現時点では、取締役会は特定の業績基準や目標を設定していません。NEOの報酬の決定は主観的なものですが、会社全体の取締役は、とりわけ、（i）NEOの役割と責任を含む立場と、（ii）NEOの個々の経験とスキル、およびNEOに期待される貢献を考慮します。

この報酬制度の目的と理由は、一般的に、経験豊富な人材を引き付けて維持する点で、会社が同業他社と比較して競争力を維持できるようにするためです。一般的に、NEOの報酬は、給与、賃金、契約者への支払い、ストックオプションの付与で構成されます。

報酬委員会は、とりわけ、(i) 執行役員の報酬の審査と承認、(ii) 独立取締役の報酬に関する取締役会への提言、(iii) 株式ベースのインセンティブ報酬計画、方針、プログラムに関する取締役会への勧告、(iv) 報酬委員会の業績とその憲章の妥当性を毎年見直し、評価する責任があります。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

指名およびコーポレートガバナンス委員会（「指名およびコーポレートガバナンス委員会」）は、ナチャム・ラボフスキー、ペレッツ・シャピロ、キャスリーン・スケレットで構成されています。キャスリーン・スケレットは、指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長を務めています。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会が取締役になる資格のある人物を選定し、取締役会とその委員会の構成を決定するのを支援します。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、とりわけ、(i) 株主から提出された取締役会への選挙候補者を審査し、年次株主総会の各年次株主総会の候補者を取締役会に推薦し、取締役会の空席を埋めるために取締役会の候補者を推薦し、取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定して評価すること、(ii) 取締役会の組織、取締役会メンバーの希望する資格について取締役会に助言する責任があります。、委員会のメンバーシップ、機能、運営、構造、構成（小委員会に委任する委員会権限を含め）、自己評価と方針、（iii）コーポレートガバナンスに関連する事項についての助言、コーポレートガバナンスの法律と実務の進展の監視、（iv）当社の倫理規定の遵守の監督、（v）関連当事者取引の承認。

指名・コーポレートガバナンス委員会が取締役会の選挙候補者を特定する方法には、取締役会のメンバー、経営幹部、取締役会のメンバーに個人的に知られている個人、その他の調査など、さまざまな情報源から候補者候補のアイデアを求めることが含まれます。指名・コーポレートガバナンス委員会は時折、適切な候補者を特定するために、1つまたは複数の第三者調査会社を雇うこともあります。

取締役の推薦を行う際、指名・コーポレートガバナンス委員会は次の要素の一部またはすべてを考慮することがあります。(i) 候補者の判断、スキル、目的、複雑さ、規模が同等で、同様の法的制限や監督の対象となる他の組織での経験、(ii) 候補者の経験と他の理事会メンバーの経験との相互作用、(iii) 候補者が取締役会に加わることをどの程度望まれるかなどその委員会;（iv）その人が何らかの関係を持っているかどうかそれは彼または彼女の独立性を損なう可能性があります。また、（v）候補者の会社のニーズや、会社が事業を展開する業界に関する個人の経験、視点、スキル、知識などの要素を考慮に入れて、会社の効果的な経営に貢献する能力を損なう可能性があります。

コーポレートガバナンスに関する声明

ナショナルポリシー 58-101- コーポレートガバナンス・ガイドライン （「NI 58-101"）は、効果的なコーポレートガバナンスのためのベストプラクティスガイドライン（「ガイドライン」）を定めています。ガイドラインは、企業の取締役会の構成と独立性、取締役会とその委員会が果たすべき機能、取締役会のメンバーの有効性と教育などの事項を扱っています。NI 58-101では、個々の企業の特性によってコンプライアンスの度合いが異なることが認識されているため、各上場企業には、ガイドラインを参照してコーポレートガバナンスへのアプローチを開示することが義務付けられています。以下は、ガイドラインに関連する会社のコーポレートガバナンス慣行の説明です。

ボード

NI 58-101では、取締役が会社と直接的または間接的に重要な関係を持たない場合、取締役は「独立」と見なされます。一方、「重要な関係」とは、取締役会の見解では、そのようなメンバーの独立した判断を妨げると合理的に予想される関係のことです。取締役会は現在5人のメンバーで構成されており、そのうち3人はNI 58-101の意味での「独立取締役」であると理事会が判断しています。

現在、当社の5人の取締役のうち、Nachum Labkowski（取締役会の議長）を除く全員が、それぞれ経営陣から独立しており、会社との重要な関係がないため、NI 58-101の意味における独立取締役と見なされています。この決定の根拠は、会社の設立日以降、暫定的な場合を除き、どの独立取締役も、会社のために働いたり、会社から報酬を受け取ったり、会社の最善の利益のために行動する能力を妨げる可能性のある重要な契約や重要な利害関係を結んだりしたことがないということです。

取締役会は、経営陣から独立して機能できるようにするためのプロセスを導入しています。経営陣から独立して行動する能力を高めるために、取締役会は経営陣が不在の場合に会合を開き、非独立取締役は、利益相反の可能性がある場合や適切な場合には、そのような人を会議の全部または一部から免除することができます。このような独立取締役の会合は、必要に応じて臨時開催されます。取締役会の独立メンバーは、非独立取締役や経営陣が出席しない会議を開いたことはありません。取締役会の議長は独立取締役ではなく、取締役会は主任取締役を任命していません。

理事会の任務

理事会には書面による権限はありません。ただし、取締役会は会社の管理と業務の管理を監督する責任があります。経営陣は会社の日常業務に責任を負いますが、監督責任を果たすにあたり、取締役会は会社の戦略と計画の策定、採用、実施を監督します。

取締役会の責任は、直接、または取締役会の委員会を通じて、（a）戦略的計画プロセスの採用と戦略計画の承認、（b）会社の主要なリスクの特定とこれらのリスクを管理するための適切なシステムの実施の確保、（c）上級管理職の任命、訓練、監視を含む適切な後継者育成計画の確保、（d）会社のコミュニケーション方針の策定、（e）取締役会の完全性の監視と確保が含まれます。会社の内部統制および管理情報システム。（f）企業行動規範と倫理規範の遵守の採用と監視を含む、企業行動の適切な基準の確保、（g）通常の業務とは異なる重要な取引のレビューと承認、（h）上級管理職の報酬や異動の審査と承認、（i）適切で適用可能なコーポレートガバナンスの原則とガイドラインの策定、（j）取締役会全体、取締役会の委員会、および各メンバーの貢献を毎年見直しています取締役、そして（k）財務の審査と承認ステートメント、年間資本予算、および運営予算の重要な変更。

役職の説明

会社のインフラの規模が小さく、取締役会の各委員会を規定する正式な憲章が存在することを考えると、取締役会は、現時点では、それぞれの責任を明確にするために、CEO、取締役会長、または各委員会の議長の職務内容を正式化する必要はないと考えています。したがって、これらの役割は慣習に基づいて説明されています。

オリエンテーションと継続教育

当社には現在、新任取締役向けの正式なオリエンテーションや教育プログラムはありませんが、新任取締役が会社の事業や取締役会の手続きに精通していることを確認するために、十分な情報（最近の財務諸表、目論見書、代理勧誘資料、技術報告書、その他のさまざまな業務、資産、予算報告など）が新任取締役に提供されます。さらに、新任取締役は定期的に経営陣を訪問して面会することが奨励されています。また、当社では、取締役や役員が会社に対するそれぞれの義務を果たすために必要なスキルと知識を身に付けていることを確認するために、必要に応じて継続的な教育を奨励しています。

倫理的なビジネス行動

取締役会は、倫理的な企業行動の文化を奨励および促進するための正式な措置を講じていませんが、最高の倫理基準を満たすと思われる人物を取締役、役員、従業員として選ぶことに頼っています。

取締役または執行役員が重要な利害関係を持つ取引や契約について取締役が独立した判断を下せるように、取締役会自体はMCAの利益相反条項および関連する証券規制文書を遵守しなければなりません。

取締役の指名

取締役会は、取締役の任命と評価を担当する指名およびコーポレートガバナンス委員会（「指名およびコーポレートガバナンス委員会」）を設立しました。指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーは、キャスリーン・スケレット（議長）、ナチャム・ラボフスキー、ペレッツ・シャピロです。NI 58-101の意味では、すべてが独立しています。取締役会のメンバーに特定の基準はありませんが、当社は、ビジネスの知識と鉱物の探査と開発、または会社の役員の指導に役立つ知識を提供するその他の分野（財務など）に関する特定の知識を持つ取締役を引き付け、維持するよう努めています。そのため、指名は、経営陣による採用努力と、指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会全体の検討に先立つ取締役間の話し合いの結果である傾向があります。

他の理事会委員会

取締役会には現在、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会しか常任委員会がありません。

アセスメント

取締役会は、取締役会と委員会の全体的な業績を毎年評価する責任があります。このレビューの目的は、取締役会の責任遂行における継続的な改善プロセスに貢献することです。このレビューでは、取締役会または委員会の任務または憲章を考慮し、取締役会が会社の業務を監督する上で集団的により良い貢献ができると取締役または経営陣が考える分野をすべて特定します。取締役会はまた、各取締役が取締役会にもたらすことが期待される能力とスキルを考慮して、個々の取締役の有効性と貢献度を定期的に評価する責任があります。

取締役の任期制限とその他の取締役会更新の仕組み

取締役会は、柔軟性のない取締役の任期制限や定年義務を課すと、会社の歴史や文化における経験の価値、継続性の重要性が損なわれ、主要な取締役が失われるリスクがあることを懸念しています。そのため、理事会は任期制限や定年退職方針を採用せず、理事会の変更が適切な時期を決定するにあたっては、メンバーの経験と判断を集めて決定することを選択しました。この点に関して、株主からのフィードバックと議決結果も取締役会で検討されます。

多様性ポリシー

取締役会のメンバーは多様な経歴と専門知識を持ち、会社とその利害関係者がこのような幅広い才能と経験から恩恵を受けるだろうという信念を持って選ばれました。理事会は、功績を取締役会の任命の重要な要件と見なしています。現在、取締役会のメンバーは20％（5分の1）の女性で構成されており、上級管理職チームには女性はいません。当社は書面による多様性方針を採用しておらず、指名・コーポレートガバナンス委員会や取締役会全体に候補者を提案して検討する前に、取締役と話し合って経営陣の採用活動を通じて、取締役会レベルでの多様性を非公式に引き付けて維持するよう努めてきました。

取締役会および執行役員の任命における女性の代表についての検討

適切な取締役候補者を特定したり、幹部職の候補者を選定および評価したりする際、候補者は、ビジネス経験、スキルセット、能力、技術的専門知識、セクター固有の知識に関する客観的な基準に照らして、これらの職務における女性の代表性のレベルを含む多様性の利点を十分に考慮して、功績に基づいて検討されます。新しい取締役や執行役員の必要性が生じた場合、指名・コーポレートガバナンス委員会は業界の経験と事業感覚に基づいて、鉱物の探査・開発やその他の分野（財務など）に関する特定の知識に基づいて、候補者を評価します。その際、当社、取締役会、および委員会が希望します。また、取締役会の候補者は既存のメンバーの専門分野と照らし合わせて評価されるため、新しい役職は取締役会の経験の幅を広げることに貢献する可能性があります。

取締役会および執行役員職における女性の会社の目標

性別、年齢、国籍、文化・学歴、ビジネス知識、その他の経験などの多様性は、指名・コーポレートガバナンス委員会が取締役会や役職の候補者を特定して選ぶ際に考慮する要素です。これらの多様なスキルと経歴は、さまざまな視点を持ち、すべての従業員と取締役が公平かつ敬意をもって扱われ、スキルと適性に基づいて昇進の機会に平等にアクセスできる環境を作り出すのに役立ちます。そのため、当社は特定の多様性分野に基づく目標を採用しておらず、取締役会や執行役における女性の目標もまだ設定していません。

現在、取締役会の5人のメンバーのうちの1人（20％）は女性です。会社の執行役員は誰も女性ではありません。

取締役や役員の負債

本通達に開示されている場合を除き、本書の日付の時点ではなく、また当社の最後の会計年度の初めから、当社またはその関連会社または関連会社の取締役および上級役員による当社への債務はありません。

対処すべき事項に対する特定の人の利益

本通達の他の箇所に開示されている場合を除き、経営陣のメンバー、候補候補者、または経営陣または候補候補者のアソシエイトや関連会社は、受益所有権の有無にかかわらず、会議で行動すべき事項について、直接的か間接的かを問わず、重大な利害関係を持ちません。

物質取引における情報に通じた人の関心

経営陣の知る限り、（i）当社の取締役または執行役員、（ii）当社の議決権のある有価証券を直接的または間接的に受益的に所有、管理、または指示する個人、または当社のすべての発行済み議決権証券に付随する議決権の10％以上を保有する者、あるいはその両方の組み合わせには、直接的または間接的に重要な利益はありません分配の過程、（iii）会社が購入、償還、またはその他の方法で取得した場合有価証券のいずれかを保有している限り、（iv）当社の子会社の取締役または執行役員、または（i）、（ii）、（iii）条項（v）候補者、（vi）条項（i）、（ii）、（iii）、（iv）または（v）条項で特定された人物の関連会社または関連会社）、2021年1月1日以降のすべての取引、または当社またはその子会社に重大な影響を与えた、または重大な影響を与える可能性のある取引が提案されている場合。

このような種類の重要な利益に関連するすべての情報が、Snow Lakeの取締役会と経営陣のみが入手できるため、経営陣が合理的に入手できるわけではないことに注意してください。

その他の事項

経営陣は、この回覧の郵送日現在、会議前に予定されているその他の事項については把握していません。

追加情報

その他の企業情報は、EDGARの https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch でご覧いただけます。株主は、当社の最高経営責任者であるフランク・ウィートリーに電子メール（fw@snowlakelithium.com）または電話（204-815-5806）で連絡することにより、2023年6月30日までの会計年度現在の当社の財務諸表のコピーを無料で要求できます。財務情報は、2023年6月30日に終了した直近の会計年度の当社の比較財務諸表に記載されています。

情報源

特に明記されていない限り、この通達に含まれる会社に関する情報は、会社の株主、取締役、および/または役員としての地位の結果として経営陣がアクセスまたは知っている文書または記録から取得されたか、それに基づいています。

経営陣は、そこに含まれる記述が虚偽または不完全であることを示す知識はありませんが、そのような情報の正確性または完全性、またはそのような情報の重要性や正確性に影響を与える可能性のある重要な情報を会社が開示しなかったことについて、一切の責任を負いません。

承認と認証

この回覧の内容と、株主、取締役、監査人への送付は、取締役会によって承認されました。

2024年3月28日の日付です。

スケジュール「A」

会社法の第184条（マニトバ州)

異議を唱える権利

184 (1)

第185条と第234条、および全会一致の株主間契約に従い、法人が第185（10）（d）条に基づく所有者に影響する命令の対象となる場合、または法人が決議した場合、あらゆるクラスの株式の所有者は異議を唱えることができます

(a) 第167条または第168条に基づく条項を改正して、その種類の株式の発行または譲渡を制限または制限する条項を追加、変更、または削除すること。または

(b) 第167条に基づく条項を改正して、法人が行う可能性のある1つまたは複数の事業に対する制限を追加、変更、または撤廃すること。または

(c) 第178条に基づく場合を除き、別の法人と合併すること。または

(d) 第182条に基づく別の管轄区域の法律に基づいて継続されること。または

(e) サブセクション183 (3) に基づいてその資産の全部または実質的にすべてを売却、リース、または交換すること。または

(f) 第167 (2) 項に基づく条項を改正して、法人を株式資本のある法人から株式資本のない法人に転換すること。または

(g) 第167 (2) 項に基づく条項を改正して、その法人を株式資本のない法人から株式資本のある法人に転換すること。ただし、条項には、解散時に残りの資産を第277条に規定されているように会員に分配するという規定が含まれている場合。または

(h) 株式資本を持たない法人の場合は、解散時に会員に分配されないように、第167条に基づく条項を修正してください。

さらに異議を唱える権利

184 (2)

第170条に基づいて議決権を有する任意の種類またはシリーズの株式の保有者は、法人がそのセクションに記載されている方法で条項を修正することを決定した場合、異議を申し立てることができます。

株式の支払い

184 (3)

彼が持つ可能性のある他の権利に加えて、第（26）項に従い、本条を遵守する株主は、異議を唱える決議または第185（10）項に基づいて下された命令によって承認された措置が発効したときに、前日の営業終了時点で決定された、異議を唱えた株主が保有する株式の公正価値を法人に支払う権利があります決議が採択されたか、命令が出されました。

部分的な反対意見はありません

184 (4)

異議を唱える株主は、いずれかの受益所有者に代わって自分が保有し、異議を唱える株主の名義で登録されているクラスのすべての株式についてのみ本条に基づいて請求することができます。

異議あり

184 (5)

異議を唱える株主は、(1) または (2) で言及されている決議が投票される株主総会の時またはそれ以前に、その決議に対する異議を書面で会社に送付しなければなりません。ただし、法人が株主総会の目的または異議申し立ての権利について株主に通知しなかった場合を除きます。

解決のお知らせ

184 (6)

会社は、株主が決議を採択してから10日以内に、第 (5) 項で言及されている異議を申し立てた各株主に、決議が採択されたことを通知するものとしますが、決議に賛成票を投じた株主、または異議を取り下げた株主に通知を送る必要はありません。

支払いの要求

184 (7)

異議を唱える株主は、第 (6) 項に基づく通知を受け取ってから20日以内、または通知を受け取っていない場合は、決議が採択されたことを知ってから20日以内に、以下を含む書面による通知を会社に送付しなければなりません

(a) 彼の名前と住所

(b) 彼が異議を唱えている株式の数と種類、そして

(c) 彼の株の公正価値の支払いの要求。

株券です

184 (8)

異議を唱える株主は、第 (7) 項に基づく通知を送付してから30日以内に、異議を申し立てる株式を表す証明書を法人またはその譲渡代理人に送付しなければなりません。

没収

184 (9)

第 (8) 項に従わない異議のある株主には、本条に基づく請求を行う権利はありません。

推薦証明書

184 (10)

法人またはその譲渡代理人は、第（8）項に基づいて受領した株券で、その所有者が本条に基づく異議株主であるという通知を承認し、直ちに異議のある株主に株券を返却するものとします。

権利の一時停止

184 (11)

第 (7) 項に基づいて通知を送ると、異議を唱える株主は、次の場合を除き、本条に基づいて決定された株式の公正価値の支払いを受ける権利以外の株主としての権利を失います

(a) 異議を唱える株主は、法人が第 (12) 項に基づいてオファーを行う前に通知を取り下げます。

(b) 法人が第 (12) 項に従ってオファーを行わず、異議を唱える株主が通知を取り下げた。または

(c) 取締役は、第167 (8) 項または第168 (3) 項に基づく条項を改正する決議を取り消すか、第177 (6) 項に基づく合併契約または第182 (6) 項に基づく継続申請を終了するか、第183 (8) 項に基づく売却、リース、交換を中止します。

その場合、彼が第 (7) 項で言及されている通知を送った日をもって、株主としての彼の権利が回復します。

支払いの申し出

184 (12)

法人は、決議によって承認された措置が発効した日、または法人が第（7）項で言及されている通知を受け取った日の遅い日から、遅くとも7日以内に、通知を送付した各異議申立株主に送付しなければなりません

(a) 会社の取締役がその公正価値と見なした金額で株式の支払いを申し出て、公正価値がどのように決定されたかを示す声明を添付した書面、または

(b) 第 (26) 項が当てはまる場合は、異議を唱える株主に株式を支払うことが合法的にできないという通知。

同じ条件

184 (13)

サブセクション（12）に基づいて同じクラスまたはシリーズの株式に対して行われるすべてのオファーは、同じ条件で行われるものとします。

支払

184 (14)

第（26）項に従い、法人は、第（12）項に基づくオファーが受理されてから10日以内に異議のある株主の株式の代金を支払うものとしますが、オファーが行われてから30日以内にその承諾を受け取らない場合、そのオファーは失効します。

法人の裁判所への申請

184 (15)

企業が第 (12) 項に基づいてオファーを行わなかった場合、または異議を唱える株主がオファーを受け入れなかった場合、その法人は、決議によって承認された訴訟が有効になってから50日以内、または裁判所が許可する期間内に、反対する株主の株式の公正価値の確定を裁判所に申請することができます。

裁判所への株主申請

184 (16)

企業が第 (15) 項に基づいて裁判所への申請を怠った場合、異議を唱える株主は、さらに20日以内、または裁判所が許可する期間内に、同じ目的で裁判所に申請することができます。

会場

184 (17)

第 (15) 項または (16) 項に基づく申請は、法人が登記上の事務所を有する場所、または法人がその州で事業を営んでいる場合は、異議申立人が居住する州を管轄する裁判所に提出されるものとします。

費用の保証はありません

184 (18)

反対する株主は、第 (15) 項または (16) 項に基づいて行われた申請において、費用の担保を提示する必要はありません。

パーティ

184 (19)

第 (15) 項または (16) 項に基づく申請時に、

(a) 会社が株式を購入していないすべての反対株主は、当事者として加わり、裁判所の決定に拘束されるものとします。そして

(b) 法人は、影響を受ける異議申立株主全員に、申請の日付、場所、結果と、直接または弁護士が出頭して意見を聞く権利を通知するものとします。

裁判所の権限

184 (20)

第 (15) 項または (16) 項に基づいて裁判所に申請した場合、裁判所は、他に当事者として加わるべき異議申立株主がいるかどうかを判断し、裁判所はすべての異議申立株主の株式の公正価値を確定します。

鑑定士

184 (21)

裁判所は、その裁量により、反対意見を述べる株主の株式の公正価値を裁判所が決定するのを支援する1人以上の鑑定士を任命することができます。

最終注文

184 (22)

裁判所の最終命令は、反対する各株主に有利なように、また裁判所が定めた株式の金額で、会社に対して下されるものとします。

利息

184 (23)

裁判所は、その裁量により、決議により承認された訴訟が有効になった日から支払い日まで、異議を唱える各株主に支払われる金額に対して妥当な利率を認めることができます。

サブセクション (26) が適用されることに注意してください

184 (24)

第（26）項が適用される場合、法人は、第（22）項に基づく命令の発表後10日以内に、反対意見を述べる各株主に、異議を唱える株主に合法的に株式を支払うことができないことを通知するものとします。

第 (26) 項が適用される場合の影響

184 (25)

第（26）項が適用される場合、異議のある株主は、第（24）項に基づく通知を受け取ってから30日以内に法人に送付する書面による通知により、

(a) 異議申し立ての通知を取り下げます。この場合、法人は撤回に同意したものとみなされ、株主は株主としての完全な権利を回復します。または

(b) 法人に対する請求者としての地位を維持し、法人が合法的にそうすることができるようになり次第支払いを受けるか、清算時には、法人の債権者の権利には従属するが、株主よりも優先されます。

制限事項

184 (26)

法人は、それを信じる合理的な根拠がある場合、本条に基づいて異議を唱える株主に支払いをしてはなりません

(a) 法人は、支払期日になった時点で負債を支払うことができない、または支払い後に支払えなくなる可能性があります。または

(b) したがって、企業の資産の実現可能価値は、負債の合計よりも低くなります。

スケジュール「B」

会社法のセクション182と187（マニトバ州)

マニトバ州外での継続

182（1）第（2）、（3）および（11）項に従い、法人は、本条に従って株主から承認され、別の法域での継続案が企業の債権者または株主に悪影響を及ぼさないことが取締役の納得のいく形で立証された場合、別の法域の適切な役人または公的機関に、あたかもその法人の存続を要求する申請を行うことができます他の管轄区域の法律に基づいて法人化されていました。

制限期間

182 (2) 別の法域での事業継続に対する取締役の承認は、90日以内に他の法域の法律に基づいて法人が継続されない限り、承認日から90日後に失効します。

例外

182 (3) 第XXI、XXII、XXIII、またはXXIV部が適用され、本法または本法が代替される法律に基づいて設立された法人は、大臣の事前の同意なしに、他の法域での継続を申請しないものとします。

会議のお知らせ

182 (4) 第129条に準拠する株主総会の通知は、そのセクションに従って各株主に送付されるものとし、異議を唱える株主には第184条に従って株式の公正価値が支払われる権利があることを記載するものとしますが、その旨を述べなかったからといって、本法に基づく中止が無効になることはありません。

選挙権

182 (5) 法人の各株式には、議決権の有無にかかわらず、継続に関する議決権があります。

株主の承認

182 (6) 継続の申請は、それに賛成票を投じた株主が特別決議により継続を承認したときに承認されます。

終了

182 (7) 法人の取締役は、本条に基づく継続申請の承認時に株主の承認を得た場合、株主のさらなる承認なしに申請を取り消すことができます。

製造中止のお知らせ

182 (8) 取締役は、会社が別の法域の法律に基づいて継続されているという納得のいく通知を受け取ったら、第255条に従って廃止証明書を発行するものとします。

記事とみなされる通知

182 (9) 第255条の目的上、第 (8) 項で言及されている通知は、局長が要求する形式の条項とみなされます。

権利は保護されています

182 (10) 第16条に従い、この法律は、法人が他の法域の法律に基づいて存続された日をもって、法人には適用されなくなります。

禁止事項

182 (11) 法人が別の法域の法律の下で法人として存続することはできません。ただし、それらの法律で有効と定められている場合を除きます。

(a) 法人の資産は、引き続き法人の財産です。

(b) 法人は引き続き法人の義務を負います。

(c) 既存の訴因、請求、または訴追責任は影響を受けません。

(d) 企業による、または不利に係争中の民事、刑事、行政上の訴訟または訴訟は、法人によって、または法人に対して引き続き起訴される場合があります。そして

(e) 法人に有利または不利な判決、判決、命令、判決は、法人または団体に対して執行される場合があります。

マニトバ州で事業を営む継続法人

182 (12) マニトバ州での事業を停止していないが、別の法域の法律に基づいて法人として存続している法人は、第192 (3) 項の規定に従うものとします。

特別法法人は禁止されています

182 (13) 第XXIV部が適用される法人を除き、議会の特別法により設立された法人は、本条に基づいて他の法域での継続を申請しないものとします。

パートXVI法人の登録

[アプリケーション]

187 (1) このパートは、特に明示的に規定されている場合を除き、マニトバ州で事業または事業を行うすべての法人に適用されます。ただし、マニトバ州で認可を受けた法人は除きます 保険法 保険会社、または宗教のみを目的として設立された法人として。

ビジネスを続ける

187 (2) このパートでは、以下の条件に当てはまる場合、法人はマニトバ州で事業または事業を営んでいるものとみなされます。

(a) マニトバ州に代理人または代理人、または倉庫、事務所、事業所が常駐している、または

(b) その名前または事業を営む際の任意の名前が、マニトバ州の法人の住所とともに、マニトバ州の電話帳に記載されている。または

(c) マニトバ州の法人の住所とともに、その事業または事業を営む際の任意の名前が、法人の事業または製品を宣伝する広告に含まれている。または

(d) マニトバ州にある不動産の登録所有者です。または

(e) それ以外の場合は、マニトバ州で事業または事業を引き継いでいます。

企業の登録

187 (3) この法律に基づいて設立または継続される法人は、設立証明書または継続証明書の発行と同時に登録されたものとみなされ、州外法人は事前に登録され、カナダの法律に基づいて設立された法人は、州内で事業または事業を開始してから30日以内に登録されるものとします。また、州で事業または事業を行っているその他の種類の法人は事業を継続したり、事業に着手したりする前に登録しました州です。また、登録されていない限り、いかなる法人もマニトバ州で事業または事業を営んではいけません。

信託および貸付会社の登録

187 (3.1) 第 (3) 項にかかわらず、カナダの法律に基づいて設立され、第XXIV部に基づく事業許可が必要な法人は、州内で事業または事業を開始する前に登録されるものとします。

法令遵守

187 (4) このパートに基づく登録を申請する際、申請者は、本法の規定およびそれに基づいて作成された規則が遵守されていることを、局長の納得のいく範囲で立証しなければなりません。

ペナルティ

187 (5) 登録されずに州内で事業または事業を営むすべての法人、法人団体のすべての取締役および役員、および事業または事業を営む法人組織のために何らかの立場で行動するすべての代表者または代理人は、それぞれ犯罪を犯し、50ドルの罰金を科されます。事業または事業が毎日行われている場合、

スケジュール「C」

付則第1号を改正し、改訂しました

の規制に一般に関連する付則

のビジネスと事務

スノー・レイク・リソース株式会社

(「法人」)

セクション1解釈

1.1 定義。

この付則および会社の他のすべての付則では、文脈上別段の定めがない限り：

「行為」とは の 会社法 （マニトバ州）は随時修正または再制定され、それに従って作られた規制が含まれています。

「定款」とは、随時修正される会社の定款を意味します。

「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

「付則」とは、会社のすべての付則を意味します。

「取締役」とは、会社の取締役を意味します。

「電子文書」とは、電子的、光学的、またはその他の同様の手段によって、あらゆる媒体に固定された情報または概念をあらゆる形式で表現したもので、人または手段を問わず読んだり認識したりできるものを指します。

「情報システム」とは、電子文書を生成、送信、受信、保存、またはその他の方法で処理するために使用されるシステムを意味します。

「休業日」とは、土曜日、日曜日、およびで定義されている休日のその他の日を意味します の 通訳法 (マニトバ州); そして

「取締役数」とは、条項に規定されている会社の取締役の数、または条項に取締役の最低数および最大数が規定されている場合は、会社の株主によって最近選出された会社の取締役の数を意味します。

1.2 会社の付則で使用され、法律で定義されている各用語には、法律でその用語に与えられた意味があります。

1.3 会社のすべての付則では、単数形には複数形が含まれ、単数形には単数形が含まれ、1つの性別の単語にはすべての性別が含まれます。

1.4 すべての付則で使用されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、付則の構成や解釈には影響しません。

1.5 この付則に含まれる条項のいずれかが、条項または全会一致の株主間契約に含まれる条項と矛盾する場合は、場合によっては、条項または全会一致の株主間契約に含まれる規定が優先されるものとします。

セクション2取締役

2.1 クォーラム。取締役会のどの会議においても、業務取引の定足数は、取締役の数の過半数で構成されます。ただし、取締役の数が2人の場合、定足数に達するには両方の取締役が出席する必要があります。

2.2 資格。その人が18歳未満の場合、その人が個人でない場合、またはその人が破産者の地位にある場合は、誰も取締役に選出される資格がありません。取締役は株主である必要はありません。取締役の少なくとも25パーセントはカナダ居住者でなければなりません。ただし、会社の取締役が4人未満の場合、少なくとも1人の取締役はカナダ居住者でなければなりません。

2.3 選挙と任期。取締役の選挙は、第1回株主総会と各年次株主総会で行われるものとします。明示的に定められた任期で選出されなかった取締役は、その取締役の選挙または任命に続く最初の年次総会の終了時に職を失います。取締役の選挙が適切な時期に行われない場合、現職の取締役は後継者が選出されるまで在任し続けるものとします。

2.4 取締役の解任。同法に従い、株主は年次総会または特別総会で可決された通常の決議により、任意の取締役を解任することができ、その解任によって生じた欠員は同じ会議で埋められ、それができない場合は取締役が埋めることができます。

2.5 オフィス休暇。取締役は、その取締役が死亡または辞任したり、法律に従って解任されたり、法律に従って取締役として選出される資格を失ったりすると、職務を停止します。また、取締役は、その取締役の書面による辞表が会社に受領されたとき、またはそのような辞任書に時期が指定されている場合は、そのように指定された時刻のいずれか遅い方の時点で職を失います。

2.6 空室。法律に従い、取締役会の定足数で取締役会の空席を埋めることができます。ただし、取締役の数または最小数または最大数の増加、または株主が条項に規定されている数または最小数の取締役を選出しなかったことによる欠員は除きます。

2.7 報酬と経費。取締役には、取締役会が随時決定する職務に対する報酬が支払われるものとし、また、取締役会またはその委員会に出席する際に取締役が適切に負担した旅費およびその他の費用に対しても報酬を受ける権利があります。この付則には、取締役が他の役職で会社に勤務し、そのために報酬を受け取ることを妨げるものはありません。

セクション3取締役会

3.1 カナダ人の過半数。取締役会は、出席している取締役の少なくとも25％がカナダ居住者であるか、または会社の取締役が4人未満の場合、出席している取締役のうち少なくとも1人がカナダ居住者である場合を除き、取締役会の欠員を埋める以外に、会議で業務を行ってはなりません。ただし、以下の場合、カナダの居住者である必要がある取締役の数が揃っていない場合、取締役会は取締役会で商談を行うことがあります。

(a) カナダ在住で、出席できない取締役が、会議で取引された業務を書面で、または電話、電子、その他の通信手段で承認します。そして

(b) カナダの居住者である必要がある理事の数は、その理事が会議に出席していたら出席していたでしょう。

3.2 電話、電子、その他の通信設備による会議。取締役は、法律で認められている範囲と方法で、すべての参加者が会議中に互いに適切に通信できるようにする電話、電子、またはその他の通信手段を使用して、取締役会または取締役会に参加することができます。そのような手段でそのような会議に参加する取締役は、法律上、その会議に出席しているものとみなされます。そのような同意は、関連する会議の前または後に与えられるかどうかにかかわらず有効であり、取締役が在任中に開催される取締役会および取締役会の委員会のすべての会議に関して与えられる場合があります。

3.3 会議の場所。取締役会の会議は、カナダ国内外のどこでも開催できます。会社のどの会計年度においても、取締役会の過半数をカナダ国内で開催する必要はありません。

3.4 会議の招集。取締役会の会議は、第3.5項に従ってすべての取締役に通知した上で、社長または任意の2人の取締役がいつでも招集することができます。

3.5 会議のお知らせ。各取締役会の時間と場所の通知は、サブセクション11.1に規定されている方法で、（a）通知が郵送される場合は会議が開催される時間の48時間以上前、または（b）通知が個人的に行われた場合、送信または記録された通信または電子的手段によって配信または送信される場合は、会議が開催される時間の24時間以上前に各取締役に通知されるものとします。文書。

3.6 通知の放棄。取締役はいかなる方法でも、いつでも、取締役会の通知または同意を放棄することができます。これには、その旨の電子文書を送付することも含まれます。取締役が取締役会に出席すると、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、取締役が会議が適切に招集されなかったという理由で事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で出席する場合を除きます。

3.7 新理事会の最初の会議。取締役会の定員に達している場合、新たに選出された各取締役会は、その取締役会が選出される株主総会の直後に、予告なしに最初の会議を開くことができます。

3.8 延期された会議。延期された会議の時間と場所が元の会議で発表されれば、取締役会の延期の通知は必要ありません。

3.9 定例会議。理事会は、月や月を問わず、取締役会の定例会議の日時を指定することができます。場所と時間を指定してください。そのような定例会議の場所と時間を定めた取締役会の決議の写しは、通過後すぐに各取締役に送付されるものとしますが、法律によりその会議の目的またはそこで行われる事業の特定が義務付けられている場合を除き、そのような定例会議には他の通知は必要ありません。

3.10 チェア。取締役会の議長は、任命された役員、取締役であり、会議に出席し、自ら務めようとする役員のうち、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、または副社長（年功序列順）の中から最初に言及される人になります。そのような役員が出席せず、かつその職に就く意思がない場合、出席している取締役は、出席している役員の中から1人を選んで議長を務めるものとします。

3.11票を統治してください。取締役会のすべての会議で、すべての質問はその質問に対する投票の過半数によって決定されるものとします。賛成票が同数の場合、会議の議長は二票目投票または最終投票を受ける権利があります。

3.12 1回のディレクターミーティング。取締役会が1人の取締役だけで構成されている場合、その取締役が会議を構成することがあります。

セクション4委員会

4.1 取締役会。理事会は、指定の如何を問わず、理事会の第1または複数の委員会から任命し、その委員会に理事会の権限のいずれかを委任することができます。ただし、同法に基づき、取締役会の委員会が行使する権限を持たないものを除きます。

4.2 商取引。理事会の委員会の権限は、定足数に達している会議で行使することも、委員会の会議でその決議に投票する権利があったはずの委員会のメンバー全員が署名した書面による決議によって行使することもできます。このような委員会の会議は、マニトバ州内外のどこでも開催できます。

4.3 手順。理事会で別段の決定がない限り、各委員会は定足数をメンバーの過半数以上に定め、議長を選出し、その手続きを規制する権限を持つものとします。理事会または委員会が委員会の手続きを規制する規則を定めていない限り、取締役会の会議に適用されるこの付則の規定が準用されるものとします。

セクション5役員

5.1 アポイントメント。取締役会は、会社の役職を指名し、随時、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、1人以上の副社長（役職に年功序列や職務を示す言葉を追加することができます）、秘書、会計、および取締役会が決定するその他の役員（そのように任命された役員の補佐官の1人以上の補佐を含む）を任命することができます。取締役会は、この付則に従い、法の規定に従い、会社の業務と業務を管理する権限を当該役員に委任することができます。1人が複数の役職に就くこともあり、取締役会の議長を除き、役員は取締役である必要はありません。

5.2 取締役会の議長。任命された場合、取締役会は、本付則の規定により最高経営責任者または社長に割り当てられ、同法の適用対象となる権限と義務、取締役会が指定するその他の権限と義務を取締役会の議長に譲渡することができます。取締役会の議長は、出席している場合、取締役会と株主のすべての会議の議長を務めるものとします。第3.10項および第7.9項に従い、取締役会の議長が不在または不在になった場合、取締役会の議長の職務は、その時点で在任中の役員（最高経営責任者、社長、または副社長（年功序列順）から最初に言及された役員が行使し、権限を行使するものとします。

5.3 最高経営責任者。最高経営責任者が任命された場合、取締役会の権限に従い、会社の事業と業務の一般的な監督を行います。最高経営責任者には、法の規定に従い、取締役会が指定するその他の権限と義務があります。社長が不在または不在のとき、または大統領が任命されていない場合は、最高経営責任者もその役職の権限と義務を負うものとします。

5.4 大統領。社長が任命された場合、社長は、取締役会、取締役会の議長および最高経営責任者の指示と権限に従い、会社の業務と業務の一般的な監督を行い、取締役会が指定するその他の権限と義務を負うものとします。最高経営責任者が不在または不在の場合、または最高経営責任者が任命されていない場合は、社長にもその役職の権限と義務があります。最高経営責任者の任命や取締役会の議長の指定がない場合は、社長が会社の最高経営責任者となります。それ以外の場合は、社長が会社の最高執行責任者になります。

5.5 副大統領。副社長が任命された場合、副社長、または複数の場合は副社長は、取締役会が指定した年功序列で、大統領が不在の場合、行動を拒否した場合、または行動できない場合に、大統領のすべての権限を与えられ、すべての職務を遂行します。ただし、取締役会によって任命されない限り、副社長はいかなる取締役会の議長も務めてはなりません。副社長には、取締役会または最高経営責任者が指定する権限と義務があります。

5.6 秘書。任命された場合、秘書は取締役会、株主、取締役会のすべての委員会に出席し、その幹事を務め、そのために保管されている記録、すべての議事録を記入するか、記入させるものとします。秘書はまた、指示に従って、株主、取締役、役員、監査人へのすべての通知は、会社に属するすべての書籍、書類、記録、文書、および文書の保管人となるものとします。ただし、その目的のために他の役員または代理人が任命された場合を除き、取締役会または最高経営責任者が指定するその他の権限と義務があります。

5.7 会計。任命された場合、会計係は法律に従って適切な会計記録を保管するか、保管させ、会社の入金、有価証券の保管、資金の支払いに責任を負うものとします。会計係は、必要なときはいつでも、会計係としてのすべての取引の勘定と会社の財政状態を取締役会に提出するものとし、取締役会または最高経営責任者が指定するその他の権限と義務を負うものとします。

5.8 他の役員の権限と義務。他のすべての役員の権限と義務は、その職務で求められる条件のような、または取締役会や最高経営責任者が指定するようなものでなければなりません。アシスタントが任命された役員の権限と義務は、取締役会または最高経営責任者が別段の指示をしない限り、そのアシスタントが行使および遂行することができます。

5.9 権限と義務のバリエーション。同法の規定に従い、取締役会は随時、役員の権限と義務を変更、追加、または制限することができます。

5.10 任期。取締役会は、その裁量により、雇用契約に基づく役員の権利を損なうことなく、会社の役員を解任することができます。それ以外の場合、取締役会によって任命された各役員は、後継者が任命されるまで在任するものとします。ただし、取締役会の議長の任期は、その個人が取締役でなくなった時点で満了します。

5.11 エージェントと弁護士。取締役会は随時、マニトバ州内外の会社の代理人または弁護士を、必要に応じて管理権またはその他の権限（代理権を含む）で任命する権限を有するものとします。

5.12 フィデリティボンド。取締役会は、取締役会が適宜定める当社の役員、従業員、代理人に、職務を忠実に遂行するための債券を、取締役会が随時規定する形式と保証をもって提出するよう要求することがあります。

セクション6取締役と役員の保護

6.1 責任の制限。取締役または役員は、（i）他の取締役、役員、従業員、または代理人の行為、受領、怠慢、または不履行、（ii）適合のための領収書またはその他の行為への参加、（iii）会社のためまたは会社に代わって取得した財産の所有権の不足または不足によって会社に発生した損失、損害、または費用、（iv）不十分について責任を負わないものとします。または、会社の資金を投資する、または投資対象となる担保の不足、（v）破産から生じる損失または損害について、会社の金銭、有価証券、または効力を預け入れる者の破産または不法行為、（vi）その人の判断の誤りまたは監督の誤りによって生じた損失、（vii）その人の職務の遂行中またはそれに関連して発生したその他の損失、損害、または不幸については、次の場合を除きます。その人自身の故意の怠慢または不履行。ただし、この付則には、取締役や役員を法律に従って行動する義務や、法律違反に対する責任から解放するものはありません。

6.2 免責事項。会社は、会社の各取締役および役員、会社の各元取締役および役員、および会社の要請に応じて取締役または役員として行動した各個人、または同様の立場で行動した各個人を、訴訟の和解または判決を満たすために支払われた金額を含め、民事、刑事に関して個人が合理的に負担するすべての費用、費用、および費用を補償することに同意します、個人が関与する行政、調査、またはその他の手続き会社または他の団体とのその関係について。

6.3 費用の前払い。会社は、第6.2項で言及されている手続きの費用、費用、経費として、取締役、役員、またはその他の個人に資金を前払いすることができます。個人が第6.4項の条件を満たさない場合、個人は金銭を返済しなければなりません。

6.4 補償の制限。ただし、第6.2項で付与された法人の補償は、補償を求める個人が以下の範囲でのみ適用されます。

(a) 会社の最善の利益のために、あるいは場合によっては、その個人が取締役や役員として、または会社の要請に応じて同様の立場で行動した他の団体の最善の利益を考慮して、誠実かつ誠実に行動しました。そして

(b) 刑事訴訟、行政訴訟、または金銭的罰則によって執行される訴訟の場合、その個人は自分の行為が合法であると信じる合理的な根拠がありました。

6.5 保険。法律に含まれる制限を条件として、会社は取締役会が随時決定するとおり、第6.2項で言及されている人物の利益のためにそのような保険を購入し、維持することができます。

セクション7株主総会

7.1 年次総会。年次株主総会は、毎年開催されるものとし、第7.3項に従い、取締役会、取締役会の議長、最高経営責任者、または社長などが随時決定することができます。このような会議は、年次総会の前に提出することが法律で義務付けられている財務諸表および報告書の検討、取締役の選出、監査人の任命、および取締役会の報酬確定または承認を目的として、また会議に適切に持ち込まれる可能性のあるその他の業務の取引を目的として開催されるものとします。

7.2 特別会議。取締役会、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、または当社の発行済み株式および発行済み株式の5％（5％）以上で、求められている会議での議決権を有する保有者は、いつでも特別株主総会を招集する権限を有するものとします。

7.3 会議の場所。株主総会は、会社の登録事務所がある場所、または取締役会が決定した場合はマニトバ州の他の場所、または会議で議決権を有するすべての株主が同意した場合はマニトバ州以外の場所で開催されるものとします。

7.4 電話、電子、その他の通信設備による会議。株主総会に出席する資格のある人は誰でも、法律で認められている範囲と方法で、会議中に参加者全員が互いに適切に通信できる電話、電子、またはその他の通信設備を使って会議に参加できます（会社がそのような通信設備を提供している場合）。そのような手段で会議に参加する人は、法律上、会議に出席しているものとみなされます。法律に従って株主総会を招集する会社の取締役または株主は、法律で認められる範囲と方法で、会議中にすべての参加者が互いに適切に通信できるようにする電話、電子、またはその他の通信設備のみを使用して会議を開催することを決定できます。

7.5 会議のお知らせ。各株主総会（および合計で30日以上延期された各株主総会）の時間と場所の通知は、サブセクション11.1に規定されている方法で、各取締役、監査人、および通知の基準日の営業終了時に有価証券に記入された各株主に行われるものとします会議で議決権を有する1株以上の株式の所有者として登録してください。財務諸表および監査報告書の検討、取締役の選出、および現職監査人の再任以外の目的で招集される株主総会の通知には、株主が合理的な判断を下せるように、当該事業の性質を十分に詳細に記載し、総会に提出する特別決議または付則の本文を記載するものとします。株主および株主総会に出席する資格のあるその他の人は、いつでも、いかなる方法でも、株主総会への通知または同意を放棄することができます。

7.6 通知を受ける資格のある株主のリスト。当社は、株主総会ごとに、総会の通知を受け取る資格のある株主のリストを作成します。このリストはアルファベット順に並び、各株主が開催する会議で議決権を有する株式の数を示します。第7.7項に従って会議の基準日が定められている場合、記載されている株主は基準日の営業終了時に登録された株主であり、そのリストはその基準日から10日以内に作成されるものとします。基準日が決まっていない場合は、会議の通知が行われた日の直前、または通知がない場合は会議が開催される日の営業終了時にリストを作成し、その時点で登録されたすべての株主をリストアップするものとします。このリストは、株主なら誰でも、通常の営業時間中に、会社の登録事務所、証券登録簿が保管されている場所、および会議が開催される場所で閲覧できるものとします。

7.7 通知の基準日。取締役会は、株主総会の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日を、株主総会の開催日の50日以内から21日以上前に事前に設定することができます。そのような基準日の通知は、法律で定められている方法で、その基準日の少なくとも7日前に新聞広告によって行われるものとします。基準日がそれほど決まっていない場合、会議の通知を受ける資格のある株主の決定の基準日は、通知が行われた日の直前の営業終了日とします。

7.8 通知の放棄。株主およびその他の株主総会に出席する資格のある人は、いかなる方法でも株主総会の通知を放棄することができ、そのような人が株主総会に出席した場合、株主総会が合法的に招集されなかったという理由で事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除き、株主総会の通知を放棄したものとみなされます。

7.9 議長、秘書、精査官。株主総会の議長は、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、または株主である副社長のうち、任命され出席している役員のうち、最初に言及される人でなければなりません。会議の開催予定時刻から15分以内にそのような役員がいない場合、出席して投票権のある人は、その番号から1人を選んで議長を務めるものとします。会社の秘書が不在の場合、議長は株主でなくても会議の秘書を務める人を任命します。必要に応じて、株主である必要のない1人または複数の審査員を、決議によって任命することも、会議の同意を得て議長に任命することもできます。

7.10 出席資格のある人。株主総会に出席する権利がある唯一の人物は、その会議で議決権を有する者、会社の取締役および監査人、および議決権はないものの、法、条項、または付随定款のいずれかの規定に基づいて会議に出席する権利または義務付けられているその他の人々です。それ以外の人の入場は、議長の招待または会議の同意がある場合のみ許可されます。

7.11 クォーラム。株主総会の定足数は（法律、条項、その他の付則により多数の出席が義務付けられている場合や、それ以上の数の株式が義務付けられている場合を除きます）、合計で株主総会で議決権のある株式の40％以上を占めるものとします。株主総会の開会式に定足数に達した場合、出席または代表を務める株主は、会議中ずっと定足数に達していなくても、会議の業務を進めることができます。株主総会の開会式に定足数に達しなかった場合、出席または代表を務める株主は、決まった時間と場所に会議を延期することはできますが、他の取引はできません。

7.12 選挙権。会社が第7.6項で言及されているリストを作成したその他の法人の権限のある代表者に関する法律の規定に従い、当該リストに記載されているすべての人は、リストに記載されている株式をその人の名前の反対側に議決する権利があります。ただし、リストが作成された日以降、または基準日が決まっている場合は、そのリストに記載されている株式をその人の名前の反対側に投票する権利があります。基準日と譲受人の後、適切に承認されたものを製造した後にそのような株式を証明する証明書や、その人がそのような株式を所有していることを立証する証明書は、会議の前にいつでも、譲渡された株式の議決権行使にその人の名前を含めることを要求します。そのようなリストがない場合は、その時点でその会議で議決権を有する1株以上の株式の保有者として証券登録簿に登録されているすべての人が、会議で議決権を行使する権利を有します。

7.13 プロキシ。株主総会で議決権を有するすべての株主は、代理人が許可した方法および範囲で、代理人が付与した権限で株主総会に出席し、行動する代理人を、株主である必要のない1人または複数の代理株主を任命することができます。委任状は、株主またはその株主の弁護士が書面で行い、法の要件に従うものとします。

7.14 代理人の入金の時間です。取締役会は、株主総会を招集する通知の中で、非営業日を除き、48時間前までに株主総会に使用する代理人を預ける必要があることを明記することができます。代理人が処理されるのは、そのように指定された時期より前に、当該通知で指定された会社またはその代理人に寄託された場合のみです。また、そのような通知に時間が明記されていない場合は、会社の秘書、会議の議長、または投票前にその延期によって受領された場合を除きます。

7.15 共同株主。2人以上の人が共同で株式を保有している場合、株主総会で直接出席または代理人によって代表された人のいずれかが、他の人が不在の場合に株式に投票することができます。しかし、それらの人のうち2人が直接出席するか、代理人によって代表されて投票した場合、その人は共同で保有する株式の1つとして議決権を行使するものとします。

7.16票を統治してください。株主総会では、法律で別段の定めがない限り、すべての質問はその質問に対する投票の過半数によって決定されます。挙手でも投票でも同等の票数の場合、会議の議長には二度目投票または投票権はありません。

7.17 ショー・オブ・ハンズ。同法に従い、株主総会での質問は、以下に定めるように投票が必要または要求されない限り、挙手によって決定されるものとします。挙手すると、出席していて投票権のあるすべての人が1票を持つことになります。質問に対して挙手による投票が行われた場合はいつでも、その質問に対する投票が必要または要求されない限り、質問に対する投票の結果について会議の議長が宣言し、会議の議事録にその旨を記載することは、そのようなことに関する決議またはその他の手続きに賛成または反対して記録された票の数または割合の証明なしに、事実の一応の証拠となります。質問、そしてそのように行われた投票の結果は、そのような質問に対する株主の決定となります。

7.18 投票用紙。株主総会で検討するために提案された質問について、またそれに対して挙手が行われたかどうかにかかわらず、会議で議決権を有する株主または代理人は誰でも投票を要求することができます。そのように要求された投票用紙は、議長の指示どおりに行われるものとします。投票の要求は、投票前であればいつでも取り下げることができます。そのように行われた投票の結果は、質問に対する株主の決定となります。

7.19 株主による電子議決権。株主総会での投票は、法律で認められている範囲と方法で、すべて電話、電子、またはその他の通信設備を使用して行うことができます（会社がそのような通信設備を提供している場合）。

7.20 電子的に参加しながら投票します。サブセクション7.4に規定されているように電子的手段で株主総会に参加し、その会議で議決権を有する人は誰でも、法律で認められる範囲と方法で、会社がその目的のために利用できるようにした電話、電子、またはその他の通信設備を使って投票することができます。

7.21 書面による決議。株主総会でその決議に賛成票を投じる資格のあるすべての株主が署名した書面による決議は、まるで株主総会で可決されたかのように有効です。

セクション8証券

8.1 譲渡の登録。登録された形式の証明付き証券が認証証券の譲渡登録を依頼して会社に提出された場合、または証明されていない証券の譲渡を登録する指示が会社に提出された場合、法人は法に従って譲渡を登録しなければなりません。 証券譲渡法 (マニトバ州)。

8.2 移管エージェントとレジストラ。理事会は時々、証券登録簿を管理する登録機関を、譲渡登記簿を管理する譲渡代理人を任命したり、支店証券登録簿を管理するために1人以上の支店登録者を任命したり、譲渡の支店登録簿を管理するために1人以上の支店移転代理人を任命したりすることがありますが、1人が登録官と譲渡代理人の両方に任命されることがあります。理事会はいつでもそのような任命を解除することができます。

8.3 株式の先取特権。会社は、株主またはその株主の法定代理人の名前で登録された1株または複数株に対して、その株主の会社に対する債務の先取権を持っています。

8.4 先取特権の執行。第8.3項で言及されている先取特権は、法律で認められている手段なら何でも執行できます。また、

(a) 1つまたは複数の株式を償還し、償還価格を債務に適用することにより、会社の定款に従って株式を償還できる場合。

(b) 法律に従い、取り消し対象の株式を1株または複数株の簿価で購入し、その収益を債務に充当すること。

(c) 会社と親しい関係にあるかどうかにかかわらず、会社の役員または取締役を含むがこれに限定されない、1つまたは複数の株式を、取締役が当該株式から入手可能と考える最良の価格で第三者に売却すること。または

(d) 借金が返済されるまで、その1つまたは複数の株式の譲渡の登録を拒否することによって。

8.5 セキュリティ証明書。株券は、法律の遵守を条件として、取締役会が随時決議により承認するような形式とし、そのような株券には会社の取締役または役員の任意の署名が必要です。法人が譲渡または支店譲渡代理人を任命した場合、すべての署名者の署名は、会社の資本にある株式の証明書に刻印、リトグラフ、またはその他の方法で機械的に複製することができます。また、譲渡代理人または会社の支店譲渡代理人によって、または代理で副署名された場合、そのように署名された証明書は、署名のある会社の役員または取締役によって手動で署名されたものとみなされます署名はその上にそのように刻印されたり、リトグラフにされたり、機械的に複製されたりしますそして、手動で署名したかのように、すべての意図と目的に対して有効でなければなりません。

8.6 セキュリティ証明書の交換。取締役会、または取締役会によって指定された役員または代理人は、切断された証書の代わりまたは取り消し時に、または合理的な手数料を支払って紛失、破壊、または不法に取得されたと主張される証書の代わりとして、また補償、費用の払い戻しなどの条件に基づいて、新しい株券またはその他の同種の証明書の発行を指示することができます（法務および譲渡代理人の手数料と費用）、および取締役会が随時規定する損失と所有権の証拠、一般的な場合も、特定の場合も。

8.7 共同株主。2人以上の人が何らかの証券の共同保有者として登録されている場合、法人はそれに関して複数の証明書を発行する義務を負わないものとし、そのような証明書をそのような人の1人に引き渡すことは、彼ら全員に十分な引き渡しとなります。そのような人物の誰でも、それに関して発行された証明書、または配当、賞与、資本の返還、その他の支払可能な金額、またはそのような証券に関して発行可能なワラントについて、有効な領収書を提出することができます。

8.8 亡くなった証券保有者。第8.9項の規定に従い、証券の保有者が死亡した場合でも、法人は、法律で義務付けられているすべての書類を提出する場合と、会社の合理的な要件を遵守する場合を除き、証券登録簿に関する証券登録簿への記入や配当金の支払いを行う必要はありません。ただし、取締役会の裁量により、合理的な要件には必ずしも以下のものが含まれるとは限りません検認書または行政書簡の。

8.9 亡くなった共同保有証券保有者。遺族権を有する共同所有者として2人以上の名義で株式が登録されている場合、1人の共同所有者の死亡が十分に証明され、検認書や管理書は必要ありません。法人は、存続する共同保有者を、当該共同所有者の死亡日に有効な株式の唯一の所有者として扱い、会社は証券登録簿に適切な記入を行って反映するものとしますそのような所有権。

8.10 電子的、書籍ベース、またはその他の非認定登録ポジション。念のため、ただし法律に従い、登録証券保有者は、電子帳簿ベースの直接登録サービスまたはその他の証明されていない登録サービスによって証明される会社の有価証券の保有を証券保有者の登録簿上のその他の証明されていない記入事項または位置情報で証明することができます。この登録制度は、会社が譲渡代理人（存在する場合）と連携して採用する可能性のある登録制度に従って、物理的なセキュリティ証明書の代わりに会社が保管します。この付則は、そのような電子的、帳簿ベースの直接登録サービス、またはその他の証明されていないエントリーまたはポジションに基づく当社の有価証券の登録保有者は、物理的なセキュリティ証明書によって証明される有価証券の登録保有者と同じ利益、権利、資格をすべて受ける権利があり、同じ義務と義務を負うものと解釈されるものとします。会社とその譲渡代理人（もしあれば）は、電子的、帳簿ベース、直接登録制度、またはその他の非認証手段によるセキュリティ登録制度の採用と維持を促進するために、そのような方針と手続きを採用し、必要または望ましいと判断した文書や証拠を要求することがあります。

セクション9配当と権利

9.1 配当。同法に従い、取締役会は随時、決議により、会社におけるそれぞれの権利と利益に応じて株主に配当金を支払うことを宣言することができ、法人は株主に配当を支払うことができます。

配当金は、法に基づく申告と支払いの制限に従い、金銭または財産で支払われることもあれば、会社の全額払込株式または会社の全額払込株式を取得するオプションまたは権利を発行することによって支払われることもできます。

9.2 配当小切手。現金で支払われる配当金は、会社の銀行員または銀行のいずれかが引き出した小切手で、申告された種類またはシリーズの株式の各登録保有者の注文に応じて支払われ、その所有者の記録された住所の登録保有者に前払普通郵便で郵送されます。ただし、当該保有者が別段の指示をしない限り。共同所有者の場合、小切手は、共同所有者が別段の指示をしない限り、すべての共同所有者の注文に従って支払われ、記録された住所に郵送されるものとします。そのような小切手の郵送は、期日までに支払われない限り、その金額に会社が義務付けられ、源泉徴収する税金の金額を加えた金額の範囲で、配当金の負債を満たし、免除されるものとします。

9.3 小切手の未受領。配当小切手を受け取る資格のある人が、小切手が受領されていないことを会社に通知した場合、会社はその人に、一般的な場合か特定の場合かを問わず、取締役会が随時規定する補償、費用の払い戻し、未受領および所有権の証拠などの条件で、同額の代替小切手を発行します。

9.4 配当と権利の基準日。取締役会は、配当金の支払いを受ける資格があり、会社の有価証券を購読する資格のある人物を決定するための基準日として、事前に日付を定めることができます。そのような基準日は、取るべき特定の措置の60日を超えてはなりません。当該基準日の通知は、取締役が基準日を確定する日の営業終了時に証券登録簿に名前が記載されている影響を受けるクラスまたはシリーズの株式のすべての保有者が基準日の通知を放棄しない限り、法律で定められた方法でその基準日の少なくとも7日前に新聞広告によって行われるものとします。当社の株式がカナダの1つまたは複数の証券取引所に上場されている場合は、その基準日の通知もそれらの証券取引所に送付されるものとします。基準日が事前に決まっていない場合、配当金の支払いを受ける資格のある人、または会社の有価証券を購読する権利を行使する権利を有する人の決定の基準日は、当該配当または新株予約権に関する決議が取締役会で可決された日の営業終了日となります。

9.5 未請求の配当。支払予定日から6年間が経過しても未請求の配当金は没収され、法人に返還されます。

セクション10将軍

10.1 インストゥルメントの実行。取締役会で別段の承認がない限り、証書、譲渡、契約、義務、証明書、保証、補償、その他の文書には、最高経営責任者、社長、社長、取締役会長、副社長、取締役、秘書、会計、または付則または理事会によって創設されたその他の役員のうち、いずれかの2人が会社を代表して署名することができます。さらに、理事会は随時、特定の文書または種類の文書に署名できる、または署名すべき人および署名者を指示することがあります。署名担当官なら誰でも、社印があればそれを必要とする文書に貼ることができますが、社印が貼付されていないという理由だけで無効になる文書はありません。

10.2 他の企業の議決権。当社が随時保有する他の法人の議決権を有するすべての証券は、取締役会が随時決定する方法で、当該法人の株主、債券保有者、社債保有者またはその他の有価証券の保有者（場合によっては）のあらゆる株主総会で議決権を行使することができます。また、会社を代表して署名する権限を与えられた人なら誰でも、時折、(i) 会社の代理人を代理して代理人を務め、(ii) 投票証明書やその他の法人に代わって議決権を行使する権利を示す証書やその他の証拠を、自分が決めた名前で発行するよう手配することができます。

セクションイレブン通知

11.1 通知の送付方法。法律、条項、付則、またはその他の方法で株主、取締役、役員、または監査人に送付される通知（通信または文書を含む）は、（i）送付先に個人的に送付するか、（ii）記録された住所に配達するか、プリペイド郵便でその人の記録された住所に郵送する（iii）その人に送信すれば十分です。前払いの送信または録音された通信手段による記録された住所、または（iv）情報システムに電子文書として提供された住所その人の。そのように配信された通知は、個人または記録された住所に配信されたときに送信されたものとみなされます。そのように郵送された通知は、郵便局または公共のレターボックスに入金されたときに送信されたものとみなされ、入金後5日目に受領されたものとみなされます。送信または記録された通信手段で送信された通知、または電子文書として提供された通知は、会社が独自の施設または情報システムを使用している場合は発送時に送信されたものとみなされ、それ以外の場合は適切な通信会社または機関、またはその代表者に送付された時点で送信されたものとみなされます。送信または記録された通信手段で送信された、または電子文書として提供された通知は、そのような通知が送信された営業日、または営業日以外の日に送信された場合は翌営業日に受信されたものとみなされます。秘書は、秘書が信頼できると考える情報に従って、株主、取締役、役員、または監査人の記録された住所（あらゆる種類の電子通信の送信先住所を含む）を変更したり、変更させたりすることができます。記録された取締役の住所は、会社の記録に示されているその取締役の最新の住所でなければなりません。

11.2 本法または本付則に基づく通知、文書、またはその他の情報の提供の要件は、以下の場合を除き、電子文書の提供では満たされません。

(a) 受取人は、法律で定められた方法で同意し、電子文書の受領のための情報システムを指定しました。

(b) 電子文書は、法律で別段の定めがない限り、指定された情報システムに提供されます。

(c) 法律が遵守されました。

(d) 送信者は電子文書の情報にアクセスして、後で参照できるようにしています。そして

(e) 電子文書の情報は、受取人がアクセスでき、受取人が後で参照できるように保持することができます。

受取人は、法律で定められた方法で、電子文書の受領への同意を取り消すことができます。

文書の1部以上のコピーを1人の受取人に同時に提供するという法律に基づく要件は、電子文書の単一バージョンを提供することで満たされます。書留郵便で書類を提出するという法律の要件は、法律で規定されていない限り、電子文書の送付では満たされません。

11.3 法に基づく署名または文書の執行に関する要件は、法定宣言または宣誓供述書を除き、電子文書に関して同法で規定された要件が満たされ、署名が以下のことを証明できる技術者またはプロセスを担当者が適用した結果である場合に満たされます。

(a) ある人がその技術やプロセスを使って生じた署名は、その人に固有のものです。

(b) 個人が電子文書に本人の署名を組み込んだり、添付したり、関連付けたりするために使用する技術またはプロセス。そして

(c) テクノロジーまたはプロセスは、そのテクノロジーまたはプロセスを使用している人を識別するために使用できます。

11.4 共同株主への通知。2人以上の人がいずれかの株式の共同所有者として登録されている場合、通知はそのような共同保有者全員に宛てられますが、そのような人の1人に送られた通知は、すべての共同所有者への通知で十分です。

11.5 時間の計算。会議やその他のイベントの特定の日数通知を要求する条項に基づいて通知を送信する必要がある日付を計算する際には、通知の送信日と会議またはその他のイベントの日付の両方が除外されるものとします。

11.6 未配達の通知。第11.1項に従って株主に送付された通知が、その株主が見つからないために3回連続して返送された場合、その株主が新しい住所を書面で会社に通知するまで、会社はその株主にそれ以上の通知を行う必要はありません。

11.7 省略とエラー。株主、取締役、役員、または監査人に通知を誤って送付しなかったり、そのような人が通知を受け取らなかったり、通知の内容に影響しない通知に誤りがあったりしても、そのような通知に従って開催された、またはそれに基づいて開催された会議で取られた措置が無効になることはありません。

11.8 法の運用を受ける資格のある人。法律の適用、譲渡、またはその他の手段によって株式の権利を得るすべての人は、その人の名前と住所が証券登録簿に登録される前に、その人がその株式の所有権を取得した株主に正式に送付された当該株式に関するすべての通知に拘束されるものとします（そのような通知がその人がその権利を得たイベントの発生前に行われたか後に行われたかを問わない）。

11.9 亡くなった株主。株主に正式に送付された通知は、その株主が保有する株式（単独で保有されているか他の人と一緒に保有されているかにかかわらず）に関して正式に送達されたものとみなされます。その株主がその後に死亡した場合でも、また、会社がそのような死亡の通知を受けたかどうかにかかわらず、その人の代わりに他の誰かが会社の証券登録簿に所有者またはその保有者の1人として登録され、そのようなサービスを提供します。どのような場合でも、相続人、執行者、または管理者への十分な通知サービスとみなされますその人、そしてその人とそのような株式に興味を持っているすべての人（もしあれば）。

11.10 通知の放棄。株主（またはその株主の正式に任命された代理人）、取締役、役員、または監査人は、法、その下の規制、条項、付則またはその他の規定に基づいてその株主に行う必要のある通知をいつでも放棄したり、通知の時期を放棄または短縮したりすることができます。そのような権利放棄または要約は、贈与時またはその時点における不履行を是正するものです。場合によっては、そのような通知の。このような権利放棄または要約は、いかなる方法でも行われる株主総会または取締役会の通知の放棄を除き、書面で行われるものとします。

11.11 通知の実行。通知に対する会社の取締役または役員の署名は、書面、切手、タイプライター、印刷、または一部を書いたり、切手を貼ったり、タイプライターで印刷したりできます。

11.12 サービスの証明。株主、取締役、役員、監査人への通知の送付、または通知の公表に関する事実に関する、証明書の作成時に在任していた会社の役員または取締役、または代理人の証明書は、その決定的な証拠となり、場合によっては、会社のすべての株主、取締役、役員、または監査人を拘束するものとします。

セクション12事前通知規定

12.1 取締役の指名。法律の規定および会社の定款に従い、候補者は以下の手順に従って指名されない限り、会社の取締役に選出される資格がありません。

(a) 第12.1 (b) 項に従い、株主総会の取締役選挙対象者の指名は以下のみ可能です。

i. 取締役会の指示による、または指示により、

ii.（法律で定義されているとおり）提案または株主総会の要請によると、いずれの場合も同法に従ってなされたものです。または

iii. 指名株主が、指名期間内に個人配達または会社の登録事務所に宅配便で、最高経営責任者に宛てて指名通知を当社に提出した場合。

(b) 取締役会は、株主総会の前に、独自の裁量により、本第12.1項の要件を放棄することができます。取締役会が放棄しない限り、株主総会の延期や延期、または延期または延期の発表によって指名期間が変更されることはありません。

(c) この第12.1項では、以下の用語には以下の意味があります。

i。「現地時間」とは、会社の登録事務所の現地時間を意味します。

ii。株主総会に関する「株主総会発表日」とは、その総会の開催日が初めて公示または発表された日を意味します。

iii。株主総会に関する「指名株主」とは、1株以上の議決権のある株式の登録者または受益者であり、その株主総会の通知の基準日、および指名通知が会社に提出された日現在、その会議における取締役の選挙について議決権を有する人を意味します。

iv。「推薦通知」とは、次のような内容の書面による通知を意味します。

a. 指名株主（あたかもその指名株主が反体制派の勧誘代理人であるかのように）、およびその指名株主が取締役選への指名を提案する各個人に関する取締役選挙の代理人の勧誘に関連して、同法および適用される証券法に基づき、反体制派代理通達に開示が義務付けられるすべての情報。

b. 指名株主によって、またはその代理人が直接的または間接的に保有している会社の株式の種類と数。

c. 候補者が同法に定められた取締役の資格を満たしていることの確認

d. 法律に定められた居住要件が満たされるかどうかを判断するための、候補候補者の居住地に関する情報。そして

E. 提案された各候補者がナショナルインスツルメンツの目的上独立しているかどうかの確認 52-110 監査委員会 またはそのような文書の修正または交換。そして

v.「指名期間」とは、株主総会でいうと、

A. 年次総会の場合：

私は、その会議が会議の発表日から50日以内に開催された場合は、10日の午後5時（現地時間）までの任意の時間^番目の 会議発表日の翌日。そして

II。それ以外の場合は、会議開催日の30日前の日の午後5時（現地時間）までの任意の時間。または

b. 取締役の選任を目的として招集された特別株主総会（年次総会でもない）の場合は（他の目的で招集されたかどうかにかかわらず）、15日の午後5時（現地時間）までならいつでも^番目の 会議発表日の翌日。

この29は理事会によって作られました^番目の 2024年3月の日。

2024年_____________の___日に、法律に従って株主によって確認されました。

__________________________________________最高経営責任者

スケジュール「D」

監査委員会憲章

修正され、改訂されました-2021年10月20日

目的

スノーレイクリソース株式会社の監査委員会（「委員会」）の全体的な目的（「会社」）は、会社の会計および財務報告プロセス、財務諸表の監査、内部統制と監査機能の一般的な監督において、取締役会（「取締役会」）を代表し、支援します。経営陣は、（a）会社の財務諸表の作成、提示、および完全性、（b）会計および財務報告の原則、および（c）会計基準と適用法および規制の遵守を促進するために設計された会社の内部統制と手続きに責任を負います。会社の独立監査法人は、一般に認められている監査基準に従って連結財務諸表の独立監査を実施する責任があります。

委員会のメンバーはプロの会計士や監査人ではなく、その職務は経営陣や独立監査人の活動と重複したり、証明したりすることを意図したものではありません。したがって、監査を実施したり、会社の財務諸表や開示が完全かつ正確で、一般に認められた会計原則や適用される規則や規制に従っていると判断したりすることは、委員会の義務ではありません。これらは経営陣と独立監査人の責任です。委員会は取締役会レベルの監督の役割を果たし、本憲章に定められている独立監査人との関係を監督し、受け取った情報、監査人との話し合い、ビジネス、財務、会計に関する委員会メンバーの経験を考慮して、情報を受け取り、必要に応じて経営陣と監査人に助言、助言、一般的な指示を経営陣と監査人に提供します。

構成、手順、組織

(1) メンバーシップと構造。委員会は少なくとも3人の理事で構成されます。

(2) 資格。すべての委員会メンバーは、証券取引法に基づく規則10A-3（c）およびSECのその他の適用規則および規制に規定されている免除を条件として、ナスダック株式市場およびその後継の規則（「ナスダック」）および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則10A-3（b）（1）に適用されるすべての独立性要件を満たさなければなりません。さらに、ナスダックに上場した後は、過去3年間のどの時点においても、委員会のメンバーは当社または当社の現在の子会社の財務諸表の作成に参加していないものとします。委員会のすべてのメンバーは、貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書などの基本的な財務諸表を読んで理解できなければなりません。

(3) 会長。委員会の委員長（「議長」）が取締役会全体で選出されない限り、委員会メンバーは議長を指名することができます。

(4) 取締役会は、各年次株主総会と併せて開催される組織会議で、翌年度の委員会メンバーを任命します。理事会はいつでも委員会のメンバーを解任または交代させることができ、委員会の空席を埋めることができます。

(5) 辞任、解任、交代。取締役なら誰でも、会社に辞任を通知すれば、いつでも委員会を辞任することができます。独立性を失った独立取締役は、会社が適用法、規則、規制を遵守するのに必要な範囲で、速やかに辞任しなければなりません。理事会は、理由の有無にかかわらず、いつでも委員会のメンバーを解任し、すべての欠員を埋め、委員会の推薦に応じて、欠席または失格となったメンバーの代わりとなる補欠メンバーを指名する権限を有するものとします。

(6) 金融専門家。ベストプラクティスとして、委員会は必要な資格を持つメンバーのうち少なくとも1人を「監査委員会財務専門家」として取締役会に指名するよう努めます。この用語は、規則S-Kの項目407（d）（5）で定義されています。委員会は必要に応じてさらなる措置を取るために取締役会に報告します。これには、委員会メンバーに1人以上の「監査委員会の財務専門家」が含まれるか含まないという取締役会の決定や、この問題に関して行われる関連開示が含まれますが、これらに限定されません。委員会のメンバーを「監査委員会の財務専門家」として指名しても、委員会および取締役会のメンバーとして被指名人に課せられる義務、義務、および責任と比較して、被指名人の義務、義務、または責任が増大することはありません。

(7) 会議の定足数は、直接出席するか、会議に参加するすべての人が互いに話したり聞いたりできる電話やその他の通信機器を使用して、委員会のメンバーの過半数でなければなりません。

(8) 委員会は、職務と責任を果たすために必要または望ましいと考える会社の役員や従業員、および会社の外部監査人、および会社に関するそのような情報にアクセスできるものとします。

(9) 委員会の会議は次のように開催されます。

(A) 委員会の会議は、委員長が適切と考える頻度で、直接または電話で開かれるものとしますが、通常は少なくとも年に2回開催されます。通常、委員会が必要とする限り十分な議論を行えるように、会議の72時間前までに通知する必要があります。また、委員会が各委員会会議の準備に必要な作業を行えるように、委員会会議と取締役会の間に十分な間隔を空ける必要があります。会社のガバナンスに関わる主要人物と継続的に連絡を取り合うために、委員会委員長または委員会メンバー、外部監査人、経営幹部が今後会議を招集することがあります。監査委員会は、会議の代わりに全会一致の書面による同意を得て行動を起こすことがあります。

(B) 外部監査人は、委員会のすべての会議の通知を受け取り、出席する権利を有します。

(C) 委員会はCFO、財務担当マネージャー、外部監査パートナーを定期的に会議に出席させ、必要に応じて提案を行うものとします。

(D) 経営陣の代表は、外部監査人とのプライベートセッションを除くすべての会議に招待できます。

(E) 委員会は、すべての議事録を十分に保管し、その行動と活動について次回の取締役会の定例会議で報告します。委員会のメンバーには、各会議の議事録と全会一致で取られた措置のコピーが渡されます。そして

(F) 委員会の全会議の議事録またはその要約は、審査と承認のために委員会の全メンバーと議長に速やかに回覧され、その後、理事会の残りのメンバーにも回覧されるものとします。

(10) 内部監査人と外部監査人は、委員長を通じて委員会と直接連絡を取るものとし、必要であれば管理を迂回することができます。委員会は、その議長を通じて、必要に応じて会社の従業員に直接連絡することができます。また、すべての従業員は、疑わしい、違法な、または不適切な金融慣行または取引に関する事項を委員会に持ち込むことができます。

(11) 委員会のメンバーは、いつでも取締役会によって解任または交代することができ、取締役でなくなった時点で委員会のメンバーでなくなるものとします。理事会は、委員会の数の中から選任して、委員会の空席を埋めることができます。委員会に欠員が生じた場合、定足数が残っている限り、残りのメンバーはすべての権限を行使できます。上記を条件として、委員会の各メンバーは、選挙後の次の年次株主総会までその地位を維持するものとします。

(12) 委員会には、会議（会議電話または同様の通信機器による会議を含む）、会議なしでの行動、通知、通知の放棄、および定足数および議決権の要件に関して、会社の取締役会に適用されるのと同じ規則が適用されます。

(13) 委員会には、本憲章、会社の改正条項により改正された定款、または適用法のいずれかの規定と矛盾しない独自の手続規則を採用する権限があります。

(14) 委員会のメンバーは、委員会のメンバーとして行動したことに対して、理事会が随時決定する報酬を受け取る権利があります。

役割と責任

(1) 委員会の全体的な義務と責任は次のとおりです。

(A) 取締役会が会社の会計原則、報告慣行、内部統制に関する責任を果たし、会社の年次および四半期連結財務諸表および関連する財務情報開示を承認するのを支援すること。

（B）会社の内部および外部監査人との直接のコミュニケーションを確立して維持し、彼らの業績を評価すること。

(C) 会社の経営陣が効果的な内部財務管理システムを設計、実装、維持していることを確認するため。そして

(D) その義務と責任の遂行について定期的に取締役会に報告すること。

(2) 外部監査人に関する委員会の義務と責任は以下のとおりです。

(A) 当社が雇用する外部監査人の事務所を取締役会に推薦し、そのような外部監査人の独立性を検証すること。

(B) 外部監査人が提供する監査およびその他の関連サービスの料金、範囲、時期を検討して承認すること。

(C) 監査の開始前に外部監査人の監査計画を見直します。

(D) 外部監査人による監査以外のサービスの提供を事前に承認する。

(E) 監査が完了したら、外部監査人と一緒に検討します。

(i) レポートの内容。

(ii) 実施された監査業務の範囲と質

（iii）会社の財務および監査担当者の妥当性。

(iv) 監査中に会社の従業員から受けた協力

(v) 内部リソースが使用されています。

(vi) 会社の通常の業務以外の重要な取引

(vii) 内部会計管理、会計原則、または管理システムを改善するための重要な調整案と提言、および

(viii) 外部監査人が提供する非監査サービス。

（F）会社の会計原則が受け入れられるかどうかだけでなく、品質について外部監査人と話し合うこと。

(G) 監査人と会社の関係、または監査人の独立性に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の関係に関する独立監査人からの書面による声明を独立監査人と検討し、話し合い、そのようなレビューに基づいて監査人の独立性を評価します。

(H) 経営陣が不在の場合でも、委員会が定期的に外部監査人と会うようにするための体制と手続きを実施すること。そして

(I) 財務報告に関して、経営陣と外部監査人の間に重大な意見の相違があるかどうかを調べます。

(3) 会社の内部監査人に関する委員会の義務と責任は次のとおりです。

(A) 内部監査部門の組織、人員配置、有効性に関する内部監査機能を定期的に見直します。

(B) 内部監査計画を見直して承認します。そして

(C) 重要な内部監査結果と推奨事項、およびそれに対する経営陣の対応を検討してください。

(4) 会社の内部統制手続きに関連する委員会の義務と責任は次のとおりです。

(A) 内部監査、保険、会計、情報サービスとシステム、財務管理、管理報告、リスク管理に関するものを含め、会社の財務健全性に影響を与える会社の方針とビジネス慣行の適切性と有効性を検討します。

(B) 過去5年以内に、会社が実施した1つ以上の独立監査について、またそのような問題に対処するために講じられた措置に関して、会社の内部品質管理手続き、最新の内部品質管理レビューまたはピアレビューによって提起された重要な問題、または政府または専門機関による調査または調査によって提起された重要な問題を説明する独立監査人による報告書を毎年入手してレビューします。

(C) 会社の財務報告や内部統制に影響を与える可能性のある、経営陣と外部監査人の間の未解決の問題を検討します。そして

(D) 会社の財務および監査手続きを定期的に見直し、内部監査スタッフまたは外部監査人による勧告がどの程度実施されているかを確認します。

(5) 委員会には以下の責任もあります。

(A) 関連当事者間の取引（規則S-Kの項目404で定義されているとおり）を見直して承認します。

（B）異常な項目の影響や会計原則と見積もりの変更を含む、会社の四半期ごとの損益計算書を確認し、それに関して取締役会に報告します。

(C) 次の財務セクションを確認して承認してください。

（i）株主への年次報告書。

(ii) 年次情報フォーム（必要な場合）

(iii) 年次および中間MD&A;

(iv) 目論見書;

(v) 会社の決算について説明しているニュースリリース。そして

(vi) 理事会の承認を必要とする財務上の性質のその他の公開報告、およびそれに関して理事会に報告すること。

(D) 会社の連結財務諸表に関連する規制当局への提出書類と決定を検討してください。

(E) 会社の連結財務諸表およびその他の必要な開示書類の作成に使用された方針と手続きの適切性を検討し、そのような方針に重大な変更がある場合は勧告を検討します。

（F）会社の連結財務諸表の完全性に関するレビューと報告を行います。

(G) 次の手続きを確立してください。

(i) 会計、内部会計管理、または監査事項に関して当社が受け取った苦情の受理、保管、処理、および

(ii) 疑わしい会計または監査事項に関する懸念事項を会社の従業員が匿名で秘密裏に提出すること。

(H) 現在の社外監査人のパートナー、従業員、元パートナー、従業員に関する会社の雇用方針を見直し、承認します。

(I) 憲章の更新を確認して推奨し、理事会から変更の承認を受けます。

(J) 子会社の監査委員会の議事録を見直します。

(K) 会計、内部会計管理、または監査事項に関して会社が受け取った苦情の受理、保持、処理、および疑わしい会計または監査事項に関する懸念事項を従業員が機密かつ匿名で提出するための手順を確立します。

(L) 会社の財政状態や経営成績に重大な影響を与える可能性のある税務査定や、そのような事項が連結財務諸表に開示されている方法を含め、訴訟、請求、その他の不測の事態について、経営陣、外部監査人、および必要に応じて弁護士と検討します。

(M) 独立監査人の従業員および元従業員の雇用に関する方針を策定します。

(N) 証券取引委員会または会社の証券が上場されている取引所の規則により、年次報告や年次株主総会やその他の株主総会に含めることが義務付けられている、監査委員会の勧告を含む監査委員会の報告書を作成します。

(O) 会社の財務諸表、当社の適用法および規制の遵守、および規制当局や政府機関から受け取った重要な報告や問い合わせに重大な影響を与える可能性のある法的事項については、社内の独立した弁護士と定期的に検討します。

（P）会社の倫理規定は随時修正および更新される可能性があるため、見直して承認し、経営陣がそのような規範を施行するためのコンプライアンスプログラムを実施していることを確認します（これには、規範の違反を監査委員会に報告することも含まれます）。

(Q) 報告された会社の倫理規定違反を審査します。

(R) 経営幹部および上級財務責任者向けの会社の倫理規定の変更または放棄、および (b) そのような変更または放棄に関して当社が証券取引委員会に提出した書類に記載されている開示を確認して承認します。

（S）継続的な改善を目的として毎年自己評価を行い、この憲章の妥当性を毎年見直して再評価し、変更があれば取締役会全体に勧告します。

(T) 経営陣からセカンドオピニオンを求められた場合などに、独立監査人以外の監査人の使用を検討します。

(U) 財務諸表、税務、および財務情報の開示に関連する規制および法的要件への会社の遵守状況を確認する。そして

(V) 取締役会全体の要求に応じて他の機能を果たします。

(6) 委員会には次の権限があります。

(A) 職務を遂行するために必要であると判断した場合に、独立した弁護士やその他の顧問を雇うため、委員会はその義務と責任を果たすために必要なリソースと権限を持ちます。委員会には、関連する手数料と留保条件を承認する唯一の権限があります。法的助言を得る過程での委員会と弁護士との間のあらゆる連絡は、会社の特権的な連絡とみなされ、委員会はそれらの連絡の特権的な性質を維持するために必要なすべての措置を講じます。

(B) 委員会に雇用されているアドバイザーの報酬を設定して支払うこと。そして

(C) 内部および外部の監査人と直接連絡を取る。

2021年10月20日に取締役会で採択、修正および再表示されました