目次

証券に提出されたとおり と2024年4月11日の取引委員会

登録番号 333-

ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-1

登録ステートメント

下

証券 1933年の行為

アウディア 株式会社。

(登録者の正確な名前) 憲章に明記されているとおり）

1680 38番街、 スイート 130

丸石, コロラド州 80301

(303)219-9771

(住所、郵便番号を含む 登録者の主要行政機関のコード、電話番号（市外局番を含む）

マイケル・ローレス

最高経営責任者

アウディア株式会社

1680 38^番目の ストリート、スイート130です

コロラド州ボルダー 80301

(303) 219-9771

(名前、住所、含む サービス担当者の郵便番号、電話番号（エリアコードを含む）

コピー先:

おおよその日付 一般への売却案の開始について：この登録届出書の発効日後、可能な限り早く。

証券があれば このフォームへの登録は、証券法の第415条に従い、遅延または継続して提出されます。確認してください 次のボックスです。☒

このフォームが提出されたら 証券法の規則462（b）に従って募集のために追加の証券を登録するには、次のボックスとリストにチェックを入れてください 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号。☐

このフォームが事後効果の場合 証券法に基づく規則462（c）に従って提出された修正案については、次のボックスをチェックして、証券法の登録届出書を記載してください 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の番号。☐

このフォームが事後効果の場合 証券法に基づく規則462（d）に従って提出された修正案については、次のボックスをチェックして、証券法の登録を記載してください 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の明細番号。☐

チェックマークで示してください 登録者が大規模な加速申告者なのか、加速申告者なのか、非加速申告者なのか、小規模な報告会社なのか または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「スモールサイズ」の定義を参照してください 証券取引法第12b-2条の「報告会社」と「新興成長企業」。

新興成長企業なら 会社、登録者が新しい契約や手続きに延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券法のセクション7 (a) (2) (b) に従って規定された改訂された財務会計基準。☐

登録者はこちら 必要に応じてこの登録届出書を修正し、登録者が申請するまで発効日を延期します この登録届出書はその後、セクション8（a）に従って発効することを具体的に述べているさらなる改正 改正された1933年の証券法について、または登録届出書が有価証券のような日に発効するまで そして、上記のセクション8（a）に従って行動する取引委員会が決定する場合があります。

情報 この暫定目論見書には完全ではなく、変更される可能性があります。私たちも売る証券保有者もこれらを売ることはできません 証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまでの有価証券です。この暫定目論見書 は、これらの有価証券の売却オファーではなく、オファーがある法域でこれらの証券を購入するオファーを勧誘しているわけでもありません 販売は許可されていません。

アウディア株式会社

最大5,000,000株の普通株式

この目論見書は関連しています ホワイト・ライオン・キャピタル合同会社（「ホワイト・ライオン」または「売却証券保有者」）による最大額の募集と再販へ 500万株の当社の普通株式、額面価格は1株あたり0.001ドルです。

普通株式 売却証券保有者が提供する株式は、購入により売却証券保有者に発行され売却されたか、売却される可能性がある 2023年11月6日に発効し、ホワイトライオンと締結した契約（「購入契約」）。購入契約の説明については「ホワイトライオン取引」を、追加については「売却証券保有者」を参照してください。 ホワイトライオンに関する情報。ホワイトライオンがここで提示された株式を転売する場合の価格は、現行株会社によって決定されます 株式または交渉による取引の市場価格。この目論見書に基づく有価証券は売却しておらず、今後も受け取りません 売却証券保有者による普通株式の売却による収益のいずれか。ただし、最大で収益を受け取る場合があります 購入契約に基づく売却証券保有者への当社の普通株式の売却による590万ドル、登録済み この目論見書を含む登録届出書の発効が宣言されたら、ここに。ホワイトライオンという保証はありません この目論見書に記載されている有価証券の一部または全部を売却します。

すでに発行しています 購入契約に基づいてホワイト・ライオン社に普通株式1,540,000株を譲渡し、収益は4,136,508ドルで、登録が有効です ホワイトライオンによるこれらの株式の転売を登録する声明（第333-275441号）（「初期登録届出書」）。 私たちは、初回登録の対象とならない当社の普通株式の追加株式の再販を登録するために、この登録届出書を提出しています。 ステートメント。

売却する証券保有者 この目論見書に記載されている普通株式を、さまざまな方法で、さまざまな方法で売却または処分することができます 価格。売却証券保有者がどのように売却できるかについての詳細は、「分配計画」を参照してください または、この目論見書に従って登録されている普通株式を処分してください。売却する証券保有者は「引受人」です 改正された1933年の証券法のセクション2（a）（11）の意味の範囲内です。

売却する証券保有者 仲介手数料、手数料、および同様の費用をすべて支払います。経費（仲介手数料と手数料を除く）は私たちが負担し、 ここで提供される普通株式の登録に係る同様の費用（弁護士費用および会計費用を含む）。「流通計画」を参照してください。

当社の普通株式はナスダック・キャピタルに上場しています 「AUD」のシンボルで売っています。2024年4月10日、ナスダック・キャピタルで報告された当社の普通株式の終値 市場は、1株あたり2.60ドルでした。新規株式公開に関連して提供される当社のワラント（「シリーズAワラント」） ナスダック・キャピタル・マーケットでは「AUUDW」の記号で上場されています。シリーズAワラントの最後に報告された売却価格は 2024年4月9日のナスダック・キャピタル・マーケットは、シリーズAワラントあたり0.11ドルでした。

から不備通知を受け取りました ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）は、ナスダックの（i）の最低入札価格要件を満たしていないということです 1株あたり少なくとも1.00ドル（「入札価格要件」）と（ii）少なくとも2,500,000ドルの株主がいるという要件 エクイティ。2023年10月24日、ナスダックのスタッフから、180日間の追加付与に必要な条件が満たされていないという通知がありました。 入札価格要件の遵守を取り戻すための期間。したがって、ナスダックのスタッフは会社の上場廃止を決定しました ナスダックの普通株式。当社は、上場廃止通知に対して上訴するために、ヒアリングパネル（「パネル」）での聴聞会を要請しました スタッフから。会社のパネルとのヒアリングは、2024年1月18日に行われました。2024年1月30日、パネルは会社に 該当するすべての継続上場とともに証明するために、2024年4月22日までの取引所の上場規則の例外を申請してください ナスダック・キャピタル・マーケットの要件。2024年3月20日、当社はナスダックから、コンプライアンスを取り戻したという手紙を受け取りました 最低入札要件付き。パネルは、最低入札要件の遵守は回復したものの、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、 また、株式要件の遵守を取り戻すためにも必要です。「リスク要因 —「私たちは 現在ナスダック・キャピタル・マーケットに当社の普通株式を上場し続けることができません。ナスダックからの普通株式の上場廃止 株式の流動性を制限し、ボラティリティを高め、資金調達能力を妨げる可能性があります。」

これを読むべきです 目論見書と、「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報を注意して 当社の証券に投資する前に。

私たちへの投資 証券にはリスクが伴います。この目論見書の10ページ目とそれに類するセクションの「リスク要因」を参照してください 当社の証券に投資する前に考慮すべき要素に関する、本書に参照用として組み込まれているすべての文書に含まれています。

証券もない そして、取引委員会も州の証券委員会もこれらの証券を承認または不承認、またはこの目論見書かどうかを決定しました は真実か完全かです。反対の表現は刑事犯罪です。

目論見書の日付は、 2024

テーブル 目次の

この目論見書について

登録届出書 証券取引委員会（「SEC」）に提出した書類には、事項の詳細が記載された添付書類が含まれています この目論見書で説明されています。この目論見書、SECに提出された関連資料、および組み込まれた文書を読むべきです 投資判断を下す前に、ここを参考にしてください。この目論見書に記載されている情報と 本書の参照により組み込まれた文書、またはその修正文書。この目論見書に記載されている情報だと思い込んではいけません または関連するフリーライティングの目論見書は、書類の表に記載されている日付より後の日付で正確です ここに参照して組み込んだ情報は、文書が組み込まれた日付より後の任意の日付で正確です 参考までに、この目論見書または関連する自由記述目論見書が後日提出されたり、有価証券が売却されたりしても。 この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれているか、参照により組み込まれています。 しかし、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の内容によって完全に認定されています 文書。ここに記載されている書類の一部のコピーは、提出されたか、参照資料として添付されています この目論見書の一部である登録届出書。この目論見書に記載されている書類のコピーを入手できます 「詳細情報の入手先」という見出しの下にあります。

頼りになるのはあなただけです この目論見書および関連するフリーライティング目論見書に含めた、または参照により組み込んだ情報に基づいて 私たちはあなたへの提供を許可するかもしれません。私たちも売主証券保有者も、ディーラー、セールスマン、その他の人物を承認していません この目論見書またはいずれかの目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているもの以外の情報を提供したり、表明したりすること 私たちがあなたに提供することを許可するかもしれない関連するフリーライティング目論見書。情報や表現に頼ってはいけません この目論見書または関連するフリーライティング目論見書に含まれていない、または参照により組み込まれていません。この目論見書とそれに関連するもの 自由に書ける目論見書は、登録証券以外の証券の売却の申し出や購入の申し出の勧誘にはなりません 関連する証券、またこの目論見書または関連するフリーライティング目論見書は、売却の申し出や勧誘を構成するものでもありません いずれかの法域で証券の購入を申し込んだり、その法域でそのような申し出や勧誘をすることが違法である人への勧誘のことです。

目論見書 まとめ

次の要約 この目論見書の他の部分に含まれる情報を強調しています。この要約は完全ではなく、すべての情報が含まれているとは限りません 普通株に投資する前に検討する必要があります。この目論見書全体、特に投資のリスクをよくお読みください この目論見書の他の部分に含まれている「リスク要因」という見出しで議論されている当社の普通株式と 「リスク要因」と「経営陣による財務の議論と分析」というタイトルのセクションで 経営状況と経営成績」、および当社の年次報告書に記載された当社の財務諸表と関連注記 投資判断を下す前に、2023年12月31日に終了した年度については10-Kです。本書に別段の記載がある場合や、文脈上の場合を除きます それ以外の場合は、この目論見書およびこの目論見書に参照して組み込まれている文書の「アウディア」への参照が必要です。 「当社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」はAuddia Inc.を指します。この目論見書には将来の見通しが含まれています リスクと不確実性を伴う声明。「将来の見通しに関する記述に関する情報」を参照してください。

この目論見書には 当社または他の企業が所有する商標、サービスマーク、および商号。これに含まれるすべての商標、サービスマーク、商号 目論見書はそれぞれの所有者の財産です。

[概要]

アウディアは、本社を置くテクノロジー企業です コロラド州ボルダーでは、オーディオ向けの独自のAIプラットフォームの開発を通じて、消費者がオーディオと関わる方法を再発明しています。 ポッドキャスト用の革新的なテクノロジー。アウディアは、業界初のオーディオスーパーアプリ内でこれらのテクノロジーを活用しています（以前は Auddiaアプリとして知られています）。

フェアは消費者に話を聞く機会を与えます コマーシャルの休憩時間を、ポピュラー音楽や新曲、ニュースなど、パーソナライズされたオーディオコンテンツに置き換えているすべてのAM/FMラジオ局に 天気。フェアアプリは、初めての消費者が、AM/FMラジオが独自に提供するローカルコンテンツとコマーシャルなしのコンテンツを組み合わせることができることを表しています そして、多くの消費者がデジタルメディア消費に求めているパーソナライズされたリスニング。コマーシャルのないAM/FMに加えて、faidrには以下が含まれます ポッドキャスト（広告が削除されたり、リスナーが簡単にスキップしたりすることも可能）のほか、FaidrRadioというブランド名の付いた独占コンテンツもあります 新しいアーティストの発見、厳選されたミュージックステーション、ミュージックキャストが含まれます。ミュージックキャストはフェアに特有のものです。ホストとDJはオンデマンドで組み合わせることができます ダイナミックな音楽ストリーミングを備えたトークセグメント。これにより、ユーザーはエピソードに音楽トラックのフル再生が埋め込まれたポッドキャストを聞くことができます。

アウディアは差別化されたポッドキャスティングも開発しました 広告リダクション機能を備えた機能と、ポッドキャスターが追加のデジタルコンテンツを作成するのに役立つ独自のツール一式も提供します ポッドキャストのエピソードのためだけでなく、エピソードの企画、ブランドの構築、新しいコンテンツ配信によるコンテンツの収益化も行っています チャネル。このポッドキャスティング機能により、ユーザーは補足的なデジタルコンテンツを通じてストーリーをより深く掘り下げることもできます。 最終的にはコメントして、エピソードフィードに自分のコンテンツを投稿してください。

AM/FMストリーミングとポッドキャスティングの組み合わせ、 アウディア独自のテクノロジー主導の差別化要因により、急速に拡大する大規模オーディエンスに対応しています。

同社はAIプラットフォームを開発しました あらゆる種類のオーディオの違いを知るように「教え」られているGoogleのTensorFlowオープンソースライブラリのトップ ラジオのコンテンツ。たとえば、プラットフォームはコマーシャルと歌の違いを認識し、その違いを学んでいます 天気予報、交通、ニュース、スポーツ、DJの会話など、他のすべてのコンテンツとの間で。テクノロジーは学習するだけではありません さまざまなタイプのオーディオセグメントの違いだけでなく、各コンテンツの開始と終了も識別します。

同社はこのテクノロジープラットフォームを活用しています FairrアプリによるプレミアムAM/FMラジオリスニング体験の中で。faidrアプリは、次のような消費者がダウンロードすることを目的としています ストリーミングのAM/FMラジオ局やポッドキャストを聴くには、購読料を支払います。すべて商業的な中断はありません FaidrRadio限定のコンテンツに加えて、リスニング体験から。高度な機能により、消費者はスキップできます 放送局で聞くどんなコンテンツでも、オーディオコンテンツはオンデマンドでリクエストできます。Fairrアプリは大きな差別化要因だと私たちは信じています オーディオストリーミング製品、またはスーパーアプリは、次のような人気のストリーミング音楽アプリの登場以来、最初に市場に登場します パンドラ、スポティファイ、アップルミュージック、アマゾンミュージックなど。私たちは、最も重要な差別化点はそれだと考えています 広告なしのAM/FMストリーミングと広告なしのポッドキャストに加えて、faidrアプリは、ローカルを含む音楽以外のコンテンツを配信することを目的としています スポーツ、ニュース、天気、交通、新しい音楽の発見、独占番組など。他に利用できるオーディオストリーミングアプリはありません 今日では、TuneIn、iHeart、Audacyなどのカテゴリーリーダーを含め、faidrの全製品群と競合しています。

同社はフェアの MVP バージョンを立ち上げました 消費者のアプリへの関心とエンゲージメントを測定するために、2021年にいくつかの消費者試験を実施しました。フルアプリは2月15日にリリースされました 2022年、そして米国のすべての主要な米国ラジオ局を含みます。2023年2月、同社はアウディア限定のFairRadioを追加しました 提供するコンテンツ、アプリへ。ポッドキャスト（標準）は、計画通り2023年第1四半期末までにiOSバージョンのアプリに追加され、 2023年5月にAndroidアプリに追加されました。ポッドキャストの機能は、の導入を含め、2024年まで引き続き強化されます 会社の広告リダクション技術。

同社はまた、差別化されたテストベッドを開発しました Vodacastと呼ばれるポッドキャスティング機能。テクノロジーと実証済みの製品コンセプトを活用して、ポッドキャストサービスを差別化しました ラジオストリーミング製品カテゴリの他の競合他社から。

ポッドキャスティングが成長し、成長すると予測されています Vodacastポッドキャストプラットフォームは、新興のオーディオメディア空間の空白を埋めるために急速に概念化されました。プラットフォームは 音声に合ったデジタルコンテンツフィードを配信できるようにすることで、ポッドキャスターに好まれるポッドキャスティングソリューションになるように構築されました ポッドキャストのエピソードについて、そしてポッドキャスターが新しいデジタル広告チャネルから追加収入を得られるようにすることで、購読します チャンネル、限定コンテンツのオンデマンド料金、リスナーからの直接寄付。2023年を通して、アウディアは移住してきました 彼らのポッドキャスティング機能を主力のフェアアプリに組み込んで、ボーダキャストのプラットフォームを廃止し、代わりに高度なプラットフォームを導入することを目指しています 単一のオーディオスーパーアプリを構築するための全体的な戦略の一環として、Vodacastにあったポッドキャスティング機能が公平になりました。これ アウディアの新しいポッドキャスト広告削減技術を含みます。

今日、ポッドキャスターは好みがありません ほぼすべてのリスニングオプション（モバイルアプリとウェブプレーヤー）がポッドキャストのみを配信するため、リスナーが自分のエピソードにアクセスする場所に 音声。ポッドキャスターは、新規純収益と利益率の高い収益を上げることができる大きな差別化を図ることで、 リスナーに公平性を伝え、強力で有機的なマーケティングのダイナミクスを生み出します。

アウディアの革新的で独占的な部品の1つです ポッドキャスト機能は、もともとボーダキャストの差別化されたポッドキャスティング機能で提供されていましたが、作成するためのツールが利用できることです ポッドキャストのエピソードの音声をさらにデジタルで補うインタラクティブなデジタルフィードを配信します。これらのコンテンツフィードでは ポッドキャスターは、ポッドキャスターに初めてデジタル収益へのアクセスを提供しながら、リスナーに深いストーリーを伝えます。ポッドキャスター もともと開発され、試用されたコンテンツ管理システムであるポッドキャストハブを使用して、これらのインタラクティブなフィードを構築できるようになります ポッドキャストのエピソードを計画および管理するためのツールとしても機能するAuddiaのVodacastプラットフォームの一部です。デジタルフィードが起動します すべての音声広告をダイレクトレスポンスの、ストーリーに関連するデジタル広告に変え、効果を高める新しいデジタル広告チャネル そして彼らが確立したオーディオ広告モデルの価値。フィードは、ポッドキャストのエピソードの他の要素と同様に、より豊かなリスニング体験も提供します 画像、動画、テキスト、ウェブリンクで補うことができます。このフィードは、faidrモバイルアプリでは完全に同期されて表示され、 また、個別にホストしてアクセスできるため（たとえば、どのブラウザからでも）、コンテンツフィードを世界中で配布できます。

時間が経つにつれて、ユーザーはコメントできるようになり、 ポッドキャスターは、一部のユーザーに代わってコンテンツをフィードに直接追加する公開権限を与えることができます。これにより ポッドキャスティングではもう1つ初めて、エピソードの内容と同期した、?$#@$エイターとファンの間の対話。ポッドキャストのインタラクティブフィード はVodacastで開発およびテストされており、後でポッドキャストのリスナーにとってFaidrに追加されるもう1つの差別化要因になると予想されています 2024。

Fairrのポッドキャスト機能も ポッドキャスターが組み合わせて活性化できる、業界初のユニークで業界初のマルチチャネルで柔軟性の高い収益チャンネルのセットを紹介します リスナーがコンテンツの消費方法や支払い方法を選択できるようにします。「フレックス収益」により、ポッドキャスターは 標準のオーディオ広告モデルを実行し、各エピソードのコンテンツフィードにダイレクトレスポンス対応のデジタル広告を表示してそれらの広告を補完し、増やしています あらゆるポッドキャストでの広告の価値。「Flex Revenue」では、サブスクリプション、コンテンツのオンデマンド料金（例： 音声広告なしで聴くことができます（少額支払いが必要です）。リスナーからの直接寄付もあります。これらのチャンネルを組み合わせて使用する、ポッドキャスター 基本的なオーディオ広告を超えて、収益創出を最大化し、利益率の高い収益化モデルを実行することができます。「フレックス収益」 それに付随する新しい収益チャネルが最初に含まれることは、faidrアプリのポッドキャスティングに追加されます、そして最初の要素 この新しい収益化機能のうち、広告削減を利用するためのサブスクリプションプランから始めて、2024年に市販される予定です ポッドキャストで。

公正なモバイルアプリは本日、以下から入手できます iOSとアンドロイドのアプリストア。

ソフトウェア製品とサービス

フェアアプリ

faidrアプリは私たちの主力製品であり、 会社の将来の収益の大部分を生み出すと予想されます。

Fairrアプリの仕組み

公正な購読者は特定のストリーミングを選択します ラジオ局を録音して、その放送局の録音をカスタマイズして聞くことができます。Fairrアプリは ステーションはリアルタイムで、そのAIアルゴリズムは、音楽やコマーシャルを含むオーディオコンテンツセグメントの開始と終了を識別します。 録音したステーションがアプリサブスクライバーによって再生されると、faidrはユーザーが再生しないことを選択したオーディオコンテンツセグメントを識別します 録音のオーディオ再生を別のオーディオコンテンツに消費して自動的に切り替えます。たとえば、消費者なら 放送局の録画の再生中にコマーシャルを聴かないことを選択した場合、faidrアプリが自動的に番組をカバーします 追加の音楽など、他のコンテンツを含む商用セグメント。

同社は戦略とコンテンツを開発しています コマーシャルをカバーする追加のコンテンツソースにアクセスしたり、多くのコンテンツセグメントにわたるスキップに対応したりするための関係 スポーツ、ニュース、トーク、天気などの音楽やコマーシャルに。オーディオコンテンツのエコシステムが拡大し続けるにつれて、同社は考えています faidrは、コンテンツプロバイダーにとって魅力的な配信プラットフォームになります。オーディオコンテンツエコシステムがそうなる保証はありません 現在の軌道に沿って拡大し続ける、または会社が経済的に有利な方法でコンテンツへのアクセスを確保できるようになること マナー。どちらも、公正な範囲でユーザーエクスペリエンスに悪影響を及ぼします。会社はまだコンテンツからの権利を確保していません オンデマンドのユースケースであらゆるオーディオコンテンツをプラットフォームに配置するプロバイダー。

faidrのユーザーは、次のようなポッドキャストにもアクセスできます FaidrRadioを通じて、独占番組、音楽ステーション、ミュージックキャストだけでなく、一般公開されています。

faidrアプリは、独自の人工アプリに基づいて構築されています 当社が開発・所有するインテリジェンス・プラットフォームで、1つの発行済み特許と追加の特許出願の対象となります。 保留中です。

著作権法

音楽などをストリーミングする権利を確保するには フェアアプリを通じてコンテンツを提供する場合、会社はサウンドレコーディングや音楽作品の著作権者とライセンス契約を結ぶことがあります またはその認定代理人。2021年6月、当社は以下に従って法定ライセンスに基づく録音物の使用に関する通知を提出しました 37 CFR § 370.2により、特定の音声の非インタラクティブなデジタル伝送および複製を行うことが会社に許可されました 17 U.S.C. §§112および114に定められた法定ライセンスに基づくサウンドレコーディング。会社もその過程にあります 包括的ライセンスを交渉する米国のパフォーミング・ライツ・オーガニゼーション（「PRO」）とのライセンス取得について 著作権者の楽曲を公開してレパートリーを作り、そのようなライセンスに基づいてロイヤリティを徴収し、配布します それらのロイヤルティは著作権者に。

Fairrアプリのアーキテクチャは 内蔵デジタルオーディオレコーダー（「DAR」）を使用すると、消費者は次の方法で提供されているサードパーティの送信を録音できます フェアアプリ。当社は、このような消費者主導の録音は、消費者による非侵害でフェアユースのタイムシフトとして認められていると考えています 最高裁判所の判決に従って ソニー・コーポレーション・オブ・アメリカ対ユニバーサル・シティ・スタジオ株式会社、464 アメリカ 417 (1984)。 最高裁判所はまた、家庭用ビデオ録画デバイスのメーカーは、消費者による複製に対して責任を負わないとの判決を下しました デバイスが実質的に非侵害用途に使用されていた場合。faidrのDARは、侵害していないと判明したベータマックスのテレビレコーダーに似ています ユニバーサル・シティ・スタジオの決定で。フェアのDARがあれば、ユーザーは録音するラジオ局を選択できます。ユーザーは制御することもできます ユーザーが選んだコマーシャルやその他の番組カテゴリを聴くかどうかを決めることで、彼らのリスニング体験ができます。 当社は、ユーザーにコマーシャルを避けることができるようにすることは、保護された、侵害のない活動だと考えています。

裁判所がその1つ以上の機能を果たすとしたら faidrアプリが提供した結果、第三者の保護された権利が侵害され、会社は次の責任を負う可能性があります 侵害、その損害賠償は重大なものになる可能性があります。

ポッドキャストプラットフォーム

アウディアのポッドキャストプラットフォームには 以前に開発され、商業的に試用されたVodacastモバイルアプリは、インタラクティブで差別化されたポッドキャスティング機能です 同社は、ポッドキャスターが視聴者にインタラクティブなオーディオ体験を提供できるようにしました。ポッドキャストのリスナーはビデオを見ることができます およびポッドキャストの音声に関連付けられ、デジタルフィードとしてリスナーに表示されるその他のデジタルコンテンツ。すべてのコンテンツが表示されました デジタルフィードでは、ポッドキャストのオーディオコンテンツと同期できます。これにより、ポッドキャストのリスナーは、視覚的に体験したり、交流したりすることができます。 そして最終的にはポッドキャストのオーディオコンテンツについてコメントします。

このプラットフォームで使用しているテクノロジーの多くは ポッドキャストのオーディオコンテンツと同期したデジタルコンテンツのフィードを作成することは、コア機能と製品に基づいています 当社がこれまで580以上のラジオ局に同期デジタルフィードを提供するために使用してきたコンセプト。

デジタルフィードは新しい収入源をもたらします エンドユーザーに補完的な新しいデジタルコンテンツチャネルを提供しながら、同期デジタル広告などのポッドキャスターに ポッドキャストのコアオーディオ。

作られたすべてのコンテンツと機能 ポッドキャストプラットフォーム内、ボーダキャストのモバイルアプリで利用できるようになり、現在、フェアアプリに追加され、ポッドキャストが多様化しています フェアを提供し、そのアプリをiHeart Radio、TuneIn、Audacyなどの主要な競合アプリと同等にしています。さらに、 2024年には新しい広告削減機能もfaidrに追加され、ポッドキャスティングにおける同社の差別化を図っています。 アリーナ、ポッドキャスターと消費者の両方向け。

ビジネスモデルと顧客獲得戦略 公平のために

同社には8年以上の歴史があります 米国の放送ラジオ業界と緊密に協力して、業界がデジタル広告とデジタルの両方に適応できるよう支援しています メディアテクノロジー。

同社はいくつかの放送ラジオを発表しました 2021年にパートナーシップを結び、これらの市場で商業試験を実施しました。私たちのコマーシャルの初期結果に基づいています 試用版では、消費者は中断のないラジオ体験に惹かれると同社は考えています。2022年2月にフルローンチを行いました 当初、faidrアプリには約4,000のラジオ局が含まれていました。同社は引き続きfaidrアプリにステーションを追加しています 現在、6,200以上のAM/FMストリームを提供しています。

放送局が所有するラジオ局は リスナーに公平性を促進するための経済的インセンティブがあります。私たちは、サブスクリプション収益を活用して参加者に報酬を与えるつもりです プロモーションサポートや音楽ストリーミング料金の値上げを求めるラジオ放送局。参加している放送局ならできると私たちは信じています コンテンツから収益を増やし、それぞれに支払われる価格を上げながら、オンエア広告の負荷を減らすことができます コマーシャル。あまり雑然としていない広告環境では、コマーシャルは消費者に聞かれる可能性が高いからです。さらに、私たちは より低価格のサブスクリプションでは、より低いレベルの機能や制御が可能な、より低価格のアプリへの段階的なサブスクリプションを提供します。私たち 私たちの歴史と放送ラジオとの既存の関係が、faidrアプリの顧客獲得を促進すると信じています。

私たちのビジネスモデルはプールを作ることに基づいています 公正なプラットフォームを利用しているすべてのストリーミングステーションやその他のコンテンツプロバイダーのサブスクリプション収益のこのサブスクリプションプール、 加入者の直接獲得費用と音楽ストリーミング料金の増加を除くと、ラジオ局などと共有される予定です コンテンツプロバイダー（各リスナーがリスニングに費やした時間に基づいて、エピソードが広告なしで視聴できるポッドキャスターなど） フェアでのプレーの量。このビジネスモデルは、放送局やポッドキャスターが彼らのリスニングを促進することにつながると私たちは信じています ラジオ局がAlexaで放送局のリスニングを促進するために現在放送時間を使用しているのと同様に、コンテンツは公平です。 他のスマートスピーカーシステム。

実装後のポッドキャストの主な差別化要因 フェアフェアは、企業間取引戦略のコミュニケーションに重点を置いたポッドキャスターやポッドキャスティング会社に販売されます バリュープロポジションと収益化の機会。公正なプラットフォームで、新たな収益を上げる可能性、さらに プラットフォームの他の主要な価値提案は、ポッドキャスターがプラットフォームを直接宣伝するように有機的に促すことが期待されています リスナー。消費者への直接マーケティングは、当社が独自に行い、場合によってはポッドキャスターと提携して行います 自社のオーディオコンテンツプログラムを活用して、既存の視聴者に宣伝している人。他の実証済みのマーケティング戦略の場合と同様に、 私たちは、公正なポッドキャスティングを通じて、パートナーが参加型の収益分配の恩恵を受けられるようにしたいと考えています。

最近の開発

合併と買収の戦略

私たちはさまざまな合併や買収を検討しています 事業をより迅速に拡大し、ユーザーの採用と加入者の増加を促進することを目的とした、より広範な戦略の一部としてのオプション。 新しい市場（海外）に参入し、資金調達への新しい道を開きます。全体的な戦略は3つの分野に焦点を当てています：（1）買収 ラジオストリーミングアプリのユーザー、（2）当社独自の広告なし製品を取得したユーザーベースにもたらして、かなりのサブスクリプションを獲得します 収益、そして（3）他の差別化された機能をより大きなオーディオスーパーアプリプラットフォームに統合します。

RFMのアクイジション

2024年1月26日、私たちは購入を開始しました RadioFMを買収することに合意した契約（「RFM購入契約」）。 これは現在、AppSmartzとRadioFM（共通の管理下にあるパートナーシップ）の両方の構成要素です。の総合的な考慮事項 RFMの買収額は13,000,000ドル（さらに、クロージング後の特定のマイルストーンに達した場合は200万ドルの条件付対価）です。 RFM購入契約の条件に従って調整される可能性のある特定の負債を引き受けます。

2024年3月、両当事者は相互に合意しました RFM購入契約を終了してください。

逆 株式分割

法人設立証明書の修正を提出しました 2024年2月26日の東部標準時午後5時に発効したデラウェア州務長官と一緒に。その結果、すべての 25株の発行済み普通株式は、自動的に1株の普通株式に統合されました。

私たちの普通株式に新株が割り当てられました キューシップ番号（05072K 206）で、2024年2月27日に分割調整ベースで取引を開始しました。

株式併合を行っても権限は変更されませんでした 当社の普通株式の数。端数株式は発行されておらず、株式併合により生じた端数株式も発行されていません 最も近い全株に切り上げられました。したがって、25株未満の株主は1株の株式を受け取りました。

未払いの株式には株式逆分割が適用されます 新株予約権、ストックオプション、制限付株式ユニット。これらの発行済み有価証券が入っている普通株式の数 転換社債または行使可能資産は、株式併合の結果、比例して調整されました。未払いの行使価格 新株予約権またはストックオプションも、それらの有価証券の条件と当社の株式インセンティブに従って比例して調整されました 計画。

事業に関するリスク

私たちの証券への投資には高度な学位が必要です リスクの。前の10ページ目の「リスク要因」に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります 私たちの普通株に投資する決定を下します。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状況、結果 事業や見通しは重大な悪影響を受ける可能性があります。その場合、当社の普通株式の取引価格が下落する可能性があります。 そして、投資の一部または全部を失う可能性があります。

ゴーイング・コンサーンの意見

私たちの運転資本の不足、株主の 赤字や事業からの経常損失は、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。その結果、 私たちの元独立登録公認会計士事務所は、当社の財務諸表に関する報告書に説明文を含めました この不確実性に関しては、2023年12月31日に終了した年度についてです。私たちが継続企業として存続するには、 追加の資金を入手してください。

同社は約360万ドルを確保しました 2024年2月と3月の追加融資です。同社には約280万ドルの現金と約400万ドルの現金がありました 2024年3月31日に期限が到来する負債で、当社は既存の負債の借り換えと追加資本の調達に積極的に取り組んでいますが、できません 結果とタイミングを確信してください。しかし、当社は、これらの見積もりは、間違っていると判明する可能性のある仮定に基づいています。私たちは 製品ライン全体の開発を完了し、市場への適合性が実証された状態で製品を拡大するには、追加の資金が必要です。管理 このような追加資金を確保する予定です。必要なときに、または許容できる条件で資本を調達できない場合、私たちは強制されます 当社の技術開発と商品化の取り組みを延期、削減、または中止すること。

会社が定期的に行っている結果 営業損失、および営業および資本要件を満たすための追加資金調達の必要性については、不確実性があります 事業を効果的に運営するのに十分な流動性を維持する会社の能力。これには大きな疑問が生じます 継続企業としての会社の存続能力。

存在の含意 新興成長企業と小規模な報告会社

私たちは「新興成長企業」としての資格があります 2012年のジャンプスタート・アワー・ビジネス・スタートアップ法（「JOBS法」）で定義されているとおりです。新興成長企業はその利点を生かすかもしれません 一般に公開企業に適用される、特定の報告軽減およびその他の負担についてです。これらの規定には以下が含まれます：

私たちは活用するかもしれません 私たちが新興成長企業でなくなるまで、これらの条項について教えてください。私たちは、早くも成長を続ける新興企業であり続けます (1) 2021年2月のIPO完了5周年の翌会計年度の最終日、(b) 当社が 年間総収益が少なくとも10億7,000万ドル、または（c）私たちが大規模なアクセラレーテッドファイラー、つまり市場とみなされます 非関連会社が保有する当社の普通株式の価値は、その前の12月31日現在、および（2）その日の時点で7億ドルを超えています 過去3年間に10億ドル以上の非転換社債を発行しました。

私たちはそれを利用しました この目論見書およびこの目論見書に参照により組み込まれた文書における軽減された報告要件のしたがって、 ここに含まれる情報は、まだ発展していない他の公開企業から受け取る情報とは異なる場合があります 成長企業。

雇用法では許可されています 私たちのような新興成長企業が、移行期間の延長を利用して、新しいまたは改訂された会計基準に準拠する それらの基準が非公開企業に適用されるまで、公開企業にも適用されます。

また、私たちは「小さい」です 報告会社」とは、非関連会社が保有する当社の株式の時価が7億ドル未満で、年間収益が7億ドル未満であることを意味します 直近の会計年度では1億ドル未満でした。どちらかといえば、私たちは引き続き小規模な報告会社になるかもしれません （i）非関連会社が保有する当社の株式の市場価値が2億5000万ドル未満、または（ii）当社の年間収益が1億ドル未満 直近の会計年度で、非関連会社が保有する当社の株式の時価が7億ドル未満です。もし 新興成長企業でなくなった時点では、私たちは小規模な報告会社でした。引き続き免除に頼る可能性があります 小規模な報告会社が利用できる特定の開示要件。具体的には、小規模な報道会社としては 年次報告書には、監査済み財務諸表の直近2会計年度のみを表示することを選択しました Form 10-Kでのレポートと、新興成長企業と同様に、小規模な報告会社では、以下に関する開示義務が軽減されています 役員報酬。

当社の企業情報

私たちはもともと結成されました 2012年1月にClip Interactive, LLCとして、コロラド州の法律に基づく有限責任会社になりました。直前に 2021年2月に初めて株式公開を行い、法定転換によりデラウェア州の法人に転換し、社名が変更されました アウディア株式会社

私たちの主要な執行機関は 1680 38^番目の ストリート、スイート130、ボルダー、コロラド州 80301。私たちの主な電話番号は (303) 219-9771です。私たちのインターネットウェブサイトはwww.auddia.comです。 当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、参照によって組み込まれておらず、その一部でもありません 目論見書。

商標

同社は「AUDDIA」の商標も保有しています これは企業のブランド名として使用され、「FAIDR」は消費者向けのモバイルアプリケーションの名前として使用されます それは会社の商用無料ラジオサービスを提供します。同社は商標も保有しており、現在出願中です 主要な製品やブランドの商標について。当社は「PLAZE」という名前の当社製品の商標を保有していますが、これは可能性を秘めています。 私たちのビジネスの潜在的な未来、戦略的機会である、商用なしの音楽ストリーミング製品。

省略しました^®と ™ この目論見書で使われている商標の名称（該当する場合）。

情報 将来の見通しに関する記述について

この目論見書と この目論見書に参照として組み込まれている文書には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。 これらの将来の見通しに関する記述は、「信じる」という用語を含む将来の見通しに関する用語を使用することで識別できます。 「見積もり」、「プロジェクト」、「予測」、「期待」、「シーク」、「予測」 「続ける」、「可能」、「意図する」、「かもしれない」、「かもしれない」、「する」、「できる」 「する」または「すべき」、または、いずれの場合も、それらの否定的、またはその他のバリエーションまたは同等の用語。これらの将来を見据えた 声明には、歴史的事実ではないすべての事項が含まれます。それらはこの目論見書と文書のさまざまな場所に掲載されています この目論見書に参考までに組み込まれ、以下に関する当社の意図、信念、または現在の期待に関する記述を含めてください。 とりわけ、当社の製品候補、研究開発、商品化目標、展望、戦略、業界 私たちが事業を展開している分野と潜在的なコラボレーション。私たちは、将来の見通しに関する記述の多くは、事業予算と予測から導き出しています。 これは多くの詳細な仮定に基づいています。私たちの仮定は妥当だと思いますが、非常に難しいことを警告しています 既知の要因の影響を予測すること、そしてもちろん、私たちの実際の状況に影響を与える可能性のあるすべての要因を予測することは不可能です 結果。将来の見通しに関する記述は、将来の業績や結果を保証するものではなく、正確な指標ではない可能性があります そのような業績や結果がいつ達成されるかについて。これらのリスクと不確実性、将来の見通しに関する出来事と状況に照らして この目論見書に記載されている内容は実現しない可能性があり、実際の結果は将来の見通しで予想または暗示されたものと大きく異なる可能性があります ステートメント。

将来の見通しに関する記述 この目論見書の日付の時点でのみ話してください。将来の見通しに関する記述に過度に依存してはいけません。私たちは義務は負いません 実際の結果、仮定の変更、または将来の見通しに影響を与えるその他の要因の変化を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新すること 適用法で義務付けられている範囲を除き、情報。1つまたは複数の将来の見通しに関する記述を更新しても、推論すべきではありません これらの記述やその他の将来の見通しに関する記述に関して、追加の更新を行うことを嬉しく思います。

これを読むべきです 目論見書、この目論見書に参照により組み込まれている文書、およびこの目論見書で参照していて、 この目論見書の一部である登録届出書の別紙としてSECに提出しました。この目論見書は、私たちの実際の内容を理解したうえで 将来の成績、活動レベル、業績、出来事、状況は、私たちが期待しているものと大きく異なる可能性があります。すべて将来を見据えています 記述は、この目論見書の日付時点で入手可能な情報に基づいています。

その性質上、将来を見据えています 記述にはリスクと不確実性が伴います。なぜなら、それらは出来事に関連しており、その中で起こるかもしれないし、起こらないかもしれない状況に依存するからです 未来。将来の見通しに関する記述は、将来の業績や当社の実際の経営成績を保証するものではないことを警告します。 財政状態、事業および見通しは、含まれている将来の見通しに関する記述で述べられている、または示唆されているものと大きく異なる場合があります この目論見書に。さらに、たとえ私たちの経営成績、財政状態、事業および見通しが この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述。これらの結果は、その後の期間の業績を示すものではない場合があります。

将来の見通しに関する記述 必然的にリスクと不確実性が伴い、実際の結果は将来の見通しで予想されるものと大きく異なる可能性があります 以下の「リスク要因」やその他の項目に記載されているものを含む、さまざまな要因による声明 この目論見書に。以下の「リスク要因」に記載されている要因とその他の注意事項 にあるこの目論見書を読んで、関連するすべての将来の見通しに関する記述に当てはまることを理解してください この目論見書。この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付における当社の判断を表しています。 そのような記述に過度に依存しないように読者に警告します。法律で義務付けられている場合を除き、私たちは公に更新する義務を負いません 新しい情報が入手可能になったり、将来他の出来事が起こったとしても、理由の如何を問わず、あらゆる将来の見通しに関する記述です。その後のすべて 当社または当社を代表して行動する人物に帰属する書面および口頭による将来の見通しに関する記述は、その全体が明示的に認められています 上記およびこの目論見書全体に含まれる注意事項を参照してください。

読んでみてください 「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されている情報を、他のすべての情報と一緒に検討してください この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報、および登録の別紙として提出した書類 この目論見書は完全にその一部であり、将来の実際の業績は大きく異なる可能性があることを理解した上で書かれています 私たちが期待していたものから。私たちはすべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項の対象とします。

オファリング

この募集後の発行済株式数は、2,394,196に基づいています 2024年4月9日時点で発行されている当社の普通株式で、以下は含まれていません。

リスク要因

私たちの証券への投資には高額が必要です リスクの程度。以下に説明するリスクと不確実性を、以下に記載されているリスクと合わせて慎重に検討する必要があります 「リスク」というタイトルのセクション 年次の「要因」 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関するレポート。ここに参照により組み込まれています。また、以下も参照してください この目論見書に含まれるその他の情報、および当社の財務諸表を含む本書に参照により組み込まれている文書 および関連メモ、および「経営陣による財政状態と結果に関する議論と分析」というタイトルのセクション 当社の有価証券への投資を決定する前の2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書には、「業務」が含まれています。 私たちが直面しているのは、以下に説明するリスクと不確実性だけではありません。この目論見書の他のセクションには、その他の要素が含まれている場合があります これは、当社の事業、経営成績、および財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが抱えるその他のリスクと不確実性 気づいていない、または現在重要ではないと考えていることも、私たちに影響を与える重要な要素になる可能性があります。次のいずれかなら リスクは実際に発生し、当社の事業、財務状況、経営成績、見通しは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。 当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

に関連するリスク このオファリング

それは不可能です 購入契約に基づいて売却証券保有者に売却する実際の株式数、または実際の総収入を予測します それらの売上の結果です。

特定の制限があります 購入契約書に記載され、適用法を遵守した上で、売却証券保有者に通知を送る裁量権があります 購入契約期間中はいつでも。この中で売却証券保有者に株式が提供されることが予想されます オファリングは遅くとも2024年12月31日までの期間にわたって販売されます。最終的に売主に売りに出された株式数 この目論見書に基づく証券保有者は、購入に基づいて売却証券保有者に売却することを選択した株式の数によって異なります 契約。売却証券保有者に売却される普通株式の実際の数は、いくつかの要因によって異なる場合があります。 販売期間中の当社の普通株式の市場価格を含みます。実際の総収入は1,000万ドル未満かもしれませんが、 私たちの将来の流動性に影響を与えます。なぜなら、売却証券保有者に売却される各株の1株あたりの価格は、売却中に変動するからです。 期間、現在のところ、売却される株式数やそれに関連して実際に調達される総収入を予測することはできません もしあれば、その売り上げと一緒に。

投資家の誰が このオファリングの株式を異なる時期に購入すると、支払われる価格も異なる可能性があります。

購入する投資家 このオファリングの普通株式は、時期によって支払われる価格も異なるため、価格も異なる可能性があります 希薄化と投資結果の違い。ホワイトライオン取引に関しては、裁量権があります。 市場の需要に応じて、White Lionに売却される普通株式の時期、価格、株式数は変わります。同様に、そのようなものを売るかもしれません 異なる時期、異なる価格での株式。投資家は、購入する株式の価値が下がる可能性があります 当社が将来の取引でホワイトライオン社に売却した結果として、本オファリングの証券保有者を売却しました。 彼らが支払った価格。

の発行 売却する有価証券保有者に普通株式を譲渡すると、既存の株主に大幅な希薄化が発生し、取得した当該株式が売却されることがあります 売却する有価証券保有者が、当社の普通株式の価格を下落させる可能性があります。

登録しています 売却証券保有者による、最大5,000,000株の普通株式の転売。売却する証券保有者は最終的にすべて購入できますが、 この目論見書の対象となる普通株式の一部、またはまったくない。売却証券保有者が株式を取得した後 購入契約では、それらの株式の全部を売却することも、一部を売却することもあれば、まったく売却しないこともあります。当社による売却証券保有者への売却 この目論見書に基づく購入契約は、当社の普通株式の他の保有者の利益を大幅に希薄化させる可能性があります。

相当なものの売却 このオファリングにおける売却証券保有者への株式数、またはそのような売却の予想により、当社が行うことがより困難になる可能性があります 将来、株式または株式関連証券を、他の方法では希望するかもしれない時期と価格で売却します。株式数 この目論見書に基づいて売却証券保有者によって最終的に再販の申し出を受けた当社の普通株式の数は 購入契約に従って売却証券保有者に発行された普通株式。以下を含むさまざまな要因によります 当社の普通株式の市場流動性、売却証券保有者への株式の発行は、当社の普通株式の取引価格に影響を与える可能性があります 株価は下落します。

私たちは幅広い裁量権を持っています 売却証券保有者への株式売却により当社が受け取る純収入で、有効に使用できない可能性があります。

私たちの経営陣は、幅広い裁量権を持ちます 売主証券保有者から受け取った収益の応用（ある場合）。に記載されている目的のいずれかを含みます 「収益の使用」というタイトルのセクションでは、投資判断の一部となる機会はありません 私たちの経営陣が収益を適切に使っているかどうかを評価します。決定する要因の数と変動性のため 売却証券保有者からの収益の使用は、最終的な用途が現在の使用目的と大きく異なる場合があります。 当社の経営陣がこれらの資金を効果的に使用しなかった場合、経済的損失が発生し、重大な悪影響が生じる可能性があります 私たちの事業について、そして私たちの普通株の価格を下落させます。それらが使用されるまで、売却証券保有者からの収益を投資することがあります 短期の、投資適格な、有利子証券です。これらの投資は、株主に有利な利益をもたらさない可能性があります。

私たちに関連するリスク 財政状態と追加資本の必要性

私たちの監査人は 私たちが継続企業として存続できるかどうかについてかなりの疑問を表明しました。これにより、さらなる資金調達が妨げられる可能性があります。

私たちの過去の運転資本の不足、株主の 赤字と事業からの経常損失により、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じました。その結果、 当社の独立登録公認会計士事務所は、当社の財務諸表に関する報告書に以下の説明文を盛り込んでいます この不確実性に関しては、2023年12月31日に終了した年度です。2023年12月31日現在の当社の既存の804,556ドルの現金は 2024年2月までの現在の事業計画の資金を調達するのに十分です。同社は約360万ドルの追加資金を確保しました 2024年2月と3月に。3月31日の時点で、同社には約280万ドルの現金と約400万ドルの負債がありました。 2024年現在、当社は既存の負債の借り換えと追加資本の調達に積極的に取り組んでいますが、結果は定かではありません とタイミング。しかし、当社は、これらの見積もりは、間違っていると判明する可能性のある仮定に基づいています。追加の資金が必要になります 当社の全製品ラインの開発を完了し、市場への適合性が実証された製品を拡大すること。経営陣には確保する計画があります そのような追加資金。必要なときに、または許容できる条件で資本を調達できない場合、延期、削減、または 私たちの技術開発と商品化の努力を排除します。

私たちはそうではないかもしれません 現在ナスダック・キャピタル・マーケットに当社の普通株式を上場し続けることができます。ナスダックからの普通株式の上場廃止は 株式の流動性を制限し、ボラティリティを高め、資金調達能力を妨げます。

できないかもしれません ナスダックに当社の普通株式を引き続き上場するための要件を満たしています。

特に、ナスダックの上場規則では 1株あたり1.00ドルの最低入札価格を維持するための上場証券。以前に提出されたフォーム8-Kの最新レポートで報告されたとおり 2023年11月28日、ナスダックから、1ドルの最低入札額を満たしていないことを示す書面による通知を受け取りました 継続上場に関するナスダック上場規則5550 (a) (2) に規定されている価格要件。その結果、ナスダックのスタッフは上場廃止を決定しました ナスダックの普通株式。ただし、ヒアリングパネル（「パネル」）へのスタッフの決定に対する上訴を適時に要求しない限り、 ナスダック上場規則5800シリーズに定められた手続きに従って。パネルとの公聴会は、2024年1月18日に行われました。

2023年11月21日に、 ナスダックから、ナスダック上場規則5550（b）（1）に準拠していないことを示す書面による通知を受け取りました。この規則には ナスダック・キャピタル・マーケットに上場している企業は、継続上場のために最低2,500,000ドルの株主資本を維持しています （「株主資本要件」）。2023年9月30日に終了した期間のフォーム10-Qの四半期報告書では、 株主資本が2,415,012ドルであると報告しましたが、その結果、現在上場規則5550 (b) (1) を満たしていません。ナスダックの 11月の書面による通知は、当社の普通株式の上場にすぐには影響しません。パネルとの公聴会は1月18日に行われました。 2024。公聴会では、株主持分通知の遵守を含む、未解決の上場コンプライアンス問題がすべて取り上げられました また、入札価格要件の遵守も同様です。

2024年1月30日、パネルは私たちの要求を承認しました 2024年4月22日までの取引所の上場規則の例外として、該当する継続上場要件をすべて満たしてデモンストレーションを行います ナスダック・キャピタル・マーケット用です。

2024年3月20日に、私たちは ナスダックから、最低入札要件の遵守を取り戻したという手紙を受け取りました。パネルはそれを思い出させてくれました 最低入札要件の遵守を取り戻しました。また、株式要件の遵守を取り戻す必要があります。そのため、 この問題は、すべての要件への準拠が実証されるまで未解決のままです。

私たちの普通株式がナスダックによって上場廃止になった場合、私たちの 普通株式は、店頭見積もりシステムまたはピンクシートでの見積もりの対象となる場合があります。そのような上場廃止の際は、私たちの 普通株は、ペニー株の市場に関するSECの規制の対象となります。ペニー株は任意の株式です 市場価格が1株あたり5.00ドル未満の国内証券取引所では取引されていない証券。適用される規制 ペニー株は、当社の普通株式の市場流動性に深刻な影響を及ぼし、株主が証券を売却する能力を制限する可能性があります 流通市場で。このような場合、投資家は処分するのが難しいと感じたり、正確な見積もりを入手したりするのが難しいと感じるかもしれません 当社の普通株式の市場価値。また、当社の普通株式が取引または見積の対象となる保証はありません 代替取引所または市場。

ナスダックからの上場廃止は悪影響を及ぼす可能性があります 株式の公開または私的売却を通じて追加の資金調達を行う当社の能力は、能力に大きな影響を与えます 当社の証券を取引する投資家が、当社の普通株式の価値と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。上場廃止になることもあります 従業員による信頼の喪失、機関投資家の関心の喪失など、その他の否定的な結果 事業開発の機会。

私たちの普通株なら はナスダックによって上場廃止になりました。当社の普通株式は、店頭見積もりシステムまたはピンクシートで見積もりの対象となる場合があります。 このような上場廃止が行われると、当社の普通株式はペニー株の市場に関するSECの規制の対象となります。 ペニー株とは、国内証券取引所で取引されていない、市場価格が1株あたり5.00ドル未満の株式です。 ペニー株に適用される規制は、当社の普通株の市場流動性に深刻な影響を及ぼし、能力を制限する可能性があります 流通市場で証券を売却する株主の割合。このような場合、投資家は処分や取得がより難しいと感じるかもしれません 当社の普通株式の市場価値に関する正確な見積もりですが、当社の普通株式が適格になるという保証はありません 他の取引所や市場での取引や相場用。

ナスダックからの上場廃止 株式の公開または私的売却を通じて追加の資金調達を行う当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。 投資家が当社の証券を取引する能力に影響を与え、当社の普通株式の価値と流動性に悪影響を及ぼします。上場廃止 また、従業員による信頼の喪失、機関投資家の関心の喪失など、他にも否定的な結果が生じる可能性があります そして事業開発の機会が少なくなります。

の ホワイトライオントランザクション

2023年11月6日に、 当社とホワイトライオンは、購入契約と同時に購入契約を締結しました。当社とホワイトライオンは 登録権契約（「ホワイトライオンRRA」）を締結し、それに従ってSECに提出することに同意しました 証券法に基づく再販登録のための登録届出書（この目論見書）は、発行可能な株式を証券法に基づいて登録するためのものです 購入契約の下で。購入契約に基づき、会社にはホワイトを要求する権利がありますが、義務はありません ライオンは、時々、新規購入総額（「購入価格」）の合計が10,000,000ドルまで購入できます 会社の普通株式の発行済み株式（「購入通知株式」）、一定の制限と条件が適用されます 購入契約書に定められています。このセクションで使用されているが特に定義されていない大文字の用語は、次の意味を持つものとします 購入契約書とホワイトライオンRRAによるそのような条件。本書の日付の時点で、当社は1,540,000株の普通株を売却しました 以前に提出された登録届出書（第333-275441号）に基づいて登録され、11月に発効が宣言された株式 2023年21日（「初回登録届出書」）。以前に開示したように、2022年11月14日に、当社は ホワイト・ライオンとのエクイティ・ライン・ファシリティに関する普通株式購入契約。この契約に基づき、当社はホワイト社に売却することができた 時々、普通株の購入総額が最大1,000万ドルになることもあります（「既存のELOC CSPA」）。 当社とホワイトライオンは、購入契約の締結と同時に既存のELOC CSPAを終了しました。

満足度次第です 株式を登録するこの登録届出書の有効性を含むがこれらに限定されない、特定の慣習的条件について 購入契約に従って発行可能な、ここに登録された株式をホワイトライオンに売却する当社の権利は、次の日に開始されます 登録届出書の発効日で、2024年12月31日（「契約期間」）まで延長されます。そんな時に 期間、購入契約の条件に従い、会社が契約を行使する場合、会社はホワイトライオンに通知することがあります 株式を売却する権利。購入通知は、固定購入、高速購入、またはVWAP購入に関するもので、それぞれ以下に説明します。

株式数 そのような通知に従って売却された金額は、（i）1日の平均取引量（購入時に定義されているとおり）の 30% のいずれか低い方を超えてはいけません ナスダックで取引されている普通株式の場合は契約）（「パーセンテージ制限」）、（ii）1,000,000ドルを最高終値で割ったものです 会社からの通知（「購入」）を受け取る直前の直近5営業日における普通株式の価格 通知日」）、ホワイトライオンの独自の裁量により、発行済み株式の最大9.99％までいつでも増やすことができます 会社。

固定購入では 通知メカニズム。このような購入通知株式に対してホワイトライオンが支払う購入価格は、1日の最低出来高加重の 85% になります。 5営業日前と終了日の連続期間における普通株式の平均価格（「VWAP」） 該当する購入通知日。VWAP購入通知メカニズムの下では、ホワイトライオンが支払う購入価格は 90% になります 該当する購入日から始まる連続した2取引日における普通株式の1日の最低VWAPです 通知日。迅速な購入通知メカニズムの下では、ホワイトライオンが支払う購入価格は1日の最低価格の 85% になります 購入通知日の普通株式のVWAP。ただし、ニューヨーク時間の任意の営業日の午前9時以降に通知が提供される場合を除きます。 White Lionが支払う購入価格が、購入時の会社の普通株式の最低取引価格と等しくなります 通知日。

すでに発行しています 購入契約に基づいてホワイト・ライオン社に普通株式1,540,000株を譲渡し、収益は4,136,508ドルで、登録が有効です ホワイトライオンによるこれらの株式の転売を登録する声明。その結果、最大5,863,492ドルの株式を追加で売却する可能性があります 購入契約に基づく当社の普通株式。追加株式の転売を登録するために、この登録届出書を提出しています 初期登録届出書の対象とならない当社の普通株式の。

会社は解約するかもしれません 投資家が契約に重大な違反をした場合は、いつでも購入契約書を書面で発効させるものとします 会社からホワイトライオンに通知が送られています。さらに、本契約は (i) 終了日のどちらか早い方に自動的に終了します 契約期間または（ii）破産法（購入契約で定義されているとおり）に従って、またはその意味の範囲内で、 会社が自発的な訴訟を起こしたり、誰かが会社に対して訴訟を起こしたりすると、会社の管理人が任命されます または、その資産の全部または実質的にすべて、または会社が債権者の利益のために一般的な譲渡を行います。

購入契約 とWhite Lion RRAには、当事者の慣習的な表明、保証、条件、および補償義務が含まれています。その そのような契約に含まれる表明、保証、および契約は、そのような契約の目的のために、また特定の目的でのみなされました 日付は、そのような契約の当事者の利益のみを目的としており、契約者が合意した制限の対象となる場合があります パーティー。

市場 と業界データ

特に明記されていない限り、 この目論見書に含まれている（または参照として組み込まれている）当社の業界と市場に関する情報は 独立した業界や研究機関からの情報、その他の第三者の情報源、経営陣の見積もりに基づいています。管理 見積もりは、独立した業界アナリストや第三者の情報源によって公開されている情報からも導き出されます。 は、社内調査のデータであり、そのようなデータとそのような業界に関する知識を検討した上で私たちが下した仮定に基づいています と私たちが合理的だと考える市場。私たちは、これらの第三者の情報源からのデータは信頼できると信じていますが、独立しているわけではありません 第三者の情報をすべて確認しました。さらに、業界の将来の業績に関する予測、仮定、および見積もり 私たちが運営しているもの、そして私たちの将来の業績は、それらを含むさまざまな要因による必然的に不確実性とリスクの影響を受けます この目論見書に含まれている「リスク要因」というタイトルのセクションと「リスク」というタイトルのセクションに記載されています 要因」は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれています。これらやその他の要因が原因の可能性があります 結果は、独立当事者および当社が行った見積もりで表明されたものと大きく異なります。

使用します 収益の

これ 目論見書は、随時募集および売却される可能性のある普通株式に関するものです ホワイトライオンによって。普通株式の転売による収益は一切受け取りません ホワイトライオンによって。

ホワイトに売却した場合、総収入で最大5,863,492ドルを受け取る可能性があります 購入契約に従って発行可能で、ここに登録されたライオン株です。の売却による純収入は私たちにもたらされると見積もっています 購入契約に基づいてホワイト・ライオンに譲渡する当社の普通株式は、全額売却すると仮定すると、最大10,000,000ドルになります 購入契約に基づいてホワイトライオンに売却する権利はあるが義務はない当社の普通株式、 その他の推定手数料や経費を差し引いた後。この目論見書の他の場所の「流通計画」を参照してください 詳細については。私たちはすでにホワイトライオンに1,540,000株の普通株式を発行しています 総収入は4,136,508ドルです。

売却側証券保有者からの収益はすべて 購入契約に基づいて受け取ったものは、現在、運転資金を含む一般的な企業目的に使用される予定です。 実際の支出の金額とタイミングは、さまざまな要因によって大きく異なる場合があります。その結果、私たちの経営陣は このオファリングからの純収入の適用については幅広い裁量権を持っており、投資家は次の判断に頼ることになります このオファリングからの純収入の適用に関する当社の経営陣です。時期や金額を予測することはできませんので 購入契約で購入可能な普通株式のすべての追加株式の発行の可能性は、以下では特定できません 確かに、そのような追加株式の売却によって得られる純収入のすべての特定の用途。収益を使うかもしれません この提供の時点では想定されていない目的のために。この買収により株式が発行されない可能性があります 契約。

すべての費用は私たちが負担します この目論見書とそれが含まれている登録届出書に関連付けられています。

配当 ポリシー

宣言していません または創業以来、資本金に対して現金配当を支払いました。将来の収益があれば、それを維持して運営資金を調達するつもりです そして私たちの事業を拡大しましたが、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。

市場 登録者の普通株式、関連する株主事項については

私たちの普通株は 2021年2月17日のIPO以来、ナスダック株式市場で「AUUD」のシンボルで取引されています。当社のシリーズAワラントは 2021年2月17日のIPO以来、ナスダック株式市場で「AUUDW」のシンボルで取引されています。2024年4月9日の時点で、 当社の普通株式の登録保有者は約138人、シリーズAワラントの登録保有者は1人でした。これらの数字は基づいています その日に登録された実際の保有者数で、「ストリートネーム」で株式を保有している株主は含まれません ブローカーやその他の候補者によって。

配当金

私たちは現金を支払ったことはありません 当社の普通株式の配当。私たちは現在、利用可能なすべての資金と将来の収益を以下の事業に使用するために留保するつもりです 私たちの事業であり、当面の間、当社の普通株式に現金配当を支払う予定はありません。将来の決定事項は 配当を申告するには、取締役会の裁量で行われ、当社の財政状態、経営成績によって異なります。 資本要件、一般的な事業状況、および取締役会が関連すると考えるその他の要因。

説明 資本金の

次の説明は は、当社の設立証明書（これを「憲章」と呼んでいます）と各付則の概要として意図されています これは、この目論見書の一部である登録届出書と、次の該当する規定の別紙として提出されます デラウェア州一般会社法。以下は要約に過ぎないため、次のような情報がすべて含まれているわけではありません あなたにとって重要です。詳細な説明については、私たちの憲章と細則を参照してください。

私たちには2つのクラスがあります 証券取引法第12条に基づいて登録された証券の当社の普通株式は、ナスダック株式市場に以下のように上場されています トレーディングシンボル「AUD」当社のシリーズAワラントは、ナスダック株式市場に「AUUDW」という取引シンボルで上場されています。

授権資本 株式

私たちの授権資本 株式は1億株の普通株で、額面価格は1株あたり0.001ドルで、優先株は1,000,000株、額面金額は1,000,000株です。 一株あたり0.001ドルです。

普通株式

私たちの共有財産の保有者 株式は、株主の投票に提出されたすべての事項について、保有している1株につき1票の議決権があります。私たちの共有財産の保有者 株式には累積議決権はありません。当社の普通株式の保有者は、以下が申告した配当金を比例して受け取る権利があります 私たちの取締役会は、その目的のために合法的に利用可能な資金を使い果たしています。ただし、未払いの資金の優遇配当権が適用されます 優先株。当社の普通株式には、先制権、転換権、その他の新株予約権、償還資金または減価基金はありません 規定。

私たちの場合 清算、解散、清算では、当社の普通株式の保有者は、支払い後に残っているすべての資産を比例配分する権利があります すべての負債およびその他の負債、および発行済みの優先株式の清算優先権について。各発行済普通株式 株式は正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。

優先株式

私たちの取締役会は 株主によるさらなる措置なしに、1つ以上のシリーズで最大1,000万株の優先株を発行する権限 そして、その権利、好み、特権、制限を修正します。これらの権利、優先権、特権には配当が含まれる可能性があります 権利、転換権、議決権、償還条件、清算優先権、シンキングファンドの条件、および構成株式数 または、そのシリーズの一部または全部が普通株式の権利よりも大きい可能性があるシリーズの指定。私たちの優先品の発行 株式は、普通株式保有者の議決権と、そのような保有者が配当金を受け取る可能性に悪影響を及ぼす可能性があります と清算時の支払い。さらに、優先株の発行は、遅延、延期、または妨げとなる可能性があります 当社の支配権の変更、またはその他の企業行動。

2023年11月10日に、 私たちは執行会長のジェフリー・スラマンと証券購入契約を締結し、それに従って証券を発行して売却しました （1）当社が新たに指定したシリーズA優先株の株で、総購入価格は1,000ドルです。

シリーズのシェア 優先株は3,000,000票を獲得し、会社の普通株式の発行済み株式と一緒に議決権を行使します 会社の設立証明書をその逆に変更する提案については、1つのクラスに限定されます 会社の普通株式の株式分割。シリーズA優先株の株式は、保有者の行動なしに、次の日に投票されます 普通株式と同じ割合の株式逆分割の提案は、その提案に賛成票を投じられます（普通株式を除く） 投票されていない株式）。

2023年12月29日に 当社は、その条件に従ってシリーズA優先株式の発行済み株式1株を償還しました。償還価格は1,000ドルでした。 いいえシリーズA優先株は発行済みです。

シリーズAプリファードです デラウェア州の一般会社法で義務付けられている場合を除き、株式には議決権はありません。その シリーズA優先株式の株式は、他のクラスまたはシリーズの株式またはその他の株式に転換したり、交換したりすることはできません 会社の証券。シリーズA優先株式の株式には、会社の資産の分配に関する権利はありません。 会社の清算、破産、再編、合併、買収、売却、解散、清算の場合を含め、 自発的にまたは非自発的に。シリーズA優先株式の保有者は、いかなる種類の配当も受け取る資格がありません。 シリーズA優先株式の株式は、(i) 当社が償還を命じた場合、いつでも全部償還されるが、一部は償還されないものとします。 取締役会は独自の裁量で、または（ii）法人設立証明書の修正が有効になったら自動的に実施します 株式の逆分割。このような償還の際、シリーズA優先株式の保有者は1,000.00ドルの対価を現金で受け取ります。

他に株はありません の優先株が現在発行されています。

買収防止効果 デラウェア州の法律と私たちの憲章と細則の規定について

の特定の規定 DGCLや私たちの憲章と細則は、他の当事者が支配権を獲得するのを遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果をもたらす可能性があります 私たちと、一方的な公開買付けやその他の一方的な買収提案を検討している人に取締役会との交渉を奨励しています 交渉なしの買収の試みを追求するのではなく、取締役の。これらの規定には、以下に説明する項目が含まれます。

デラウェア州買収対策 法令

私たちの対象は DGCLのセクション203の規定。一般に、第203条では、デラウェア州の上場企業が「事業」に従事することを禁じています。 「利害関係株主」との「合併」は、その株主が次のようになってから3年間 利害関係のある株主。ただし、企業結合が所定の方法で承認された場合を除きます。第203条（企業結合）に基づき 以下の条件のいずれかを満たさない限り、企業と利害関係のある株主との間での取引は禁止されています。

セクション203では定義しています 以下を含む企業結合：

一般的には、セクション 203では、利害関係のある株主を、発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有している法人または個人と定義しています。 法人、およびその団体または個人と提携している、または支配している、または支配しているすべての団体または個人。

取締役会の構成 と空席の補充

私たちの憲章は 株主は、正当な理由がある場合のみ、発行済株式の3分の2以上の保有者の賛成票によってのみ、取締役を解任することができます 普通株式。私たちの憲章と細則は、新しく創設された議席を含め、取締役会だけが空いている取締役職を埋めることを許可しています。 さらに、取締役会を構成する取締役の数は、賛成多数決で採択された決議によってのみ設定できます 私たちの取締役会全体。これらの規定は、株主が当社の取締役会の規模を拡大することを防ぎ、 結果として生じる空席を自社の候補者で埋めることで、取締役会の支配権を獲得します。これにより、変更がより困難になります 取締役会の構成ですが、経営の継続を促進します。

書面による同意はありません の株主

私たちの憲章と細則 ただし、すべての株主行動は年次または特別総会で株主の投票によって行う必要があること、および 株主は、会議の代わりに書面による同意を得て行動を起こすことはできません。この制限により、必要な時間が長くなる可能性があります 株主の行動をとり、定款の改正や株主による取締役の解任を妨げる 株主総会。

株主総会

私たちの憲章と細則 ただし、その時点で在任している取締役会、会長、または最高経営責任者の過半数のみが電話をかけることができるという条件で 特別株主総会、および特別総会の通知に記載されている事項のみを検討または実行することができます 特別株主総会で。

事前通知の要件

私たちの細則は事前に規定しています 年次株主総会への議事の提出、または選挙候補者の推薦を求める株主向けの通知手続き 年次株主総会の取締役として。私たちの細則には、その形式と内容に関する特定の要件も明記されています 株主通知。これらの規定により、株主が年次株主総会に問題を提起できなくなる可能性があります または、適切な手続きに従わない場合は、年次株主総会で取締役を指名することから。私たちはそれを期待しています これらの規定は、潜在的な買収者が買収者を選出するために代理人の勧誘を行うことを思いとどまらせたり、思いとどまらせたりする可能性もあります 自分の役員、またはその他の方法で当社の支配権を得ようとしています。

私たちの 憲章と細則

DGCLは、以下を提供します、 一般的に、企業の修正には、あらゆる事項について議決権を有する株式の過半数の賛成票が必要であるということです 法人設立証明書または付則。ただし、法人の設立証明書または細則で必要な場合を除きます より高いパーセンテージ。当社の細則は、取締役会の過半数の投票または取締役会の賛成票によって修正または廃止される場合があります すべての株主が年次取締役選挙で投じることができる票の少なくとも3分の2の保有者。に さらに、すべての株主が投じることができる票の少なくとも3分の2の保有者の賛成票 取締役の選挙では、憲章の特定の条項を改正または廃止するか、採用する必要があります。

指定なし優先 株式

私たちの憲章は 1,000万株の優先株式の授権株式について。優先株式の承認済みではあるが未発行の株式が存在することで、当社が可能になるかもしれません 取締役会は、合併、公開買付け、代理コンテストなどによって当社の支配権を獲得しようとする試みを思いとどまらせるためです。たとえば、もし 受託者責任を正当に行使するにあたり、取締役会は買収提案が最善ではないと判断することになっていました 株主の利益のため、取締役会は転換優先株式を株主の承認なしに発行する可能性があります 買収予定者または反乱軍の議決権やその他の権利を薄める可能性のある1つ以上の私募またはその他の取引で 株主または株主グループ。この点で、私たちの憲章は、以下の権利と優先権を確立する幅広い権限を取締役会に与えています 優先株式の授権株式と未発行株式。優先株の発行は収益額を減少させる可能性があり、 普通株式の保有者に分配できる資産。発行は権利や権限にも悪影響を及ぼす可能性があります。 これらの所有者の議決権を含み、私たちの支配権の変更を遅らせたり、思いとどまらせたり、妨げたりする効果があるかもしれません。

フォーラムの選択

私たちの憲章は デラウェア州最高裁判所は、以下の種類の訴訟または手続きの独占的な法廷であるということです。あらゆるデリバティブ 会社に代わって提起された訴訟または手続き、いずれかの取締役が負っている受託者責任違反の申し立てを主張するあらゆる訴訟、 当社または当社の株主に対する当社の役員またはその他の従業員、および当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟 DGCLの規定または会社の設立証明書または細則のいずれかの規定に従って設立された会社、またはそれらを主張するあらゆる訴訟に従って設立された会社 内政原則が適用される会社に対する請求。会社の同意がない限り、私たちの憲章もそれを規定しています 別の法廷を選ぶ際には、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が専属管轄となります 証券法に基づいて生じた訴因を主張するあらゆる苦情の解決のためのフォーラム。証明書にもかかわらず の法人設立では、この独占的なフォーラム条項が、適用法で認められる最大限の範囲で適用されることを規定しています。 取引法第27条は、取引法によって生じた義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、連邦の専属管轄権を設けています 証券取引法またはそれに基づく規則と規制、および証券法の第22条により、連邦の同時管轄権が定められています また、証券法または証券法に基づく規則や規制によって生じる義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟については、州裁判所が管轄しています。 その結果、会社の設立証明書のこの規定は、義務を執行するために提起された請求には適用されません 取引法または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求によって生じる責任。しかし、あります デラウェア州の裁判所が証券法の請求とその投資家に関する連邦フォーラムの独占規定を施行するかどうかについての不確実性 連邦証券法およびそれに基づく規則および規制の遵守を放棄することはできません。

会社の同意がない限り 代替裁判所の選択に関する書面による場合は、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が専属管轄となります 証券法に基づいて生じた訴因を主張するあらゆる苦情の解決のためのフォーラム。

シリーズ A ワラント

各シリーズAワラント 113.4375ドルの行使価格で普通株式1株を購入する権利を表します。シリーズAワラントは最初から行使可能です 2021年2月17日は、シリーズAワラントが最初に行使可能になった5周年の日に終了します。行使価格と番号 の各シリーズAワラントが行使される可能性のある株式は、株式配当、株式分割、組織再編の際には調整の対象となります または当社の普通株式に影響を与える同様の出来事。

シリーズの所有者 a. ワラントは、シリーズAワラントを行使して、解約日またはそれ以前に、引渡しにより当社の普通株式を購入することができます 適切に記入され、正式に署名された行使通知。シリーズ対象株式数の行使価格の支払い a) 行使中のワラントは、行使後2営業日以内に行う必要があります。登録届出書の場合は シリーズAワラント株式（「ワラント株式」）に関しては有効ではありません。シリーズAワラントの保有者は シリーズAワラントを、シリーズで指定されたキャッシュレス行使手続きに従って、正味数のワラント株式に対して行使します 新株予約権。シリーズAワラントの全部または一部を行使することができ、シリーズAワラントのどの部分も、それ以前には行使されませんでした 終了日は無効になり、価値はありません。有効な登録届出書がないこと、または該当する免除事項がないこと から登録しても、シリーズAワラントの行使時に発行可能な普通株式を引き渡すという当社の義務が軽減されるわけではありません。

所有者の方に シリーズAワラントの行使では、シリーズAワラントの行使時に発行可能な普通株式を3回以内に発行します 行使通知を受け取ってから取引日数。行使通知の総額を適時に支払うことを条件とします。

普通株式 シリーズAワラントの行使により発行可能な株式は、シリーズAワラントに従って発行されると、正式かつ有効に承認されます。 発行済みで全額支払い済みで査定不可。私たちは、少なくともその数と等しい数の普通株式を承認して留保します すべての発行済新株の行使時に発行可能な普通株式の。

もし、いつでも、シリーズ ワラントは未払いであり、シリーズAワラントに記載されているように、一般的に次のものを含め、あらゆる基本的な取引を完了します 別の会社への統合または合併、別の事業体が50％以上を買収する取引の成立 当社の発行済み普通株式、または当社の資産の全部または実質的に全部の売却、または当社の普通株式を使用するその他の取引 シリーズAワラントの保有者は、その後、他の有価証券またはその他の対価に転換または交換されます シリーズAワラント、普通株式数の保有者が購入する有価証券またはその他の対価を行使するとき その場合、そのようなシリーズAワラントの行使または転換時に引き渡されるのは、そのような統合または合併の際に権利が与えられたはずです または他の取引。

シリーズAワラント 保有者またはその関連会社のいずれかが恩恵を受ける範囲で（ただし、その範囲に限ります）、保有者は行使できません 当社の普通株式の 4.99% 以上を所有しています。

修正と権利放棄 シリーズAワラントの条件については、当該シリーズAワラントの保有者と当社の書面による同意が必要です。シリーズAワラント ワラント代理人であるV-Stock Transfer Company, Inc. と当社との間のワラントエージェント契約に基づき、記帳形式で発行されます。 最初は、預託信託会社（DTC）に寄託され、登録された1つ以上の記帳証明書によって代表されるものとします DTCの候補者であるCede＆Co. の名前で、またはDTCの指示に従ってください。

レビューしたほうがいいですよ ワラント代理契約書の写しとシリーズAワラントの書式。それぞれが登録の添付書類として含まれています この目論見書はその一部である声明。

譲渡代理人、レジストラ、ワラントエージェント

私たちのコモンの譲渡代理人および登録機関 株式および当社のシリーズAワラントのワラント代理人は、ニューヨーク州ウッドミアのラファイエットプレイス18番地にあるVStock Transfer LLCです。

2023年12月31日現在、854,162株ありました の発行済み普通株式のうち、および登録されている約138人の株主。私たちの優先株式は指定も発行もされていません または素晴らしい。

その他のワラント

2023年12月31日時点で、216,884件の未払いがありました 普通株新株予約権。これらのワラントの加重平均行使価格は96.00ドルです。現在、発行されているワラントのうち216,884は 行使可能で、2023年12月31日現在の加重平均残存契約期間は約2.43年です。

これらの新株予約権には純行使条項があります その保有者は、行使価格を現金で支払う代わりに、ワラントを放棄して正味額の株式を受け取ることができます ワラントの行使時の原株の公正市場価値から、等価な数の株式を差し引いた後のものです 総行使価格への価値。新株予約権には、行使価格と株式数の調整に関する規定が含まれています 特定の株式配当、株式分割、組織再編、再分類が発生した場合に、ワラントの行使時に発行可能 統合。

未払いのストックオプションと制限付株式 単位

2023年12月31日の時点で、未払いの残高は9,877件でした Clip Interactive, LLC 2013エクイティの下で付与された、加重平均行使価格が3.65ドルの普通ストックオプション インセンティブプラン。下記の2020年計画の実施に伴い、2013年計画に基づく賞の授与を停止しました。

2023年12月31日時点で、当社の株式はゼロでした 雇用誘因として発行済みのストックオプションおよび発行済みの制限付株式ユニットに基づいて発行用に留保されている普通株式 2013年と2020年の株式インセンティブプラン以外に、当社の元および現在の幹部4人に授与されます。

2020 エクイティ・インセンティブ・プラン

同社の2020年株式インセンティブプランは、 2021年2月のIPO完了時に発効し、2013年プランの後継株式インセンティブプランとなります。 2020年プランでは、「エバーグリーン」の発効後、現在、合計150,036株の普通株式の発行が承認されています 2024年1月1日現在、39,893株増加しています。

2020年の株式インセンティブプランには「エバーグリーン」が含まれています 当該プランに基づく報奨に従って発行のために留保されている普通株式の数を増やすという規定 2022年1月1日から2030年1月1日までの各年の初日に、(a) 5パーセント (5%) のいずれか少ない方に等しい 直前の会計年度の最終日に発行された株式（転換後）、および（b）それより少ない数 取締役会で決定された株式の

2020年の株式インセンティブに基づき、2023年12月31日に 計画では、（i）43,368件の発行済み普通ストックオプションがあり、加重平均行使価格は51.48ドル（ii）10,990ドルでした 制限付株式ユニット、および（iii）将来の付与可能な残りの107,364株。

セキュリティホルダーの販売

ホワイトライオン（売却証券保有者として）は 時々、購入契約に基づいて当社が発行する可能性のある普通株式の一部または全部をホワイトライオンにオファーして売却します。 ホワイトライオンにオファーを許可するために、ホワイトライオンRRAの規定に従って普通株式を登録しています 株式は時々転売します。購入契約書とホワイトライオンRRAで検討されている取引を除き、 この目論見書に別途開示されているように、ホワイトライオンは過去3年間、当社と重要な関係を築いてきませんでした。

以下の表は、以下の情報を示しています ホワイトライオン（売却証券保有者として）およびこの目論見書に基づいて随時提供する可能性のある普通株式。これ 表はホワイトライオンから提供された情報に基づいて作成されており、2024年4月9日現在の保有量を反映しています。の株式数 「この目論見書に従って募集される普通株式の最大数」の欄は、すべての株式を表しています ホワイトライオンがこの目論見書に基づいて提供する可能性のある普通株式の。

受益所有権は次のように決定されます 証券取引法に基づいてSECによって公布された規則13d-3（d）に従い、売却の対象となる普通株式を含みます 証券保有者には議決権と投資権があります。売却証券保有者が受益的に所有する普通株式の割合 以下の表に示されている募集前のものは、4月9日に発行された当社の普通株式の合計2,394,196株に基づいています。 2024。なぜなら、購入契約に基づいて発行可能な普通株式の購入価格は、それぞれの日に決定されるからです 購入、購入契約に基づいて会社が実際に売却できる株式の数は、株式数よりも少ない場合があります この目論見書によって提供されています。4列目は、売却証券保有者が以下に従って提示したすべての株式の売却を想定しています この目論見書に。

計画 ディストリビューションの

の500万株 この目論見書に登録されている普通株式は、ホワイトライオンが提供しています。株式は随時売却または分配される可能性があります ホワイトライオンが1人または複数の購入者に直接、または市場の代理人としてのみ行動するブローカー、ディーラー、または引受会社を通じて 販売時の実勢価格、実勢市場価格に関連する価格、交渉価格、または固定価格では 変更される可能性があります。この目論見書に記載されている当社の普通株式の売却は、次のうちの1つまたは複数の場合に行われる可能性があります 方法:

に従うためには 特定の州の証券法、該当する場合、普通株式は登録または認可されたブローカーを通じてのみ売却できます またはディーラー。さらに、特定の州では、登録されているか、売却の資格がない限り、株式を売却できない場合があります 州または州の登録または資格要件の免除が受けられ、遵守されています。

ホワイトライオンは「引受人」です 証券法のセクション2 (a) (11) の意味の範囲内です。

ホワイトライオンが知らせました 私たちは、取得した当社の普通株式の売却（もしあれば）をすべて行うために、1社以上の登録ブローカー・ディーラーを利用する予定です そして将来、購入契約に従って私たちから買収する可能性があります。このような販売は、その時点での価格と条件で行われます または当時の現在の市場価格に関連する価格で。そのような登録ブローカー・ディーラーはそれぞれ、次のような意味で引受人になります 証券法のセクション2（a）（11）。ホワイトライオンは、そのようなブローカーディーラーがそれぞれホワイトライオンから手数料を受け取ることを私たちに知らせました それは通常の仲介手数料を超えることはありません。

ブローカー、ディーラー、引受会社 または、この目論見書に記載されている当社の普通株式の分配に参加している代理人は、次のような報酬を受け取る場合があります 売却された株式の、ブローカー・ディーラーが代理人を務める可能性のある購入者からの手数料、割引、または譲歩の形態 この目論見書を通してホワイトライオンによって。そのような株式の購入者がそのような特定のブローカー・ディーラーに支払った報酬 White Lionが売却する当社の普通株式は、通常の手数料を下回ることもあれば、上回ることもあります。私たちもホワイトライオンも現時点では見積もることができません ホワイトライオンが売却した当社の普通株式の購入者から、代理人が受け取る報酬額です。

存在しないことはわかっています ホワイトライオンまたは他の株主、ブローカー、ディーラー、引受人または代理人との販売または流通に関連する取り決め この目論見書に記載されている当社の普通株式です。

私たちは時々 この目論見書の1つまたは複数の補足またはこの目論見書を含む登録届出書の修正をSECに提出してください 証券で義務付けられている場合を含め、この目論見書に含まれる情報を修正、補足、または更新する役割を果たします 売却証券保有者がこの目論見書に記載した特定の株式の売却に関連する特定の情報を開示する法律、 ホワイトライオンによるそのような株式の分配に参加しているブローカー、ディーラー、引受人、または代理人の名前を含め、 ホワイトライオンがそのようなブローカー、ディーラー、引受人または代理人に支払った報酬、およびその他の必要な情報。

費用は私たちが支払います この目論見書の対象となる当社の普通株式の募集および売却の証券法に基づく登録に関する事件 ホワイトライオンによって。

私たちも同意しました 本書により募集された当社の普通株式の募集に関連する特定の負債について、ホワイト・ライオンに補償すること。これには以下が含まれます。 証券法に基づいて生じる負債、またはそのような補償が受けられない場合は、それに対して支払う必要のある金額を拠出する そのような負債の。White Lionは、特定の文書から生じる可能性のある証券法に基づく負債について、当社を補償することに同意しました この目論見書で特に使用するため、またはそのような補償が受けられない場合は寄付を目的として、ホワイトライオンから提供された情報 そのような負債に関して支払わなければならない金額。証券法に基づいて生じる負債の補償に関しては 当社の取締役、役員、支配者に許可される場合があります。SECの意見では、この補償が認められています 証券法に明記されている公共政策に反しているため、法的強制力はありません。

私たちの見積もりでは このオファリングの総費用は約80,000ドルになります。

ホワイトライオンが代表しました 購入契約の日付より前に、ホワイトライオンまたはその代理人、代表者、または関連会社が関与したことは一度もないということを当社に伝えます ショートセール（そのような用語は、SHO規則の規則200で定義されています）、直接的または間接的に、何らかの方法で、またはその影響を受けます 当社の普通株式の取引法）。これにより、当社の普通株式に関するネットショートポジションが設定されます。ホワイトライオンは同意しました 購入契約期間中は、ホワイトライオンもその代理人、代表者、または関連会社も契約を結ばないということ または直接的または間接的に、前述の取引のいずれかに影響します。

ホワイトにアドバイスをしました 取引法に基づいて公布された規則Mを遵守する必要があるのは間違いありません。特定の例外を除いて、規則Mは除外します ホワイトライオン、提携している購入者、ブローカー、ディーラー、または入札から流通に参加するその他の人 配布の対象となる証券を購入する、または誰かに入札または購入するように誘導しようとする すべての配布が完了しました。レギュレーションMでは、証券の価格を安定させるための入札や購入も禁止されています その証券の配布に関連して。上記のすべてが、が提供する証券の市場性に影響を与える可能性があります この目論見書。

この提供は終了します この目論見書に記載されている当社の普通株式がすべてホワイトライオンによって売却された日です。

私たちの普通株式は ナスダック・キャピタル・マーケットに「AUUD」のシンボルで上場しており、当社のイニシャルに関連してシリーズAワラントが提供されています 公募はナスダック・キャピタル・マーケットでは「AUUDW」の記号で上場されています。

法律問題

コロラド州デンバーのキャロル・リーガル合同会社が合格します ここに提示された普通株式の有効期限。

専門家

ヘイニー・アンド・カンパニー、独立登録公社 会計事務所は、2023年12月31日現在の当社の財務諸表と、2023年12月31日に終了した年度の財務諸表を監査しています。 2023年12月31日に終了した年度のAuddia Inc.のForm 10-Kの年次報告書に掲載されているレポートに記載されているように、 参考までにここに組み込まれています。そのような財務諸表は、そのような報告に基づいて参照により本書に組み込まれています。 には、Auddia Inc. が継続企業として存続できるかどうかについての説明文があります。これは、彼らの専門家としての権限によるものです 会計と監査。

アウディア社の財務諸表 2022年12月31日に終了した年度は、独立登録公認会計士事務所であるDaszkal Bolton LLPの監査を受けています。 それに関するレポートは、2023年12月31日に終了した年度のAuddia Inc. のForm 10-Kの年次報告書に掲載され、参照として組み込まれています ここに。このような財務諸表は、説明文を含む当該報告に基づいて、参照により本書に組み込まれています 会計や監査の専門家などの権限のもと、アウディア社が継続企業として存続できるかどうかについてです。

どこ あなたはより多くの情報を見つけることができます

SECに登録届出書を提出しました この目論見書で提供されている当社の普通株式に関する証券法に基づくフォームS-1で。この目論見書、 これはその登録届出書の一部であり、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません または登録届出書に含まれる展示品やスケジュール。登録届出書に含まれるいくつかの項目が省略されています SECの規則と規制に従って目論見書から。私たちとコモンズに関するさらに詳しい情報については この目論見書に記載されている株式については、登録届出書とそれに提出された添付の展示品とスケジュールを参照してください。 この目論見書に含まれている、契約書または別紙として提出されたその他の文書の内容に関する記述です 登録届出書は必ずしも完全ではなく、各届出書は全文を参照すればあらゆる点で適格です 登録届出書の別紙として提出されたそのような契約書またはその他の書類の

私たちは情報の対象であり、定期的に行われます 取引法の報告要件、および定期報告、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。これら 定期報告書、委任勧誘状、その他の情報は、の公開資料室で閲覧およびコピーできます 秒。SECはまた、報告書、委任状、情報ステートメント、および登録者に関するその他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています そのファイルはSECに電子的に提出されています。証券取引委員会のウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

フォーム10-Kで当社の年次報告書にアクセスできます。 フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、およびセクション13（a）に従って提出または提供されたレポートの修正 またはSECとの取引法の15（d）は、そのような資料が電子的に送信された後、合理的に実行可能になり次第、当社のWebサイトで無料で入手できます。 SECに提出された、またはSECに提出されました。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.auddia.comです。私たちのウェブサイトのアドレスへの言及は、以下を構成するものではありません 当社のウェブサイトに含まれる情報を参照して組み込むことですが、当社のウェブサイト上の情報は次のようなものと見なすべきではありません この目論見書の一部。

これらの申告書のコピーをリクエストすることもできます。 次の住所に手紙または電話をすれば、費用はかかりません。

アウディア株式会社

宛先:投資家向け広報活動

1680 38^番目の ストリート、スイート130です

コロラド州ボルダー 80301

電話:(303) 219-9771

特定のものの組み込み 参考情報

この目論見書は登録届出書の一部です 登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。この目論見書で言及されているときはいつでも 契約書やその他の書類、参照情報が完全ではない場合がありますので、登録の一部である添付資料を参照する必要があります 契約書または書類のコピーの明細書。

紹介することで重要な情報を開示します あなたは、私たちが以前にSECに提出した書類、または将来SECに提出する予定の書類を参照してください。情報 参考までに組み込まれたものは、この目論見書および後でSECに提出する情報（いずれかを含む）の一部とみなされます 目論見書（補足）は自動的に更新され、この情報に取って代わります。下記の書類を参考に組み込んでいます （特に明記されていない限り、SECの規則に従って提供され提出されていないと見なされる文書または情報を除きます） ここに参照により組み込まれています）：

また、すべての文書を参考に組み込んでいます その後、この日付以降に取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従ってSECに提出するもの 目論見書および本契約に基づく株式の募集の終了前。この目論見書のいかなる内容も、組み込まれているとはみなされません 特に明記されていない限り、提供されたがSECには提出されていない情報。

この目論見書または この目論見書に参照として組み込まれた文書は、この目論見書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。 この目論見書またはその後提出されたその他の文書に含まれる声明が、参照により組み込まれている範囲 そのステートメントを変更または置き換えます。そのように修正または置き換えられた声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、見なされません。 この目論見書の一部を構成します。

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最大5,000,000株の普通株式

アウディア株式会社

目論見書

____________、2024年

パート 2

情報は必要ありません 目論見書に

次の表は 登録されている普通株式の売却に関連して支払われる費用と費用を記載しています。表示されている金額はすべて概算です、 証券取引委員会の登録料を除きます。

私たちは法人化されています デラウェア州の法律の下で。デラウェア州一般会社法の第145条では、デラウェア州の法人は 脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または手続きの当事者である、または当事者になる恐れがある人に補償します。 民事、刑事、行政、捜査のいずれであっても（そのような企業による、またはそのような企業の権利による訴訟を除く）、 その人がその企業の役員、取締役、従業員、代理人であったこと、またはそのような企業の要請に応じて勤務している、または勤務していたという事実 他の企業や企業の役員、取締役、従業員、代理人としての人。補償には費用（以下を含む）が含まれる場合があります 弁護士費用）、判決、罰金、および和解時に支払われた金額、関係者が実際かつ合理的に負担した金額 そのような訴訟、訴訟、または訴訟を。ただし、その人が誠意を持って、合理的に信じる方法で行動した場合 会社の最善の利益になるか、反対しないか、そして刑事訴訟や訴訟に関しては合理的ではありませんでした 自分の行為が違法だったと信じる原因になります。デラウェア州の企業は、以下のことを受けている、または脅迫されている人に補償することができます その事実を理由に、企業によって、または法人の権利をめぐって、脅迫されている、保留中または完了した訴訟の当事者になること その人物は、その法人の取締役、役員、従業員、代理人であったか、そのような法人の依頼を受けている、または務めていました 他の企業や企業の取締役、役員、従業員、代理人。補償には経費（弁護士費用を含む）が含まれる場合があります 手数料）そのような訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連して、その人が実際にかつ合理的に負担した 人は誠実に、そして会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じる方法で行動しました ただし、役員または取締役が法人に対して責任を負うと判断された場合、司法の承認なしに補償は認められません。 役員または取締役が、上記の行為を本案またはその他の方法で弁護して成功を収めた場合、法人は そのような役員または取締役が実際にそして合理的に負担した費用を彼または彼女に補償しなければなりません。私たちの憲章と細則 デラウェア・ジェネラル・コーポレーションで許可されている最大限の範囲で、当社の取締役および役員に対する補償を規定します 法律。

セクション102 (b) (7) デラウェア州の一般会社法では、法人が設立証明書にその会社の取締役を記載することが許可されています 取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。 以下に対する責任は除きます。

これらの制限は 責任は、差止命令による救済や取り消しなどの衡平法上の救済措置の利用可能性に影響しません。私たちの憲章も私たちを認可しています デラウェア州法で認められる最大限の範囲で、当社の役員、取締役、その他の代理人に補償すること。

セクションで許可されているとおり デラウェア州一般会社法の第145条では、当社の細則には次のことが規定されています。

デラウェア州のセクション174です 一般会社法では、とりわけ、取締役が故意または過失により違法な支払いを承認することを規定しています 配当、または違法な株式購入または償還は、そのような行為の責任を問われる可能性があります。どちらかのときに不在だったディレクター 違法行為が承認された、またはその時点で反対された場合は、そのような行為に異議を唱えることで責任を回避できます そのような行動が起こった時またはその直後の取締役会の議事録が載っている本に 不在の取締役は違法行為の通知を受け取ります。

で許可されているとおり デラウェア州の一般会社法に基づき、私たちは取締役、経営幹部を補償する契約を締結しており、今後も締結する予定です 取締役会で決定された役員およびその他の従業員。私たちの補償契約の条件では、私たちは義務付けられています デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、当社の取締役および役員一人一人に補償すること。 被補償者が関与したのは、被補償者が会社の取締役または役員である、またはそうであったこと、または その子会社のいずれか、または会社の要請により別の法人の役職に就いていました。私たちは補償しなければなりません 役員および取締役は、（1）弁護士費用および（2）あらゆる種類または性質のその他すべての費用（以下を含む）に反対します 調査、弁護、証人、参加に関連して支払われた、または発生したすべての費用と義務（以下を含む 控訴時）、または弁護中、証人になる準備をしたり、完了した、実際の、係争中の、または脅迫された訴訟、請求、または 民事、刑事、行政、捜査を問わず、訴訟、または以下に基づく補償を受ける権利の確立または行使 補償契約。補償契約には、次のような請求があった場合に適用される特定の手続きも規定されています それに基づく補償。これらの補償規定と補償契約は、補償が認められるほど広範囲に及ぶ場合があります 証券法に基づいて発生した費用の払い戻しを含む、当社の役員および取締役の負債。

さらに、私たちは 取締役および役員に費用を保証する取締役および役員の賠償責任保険を購入しました 状況によっては、弁護、和解、または判決の支払いを行います。

前の3年間 この登録届出書の提出にあたり、証券法に基づいて登録されていない以下の証券を発行しました（以降 2021年1月1日):

アウディア株式会社

2021年2月のIPOに関連して、クリップ Interactive LLCは、法定転換によりデラウェア州の法人に転換し、社名をAuddia Inc.に変更しました。これに伴い、社名をAuddia Inc. に変更しました。 IPOと企業転換に伴い、すべての未払いのIPO前の株式証券、転換社債証券、および特定の未払証券 手数料は自動的に292,001株の普通株式に転換されました。そのような普通株式の発行は登録から免除されました 証券法のセクション3（a）（9）に基づく、証券の交換を含む証券法の要件 発行者とその既存の証券保有者によるみ、手数料やその他の報酬が直接的または間接的に支払われたり支払われたりしない そのような交換を勧誘してくれて。今回の株式発行には引受人は関与していませんでした。

IPOと企業転換に伴い、 IPO前の未払いのオプションとワラントは、（i）13,667株の普通株式のストックオプションと（ii）14,334株のワラントに転換されました 普通株式。

2021年2月19日、当社のIPO引受書類によると 契約に基づき、会社はワラントを発行しました。これにより、当社のIPO引受会社の代表者は、合計で最大12,774株を購入することができます。 普通株式。行使価格は1株あたり128.90625ドルです。代理人の令状は最初から行使できます 2021年8月19日（オファリングの販売開始から6か月後）から2026年2月19日（開始から5年後）まで オファリングの売上の）。

2021年8月、私たちは7,400コモンのオプションを発行しました 新入社員CFOへの株式制度以外の誘致助成金として株式を供与します。

2021年9月に、1,200件の制限付を発行しました 特定の手数料を支払ってベンダーに普通株をもらいます。

2022年2月に、5,550円のオプションを発行しました 新入社員のマーケティング担当役員への株式プラン以外の誘致助成金としての普通株式。

2022年11月、私たちは安全な橋に入りました 当社の重要な既存株主であるリチャード・ミニコッツィとのノートファイナンス。会社は総額200万ドルを受け取りました この資金調達に関連する収入。担保付手形の元本は2,200,000ドルです。担保付紙幣には 10% の利息があります レートを設定し、2023年5月31日に満期になります。担保付手形は、実質的に会社の全資産の先取特権によって担保されています。満期になると、 Minicozzi氏には、当初発行分の割引や未払利息を会社の株式に転換するオプションがあります 普通株式。固定転換価格は1株あたり30.75ドルです。担保付手形の資金調達に関連して、当社はミニコッツィ氏を発行しました 期間5年、1株あたり52.50ドルの固定行使価格の12,000株の普通株式新株予約権。

2023年2月に、6,008のオプションを発行しました 新入社員CFOへの株式プラン以外の誘因として、普通株式と1,500の制限付株式ユニットを提供しています。

2023年11月10日に、 私たちは執行会長のジェフリー・スラマンと証券購入契約を締結し、それに基づいて証券を発行して売却しました （1）当社が新たに指定したシリーズA優先株の株で、総購入価格は1,000ドルです。

これらの販売と発行は信頼して行われました 改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）および規則D、規則506（d）に基づき、引受人は関与しませんでした。 引受割引や手数料、または公募など。そのような有価証券を受け取った個人や団体が代理を務めました これらの有価証券を投資目的でのみ取得し、流通を目的とした売却を目的として取得する意向はありません そのうち、発行されるすべての株券には適切な説明が貼られています。すべての受取人は、その関係を通じて適切なアクセス権を持っています 私たちと一緒に、私たちについての情報へ。

前述の有価証券はすべて制限付とみなされます 証券法の対象となる証券。上記の資本金の制限付株式を表すすべての証明書、 証券が登録されていないことを示す適切な説明と、譲渡に適用される制限を含めました。

(a) 展示品。 以下の展示品は、この登録届出書の一部として提出されています。

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(b) 財務諸表スケジュール。スケジュール 上記に記載されていない情報は、そこに記載する必要のある情報が適用されないか、財務情報に表示されないため、省略されています それに対する声明またはメモ。

署名

証券の要件に従って 改正された1933年の法律により、登録者は、フォームS-1のこの登録届出書に、署名者が代理で署名するよう正式に依頼しました。 これにより、2024年4月11日に、コロラド州のボルダー市で正式に認可されました。

このプレゼントですべての男性を知る、一人一人 その署名が以下に表示されているのは、マイケル・ローレスとジョン・マホニーが事実上の真の合法的な弁護士となり、任命するものです。 代理人、別々に行動する全権と、代理と再代用の全権を持つ、彼または彼女に、そして彼または彼女の名前で、場所を変えて そして代わりに、あらゆる立場で、この登録届出書のあらゆる修正（発効後の修正を含む）に署名します および改正された1933年の証券法の規則462（b）に基づくすべての追加登録届出書、およびそれを提出するには、 そのすべての展示品、およびそれに関連する証券取引委員会に提出された、上記を付与するその他すべての文書 実務弁護士と代理人は、すべての行為を直接行い、実行し、それによって承認と確認を行う全権と権限 上記のすべての事実上の弁護士、代理人、または彼または彼女の代理人は、本契約により合法的に行ったり、そうさせたりすることができます。

証券の要件に従って 改正された1933年の法律では、フォームS-1のこの登録届出書には、次の人物が役職で署名しています 日付が示されました。