アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

(ルール14a-101)

スケジュール 14A 情報

のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法（改正番号）

登録者による提出

登録者以外の当事者が提出 ☐

適切なボックスをチェックしてください:

☐

暫定委任勧誘状

​

☐

機密、委員会使用のみ (規則 14a-6 (e) (2) で許可されているとおり)

​

正式な委任勧誘状

​

☐

決定版追加資料

​

☐

§240.14a-12に基づく資料の募集

​

ソリッドパワー株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

 ​

（登録者以外の場合は、委任勧誘状を提出する人の名前）

出願手数料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）:

手数料は必要ありません。

​

☐

料金は、予備資料とともに事前に支払われました。

​

☐

手数料は、取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます。

​

 

株主への手紙

2024年4月11日

親愛なる株主:

ソリッドパワー社の2024年年次株主総会（「年次総会」）へのご招待をお送りできることを嬉しく思います。年次総会は、米国山地標準時の2024年5月22日午前10時に仮想的に開催されます。https://www.cstproxy.com/solidpower/2024 にアクセスして、年次総会に出席したり、質問を送信したり、年次総会中にライブWebキャストで株式の投票をしたりすることができます。

2024年定時株主総会の通知とこの委任勧誘状には、年次総会で検討され投票される提案が記載されています。

すべての株主が年次総会に仮想的に出席することを願っています。バーチャル年次総会に出席するかどうかにかかわらず、代表者になることが重要です。あなたの投票が確実に受理され、集計されるためには、代理資料のインターネット利用可否通知書、代理カードや投票指示書に記載されている指示、または代理資料に添付されている指示に従って、オンラインまたは郵送で投票してください。

取締役会を代表して、Solid Power, Inc.へのご支援と関心に感謝の意を表します。年次総会でお会いできることを楽しみにしております。

 

 

2024年定時株主総会の通知

ソリッドパワー社の株主の皆さん:

ソリッドパワー株式会社（「ソリッドパワー」、「私たち」、「私たち」、「当社」）の2024年年次株主総会は、2024年5月22日午前10時、山岳標準時に開催されます。場所を問わず、すべての株主に安全で一貫性のある便利な体験を提供するために、2024年の年次株主総会（「年次総会」）に仮想形式を採用しました。https://www.cstproxy.com/solidpower/2024 にアクセスして、年次総会に出席したり、質問を送信したり、年次総会中にライブWebキャストで株式を電子的に投票したりできます。

年次総会は次の目的で開催されています。

1.

クラスIIIの取締役として、委任勧誘状に記載され、取締役会が推薦した3人の候補者を選出します。

​

2.

2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命を承認します。

​

3.

指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問投票で承認すること。

​

4.

年次総会、または年次総会の延期または延期までに予定されているその他の事項を検討し、対処すること。

​

これらの事項については、年次総会でオンラインまたは代理人で投票できます。年次総会に仮想的に出席する予定があるかどうかにかかわらず、希望どおりに株式が総会に出席できるように、次のいずれかの方法で投票してください。

• 代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、代理カードまたは投票指示書に含まれる指示、または代理資料に添付されている指示に従って、オンラインで投票してください。または

• 代理資料の紙のコピーを受け取った場合は、代理カードまたは投票指示書に記入し、付属の切手付きの封筒に記入して返送してください。

2024年3月25日の営業終了時点で登録されている株主のみが、 の通知を受ける権利があります
そして、年次総会、または会議の延期または延期で投票してください。
代理資料は、オンラインまたは のどちらかで公開されました
は2024年4月11日頃にあなたに郵送されました。

取締役会の命令により

ジェームズ・リープシャー

最高法務責任者兼秘書
2024年4月11日

 

 

委任勧誘状の概要

ミーティングの詳細

議決事項と推奨事項

株主は、取締役会または取締役会の指示により、会議またはその延期までに適切に持ち込まれる可能性のあるその他の取引も行います。

あなたの投票は重要です。投票が正しく記録されるように、できるだけ早くインターネットまたは郵送で投票してください。登録株主は、年次総会に出席しなくても、次のいずれかの方法で投票できます。

 

 

コーポレートガバナンスの問題

クラシファイド取締役会

当社の2回目の修正および改訂された設立証明書には、取締役会が3つのクラスに分かれており、3年間の任期をずらしていると記載されています。クラスIの取締役は、2025年の年次株主総会まで務めます。クラスIIの取締役は、2026年の年次株主総会まで務めます。クラスIIIの理事は、年次総会まで務めます。あるクラスの取締役の任期が満了すると、そのクラスの取締役は、任期満了年の年次株主総会で新しい3年間の任期で選出される資格があります。このような取締役の分類の結果、取締役会のメンバーの過半数の交代を行うには、通常、株主の年次株主総会が少なくとも2回必要です。

次の表は、現在の取締役と、それぞれのクラス、任期満了、独立状況、および委員会のメンバーを示しています。

 

 

取締役会の委員会

当社の取締役会には、監査委員会、ガバナンスおよび企業責任委員会（「ガバナンス委員会」）、人事・報酬委員会（「HRC委員会」）の3つの常任委員会があります。

 

 

取締役会のリーダーシップ構造

現在、最高経営責任者と取締役会長の役職を分けています。この分離により、最高経営責任者は会社の戦略計画の実行に集中できると考えています。2021年から取締役を務めてきた独立取締役として、ジョン・スティーブンスは会長の責任を果たすのに最適な立場にあると考えています。

スティーブンズ氏は議長として、とりわけ、取締役会や株主総会の主宰を務め、取締役会の議題を決定し、経営会議を主導し、取締役会から随時求められるその他の責任を果たす責任があります。彼は大規模な上場企業での豊富な経営幹部レベルの経験と、以前は当社の主任独立取締役および監査委員会の委員長を務めていたため、当社の戦略的方向性の策定と監視において取締役会を率いるのにふさわしい立場にあると考えています。

取締役会の会議、出席

私たちの取締役会は2023年に4回の会議を開催しました。当社の各取締役は、取締役を務めていた期間中に参加した取締役会および委員会の総会議数の少なくとも75％に出席しました。

独立部長

当社の取締役会は、ガバナンス委員会の推薦により、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）の規則で定義されているように、取締役会の各取締役は独立取締役としての資格があり、当社の取締役会は米国証券取引委員会（「SEC」）で定義されている「独立取締役」の過半数で構成されていると肯定的に判断しました取締役の独立性要件に関する規則とナスダックの規則。私たちは、監査委員会のメンバーシップ、資格、運営に関するSECとナスダックの規則、および報酬委員会のメンバーに関する高い独立性要件の対象となっています。

2023年から2023年10月8日に退職するまで、暫定最高経営責任者兼社長、取締役会会長、クラスIIIの取締役を務めていたデビッド・ジャンセンは、会社の執行役員を務めていたため、独立とは見なされませんでした。

ディレクターノミネート

取締役候補者を特定して評価する際、ガバナンス委員会は、性格、職業倫理と誠実さ、判断力、ビジネス上の洞察力、その分野での確かな業績と能力、健全なビジネス判断を行使する能力、取締役会での在職期間と取締役会を補完するスキル、当社の事業に対する理解、取締役会のメンバーに求められる責任の理解、その他の時間的コミットメント、多様性を考慮します職業的背景、教育、人種、民族、性別、年齢を尊重しますと地理、そして取締役会に代表される視点と経験の総合的な組み合わせと、株主の最善の利益を代表する能力に貢献するその他の個人の資質や特質も同様です。

私たちの取締役会は、多様な経験、専門知識、性別、人種、民族性を持つ取締役会を設立することが重要だと考えているため、ガバナンス委員会はそれぞれの検索に多様な経歴を反映した候補者を含めるよう努めます。

当社のガバナンス委員会は、年次株主総会の選挙候補者を推薦します。ガバナンス委員会はまた、株主から推薦された取締役候補者を検討します。ただし、そのような推薦および指名が、当社の改正および改訂付則（「付則」）、適用されるすべての会社方針、およびSECが制定したものを含むすべての適用法、規則、規制に定められた手続きに準拠している場合に限ります。私たちのガバナンス委員会は、他の情報源から委員会に推薦された候補者と同じ方法で、上記と同じ基準でそのような候補者を評価します。

後継者育成計画

私たちの取締役会の主な責任は、最高経営責任者の後継者の計画です。これには、突然後継者の必要が生じた場合に備えて、最高経営責任者の緊急後継者に関する計画の策定も含まれます。

 

 

当社の取締役会は、各執行役員の育成、選出、定着、継承を計画する責任をHRC委員会に委任しました。

リスク監視における取締役会とその委員会の役割

取締役会の重要な機能の1つは、リスク管理プロセスを情報に基づいて監視することです。取締役会は、取締役会全体と、それぞれの監視領域に内在するリスクに対処する常任委員会を通じて、監督機能を直接管理しています。取締役会とその委員会はどちらも、必要または適切な範囲で外部アドバイザーを雇用する権限を持っています。次の表は、取締役会、各常任委員会、経営陣が監督する主要なリスク分野を示しています。

私たちは、同業他社と同様に、情報セキュリティ違反やその他のサイバーセキュリティ関連の事件の影響を受けやすいです。私たちは、システムと電子情報の完全性とセキュリティを保護することに全力を注いでいます。サイバーセキュリティリスクは、監査委員会の監督下にあります。監査委員会は、サイバーセキュリティのリスクと経営陣が取る緩和措置について定期的に最新情報を入手しています。さらに、監査委員会は、サイバーセキュリティと情報セキュリティのリスクにさらされているかどうかを毎年正式にレビューおよび評価し、そのような評価の結果を監視して最小限に抑えることについて経営陣に勧告します。事業継続プロセス、セキュリティリスクと脅威の評価、セキュリティテストなどのセキュリティプログラムを監視するために外部コンサルタントを雇い、その結果を監査委員会と取締役会に伝えています。

年次理事会および委員会評価

私たちの取締役会は、コーポレートガバナンスの継続的な改善に取り組んでいます。取締役会と各常任委員会は毎年自己評価を行い、取締役会と各委員会の全体的な有効性を確認および評価しています。ガバナンス委員会は年次自己評価を監督し、その結果を取締役会に報告します。ガバナンス委員会には、評価基準を確立して評価プロセスを実施する責任もあります。また、時折、取締役会が検討する価値のあるその他のコーポレートガバナンス原則を検討する責任もあります。その後、取締役会は各評価について議論し、取締役会またはその委員会の有効性を向上させるために取るべき措置（もしあれば）を決定します。

教育部長

私たちは、ガバナンス委員会が監督する適切なオリエンテーションと継続教育を役員に提供しています。特定の取締役会の一部は、上級管理職や外部の対象分野の専門家が当社の業界、事業運営、戦略、 などの事項に関する情報を提示する教育トピックに専念しています。

 

 

の目標、リスク、機会、競合他社、法的および規制上の問題。また、取締役には定期的に適切なプログラム、セッション、資料を入手するよう奨励しています。また、当社の方針に従って合理的な経費を取締役に払い戻します。

ビジネス行動規範と倫理規範

当社の取締役会は、すべての従業員、執行役員、および取締役に適用されるビジネス行動および倫理規範（「行動規範」）を採用しました。行動規範は、当社のウェブサイト https://ir.solidpowerbattery.com/ にあります。ガバナンス委員会は、行動規範の策定、レビュー、遵守状況を監視する責任があります。行動規範の放棄は、取締役会の承認が必要です。行動規範の改正、またはその要件の放棄は、当社のウェブサイトで開示されることを期待しています。

コーポレートガバナンスガイドライン

取締役会は、取締役会とその委員会が運営する際の枠組みとなるコーポレートガバナンスガイドラインを採用しました。これらのガイドラインは、次のようないくつかの分野を対象としています。

当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインは、当社のウェブサイト https://ir.solidpowerbattery.com/ でご覧いただけます。

インサイダー取引ポリシー

私たちは、すべての従業員、執行役員、取締役、および会社に適用されるインサイダー取引ポリシー（「インサイダー取引ポリシー」）を採用しています。このポリシーでは、重要な非公開情報を保有している間に、当社の普通株式、他の会社の証券、または他社の証券の取引を禁止しています。インサイダー取引ポリシーは、インサイダー取引に関する法律、規則、規制、および当社に適用される上場基準の遵守を促進することを目的としています。

インサイダー取引ポリシーでは、規則10b5-1の取引計画の採用または変更を含め、当社の取締役および執行役員が締結する証券取引には、コンプライアンス責任者による事前承認が必要です。

さらに、インサイダー取引ポリシーに基づき、四半期ごとにすべての従業員、執行役員、および取締役に取引停止が課されています。インサイダー取引ポリシーでは、会社が追加の取引ブラックアウト期間を設けたり、必要に応じて他の人に事前クリアランス要件を課したりすることも認めています。

ヘッジとプレッジング

インサイダー取引ポリシーは、株主の最善の利益にならない可能性のあるその他の合法的な行為を制限しています。たとえば、インサイダー取引ポリシーでは、すべての従業員、執行役員、および取締役を含むポリシーの対象者全員のヘッジ取引を禁止し、すべての従業員、執行役員、および取締役による質権取引を制限しています。

家族関係

当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

年次総会への出席者数

各取締役は、年次株主総会に出席することを強く奨励されています。当時の8人の取締役のうち7人が、同じくオンラインでのみ開催された2023年の年次株主総会に出席しました。すべての取締役が2024年の年次総会に出席することを期待しています。

 

 

提案番号1 — 取締役の選出

ディレクター

当社の株主は、年次総会でクラスIIIの取締役を3人選出します。クラスIIIの各取締役は、2027年の年次株主総会まで、またはそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで在任する予定です。

投票基準

取締役は、オンライン上または年次総会で代理人が代理を務める株式の議決権の複数によって選出され、取締役の選挙について投票する権利があります。つまり、最も多くの票を獲得した3人の候補者は、たとえ投票の過半数に満たなくても、3つの公開取締役に選出されます。代理人は、この委任勧誘状に記載されている候補者よりも多くの人に投票することはできません。累積投票は許可されていません。

複数性プラス

自分の選挙に「賛成」票が投じられた票数が、その候補者の選挙で「差し控えられた」票よりも多く得られなかった取締役候補者は、株主投票が承認された後速やかに取締役会に辞表を提出するものとします。ガバナンス委員会は提出された辞任を検討し、辞任を受け入れるか拒否するか、あるいは他の措置を講じるべきかを取締役会に勧告します。私たちの理事会は、選挙結果が確認されてから90日以内に、提案された辞任に関する勧告を検討し、その決定を（プレスリリース、SECへの提出、または適切と思われるその他の公開開示手段により）公表します。辞任を申し出る取締役は、辞任に関するガバナンス委員会の推薦や取締役会の決定に参加することはできません。

ディレクターノミネート

取締役会は、ガバナンス委員会の推薦により候補者を承認しました。候補者はすべて現在の取締役です。各候補者は指名に同意し、当選したら務めるつもりであることを伝えてくれました。年次総会の時点で、候補者のうち1人以上が就任できなくなった場合：（1）代理人によって代表される株式が、残りの候補者および代替候補者または候補者に投票されます。または（2）当社の取締役会は、付則に従い、候補者が特定されるまで取締役会の規模を縮小するか、欠員を残すことができます。

取締役会の推薦

 

 

2024年次総会の選挙に立候補する取締役候補者

2024年4月11日現在の各取締役候補者の経歴を以下に示します。それぞれの年齢と、過去5年間のビジネス経験（その他の関連するビジネス経験を含む）が記載されています。

 

 

 

 

継続取締役

当社の各継続取締役の経歴（アルファベット順、2024年4月11日現在のもの）を以下に示します。それぞれの年齢と、その他の関連するビジネス経験を含む過去5年間のビジネス経験を説明しています。

 

 

 

 

 

 

 

 

ディレクター資格

当社の取締役会は、現在の業務の進捗状況と戦略計画を支持、監督し、さまざまな分野での多様な経歴と経験を活かして適切な判断を下すことで株主の利益を代表する個人で構成されています。

当社の取締役および候補者は全員、以下を含むさまざまな資格を持っています。

さらに、当社の取締役および取締役候補者は、次のマトリックスに示すように、多くの個人的な経験、資格、スキルを取締役会にもたらします。マトリックスに示されているスキルは、すべてを網羅したものではなく、大まかな要約を目的としています。このマトリックスは、各取締役および取締役候補者の注目すべき重点分野を示すことを目的としており、マークが付いていないからといって、特定の取締役または取締役候補者がその経験、資格、またはスキルを持っていないという意味ではありません。取締役および取締役候補者は、教育、直接の経験、監督責任を通じて、これらの経験、資格、スキルを身につけています。

ナスダックの取締役会の多様性要件

ナスダック上場企業は、標準化された取締役会の多様性マトリックスを使用して、以下の表の形式で取締役会レベルの統計を公開する必要があります。表の情報は、取締役からの自発的な自己申告情報に基づいています。表に含まれるカテゴリには、ナスダックルール5605（f）に記載されている意味があります。取締役会に当てはまらない多様性の特徴は表から除外されています。

 

 

役員報酬

概要

このセクションでは、当社の最高経営責任者、元暫定最高経営責任者、および2023年12月31日に終了した会計年度末時点でその職に就いていた他の2人の最も報酬の高い執行役員（総称して「指名された執行役員」）に提供される報酬の重要な要素について説明および分析します。指名された執行役員は：

エグゼクティブサマリー

2023役員報酬プログラムの概要

2023年、当社の役員報酬プログラムは、当社の役員報酬目標を達成するために設計されました。これには、以下の「— 当社の目標」で詳しく説明するように、執行役員の報酬を当社の株式実績および戦略的および運営上の目標と整合させることにより、有能な執行役員の誘致と維持、および会社の業績の好調な推進が含まれます。以下の表は、2023年の役員報酬プログラムの3つの主要要素のそれぞれを示しています。

 

 

私たちは、電解質材料と関連する固体電池技術の開発と製品の市場投入を目指す際に、業績に重点を置いた指名された執行役員に公正で競争力のある報酬を提供するよう努めています。2023年の役員報酬プログラムは私たちの理念を反映しており、以下が含まれていたと考えています。

✓

ボーナスの機会を運営上の成果に結びつけます。私たちはキャッシュボーナスの機会を利用して、執行役員の報酬を主要な業務目標の達成と直接結びつけています。私たちは、製品の商品化に向けて取り組む上で重要なマイルストーンであると考えるものに基づいて目標を設定しています。

​

✓

株式を報酬の重要な要素として利用しています。私たちは、役員報酬プログラムでストックオプションと制限付株式ユニット（「RSU」）を使用して、指名された執行役員の報酬を当社の普通株式価格の上昇と直接結び付けます。これは株主価値の増加を直接反映し、営業および資本支出に充てる現金を留保します。

​

長期株式と変動報酬の重視

下のグラフは、社長兼最高経営責任者のヴァン・スコーター氏、元暫定最高経営責任者兼社長のヤンセン氏、その他の指名された執行役員の2023年の目標報酬総額の各要素の比例値をまとめたもので、2023年の役員報酬プログラムにおける長期株式報酬と変動報酬に重点を置いていることを示しています。2023年には、最高経営責任者の目標報酬総額の約81％、元暫定最高経営責任者の目標報酬総額の81％、その他すべての指名された執行役員の目標報酬総額の71％が、長期株式報奨によって提供されました。長期株式報奨の価値は、長期にわたる当社の株価の上昇に左右されます。ストックオプションは付与日に公正価値で付与され、付与日以降に株価が上昇した場合にのみ価値があります。当社のストックオプションとRSUアワードはどちらも4年間で格付けされます。私たちの年間キャッシュボーナス計画は、運営上、戦略上、予算上の目標と目的を達成することと結びついています。これらの目標は難しいものの、好調な業績があれば達成可能です。

当社の役員報酬慣行

私たちは、私たちの規模、ライフサイクル、複雑な企業に適した健全なガバナンス基準に従って、役員報酬の方針と慣行を設計し、実施するよう努めています。独立取締役のみで構成される当社のHRC委員会は、年間を通じて定期的に会合を開き、役員報酬プログラムを見直し、当社の事業と経営幹部の人材をめぐって競争する市場の動的な性質を考慮して、短期および長期の目標と一致していることを確認します。当社の役員報酬慣行には以下が含まれます。HRC委員会はそれぞれが当社の役員報酬目標を強化すると考えています。

 

 

私たちの目標

私たちは、成功するためには有能な指導者を雇い、やる気を起こさせ、維持しなければならないと考えています。私たちは、業界内では有能な経営幹部をめぐる競争が激しく、企業が短期的な経営目標と長期的な戦略目標を達成するために必要な有能な執行役員を採用することは特に難しい場合があることを認識しています。したがって、当社の役員報酬プログラムの主な目的は、 です。

•

私たちの理念と目標達成に向けて努力する意欲を共有する、有能で有能な人材を引き付け、定着させ、奨励し、報酬を与えます。

​

•

経営陣のインセンティブを株主の長期的な利益に合わせて、会社の成功を促進してください。

​

•

報酬を企業戦略や運営目標に合わせてください。

​

•

は、競合する市場や、規模、ライフサイクル、複雑さが同等の幅広い企業グループ内で競争力のある、総合的なレベルの報酬機会を提供します。

​

当社の2023年の役員報酬プログラムは、主に給与、年間インセンティブ、RSUアワード、ストックオプションアワードで構成され、4年間にわたって格付けされる長期株式アワードの使用に重点が置かれていたという点で、スタートアップの起源を引き続き反映しています。私たちは、状況に応じて、私たちの理念と報酬プログラムを引き続き評価していくつもりです。

 

 

役員報酬の決定方法

指名された執行役員の給与構成と目標役員報酬を決定する際、HRC委員会と最高経営責任者は（自分以外の報酬に関する勧告を行う際に）、必要に応じて以下を考慮します。

•

指名された各執行役員の過去および将来の期待される貢献と、当社の業績に対する個人の影響。

​

•

会社の業績。

​

•

そのような指名された執行役員の現在の株式および株式インセンティブ所有権。

​

•

同様の立場にある執行役員に支払われる報酬レベル。

​

•

似たような立場にある同等の企業の経営幹部の市場データです。

​

•

HRC委員会の独立報酬コンサルタントからのインプット。

​

HRC委員会の役割

独立取締役のみで構成される当社のHRC委員会は、最高経営責任者を含む執行役員の報酬の審査と承認のほか、執行役員報酬制度の採用または重要な変更に関する審査と取締役会への勧告を担当しています。HRC委員会の責任の詳細な説明は、人事・報酬委員会憲章に記載されています。当社のウェブサイト https://ir.solidpowerbattery.com にあります。

執行役員の役割

HRC委員会はその責任を果たすにあたり、最高経営責任者を含む経営陣のメンバーと協力します。当社の最高経営責任者は、HRC委員会で互いの執行役員の個々の業績を審査し、報酬に関する勧告を行います。他の経営陣は、当社の報酬プログラムが財務、法律、人事に与える影響に関するデータ、情報、見解を提供することで、HRC委員会の活動を支援しています。指名された執行役員は、報酬に関する最終決定に直接関与しません。

独立報酬コンサルタントの役割

HRC委員会は、全国的な報酬コンサルティング会社であるCompensia, Inc.（「Compensia」）が、取締役および役員の報酬問題についてHRC委員会に助言するサービスを受けています。HRC委員会は、その裁量によりCompensiaを維持または代替する唯一の権限を持っています。Compensiaは会社の経営陣にコンサルティングサービスを提供していません。したがって、CompensiaはHRC委員会にのみ報酬コンサルティングサービスを提供し、HRC委員会が指示を出して責任を負う事項についてのみ経営陣と協力します。

HRC委員会は、変化する報酬動向、適切な同業他社、市場調査データなど、さまざまな外部市場要因について、Compensiaからの意見を定期的に求めています。Compensiaは時々、HRC委員会の役員報酬決定に役立つように、当時の執行役員の報酬と、業界内の同等の企業の同様の立場にある執行役員の報酬との比較分析をHRC委員会に提供しています。Compensiaには、当社の報酬プログラムに関する一般的な見解も記載されていますが、執行役員の報酬額や形態を決定するものではありません。Compensiaの代表者は、HRC委員会の会議に出席したり、会議以外でHRC委員会のメンバーと連絡を取ったりすることができます。SECとナスダックの規則に従い、HRC委員会はCompensiaの独立性を評価し、Compensiaが独立してHRC委員会を代表することを妨げるような対立は存在しないと判断しました。

セイ・オン・ペイの結果の検討

2023年の年次株主総会で行われた拘束力のない諮問投票で、当社の株主は、役員報酬に関する諮問投票、つまり「発言権投票」を毎年開催したいと表明しました。 で表明された見解と一致します

 

 

は株主の意見により、取締役会は毎年発言権投票を行うことを決定しました。提案番号3 — 指名された執行役員の報酬に関する諮問承認を参照してください。私たちの取締役会とHRC委員会は、役員報酬制度、方針、取り決めに関する決定を下す際に、今回および将来の給与決定投票の結果を考慮する予定です。

2023指名された執行役員の報酬

以下の説明は、2023年12月31日に終了した会計年度の主要な役員報酬プログラムと決定をまとめたものです。

基本給

基本給は、指名された執行役員の職務と責任範囲、貢献度、以前の経験、個人と会社の業績を考慮して設定されます。基本給は、Compensiaから提供された市場データを使用し、同様のレベルの責任、役員の以前の経験、および経営幹部の会社業績への期待される貢献度を持つ役員の社内での給与比較を考慮して、同様の状況にある企業を対象に、優秀な経営幹部を引き付けて維持するために必要と思われる水準に設定されています。

2023年、HRC委員会は、以下の表に示すように、指名された各執行役員の基本給の引き上げを承認しました。

​

1

ヴァン・スコーター氏は、2023年6月14日付けで社長兼最高経営責任者に任命されました。

​

2

ヤンセン氏は2023年10月8日に会社を退職しました。

​

年間キャッシュボーナス

指名された各執行役員には、年間キャッシュボーナスを獲得する機会が与えられました。その目的は、会社と個人の主要な目標の達成意欲を高め、報いることでした。2023年について、指名された各執行役員の年間現金賞与支払いは、特定の業務、戦略、予算上の目標と目的に照らして、会社と該当する指名された執行役員の業績をHRC委員会が評価した結果に基づいて決定されました。2023年の目標と目的には、技術の継続的な開発に関連する運用目標の達成、戦略的パートナーとの共同開発契約に基づく継続的な進展、特定の生産目標の達成、承認された予算と収益目標の達成が含まれていました。

2023年に、HRC委員会はヴァン・スコーター氏に実際に支払われる給与の100％、最大賞与は200％、実際にヤンセン氏に支払われる給与の100％というボーナス目標を設定しました。これは、ヤンセン氏の2022年のボーナスターゲット機会である50％から増加したもので、ボーナス目標は執行役員に実際に支払われる給与の50％でした。HRC委員会は、上記の目標と目的に対する業績に関するHRC委員会の評価、およびHRC委員会が適切と判断したその他の事項に基づいて、目標よりも高いまたは低い現金賞与を支払う裁量権を保持しました。これらの目標と目的は、やりがいのあるものでありながら好業績があれば達成できるように設計されました。

HRC委員会は、2023年の各目標と目標に対する実際の結果をレビューし、各目標に達成率を割り当てました。検討と議論の結果、HRC委員会は、指名された各執行役員が、該当する会社および個々の運営、戦略、および財務上の目標を合計で77％達成したと判断しました。HRC委員会は、個々の業績に基づいて指名された執行役員について検討しましたが、最終的には調整しませんでした。そのため、指名されたすべての執行役員の目標の77％に相当する2023年の年間キャッシュボーナスの支払いを承認しました。

 

 

次の表は、目標となる機会、HRC委員会によって決定された報酬率、および指名された各執行役員の獲得額を示しています：

​

1

各役員の目標年間インセンティブ支払額は、2023年12月31日に終了した会計年度中に支払われた実際の基本給に基づいて計算されます。

​

2

ヴァン・スコーター氏のボーナスの機会は最大で給料の 200% でした。

​

3

Jansen氏は2023年10月8日に会社を退職し、2023年の彼と会社の業績に基づいて決定される2023年の年間ボーナスの100％を受け取る権利がありました。

​

2023年向け長期インセンティブプログラム（「LTIP」）

LTIPアワードは、当社の経営幹部に株式報奨を通じて長期的な株主価値を提供することを目的としています。私たちのLTIPでは、HRC委員会はストックオプション賞やRSU賞など、さまざまな形態の長期インセンティブ助成金を授与する権限を持っています。LTIPに基づくすべての助成金は、ソリッドパワー社の2021年株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）に従って行われます。

2023年、HRC委員会は、受給者の利益と株主の利益を一致させるために、各執行役員の報酬総額のかなりの部分を株式インセンティブ報奨という形で提供することを選択しました。指名された各執行役員には、ストックオプションとRSUを同等に組み合わせた長期的なインセンティブ報奨の機会が与えられました。HRC委員会は、指名された執行役員の利益と株主の利益を一致させるために、ストックオプションとRSUを同等に組み合わせてこれらのLTIPアワードを提供することを選択しました。2023年に指名された執行役員に付与されたストックオプションには、付与日の当社の普通株式の終値に等しい行使価格と10年間の期間が付与され、付与日の1年後に株式の25％、その後は四半期ごとに6.25％権利が権利確定されました。ただし、そのような権利確定日までの役員の継続的な雇用が条件となります。2023年に指名された執行役員に付与されたRSUには、上記と同じ権利確定スケジュールの対象となります。

これらの助成金の規模を決定するにあたり、HRC委員会はCompensiaと協議の上、指名された各執行役員が保有する会社の所有権の割合と、付与日時点で権利が確定していない所有権の金額、所有持分の推定価値、同等の企業の同様の立場にある役員の市場データ、指名された執行役員の過去の実績と将来の期待貢献額など、いくつかの要素を検討しました。

次の表は、2023年に指名された執行役員に付与された株式インセンティブアワードの付与日の公正価値を示しています。

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1

この列の金額は、財務会計基準審議会の会計基準体系化トピック718（「FASB ASCトピック718」）に従って計算された、指名された各執行役員に授与された賞の付与日の公正価値の合計を表しています。年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記8を参照してください。これには、該当する場合、RSUとストックオプションの付与日の公正価値を決定する際に当社が行ったすべての前提条件が記載されています。2023年のLTIPアワードは、50％がRSUの形で、50％がストックオプションの形で付与されましたが、実際のRSU数は過去30日間の株価平均を使用して計算されました。ヴァン・スコーター氏にとって、この表に反映されているRSUアワードの「付与日の公正価値」は、LTIPアワード全体の50％を超えています。これは、過去30日間の株価平均が「付与日の公正価値」よりも低かったためです。他の指名された執行役員の場合、この表に反映されているRSUアワードの「付与日の公正価値」は、LTIPアワード全体の50％未満です。これは、過去30日間の株価平均が「付与日の公正価値」よりも高かったためです。

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2

ヤンセン氏は2023年10月8日に会社を退職しました。

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株式所有ガイドライン

当社の取締役会は、取締役および経営陣の利益を他の株主の利益とより緊密に一致させるために、各対象役員および対象取締役は、当社の普通株式の持分を最低水準に維持すべきだと考えています。HRC委員会は、ガイドラインの遵守状況を監視し、ガイドラインを定期的に見直し、必要に応じてガイドラインを修正または修正する責任があります。現在の所有権に関するガイドラインは次のとおりです。

対象役員および対象取締役は、2028年2月24日の遅くまで、または対象役員または対象取締役に初めて就任した日から5年後までに、該当する所有権レベルを達成する必要があります。このようなガイドラインが満たされるまで、対象役員および対象取締役は、純利益株式の少なくとも50％を保有する必要があります。2023年12月31日に終了した会計年度の最終営業日現在、当時の対象役員および対象取締役は全員、当社の株式所有ガイドラインを遵守しているか、遵守する予定でした。

退職と支配権の変更による保護

支配権と退職金制度の役員交代

2021年8月、当社の取締役会は管理職変更および退職金制度、つまり「役員退職制度」を採択しました。これに基づき、当社の指名された執行役員およびその他の特定の主要従業員は、従業員が当社の役員退職金制度に基づいて参加契約に署名することを条件として、退職金を受け取る資格があります。この役員退職金制度は、同等の企業における退職金制度に関するCompensiaからの意見を取り入れて作成されました。上級レベルの従業員を引き付け、定着させ、報酬を与えるように設計されています。役員退職金制度は、参加契約に署名する前にそのような主要従業員が受けていたその他の退職金または支配権支払いおよび福利厚生の変更に代わるものです。ただし、Solid Power, Inc. 2014株式インセンティブプラン（以下「2014年プラン」）（後述）に基づいて発行されたストックオプションに適用されるアクセラレーション条項は例外で、引き続き適用されます。

指名された各執行役員（それぞれ「参加者」）は、当社の役員退職金制度に基づく参加契約、またはヴァン・スコーター氏の場合は、2023年中に以下に説明する該当する支払いと特典を受ける権利を規定するオファーレター（「オファーレター」）の当事者でした。ヤンセン氏は2023年10月8日に会社を退職しましたが、これは正当な理由（役員退職金制度で定義されているとおり）による退職と見なされました。役員退職金制度とそれに基づくヤンセン氏の参加契約の条件に従い、ヤンセン氏は54万ドルの現金による退職金と、12か月間月額1,401.17ドルの継続医療給付の払い戻しを受けました。さらに、ヤンセン氏は2023年の年間賞与の100％を受け取る権利がありました。これは、2023年の彼と会社の業績に基づいて決定され、会社の他の上級管理職への年間賞与と同時に支払われます。ヤンセン氏の権利確定されていないRSUと権利確定していないストックオプションは、2021年プランに従って2023年10月8日に没収されました。ヤンセン氏は2024年1月2日に1,590,990のストックオプションを行使し、既得だが行使されていないストックオプションはすべて、2021年プランに従って2024年1月8日に未行使で失効しました。

2023年12月31日に終了した会計年度末まで継続的に雇用されていた指名された執行役員については、役員退職金制度とそれに基づく参加契約、またはヴァン・スコーター氏の場合はオファーレターに、原因以外の理由（参加者の死亡を除く）、または障害）または（ii）正当な理由による参加者による障害（このような用語はエグゼクティブで定義されています）退職金制度）の場合、参加者は以下の支払いと福利厚生を受けることができます：

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参加者が非自発的に雇用を終了する直前に有効だった参加者の年間基本給の6か月分の一括払い、またはヴァン・スコーター氏の場合は、給与を12か月間継続して支払うこと。

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Van Scoter氏の場合、その年の実際の業績に基づく、前年に獲得したが未払いの年間キャッシュボーナス。

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ヴァン・スコーター氏の場合、 は、その年の実際の業績に基づいて、解約年度の年間目標キャッシュボーナスを比例配分し、現役雇用されている経営幹部に年間現金賞与が支払われるのと同時に支払われます。

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改正された1985年の統合オムニバス調整法（COBRA）に基づく継続医療保険の保険料の払い戻し、またはCOBRAに基づく継続医療保険の保険料と同等の課税対象の一括払い（最長6か月、ヴァン・スコーター氏の場合は12か月間）。

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支配権の変更（役員退職金制度で定義されているとおり）の変更の3か月前から12か月以内に開始し、その後12か月以内に終了する期間（この期間、「支配期間の変更」）に、（i）原因以外の理由（参加者の死亡または障害を除く）、または（ii）参加者が正当な理由で雇用を終了した場合、参加者は以下の支払いを受ける権利がありますと特典：

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参加者の非自発的な雇用終了直前に有効だった年間基本給の12か月、またはヴァン・スコーター氏の場合は18か月分の一括支払い。

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その参加者の解約年に有効な年間目標キャッシュボーナス、またはヴァン・スコーター氏の場合は、年間目標キャッシュボーナスの150％に相当する一括払い。

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Van Scoter氏の場合、その年の実際の業績に基づく、前年に獲得したが未払いの年間キャッシュボーナス。

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COBRAに基づく継続的な健康保険の保険料の払い戻し、またはCOBRAに基づく継続的な健康保険の保険料と同額の課税対象の一括払い（最長12か月間、またはヴァン・スコーター氏の場合は18か月）、および

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2021年8月4日以降に付与されたすべての発行済株式報奨の 100% 加速権利確定と、業績ベースの権利確定を伴うこのような株式報奨に関しては、すべての業績目標またはその他の権利確定基準は、関連する業績期間の目標水準の 100% で達成されたものとみなされます。

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上記の役員退職金制度に基づいて規定された支払いと特典の受領は、参加者が分離および請求解除契約に署名し、取り消さないこと、および当該解除が参加者の不本意な雇用終了後60日目までに有効かつ取消不能になること、および特定の中傷禁止条項を遵守し、参加者に適用される発明譲渡および機密保持契約を引き続き遵守することを条件としています。

さらに、役員退職金制度に基づいて規定された、またはその他の方法で参加者に支払われる支払いまたは給付のいずれかが、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の第280G条の意味における「パラシュート支払い」に該当し、関連する物品税の対象となる可能性がある場合、参加者はそのような支払いおよび給付の全額または結果として生じるより少ない金額のいずれかを受け取ります支払いや福利厚生のどの部分も物品税の対象にはならず、税引き後の金額が大きくなるほうです彼らにとってメリットがあります。役員退職金制度では、参加者に税金の総額を支払う必要はありません。

2023年12月29日現在、当社の指名された執行役員の一部が、2014年プランに基づいて付与された未払いのストックオプションを保有していました。ジョンソン博士の2014年プランに基づくストックオプション契約の1つでは、支配権の変更後（2014年プランで定義されているとおり）にそのようなストックオプションが引き受けられたり、代替されたり、その他の方法で継続される場合、理由なく雇用を終了したり、正当な理由（該当するストックオプション契約で定義されているとおり）で辞任したりした場合でも、支配権変更の完了時または完了後にいつでも、その下で未払いのストックオプションがあればそのような解約により、直ちに完全に権利が確定し、行使可能になります。2014年プランに基づいて付与されたストックオプションは、当該ストックオプション契約に定められている場合を除き、ここに記載されている役員退職金制度に基づく株式報奨の取り扱いの対象にはなりません。

これらの支払いや福利厚生に加えて、2014年プランおよび該当するアワード契約、エグゼクティブ退職金制度、および該当する参加に基づく支配権の変更または解雇に関連する

 

 

契約またはオファーレター、特定の指名された執行役員は、適格な雇用終了または支配権の変更（以下の「リテンション契約」で説明されているとおり）に関連して、リテンション契約に基づいて現金による支払いを受ける権利がある場合もあります。

利点と必要条件

私たちは、医療、歯科、視力保険、生命保険、傷害保険、短期および長期障害保険、健康貯蓄口座、従業員支援プログラム、医療、歯科、視力経費用のフレキシブル支出口座、扶養家族のフレキシブル支出口座、401（k）プランなど、すべての従業員に提供されるのと同じ基準で給付を提供しています。

退職給付

私たちは、指名された執行役員を含むすべての対象となる従業員に、税制上の適格な401（k）プランを提供しています。これには、401（k）プランへの参加者の選択的拠出に対する同額の拠出金が含まれます。私たちの401（k）プランは、対象となる従業員に、税制上の優遇措置に基づいて退職後の貯蓄をする機会を提供します。当社の401（k）プランでは、対象となる従業員は、401（k）プランへの拠出を通じて、本規範で定められた限度額および401（k）プランで適用される限度額内で、税引前または税引き後（Roth）ベースで、報酬の一部を繰り延べることができます。参加者の401（k）プランへの繰延拠出金と、それに匹敵する雇用者拠出金はすべて、拠出時に100％権利確定されます。401（k）プランでは、任意の非選択的雇用者拠出金と、任意のマッチング雇用者拠出金を行うことができます。401（k）プランは、本規範のセクション401（a）および501（a）の対象となることを目的としています。

課税対象となる退職金制度として、401（k）プランへの税引前拠出金とそれらの税引前拠出金の収益は、401（k）プランから分配されるまで従業員に課税されません。ロス拠出金の収益は、通常、401（k）プランから分配される場合は課税されません。

私たちは、指名された執行役員を含む従業員に、税制上の確定給付制度、補足的な役員退職金制度、または非適格確定拠出制度を含むその他の退職給付を提供していません。

リテンション契約

2022年11月29日、HRC委員会はジョンソン博士とパプルジッキ氏のそれぞれに特別なリテンションアワードを承認しました。この賞金に基づき、両者は会社への継続的な奉仕と引き換えにリテンションボーナスを受け取ることができます。HRC委員会は、常任の最高経営責任者を探す間、ジョンソン博士とパプルジッキ氏を引き留めておくことが会社の最善の利益になると考えました。ヴァン・スコーター氏は、2023年6月14日に社長兼最高経営責任者に任命されました。

リテンション契約の条件に従い、該当する幹部が引き続き会社に雇用され、(i) 2024年6月14日または (ii) 支配権の変更（役員退職金制度で定義されているとおり）の発生（当該日、「権利確定日」）のいずれか早い方まで辞任通知を出さなかった場合、その役員は、以下の1倍に相当するリテンションボーナスを現金で受け取ります役員の年間基本給（ただし、リテンションボーナスは役員の平均給与を下回ってはなりません）年換算で、2023年6月14日より前の3か月間）。

理由のない会社による雇用の終了（役員退職金制度で定義されているとおり）、経営幹部による正当な理由による辞任（役員退職金制度で定義されているとおり）、または役員の死亡または障害の結果として、経営幹部の雇用が権利確定日より前に終了した場合、経営幹部が一般公開を行うことを条件として、リテンションボーナスはそのような解放が発効した日に権利が確定します主張。

経営幹部の会社での雇用が上記の適格解雇以外の理由で終了した場合、または経営幹部が正当な理由なしに雇用を終了する意向を通知した場合、いずれの場合も、権利確定日またはそれ以前に、経営幹部は対価なしに、また会社によるさらなる措置なしに、自動的にリテンションボーナスを没収します。

報酬リスク監視

HRC委員会は毎年、当社の報酬方針と慣行を包括的に見直し、そのような方針と慣行によってもたらされるリスクを評価しています。これには、当社のインセンティブ報酬プランが を促進するかどうかも含まれます。

 

 

過度または不適切なリスクテイク。今年のレビューの結果、HRC委員会は、当社の報酬方針と慣行が会社に重大な悪影響を及ぼす可能性は十分ではないと判断しました。

役員報酬表

2023 報酬の概要表

次の表には、2023年12月31日に終了した会計年度と、SECの役員報酬開示規則で義務付けられている範囲で、2022年12月31日に終了した会計年度における当社の指名された執行役員の報酬情報が含まれています。

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1

この列の金額は、FASB ASCトピック718に従って計算された、指名された各執行役員に付与されたRSUアワードおよびストックオプションアワード（該当する場合）の付与日の公正価値の合計を表しています。年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記8を参照してください。これには、必要に応じて、RSUアワードおよびストックオプションアワードの付与日の公正価値を決定する際に当社が行ったすべての前提条件が記載されています。

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2

この列の金額には、報告された年に獲得したが翌年に支払われる現金ボーナスが含まれます。

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3

この欄に報告されている2023年の金額は、以下の表のカテゴリー別に示されています。

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a

この金額には、総額106,195ドルの税額と75,000ドルの一括移転手当を含む255,258ドルの移転費用が含まれています。

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b

この金額には、540,000ドルの現金退職金と、ヤンセン氏の会社からの退職に関連して発生した10,000ドルの弁護士費用の払い戻しが含まれます。

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4

ヤンセン氏は2023年10月8日に会社を退職しました。

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5

Jansen氏の修正された暫定CEO契約の条件に従い、Jansen氏は一括払いで支払われた30万ドルの移行アワードを受け取りました。

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要約報酬表への説明の開示

雇用契約

2023年の間、指名された各執行役員は、当社との雇用レター契約またはオファーレター（「雇用契約」）の当事者でした。雇用契約では通常、初期基本給額、年間キャッシュボーナスの機会、会社の福利厚生プランやプログラムの受給資格、長期インセンティブエクイティアワードの受給資格が規定されています。適用法で認められる範囲で、理由の有無にかかわらず、役員の雇用をいつでも終了することができます。

 

 

ヴァン・スコーター氏の雇用契約では、総額450万ドル（RSUの価値の50％、ストックオプションの50％）の初回株式報奨も規定されていました。これは、ヴァン・スコーター氏の継続的な雇用、個人住宅の売却や引っ越し費用の仲介手数料やその他の直接取引費用の払い戻し、および一括移転手当を条件として、4年間にわたって権利が確定します。75,000ドルの。

当社の執行役員はそれぞれ、「— 退職金および支配権変更保護 — 役員の支配権変更および退職制度」で説明されているように、特定の退職金および支配権変更の支払いと福利厚生を提供する役員退職金制度に参加しています。

暫定最高経営責任者契約

ヤンセン氏の暫定最高経営責任者への任命に関連して、2022年11月29日付けでヤンセン氏と暫定CEO契約を締結しました。この契約では、（i）後任最高経営責任者が任命された日の3か月の記念日のいずれか早い方まで継続雇用されることを条件として、ヤンセン氏が後任最高経営責任者が任命された日の3か月の記念日（ヤンセン氏がそのような3か月間に移行支援を提供した場合）と（ii）2020年11月29日のいずれか早い方まで雇用され続けることを条件としています 23（「移行日」という日付）には、総額30万ドルの移行賞が授与されます。当初の暫定CEO契約では、移行報奨金の半分は一括払いで支払われ、半分は当社の普通株式の完全権利確定株式の形で支払われます。当該株式数は、移行日の最終日の当社の普通株式の終値に基づいて決定されます。暫定CEO契約は2023年8月7日に修正され、移行アワードの一括払いが規定されました。修正された暫定CEO契約の条件に従い、ジャンセン氏は2023年9月14日に移行アワードの資格を得て、一括払いで支払われる30万ドルの移行アワードを受け取りました。

2023 会計年度末発行済株式報奨表

次の表は、2023年12月31日現在、指名された各執行役員が保有する未払いのRSUとストックオプションに関する情報を示しています。

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1

このストックオプションは2023年6月14日に付与され、付与日の1周年に 25%、その後の3月31日、6月30日、9月30日、12月31日に12分の1の権利が確定します。

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2

このRSUは、2023年6月14日に付与され、付与日の1周年に 25%、その後の3月31日、6月30日、9月30日、12月31日に12分の1の権利が授与されます。

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3

このストックオプションは2021年10月27日に付与され、2022年10月25日に25％の権利が確定し、その後は毎月1/36が権利確定されました。

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4

このストックオプションは2022年5月12日に付与されました。このストックオプションの 25% は2023年5月12日に権利が確定し、残りのストックオプションは付与日の2、3、4周年に25％の権利が確定します。

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5

このストックオプションは2023年3月2日に付与され、付与日の1周年に 25%、その後の3月31日、6月30日、9月30日、12月31日に12分の1の権利が確定します。

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6

このRSUは2022年5月12日に付与されました。このRSUの 25% は2023年5月12日に権利が確定し、残りのRSUは付与日の2、3、4周年に25％の権利が確定します。

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7

このRSUは、2023年3月2日に付与され、付与日の1周年に 25%、その後の3月31日、6月30日、9月30日、12月31日に12分の1の権利が授与されます。

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8

このストックオプションは2020年1月30日に付与され、2021年1月27日に25％の権利が確定し、その後は毎月1/36が権利確定されました。

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9

このストックオプションは2021年8月3日に付与され、付与日の1周年に 25%、その後は毎月1/36が権利確定されました。

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10

ヤンセン氏は2024年1月2日にこのストックオプションを全額行使しました。

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11

このストックオプションは2021年8月3日に付与され、付与日の1周年に 25%、その後は2023年10月8日にヤンセン氏が会社を辞任するまで、毎月1/36が権利確定されました。ヤンセン氏の権利確定していないストックオプションは2023年10月8日に没収され、既得だが行使されていないストックオプションはすべて、それぞれ2014年プランに従い、2024年1月8日に行使されずに失効しました。

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12

このストックオプションは2022年5月12日に付与されました。このストックオプションの 25% は2023年5月12日に権利が確定しました。ヤンセン氏の権利確定していないストックオプションは2023年10月8日に没収され、既得だが行使されていないストックオプションはすべて、それぞれ2021年プランに従い、2024年1月8日に行使されずに失効しました。

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13

権利が確定していないRSUの市場価値は、ナスダックが報告したように、その年の最後の取引日である2023年12月29日の当社の普通株式の1株あたり1.45ドルの終値を反映しています。

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取締役の報酬

社外取締役報酬ポリシー

HRC委員会は、Compensiaの支援を受けて、定期的に取締役の報酬を評価し、現金と株式の対価の額を推奨しています。2023年7月5日、Compensiaからの意見を検討した結果、当社の取締役会は、非従業員取締役の誘致、維持、報酬を目的とした、修正されたSolid Power, Inc.社外取締役報酬方針（以下「社外取締役報酬方針」）を承認しました。社外取締役報酬方針に基づき、各社外取締役は、以下に説明する取締役会のサービスに対する現金および株式報酬を受け取ります。また、取締役会またはその委員会への合理的、慣習的、文書化された旅費、およびその他の合理的な経費を社外取締役に払い戻します。

年間報酬の上限

さらに、2021年プランには、任意の会計年度に社外取締役に支払い、発行、または付与できる現金報酬および株式報酬報酬の上限が年間最大50万ドル含まれています（社外取締役が社外取締役として就任した最初の年度の会計年度には75万ドルに引き上げられます）。この制限のため、付与日の公正価値は、その時点で有効な米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って決定されます。2021年プランに基づき、従業員またはコンサルタント（社外取締役を除く）としての職務に対して社外取締役に付与された現金報酬または株式報奨は、制限の対象にはなりません。上限は、社外取締役への報酬や株式報奨の対象となる可能性のある規模を反映していません。

現金補償

当社の社外取締役には、それぞれ年間50,000ドルの現金留保手数料が支払われます。当社の非常勤会長または主任独立取締役（該当する場合）は、その職務に対して年間40,000ドルの追加報酬を受け取る権利があります。さらに、取締役会のメンバーまたは委員長を務めるすべての社外取締役には、以下の年会費が支給されます。

 

 

委員会の委員長を務める社外取締役は、委員長として年会費のみを受け取り、委員会のメンバーとして追加の年会費は受け取りません。社外取締役への現金支払いはすべて、四半期ごとに延滞して支払われます。

株式報酬

さらに、各社外取締役には次のように株式報酬が授与されます。

初回アワード

社外取締役報酬方針の発効日以降に初めて社外取締役になった各個人には、複数の普通株式を対象とするRSUの報酬（「初期報酬」）が付与されます。このような初回報奨の付与日の公正価値（GAAPに従って決定）（「付与価値」）は、普通株式の最も近い全株に四捨五入された250,000ドルです。

各初回特典は、毎年2月15日、5月15日、8月15日、または11月15日の3年間にわたって、四半期ごとに12回の均等に分割されます。ただし、社外取締役が該当する権利確定日までサービスプロバイダーであり続けることが条件となります。

年間賞

社外取締役報酬方針の発効日以降の年次株主総会の日に、各社外取締役には、多数の普通株式を対象とするRSUの報酬（「年次報酬」）が自動的に授与されます。この年次報奨の付与額は、普通株式の最も近い全株に四捨五入された145,000ドルです。これらの報奨は、(i) 付与日の1周年、または (ii) 次回の年次株主総会の前日のいずれか早い方に授与されます。いずれの場合も、社外取締役がその権利確定日まで継続的に勤続することを条件とします。

支配権の変更（2021年プランで定義されているとおり）の直前に、各社外取締役の未払いの報酬は全額権利が確定します。ただし、社外取締役が支配権の変更日まで引き続き社外取締役であることを条件とします。

2023 取締役の報酬

次の表は、2023年における当社の非従業員取締役の報酬を示しています。ヴァン・スコーター氏は当社の取締役会のメンバーを務めていますが、執行役員として、取締役会のメンバーとしての功績に対して追加の報酬を受け取ることはありません。ヤンセン氏は辞任前は取締役会のメンバーを務めていましたが、執行役員として、取締役会のメンバーとしての功績に対して追加の報酬は受けていませんでした。

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1

は、上記の「— 現金補償」のサブセクションで説明した金額で構成されています。金額は、場合によっては、個人が当社の取締役会またはその下の委員会に加わった日付に基づいて日割り計算されます。

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2

この列の金額は、2023年に各取締役に授与されたRSUアワードの付与日の公正価値の合計で、FASB ASCトピック718に従って計算されています。年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記8を参照してください。これには、RSUアワードの付与日の公正価値を決定する際に当社が下したすべての前提が記載されています。報酬が支払われる各非従業員 について

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取締役（その日に取締役会のメンバーではなかったアワダ氏とクレ氏を除く）には、2023年5月24日に授与された年次賞も含まれます。アワダさんとクレさんには、2023年7月5日に授与された初回賞も含まれます。2023年12月31日現在の未払いの取締役株式報奨は以下の表のとおりです。

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3

阿波田氏は、2023年7月5日付けで当社の取締役に任命されました。

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4

Feurer氏は2023年に報酬を放棄することを選択しました。

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5

Krehさんは、2023年7月5日付けで当社の取締役に任命されました。

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取締役株式所有ガイドライン

「役員報酬 — 株式所有ガイドライン」で詳しく説明されているように、取締役の利益と株主の利益を一致させるために、対象取締役の株式所有ガイドラインを制定しました。これらのガイドラインでは、対象となる各取締役は、その時点で有効な通常の年間現金留保率の5倍以上の総市場価値を持つ当社の普通株式を取得し、引き続き保有することが期待されています。各対象取締役は、2028年2月24日の遅い方、またはその人が初めて対象取締役になった日から5年後までに、目標の所有権レベルを達成する必要があります。2023年12月31日に終了した会計年度の最終営業日現在、対象となるすべての取締役が当社の株式所有ガイドラインを遵守しているか、遵守する予定でした。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2023年12月31日に終了した会計年度にHRC委員会に参加した取締役のうち、当社の役員または従業員を務めたことは一度もありません。2023年の間、当社の執行役員はいずれも、当社のHRC委員会または取締役会のメンバーを務めた他の会社の報酬委員会または取締役会のメンバーを務めていませんでした。

 

 

給与対パフォーマンス

以下の開示は、SECの開示規則に従って計算された、指名された執行役員に実際に支払われた報酬と会社の業績との関係を示しています。

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1

2023年6月14日以降、当社の最高経営責任者（「PEO」）はジョン・ヴァン・スコーターで、このセクションでは「PEO1」と呼ばれています。2022年11月29日から2023年6月13日まで、当社の社長はデビッド・ジャンセンで、このセクションでは「PEO2」と呼ばれています。2022年11月29日まで、当社のPEOはダグラス・キャンベルで、このセクションでは「PEO3」と呼ばれています。2023年の時点で、この開示の目的で、PEO以外の指名を受けた執行役員（「NEO」）は、デレク・ジョンソンとケビン・パプルジッキでした。2022年、この開示の対象となったPEO以外のNEOは、ジョシュア・ビュートナー・ギャレット、デレク・ジョンソン、ジェームズ・リープシャー、ケビン・パプルジッキでした。2021年、この開示の対象となったPEO以外のNEOは、デビッド・ジャンセンとジョン・ジェイコブスでした。

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2

この列に報告されている 金額は、（i）ヴァン・スコーター氏、ヤンセン氏、キャンベル氏の該当年度の要約報酬表に報告された総報酬と、（ii）2023年のヴァン・スコーター氏とジャンセン氏以外の該当する年に報告された当社のNEOの該当する年の要約報酬表に報告された総報酬の平均を表しています。ジャンセンと 2022年のキャンベルさん、2021年はキャンベルさん。

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3

実際に支払われた報酬を計算するために、該当する年度の報酬概要表に報告されている金額を調整しました。各PEOと非PEOのNEOの平均の調整の調整は、この表の脚注の後に記載されています。

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4

規則S-Kの項目402（v）に従い、比較では当社の登録日である2021年12月9日に100ドルが投資されたと仮定しています。過去の株価パフォーマンスは、必ずしも将来の株価パフォーマンスを示すものではありません。

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実際に支払われた報酬の調整