添付ファイル5.1

2024年1月9日

HNR買収会社

コビー通り3730号

スイートルーム1200

テキサス州ヒューストン、七七零九八

女性たち、さんたち：

我々はデラウェア州の会社(以下“会社”と略す)HNR Acquisition Corp(以下“会社”と略す)が法律顧問を務めており，会社が本公告日に改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて米国証券取引委員会(以下“委員会”)に提出した“S-1表登録説明書”(以下，“登録説明書”と略す)に関連しており，この説明書は転売合計で最大17，082，435株会社A類普通株，1株当たり額面0.0001ドルのA類普通株に関連している.(I)合わせて2，501，250株のA類普通株 が先に売却および発行された当社初公開に関するA類普通株(“方正株式”)， (Ii)は当社の最初の業務合併および株式購入プロトコル(定義はこれを参照)についてPogo Royalty，LLCに発行された合計210，000株A類普通株(“売り手株式”)を含み，(Iii)A類普通株1，800，000株は、交換会社B類普通株額面1株$0.0001(“B類普通株”)時にPogo Royalty，LLCに発行され、会社の最初の業務合併に関連する(“売り手B類株”)；(4)451，563株A類普通株を発行し、債務免除(“交換株式”)を交換するために、ある売却株主(定義はこれを参照)、(V)いくつかの売却証券保有者にA類普通株134，500株(“質抵当株式”)、2023年11月15日の“創設者質権協定”(“創業者承諾協定”)、(Vi)売却証券保有者に89，000株のA類普通株(“顧問株式”)を発行し、自社の最初の業務合併に関する費用(“顧問株式”)、(Vii)を白獅子資本に138，122株A類普通株を発行し、期日2022年10月17日の普通株購入協定(“普通株購入協定”)(“普通株購入協定”)が登録声明発効後(“承諾株”)、(Viii)社は普通株購入協定(“ELOC株式”)に従って時々White Lionに最大330，000株A類普通株(“ELOC株式”)を適宜売却し、普通株購入を承諾する代償として、(Ix)最大4，075，500株のA類普通株(“プライベート株式証”)は、運営資金ローンに関するいくつかのプライベート株式承認証(“プライベート株式証”)を行使する際に発行することができ、行使価格は1株当たり11.50ドルである。(X)最大6，468，750株A類普通株(“公共株式証”)は、プライベート株式証株式とともに、当社が初公開時に発行可能な行使価格1株11.5ドルの上場引受権証(“公開株式証”)、(Xi)はそれぞれ505，000株A類普通株および最大378，750株A類普通株 (総称して“単位株”と呼ぶ)を発行する。当社の私募(Br)単位(“私募単位”)は，単位ごとに1株普通株と1部の株式承認証からなり，その条項はHNRAC保証人有限責任会社(“保庫人”)が保有する私募株式権証(“私募株式承認証”)の条項とほぼ類似しており，その行使価格は1株11.50ドルである。本意見書は、S-K法規、 17 C.F.R.第229.601(B)(5)条の登録声明に関する要求を満たすことができるように、あなたの要求に応じて提供されます。

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当社の法律顧問として、本意見の目的のために、以下の書類の正本または認証または他の方法で確認された満足できるコピーを検討しました

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以下に述べる意見を発表する際には，吾らはすべての署名の真正性，自然人の法的行為能力，吾等に提出されたすべての文書の真正性 ，吾等に提出されたすべての文書の正本とその等の写しの正本の真正性，及び各当事者のすべての文書に対する適切な許可，署名と交付及びその有効性，拘束力 と実行可能性を確認していない(会社認可，署名及び交付の文書及びその会社に対する有効性，拘束力及び実行可能性を除く)。また，我々が検討した各文書の事実 事項の正確性，およびその中に含まれる任意の陳述および保証の正確性および適用当事者の完全遵守状況 は仮定して確認されていない.本意見に重大な影響を与える事実については、適切と考えられる範囲で、当社のある上級者のいくつかの陳述に依存しています。したがって、私たちは、我々が検討した文書の陳述、契約、陳述、保証の真実性と正確性に依存している(それに対しては何の独立した調査も行われていない)。

前述の和 によれば，本稿で述べた仮定，例外，制約，制約を満たすことを前提として，以下のように考えられる

我々の意見は デラウェア州会社法(“DGCL”)が適用される法定条項と報道の司法裁決に限られており，本稿で特に言及した範囲でこれらの法律とアメリカ合衆国の連邦法律を解釈している。吾らは一般に現行のDGCLとその項での司法裁決を熟知しており，吾らが必要と考えている事実や法律について調査および審査を行い，本稿に記載されている意見を提供している。今後このような法律やその解釈やそのような事実が変化した場合、私たちはこの意見書を修正または補充する義務を負いません。私たちは証券法や他の連邦や州の法律や規制について意見を述べない。

本意見書は，本意見書が発表された日から発行され，現行法および現在存在する事実や状況に限定されなければならず，注意を呼びかけている。任意の適用法律が本意見書の日付後に変化する場合、または現在存在または発生または将来発生する任意の事実または状況を私たちが認識し、本意見書の日付後に本意見書で表現される意見を変更する可能性がある場合、私たちは、本意見書を補充する義務を負わない。

この意見を登録説明書の添付ファイル5.1として提出することに同意し、登録説明書と登録説明書の一部を構成する目論見書“法律事項”の項目で私たちの名前を使用することに同意します。上記の同意を与えた場合、証券法第7条又は委員会規則及び要求された同意を規定する人員種別に属することは認めない。