2024年1月9日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
登録番号333-275378
アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
(
文を登録する
はい
1933年証券法
(登録者がその定款に明記されている名称)
6770 | 85-4359124 | |||
(明またはその他の司法管轄権 | (主な標準工業 | アメリカ国税局の雇用主は | ||
会社や組織) | 分類コード番号) | 識別番号) |
3730 Kirby Drive、スイートルーム1200
テキサス州ヒューストン
(713) 834-1145
(住所、郵便番号と電話番号を含み、登録者の主な実行事務室の市外局番を含む)
しかし丁·カラヴァジョは
CEO
3730 Kirby Drive、スイートルーム1200
テキサス州ヒューストン
(713) 834-1145
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)
すべての通信のコピー を送信してください:
マシュー·アウグリック
Pryor Cashman LLP
タイムズスクエア7号
ニューヨーク、郵便番号:10036
(212) 421-4100
一般販売の約 開始日をお勧めします
本登録声明の発効日後、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く提出する。
証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続して発売される場合、以下のブロックを選択してください。☒
証券法下の462(B)条の規則に基づいて、この表を提出することが発行された追加証券を登録するためのものであれば、次の 枠を選択して、同じ発行の早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。 ☐
この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください
この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください
チェックマークで があるかどうかを表す登録者は,大型加速申請者,加速申請者,非加速申請者,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社である。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
新興成長型会社 |
もし
が新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
登録者はこのレジストリを修正します配給声明の発効日を とするか、または発効日を登録者がさらなる改訂を提出する際に必要な日に延期するか、この改正は、その後、改正された1933年証券法第8(A)節に基づいて発効するか、または登録声明が上記第8(A)条 に基づいて決定される日まで、登録声明が発効するまで明確に規定されている
この初歩的な募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。本募集説明書はこれらの証券を販売する要約ではなく、いかなる要項や売却が許可されていない州でこれらの証券の購入を求める要約ではない。
テーマ 完成
日付は2024年1月9日の初歩募集説明書{br
HNR·br買収会社
17,082,435株A類普通株
本募集説明書は、本募集説明書で名指しされた売却証券保有者(“売却証券保有者”)が、合計17,082,435株のA類普通株を時々売却または処分し、1株当たりの額面価値が0.0001ドル(“A類普通株”)、 は、(I)以前に売却·発行された合計2,501,250株のA類普通株(“創始株”)を含む。(Ii)合計2,000,000株A類普通株 発行または交換後に発行可能なB類普通株額面1株$0.0001(“B類普通株”)に保固印税, が我々の最初の業務合併に関する有限責任会社と,株式購入プロトコル(定義はこれを参照)に関連して保固 印税有限会社に発行するA類普通株10,000株(総称して“売り手株式”と呼ぶ),(Iii)ある売却証券保有者にA類普通株451,563株を発行し、債務免除(“取引所株式”), (Iv)特定の売却証券所有者に134,500株のA類普通株(“質権株式”), を2023年11月15日に締結された“創設者質権協定”(“創業者質権協定”)に関連して発行し、(V)我々の最初の業務合併に関する費用(“コンサルタント株式”)と引き換えに89,000株のA類普通株を売却証券保有者に発行する。 (Vi)はWhite Lion Capital,LLC(“White Lion”)に138,122株のA類普通株を発行し,2022年10月17日の普通株購入協定(“普通株購入合意”)により我々の普通株を購入することを承諾した対価としてbr(“普通株購入合意”)として,本入札説明書を含む登録声明が発効した場合(“承諾株”), (Vii)は最大330,000株のA類普通株として,White Lionへの売却を随時決定することができる.普通株購入契約(ELOC株式),(Viii)最大4,075,500株A類普通株発行 運営資金ローンに関するある私募株式承認証(“私募株式承認証”)を行使した場合,行使価格は1株11.50ドル,(Ix)最大6,468,750株A類普通株は,我々の公開株式証br(“公衆株式承認証”)を行使した場合に行使可能価格は1株11.50ドルのA類普通株 である.(X)505,000株のA類普通株および最大378,750株のA類普通株は、それぞれ私たちの個人配給単位(“個人配給単位”)であり、各個人配給単位は1株の普通株と1部の引受権証を含み、その条項はHNRAC保証人、デラウェア州の有限責任会社(“保証人”)及びその譲渡者の所有を許可された私株権証(“個人販売承認持分証”)の条項とほぼ類似しており、行使価格は1株当たり11.50ドルである。
転売登録中のA類普通株は、以下の代価で販売証券所有者に発行、購入または購入される:(I)A類普通株を1株0.01ドルで購入し、(Ii)Pogo Royalty,LLC発行/発行可能な売り手株式のA類普通株を1株当たり約10.00ドルで購入し、(Iii)A類普通株を1株5.00ドルで購入する。(Iv)質権株式発行の代償は、A類普通株のいくつかの株式を第三者に委託し、後ろ盾合意項目のいくつかの責任の履行に同意することに証券保有者 を売却することである(定義は本稿のbr})、(V)コンサルタント株式の発行はサービス提供の対価として、(Vi)承諾株式の価格は1株当たり10.86ドルであり、および(Vii)未決定のELOC株式の購入価格である(本稿で述べる)。プライベート株式承認証、プライベート配給株式証及び公開株式証明書のA類普通株式株式 は、この等所有者が非公開株式証、プライベート配給承認持分証及び公開株式証明書の行使価格11.50ドルで購入する。
2023年9月22日に、吾らは、2023年8月28日の改訂および再予約された会員権益購入協定(以下、“MIPA”と呼ぶ)に記載された購入株式及び進行予定の取引(“購入”)を完了し、我々、HNRA Upstream,LLC(我々が管理する新たに設立されたデラウェア州有限責任会社)及びHNRA Partner,Inc.(HNRA Partner,Inc.)及びHNRA Partner,Inc.(新たに設立されたデラウェア州会社及び我々の全資本付属会社(“SPAC 付属会社”)を完成させた。OpCoとともに、デラウェア州有限責任会社CIC Pogo LP、テキサス州有限責任会社DenCo Resources、LLC、テキサス州有限責任会社Pogo Resources Management、テキサス州有限責任会社Pogo Management、テキサス州有限責任会社4400 Holdings、テキサス州有限責任会社4400、CIC、DenCo、Pogo Managementとともに、“MIPA”6.20節に該当する場合にのみ、スポンサーを提供する。購入完了前にこれに関連して,既存株主 は約330万株の普通株を償還することを選択した。
私たちは、私たちが付与したいくつかの登録権を満たすために、これらの証券の発売と販売を登録しています。-すべての株式は、売却時に、売却証券所有者によって販売されます。本募集説明書によると、A類の普通株は販売されていませんし、証券保有者が売却したり、他の方法で株を処分したりするいかなる収益も受けません。しかしながら、私たちは、普通株式購入プロトコルに従ってWhite Lionに株式brを売却することから、150,000,000ドルまでの追加の収益を得ることができ、本募集明細書を含む登録説明書が発効した日から、普通株式購入契約における他の条件を満たした後、時々適宜決定することができる。br}売却証券保有者は、複数の異なる方法で販売するか、または他の方法で本入札明細書に含まれるA類普通株を処分することができる。第141ページの“流通計画”という章では、証券保有者が保有するA類普通株をどのように売却または処分するかに関するより多くの情報を提供している。本募集説明書に含まれるA類普通株の割引、割引、手数料、類似の売却費用は、株を売却する証券保有者が負担します。 登録簿目論見書に含まれるA類普通株で発生した費用は、法律と会計費用を含めて支払います。私たちは今回の発行で誰にも引受割引や手数料を支払いません。
私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“HNRA”、私たちの公共株式証はニューヨーク証券取引所アメリカ取引所に上場し、コードは“HNRAW”です。 2024年1月8日、私たちA類普通株の最終報告価格は1.97ドルです。短期的には、私募権証、私募株式証明書、公募株式証の発行権価格 は我々A類普通株の現在の市場価格より高いため、このような私募権証、私募株式証明書、公募株式証、公募株式証を行使することはあまり不可能であるため、近いうちに私たちは私募権証、私募株式証、公開株式証から何の収益も得られないと予想される。私募株式承認証、私募株式承認証、公開株式証の行使に関するいかなる現金収益も株価に依存する。私募株式承認証、私募株式承認証又は公開株式証明書の所持者が当該等株式承認証を行使することを決定したか否かは、当該等株式証は吾等に現金収益をもたらすことになり、いずれの当該等所有者が決定した場合には我々A類普通株の市場価格に依存する可能性が高い。
ここで転売登録されたA類普通株 株は我々の発行株の大部分を占めているため,証券保有者のどのような売却を売却しても,あるいはこのような売却が起こりうると考えられる見方は,我々A類普通株の取引価格に大きな悪影響を与える可能性がある.私たちA類普通株の現在の市場価格を考慮すると、いくつかの現在の市場価格よりも低い価格でその株を購入するいくつかの売却証券所有者がそのような売却で得た収益率は、私たちの最初の公募株でA類普通株を購入した公共証券保有者または現在の市場価格よりも高い価格でその株を購入する任意の売却証券保有者よりも高くなる。
私たちのA種類の普通株に投資することは危険と関連がある。27ページから始まる“リスク要因”を見てください。
私たちはどの州の証券法に基づいて株式売却を登録していません。ここで発売されたA類普通株の仲介人又は取引業者は、株式を売却する際に、その株式が1又は複数の州の証券法に基づいて登録されているか、又はこれらの州の証券法の登録要求を免除することができることを確認しなければならない。
私たちは、本募集説明書に含まれる情報とは異なる、今回の発行、HNR買収会社、またはここで発売されたA類普通株のbr株に関する口頭または書面情報を提供する販売者またはマネージャーを含む誰も許可していない。本募集説明書または本募集説明書の任意の付録に記載されている情報が、本募集説明書の表紙またはその任意の付録に記載されている日付以外の任意の日付が正確であると仮定してはならない。
連邦証券法の定義によると、私たちはbr“新興成長型会社”であるため、将来の届出文書のいくつかの簡略化された上場企業の報告要求を遵守することを選択する可能性がある。
米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実であるかどうかまたは完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
ディレクトリ表 :
ページ | ||
本募集説明書について | II | |
募集説明書 概要 | 1 | |
リスクファクターの概要 | 19 | |
この製品について | 21 | |
HNRA履歴財務情報をまとめる | 23 | |
POGO履歴連結財務情報をまとめる | 24 | |
監査されていない予定合併財務情報をまとめる | 25 | |
リスク要因 | 27 | |
前向き陳述に関する特別説明 | 59 | |
持分融資を承諾する | 61 | |
を使って収益 | 62 | |
監査されていないbr形式の合併財務情報 | 63 | |
POGOの財務状況と経営成果の検討と分析 | 84 | |
HNRAの業務 | 95 | |
HNRA経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 | 102 | |
管理する | 110 | |
役員と役員の報酬 | 116 | |
利益を得る証券所有権 | 120 | |
市場価格と配当金 | 122 | |
いくつかの関係と関連取引 | 123 | |
証券売却所持者 | 126 | |
証券説明 | 129 | |
材料アメリカ連邦所得税の考慮要素 | 136 | |
“証券法”によるわが国の証券転売の制限 | 140 | |
配送計画 | 141 | |
法務 | 143 | |
専門家 | 143 | |
どこでもっと多くの情報を探せますか | 143 | |
財務諸表インデックス | F-1 |
i
この目論見書について
本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-1表登録声明の一部であり、この声明に基づいて、証券保有者が本入札明細書に記載されている証券を随時販売することができる。私たちは、このような証券保有者が本募集説明書に記載されている証券の販売を売却することから何の収益も得ないだろう。本募集説明書も当社がA類普通株を発行することと関係があり、A類普通株は公開株式証明書、私募株式承認証又は非公開株式承認証を行使する時に発行することができる。私たちは公開株式証、私募株式承認証または私募株式証明書の任意の現金運用による収益を得る。
本募集説明書、任意の適用された入札説明書、任意の適用された入札説明書の付録あるいは吾などの名義で作成された任意の無料で書かれた入札説明書、あるいは私たちが閣下に推薦した入札説明書を除いて、吾ら及び証券所有者は誰も閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していない。br}吾ら或いは販売証券所有者はすべて他人が閣下に提供する可能性のあるいかなる他のbr資料に責任を負うことができず、その信頼性を保証することもできない。私たちも販売証券保有者も、このような提供や販売を許可しない司法管轄区でこれらの証券を売却する要約を提出しません。 任意の取引業者、販売者、または他の人員は、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または任意の関連する無料で書かれた目論見書に含まれていない任意の内容を提供する権利がない。本募集説明書または任意の目論見書付録の情報は、これらの文書の正面の日付のみが正確であると仮定しなければならない。本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書付録の交付時間にかかわらず、証券の任意の販売状況にかかわらず。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。
証券保有者及びその許可された譲受人は、本登録声明を用いて、“流通計画”の節に記載された任意の方法で証券を随時販売することができる.“証券所有者およびその許可された譲受人が提供および販売する任意の証券のより具体的な条項は、提供された証券の具体的な金額および価格および発行条項を含む募集説明書の付録に提供することができる。
私たちはまた、本募集説明書に記載されている資料を追加または更新または変更するために、目論見副刊または登録説明書の発効後の改訂を提供することができる。本募集説明書については、本募集説明書に記載されている任意の陳述は、修正または置換されたものとみなされる。このような募集説明書の補充または発効後の改訂内に記載された陳述は、その陳述の代わりに修正または置換される。このように修正された任意の陳述 は、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、そのように置換された任意の陳述は、コスト募集説明書の一部ではないとみなされる。本募集説明書および任意の適用可能な目論見書の付録または登録説明書の発効後の改訂を読まなければなりません。また、本募集説明書のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができますか”という節で推奨される他の情報を読まなければなりません
本募集説明書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、実際の文書を参照して完全な情報を取得する。 すべての要約は、実際の文書によって完全に限定される。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーがアーカイブされているか、アーカイブされているか、または参照によって登録説明書の証拠物に統合されることで、以下に説明するように、以下の“より多くの情報を見つけることができる”節を参照して、これらのファイルのコピーを取得することができる
明確な説明または文脈に別の要求があるほか、本募集説明書で言及されている“会社”、“HNRA”、“登録者”、“私たち”は、いずれもHNR買収会社(および買収発効後に 社の業務となるPogoの業務)を意味する。
II
募集説明書 概要
この 要約は,本募集説明書の他の部分に含まれる情報を重点的に紹介しており,株に投資する前に考慮すべきすべての情報 は含まれていない可能性がある.“リスク要因”の項目の情報 および本募集説明書の他の部分に含まれる私たちの財務諸表と関連説明を含む本募集説明書の全文を読むことをお勧めします
私たちの会社
概要
HNR Acquisition Corpは、デラウェア州に登録して設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業またはエンティティとの合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務合併を目的としている。MIPA(以下の定義)を実行するまで,我々の仕事 は,組織活動,初公募株の完了,および評価可能な業務統合に限られている. 私たちは2022年2月15日に初公募株を完成させた。Pogo(以下で定義する) を我々の最初の業務統合の初期目標として決定する.私たちが潜在的な目標ビジネスを決定する努力は、特定の産業または地理的地域に限定される。私たちは任意の業界または部門で買収機会を求めることが許可されているが、私たちは北米での探査、開発、生産、輸送、貯蔵、収集、加工、分留、精製、流通、または天然ガス液体、原油または精製製品のための資産に集中している。
購入
2022年12月27日、我々はデラウェア州有限責任企業CIC Pogo LP、テキサス州有限責任会社DenCo Resources,LLC、テキサス州有限責任会社Pogo Resources Management,LLC、テキサス州有限責任会社(Pogo Management)、テキサス州有限責任会社4400 Holdings、LLC(“4400”、CIC、DenCo、Pogo Managementとともに、総称して“売り手”とそれぞれの“売り手”)と会員権益購入協定(“元MIPA”)を締結した。元MIPA 7.20節だけでは、HNRACはデラウェア州の有限責任会社LLC(“保税人”)を後援している。2023年8月28日、我々が管理する新たに設立されたデラウェア州有限責任会社HNRA Upstream、LLC(我々の子会社)、HNRA Partner,Inc.(新たに設立されたデラウェア州会社および当社の完全子会社HNRA Partner,Inc.)は、売り手と改訂および再確認された会員権益購入協定(A&R MIPA)を締結し、A&R MIPA 6.20節のみでは,発起人 は元のMIPA全文の改訂と再記述を行った(改訂と再記述を経て“MIPA”と呼ぶ).我々の株主は,最初に2023年10月30日に開催された株主特別会議(“特別会議”)でMIPA計画の取引を承認し,2023年10月30日に休会した。
MIPAの想定では、2023年11月15日(“締め切り”):
● | 私たちはデラウェア州州務卿に2つ目の改訂と再署名された会社登録証明書(“第2のA&R憲章”)を提出し、この証明書によると、私たちの株式の法定株式数は、1株当たり0.0001ドルである。(I)100,000,000株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)、(Ii)20,000,000株B類普通株 を含む121,000,000株に増加する。1株当たり額面0.0001ドル(“B類普通株”)、 と(3)100万株優先株、1株当たり額面0.0001ドル |
● | 私たちの 普通株はA類普通株に再分類されます;B類普通株 は経済的権利がありませんが、その所有者はすべての事項に対して1票の投票権を持っていて、株主が一般的に投票します。Aクラス普通株式およびクラスB普通株式の所有者は、法律または第2部のA&R憲章が別の要求が適用されない限り、株主投票または承認を提出するすべての事項について1つのカテゴリとして投票する |
● | (A)OpCo(I)に我々のすべての資産(OpCoでの権益と株主がその償還権を行使するために必要な現金総額(以下参照)を除く)と(Ii)2,000,000株の新たに発行されたB類普通株 株(当該等の株式,“売り手B類株”)と(B)を交換として,OPCOは,MIPAが期待する取引(“取引”)(HNRA株主が償還権を行使した後)(このような取引,“SPAC出資”)終了(“取引”)に続くA類普通株の総株式数と流通株数に相当する数のOPCO A類普通株(“OpCo A系普通株”)を発行した. と | |
● | SPAC出資後、OpCoは直ちにSPAC子会社に900,000ドルを出資し、SPAC子会社が普通株brを発行した100%(“SPAC子会社出資”)と交換する |
● | SPAC子会社の出資後,売り手はただちに(A)OpCoに売却,出資,譲渡して(A)OpCoに譲渡し,OpCoは売り手から テキサス州有限責任会社Pogo Resources,LLC未償還の会員権益の99%(99.0%),および(B)SPAC子会社,および売り手から購入して受け取るSPAC子会社を買収して受け取る.いずれの場合も,Target未償還メンバー資本の1.0%(99%(99.0%)権益, “Target資本”)と交換(X)キャッシュコスト(定義は後述)の900,000ドル,および(Y)OpCoについては,(Y)総コストの残り(定義は後述)である(このような取引はSPAC出資およびSPAC付属会社とともに出資し,“購入”と呼ぶ). |
1
目標資本の“総対価格”は,(A)現金31,074,127ドルの即時利用可能資金(“現金対価格”), (B)2,000,000株OpCo B類普通株単位(“OpCo B類単位”),価値単位あたり10.00ドル(“通常単位対価格”), は2,000,000株A類普通株に等しく交換可能であり,OpCo Exchange 権利(定義は以下参照)を行使して発行可能である.成約時に発効した改訂および再記述されたOpCo有限責任会社プロトコル(“A&R OpCo LLCプロトコル”)に反映されるように,(C)売り手Bクラス株式,(D)売り手に支払う約束手形(“売り手元票”)による15,000,000ドル対応,(E)1,500,000優先株(“OpCo優先株”および Opco Aクラス株およびOpCo Bクラス株,“OpCo株”)(“優先株対価格”, ,通常単位ごとの対価格,(F)買い手は、2023年11月21日までに決済し、Pogoが石油および天然ガス生産から得た販売収益を含む、シボロン関連会社と締結された第三者契約に従って、Pogoが石油および天然ガス生産から得た販売収益を含む1,925,873ドルを売り手に支払う。成約時には,500,000株の売り手B類株(“信託株式対価格”)は,ホスト契約と“MIPA”における賠償条項により買い手に委託される.総対価格は“MIPA”によって調整される。
今回の買収では、HNRA初公募株で売却された3,323,707株の普通株(“公衆株”)を持つ保有者が彼らのbr権利を正確に行使し、HNRA初公募株の収益、HNRAが支払う業務統合完了期間の延長資金と稼いだ利息を保有し、取引終了までの2営業日前までに計算すると、1株当たり約10.95ドルとなる。合計49,362,479ドルです。信託口座の残高(償還権利発効後)は12,979,300ドルである。
取引完了後,Pogo Royalty はただちにOpCo交換権を行使し,200,000株のOpCo B類単位(および200,000株のB類普通株)に関連した.購入実施後,上記公開株式の償還と前章で述べた交換は (1)5,097,009株A類普通株発行と流通,(2)1,800,000株B類普通株発行と流通 と(3)発行·流通していない優先株である.
A類普通株とHNRA株式承認証は取引を継続しているが,現在は運営会社として2023年11月16日にニューヨーク証券取引所米国有限責任会社(“NYSE American”)で取引されており,コードはそれぞれ“HNRA” と“HNRAW”である。
会員権益の修正と再決定の第1修正案 購入契約
2023年11月15日、買い手、売り手、および保証人 は“MIPA修正案”を締結し、取引の外部日を2023年11月30日に延長し、500,000株のOpCo Bクラス単位ではなく、500,000株の売り手B類株を信託することに同意した。
通信契約を決済する
2023年11月15日、買い手と売り手は、取引金額が33,000,000ドル未満の場合に最低金額の現金を受け取ることに同意したが、買い手は2023年11月21日またはそれまでに決済し、Pogoによる石油および天然ガス生産による販売収益から、シボロン関連会社との第三者契約を含む1,925,873ドルを売り手に支払わなければならないことを条件とした。
OPCO A&R LLCプロトコル
成約については,HNRAとPogo Royalty,LLC,テキサス州有限責任会社,売り手の関連会社と売手が指定した総対価格受信者 (“POGO印税)を締結し、改訂及び再記載されたOpCo有限責任会社協定(OPCO A&R LLCプロトコル“)”A&R OpCo LLCプロトコルによれば、各OpCo単位所有者(HNRAを含まない)は、その中に規定されているいくつかのタイミングプログラムおよび他の条件に適合する場合に、権利を有する(HNRAを含まない)OPCO交換権)OpCoの選択の下で、OpCo B類普通株の全部または部分で(I)A類普通株と交換し、交換割合は、OpCo B類単位1株当たりA類普通株を交換し、株式分割、株式配当および再分類および他の類似取引の転換率調整 ,または(Ii)同等額の現金を受ける。また,OpCo Bクラスユニットの保持者は,そのすべてのOpCo Bクラスユニット(A)の交換を要求される必須 交換)(I)OpCo Bクラス単位所有者の少なくとも50%(50%)の同意により、HNRAによって指示される場合、または(Ii)トリガー日の1周年を強制的に変換する場合。OpCo交換権によるOpCo Bクラス単位の交換または強制交換によるOpCo Bクラス単位の買収については,関連OpCo 単位所有者が保有する該当数のB類普通株株式がログアウトされる.
2
OpCo優先株は、このようなOpCo優先株発行日の2年記念日( )でOpCo B類株に自動的に変換される強制割引トリガ日“)料率は(I)単位あたり$20.00で割る(”宣言の 変換値)、(Ii)A類普通株の市場価格(換算価格“). 同”市場価格“クラスA普通株の変換日の5(5)取引日における1日あたりのVWAPの簡単な平均値を意味する.強制切替えトリガ日には,HNRAはPogo RoyaltyにPogo Royaltyに発行されたOpCo Bクラス単位数に相当する複数のB類普通株 株をPogo Royaltyに発行する.できるだけ早く交換しなければ、当該等の新しく発行されたOpCo B類単位は強制転換トリガ日の1周年 に自動的にA類普通株に両替し、割合は1株OpCo B類単位を1株A類普通株に交換すべきである。同等数のB類普通株をOpCo B系普通株とともに渡し,A類普通株 と交換しなければならない.上述したように、OpCo Bクラス機器は、 トリガ日の1周年を強制的に変換する際に交換しなければならない。
本票
成約については,OpCoはPogo Royaltyに元金15,000,000ドルの売り手元票を発行した.売り手の本チケットが規定する満期日は締め切りから6(6)ヶ月で、金利は年利12%で、前金罰金は含まれていません。 売り手の元票が所定の満期日またはそれまでに全額返済できなかった場合、OpCoは違約利息 が18%の年利と法律で許可された最高金額に相当し、月ごとに返済します。売手本チケットは定期融資に属する(以下のように定義する).
登録権協定
結審について、HNRAはPOGO Royaltyと登録権協定を締結しました(“登録権協定)これにより、HNRA は、OpCo交換権行使時に発行可能なA類普通株株式に関する何らかの登録権をPogo Royaltyに提供することに同意し、Pogo RoyaltyがOpCo交換権行使時に発行可能なA類普通株式株式のbr転売を含むS-1表の初期登録声明を米国証券取引委員会に提出し、取引終了後30(30)日以内に証券法415条による転売を許可する。アメリカ証券取引委員会がアメリカ証券取引委員会に記録した後、その商業上の合理的な努力を尽くして、アメリカ証券取引委員会が合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く初期登録声明を発効させ、そしてHNRAがS-3を使用して表を保留する資格がある後、商業上の合理的な努力を取って、実行可能な状況下でできるだけ早くS-1表(及び任意の後続登録声明)を表S-3上の保留登録声明に変換する。
場合によっては、Pogo Royaltyは、販売を受ける製品の支援を要求することができ、Pogo Royaltyは、いくつかの搭載登録権を得る権利がある。
オプション協定
HNRA、HNRA 特許使用料、LLCについて、新たに設立されたデラウェア州有限責任会社、HNRAの完全子会社(“HNRA印税“) Pogo Royaltyとオプション協定を締結(”オプション協定“)”POGO RoyaltyがPOGOに持っているいくつかの石油と天然ガス資産(“興味を持っています“)”オプション合意により、POGO 特許権使用料は、2024年11月15日までの任意の時間にオプション価格(以下、定義)に従ってORR権益 を購入するために、HNRA Royaltyに撤回不可能および独占オプションを付与する。売手がチケットを現金化していない場合,その選択権は行使できない.
オプションを行使した場合,OOR権益の購入価格は:(I)(1)30,000,000ドル(“基本オプション価格)に,(2)プラス(2)プラス(2)プラス(Ii)オプション合意発効日からオプション行使日までを差し引くと,基本オプション価格の12%(12%)月額複利の追加金額から,(Ii)Pogo特許権使用料を引いてORR権益について受け取った任意の金額(この総購入価格, オプション価格”).
株式購入プロトコル及び株購入権は(A)Pogo Royaltyが株式購入プロトコルに従ってすべてのOOR権益を譲渡或いは譲渡し、及び(B)は2024年11月15日に終了し、両者の中で比較的に早い者を基準とする。
株式購入契約に基づき、署名後、HNRAはPogo Royaltyに10,000株のA類普通株を発行する。
3
取締役指名は取締役会オブザーバーと合意した
閉幕については、取締役指名と取締役会オブザーバー協議に参加しました(“取締役会指定協議“)中投と協力する。“取締役会指定協議”によると、中投会社は中投会社の実益が当社の株式を所有する任意の時間に、2人の取締役会観察者を指定して当社の取締役会のすべての会議に出席する権利がある。また、Pogo Royaltyが所有するOpCo優先株を転換した時間後、中投会社は、Pogo Royaltyが取締役会指定協議でさらに規定したbr}A類普通株の所有権パーセンテージに基づいて一定数の取締役会メンバーを指名する権利がある。
後ろ盾合意
解決について、HNRAは支援協定を締結した(“後ろ盾合意“)Pogo Royaltyとその中に列挙されたHNRAのいくつかの創始者 (The”創始者“)これにより、Pogo Royaltyが権利を持つことになる(”誤りを正す“)Pogo RoyaltyのOpCo優先単位の購入を創設者 に促し,購入価格は単位あたり10.00ドルに,(I)後ろ盾プロトコル発効日からの経過日数と(Ii)10.00ドルを730で割った積に等しい.売り手が権利を承認する権利を行使する権利は、信託株式(以下のように定義する)が譲渡制限を受けない日から6(6)ヶ月以内に継続して有効である。 は手紙プロトコル(定義はMIPA)による(“ロック満期日”).
創設者が承認権利を行使した後にOpCo優先株を購入できることを確保するために,創設者は少なくとも1,300,000株のA類普通株 を信託に入れることに同意した(“信託株)であって、創設者は、売り手が事前に同意した場合に、物見オプションを行使する際の義務を履行するために、売却または借金を行うことができる。後ろ盾合意により,HNRAはOpCo優先株をPogo Royaltyに購入する責任はない。保証プロトコルが終了する前に、Pogo Royaltyおよびその関連会社は、HNRA Aクラス普通株または任意の他の公開取引証券を空売りすることを目的としたいかなる取引にも従事してはならない。
“創始者承諾合意”
結審について、HNRAは“創設者誓い協定”(The“創始者誓い合意”)HNRAは、信託株式を信託して保証契約を締結する代償として、(A)2024年1月15日までに、信託株式総数の10%に相当するA類普通株新規発行株式総数を創設者に発行することに合意した。(B)2024年1月15日まで、創立者に株式承認証を発行し、信託株式数の10%に等しいA類普通株を購入し、発行から5年間行使可能であり、行使価格は1株当たり11.50ドルであり、(C) 後ろ盾合意がロック満期日前に終了しなければ、発行総数は(I)(A)信託株式数の新規発行A類普通株に等しい割る(B)保証プロトコル終了日前5(5)取引日におけるA類普通株1日VWAPの簡単な平均値であったが、最低1株6.50ドルであった乗じる(C)1株当たり10.00ドルから13.00ドルの間の価格(方正承諾合意にさらに記載されているような), 減号(Ii)信託株式数、及び(D)創設者が承認権利に基づいてOpCo優先株を購入した後、当該創設者が販売した信託株式数に相当するA類普通株新規発行株式を発行する。Br創始者が合意の終了を承諾する前に、創始者はHNRA A類普通株または任意の他の公開取引証券を空売りすることを目的としたいかなる取引にも従事してはならない。
企業情報
私たちの行政事務室はテキサス州ヒューストンコービー路3730 Kirby Drive、Suite 1200、郵便番号77098にあります。私たちの電話番号は(713)834-1145です。
POGO 情報
POGOは探査·生産会社で、2017年2月に運営を開始した。Pgoはテキサス州のダラスに本部を置き、ニューメキシコ州のLoco Hillsに地方事務所を設置している。2022年12月31日現在、Pogoの経営重点は二畳紀盆地の北西陸棚であり、ニューメキシコ州エディ県グレーブルク-ジャクソン油田に位置する石油·ガス生産資産 に重点を置いている。POGOはその石油·ガス資産の届出事業者であり、 はその完全子会社LH Operating LLCを通じてその資産を運営している。Pogoは2018年と 2019年に複数回の買収を完了した。これらの買収には、ニューメキシコ州LeaやEddy県の複数の生産物件が含まれている。2020年には、そのコア開発物件を決定した後、Pogoは一連の非コア開発物件の剥離に成功した。そして、重要な資産であるニューメキシコ州エディ県のグレーブルク-ジャクソン油田によって、Pogoはこの資産の開発にすべての努力を集中させた。これは2021年と2022年のPogoの重点だった。現在,Pogoには16名の従業員(ダラスの管理職3名と工事員1名;Loco Hillsの地方職員12名)がいる。契約組合は時々必要な追加的な責任を処理する。
4
POGO はその完全子会社LH Operatingを通じて、LLCは石油と天然ガスが豊富な二畳紀盆地西北陸棚に位置する合計13,700エーカーの土地の100%作業権益を持って、管理と運営している。POGOはその運営権益所有権の持続的な発展によるキャッシュフローの増加から利益を得ており、資本コストとレンタル運営費用は相対的に低い。2022年12月31日現在、Pogoの業務権益に関する平均日純生産量は1,296バレル油当量(“BOE”)であり、石油84%と天然ガス16%を含む。POGOは13,700エーカー賃貸業務の生産量を向上させることにより,そのキャッシュフローは引き続き増加すると予想される。そのほか、Pogoは二畳紀盆地及びアメリカの他の石油と天然ガス生産区でより多くの買収を行う予定であり、これらの買収はその投資基準に符合し、即ちリスクが最も低く、地質品質、事業者能力、 余剰成長潜在力、キャッシュフローの発生、及び最も重要な収益率である。
2022年12月31日現在、Pogoの合計13,700エーカーの賃貸土地はニューメキシコ州エディ県に100%位置しており、そこでPogoが所有する100%のレンタル作業権益は州と連邦土地から構成されている。Pgoは、二畳紀盆地はPogoにいくつかの最も魅力的な収益率と巨大なキャッシュフロー成長潜在力を提供したと信じている。納得できるリターン率により、2016年末以来、二畳紀盆地の開発活動は米国の他のすべての陸上油ガス盆地を超えている。この開発活動は盆地級石油生産量の増加速度をアメリカの他の地域の生産量よりも速いことを推進した。
POGOの仕事権益は,その栽培面積での石油と天然ガス貯蔵生産された原油と天然ガスから平均84%の純収入を得る権利がある。POGOには石油や天然ガス開発に関する掘削や完井コストに資金を提供する強制的な義務はなく、その100%のリース保有権は生産部門が保有しているからだ。Pogoは,かなりの純収益を持つ運営権益所有者として,低リスクで予測可能な埋蔵量(以前の掘削と完成した油井にシュートを増加させることにより)と,所定の掘削方式で新しい油井を掘削し,リースエーカー土地下のすべての余剰石油と天然ガス埋蔵量を全面的に取得することを求めている。そのため、Pogoの発展モデルは70%を超える強い利益率を産生し、 は低リスク、予測可能な生産結果であり、低管理費用と高度に拡張可能な生産結果が必要である。2022年12月31日までの年度のPogoの引き上げコストは1バレルあたり約17.79ドルであり,BOEあたり84.41ドルの実現価格で計算すると,大口商品デリバティブ決済の影響は含まれていない。そのため、Pogoの営業利益率と現金フローが収入に占める割合は伝統的なE&P社より高い。POGOは広範な石油と天然ガス工事、地質と土地の専門知識、調達と買収及び資本市場経験、長期の業界関係及び運営とレンタル権益の組合せ、原油と天然ガス資産を生産する歴史を成功的に買収と管理する管理チームが指導する。POGOは,その管理チームの専門知識と関係を利用して,1)この分野のキャッシュフローを増加させる,2)二畳紀盆地での付加価値買収 を継続すること,および3)他の有名な産油盆地の重要な目標を評価し,その 1株当たりのキャッシュフローをさらに増加させること,を利用する予定である。
POGO 市場状況
私たちが生産した石油と天然ガス、Pogoが受け取った価格は市場需給の関数であることが大きい。Pogoの石油と天然ガス収入は石油に大きく重点を置いているため,Pogoは天然ガス価格変化の影響を受けるよりも原油価格変化の影響を受ける。世界的な石油生産量供給、特に米国内の石油生産量、オペックが設定した生産量割当量、およびドルの強さは原油価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
歴史的に見ると、大口商品の価格は安定しておらず、Pogoはこの変動が今後も続くと予想している。未来の石油供給バランスに影響する要素は世界範囲内の石油需要、及び国内石油生産量の増加である。
POGOの重点生産区
2022年12月31日現在、Pogoのすべての物件は二畳紀盆地北西陸棚内に位置している。ベックヒューズのデータによると、2022年12月現在、二畳紀盆地の掘削活動レベルは米国で最も高く、344個の掘削機が作業している。対照的に、テキサス州南西部と中部に位置するEagle Fordシェール地区は72の掘削プラットフォームしか運営していない。二畳紀盆地には三つの主要な地質省が含まれている:西のデラウェア盆地、東のミドラン盆地と両者の間に介在する中央盆地台地。西北陸棚はデラウェア盆地の西部境界であり、デラウェア盆地は二畳紀盆地の雑岩の中の一つのサブ盆地である。デラウェア州盆地の特徴は:約3,900フィートの炭化水素柱に豊富な原位置石油埋蔵量、堆積した支払い潜在力、魅力的な油井経済、良好な運営環境、発達した油田サービスプロバイダネットワーク、及び重要な中流インフラがすでに到着或いは建設中であることである。Pogoの作業権益は2022年12月31日現在、デラウェア州盆地のニューメキシコ州側に100%(100%)位置している。アメリカ地質探査局のデータによると、デラウェア州盆地はアメリカのすべての非常規盆地の中で最大の可採埋蔵量を持っている。
5
POGO は、Pogoがそのレンタル地位を開発し、井戸の距離と完全井技術を改善することに伴い、デラウェア盆地の積層開発潜在力に有利な掘削経済が生産量の持続的な増加を支持したと信じている。米国大陸の他の盆地に対して,Pogoはデラウェア州盆地が油井開発の中期段階にあると信じており,Pogoがそのリース面積に増強した石油回収技術を採用し続けることにより,1井戸あたりの収益が改善されると信じている。POGOは,これらの向上した石油採収率が重大な作業権益を持つ開発活動を支持し続け,予測可能なリターンが低い維持コストでキャッシュフローを増加させると信じている。
グレーブルク·ジャクソン油田におけるPOGOの仕事の権益
Pogoは2022年12月31日現在、ニューメキシコ州エディ県13,700エーカーの土地で100%の運営権益を有し、加重平均純収入は84%である。Pogoの純収入は,二畳紀盆地の他のE&P事業者に比べてはるかに高く,後者の純収入権益は通常75%であることを指摘すべきである。総面積13,700エーカーの油田は地理的に優れており、多産のグレーブルク-ジャクソン油田に位置している。石油及び天然ガス借款によりテナント(Pogo)の仕事権益を不動産権益 に付与し、特定の土地下の原油及び天然ガスの所有権、及びその土地で原油及び天然ガスを探査、掘削及び生産する権利、又は当該等の探査及び開発権を第三者に賃貸する。この土地で原油や天然ガスを探査,掘削,生産する権利には一定の時間があり,作業権益所有者にこれらの権利を行使させる。一般に、石油および天然ガスリースは、継続的な掘削、生産、または他の経営活動によって、または交渉された契約賃貸延長オプションによって初期レンタル期間を自動的に延長することができる。生産と掘削が停止した時にのみ、レンタル契約は終了する。
2022年12月31日現在、Pogoの100%の作業権益は生産部門によって所有されており(“HBP”)、これはPogoがその13,700エーカーの土地で掘削または井戸を修理する時間的に敏感な義務がないことを意味する。2022年12月31日現在,100%油井と借約はPogoが運営している。POGOは州と連邦規制機関の公式記録事業者だ。2022年12月31日現在、原油と天然ガスがその栽培面積で生産と販売されている時、Pogoの大部分の収入とキャッシュフローはその仕事利益から来ている。
現在、Pogoの仕事権益は完全に二畳紀盆地の西北陸棚に位置し、Pogoはこの地区はアメリカの主要な原油と天然ガス生産区の一つであると考えている。2022年12月31日現在、Pogoの運営権益は13,700エーカーをカバーし、特許権使用料所有者は加重平均16%の特許権使用料を保持している。次の表は,2022年12月31日現在のPogoの借地権を含む土地での権益状況について概説した。
LLC西北陸棚(二畳紀盆地)レンタル | ||||||||||||||||||||||||||||||||
買い入れ期日 | 総エーカー | 連邦賃貸借契約 | 国有賃貸借契約 | 仕事の利益 | NRI (加重平均)(1) | 印税利息(2) | 運営 | HBP | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 13,700 | 20 | 3 | 100 | % | 84 | % | 16 | % | 100 | % | 100 | % |
(1) | POGOの純収入権益は、そのレンタル権全体の加重平均特許権使用料に基づく権益です |
(2) | 2022年12月31日現在、レンタルされていない特許権使用料の権益はありません。 |
Pogoは2022年12月31日現在,342本の浅い層(4000フィート以上)の垂直油井の作業権益を持ち,数量別に石油と天然ガスを生産している。342個の生産井のうち95%が2019年6月から2022年6月までの間にPogoによって完成した。2019年、Pogoはその13,700エーカーのレンタル権下の七河(“7 R”)油貯蔵に4つの井戸を注入するパイロット注水プロジェクトを開始した。brは2020年初めまで続く評価期間を経て、Pogoはこの試験プロジェクトが成功したことを確定し、以前の掘削と完成した井戸の7 R油貯蔵に射孔を増やすだけで、brの数の石油を生産することができる。4つの井掘削試験プロジェクトに成功した後、POGOは掘削計画を開始し、2019年6月から2022年6月までの間に、これまでに掘削した91井戸の7 R油層に射孔を追加した。4つの井戸試験プロジェクトを開始する前に、レガシー油井の平均日生産量は275 BOEであった。2022年6月には、総生産量は1,292 BOE/dに増加した。POGOの管理チームが決定し、William M.Kobb& Associates(Cobb社)に確認され、2023年から2025年までに115本が明らかになったが、操業していない井戸網が操業する予定である。
6
世界石油コンサルティング会社Cobb Energy&Associatesが作成した埋蔵量報告によると、Pogoは2022年12月31日現在、その基本栽培面積で権益を持つことが明らかになった原油と天然ガス埋蔵量は18,339 MBOE(96%石油と4%天然ガス)と推定されている。これらの埋蔵量のうち、約35%は明らかに開発生産(“PDP”)埋蔵量に分類され、 39%は明らかに開発された非生産埋蔵量(“PDNP”)、26%は明らかにされていない未開発(“PUD”)埋蔵量に分類される。これらの推定に含まれるPUD埋蔵量は、2022年12月31日現在掘削されていないか、または操業していない油井のみに関連している。本節に含まれる見積りで明らかになった埋蔵量は実際にベースに記載されており,その日時後に完了した取引に形式的な影響を与えない.
POGO は、Pogoの完成に伴い、総面積13,700エーカーの7 R油井 モードに位置する大量のPDNP在庫を完成し、その生産量と自由支配可能なキャッシュフローは大幅に増加すると信じている。Pogoは2022年12月31日までに342本の垂直井戸の生産量を有し,現在の地質,工事,土地データの評価に基づいて,追加の115本のPDNP井網を決定した。Pogoは2022年12月31日までに、現在の地質、工事、土地データの評価に基づいて、43のPUD井戸網を決定した
POGOの作業権益開発戦略は,POGOがそのPDNP埋蔵量を完了した後,そのPUD埋蔵量に関する任意の掘削活動を移行することを予想している。以前の掘削と完成した油井で射孔を増加させる掘削コストは、新しい油井を掘削するよりもはるかに少ないためである。2022年12月31日まで、Pogoのレンタル位置は1平方マイル当たり25.7井戸あります。POGOは,7 Rガス貯蔵の115井戸網を開発することにより,生産量,収入,自由可支配キャッシュ流が増加すると予想している。POGOはPogoがそのPDNP貯蔵量を開発して原油と天然ガス生産量を増加させることに伴い、その現在のレンタル業務権益は著しい長期有機収入増加の潜在力を提供すると信じている。
POGO 業務戦略
POGOの主な業務目標は,PDP備蓄の強いキャッシュフローを保持することで自由に支配可能なキャッシュフローを生成し,その二畳紀盆地資産に予測可能な低コストPDNP蓄積を開発することでキャッシュフローを増加させることである.POGOは以下の戦略を実行することでこの目標を実現しようとしている
そのPDNP備蓄を系統立てて開発することにより,強力なキャッシュフローを生成する。Pogo は唯一の作業権益所有者として,二畳紀盆地における栽培面積の持続的な有機開発から利益を得ている。POGOは2022年12月31日までに第三者建築工事コンサルティング会社Cobb&Associates と共同で確認し,POGOは2023年,2024年,2025年に115本の低コスト井戸網 を開発する。この115個の井戸網を完成させる総コストは、履歴 分析によって予め決定されている。各PDNP井網を完成させる推定コストは377,652ドルであり、各PUD井網を完成させる推定コストは1,187,698ドルである。 単一井網は各生産井とその対応または専用注水井からなり、各注入井は生産井の四辺に位置する。注水井は,油貯蔵圧力を元の状態に保ち,その場の石油を生産井に搬送するために必要である。圧力維持は石油と天然ガスを最大限に回収することを確実にするのに役立つ。圧力維持がない場合、生産油層の石油採取率は通常元の油量の10%を超えない(“OOIP”). 採水を油層に再注入することで圧力を維持し、Pogoは最終的な石油採取率はOOIPの25%以上と予想される。レンタルした相殺油井は油層に注入された水を利用して、その収入の高い割合を自由に支配可能なキャッシュフローに変換することができ、調整後のEBITDA現金から利息支出と現金税を引くと定義されている。POGOは100%の作業権益を持つため,原油や天然ガス生産の毎月のリース運営コストの100%や,その栽培面積での掘削と完井の資本コストを負担する。これらの井戸は浅層産油井であるため,垂直深さは1500フィートから4000フィートの間であり,毎月の運営費用は相対的に低い。
2022年12月31日現在、Pogoの毎月のレンタル運営費用のうち、PDNP井1本あたりの運営費は月4,381ドルである。Pogoは100%の資本を払って井戸網を開発している。POGOが毎月原油や天然ガス生産に使用する現金運営コストには,一定の解散費,採取費,加工と輸送費,労働力と一般管理費が含まれている。2022年12月31日現在、Pogoの生産税と従価税は京東方あたり約7.05ドル であり、実際の価格は京東方84.41ドルであり、決済された大口商品デリバティブの影響は含まれていない。POGOは,Pogoがその管理層がCobb T&Associatesと共同で決定したPDNP埋蔵量の開発に専念し続けるにつれて,Grayburg−Jackson油田での作業権益 がキャッシュフロー増加に備えられるとしている。POGOはまた,地質品質,事業者能力,余剰成長潜在力,キャッシュフロー発生 および最も重要なリターン率に応じた投資基準に適合した買収を行うことにより,そのキャッシュフローを増加させていきたい。
7
主に二畳紀盆地に注目しているPogoのすべての業務は現在二畳紀盆地に位置し、これはアメリカで生産量が最も高い石油·ガス盆地の一つである。POGOは,二畳紀地は魅力的な高度な経済価値と石油重み付けの地質と貯留層属性の組み合わせを提供し,大量の掘削地点と我々のトップクラスの石油管理チームが画定するbr}地域の開発機会を持つとしている。
● | 業務 関係.専門知識と関係を利用して引き続き二畳紀盆地目標 を買収し、トップクラスの探査と探査事業者の油田を積極的に生産する方面で比較的に高い仕事興味を持っており、 は予測可能、安定なキャッシュフローと著しい成長潜在力を持っている。POGOは二畳紀盆地と他の産油盆地に対する原油と天然ガス目標の買収を評価、追求、達成する上で歴史がある。POGOの管理チームは,仕事の興味を決定·獲得する際に, がこの経験を規律厳正に適用し続ける予定である.Pgoは,現在の市場環境は二畳紀盆地や他の産油盆地の石油や天然ガス買収に有利であるとしている。売り手が提供する多くの資産パッケージは、POGO 目標投資基準を満たす資産に魅力的な機会を提供する。売り手がその投資を貨幣化することを求めるにつれて、Pogoは二畳紀盆地で巨大な資源潜在力を持つ採掘権益を引き続き買収しようとしている。POGOは買収に集中し、現在二畳紀盆地における足跡 を補充すると同時に、大規模、連続的なbr頭寸の背後の仕事利益を狙い、これらの頭寸は予測可能、安定した石油と天然ガス生産量の歴史を持ち、 は魅力的な成長潜在力を持っている。また,POGOは以下の基準を満たす買収による資本リターン最大化を求めている : |
● | 生産量の増加には十分な可視性がある |
● | 魅力的な経済学 |
● | 安定生産の支持の下で地質リスクを低減する |
● | トップレベルE&P事業者からの目標 ;および |
● | Pogoはその地理的足跡は現在の二畳紀盆地資産 と相互補完し、その上り埋蔵量と生産量増加の潜在力を最大限に発揮すると考えている。 |
● | Pogoの業務を支援し、長期的な運営を促進するために、保守的で柔軟な資本構造を維持し、保守的な資本構造を維持し、その業務戦略を柔軟に実行できるように努力している。POGOは の内部で発生するキャッシュフローはその運営権益と業務から来ていると考えており、 はその循環信用手配下の借金能力である。資本市場への参入は、高い運営権益を有する魅力的なbr目標を買収し続けるために十分な流動性および財務的柔軟性を提供し、これは、配当金としておよび/または株主に割り当てられるキャッシュフローを増加させることができるようになる。再投資は,キャッシュフローを生じる資産基数 をさらに拡大する.POGOは保守的なレバレッジ状況 を維持し,運営および債務と株式証券を発行するキャッシュフロー を利用して将来の買収に資金を提供する予定である。 |
POGO 競争優位
POGO は、以下の競争優位がその業務戦略を成功させ、その主要な業務目標を実現できると信じている:
● | 盆地に集中した上場企業は、盆地の優先的な買い手と位置づけられているPOGOは、その二畳紀盆地への関心は、二畳紀盆地で知られている油ガス田生産作業権益の第一選択の買い手になると信じている。POGOは,HNRAとのすべてのポスト業務合併が二畳紀盆地に位置することを予想しており,米国で最も多く生産されている石油業務の一つである。2022年12月31日まで、現在レンタルされている100%の は、複数の積層生産ゾーンの証明された結果の地域に位置している。POGOは二畳紀盆地にある資産は高品質、高利益率と石油重みを持っており、Pogo は生産量の低い盆地に位置する低い品質資産希釈の株式対価格と比較して、POGO は投資界に好まれると信じている。POGOの目標は,二畳紀盆地が未開発の比較的高い仕事権益パーセンテージを持つ既運営物件を買収することであり,買収活動にかかわらず,その栽培面積の有機開発 が生産量を大幅に増加させると信じている。 |
8
● | 二畳紀盆地は有利で、作業環境は安定しているEnverusによると、1900年以来、この地区はすでに二畳紀盆地で40万本以上の井戸を掘削し、信頼性と予測可能な地質と監督管理環境を持っている。Pgoは,他の新興炭化水素盆地に比べて新技術の影響は,既存の二畳紀盆地に関する大量の地質情報と組み合わせて,開発や探査活動のリスクも低下しているとしている。2022年12月31日現在,Pogoの100%作付面積はニューメキシコ州に位置し,連邦承認を必要とせずにPDNP埋蔵量に分類された115井戸網を開発することができ,Pogo収量を市場に渡す障害は存在しない。 |
● | 経験豊富な 管理チームは,幅広い記録を持っているPOGOの管理チームは深い業界経験を持ち、二畳紀盆地とその他の重要な産油区の開発に集中し、買収目標の確定、交渉合意と買収成功の記録がある。また,業界標準操作で獲得した目標 を用いる.POGOは様々な規模の買収 の評価と求めを続ける予定である.POGOは,その経営陣 チームが石油と天然ガス業界で数十年の経験で培った業界関係から利益を得る予定であり,E&P社 幹部との関係に加えて, 二畳紀盆地に集中している。 |
● | Pogoの二畳紀盆地採掘権益の潜在的な開発潜在力POGOの資産には、二畳紀盆地北西部に位置する陸棚の13,700エーカーの土地における100%の作業権益が含まれている。POGOはその運営権益所有権の生産量が石油と天然ガス生産量を1,292 BOE/dから2,491 BOEに増加させることを予想しており,同社は115井戸網を完成させた後にPDNP 埋蔵量を開発しているからである。POGOは,二畳紀盆地における資産が開発の早期から中期段階にあり,PogoがPUD井網を増加させるにつれて,その13,700エーカー賃貸地における1区間あたりの平均生産井数が増加するとしている。これにより、Pogoは、その株主に配当金として割り当てられ、および/または再投資を行い、資産を生成するキャッシュフローベース をさらに拡大するために、より高い実現されたキャッシュフローを実現することができる。2019年12月から2022年12月まで、Pogoの二畳紀盆地北西陸棚生産物業の作業権益所有権の生産量は、683 BOE/dから1,265 BOE/dに増加したためである。POGOは、Cobb I&Associates埋蔵量報告で詳細に説明されているように、PDNPおよびPUD計画が完了すると信じている。POGO はBOE/dが1,296 BOE/dに増加することを予想している. |
POGO 内部制御
POGOの石油エンジニアと地球科学専門家の内部従業員は、彼らが埋蔵量推定を準備するときに独立備蓄エンジニアに提供されるデータの完全性、正確性、および即時性を保証するために、その独立備蓄エンジニアと密接に協力している。いかなる埋蔵量推定の正確性は現有のデータの品質及び工事と地質解釈の品質に依存する。したがって、異なるエンジニアの推定値はしばしば異なる。さらに、掘削、テスト、および生産の結果は、このような推定を修正することが合理的であることを証明することができるかもしれない。そのため,埋蔵量推定は最終的に採掘される石油や天然ガスの数とは異なることが多い。 参照“POGOの他の危険因子“本募集説明書の他のところに出てきます。POGOのエンジニアリングチームは埋蔵量推定の内部審査 Pogoの首席運営官を担当し,主にその埋蔵量推定の準備 を監督し,1600年を超えるエンジニア経験を持っている。POGOの最高経営責任者は直接工事部門を監督する。
Pogoエンジニアリンググループの報酬には、登録された埋蔵量の数に直接依存する部分はない。エンジニアリングチームは第三者石油コンサルタント会社Cobb&Associates(独立した石油工学会社)とともに見積もりを審査した。
9
POGO 法規
以下の開示は、州および連邦規制機関br機関が原油および天然ガス資産(POGOを含む)として分類された記録事業者の探査および開発会社に直接関連する法規について説明する。
原油と天然ガス作業は政府当局が公布した各種の法律、法規、その他の法律要求によって制約されている。原油と天然ガス産業に影響を及ぼすこの法案と法規は改正や拡大のために検討されている。その中のいくつかの要求は遵守されなければ、大きな処罰を受けるだろう。原油と天然ガス産業の規制負担は経営コストを増加させる。
環境問題
原油と天然ガスの探査、開発と生産作業は厳格な法律法規を遵守し、環境への材料の排出或いは環境或いは職業の健康と安全の保護に関連する他の事項を管理しなければならない。これらの法律·法規はPogoが仕事の権益を持つ物件の生産に影響を及ぼす可能性があり、これはその業務や将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。多くの連邦、州と地方政府機関、例えば環境保護局、法規brを発表し、通常困難かつ費用の高いコンプライアンス措置が要求されており、これらの措置は重大な行政、民事、刑事罰をもたらし、不遵守行為に対する強制義務を招く可能性がある。これらの法律法規は、掘削開始前に許可証を取得し、掘削および生産活動に関連する様々な物質の環境中への排出のタイプ、数量、濃度を制限し、荒野、湿地、生態敏感地域および他の保護区内のいくつかの土地での建築または掘削活動を制限または禁止し、廃棄された井戸を閉鎖したり、土坑を閉鎖したり、必要な許可証、許可証、許可を一時停止または停止させたりするなど、現在または以前の作業による汚染を防止または救済する行動をとることを要求する可能性がある。Brは追加的な汚染制御措置を設置し,運営による汚染に大きな責任を負うことが求められている。このような法律法規は厳格,連帯,連帯責任の性質を持ち,その過ちにかかわらず記録経営者に責任を要求することができる。また,隣接する土地所有者や他の第三者が,環境中への危険物質,炭化水素や他の廃棄物の排出による人身傷害や財産損失をクレームすることは珍しくない。環境法律法規はよく変化し、より厳格でコストの高い汚染制御或いは廃棄物処理、貯蔵、輸送、処分或いは整理要求を招くいかなる変化もPogoの業務と将来性に重大な不利な影響を与える可能性がある。
非危険廃棄物と危険廃棄物
“資源保護と回収法”(RCRA)及びそれが公布した類似州法規は、危険と非危険廃棄物の発生、輸送、処理、貯蔵、処分と整理に要求を加えることによって、原油と天然ガスの探査、開発と生産活動に影響を与える。連邦政府の承認があれば、各州はRCRAの一部またはすべての条項を管理することができ、彼ら自身のより厳しい要求を組み合わせることもある。廃棄物処理要求を守らなければ、行政、民事、刑事罰を受ける可能性がある。探査、原油と天然ガスの開発と生産に関連する大多数の廃棄物はRCRAが規定する危険廃棄物の規制を受けないが、これらの廃棄物は通常 は非危険固体廃棄物に属し、要求はそれほど厳しくない。環境保護局と州規制機関は時々、原油や天然ガス廃棄物を含む非危険廃棄物に対してより厳しい処分基準を採用することを考慮している。また、石油や天然ガスの探査と生産に関連するいくつかの現在、非危険廃棄物に分類されている廃棄物は将来的に“危険廃棄物”に指定される可能性があり、これらの廃棄物はより厳しいbrと高価な管理と処分要求を受ける可能性がある。2016年5月4日、ある環境保護組織連合は米国コロンビア特区地域裁判所に訴訟を提起し、EPAがそのRCRA副題D標準法規を更新できず、ある原油と天然ガス掘削廃棄物の処分を管理していることを告発した。2016年12月、環境保護局と環境保護組織は、環境保護局の失敗を解決するための同意法令に署名した。同意法令への対応として,2019年4月に環境保護局が決定 に署名し,条例を改正する必要はないと考えられた。しかしながら、法律および法規の任意の変化は、物件の資本支出および運営費用の記録事業者(Pogo)に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、さらにPogoの作業権益に関連する栽培面積の生産に影響を与え、Pogoの業務および将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。
10
救済措置
環境反応,賠償と責任法(“CERCLA”)と類似した州法は一般に厳格な連帯責任を規定しており,最初の行為の過ちや合法性を考慮することなく,環境中に排出される“危険物質”に対応する責任があると考えられる様々な者に責任を負う。これらの人員には、汚染された施設の現在の所有者または運営者、汚染発生時に当該施設の前の所有者または運営者、および当該施設で危険物質の処置または処置を手配する者が含まれる。CERCLAおよび同様の州法規によれば、“責任者”とみなされる人は、以前に処理された廃棄物(以前の所有者または経営者が処分または排出した廃棄物を含む)または財産汚染(地下水汚染を含む)を除去または救済する費用、自然資源への損害、および特定の健康研究の費用を含む厳格な連帯責任を負うことができる。また,近隣の土地所有者や他の第三者が環境中に排出されたといわれる危険物質による人身傷害や財産損失をクレームすることは珍しくない。また、意外漏れや漏洩のリスクは、そのレンタル面積の基礎となるPogoの作業利益 を重大な負債に直面させる可能性があり、事業者の業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を与える可能性がある。これらの法律によれば、任意の汚染に対する責任は、そのような汚染を調査および修復するためにPOGOに巨額の支出を支払うことを要求するか、またはそのような法律の遵守を達成し、維持することができ、そうでなければ、その運営結果、競争地位、または財務状態に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
水が排出される
クリーンウォーター法(CWA)、“クリーンウォーター法”(SDWA)、1990年に公布された“石油汚染法”(OPA)、および同様の州の法律および法規は、規制された水域への汚染物質(採水および他の原油および天然ガス廃棄物を含む)の無許可排出に制限を加え、厳格に制御している。近年、規制された水域の定義が議論されてきた。米国環境保護庁と米陸軍工学兵団は2023年1月18日に法廷で疑問視されている改訂された定義を発表した。将来の任意のルールが管轄権範囲を拡大すれば、POGOに記録オペレータとしてより大きなコンプライアンスコストまたはビジネス要件を適用する可能性がある。規制された水域への汚染物質の排出は禁止されており、環境保護局または国家が発行する許可証条項に適合しない限り。海洋法条約及びその実施条例はまた,適切に発行された許可証の許可を得ない限り,管轄湿地を含む規制された水域への浚渫及び埋立材の排出を禁止している。また,連邦法の漏洩予防,制御と対策計画の要求に基づき,石油炭化水素タンクの漏洩,破裂あるいは漏洩時の通航水域の汚染防止に役立つ適切な堤や類似構造が必要である。生産環境保護局はまた,ある原油と天然ガス施設が単独のbr排出雨水許可証や一般許可証での被覆範囲を取得することを要求し,2016年6月,環境保護局は水力圧裂廃水排出の出水規制ガイドラインを決定した。
OPAは原油流出責任の主要な連邦法だ。OPAには、規制された水域への石油流出を防止し、それに反応することに関する多くの要求が含まれており、近海施設および水道に近いまたは越えたいくつかの陸上施設の運営者は、施設緊急計画を策定し、維持し、潜在的な環境整理および回復コストを支払うために一定の財務保証レベルを維持しなければならない。OPA施設の所有者 は,漏洩によるすべての抑制·清掃費用および何らかの他の被害に対して厳格,連帯,連帯責任を担っており,原油の地表水への流出に対応する費用は含まれているが限定されない。
CWA,SDWAまたはOPAを遵守しないことは,そのレンタル作業の利益の基礎となる記録事業者(Pogo)に重大な行政,民事,刑事罰および禁止義務をもたらす可能性がある。
空気排出
CAAと同様の州法律法規は、許可証の発行と他の要求を加えることで、様々な空気汚染物質の排出を管理する。環境保護局は,特定源の空気汚染物質排出を管理するための厳格な規定を制定し続けている。新しい施設は着工前に許可を得る必要がある可能性があり、既存の施設は追加の許可を取得し、コンプライアンスを維持するために資本コストを生成する必要があるかもしれない。例えば、2016年6月、米国環境保護局は、大気質許可目的のために、複数の小型地表サイトを単一源に重合する基準を確立し、これにより、小型施設が重合に基づいて主要源とされ、より厳しい空気許可手続きや要求によって制約される可能性がある。これらの法律や法規は原油や天然ガスメーカーのコンプライアンスコストを増加させ、POGOの基本業務利益のある地域の生産に影響を与える可能性がある。また、連邦および州規制機関は、連邦CAAおよび関連州の法律法規に準拠しない航空許可証または他の要求された行為に対して行政、民事、刑事罰を行うことができる。また、許可証の取得または更新は、原油や天然ガスプロジェクトの開発を延期する可能性がある。
11
気候変動
気候変化は引き続き大衆と科学の大きな関心を引き起こしている。そのため、すでに多くの提案がなされており、国際、国、地域、州政府の各レベルで二酸化炭素、メタン、その他の温室効果ガス排出の監視と制限を提案し続けている可能性がある。これらの努力には,限度額と取引計画,炭素税,温室効果ガス報告書を考慮し,特定の温室効果ガス源の排出を直接制限する追跡計画や法規が含まれている。
アメリカでは、連邦レベルでは全面的な気候変動立法が施行されていない。しかし,総裁·バイデン は気候変動への対応を政府の優先順位とし,気候変動対策の行政命令をいくつか発表している。また,米国最高裁判所が温室効果ガス排出がCAA規定の汚染物質を構成すると判断した後,米国環境保護局は,ある大型固定汚染源の温室効果ガス排出の建設と運営許可審査を含む法規を採択し,米国のある石油·天然ガスシステム由来の温室効果ガス排出のモニタリングと年次報告を求め,交通部とともに米国で製造された運営車両に対して温室効果ガス排出規制を実施している。近年、石油と天然ガス施設におけるメタンの規制には不確実性が存在してきた。2020年9月、トランプ政権は2016年6月に最初に公布された法規を改正し、いくつかのメタン基準を廃止し、伝送·貯蔵部分を特定の法規の出所カテゴリから削除した。しかし,その後,米国議会 は2020年9月に改正されたメタン基準を“国会審議法案”に基づいて廃止する決議を承認し,バイデン総裁は法律に署名し,従来の基準を効率的に回復した。また、2021年11月、環境保護局は提案されたbr規則を発表し、最終的に決定されれば、石油と天然ガス施設のためにメタンと揮発性有機化合物排出の新しい源と初めての既存源性能基準を確立する。影響を受けた施設のオペレータは、光学ガスイメージングを用いた漏れ検出および後続の修理要求、および捕捉および制御システムによる排出の95%削減を含む特定の性能基準を遵守しなければならない。環境保護局は2022年12月6日にメタン排出に関する補充規定を発表した。アイルランド共和軍はメタン削減計画を立て,ある石油や天然ガス施設のメタン排出に費用を徴収しており,これは私たちの将来の運営に適用される可能性があり,多くの資金が必要かもしれない。私たちはいかなる最終メタン規制要求の範囲やこれらの要求を遵守するコストも予測できない。しかし,規制強化の長期的な傾向を考慮すると,将来の石油·天然ガス業界の連邦温室効果ガス規制は依然として大きな可能性がある。
また、各州と国家グループは、温室効果ガス排出や取引計画、炭素税、報告、追跡計画、排出制限などの分野に重点を置いて立法、法規、または他の規制措置を通過または検討している。例えば、ニューメキシコ州は、上流および中流作業のメタン排出や燃焼を制限する法規を採択している。国際レベルでは、国連が開始した“パリ協定”は、加盟国が2020年以降5年ごとに拘束力のない個人的に決定された削減目標、すなわち国の自主的な貢献を提出することを要求している。バイデン総裁は再び米国がパリ協定を遵守することを約束し,2021年4月に2030年までに米国の排出量を2005年水準で約50%−52%削減する目標を発表した。また,2021年11月にグラスゴーで開催されたCOP 26では,米国とEUは共同で世界メタン排出量を2020年レベルで少なくとも30%削減する集団目標の実現に取り組んでおり,エネルギー部門での“すべての実行可能な削減”を含む世界的なメタンコミットメントの開始を宣言している。現在、このような行動のすべての影響を予測することはできない。
政府、科学、公衆の温室効果ガス排出による気候変動脅威への懸念は、現在公職に就いているいくつかの候補者による気候変動に関する約束を含む米国の政治リスクの増加を招いている。2021年1月27日、バイデン総裁は気候変動問題における実質的な行動を呼びかけ、連邦政府がゼロエミッション電気自動車の使用を増加させ、化石燃料業界への補助金を廃止し、政府機関や経済部門の気候関連気候リスクへの重視を強化することを含む行政命令を発表した。バイデン政権はまた、内務省を含めて連邦土地の賃貸制限を呼びかけ、多くの改革が国会の行動を必要としているにもかかわらず、連邦賃貸計画の様々な改革を提案した報告書を発表した。Pogoのほとんどの利益は州や連邦政府に位置しており,これらの事態のすべての影響を予測することもできず,バイデン政府がさらなる制限措置をとるかどうかも予測できない。バイデン政府が取る可能性のある他の行動には、パイプラインインフラの構築や液化天然ガス輸出施設へのより厳しい要求と、石油と天然ガス施設により厳しい温室効果ガス排出制限を加えることが含まれる可能性がある。多くのエンティティが州や連邦裁判所で様々な石油や天然ガス会社を提訴しようとしているため、これらの会社が気候変動をもたらす燃料の生産による公共迷惑を告発したり、これらの会社が気候変動の悪影響を認識していることを告発したりしているが、これらの影響を十分に開示することができなかったことによって投資家または顧客をだましているからである。
12
化石燃料メーカーの財務リスクも増加しており,現在化石燃料やエネルギー会社に投資している株主 は将来的に非化石燃料関連業界への投資の一部または全部を移行することを選択する可能性があるからである。化石燃料エネルギー会社に融資を提供する機関融資者も持続可能な融資やり方に注目するようになり、その中のいくつかは化石燃料エネルギー会社に資金を提供しないことを選択する可能性がある。例えば、COP 26で、GFANZは、45カ国から450社以上の約束が、純ゼロ目標の達成を約束した資本が130兆ドルを超えることをもたらしたと発表した。GFANZの各種サブ連盟計画は通常、参加者に短期、特定業界の削減目標を設定し、その融資、投資および/または引受活動が2050年までに純ゼロ排出を達成するように要求する。もう一つのリスクは、金融機関が化石燃料部門への資金提供を減らす効果がある政策をとることが求められることである。2021年末、FRBは金融部門の気候関連リスクへの対応に専念する金融規制機関連合であるグリーン金融システムネットワークに加入したと発表した。その後、2021年11月に、FRBは中央銀行と監督管理機関と最も関連する気候関連挑戦に対応するために、重要な問題と潜在的な解決策を決定するために、br}緑化金融システムネットワークの努力を支持する声明を発表した。化石燃料エネルギー会社への投資や融資を制限することは、掘削計画や開発や生産活動の制限、遅延、または廃止を招く可能性がある。また,米国証券取引委員会 は気候開示を求めるルールを発表する予定であることを発表した。これらの要求の形態および実質は不明であるが、これは、任意のそのような開示要件を遵守する追加のコストをもたらす可能性がある。
新しいまたはより厳しい国際、連邦または州立法、法規または他の規制措置を実施することによって、石油および天然ガス部門の温室効果ガス排出に対してより厳しい基準を実施するか、またはその部門が石油および天然ガスを生産する可能性がある領域を制限することによって、コンプライアンスコストまたは消費コストの増加を招く可能性があり、石油および天然ガスの需要を減少させ、Pogoの業務利益の収益性を低下させる可能性がある。さらに、政治的、訴訟的、および財務的リスクは、Pogoの生産活動の制限または廃止、気候変動によるインフラの損傷に責任を負うこと、または彼らが経済的に運営し続ける能力を弱めることにつながる可能性があり、Pogoの業務利益の収益性を低下させる可能性もある。これらの開発のうちの1つまたは複数は、Pogoのビジネス、財務状態、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
気候変化はまた、極端な天気イベントの頻度や強度の増加、または気象および水文モデルの変化など、様々な物理的リスクをもたらす可能性があり、これは、私たちの運営およびPOGOのサプライチェーンに悪影響を及ぼす可能性がある。このような物理的リスク は、POGOの施設の損傷をもたらすか、または他の方法で私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があり、例えば、干ばつのために水の影響を受けて使用を減少させる場合、またはその製品の需要、例えば、暖かい冬に暖房エネルギーの需要を減少させる可能性がある。極端な天気条件は生産を妨害し、コストを増加させる可能性があり、極端な天気による損失 は完全に保険に加入していない可能性がある。しかしながら、現在、Pogoは、気候変化がその業務に影響を与える嵐や気象災害の増加をどの程度もたらす可能性があるかを決定することができない。
水力圧裂規程
水力圧裂は重要でよく見られるやり方であり、緻密な地層から炭化水素の生産を刺激するために用いられる。この過程は圧力下で水、砂と化学物質を地層に注入し、囲岩を圧裂し、生産を刺激することに関連している。br}水力圧裂作業は従来、州監督管理機関が監督し、その原油と天然ガス監督計画の一部として であった。
13
しかし、いくつかの機関は、プロセスのいくつかの側面に対して規制権威を確立している。例えば,2012年8月,環境保護局は連邦CAAに基づいてbr法規を決定し,原油と天然ガス生産および天然ガス加工業務のための新たな空気排出制御を確立した。近年、石油や天然ガス業界のメタン排出に対する連邦政府の規制が議論されている。より多くの情報については、“Pogoの運営”と題する“リスク要因”を参照されたい。多くのE&P事業者と同様に、気候変動による一連のリスクの影響を受けている。
また,各国政府は水力圧裂実践の環境問題を研究している。これらの研究は彼らの追求の程度や何の意味のある結果が得られたかどうかに依存し,SDWAや他の規制機関による水力圧裂のさらなる規範化を推進する可能性がある。例えば、2016年12月、米国環境保護局は、環境保護局が過去数年間に行った水力圧裂の飲用水水源への影響に関する研究報告を発表した。最後に報告した結論は,限られた場合には,水力圧裂に関する“水循環”活動が飲用水に影響する可能性があることである。
いくつかの州は、場合によっては水力圧裂を制限または禁止することが可能な法規および/または水力圧裂液の組成の開示を要求することによって、または考慮されている。例えば、テキサス州鉄道委員会はこれまでに“油井完全性規則”を発表し、掘削、下管、固井の要求を更新した。Brルールは、(I)掘削完了後または掘削停止後(遅い者に準じて)に固井報告書を提出することを要求する、および(Ii)利用可能な地下水1,000フィート 未満の井戸の追加試験を要求する新しい試験および報告要件をさらに含む。油井完全性規則は2014年1月に施行された。地方政府はまた,その管轄範囲内で法令brにより,一般掘削活動や特に水力圧裂活動の時間,場所や方式を規定したり,一般掘削や特に水力圧裂作業を禁止したりすることを求めることができる。
州政府と連邦規制機関は最近,水力圧裂に関する活動,特に地下注水井での産出水の処理に注目しており,地震活動の増加との関連が可能である。人間活動によって引き起こされる場合,このようなイベントを誘発地震活動と呼ぶ.場合によっては、地震イベントbr付近の注水井オペレータは、注水量の減少または作業の一時停止を命じられている。コロラド州、オハイオ州、オクラホマ州、テキサス州の規制機関を含むいくつかの州の規制機関は、地震活動の誘発に対応するために彼らの法規を改正した。例えば,2014年10月,鉄道委員会は処分井の許可や再許可を管理する新しい規則を発表し,他の事項に加えて,処分井位置指定半径内で発生した地震事件の情報と,関連処分区域に関するログ,地質横断面,構造図の提出を要求した。井戸を処理する許可証の保持者または申請者が、生成された水または他の流体が処分領域内に制限されていることを証明できなかった場合、または科学的データが、そのような処理井が地震活動に貢献している可能性が高いことを示す場合、機関は、井戸の許可申請または既存の動作許可を拒否、修正、一時停止または終了することができる。テキサス州鉄道委員会はこの権力を利用してごみ処理井の許可を拒否した。場合によっては、規制機関はまた処分井の閉鎖を命令する可能性がある。2021年末、テキサス州鉄道委員会は、海水処分井の行動を減少させ、委員会に特定のデータを提供するために、ミデラン地域の処分井事業者に通知を行った。また,2021年11月,ニューメキシコ州では,地震事件が一定の震度を有する場合に注入速度を制限することを含む,オペレータに特定の地震活動範囲での様々な行動を要求する協定が実施された。これらの発展により,記録事業者であるPogoは,運営を削減したり 発展計画を調整したりする必要がある可能性があり,Pogoの業務に悪影響を及ぼす可能性がある.
アメリカ地質探査局はすでに地震活動の誘発被害が最も深刻な6つの州を確定し、ニューメキシコ州、オクラホマ州とテキサス州を含む。また、最近はオクラホマ州で複数の訴訟が提起されており、これらの訴訟は、井戸操作が近隣財産に損害を与えたり、州や連邦の廃棄物処理に関する規定に違反したりしていることを告発している。これらの進展は,注水井や水力圧裂の使用に対する追加的な規制や制限を招く可能性がある。このような規制と制限は遅延をもたらす可能性があり、Pogoの財産とその廃棄物処理活動に追加的なコストと制限をもたらす可能性がある。
14
水力圧裂及び関連活動を著しく制限する新しい法律或いは法規を採用すれば、これらの法律は緻密な地層から圧裂して生産を刺激する難度或いはコスト を増加させる可能性がある。そのほか、水力圧裂が連邦或いは州レベルで更なる規制を受けた場合、圧裂活動は追加の許可と財務保証要求、より厳格な施工規範、より多くの監視、報告と記録義務、封じ込めと放棄要求、及びそれに伴う許可遅延と潜在的なコスト増加を受ける可能性がある。このような法律変更はPogoに大量のコンプライアンスコストを発生させる可能性があり、コンプライアンスまたはいかなる不遵守の結果もPogoの財務状況および運営結果に重大な悪影響を与える可能性がある。現在、新しく公布された或いは潜在的な水力圧裂を管理する連邦或いは州立法がPOGO業務に与える影響を推定することはできない。
絶滅危惧種法案
ヨーロッパ航空局は絶滅危惧種や脅威種またはその生息地の活動に影響を及ぼす可能性がある。以前に確認されていなかった絶滅危惧種または脅威種の指定は、E&P事業者に追加コストをもたらすか、または影響を受けた地域で運営遅延、制限または禁止の影響を受ける可能性がある。最近、砂丘セージトカゲの保護措置の審査と、欧州局リストへの再検討が再呼びかけられている。例えば、2019年10月、環境保護機関はFWSを欧州局リストに登録しようとFWSを提訴し、2020年7月にFWSが12カ月間の審査を開始することに同意し、この種を欧州空局リストに登録する必要があるかどうかを決定する決定は未解決のままである。また、2021年6月、FWSは、2022年11月25日に決定された二畳紀盆地の一部地域の鶏を含む小草原鶏の2つの異なる個体群を欧州空局に部分的に含めることを提案した。br個の種が欧州空局や同様の州法によってリストに登録されている場合、またはこれまで保護されていなかった種が脅威または絶滅危惧種に指定され、Pogo資産が存在する地域では、これらの資産上の操作が種保護措置によって増加するコストが生じ、生産活動の遅延や制限に直面する可能性がある。
従業員の健康と安全
POGO物件の運営は、労働者の健康と安全を保護することを目的とした連邦“職業安全と健康法”(OSHA)と同様の州法規を含む複数の連邦と州法律法規によって制約されている。また、OSHA危険通信基準、EPAコミュニティ知る権利、連邦br}スーパーファンド改正案および再授権法第3章の法規および同様の州法規は、運営に使用または生産される危険材料に関する情報を維持し、これらの情報を従業員、州、地方政府当局およびbr市民に提供することを要求している。
原油と天然ガス産業の他の規制規定
原油と天然ガス業界は多くの連邦、州、地方当局によって広く規制されている。原油や天然ガス業界に影響を与える立法は絶えず改正されたり拡大されたりしており、常に規制負担が増加している。また、連邦や州政府の多くの部門や機関も、原油や天然ガス業界およびその個別メンバーに拘束力のある規則や法規を規制することを許可されており、その中にはいくつかの規則や法規が遵守されなければ重大な処罰を受ける。原油や天然ガス業界の規制負担は業務コストを増加させているにもかかわらず、業界の他のタイプ、数量、生産場所が似ている会社と比較して、これらの負担が私たちに与える影響は通常何の違いもなく、私たちにもっと大きな影響を与えることもありません。
可獲得性、条項と条件及び輸送コストは原油と天然ガスの販売に大きな影響を与える。州間輸送原油と天然ガス及び天然ガスの転売は連邦によって監督され、州間輸送、貯蔵と各種その他の事項の条項、条件とレートの監督管理を含み、主に連邦エネルギー監督委員会(“FERC”)によって監督されている。連邦と州規制管理は原油と天然ガスパイプライン輸送の価格と条項を得る。FERCによる州間原油と天然ガス輸送の規定は、場合によっては原油や天然ガスの州内輸送に影響を与える可能性もある。
POGO は、原油や天然ガスを規制する新たな立法が提案されるかどうかを予測できず、米国議会や各州の立法機関が実際にどのような提案を通過する可能性があるか、およびこれらの提案がその運営にどのような影響を与える可能性があるかを予測することができません。 原油や凝縮油の販売は現在規制されておらず、市場価格で行われています。
15
掘削と生産
ボゴ不動産の運営は連邦、州と地方各級の各種法規の制約を受けている。このような種類の規制には、掘削許可証、掘削保証金、および作業に関する報告書が含まれている。州およびPOGO運営が存在するいくつかの県や直轄市でも、以下の1つまたは複数を管理している
● | 油井の位置 |
● | 井戸を掘る方法やスリーブを掘る方法 |
● | 季節的な野生動物の閉鎖を含む工事または掘削活動の時間スケジュール |
● | 生産性または“許容”; |
● | 掘削に基づいた属性を使用して回復すること |
● | 井戸の閉塞と廃棄 |
● | 地上所有者や他の第三者に通知し,それと交渉する. |
州法では,掘削と間隔単位あるいは比例分配単位の大きさと形状を規定し,原油と天然ガス属性の集約 を管理している。一部の州は探査を促進するために土地を強制的に集約または統合することを許可し、他の州は自発的に土地の集約と賃貸借に依存する。場合によっては、強制合併または単位化は第三者によって実施される可能性があり、これは、Pogoの単位化物件への関心を低下させる可能性がある。また,州保護法では原油や天然ガス井の最高生産量が規定されており,天然ガスの排出や燃焼が一般的に禁止されており,生産の評価可能性が求められている。これらの法律や法規は,Pogoの油井が原油や天然ガスを採掘する数を制限したり,油井の数や掘削可能な場所を制限したりする可能性がある。また,各州では通常,その管轄内の原油や天然ガスの生産·販売に生産税や別れ税が徴収される。各州は井口価格や他の類似した直接規制に参加しないが、Pogoは彼らが未来にそうしないことを保証することはできない。将来このような法規の影響は,Pogo油井が生産可能な原油や天然ガスの数を制限し,これらの油井の生産経済性に負の影響を与えるか,あるいは事業者が掘削可能な地点数を制限することである可能性がある。
連邦、州と地方法規は廃棄油井の閉鎖或いは退役生産施設とパイプ及びPOGO運営地区の敷地回復に対して詳細な要求を行った。アメリカ陸軍工事兵団や多くの他の州や地方当局にも閉鎖と廃棄、退役、場所修復に関する規定がある。アメリカ陸軍工兵団は保証金や他の財務保証を要求していないにもかかわらず、一部の州機関や市政当局は確かにこのような要求を持っている。
天然ガス販売と輸送
FERC は1938年に公布された“天然ガス法”と1978年に公布された“天然ガス政策法”に基づいて、天然ガス会社の州間商業における天然ガスの輸送と転売に対して管轄権を持っている。1978年以来、複数の連邦法律が公布され、初めて販売された国内天然ガス販売のすべての価格と非価格制御が完全に廃止された
2005年に施行された“エネルギー政策法案”によると,FERCは天然ガス市場の操作を禁止する実質的な実行権 を有し,重大な民事処罰を評価する能力を含む規則と命令を実行する。FERCはまた、州間天然ガス輸送費とサービス条件を監督し、POGO物件が州間天然ガスパイプライン能力を使用できる条項と、天然ガスパイプライン能力を放出して得られる収入を決定した。州間パイプ会社は、これらの運送業者が州間パイプ会社に所属しているかどうかにかかわらず、生産者、営業者、他の委託業者に非差別的な輸送サービスを提供することを要求されている。FERCの取り組みは天然ガス調達と販売の競争、市場開放の発展を促進し、すべての天然ガス購入者がパイプライン以外の第三者販売業者から天然ガスを直接購入することを許可した。
16
収集サービスは管轄伝送サービスの上流で発生し,各州が岸と州水域で管理されている。NGA第1(B)節で免除されている天然ガス収集施設は、FERCがNGAによる規制を受けている。FERCは過去にある管轄内の輸送施設を非管轄内の天然ガス収集施設に再分類しており、事業者が天然ガスを販売先に輸送するコストが増加する可能性がある。これは逆にPogoの属性で生産された天然ガスのマーケティングコストに影響を及ぼす可能性がある。
歴史的に見ると、天然ガス業界はもっと厳しい監督管理を受けている;そのため、POGOはFERCとアメリカ議会が現在推進している監督管理方法 が無期限に未来まで続くことを保証できず、未来の監督管理変化 がその天然ガス関連活動にどのような影響を与える可能性があるかを確定できない。
原油石油販売と輸送
原油販売は獲得可能性、条項、輸送コストの影響を受ける。公共輸送パイプライン内の原油輸送もまた輸送価格によって規制されている。FERCは“州間商法”に基づいて州間原油パイプライン輸送料率を監督し、州内原油パイプライン輸送料率は州監督委員会の監督を受ける。州内原油パイプラインの監督管理の基礎及び州内原油パイプライン料率に対する監督と審査程度は州によって異なる。有効な州間および国内運賃がすべての可比輸送人にも同様に適用される限り、Pogoは原油輸送料率の規制がこのような規制と実質的に異なる方法でその運営に影響を与えることは、その競争相手の運営に影響を与えないと考えている。
また、州間と州内の共同輸送原油パイプラインは非差別的にサービスを提供しなければならない。このオープンなアクセス基準によれば、公共キャリアは、サービスの類似した位置を要求するすべてのキャリアに同じ条件および同じレートでサービスを提供しなければならない。原油パイプラインが満負荷運転されている場合,参入は配管が公表している関税に規定されている配給に有利な条項の管轄を受ける。したがって,Pogoは,Pogoのbr資産が原油管輸送サービスを獲得する機会と,Pogoの競争相手が原油管輸送サービスを獲得する機会とは実質的に変わらないと考えている。
国の法規
新メキシコは原油と天然ガスの掘削、生産、収集と販売を規制し、解散税の徴収と掘削許可証の取得の要求を含む。ニューメキシコ州は現在、原油と天然ガス生産の市場価値に対して3.75%の解散費と、保護、学校、従価、設備のための他の生産税を徴収している。これらの税収を合わせると、原油や天然ガス生産の時価に8~9%の税がかかることに相当する。各国では新油田の開発方法,井の間隔と作業,原油や天然ガス資源の浪費防止も規定されている。
各国は市場需要或いは資源節約、或いは両者を兼ねて生産量を調整することができ、原油と天然ガス井の最高日生産量を確定することができる。各州は井口価格を規制したり、他の類似した直接経済規制を行ったりしないが、Pogoは今後そうしないことを保証することはできない。各州の井戸価格に対する直接経済規制や規制が増加すれば、Pogo資産上の油井が生産する可能性のある原油および天然ガスの数およびPogo資産が掘削可能な油井または場所の数を制限する可能性がある。
石油産業はまた他の様々な連邦、州、そして地方法規と法律を守らなければならない。その中のいくつかの法律 は資源節約と平等な雇用機会に関するものだ。POGOは,これらの法律を遵守することはその業務に実質的な悪影響を与えないと考えている。
POGO 属性タイトル
POGOは、目標や仕事の利益の買収を完了する前に、買収する各土地の所有権審査を行う。POGOの 財産権審査は,潜在的な売手が持つ作業権益,物件の賃貸状態と特許使用料金額 および財産権負担やその他の関連負担を確認することを目的としている.したがって、基本的にPogoのすべての物件の所有権検討が行われた。
17
Pogoの最初の所有権作業に加えて、Pogoは通常、任意の新しいエーカーの土地および/または油井を掘削する前に完全な所有権審査を行う。任意のさらなる所有権作業が任意のさらなる所有権欠陥を発見した場合、POGOはそのような欠陥に対して修復作業を行う。POGOは通常、その物件上の任意の材料所有権欠陥がbrによって治癒されるまで、不動産で掘削作業を開始しない。
POGO は,その資産の所有権がすべての実質的な点で満足できると考えている.これらの財産の所有権は、原油および天然ガス権益の買収に関連する通常保持されている慣用的特許権使用料権益、非参加性特許権使用料権益、ならびに原油および天然ガス産業において慣用的な他の負担、地権、制限または小財産権負担のような財産権負担の制約を受ける場合があるが、Pogoは、これらの財産負担は、これらの財産の価値またはこれらの財産における権益を実質的に減損することはないと考えている。
POGO コンテスト
原油と天然ガス事業の競争は激しい;Pogoは主に買収目標会社と競争し、これらの会社は原油と天然ガスレンタルの中で高い割合の仕事権益を持っている。Pogoの多くの競争相手は仕事の権益を持って買収するだけでなく、原油と天然ガスを探査·生産し、場合によっては中流と製油業務にも従事し、地域、国家或いは全世界範囲で石油とその他の製品を販売する。このような他の活動に従事することにより,POGOの 競争相手は,我々が入手可能な情報よりも良い情報を開発または取得できる可能性がある.さらに、Pogoのいくつかの競争相手は、Pogoよりもはるかに大きい財務または他のリソースを有する可能性がある。POGOが将来より多くの権益や資産を獲得し,埋蔵量を発見できるかどうかは,適切な資産を評価·選択する能力と,競争の激しい環境で取引を完了する能力に依存する。
また、原油や天然ガス製品と顧客が入手可能な他の形態のエネルギー競争は、主に価格に基づいている。この代替エネルギーには電力、石炭、燃料油が含まれている。原油と天然ガスまたは他の形態のエネルギーの獲得可能性または価格の変化、ならびに商業条件、保護、立法、法規、および代替燃料および他の形態のエネルギーに変換する能力は、原油および天然ガスの需要に影響を与える可能性がある。
POGO 業務季節性
天気br天気状況は天然ガスの需要や価格に影響を与え,掘削活動を延期し,Pogoの全体業務計画を乱すこともある。また、Pogoの物件は、主に冬と春に季節的な気象条件の悪影響を受ける地域に位置している。大雪、氷雪、または大雨の間、Pogoは異なる場所間でその設備を移動することができない可能性があり、それによってPogo油井を運営する能力を低下させ、それによってこれらの時間帯のPogo油田油井の原油および天然ガス生産量を減少させる。また,Pogo物件が存在する地域の長期乾燥条件は,十分な水資源を得る能力やこのような水のコストを増加させることに影響する可能性がある。また、冬の天然ガス需要は通常高く、Pogoの第1四半期および第4四半期の天然ガス生産の天然ガス価格が高い。一部の天然ガスユーザは天然ガス貯蔵施設を使用し、夏に予想される冬需要を購入することで、季節的需要の変動を減少させることができる。季節的な天気条件はPogo作業区の掘削と生産活動、その他の原油や天然ガス作業を制限する可能性がある。これらの季節的変動により,Pogoの各四半期における運営実績は,実現可能な年間業績を反映できない可能性がある。
POGO 従業員
POGO はこの分野にサラリーマンと固定賃金の従業員がいる.Pogoは2022年12月31日現在、フルタイム、受給、正規の現場員13人を雇用しており、継続的な雇用契約はなく、Pogoの運営を直接支援している。これらの従業員 はいずれも集団交渉合意のカバー範囲内ではない.取引終了後、Pogoはすぐに4~6人の個人と最高経営陣を採用する予定で、グループ交渉合意はこれらの人をカバーしないと予想される。
18
リスクファクターの概要
あなたは本募集説明書をよく読まなければなりません。“リスク要因”というタイトルの部分を含めてください。以下に何らかの重要なリスク をまとめる
● | POGOの生産資産は二畳紀盆地に位置するため,単一地理地域で運営されるリスクの影響を受けやすい。 |
● | Pogoが権益を買収している物件の所有権 は所有権欠陥によって損傷される可能性がある。 |
● | POGO は,その運営する物件の開発や生産活動の様々なサービス に依存する.Pogoのほとんどの収入はこれらの生産属性から来ています。 Pogo面積で開発される予定の油井の数が減少したり、Pogoがその面積の油井を開発·運営できなかったら、悪影響を与える可能性があります その運営結果とキャッシュフローに十分かつ効果的に影響を及ぼす。 |
● | POGOが決定した開発活動は不確実性の影響を受けやすく,これらの不確実性はその開発活動の発生や時間に大きな影響を与える可能性がある. |
● | BrとPogo開発Pogoの買収には大量の資本が必要となるが,わが社は満足できる条項や必要な資本や融資をまったく得られない可能性がある。 |
● | POGO は現在原油 の生産をヘッジする計画であり,天然ガスの生産も含まれている可能性があり,天然ガスが埋蔵量に占める割合は小さい。POGOは収益を合理的なレベルに保護するヘッジプランと構造を構築し、債務超過要求を構築することで 価格下落の影響を緩和する。 |
● | POGOの推定埋蔵量は,多くの不正確であることが証明されている可能性のある仮定に基づいている.これらの埋蔵量推定または基本的な仮定における任意の重大な誤差は、その埋蔵量の数および現在値に大きな影響を与える。 |
● | 我々 はPOGOは現在その財務報告に対して無効な内部統制が存在すると考えている。 |
● | Pogoが原油と天然ガス生産活動から得た収入の大部分は,原油と天然ガス販売価格に基づく運営資産から来ている。Pogoが制御できない要因により,原油,石油,天然ガスの価格変動が大きい。大口商品価格の大幅または持続的な下落は、Pogoの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | もし大口商品価格があるレベルまで下落し、Pogoがその物件からの未来の未割引現金フロー がその帳簿価値よりも低い場合、Pogoはその物件の帳簿価値を減記することを要求される可能性がある。 |
● | 掘削プラットフォーム、設備、原材料、用品、または人員のbrが利用できない、コストが高い、または不足することは、Pogo物件の開発と運営のコストを制限または運営する可能性がある。 |
● | 原油や天然ガス生産の販売可能性は輸送や加工や精製施設に依存するが,POGOはこれらの施設を制御できない。これらの施設の利用可能性の任意の制限は、Pogoがその主要製品を販売する能力 を妨害し、Pogoのトラフィックを損なう可能性がある。 |
19
● | 原油と天然ガスの採掘と生産は多くの不確実性を持つ高リスク活動 であり、Pogoの業務、財務状況、運営業績とキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | 原油や天然ガス事業は様々な政府の法律法規に拘束されている。これらの法律法規を遵守することはPogoにとって重い負担と高価な費用である可能性があり、守らないとPogoが大きな責任を負うことになる可能性がある。この二つのいずれかはPogoの利益を開発する意志に影響を及ぼす可能性がある。 |
● | 水力圧裂に関連する連邦と州立法と規制措置は POGOコストの増加、追加の操作制限或いは遅延を招く可能性があり、潜在的な開発地点が少ない。 |
● | 本募集説明書に含まれる未監査備考合併財務情報とHNRAそれぞれの未監査予測財務情報は、実際の財務状況や経営結果を反映できない可能性があります。買収後の私たちの将来の業績は、本募集説明書で提供されている未監査備考合併財務情報とHNRAそれぞれの未監査予測財務情報と実質的に異なる可能性があります。 |
● | HNRAの歴史財務 業績と本募集説明書に他の場所に含まれる未監査の形式簡明総合財務情報 はHNRAの実際の財務状況や運営結果を反映できない可能性があり、それが上場企業であれば である。 |
● | 普通株購入プロトコルによる買収はA類普通株の出来高加重平均価格 割引で行われ,買収完了後に株価に負の圧力 を与える可能性がある.彼は言いました | |
● | A類普通株の実株式数は予測できず,あれば普通株購入プロトコルによりWhite Lionに売却したり,その等売却による実毛収入を売却したりする.彼は言いました | |
● | 白獅子へのA類普通株の売却と発行は、我々の既存の証券保有者を希釈し、白獅子が買収したA類普通株の転売や起こりうるこのような転売は、我々A類普通株の価格を下落させる可能性がある。 |
20
この製品について
本募集説明書は、本募集説明書で決定された非関連販売証券保有者が最大17,082,435株A類普通株を転売することに関する。
A類普通株を発行する
売却証券保有者にA類普通株 を発行します | 当社は最大13,558,000株のA類普通株を発行することができ、(I)1,800,000株のA類普通株はOpCo Exchange権利を行使する際に ;(Ii)最大330,000株のA類普通株を発行することができ、吾らは普通株購入契約により時々White Lionに ;(Iii)最大4,075,500株A類普通株を私募株式証関連株式として発行することができ、 (Iv)505,000株A類普通株はプライベート配給単位関連株式である。(V)最大378,750株A類普通株 は、私募株式承認証を行使する際に発行可能であり、および(Vi)最大6,468,750株A類普通株 は、公開株式権証を行使する際に発行可能である。 | |
本募集説明書の期日までの未償還普通株 | 発行流通するA類普通株5,235,131株、発行流通しているB類普通株1,800,000株。 | |
行使権証価格 | 私募権証、私募株式証と公開株式証の1株11.50ドルは、本文で述べた調整の影響を受ける。
2024年1月8日、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所によると、我々A類普通株の最終見積もりは1株1.97ドル。最近内に、私募株式証、私募株式承認証及び公開株式証明書の行使価格は著者らA類普通株の現在の市価より高いため、この等株式承認証が行使される可能性はあまりないため、短期的には非公開株式証、非公開配給承認持分証或いは公開株式証の行使からいかなる収益も得られないと予想される。私募持分証、私募株式承認証または公開株式証所有者が当該等株式承認証の行使を決定し、それによって吾等に現金収益をもたらすか否かは、いずれの当該等所有者が決定した場合にも我々A類普通株の市場価格に依存する可能性が高い。
| |
A類普通株転売 | ||
証券保有者が発行するA類普通株株式を売却する | (1)2,501,250株の創始者株、(2)210,000株の売り手株、 (3)451,563株の交換株、(4)134,500株の質抵当株、(V)89,000株の顧問株、(6)138,122株の承諾株、および(B)13,558,000株のA類普通株を含む合計17,082,435株A類普通株、および(B)13,558,000株A類普通株、(I)1,800,000株A類普通株を含み、 OpCo交換権を行使する際に発行可能;(Ii)最大330,000株のA類普通株は、普通株購入契約により、私などは時々White Lionに全権的に販売することができる;(Iii)最大4,075,000株のA類普通株 プライベート株式権証;(4)505,000株のA類普通株;(V)最大378,750株のA類普通株は、個人配給承認株式証を行使した後に発行することができる。(Vi)最大6,468,750株A類普通株普通株は、公共株式証行使時に発行することができる。
| |
製品条項 | 売却証券保有者は、本募集説明書に基づいて転売されたA類普通株株式をいつ及びどのように処理するかを決定する。 |
21
購入証券価格 | 転売登録中のA類普通株は、(I)方正株式を1株当たり0.01ドルで購入するA類普通株、(Ii)Pogo Royalty,LLC発行/発行可能な売り手株式を1株当たり約10.00ドルで購入するA類普通株、(Iii)交換株式を1株5.00ドルで購入するA類普通株、(Ii)Pogo Royalty、LLC発行/発行可能な売り手株式を1株当たり約10.00ドルで購入する。(Iv)質権株式発行の対価は、A類普通株のいくつかの株式を第三者に委託することに同意したbr証券保有者が、後ろ盾合意(本稿の定義を参照)に基づいて負ういくつかの責任を負うことに同意すること、(V)サービス提供の対価としてコンサルタント株式を発行すること、(Vi)承諾株式の価格は1株当たり10.86ドルであること、および(Vii)ELOC株式の購入価格はまだ決定されていないことである(本稿で述べる)。プライベート株式承認証、プライベート配給株式証及び公開株式証明書に関連するA類普通株株式は、この等所有者が非公開株式証、プライベート配給承認持分証及び公開株式承認証の行使価格11.50ドルで購入する。
| |
収益を使用する | 私たちは証券保有者がbr株を売却するいかなる収益も受けないだろう。しかし、吾らは普通株購入プロトコルに基づいてWhite Lionにbr株を売却して得られた追加収益を最大150,000,000ドルとすることができ、本募集説明書の登録 宣言を含む発効日及び普通株購入契約の他の条件を満たした後、時々適宜決定することができる。普通株購入プロトコルによりWhite Lionから得られた任意の収益を運営資金, 戦略,一般会社用途に利用する予定である.もし公開株式証、私募株式証または私募株式証明書が現金を行使された場合、吾らはどのような現金行使で得られたお金を得ることができるが、私たちはそのような現金を行使することでA類普通株式を売却することでいかなる収益も得ない。公開株式証、私募株式承認証または私募株式承認証の行使、および私たちがその行使から得られる可能性のある任意の収益は、我々A類普通株の価格およびその等の証券の行使価格と行使時の我々A類普通株の市場価格との価格差に高く依存する。私たちはこのような株式承認証を行使することからどんな現金収益も得られないかもしれない。
| |
A類普通株相場 | 私たちのA類普通株は現在ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場しており、コードは“HNRA”、私たちの公共株式証は現在ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場しており、コードは“HNRAW”である。
| |
リスク要因 | A類普通株への投資を決定する前によく考慮すべき要因の検討については、本募集説明書27ページの で始まる“リスク要因”の節と本入札説明書に含まれる他の情報を参照してください。
|
22
概要 HNRA履歴財務情報
次の表は、選択された期間の履歴財務データを示す。選定された2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の年度の履歴財務データは、HNRAの監査財務諸表とその関連付記からである。2022年12月31日まで及び2021年12月31日までの年度の財務諸表及び関連付記 は、本募集説明書の他の部分に記載されている。選定された2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間の歴史的財務データ は、本募集説明書の他の部分 を含むHNRA未監査財務諸表から来ている。
次の表に含まれる履歴財務データをまとめた詳細な議論については、“HNRA財務状況と運営結果に対する経営陣の検討と分析”を読んでください。次の表はまた、2022年12月31日と2021年12月31日までの10-K表に含まれるHNRA履歴財務諸表と一緒に読まなければならず、この表は2023年3月31日に米国証券取引委員会 に提出される。他の事項に加えて、履歴財務諸表は、次の表に列挙された情報列報ベースに関するより詳細な情報を含む。
9ヶ月まで 9月30日 | 9.9 現在までの月 九月三十日 | 現在までの年度 十二月三十一日 | 上には 開始時間帯 十二月九日 2020(初期) 通り抜ける 十二月三十一日 | |||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||
運営報告書データ: | ||||||||||||||||||||
費用.費用 | ||||||||||||||||||||
組織と運営コスト | $ | 1,927,221 | $ | 1,215,349 | $ | 1,598,013 | $ | 13,782 | $ | — | ||||||||||
フランチャイズ税 | 150,000 | 150,000 | 200,000 | — | — | |||||||||||||||
総費用 | 2,077,221 | 1,365,349 | 1,798,013 | 13,782 | — | |||||||||||||||
運営損失 | (2,077,221 | ) | (1,365,349 | ) | (1,798,013 | ) | (13,782 | ) | — | |||||||||||
その他の収入(費用) | ||||||||||||||||||||
利子収入 | — | — | 969 | — | — | |||||||||||||||
信託口座に保有する有価証券の利子収入 | 2,417,604 | 524,169 | 1,268,362 | — | — | |||||||||||||||
株式証負債の公正価値変動を認める | (171,456 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
配当収入 | 14,396 | 728 | — | — | — | |||||||||||||||
債務収益を返済する | 787,500 | |||||||||||||||||||
債務割引償却 | (1,073,338 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
利子支出 | (182,925 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
その他収入合計 | 1,791,781 | 524,897 | 1,269,331 | — | — | |||||||||||||||
所得税前損失 | (285,440 | ) | (840,452 | ) | (528,682 | ) | — | — | ||||||||||||
所得税支給 | (130,335 | ) | — | (221,665 | ) | — | — | |||||||||||||
純損失 | $ | (415,775 | ) | $ | (840,452 | ) | $ | (750,347 | ) | $ | (13,782 | ) | $ | — |
9.9 現在までの月 九月三十日 | 9か月 現在までの月 九月三十日 | 現在までの年度 十二月三十一日 | 上には 開始時間帯 十二月九日 2020(初期) 通り抜ける 十二月三十一日 | |||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||
キャッシュフロー表データ: | ||||||||||||||||||||
経営活動 | $ | (1,235,439 | ) | $ | (1,240,547 | ) | $ | (1,317,482 | ) | $ | (86,707 | ) | $ | — | ||||||
投資活動 | 42,686,770 | (87,975,000 | ) | (87,975,000 | ) | — | — | |||||||||||||
融資活動 | (40,888,207 | ) | 89,229,351 | 89,329,351 | 100,450 | 25,000 | ||||||||||||||
現金純額を提供する | $ | 563,124 | $ | 13,804 | $ | 36,869 | $ | 13,743 | $ | 25,000 |
自分から 九月三十日 | 12月31日まで | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
選択された貸借対照表データ: | ||||||||||||||||
流動資産 | $ | 688,736 | $ | 157,526 | $ | 335,976 | $ | 25,000 | ||||||||
信託口座に保有する有価証券 | 48,974,196 | 89,243,362 | — | — | ||||||||||||
流動負債 | 5,677,656 | 946,215 | 224,758 | 75,000 | ||||||||||||
長期負債 | 2,438,750 | 2,587,500 | — | — | ||||||||||||
普通株を償還できる | 48,592,196 | 89,043,362 | — | — | ||||||||||||
株主権益 | (6,895,670 | ) | (3,176,189 | ) | 111,218 | 25,000 |
23
POGO履歴連結財務情報をまとめる
以下の表に選定された履歴 指定期間の連結財務データを示す。2022年12月31日まで、2022年12月31日、2021年12月31日および2020年12月31日までの年度および同年度までの歴史総合財務要約データは、Pogoの審査された総合財務諸表とその関連付記 から来ている。2022年及び2021年12月31日までの年度の審査を経た総合財務諸表及び関連付記は本募集説明書 の他の部分に掲載されている。厳選された2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間の歴史的総合財務データは、本募集説明書の他の部分に含まれるPogoが監査されていない総合財務諸表から得られます。
POGOの 歴史的結果は,必ずしも未来のどの他の時期にも予想される可能性のある結果を表すとは限らない.次の表に含まれる履歴財務データをまとめた詳細な議論については、“経営陣の議論 およびPOGOの財務状況と運営結果分析”を読んでください。次の表はまた、本入札明細書の他の場所に含まれるPogo履歴財務諸表と一緒に読まなければならない。他の事項に加えて、履歴財務諸表 は、次の表に列挙された情報列報ベースに関するより詳細な情報を含む。
9か月で終わる 九月三十日 | 9.9 現在までの月 九月三十日 | 2013年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||
運営報告書データ: | ||||||||||||||||||||
収入.収入 | ||||||||||||||||||||
石油と天然ガス収入 | $ | 20,534,230 | $ | 31,495,376 | $ | 39,941,778 | $ | 23,966,375 | $ | 8,202,200 | ||||||||||
商品デリバティブ損益 | (673,057 | ) | (3,698,181 | ) | (4,793,790 | ) | (5,704,113 | ) | 1,239,436 | |||||||||||
その他の収入 | 461,435 | 102,783 | 255,952 | — | — | |||||||||||||||
純収入 | 20,322,608 | 27,899,978 | 35,403,940 | 18,262,262 | 9,441,636 | |||||||||||||||
費用.費用 | ||||||||||||||||||||
生産税·輸送·加工 | 1,774,310 | 2,745,314 | 3,484,477 | 2,082,371 | 825,525 | |||||||||||||||
リース経営 | 7,354,304 | 6,096,096 | 8,418,739 | 5,310,139 | 4,148,592 | |||||||||||||||
減価償却、損耗、償却 | 1,285,830 | 1,168,541 | 1,613,402 | 4,783,832 | 2,207,963 | |||||||||||||||
資産廃棄債務の増加 | 809,423 | 876,848 | 1,575,296 | 368,741 | 117,562 | |||||||||||||||
一般と行政 | 3,111,130 | 1,831,005 | 2,953,202 | 1,862,969 | 1,468,615 | |||||||||||||||
総運営費 | 14,334,997 | 12,717,804 | 18,045,116 | 14,408,052 | 8,768,257 | |||||||||||||||
営業収入 | 5,987,611 | 15,182,174 | 17,358,824 | 3,854,210 | 673,379 | |||||||||||||||
その他の収入(費用) | ||||||||||||||||||||
利子支出 | (1,429,200 | ) | (720,093 | ) | (1,076,060 | ) | (498,916 | ) | (176,853 | ) | ||||||||||
利子収入 | 266,771 | — | — | — | — | |||||||||||||||
保険証書を回収する | — | 2,000,000 | 2,000,000 | — | — | |||||||||||||||
資産売却の純収益 | (816,011 | ) | — | — | 69,486 | (2,706,642 | ) | |||||||||||||
他にも | (74,692 | ) | (6,948 | ) | 13,238 | (22,294 | ) | (94,643 | ) | |||||||||||
その他収入合計 | (2,053,132 | ) | 1,286, 855 | 937,178 | (451,724 | ) | (2,978,138 | ) | ||||||||||||
純収益(赤字) | $ | 3,934,479 | $ | 16,469,029 | $ | 18,296,002 | $ | 3,402,486 | $ | (2,304,759 | ) |
9.9 現在までの月 九月三十日 | 9か月 現在までの月 九月三十日 | 2013年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||
キャッシュフロー表データ: | ||||||||||||||||||||
経営活動 | $ | 8,311,832 | $ | 14,741,877 | $ | 18,651,132 | $ | 9,719,795 | $ | 3,186,518 | ||||||||||
投資活動 | (5,058,869 | ) | (14,307,196 | ) | (20,700,859 | ) | (24,260,882 | ) | (8,104,490 | ) | ||||||||||
融資活動 | (2,000,000 | ) | 1,000,000 | 3,000,000 | 15,500,000 | 4,029,508 | ||||||||||||||
現金純額を提供する | $ | 1,252,963 | $ | 1,434,681 | $ | 847,968 | $ | 958,913 | $ | (888,464 | ) |
自分から 九月三十日 | 2013年12月31日まで | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
選択された貸借対照表データ: | ||||||||||||||||
流動資産 | $ | 6,980,822 | $ | 5,476,133 | $ | 4,149,111 | $ | 1,634,108 | ||||||||
原油や天然ガスの属性、成功した努力方法 | 59,049,657 | 55,206,917 | 41,847,223 | 21,023,568 | ||||||||||||
その他の資産 | 4,352,868 | 4,025,353 | 193,099 | 131,596 | ||||||||||||
流動負債 | 7,206,242 | 4,225,474 | 8,601,758 | 4,228,246 | ||||||||||||
長期負債 | 30,738,379 | 36,204,156 | 25,385,824 | 9,822,692 | ||||||||||||
会員資本(赤字) | 32,438,726 | 28,504,247 | 12,201,851 | 8,738,334 |
24
監査なしの合併財務情報をまとめる
以下、監査を受けていない備考要約は、今回の買収予想の取引を実施するために、 財務情報、或いは要約備考情報を合併した。調達 は会計の買収方式で計算し、HNRAを買収主体とする。Br会計の買収方法によると、HNRAの資産と負債はその帳簿価値を保持し、Pogoに関連する資産と負債は成約日までに計量された公正価値で入金される。買収価格が買収純資産の推定公正価値の部分を超えており、適用されれば、営業権に計上される。会計の取得法はASC第805号文書をもとに,ASC第820号テーマ“公正価値計量”で定義された公正価値概念を用いた。2023年9月30日までの未審査引当合併貸借対照表データをまとめて調達と関連取引を2023年9月30日に発生したと見なしています。 2023年9月30日までの9ヶ月と2022年12月31日までの年度の未審査備考合併運営データ要約は、調達の備考効果を示しており、2022年1月1日に完了しているようです。
米国証券取引委員会は、2020年5月に“買収·処分業務に関する財務開示改正案”の公告第33-10786号、または“公告”を採択し、2021年1月1日から発効する。プレスリリースの改訂は、既存の予備試験調整基準の代わりに簡略化された要求を用いて、GAAP下の取引会計を記述し、これを取引会計調整と呼び、HNRA選択が発生したか、または合理的に予想される合理的に評価可能な協同効果および他の取引 の影響を示すことを可能にし、私たちはこれを管理層調整と呼ぶ。HNRAは、管理層の調整を表示しないことを選択し、取引会計調整のみを表示する。
審査されていない備考財務情報要約は、本募集説明書中の他の場所に出現した合併後の会社のより詳細な審査されていない予備試験総合財務情報及び添付されている未審査備考簡明総合財務情報の付記と一緒に読まなければならない。審査されていない備考簡明総合財務資料 はHNRA及びPogoが本募集説明書に含まれている適用期間の歴史財務諸表及び関連付記に基づいて、そして一緒に読むべきである。要約形式情報は のみを参考にしており,合併後の会社の財務状況や運営結果 が示された日に買収が完了すればどのような状況になるかを必ずしも示しているとは限らない.また、形式情報をまとめることは、合併後の会社の将来の財務状況や経営結果を予測することを目的としているわけではない。
25
合併 形式 | ||||
2023年9月30日までの9ヶ月間監査されていない予定総合経営報告書 | ||||
収入.収入 | $ | 18,269,185 | ||
総運営費 | 17,631,667 | |||
営業収入 | 637,518 | |||
その他の収入(費用) | (7,079,502 | ) | ||
HNRが会社を買収するには純損失を占めるべきだ | $ | (5,654,484 | ) | |
重み 発行済み、基本と希釈後の平均A類株(1) | 5,145,446 | |||
1株当たり純損失 (1) | (1.10 | ) | ||
2022年12月31日までの年度未監査合併予定経営報告書 | ||||
収入.収入 | $ | 31,409,762 | ||
総運営費 | 23,812,700 | |||
営業収入 | 7,597,062 | |||
その他の収入(費用) | (4,708,790 | ) | ||
HNR買収会社の純収入 | $ | 2,281,735 | ||
加重平均流通株、基本株、希釈株(1) | 5,139,585 | |||
1株当たり純収益 (1) | 0.44 | |||
2023年9月30日までの精選未監査予想連結貸借対照表 | ||||
流動資産総額 | $ | 11,144,558 | ||
総資産 | 93,966,057 | |||
流動負債総額 | 37,144,279 | |||
総負債 | 72,752,416 | |||
HNRA株主は株主権益総額 を占めるべきである | $ | (5,972,179 | ) | |
非持株権益 | $ | 27,185,820 |
(1) | 潜在的に薄く発行された証券は8,625,000件の公開株式証明書、2,709,000件の私募株式承認証及び505,000件の私募株式証明書を含み、基本及び償却1株当たりの純損失を計上しないため、株式公開承認証、私募株式証明書及び私募株式証の取引価格brがA類普通株の平均市価より高いため、その影響は反薄効果である。 |
26
リスク要因
私たちのA類普通株に投資するのはリスクが高い。以下に述べるリスクには、わが社または今回の発行における投資家が直面している、わが社が知っているすべての重大なリスクが含まれています。この発行に参加する前に、あなたはこのような危険を慎重に考慮しなければならない。実際に以下のいずれかのリスクが発生すれば、我々の業務、財務状況、経営結果は実質的な損害を受ける可能性がある。したがって、私たちA類普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。私たちのbrクラスの普通株式を購入するかどうかを決定する際には、当社の財務諸表と本募集説明書の他の部分に含まれる関連 注釈を含む本入札説明書の他の情報も参照すべきです。
この募集説明書の他の情報を除いて、私たちと私たちの業務を評価する際には、以下のことをよく考慮しなければなりません。歴史的情報に加えて、本明細書には、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述が含まれており、いくつかのリスクおよび不確実性は、私たちが制御できない。 これらのリスクと不確実性のうちの1つまたは複数が現実になったり,潜在的な仮定が誤りであることが証明されれば,我々の実際の結果は大きく異なる可能性がある .このような差をもたらす可能性がある要因には、参照によって組み込まれた文書を含む、以下の説明に限定されないが、本明細書において他の場所で議論される要因が含まれるが、これらに限定されない。
私たちのように主に研究開発に従事している会社に投資することには関連リスクがあります。任意の会社またはbrビジネスに適用可能なリスクに加えて、私たちのビジネスおよび以下の側面も考慮しなければなりません
私たちの業務に関わるリスク
POGOの生産資産は二畳紀盆地に位置するため,単一地理地域で運営されるリスクの影響を受けやすい。
Pogoのすべての生産属性は現在地理的に二畳紀盆地に集中している。このような集中のため、POGOは地域の需給要素の影響を比例しない可能性があり、この地域の油井生産の遅延または中断は、政府の監督管理、加工または輸送能力制限、設備、施設、人員またはサービスの利用可能性市場制限、br}自然災害、悪天候条件、定期メンテナンスによって閉鎖された工場または原油と天然ガスの加工または輸送中断 によるものである。また,変動による需給への影響は,特定の地理的原油や天然ガス生産地域(例えば二畳紀盆地)でより顕著になる可能性があり,これらの条件の発生頻度が高くなったり,これらの条件の影響が増幅されたりする可能性がある。Pogo物件グループの集中的な性質により、その複数の物件は同時に同じ状況を経験する可能性があり、その運営業績への影響が相対的に大きい は、より多様な物件グループを持つ他の会社と比較している。このような遅延または中断は、Pogoの財務状況および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
Pogoは二畳紀盆地のみに集中しているため,その盆地内外の資産を含む入札では,Pogoは他社ほど競争力がない可能性がある。Pogoは現在二畳紀盆地に集中しているが、その盆地以外の付属物件を含む資産パッケージ買収を時々評価し、改善する可能性があり、これはその地理的重点が希釈される可能性がある。
Pogoが権益を獲得している物件の所有権は所有権欠陥によって損なわれる可能性がある。
POGOは不要であり、場合によっては、弁護士を招いてその運営権益の所有権を審査する費用を負担しないことを選択することができる。この場合,Pogoは現場で働く石油や天然ガスリース仲介人や地主の判断に依存し,運営権益を得る前に適切なbr役所で記録をチェックする。重大な所有権欠損の存在は権益を価値のない にする可能性があり、Pogoの運営業績、財務状況とキャッシュフローに重大な不利な影響を与える可能性がある。 Pogoがタイトル欠陥やタイトル失敗によって金銭的損失を受けない保証はない.また,未開発の作付面積は開発した作付面積よりも大きな所有権欠陥のリスクがある。Pogoが権益を持つ物件に所有権欠陥がある場合、それは財務損失を受ける可能性がある。
27
POGOは様々なサービスに依存して開発され,その運営する物件で生産活動を行っている.Pogoの収入のほとんどはこれらの生産資産から来ている。 Pogoの面積では開発されることが予想される油井の数が減少したり、Pogoがその面積の油井を開発·運営できなかったりすることは、その十分かつ有効な運営実績やキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。
POGOの資産は運営権益から構成されています。 POGOが運営を十分にあるいは効率的に実行できなかったり、POGOの最適な利益に合わないように行動できなかったりすると、生産量や収入が減少する可能性があります。また、一部の投資家は、事業者に能動的な資本を要求し、投資家に資本を還元することで、Pogoが開発や生産活動に利用できる資本を減少させる可能性もある。また,大口商品価格が低迷する環境があれば,Pogoは生産量や収入をさらに減少させる可能性のある開発活動を選択する可能性もある。
Pogo作付面積の収量がbr開発活動の減少,商品価格環境の低迷,開発資金の限られた,生産に関する困難(Br)やその他の原因で減少すれば,Pogoの経営業績は悪影響を受ける可能性がある。POGOはいかなる開発活動 にも従事する義務はないが,POGO土地での賃貸借を維持する活動は除外した.具体的な契約義務がない場合、いかなる 開発および生産活動は、その合理的な裁量権によって制約される(ある州法律で規定された開発 のいくつかの黙示義務の制約を受ける)。POGOは,現在の期待ではなく,Pogoの栽培面積に油井を開発することに決定する可能性がある。Pogo物件開発活動の成功とタイミングは、Pogo の制御範囲外にないいくつかの要因に依存する
● | Pogoの栽培面積での開発活動に要する資本コストは、予想よりもはるかに高いかもしれない |
● | Pogoが資本を得る能力は |
● | 現行商品価格 ; |
● | 適切な設備、生産、輸送インフラ、および合格したオペレータがいるかどうか |
● | 炭化水素貯蔵の獲得性、Pogoの専門知識、業務効率、および財政資源; |
● | POGOは、他の地域の機会と比較して、Pogo栽培面積で開発された油井の期待投資リターンである |
● | 技術の選択 |
● | 製品マーケティングと販売の取引相手を選びます |
● | 貯蔵量の生産速度を示しています |
POGOは開発活動に従事しないことを選択する可能性があり,意外な方法でこれらの活動を展開する可能性があり,POGOの経営業績やキャッシュフローに大きな変動を招く可能性がある。PogoのPogo資産の持続的な減収は、Pogoの運営業績やキャッシュフローにも悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、Pogoに財務的困難が生じた場合、Pogoは運営を継続するために領収書を支払うことができない可能性があり、これはPogoのキャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
28
POGOの将来の成功は買収と探査開発活動を通じて埋蔵量 を代替することに依存する。
原油と天然ガス井の生産特徴は生産量の低下であり、これは貯蔵層の特徴とその他の要素に依存する。Pogoの将来の原油と天然ガス埋蔵量、Pogoの生産量とPogoのキャッシュ流は、Pogoの既存埋蔵量の成功した開発と採掘、および経済的に採掘可能な追加埋蔵量の獲得に成功する能力に強く依存している。また,Pogo物産の油井収量が期待できなければ,Pogo物産の収量逓減率は現在の見積もりを大きく上回る可能性がある。POGOも追加の埋蔵量を発見、取得或いは開発できない可能性があり、経済的に許容できる条件でその物件の現在と未来の生産量を代替する。もし浦項製鉄がその石油と天然ガス埋蔵量を代替或いは増加できなければ、その業務、財務状況と経営業績は不利な影響を受ける。
POGOは買収物件や業務の識別、完成と統合に成功できず、その増加、運営結果とキャッシュフローに重大な悪影響を与える可能性がある。
POGOはある程度買収に依存してその埋蔵量、生産量とキャッシュフローを増加させる。POGO買収物件の決定は,生産報告や工学研究,地球物理と地質分析および地震データから得られたデータの評価,その他の情報にある程度依存し,これらの情報の結果 は不確実であり,異なる解釈がある可能性がある。不動産を成功させるにはいくつかの要素を評価する必要があります
● | 可採埋蔵量 ; |
● | 将来の原油と天然ガス価格とその適用の差額 |
● | 発展計画 ; |
● | 運営コストPogoのE&P事業者は、これらの物件の開発と運営のコストを発生させる |
● | そして E&P事業者が招く可能性のある潜在環境や他の責任。 |
これらの評価の正確性は本質的に不確実であり,Pogoは魅力的な買収機会を決定できない可能性がある.これらの評価では、Pogoは、その利益の性質に基づいて、全体的に業界慣例に適合すると考えられるテーマ属性を検討する。 Pogoの審査は、すべての既存または潜在的な問題を開示することはなく、これらの属性を十分に熟知して、その不足および能力を全面的に評価することを可能にすることもできない。通常は井戸ごとの検査は行われず,検査を行っても地下水汚染などの環境問題が観察されるとは限らない。問題 を発見しても、売り手はすべてまたは一部の問題に対して有効な契約保護を提供したくないか、または提供できない可能性があります。 POGOが確かに魅力的な買収機会を発見しても、買収を完了したり、商業的に受け入れ可能な条項で買収を完了できない可能性があります。Pogoがその既存資産をさらに開発しない限り、それは買収によって埋蔵量、生産量、およびキャッシュフローを増加させるだろう。
Pogoの業界では、買収機会の競争が非常に激しい。買収競争は買収完了コストを増加させたり、Pogoが買収完了を放棄したりする可能性がある。また、買収機会は時間の経過とともに変化する。POGOが買収を完了する能力は、債務と株式融資を得る能力に依存し、場合によっては監督管理部門の承認にも依存する。また,これらの買収 はPogoが現在資産を保有していない地理的領域に位置する可能性があり,予見できない運営困難を招く可能性がある.さらに、Pogoが新州の権益を買収した場合、それは追加的かつ不慣れな法律および法規要件の制約を受ける可能性がある。法規要件を遵守することは、Pogoおよびその管理層に多くの追加義務を課す可能性があり、コンプライアンス活動に追加の時間および資源を費やし、そのような追加の法律要件に違反することによって直面する処罰または罰金のリスクを増加させる可能性がある。また、任意の完了した買収の成功は、Pogoが買収された事業をその既存事業に効率的に統合する能力に依存する。買収された企業を統合する過程は予見できない困難 に及ぶ可能性があり,POGO管理と財政資源の不比例な数が必要となる可能性がある。また、将来の潜在的買収はより大きくなる可能性があり、買収価格は以前の買収時に支払われた価格よりもはるかに高いかもしれない。
Pogoが適切な買収機会を識別し、受け入れ可能な条項を交渉し、受け入れ可能な条項で買収融資を獲得するか、または確定された目標を成功的に買収することができる保証はない。POGOは合併節約を実現できず、買収資産をその現有業務に統合することに成功できなかった、あるいはいかなる予見できない困難を最小限に下げることができず、その財務状況、運営業績とキャッシュフローに重大な不利な影響を与える可能性がある。これらの買収を有効に管理できないことはPogoの後続買収と現在の業務に対する関心を減少させ、更にその成長、運営結果とキャッシュフローに負の影響を与える可能性がある。
29
POGOは、計画的に生産されていない物件を買収する可能性があり、 を取得し、埋蔵量の潜在力を決定できない可能性があり、そのような物件に関連する負債を識別したり、そのような負債に対する売り手保護 を取得したりする可能性がある。
原油と天然ガス資産 を得るためには,POGOは可採埋蔵量,開発と運営コスト および潜在的な環境や他の負債を含む貯蔵とインフラの特徴を評価する必要がある。そのような評価は不正確であり、本質的に不確実だ。評価に関して、Pogoは主題属性を検討するが、このような審査は、必ずしもすべての既存または潜在的な問題を開示するとは限らない。Pogoの職務調査の過程で、それはすべての油井やパイプを検査しないかもしれない。検査を行った場合,POGOは管路腐食のような構造や環境問題が観察されるとは限らない。POGOは,売り手から契約賠償 が不動産を購入する前に発生した債務を得ることができない可能性がある.物件がその予想に合わない可能性があるリスクに加え、POGOは物件の実態のリスクを負う必要があるかもしれない。
Pogoが完成したどんな買収も大きなリスクに直面するだろう。
Pogoがその運営を増加させると考えられる現金の買収を行っても,これらの買収はそのキャッシュフローを減少させる可能性がある。どんな買収も潜在的なリスクに関連しています
● | Pogoは、埋蔵量、将来の生産量、価格、収入、資本支出、運営費用、開発埋蔵量コストの推定に関する仮定の正確性を明らかにした |
● | その運営または借金能力を使用して発生する現金の大部分が買収に資金を提供することにより、Pogoの流動性が減少する |
● | もし債務が買収融資である場合、Pogoの利息支出または財務レバーは著しく増加する |
● | Pogoが賠償されていない未知の債務、損失または費用の負担、またはそれが受信した任意の賠償の負担が不足している |
● | 株式や債務の総コストに対する誤った仮定 |
● | POGOはその買収された資産に対して満足な所有権を得る能力; |
● | POGOが増加している業務と資産を管理し、運営するために、適格者を雇用、訓練、または維持することができない |
● | 原油や天然ガス資産の減価、営業権または他の無形資産、資産減価または再編費用のような他の重大な変化が発生した。 |
POGOが決定した開発活動は不確実性の影響を受けやすく,これらの不確実性はその開発活動の発生やタイミングを実質的に変化させる可能性がある.
Pogoが開発活動を展開する能力は多くの不確定要素に依存し、資金の獲得性、インフラの建設と使用制限、悪天候、法規の変化と審査、原油と天然ガス価格、コスト、開発活動結果 及び水の供給状況を含む。また,Pogoが決定した潜在開発活動は異なる評価段階にあり,開発準備油井から大量の追加解釈が必要な油井までである。技術の使用や同一地域生産油田の研究では,Pogoが開発活動の前に原油や天然ガスが存在するかどうかを最終的に知ることができないか,あるいは存在すれば十分な数の原油や天然ガス が経済的可能性があるかどうかを知ることができないであろう。十分な原油や天然ガスが存在しても,POGOは潜在的な多収型石油ガス地層 を破壊したり,開発活動を行う際に機械故障に遭遇したりして,br井の減収や廃棄を招く可能性がある。Pogoが反応しないか、または生産量が予想より低い油井に対して追加的な開発活動を行う場合、これらの油井はPogoの業務に重大な損害を与える可能性がある。
30
Pogoが既存データやPogo作付面積付近の他の油井から得た結論がPogoの開発活動に適用される保証はない。さらに、 Pogoがその埋蔵量のある地域で報告された初期生産性は、将来または 長期生産性を反映できない可能性がある。しかも、油井の実際の生産量は予想を下回る可能性がある。例えば、多くのE&P 事業者は最近、すでに生産された油井の近くで掘削された比較的新しい油井の石油と天然ガス生産量 が予想を下回っていることを発表した。これらの不確実性のため、Pogoは、確定された潜在的開発活動が、これらまたは任意の他の潜在的開発活動から原油および天然ガスを生産できるかどうかを知らない。したがって,Pogoの実際の開発活動は現在決定されている活動と大きく異なる可能性があり,Pogoの業務,運営実績,キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。
Pogoの買収とPogo開発の賃貸には多くの資本が必要になりますが、私たちの会社は満足できる条項や必要な資本や融資を得ることができないかもしれません。
原油と天然ガス産業は資本集約型産業だ。POGOはその物件の買収と開発に大量の資本支出を投入している。わが社は引き続き買収と開発物件に大量の資本支出を投入する可能性がある。わが社は主に運営による現金と循環信用手配による借金を通じて資本支出に資金を提供します。
将来、Pogoが必要とする資本は、ビジネスに保持されている金額または循環クレジットによって借入された金額を超える可能性がある。Pogoの循環信用手配の下で利用可能な借金基数レベルは主にその推定に基づいて明らかにされた埋蔵量及び貸金人の準備金を基礎としたローン空間における価格と引受標準 であり、もし大口商品価格が低下し、引受標準の引き締め或いは貸借シンディガ市場の流動性がPogo資産に適用されるすべての借入基数に対する貸金人の承諾 を得るのに不十分であれば、借金基数は減少する可能性がある。また,POGOは,それに有利な条項 で他の外部資本を得ることができるか,まったくできないことを保証することはできない.例えば、原油価格の大幅な下落とより広範な経済不安は、Pogoが優遇条件で資本市場で融資を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、金融機関および機関の融資者が、化石燃料エネルギー会社に持続可能な融資イニシアティブに関連する資金を提供しないことを選択した場合、または化石燃料部門の利用可能な資金を減少させる政策をとることを要求する場合、POGOが融資を獲得したり、資本市場に参入する能力は悪影響を受ける可能性がある。もしPogoがその資本需要に資金を提供できない場合、 Pogoは買収、ビジネスチャンスの利用、あるいは競争圧力に対応できない可能性があり、そのいずれもその運営業績と自由キャッシュフローに重大な悪影響を与える可能性がある。
POGOはまた、外債、株式融資源、運営キャッシュフローの可用性に依存して、その発展計画を維持している。これらの融資源 が優遇条件で取得できない場合、または全く得られない場合、Pogoはその物件の発展に悪影響を受けることが予想される。Pogo物件の開発が悪影響を受けると、Pogoの運営収入が低下する可能性がある。もし私たちが追加の株式証券または株式証券に変換可能な証券を発行する場合、既存の株主は希釈され、新しい株式証券 は私たちA種類の普通株よりも優先する権利を持つ可能性がある。
疾病、大流行(例えば新冠肺炎) 或いは任意の他の公共衛生危機の広範な爆発はPogoの業務、財務状況、運営結果及び/又はキャッシュフローに重大な不利な影響を与える可能性がある。
POGOは疾患,流行病,その他の公衆衛生危機の発生に関連するリスクに直面しており,これらのリスクはその制御範囲内ではなく,その運営を大きく乱す可能性があり,その財務状況に悪影響を及ぼす。例えば,新冠肺炎の流行は石油や天然ガス業界やPOGOの業務に撹乱をもたらしている。新冠肺炎疫病は全世界経済に負の影響を与え、全世界のサプライチェーンを混乱させ、世界の石油と天然ガスに対する需要を減少させ、そして金融と大口商品市場の著しい変動と中断をもたらしたが、2020年以来ずっと改善されている。
31
新冠肺炎疫病或いは任意の他の公共衛生危機がPogoの運営、財務業績と配当政策に対する不利な影響程度も の未来の発展に依存し、これらの発展は高度な不確定性を持っており、予測できない。これらの事態の発展には、大流行の持続時間と伝播、その深刻さ、ウイルスの抑制或いはその影響を治療する行動、経済と市場状況への影響、及び正常な経済と運営条件を回復する速度と程度が含まれている。このことは何らかの形でbrの運営を乱す可能性があるが,現時点では財務的悪影響の程度を合理的に見積もることはできない。
POGOは現在,原油の生産についてbrとヘッジを達成する予定であり,天然ガスの生産もある可能性があり,埋蔵量に占める天然ガスの割合は小さい。POGOはヘッジ計画と構造を構築することで、収益を合理的なレベルと債務超過要求に保護し、 価格下落の影響を軽減する。
POGOは現在,その資産生産の原油と可能な天然ガスの販売価格をあらかじめ決定するためにヘッジ 手配を行う予定である。保証期間計画と構造は、債務超過要求のバランスのとれたレベルに達し、Pogoが原油と天然ガス価格の任意の短期的または上昇のメリットを実現することを可能にする。その資産から生産された原油や天然ガスの一部は、原油や天然ガス価格の下落や大口商品価格の長期低迷の影響を受けない。ヘッジ期間の設定は、Pogoが価格上昇のメリットを実現する能力を制限し、ヘッジ損失を招く可能性がある。
ヘッジ計画の目的は原油と天然ガス価格の変動によるキャッシュフローの変動を緩和することである。しかし、これらのヘッジ活動は、キャッシュフローの変動性を低下させる上でわが社が予想しているように有効ではない可能性があり、行うと、デリバティブ派生契約条項のbrリスクの影響を受け、デリバティブ対象商品価格と実際に受信した価格との予想差額が変化する可能性があり、当社のヘッジポリシーやプログラムは適切な準拠が得られない可能性があり、当社が派生金融商品を監視するための手順は、特に詐欺や他の故意的な不正行為に関連している場合には、そのリスク管理政策やプログラムに違反する行為を発見し、防止することができない可能性がある。また、これらのヘッジ取引により、わが社は原油価格上昇のすべてのメリットを得る上で制限される可能性がある。このようなリスクの発生はPogoが派生商品契約の利点を達成することを阻止することができる。
POGOの推定埋蔵量は,多くの不正確であることが証明された可能性のある仮定 に基づいている.これらの埋蔵量推定または基本的な仮定における任意の重大な誤差は、その埋蔵量の数および現在値に大きな影響を与える。
原油と天然ガスの地下埋蔵量を正確な方法で測定することは不可能だ。原油と天然ガス備蓄工事は精確な科学ではなく、原油と天然ガスの地下埋蔵量の主観的な推定、及び未来の原油と天然ガスの価格、生産量レベル、最終採収率及び運営と開発コストの仮定が必要である。したがって,埋蔵量の推定数,将来の生産性の予測および開発支出の時間が最終的に不正確であることが明らかになった。2022年12月31日と2021年12月31日までに、Pogoの明らかになった埋蔵量と相関推定値の推定はWilliam M.Cobb& Associates,Inc.(以下WMC&Aと略す)によって作成された。WMC&AはPogoが提供した資料を用いて,その備蓄報告に係る期間Pogoのすべての財産を詳細に審査した。時間の経過に伴い、Pogoは実際の掘削、テストと生産の結果及び価格変化を考慮して、埋蔵量推定を重大に修正する可能性がある。また,将来の原油や天然ガス価格,生産量レベルおよび運営·開発コストに関するいくつかの仮定は正しくないことが証明される可能性がある。例えば、新冠肺炎の流行やその他の要因により2020年の大口商品価格や事業者活動が悪化し、Pogo埋蔵量推定を計算するための大口商品価格は仮定的に低下し、さらに明らかにされた埋蔵量推定値を低下させた。 Pogoの大部分の埋蔵量推定は長い生産歴史の恩恵を受けておらず、長い生産歴史に基づく推定に比べて信頼性が低い。これらの仮定と実際の数字との間のどのような大きな違いも、Pogoの埋蔵量および将来の運営によって生じる現金の推定に大きく影響する可能性がある。以上のように,時間の経過とともにPogo埋蔵量推定に基づく仮定 は多くの変化が生じ,最終的に採掘される原油や天然ガスの実際の数量はその埋蔵量推定とは異なることが多い。
32
また,Pogoは埋蔵量の将来の純キャッシュフローの現在値が必ずしもその推定埋蔵量の現在の市場価値と同じであるとは限らないことを明らかにした。米国証券取引委員会と財務会計基準委員会(“財務会計基準委員会”)が制定した規則によると、POGOは、その明らかにされた埋蔵量の推定割引将来の現金流量純額に基づいて、重み付けされていない毎月1日目の算術平均値で計算された12ヶ月の平均石油と天然ガス指数価格に基づいて計算され、推定発効日のコストは、価格とコストを不動産の全ライフサイクルにわたって一定に維持する。将来の実際の価格とコストは現在の推定で使用される価格やコストと大きく異なる可能性があるが、当時の価格とコスト推定を用いた将来の正味現在値は現在推定されているものよりもはるかに少ない可能性がある。また,Pogoが将来の純現金フローを割引する際に用いる10%割引率は,時々発効する金利やPogoや原油石油や天然ガス業界に関する全体リスクに基づく最適な割引率ではない可能性がある。
経営リスクと未保険リスクはPogoが重大な損失を受ける可能性があり、どの損失もPogoの経営業績とキャッシュフローに不利な影響を与える可能性がある。
POGOの運営は原油と天然ガス掘削と生産に関連するすべての危険と操作リスクに直面し、火災リスク、br爆発、坑井噴出、地面陥凹、原油と天然ガス制御できない流れ及び地層水、パイプライン或いはパイプ故障、br}異常圧力地層、スリーブ崩壊と環境危害、例えば原油漏れ、天然ガス漏れと破裂 或いは有毒ガス排出を含む。さらに、彼らの作業は、任意の処理不適切、地面オーバーフローまたは破裂液(化学添加剤を含む)が地下に移動する可能性のあるリスクを含む水力圧裂に関連するリスクの影響を受ける。このような事件の発生は、損傷または生命損失、財産の深刻な損傷または破壊、自然資源および設備、汚染または他の環境破壊、整理責任、規制調査および処罰、運営の一時停止および運営再開に必要な修理を含むPogoの重大な損失をもたらす可能性がある。
ネットワーク攻撃は、Pogoの情報およびコンピュータシステムの損失をもたらし、 を含み、Pogoのトラフィックに実質的な悪影響を与える可能性がある。
POGOは,電子システムとネットワーク によってPOGOそれぞれの業務を制御·管理する.そのような任意のプログラムまたはシステムが任意の理由(ネットワーク攻撃を含む)によって失敗した場合、またはPOGOのハードウェアまたはソフトウェアネットワークインフラストラクチャにおいて誤った情報を作成すると、通信リンクを失うこと、商業取引を自動的に処理することができないこと、または同様の自動化またはコンピュータ化された商業活動に従事することを含む深刻な結果をもたらす可能性がある。Pogoはネットワーク攻撃リスクを低減するための多層セキュリティを有しているにもかかわらず、企業へのネットワーク攻撃はここ数年でアップグレードしている。そのほか、POGOはますますデジタル技術に依存していくつかの探査、開発、生産と加工活動を行い、地震データの解釈、掘削プラットフォームの管理、生産活動と採集システム、貯留層のモデリングと埋蔵量の推定を含む。米国政府はすでに、エネルギー資産がネットワークセキュリティ脅威の具体的な目標である可能性があることを示す公開警告を発表した。POGOが情報セキュリティホールによりネットワーク攻撃のターゲットとなると,その業務運営が深刻な干渉を受ける可能性があり,POGOの運営結果に悪影響を与える可能性がある.また,POGOがこれらの変化するリスクを監視,緩和,管理する努力は,資本や運営コストを増加させる可能性があり,このような努力が 攻撃や脆弱性の発生を防ぐのに十分である保証はない.
テロや武力衝突はPogoの業務を損なうかもしれない。
テロ、テロ、およびその他の米国または他の国に関連する武力衝突は、米国および世界経済に悪影響を及ぼす可能性があり、Pogoがその財務およびその他の義務を履行することを阻止する可能性がある。例えば、2022年2月24日、ロシアはウクライナへの大規模な軍事侵入を発動し、重大な武装敵対行動を招いた。そのため、米国、イギリス、EU加盟国、および他の公共および個人行為者はロシアに厳しい制裁を科した。これまで、この衝突は炭化水素供給を減少させ、商品価格の上昇を招いた。このような侵入と関連制裁の地政学的およびマクロ経済的結果は予測できず、このような事件やウクライナや他の場所のいかなるさらなる敵対行動も世界経済に深刻な影響を与える可能性がある。上記のいずれかの事件が発生すれば、それによって生じる政治的不安定と社会的動揺は原油と天然ガスに対する全体的な需要を減少させる可能性があり、POGOのサービス需要に下振れ圧力を与え、その収入減少を招く可能性がある。ボゴの施設を含む原油や天然ガス関連施設は、テロの直接の目標である可能性があり、ボゴのインフラが破壊されたり破損したりすれば、それらの業務は深刻な妨害を受ける可能性がある。このような中断は、Pogoの財務状況、経営業績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの脅威により、保険や他の保障のコストが増加する可能性があり、一部の保険カバー範囲はより入手しにくくなる可能性がある(あれば)。
33
POGOは現在,その財務報告に対して無効な内部統制が存在していると考えられる。
重大な欠陥とは財務報告の内部制御に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、Pogoの年度或いは中期総合財務諸表の重大な誤報 が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにすることである。私たちは重大な弱点を発見し、Pogoは現在財務報告の内部統制を無効にしていると考え、主な原因は、 がPogoにアクセスできる会計と情報システム制御の人員間の役割分担を可能にするのに十分な人員数を維持していないこと、油貯蔵エンジニアが作成した埋蔵量報告を制御する適切な審査証拠が不足していること、およびある項目の会計の正確かつ完全を確保するために必要な制御が不足しているためである。
私たちは、適切な内部統制と会計システムを構築することで、その財務報告に対する効果的な内部統制を確保するために、これらの欠陥を修復するつもりです。 救済措置の完了は、私たちの救済措置や他の制御措置が正常に動作し続けるか、十分な を維持することを保証することはできません。私たちは未来に財務報告内部統制における他の重大な欠陥 を発見しないことを保証することはできません。財務報告や開示制御プログラムを効率的に内部制御することができない場合、財務情報を正確に記録、処理、報告し、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に財務諸表を作成する能力が悪影響を受ける可能性がある。この失敗は、私たちの株式の市場価格と取引流動性にマイナスの影響を与える可能性があり、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失い、民事と刑事調査と処罰を受け、全体的に私たちの業務と財務状況に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。
私たちの独立公認会計士事務所の報告書には説明段落が含まれており、私たちが“継続的に経営している企業”として継続できるかどうかに深刻な疑いを示しています
2022年12月31日現在、私たちの現金は75,612ドル、運営資金赤字(繰延発売コストを除く)は788,689ドルです。また、私たちはすでにbrを生成し、私たちの財務と買収計画を追求する際には引き続き大きなコストが発生すると予想されています。私たちが追加資本を集めたり、初期業務統合の計画 が成功するかどうかを保証することはできません。他の要因を除いて、これらの要因は、私たちが経営を続ける企業として継続する能力を大きく疑わせている。本入札明細書の他の部分に含まれる財務諸表には、我々が経営を継続できないために生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。
私たちは私たちの幹部と役員に依存しており、彼らの離れは私たちの運営能力に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの運営は比較的小さなグループの個人に依存する。私たちの成功は私たちの役員と役員の持続的なサービスにかかっていると信じています。少なくとも私たちが業務統合を完了する前にはそうです。また,我々の役員や取締役 は,我々の事務に特定の時間を投入する必要がないため,潜在的な業務統合の決定や監視に関する職務調査 を含む様々な業務活動間に 管理時間を割り当てることには利益の衝突が存在する.意外にも1人以上の役員や役員を失ったサービスは私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。
34
私たちの役員と取締役 は彼らの時間を他の業務に割り当て、彼らがどれだけの時間 を私たちの事務に投入するかを決定することで利益衝突が存在する。このような利益衝突は私たちが初期業務統合を達成する能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない。
私たちの役員や役員は必要もなく、私たちの事務に全身全霊を注ぐことはできません。これは、私たちの運営と私たちが業務統合と他の業務との間に彼らを割り当てる時間を探す際に利益の衝突を招く可能性があります。私たちのすべての幹部は他のいくつかの業務に従事していて、彼らは手厚い報酬を得る権利があるかもしれません。私たちの幹部は毎週私たちの事務に具体的な時間数を貢献する義務はありません。私たちの独立取締役は他の実体の管理者や取締役会のメンバーも務めています。もし私たちの役員や役員の他の業務が彼らがこのような事務に投入する時間が彼らの現在の約束レベルを超える必要があれば、彼らがbr時間を私たちの事務に投入する能力を制限する可能性があり、これは私たちが初期業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。
我々の一部の役員や取締役は,将来的には,将来的には我々が最初の業務統合後に我々が行う予定の業務活動のような実体に従事する付属会社になる可能性もあるため,特定の業務機会をどのエンティティに提示すべきかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある.
私たちの役員や役員は現在あるいは将来私たちの最初の業務統合後に私たちが計画している業務活動に似た業務活動に従事している実体に所属しているかもしれません。
私たちの上級管理者や役員も、私たちと彼らのいくつかの受託責任または契約義務を負う他のエンティティに紹介するのに適している可能性があるビジネスチャンスを認識しているかもしれません。したがって、彼らは、特定のbrビジネスチャンスがどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある。これらの衝突は私たちに有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的な目標トラフィックは私たちに提示される前に別のエンティティに提示される可能性がある。私たちの第二のA&R憲章は、私たちは、その機会が取締役または当社役員の身分でのみ明確にこの人に提供されない限り、任意の役員または役員に提供される任意の会社の機会における利益を放棄し、その機会が法律および契約の許可の下で行われなければ、その機会を合理的に追求することを規定している。
私たちの役員、役員、証券所有者、彼らそれぞれの関連会社には、私たちの利益と衝突する競争的な金銭的利益が存在する可能性があります。
私たちは、私たちの役員、役員、証券所有者、または関連会社が、私たちが買収または処分する任意の投資において、または私たちが参加または権利を持つ任意の取引において、直接的または間接的な金銭的または財務的利益を有することを明確に禁止していない。実際、私たちは今のところそうするつもりはありませんが、私たちはスポンサー、私たちの役員、役員に関連するターゲット企業と業務統合を行うかもしれません。私たちもこのような人 が私たちが従事しているタイプのビジネス活動に自ら従事することを明確に禁止する政策はありません。したがって、これらの個人または実体は、彼らの利益と私たちの利益との間に衝突する可能性がある。
資金コストの増加はPogoの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
POGOの業務や買収を行う能力は,資金可用性,条項やコスト,金利上昇や信用格付け引き下げなどの要因の影響を受ける可能性がある.これらの要因のいずれか1つまたは複数の変化は、Pogoの経営コスト増加を招き、資本獲得ルートを制限し、買収機会を求める能力を制限し、競争劣勢にする可能性がある。資本獲得性の大幅な減少はPogoが計画成長と経営業績を実現する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
FRBは2022年3月以来、2022年3月に25ベーシスポイントの引き上げ、2022年5月に50ベーシスポイントの引き上げ、2022年6月、2022年7月、2022年9月と2022年11月の各75ベーシスポイントの引き上げ、2022年12月に50ベーシスポイント、2023年2月に25ベーシスポイントの引き上げを含む7回の連邦基金金利目標区間を引き上げた。しかも、FRBは予測可能な未来にさらに利上げする可能性があるという信号を送った。私たちの変動金利債務に関連した金利上昇は、私たちの債務返済コストを増加させ、私たちの運営業績と債務支払いに利用可能なキャッシュフローに影響を与えるだろう。さらに、金利上昇は、将来融資を受ける能力に悪影響を与えたり、追加融資のコストを大幅に増加させたりする可能性があります。
35
POGOは重大な責任を招く可能性のある法的手続きを含むかもしれない。
多くの原油や天然ガス会社と同様に、POGOは、その正常な業務中に、所有権、特許権使用料または契約紛争、規制コンプライアンス事項、および人身傷害または財産損害事項のような様々な法律および他の訴訟手続きに時々関連する可能性がある。このような法的手続きには内在的な不確実性があり、その結果も予測できない。その結果にかかわらず、このような訴訟は、法的費用、管理者、および他の人員の移転、および他の要因により、Pogoに悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、1つまたは複数のそのような訴訟の決議 は、責任、処罰または制裁、およびPogoのビジネス慣行の変更を要求する判決、法令または命令に同意する可能性があり、これは、その業務、経営業績、および財務状態に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。このような責任、処罰、または制裁の課税費用が不足している可能性がある。法律手続きおよび他の訴訟手続に関連する計算すべき項目または損失範囲を決定する判決および推定数は、異なる時期に異なる可能性があり、このような変化は実質的である可能性がある。
本募集明細書に含まれる未監査の備考簡明総合財務情報とHNRAそれぞれの未監査の予測財務情報は、実際の財務状況又は経営結果を示すことができない可能性がある。我々の買収後の将来の業績は、本入札明細書で提供されている未監査の簡明総合財務情報とHNRAそれぞれの未監査の予測財務情報と実質的な差がある可能性がある。
審査準備を経ずに簡明総合財務資料とHNRAそれぞれの未審査予測財務資料は参考に供するだけであり、各種の調整、仮説及び初歩的な推定を含み、HNRAとPogoの取引前或いは買収後の実際の財務状況或いは経営業績を代表しない。具体的には、取引 および取引後の統合プロセスは、購入に関連する法的訴訟または他のクレームの弁護および解決に関連するコストを含む予期せぬ負債およびコストを生じる可能性がある。さらに、本入札明細書のそれぞれの審査されていない予測財務情報を作成する際に使用される仮定は、審査されていない形式の簡明な総合財務情報およびHNRAおよびPogoが不正確であることが証明され、他の要因の影響を受ける可能性がある。本募集説明書の中で審査されていない予備試験簡明総合財務資料及びHNRA及びPogoそれぞれの未審査予測財務資料 は参考に供するだけであり、必ずしも指定日に買収した時の実際の財務状況或いは経営業績 を示すとは限らないため、吾などの買収後の未来の業績はこのなどの審査を経ていない簡明総合財務情報及びHNRA及びPogoそれぞれの未審査予測財務情報 と大きく異なる可能性がある。
HNRAの歴史的財務業績や本募集説明書に含まれる他の部分に含まれる未監査の形式で簡明な総合財務情報は、HNRAの実際の財務状況や運営結果を反映できない可能性がある。
本募集明細書に含まれるHNRAの歴史的財務業績は、上場企業として本報告で述べた期間または将来的に実現される財務状況、運営結果またはキャッシュフローを反映していない。私たちの将来の財務状況、経営結果、キャッシュフローは、募集説明書の他の部分に含まれるHNRA歴史財務諸表に反映されている金額と実質的に異なる可能性があります。 そのため、投資家は私たちの未来の業績を歴史的業績と比較したり、その相対的な業績 やその業務傾向を評価することは難しいかもしれません。
同様に、本募集明細書中の未審査備考簡明総合財務資料は、参考に供するだけであり、添付の審査準備が簡明総合財務諸表に記載されている仮定を含むが、添付されていない簡略総合財務諸表に記載されている仮定を含むが、複数の仮説に基づいて作成されている。したがって、このような予想財務情報は、我々の将来の経営又は財務業績を反映することができない可能性があり、会社の実際の財務状況及び経営結果は、本募集明細書に他の場所に含まれる予想経営結果及び貸借対照表と実質的に異なる可能性があり、当該等の仮定が不正確であることを含む。
36
私たちの業界に関わるリスクは
Pogoは原油と天然ガス生産活動からの収入の大部分はその運営資産からであり、この運営資産はその権益のある地域で生産された原油と天然ガスの販売価格に基づく。ボゴが制御できない要因により、原油と天然ガスの価格変動が大きい。大口商品価格の大幅または持続的な下落は、Pogoの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。
POGOの収入,経営業績,自由に支配可能なキャッシュフロー,収益力,流動資金とその権益の帳簿価値は原油と天然ガスの現行価格に大きく依存する。歴史的に見ると、原油と天然ガス価格とその適用ベース差はずっと不安定であり、 は需給変化、市場不確定性、各種他の要素の変動の影響を受け、これらの要素 はPogoの制御範囲を超えている
● | 地域、国内の原油、天然ガスの需給状況 |
● | 原油、天然ガスの価格水準と将来の価格に対する市場の予想 |
● | 世界の原油と天然ガスの探査開発レベル |
● | 原油と天然ガスの探査、開発、生産、輸送のコスト |
● | 外国からの原油と天然ガスの輸入価格と数量 |
● | アメリカ国内生産の水準は |
● | 外国の石油·天然ガス生産国の政治·経済状況や事件、禁輸、中東で続く敵対行動、その他の持続的な軍事行動、ウクライナの武力衝突、ロシアへの関連経済制裁、南アメリカ、中米、中国の状況とテロや破壊行為 |
● | 疾病の大流行の発生(例えば新冠肺炎)を含む全世界或いは国家の健康懸念、 は全世界或いは国家の経済活動が減少するため、原油と天然ガスに対する需要を減少させる可能性がある |
● | OPEC加盟国およびその盟友および他の石油輸出国は、原油価格および生産制御の能力に同意し、維持する |
● | 原油と天然ガスデリバティブ契約の投機的取引 |
● | 消費者の製品ニーズのレベル |
● | ハリケーンや冬の嵐のような気象条件や他の自然災害は、気候変動の影響によってその頻度や影響が増加する可能性がある |
● | エネルギー消費、エネルギー貯蔵、エネルギー供給に影響を与える技術的進歩 |
● | 国内と海外の政府法規と税収; |
● | 中東での米国の軍事行動、イランの石油·天然ガス輸出に対する米国の経済制裁など、テロの脅威や軍事その他の行動の影響が続いている |
● | 原油と天然ガスパイプラインおよび他の輸送施設の距離、コスト、利用可能性、および輸送力 |
● | 省エネ作業の影響 |
● | 代替燃料の価格と供給状況 |
● | 全体的な 国内と世界の経済状況。 |
37
これらの要因とエネルギー市場の変動性は,将来の原油や天然ガス価格の動向を予測することを極めて困難にしている。例えば,過去5年間,西テキサス中質油(“WTI”)の軽質低硫黄原油の公表価格は2020年4月の1バレルあたりマイナス36.98ドルの歴史的低価格から202年3月の1バレル123.64ドルと高値であり,Henry Hub天然ガススポット市場価格は2020年9月の1トン当たり1.33ドルの安値から2021年2月の1バレル23.86ドルの高値まで上昇している。オペック+の2020年上半期のある行動に加え、新冠肺炎疫病の持続的な発生とアメリカの炭化水素使用可能な貯蔵不足の影響を加え、 は2020年4月の原油価格の歴史的安値を招いた。原油価格は安定して上昇し始めているが,このような価格は従来から変動しており,Pogoのbr資産の販売価格に悪影響を与え,将来的に継続される可能性がある。逆に、これはPogoによって受信された生産支払い金額に大きな影響を与えるだろう。
原油と天然ガス価格のいかなる大幅な下落、あるいは大口商品価格の長期的な低迷は、Pogoの業務、財務状況、経営業績とキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす。また,低い原油や天然ガスは経済的に生産可能な原油や天然ガスの数を減少させる可能性があり,Pogoの資産開発意欲を低下させる可能性がある。これは、Pogoがその推定値の明らかな埋蔵量を大幅に引き下げなければならず、これがその運営融資能力に悪影響を及ぼす可能性がある。このようなことが発生した場合、または生産量推定が変化したり、探査や開発結果が悪化したりすると、Br}会計原則の成功努力法は、Pogoに原油および天然ガス資産の帳簿価値を収益の非現金費用に減記することを要求する可能性がある。POGOは,大口商品価格の低迷中にPogo資産上の油井 の生産量を閉鎖または削減することも可能である。また、Pogoは大口商品価格の低迷中に限界油井 を閉鎖し、放棄することを決定することができ、そうでなければ、価格が高い場合により長時間生産を継続することを可能にする可能性がある。具体的には、どの油井もこれ以上原油や天然ガスを商業価格で生産できないと信じる理由があれば、その油井を放棄する可能性がある。br}Pogoは、予想される原油や天然ガスに関連する様々な派生ツールを使用して、大口商品価格変動の影響を最大限に減らすことを選択するかもしれない。しかし,Pogoはその業務のすべてのリスクを開放することができず,大口商品価格変動の影響を避けることができる。Pogoが大口商品価格の変動やそのヘッジを無効にしていない程度では、Pogoの運営実績や財務状況が低下する可能性がある。
もし大口商品価格がPogo物件の将来の未割引現金フローがその帳簿価値のレベルを下回るまで下落すれば、Pogoはその物件の帳簿価値を減記する必要があるかもしれない。
会計規則は、Pogoがその財産の帳簿価値を定期的に審査して、可能な減値を決定することを要求する。Pogoは,特定の市場要因や期待減値評価を行う際の状況,生産データ,経済その他の要因により,その物件の帳簿価値を減記することが要求される可能性がある。POGOは,事件や状況変化が発生した場合に減値評価 を行うことで,資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示すために,石油と天然ガス資産の帳簿価値を明らかにしている。もし帳簿額面が推定 未割引の未来の現金流量を超えた場合、Pogoはその物件の公正価値を推定し、そしてこのような物件の帳簿を超えた任意の当該等物件の推定公正価値について減価費用を計算する。公正価値を推定するための要素は、明らかにされた埋蔵量の推定、未来の大口商品価格、未来の生産量推定、および対応する割引率を含む可能性がある。大口商品価格が低迷している間、Pogo は原油や天然ガス資産の減価のリスクが増加していることを確認することが求められている。また、Pogoの推定で埋蔵量が明らかになったり、将来の純収入の現在値が十分に引き下げられたりすれば、減値が発生する。1つの期間に確認された減少値は、その後の期間にフラッシングされない可能性がある。POGO は将来的に減価費用が発生する可能性があり,このような費用を計上している間の運営業績に大きな悪影響を与える可能性がある。
38
掘削プラットフォーム、設備、原材料、用品または人員の獲得不可能、高コストまたは不足は、Pogo物件の開発と運営のコスト増加を制限または招く可能性がある。
原油と天然ガス業界は周期的であり、これは掘削/掘削機、設備、原材料(特に水、砂と他の支持剤)、供給と人員不足を招く可能性がある。不足が発生した場合、掘削機、設備と供給品のコストと交付時間が増加し、合格掘削/掘削工に対する需要と賃金率も需要の増加に従って上昇する。POGOはこれらの状況 が未来に存在するかどうかを予測できず,そうすれば,それらの時間と持続時間は何になるかを予測する.業界の慣例によると、Pogoは独立した第三者サービス提供者に依存して、新しい油井を掘削するために必要な多くのサービスと設備を提供する。Pogoが合理的なコストで十分な数の掘削/掘削プラットフォームを得ることができない場合、Pogoの財務状況および運営結果は影響を受ける可能性がある。掘削/掘削機、設備、原材料、用品、人員、トラック輸送サービス、管材、水力圧裂と完成サービス及び生産設備の不足はPogoの開発業務を遅延或いは制限する可能性があり、これはまたPogoの財務状況、運営業績とキャッシュフローに重大な不利な影響を与える可能性がある。
原油や天然ガス生産の市場化 は輸送,加工,精製施設に依存するが,POGOはこれらの施設を制御できない。これらの施設の利用可能性の任意の制限は、Pogoがその主要な製品を販売する能力を妨害し、Pogoのトラフィックを損なう可能性がある。
POGO製品の適合性 は,配管,集油線,タンクローリーや他の輸送方式,および第三者が所有する加工·精製施設の可用性,近接性,能力にある程度依存する。POGOはこれらの第三者サービス施設を制御せず,POGOのアクセス権限が制限されたり拒否されたりする可能性がある.Pogo栽培面積における油井生産量の不足または第三者輸送施設または他の生産施設の利用可能性の大きな中断は、Pogoの交付、マーケティング、または石油と天然ガスを生産する能力に悪影響を与え、Pogoの運営を深刻に中断させる可能性がある。彼らが任意の持続時間内に許容可能な納品または輸送スケジュールを実行できない場合、または生産に関連する困難に遭遇した場合、彼らは閉鎖または減産を要求される可能性がある。さらに、POGOが制御できない他の場合、生産および販売可能な原油の数は、計画内および計画外保守のための導管の中断、圧力が大きすぎる、これらのシステム上の実際の破損、または利用可能な容量の不足、タンクローリー利用可能性 および極端な気象条件のような制限を受ける可能性がある。また,Pogo油井の生産量はパイプライン施設の建設を支援するのに不十分である可能性があり,Pogoの原油や天然ガスがパイプライン所有者の品質規格に適合していない場合には,第三者パイプライン上の原油や天然ガス輸送を減少または遅延させる可能性がある。このような状況と似たような状況による削減は数日から数ヶ月続くかもしれない。多くの場合,POGOに限られた通知のみを提供し,これらの状況がいつ発生するかとその継続時間 を示す.収集システムまたは輸送、加工または製油施設の生産能力のいかなる重大な削減も、Pogo栽培面積から生産された原油と天然ガスの有利な交付条項を得ることができず、PogoのPogo資産生産量を販売する能力を低下させ、Pogoの財務状況、運営業績、キャッシュフローに重大な悪影響を与える可能性がある。POGOが得た輸送オプションとPogoが獲得した価格もまた、原油と天然ガス生産、輸送とパイプライン安全の監督管理、および一般経済状況と需給変化を含む連邦と州監督管理機関の影響を受ける可能性がある。
さらに、Pogo 輸送サービスに依存する第三者は、複雑な連邦、州、部族、および地方法律によって制約されており、これは、Pogo事業を展開するコスト、方式、または実行可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。
39
原油や天然ガスの採掘と生産は多くの不確実性を持つ高リスク活動であり、Pogoの業務、財務状況、運営業績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
Pogoのbr資産の開発掘削活動は多くのリスクに直面する。例えば、POGOはあなたに保証することはできません。探査と生産事業者が掘削した油井は多収型になります。原油と天然ガスの掘削は往々にして利益のない努力に関連し、ドライウェルからのものであるだけでなく、生産量は高いが十分な原油と天然ガスを生産しておらず、掘削、運営および他のコストを差し引いた後に当時実現した価格で利益を返す油井 である。使用された地震データや他の技術は,掘削前に原油や天然ガスが存在したり,経済的に井戸を生産することができるという確実な知識を提供することはできない。探査、採掘、開発活動のコストはPogoが制御できない多くの不確実性の影響を受け、これらのコストの増加はプロジェクトの経済に悪影響を与える可能性がある。さらに、POGOの開発掘削および生産業務は、他の要因のために削減、延期、キャンセル、または他の方法で負の影響を与える可能性がある
● | 異常な地質構造や予期せぬ地質構造 |
● | 掘削液回転量損失; |
● | タイトル 問題; |
● | 施設や設備の故障 |
● | 意外な 操作イベント; |
● | 設備とサービスの不足または遅延交付; |
● | 環境や他の政府の要求を守ること |
● | 最近の2021年2月の冬季嵐を含む不利な気象条件は,デラウェア州盆地のbrを含む米国南部の事業者活動や生産量に悪影響を与えている。 |
これらのリスクのいずれも、人身傷害または生命損失、財産、自然資源および設備の損傷または破壊、汚染、環境汚染または油井損失、および他の規制処罰を含む重大な損失をもたらす可能性がある。計画された作業(開発井の掘削を含む)が延期またはキャンセルされた場合、または既存の油井または開発井が、上記の1つまたは複数の要因または任意の他の理由で予想される生産量よりも低い場合、Pogoの財務状態、運営結果、およびキャッシュフローは、大きな悪影響を受ける可能性がある。
原油と天然ガス産業の競争は非常に激しく、これはPogoの成功能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
原油や天然ガス業界は競争が激しく、Pogoの資産は他のより多くの資源を持つ可能性のある会社と競争している。その中の多くの会社は原油と天然ガスを探査と生産し、中流と製油業務を行い、そして地区、全国或いは全世界範囲で石油とその他の製品を販売する。また、原油や天然ガス市場の価格が低い時期には、これらの会社はより大きな能力を持って探査活動を続ける可能性がある。POGOの大きな競争相手は、POGOよりも現在と未来の連邦、州、地方、他の法律法規の負担に耐えやすいかもしれないが、これはPOGOの競争地位に悪影響を及ぼす。POGOはPogo業界の多くの会社よりも少ない財力と人的資源を持っている可能性があり、入札生産原油と天然ガス資産の面で劣勢である可能性がある。また、原油と天然ガス業界は最近、いくつかの事業者間の統合を経験しており、一部の会社が合併後により大きな資源を持っていることを招いている。この合併会社はPogoと競争し、Pogoがより多くの資産を買収し、埋蔵量を増加させる能力を制限する可能性がある。
全体的な経済、商業、政治または業界状況の悪化はPogoの経営業績、財務状況、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす。
全世界の経済状況、エネルギーコスト、地政学問題、新冠肺炎疫病への影響、インフレ、信用可獲得性とコスト及びアメリカ経済成長の緩慢な懸念は経済不確定性を招き、そして全世界経済に対する期待を低下させた。また、抗議と内乱の行為は米国で経済的·政治的混乱をもたらした。同時に、中東、ウクライナの持続的な敵対行動や、米国や他の国のテロの発生や脅威は、米国や他の国の経済に悪影響を及ぼす可能性がある。世界経済成長への懸念は世界金融市場と大口商品価格に重大な悪影響を与えている。2020年には原油供給が過剰になり、需要が低下し、2020年には世界原油価格が大幅に下落した。
40
米国や海外の経済環境が悪化すれば、世界的な石油製品の需要がさらに減少する可能性があり、これはPogo資産からの原油や天然ガスの販売価格に影響を与え、Pogo‘sの運営継続能力に影響を与え、最終的にPogoの運営業績、財務状況、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
保護措置、技術進歩、ESG問題に対する日々の関心は原油と天然ガスに対する需要、資本の獲得性を大幅に減少させ、Pogoの運営業績に不利な影響を与える可能性がある。
燃料節約対策,代替燃料の要求,原油や天然ガス代替品に対する消費者の需要増加,燃料経済性の技術進歩とエネルギー発電設備の原油や天然ガスへの需要が減少する可能性がある。原油と天然ガスサービス及び製品需要変化の影響brはPogoの業務、財務状況、経営業績とキャッシュフローに重大な悪影響を与える可能性がある。化石燃料の生産と使用に対する懸念は、Pogoの利用可能な資金源を減少させる可能性もある。例えば、投資界のいくつかのグループは、石油や天然ガス産業への投資に否定的な感情を抱いている。他の業界と比較して、この業界の最近の株式リターンは、いくつかの重要な株式市場指数における石油と天然ガスの割合を低下させる。また、一部の投資家は、投資コンサルタントと特定の主権財、年金基金、大学寄付基金および家族基金を含み、その社会的および環境的考慮に基づいて、石油および天然ガス産業から資金を剥離または提供しない政策を発表した。さらに、企業のガバナンスおよび関連事項に関する情報を投資家に提供する組織は、環境、社会およびガバナンス(ESG)事項に対する会社の態度を評価するためのbr格付けプロセスを開発している。一部の投資家および他の金融機関は、その投資、融資、および投票決定に情報を提供するためにこのような格付けを使用しており、不利なESG格付けは、このような機関の石油および天然ガス会社に対する負の感情を増加させる可能性がある。また、米国証券取引委員会は上場企業のために気候変動情報開示要求のルールを提出しており、提案通りに採択すれば、大きなコンプライアンスコストを招く可能性がある。一部の他の利害関係者も商業銀行や投資銀行に圧力をかけ、石油や天然ガスや関連インフラプロジェクトへの融資を停止するよう求めている。これらの事態には,環境行動主義や気候変動の制限や大気汚染削減のための取り組みが含まれており,石油·天然ガス会社の株価に下方圧力を与え,Pogoの資金利用可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。
環境·規制事項に関するリスク
原油と天然ガス作業は様々な政府の法律法規によって制限されている。Pogoにとって、これらの法律および法規を遵守することは重く高価である可能性があり、遵守しなければ、Pogoが重大な責任を負うことになる可能性があり、両方の場合、Pogoの利益を開発する意欲に影響を与える可能性がある。
POGOの Pogoが権益を持つ物件での活動は様々な連邦、州、地方政府法規によって制限されており、これらの法規は経済や政治条件によって時々 を変える可能性がある。規制された事項は、掘削作業、生産と分配活動、汚染物質または廃棄物の排出または排出、油井の閉鎖と廃棄、他の施設の維持と退役、油井の間隔、財産の単位および合併、および税金を含む。監督管理機関は時々価格制御と生産制限を実施し、原油と天然ガス井の流速を実際の生産量より低いレベルに制限して原油と天然ガスの供給を節約する。例えば、2021年1月、総裁·バイデンは、連邦石油と天然ガス許可およびレンタル方法の全面的な検討と再検討が完了するまで、公共土地または近海水域での新しい石油および天然ガスレンタルを停止するように内務大臣に指示する行政命令に署名した。2022年8月、ルイジアナ州の連邦裁判官は、この行政命令を疑問視する13州で石油と天然ガス掘削のための連邦土地のレンタル停止に反対する永久禁止令を発表した。2022年4月、バイデン政府は連邦土地で石油と天然ガスを掘削する賃貸借契約を再開すると発表したが、提供された土地面積は80%減少し、br社が支払わなければならない掘削許可権使用料が増加した。2022年8月に法律となった“インフレ低減法案”に署名し、アラスカ海岸とメキシコ湾の石油·天然ガスリース販売を拡大した。Pogoのほとんどの権益は州や連邦土地に位置しているため,Pogoはこれらの開発プロジェクトのすべての影響を予測できず,バイデン政府がさらなる制限措置をとるかどうかも予測できない。バイデン総裁はまた、前回政府期間中に今回の政府政策と一致しない可能性のある任意の連邦法規、命令、指導文書、政策、および任意の類似した機関の行動を解決するために、すべての連邦機関に審査して行動するように指示する行政命令を発表した。米国環境保護局はすでにある石油と天然ガス施設のために厳格な新しいメタン排出法規を提出し、アイルランド共和軍は同じ施設がある制限を超えたメタン排出に対して費用を徴収することを規定している。バイデン総裁とバイデン政府のさらなる行動は,気候変動への対応に専念する行動を含め,米国の石油や天然ガス運営に負の影響を与え,再生可能エネルギープロジェクトに有利である可能性があり,石油や天然ガスの需要に悪影響を及ぼす可能性がある。
41
また、原油と天然ガスの生産、処理、貯蔵と輸送、および原油と天然ガス廃棄物、その副産物および原油と天然ガス作業に関連して生産または使用される他の物質や材料の修復、排出、処分は、連邦、州と地方の法律法規によって規制されており、これらの法規は主に労働者の健康と安全、自然資源と環境の保護に関連している。これらの法律法規を遵守しないことは、行政、民事または刑事罰、ライセンス撤回、追加汚染制御の要求、およびその不動産上のPOGOの業務の一部または全部を制限または禁止する禁止を含むPOGOに対する制裁の評価をもたらす可能性がある。また、これらの法律法規は一般的に用水と処分、空気汚染制御、種保護と廃棄物管理などの面でますます厳格な要求を提出している。
探査と生産を規制する法律法規もまた生産量レベルに影響を及ぼす可能性がある。POGOは保護を管理する連邦と州の法律法規を守らなければならないが、これらに限定されない
● | 原油と天然ガスの性質の統一または合併に関する規定 |
● | 油井の最高生産量を決定します |
● | 井戸の間 |
● | 油井を閉塞し廃棄すること |
● | 関連生産設備の解体。 |
また、連邦および州規制機関は、適用されるパイプライン安全法律法規を拡大または修正することができ、これらの法律法規を遵守することは、第三者原油や天然ガス輸送業者の資本コストを増加させる必要があるかもしれない。これらの輸送業者はこれらのコストをPogoに転嫁しようとするかもしれないが、これはPogoが権益を持つ不動産の収益性に影響を与える可能性がある。
POGOはまた、エネルギー市場詐欺や市場操作を禁止する法律法規を守らなければならない。Pogoの不動産が州間パイプライン上の委託者である場合、彼らはこれらのパイプの関税と州間能力の使用に関する連邦政策を守らなければならない。
POGOは上記の政府の法律法規を遵守するために巨額の費用を要求される可能性があり,これらの法律法規に違反していることが発見されれば,罰金や処罰を受ける可能性がある。POGOは,より広く,より厳しい環境立法や法規制の傾向が続くと考えている。Pogoに影響を与える法律法規は、Pogoの運営コストを増加させ、生産を遅延させ、最終的にPogoがその物件を開発する能力と意志に影響を与える可能性がある。
水力圧裂に関連する連邦と州立法と規制措置 はPOGOコストの増加、追加の操作制限或いは遅延を招く可能性があり、潜在的な開発地点は少ない である。
POGOは水力圧裂に従事している。水力圧裂はよく見られる方法であり、緻密な地層(シェールを含む)の炭化水素生産を刺激するために用いられる。水力圧裂は圧力下で水、砂と化学物質を地層に注入し、囲岩を圧裂し、生産を刺激することに関連する。現在、水力圧裂は通常アメリカの“安全飲用水法”(SDWA)地下注水制御計画の監督管理を受けず、通常州石油と天然ガス委員会或いは類似機関によって監督されている。
しかし、いくつかの連邦機関はプロセスのいくつかの側面に対して規制権限を持つことを主張した。例えば,2016年6月,米国環境保護局(“EPA”) は陸上非定常石油ガス採掘施設の廃水の公有下水処理場への排出を禁止する流出規制ガイドライン最終規則を発表した。また,米国議会でも時々立法が制定されているが,水力圧裂の連邦法規を規定するためにbrは公布されておらず,水力圧裂過程で使用される化学品の開示が求められている。Pogoは現在どのような立法の範囲も予測できないにもかかわらず、将来的にはこのような水力圧裂に関連する他の連邦立法を再考慮するかもしれない。
42
また、一部の州と地方政府はすでに法規を通過し、他の政府実体も採用を検討しており、これらの法規は水力圧裂作業により厳格な許可を加え、Pogo物件がある州を含む油井建設要求を開示する可能性がある。例えば、テキサス州と他の州はすでに法規を通過し、水力圧裂作業に対して新しい或いはより厳しい許可、開示、処分、及び油井建設要求を実施している。各州も大流量水力圧裂を完全に禁止することを選択することができます。br}は州法律以外に、都市法令のような現地の土地使用制限は、一般的な掘削や/あるいは水力圧裂 を制限する可能性があります。
掘削や生産活動から収集した産出水の処理を含む水力圧裂過程に対する監督と関心を強化することは、Pogoが資産を持つ地域で水力圧裂技術を用いた原油と天然ガス生産活動のより大きな反対と訴訟を招く可能性がある。追加の法律または法規はまた、シェール油田の開発を含む原油および天然ガス生産におけるPogoの運営遅延や運営コストの増加を招く可能性があり、あるいはPogoの水力圧裂を困難にする可能性がある。任意の連邦、州或いは地方法律或いは水力圧裂に関する法規を実施することはPogoの新しい原油と天然ガス井の完成量の減少を招き、Pogoの利益による生産量の関連低下を招く可能性があり、これはPogoの業務、財務状況と運営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。
地震活動に対応するための立法や規制措置は、Pogoの開発や生産活動を制限し、Pogoがこのような活動から収集した産出水を処理する能力を制限する可能性があり、将来の業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があり、さらにPogoの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
州と連邦監督機関は最近、水力圧裂に関連する活動に注目し、特に処分井の地下に廃水を注入し、地震活動の増加との可能性と関連しており、各級の監督管理機関は石油と天然ガス活動と地震活動の誘発との可能な関係を研究し続けている。例えば、2015年、米国地質研究(USGS)は、流体注入や石油と天然ガス採掘によるニューメキシコ州、オクラホマ州、テキサス州を含む8州の地震活動率の増加を誘発する地域を決定した。
また,多くの訴訟が提起され,処理井作業が近隣財産に損害を与えたり,州や連邦の廃棄物処理に関する規定に違反したりしていることが告発されている。これらの懸念に応えるために、一部の州の規制機関は、採水処理井の許可または地震活動とこのような井戸の使用との関係を評価する要求を含む追加の要求を求めている。例えば、テキサス州鉄道委員会は、以前、処分井位置指定半径br内で発生した地震事件の情報の提出、および関連する処置区域に関するログ、地質横断面、および構造図の提出を許可または再許可することを規定している。許可証保持者または処分井許可証の申請者が産出した水または他の流体が処分区域に限定されていることを証明できない場合、または科学データがそのような処置井が地震活動に貢献する可能性が高いことを示す場合、または地震活動に貢献すると判断される場合、その後、機関は、油井のライセンス申請または既存の経営ライセンスを拒否、修正、一時停止または終了することができる。テキサス州鉄道委員会はこの権力を利用してごみ処理井の許可を拒否した。場合によっては、規制機関はまた処分井の閉鎖を命令する可能性がある。2021年末、テキサス州鉄道委員会は、塩水処分井の行動を減少させ、特定のデータを委員会に提供するために、ミデラン地域の処分井事業者に通知を出した。また,2021年11月,ニューメキシコ州 は,地震事件が一定の震度に達したときに注入速度を制限することを含む,オペレータに特定の地震活動範囲での様々な行動を要求する協定を実施した。これらの発展のために、Pogoは、Pogoのトラフィックに悪影響を及ぼす可能性がある開発計画の縮小または調整を必要とする可能性がある。
43
POGOは,このような処分活動を監督する政府当局が発行した許可証に基づいて,生産作業から収集した大量の産出水を油井に注入して処分する可能性がある。これらのライセンスは、既存の法律および法規に従って発行されるが、これらの法律要件は変化する可能性があり、これは、公衆または政府当局がこのような収集または処置活動に対する懸念のため、より厳しい運営制限または新たな監視および報告要件を実施することをもたらす可能性がある。Pogoが水力圧裂を使用する能力を制限すること、または水量、処理率、井戸の位置を制限すること、または他の方法で掘削および生産活動から収集された産出水を処理することを制限し、任意の新しい法律または法規を実施することによって、Pogoの業務、財務状況、およびbrの運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
Pogoの水獲得能力を制限することは,Pogoの財務状況,経営業績,キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。
掘削と水力圧裂過程において、水は原油と天然ガス生産の基本成分である。この数年間、この国の一部の地域、特にテキサス州は、極端な干ばつの条件を経験してきた。この深刻な干ばつにより,いくつかの現地水区ではその管轄内の水を用いた水力圧裂を制限し,現地給水を保護し始めている。気候変化はこの状況を悪化させるかもしれない。Pogoが現地源からその運営のための水を得ることができない場合、またはPogoが還流水を有効に利用できない場合、Pogoの資産から原油および天然ガスを経済的に掘削または生産することができない可能性があり、これはPogoの財務状況、運営業績、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。
POGOの運営は気候変動による一連のリスクの影響を受けている。
気候変化は引き続きかなりの大衆と科学的関心を引き起こし続けている。そのため、国際、国、地域、州の各レベルの政府は、二酸化炭素、メタン、その他の“温室効果ガス”(“温室効果ガス”)の排出を監視し、制限するために、多くの提案を続けている可能性がある。これらの努力には,限度額と取引計画,炭素税,温室効果ガス報告書を考慮し,特定の温室効果ガス源の排出を直接制限する追跡計画や法規が含まれている。
アメリカでは、連邦レベルではまだ全面的な気候変動立法が施行されていない。しかし,総裁·バイデン氏は気候変動解決が彼の政府の優先順位であることを強調し,気候変動対策の行政命令をいくつか発表した。また、米国最高裁が温室効果ガス排出をクリーンエア法(CAA)に基づいて汚染物質を構成していると判断した後、米国環境保護局は、ある大型固定汚染源の温室効果ガス排出の建築·運営許可審査を含む法規を採択し、米国のある石油·天然ガスシステム由来の温室効果ガス排出のモニタリングと年次報告を求め、米国交通部(DOT)と協力して、米国で運営するための車両の製造に温室効果ガス排出規制を実施している。近年、石油や天然ガス施設からのメタンの規制には不確実性が存在している。2020年9月、トランプ政権はこれまでの法規を改正し、いくつかのメタン基準を廃止し、特定の法規の出所カテゴリから輸送と貯蔵部分を削除した。しかし、その後、米国議会は国会審議法案に基づいて2020年9月のメタン基準の改正を廃止する決議を承認し、総裁 はそれを法律に署名し、実際に以前の基準を回復した。また,2021年11月,環境保護局は提案された規則を発表し,最終的に決定されれば, は新たな源OOOO(B)と石油と天然ガス施設を初めて構築したメタンと揮発性有機化合物排出の既存源性能基準を構築する。影響を受けた施設のオペレータは、光学ガスイメージングを用いた漏れ検出および後続の修理要求、および捕捉および制御システムによる排出の95%削減を含む特定の性能基準を遵守しなければならない。環境保護局は2022年12月6日にメタン排出に関する補充規定を発表した。アイルランド共和軍はメタン削減計画を立て,ある石油や天然ガス施設のメタン排出に費用を徴収しており,これは私たちの将来の運営に適用される可能性があり,多くの資金が必要かもしれない。私たちはいかなる最終メタン規制要求の範囲やこれらの要求を遵守するコストも予測できない。規制強化の長期的な傾向を受けて、将来的に石油·天然ガス業界の連邦温室効果ガス規制は依然として大きな可能性がある。
44
また,複数の州や国家グループは,立法,法規やその他の規制措置により,温室効果ガス排出限度額や取引計画,炭素税,報告·追跡計画,排出制限などの分野に重点を置くことを検討している。例えば、ニューメキシコ州は上流と中流作業メタンの排出や燃焼を制限する規制を通過した。国際レベルでは、国連が開始したパリ協定は、加盟国が2020年以降5年ごとに拘束力のない単独で決定された削減目標、すなわち国の自主的な貢献を提出することを要求している。バイデン総裁は米国がパリ協定を遵守することを再び約束し、2021年4月に2030年までに米国の排出量を2005年水準で約50%-52%削減する目標を発表した。また、26日にはこれは…。国連締約国大会
気候変動枠組み条約(COP 26) 2021年11月,米国とEUはグラスゴーで世界メタン排出量を2030年までに2020年レベルから少なくとも30%削減するための集団目標であり,エネルギー部門での“すべての実行可能な削減”を含む世界メタン約束の開始を共同で発表した。現在、このような行動のすべての影響を予測することはできない。
政府、科学、公衆の温室効果ガス排出による気候変動脅威への懸念brは、現在公職に就いているいくつかの候補者による気候変動に関する約束を含む米国の政治リスクを増加させている。2021年1月27日、バイデン総裁は、連邦政府がゼロエミッション電気自動車の使用を増加させること、化石燃料業界への補助金を廃止すること、政府機関や経済部門の気候関連気候リスクへの重視を強化することを含む気候変動問題における実質的な行動を呼びかけた行政命令を発表した。バイデン政府はまた、内務省の報告書を含む連邦土地の賃貸制限を呼びかけ、多くのこのような改正に国会が行動する必要があるにもかかわらず、連邦賃貸計画の様々な修正を提案した。Pogoのほとんどの権益は連邦と州の土地に位置しているが、Pogoはこれらの開発のすべての影響を予測することができず、バイデン政府がさらなる制限措置をとるかどうかを予測することもできない。バイデン政府がとる可能性のある他の行動には、パイプラインインフラの構築や液化天然ガス(LNG)輸出施設へのより厳しい要求と、石油や天然ガス施設に対するより厳しい温室効果ガス排出制限が含まれる可能性がある。多くの実体が州や連邦裁判所で様々な石油や天然ガス会社を提訴しようとしているため、これらの会社が気候変動を引き起こす燃料を生産し、公共迷惑をもたらしていることを告発したり、気候変動の悪影響を認識していると告発したりしているが、これらの影響を十分に開示できなかったことで投資家や顧客をだましているからである。
化石燃料メーカーの財務リスクも増加しており,現在化石燃料に投資している株主やエネルギー会社は将来的に非化石燃料関連業界への投資の一部または全部を移転することを選択する可能性があるからである。化石燃料エネルギー会社に融資を提供する機関融資者も持続可能な融資やり方に注目するようになり,その中のいくつかは化石燃料エネルギー会社に資金を提供しないことを選択する可能性がある。例えば、COP 26では、グラスゴー純ゼロ金融連合(GFANZ)は、45カ国から450社以上の企業のコミットメントが、純ゼロ目標のために130兆ドルを超える資本約束をもたらしたと発表した。GFANZの各種サブ連盟計画は通常、参加者に短期、特定業界の削減目標を設定し、その融資、投資および/または引受活動が2050年までに純ゼロ排出を達成するように要求する。もう一つのリスクは、金融機関が化石燃料部門への資金提供を減らす効果がある政策をとることが求められることである。2020年末、FRBはIS が緑化金融システムネットワークに加入し、このネットワークは金融監督機関連盟であり、金融部門の気候関連リスク への対応に専念すると発表した。その後、2021年11月に、FRBは中央銀行と監督管理機関と最も関連する気候関連挑戦に対応するために、重要な問題と潜在的な解決策を決定するために、br}緑化金融システムネットワークの努力を支持する声明を発表した。化石燃料エネルギー会社への投資や融資を制限することは、掘削計画や開発や生産活動の制限、遅延、または廃止を招く可能性がある。また,米国証券取引委員会 は気候開示を求めるルールを発表する予定であることを発表した。これらの要求の形態および実質は不明であるが、これは、任意のそのような開示要件を遵守する追加のコストをもたらす可能性がある。
新たなまたはより厳しい国際、連邦または州立法、法規または他の規制措置を実施することによって、石油および天然ガス部門の温室効果ガス排出に対してより厳しい基準を実施したり、石油および天然ガスを生産したり、温室効果ガス排出が発生する可能性のある分野を他の方法で制限することは、コンプライアンスコストや消費コストの増加を招き、石油および天然ガスの需要を減少させる可能性があり、Pogo利益の収益性を低下させる可能性がある。また、政治、訴訟、財務リスクは、POGOが生産活動を制限またはキャンセルし、気候変動によってインフラ破壊の責任を招いたり、経済的に運営され続けている能力を損害したりする可能性があり、その権益の利益能力 を低下させる可能性もある。これらの開発のうちの1つまたは複数は、Pogoのビジネス、財務状態、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
45
気候変化はまた、極端な天気イベントの頻度または強度の増加、または気象および水文モデルの変化のような様々な物理的リスクをもたらす可能性があり、これは、私たちの運営および私たちの事業者およびそのサプライチェーンに悪影響を及ぼす可能性がある。このような物理的リスクは、オペレータの施設を破損させるか、または他の方法でその運営に悪影響を及ぼす可能性があり、例えば、オペレータが干ばつのために水使用量 を減少させる場合、またはその製品の需要、例えば、より暖かい冬に暖房エネルギーの需要 を減少させる可能性がある。
ESG問題および保護対策に対するより多くの関心 は、Pogoのサービスに悪影響を及ぼす可能性がある。
気候変動への日々の関心、会社の気候変動に対する社会の期待、投資家と社会の自発的なESG開示に対する期待、および代替エネルギー形態に対する消費者の需要 はコスト増加を招く可能性があり、POGO製品に対する需要の減少、利益の減少、および 調査と訴訟の増加を招く可能性がある。例えば、気候変動や環境保護への関心が高まっていることは、石油や天然ガス製品への需要転換や、追加の政府調査やPogoに対する個人訴訟を招く可能性がある。また、brは、上場企業の気候変動情報開示要求に対する規則を提出しており、提案通りに採用すれば、巨額のコンプライアンスコストを招く可能性がある。このような責任は、社会的圧力または政治的または他の要因に関連する範囲で、Pogoの呼ばれる損害の原因または貢献、または他の軽減要因 を考慮することなく適用されてもよい。
さらに、Pogoは、ESGに関する事項の自発的開示を時々作成して発行する可能性があるが、このような自発的開示における多くの陳述は、それに関連するコストを含む仮説 予期および仮定に基づいており、これらの予期および仮定は、現在または実際のリスクまたはイベントまたは予期されたリスクまたはイベントの予測 またはイベントを代表しない可能性がある。このような予期および仮定は、必然的に不確定であり、関連する時間が長く、多くのESG事象を決定し、測定し、報告する既定の単一方法が不足しているので、 エラーまたは誤解を容易にする可能性がある。
また、会社のガバナンスや関連事項に関する情報を投資家に提供する組織は、会社がESG事項を処理する方法 を評価するための格付けフローを作成している。そのような評価はいくつかの投資家たちによって彼らの投資と投票決定に情報を提供するために使用される。不利なESG格付けおよびbr}最近のエネルギー関連資産を持つ会社から資金を移転することを目的とした行動は、Pogoおよびその業界に対する投資家の負の感情を増加させ、投資を他の産業に転換させる可能性があり、これはPogoが資金を獲得する機会およびコストに悪影響を及ぼす可能性がある。また,気候変動に関する懸念から,機関融資機関は化石燃料エネルギー会社に資金を提供しないことを決定する可能性があり,Pogoの潜在成長プロジェクトの資金獲得に影響を与える可能性がある。
POGOの運営結果は低炭素経済への転換努力の実質的な影響を受ける可能性がある 。
気候変動リスクへの懸念から,世界,地域,国,州,地方規制機関は温室効果ガス排出(二酸化炭素排出を含む)への関心を高め,低炭素排出への移行の将来に重点を置いている。多くの国と州は温室効果ガス排出を削減するために規制枠組みを採用することを検討している。他にも、これらの規制措置は、総量規制および取引制度の採用、炭素税の徴収、エネルギー効率基準の向上、内燃機関の新車の販売禁止、および電池駆動電気自動車および/または風力エネルギー、太陽エネルギーまたは他の形態の代替エネルギーのインセンティブまたは強制要件を含むことができる。気候変動に関する法律、法規、義務を遵守する変化は、POGOのコンプライアンスコストの増加や、このような製品の原油や天然ガス消費コストを増加させ、需要を減少させる可能性があり、POGOの収益性を低下させる可能性がある。例えば、POGOの新たな排出制御の設置、温室効果ガス排出に関する手当の取得や税金の納付、あるいは他の方法で温室効果ガス排出計画を管理するコストが必要となる可能性がある。また、POGOは評判リスクを招く可能性があり、これらのリスクは、顧客やコミュニティの低炭素エネルギー経済への転換に対する顧客の貢献や欠陥に対する見方の変化と関係がある。br}これらの変化する見方は、石油や天然ガス製品への需要を低下させ、価格低下や収入減少を招く可能性があり、消費者は炭素密集型業界を避け、銀行や投資マネージャーに投資を移転させ、融資を減少させる可能性があるからである。
46
また、銀行や他の金融機関は、投資家を含み、気候変動に関する懸念に基づいて、投資を制限または禁止するか、または他の方法でPOGOを支援する政策をとることができ、ITSやPOGOが潜在的な成長プロジェクトの資本を獲得することに影響を与える可能性がある。
気候変化に対応し、低炭素グリーン経済への転換方法 は絶えず変化しており、政府の監督管理、会社政策、消費者行動を含む。現在、Pogoはこれらの方法がどのように発展するかを予測できない、あるいは他の方法でそれらがその或いはその事業者の財務状況、運営結果、競争能力に与える影響を合理的または確実に推定することができない。しかし、石油と天然ガス業界に対するいかなる長期的な重大な悪影響も、Pogoの財務状況、運営業績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。
ある野生動物種を保護するための開発活動への追加的な制限は,Pogoが開発活動を行う能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
米国では,絶滅危惧種法(“欧州局”と略す)は,絶滅危惧種や脅威種やその生息地の活動に影響を及ぼす可能性があることを制限している。渡り鳥条約法(“MBTA”)により,渡り鳥に対しても同様の保護が提供されている。欧州航空局または州法のような種または“MBTA”によって保護された種がPogoによって運営されている地域に住んでいる場合、Pogoが運営を展開または拡大する能力は制限される可能性があり、またはPogoは追加の材料コストを発生させる可能性がある。さらに、Pogoの開発掘削活動は、保護された生息地またはいくつかの季節、例えば繁殖および営巣季節に延期、制限、または禁止される可能性がある。例えば,2021年6月,米国魚類·野生動物管理局(FWS)は,小草原鶏の2つの異なる個体群部分(DPS)をbr}欧州局(“南部DPS”)の下に入れることを提案しており,そのうちの1つは二畳紀盆地の一部にある。2022年11月25日,FWSは小草原鶏の南部DPSを絶滅危惧,小草原鶏の北部DPSを脅威とする提案されたルールを決定した。
最近では,現在の砂丘セージトカゲの保護措置を審査し,この種を欧州局に入れることを見直す新たな呼びかけもある。
また,FWSは1つまたは複数の和解 を承認しているため,この機関はFWS 2017年度終了前に多くの他種を欧州局の絶滅危惧種または脅威種リストに登録することを決定しなければならない。FWSは最終期限までにタスクを完了していないが,これらの種に対して行動するかどうかを評価している。これまで確認されていなかった絶滅危惧種や脅威種の指定は,Pogoの作業が運営制限や禁止に制限され,影響を受ける地域の将来の開発活動を制限する可能性がある。FWSや類似の州機関は,脅威や絶滅危惧種の生存に必要な鍵や適切な生息地を指定することができる。そのような指定は連邦、州、そして個人土地の使用や訪問に実質的な制限を与える可能性がある。
私たちの財務と債務手配に関連するリスク
私たちの現在と未来の債務協定と信用計画における制限は、私たちの成長と私たちが特定の活動に従事する能力を制限するかもしれない。
私たちの現在の定期融資(ここで定義する)には、brのいくつかの慣用的な陳述と保証と、様々な契約および制限条項が含まれており、これらの条項は、私たちの能力を制限する
● | 追加債務を招いたり保証したりする |
● | いくつかのヘッジ契約に ; |
● | その持分に配当金を支払い、その持分を償還または買い戻し、その持分所有者に資本を返還するか、またはその持分所有者に他の分配を行うこと |
47
● | 私たちの組織ファイルやいくつかの重要な契約を修正します |
● | 一定の投資と買収を行い |
● | 一定の留置権を生成するか、または留置権の存在を許可する |
● | を付属会社とのいくつかのタイプの取引に入力する; |
● | 合併 または他の会社と合併する; |
● | 資産を譲渡、売却、または他の方法で処分する |
● | を他のいくつかのビジネス領域に追加します |
● | ある債務を返済したり償還したりします |
● | 定期ローンの収益を特定の目的に使用する |
● | Brのある天然ガスの不均衡、不受取即時払い、または他の前払いを許可する |
Brの定期ローンの規定を遵守できなかったことは、違約事件を招く可能性があり、これは、貸手が定期ローンの条項と条件に基づいて、その債務の任意の未返済元金および未払い利息の即時満期および支払いを宣言することができる可能性がある。債務の返済速度が速ければ、私たちの業務のキャッシュフローはこのような債務を全額返済するのに十分ではないかもしれない。定期ローンはこのような取引によく発生する違約事件を含み、制御権変更の発生を含む。
債務合意における制限や約束 を守れなければ,このような合意の条項により違約イベントが発生する可能性があり,返済の加速を招く可能性がある.
定期ローン契約、売り手チケット、または任意の未来の債務プロトコルにおける制限および契約を遵守できない場合、または定期ローンプロトコル、売り手チケット、または任意の未来の債務合意の条項に従って違約する場合、違約事件が発生する可能性があります。私たちはどんな財務比率やテストを満たす能力も含めて、私たちがコントロールできない事件の影響を受けるかもしれないという制限と条約を遵守する能力。私たちは私たちがこのような制限と協約を遵守したり、このような財政的比率とテストを達成することができるという保証がない。定期ローンプロトコル、売り手チケット、または任意の未来の債務プロトコルに基づいて違約が発生した場合、貸手はAccelerateローンを終了し、すべてのbr借入金額の満期および支払いを宣言することができる。上記のような事件が発生した場合、私たちの資産は私たちのすべての未返済債務を全額返済するのに十分ではないかもしれません。私たちは代替融資を見つけることができないかもしれません。たとえ私たちが代替融資を受けることができても、私たちに有利で受け入れられる条項 ではないかもしれない。さらに、私たちは定期ローン協定、売り手手形、または任意の未来の債務協定を修正したり、満足できる条項で必要な免除を得ることができないかもしれない。将来、私たちの債務合意を守らないことを避ける必要があれば、私たちは満足できる条項や適用された貸主から必要な免除を得ることができないという保証はありません。したがって、このような合意は違約事件が発生する可能性があり、返済速度が加速する可能性があります。
私たちの債務水準は私たちが追加的な融資を受けて他の商業的機会を求める柔軟性を制限するかもしれない。
私たちの現在と未来のどんな債務もそれに重要な影響を及ぼす可能性がある
● | 私たちが運営資金、資本支出、買収、または他の目的のために追加融資(必要に応じて)を得る能力が損なわれる可能性があり、またはそのような融資はその受け入れられない条項で得られない可能性がある |
● | 定期ローンにおける契約 要求、および将来の任意のクレジットおよび債務スケジュールにおいて、私たちは財務テストを満たさなければなりません。これらのテストは、可能な買収機会を含む、可能な買収機会を含めて、私たちの業務変化の計画と対応における柔軟性に影響を与える可能性があります |
● | 私たちが資本市場に入るルートは限られているかもしれない |
48
● | 私たちのローンコストは増加するかもしれません |
● | 私たち は、本来運営に利用可能な資金、 の将来のビジネス機会を減少させ、株主に配当金を支払うために、その自由に支配可能なキャッシュフローの一部を使用して債務の元本および利息 を支払う |
● | 私たちの債務水準は私たちの債務の少ない競争相手よりも競争圧力や業務や経済全体の低迷の影響を受けやすいだろう。 |
他の事項を除いて、私たちの債務返済能力は私たちの未来の財務と経営業績に依存し、これは現在の経済状況および金融、商業、監督管理、その他の要素の影響を受け、その中のいくつかの要素は私たちのコントロール範囲を超えている。もし私たちの経営業績が現在または未来の債務を返済するのに十分でない場合、私たちは分配を減少させ、業務活動を減少または延期し、買収、投資および/または資本支出、資産の売却、再編、またはその債務の再融資、または追加の株式または破産保護を求めるなどの行動を余儀なくされるだろう。私たちは満足できる条項 またはこのような救済措置のいずれも施行できないかもしれない。
私たちが定期融資協定に基づいて行った借金は私たちを金利リスクに直面させる
私たちの経営業績は定期融資協定の下での借入に関する金利リスクに直面しており、定期融資プロトコルは担保付き隔夜融資 金利(“SOFR”)または代替変動金利基準で利息を計上しています。インフレに対応するため、米連邦準備委員会(Federal Reserve)は2022年と2023年に何度も利上げを行い、2023年にはさらに利上げを予定していると表明した。米国連邦準備委員会の利上げまたは利下げは、通常、それぞれSOFRと他の変動金利基準の上昇または低下を招く。したがって、金利が上昇すれば、私たちの金利コストも上昇するだろう。金利が引き続き上昇すれば、我々の経営業績や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの普通株と今回の発行に関するリスク
私たちの株価は変動する可能性があり、これは投資家に大きな損失を与え、訴訟を引き起こす可能性がある。
我々の経営結果と本“リスク要因”の一部の他の部分で議論されている要因による市場価格変化を除いて,我々A類普通株の市場価格や取引量は様々な他の原因によって変化する可能性があり,必ずしも我々の実際の経営実績に関係しているとは限らない.資本市場は極端な変動を経験しており、この変動は往々にして特定の会社の経営業績とは無関係である。これらの広範な市場変動は我々A類普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また、小会社証券の1日平均取引量は非常に低い可能性があり、将来の変動性を招く可能性がある。A類普通株市場価格の大幅な変動を招く可能性のある要因は、
● | 当業界他社の経営業績と財務業績及び将来性 |
● | 買収や再編のような私たちや競争相手の戦略的行動 |
● | 革新、強化されたサービス能力、新しいまたは終了した顧客、または当社の競合他社の新しい、修正、または終了の契約を発表します |
● | 私たちのプレスリリース、他の公開公告、およびアメリカ証券取引委員会に提出された文書に対する大衆の反応 |
● | 証券アナリストの報道、またはメディアまたは投資界の米国または電気通信サービスおよび人的資源産業の市場機会の推測が不足している |
49
● | 米国政府の政策の変化 は,我々の国際業務の増加に伴い,他の国の政策も変化している |
● | 私たちのA類普通株の証券や研究アナリストの収益推定や提案の変化を追跡したり、私たちの実際の経営実績がこれらの期待を達成できなかった |
● | 成長戦略を追求する上での私たちの成功や不足に対する市場と業界の見方 |
● | 会計基準、政策、誘導、解釈または原則の変化 ; |
● | 私たち、私たちのサービス、私たちの製品に関するいかなる訴訟も |
● | 要人は職につき、離任した |
● | 私たち、私たちの投資家、または私たちの管理チームのメンバーはA種類の普通株を販売します |
● | 米国と世界経済あるいは金融市場の全体的な市場、経済と政治状況の変化 は、自然災害または人為的災害による変化を含む。 |
これらの要素、及びもっと広範な市場 と業界要素は、私たちA類普通株の取引量が巨大で突然の変化を招く可能性があり、そして私たちA類普通株の市場価格を深刻に損害する可能性があり、私たちの経営業績にかかわらず。これは、A種類の普通株を購入した価格またはA種類の普通株を購入した価格であなたのbr株を売却することを阻止するかもしれません(あれば)。また、ある会社の証券市場価格が変動した後、株主は通常、その会社に対して証券集団訴訟を提起する。私たちが集団訴訟や他の法的訴訟に参加することは、私たちの上級管理職の関心を分散させる可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに不利な影響を与える可能性がある。
大量に販売または販売可能なA類普通株 は、我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
我々のA類普通株の大量株を売却したり、これらの売却が起こりうるとの見方は、我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、将来的に普通株を発行することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。
私たちは私たちのA類普通株に現金配当金を支払ったことがなく、私たちのA類普通株にいかなる現金配当金も支払うことを期待していません。
私たちは現金配当金を支払ったことがありません。予測可能な未来に、私たちは私たちのA種類の普通株に現金配当金を支払うこともありません。私たちは現在どんな収益も維持して、私たちの運営と成長に資金を提供するつもりです。したがって、あなたの投資の任意の短期的なリターンは私たちA種類の普通株の市場価格に依存し、私たちA種類の普通株の価格上昇だけが株主に見返りをもたらすことができます。 私たちの取締役会は当時存在する条件に基づいて配当するかどうかを決定します。これらの条件は、私たちの財務状況、経営業績、資本要求、業務状況、任意の適用契約手配下の契約 を含みますが、これらに限定されません。現金配当金を求める投資家は私たちのA類普通株に投資してはいけません。
株式研究アナリストが私たちの業務に関する研究や報告を発表しない場合、あるいは彼らが不利なコメントをしたり、私たちA種類の普通株の格付けを下げたりすれば、私たちA種類の普通株の市場価格が下落する可能性がある。
私たちA類普通株の取引市場は、私たちがコントロールできない株式研究アナリストが発表した私たちと私たちの業務に関する研究と報告に部分的に依存しています。私たちは証券や業界アナリストの研究報告を決して得られないかもしれません。証券や業界アナリストがわが社を報道し始めなければ、私たちA類普通株の市場価格が下がる可能性があります。もし私たちが証券や業界アナリストの報告を得た場合、 1つ以上の株式アナリストが私たちのAクラス普通株格付けを下方修正した場合、またはこれらのアナリストが不利なコメントを発表した場合、コメントが正確でなくても、私たちまたは私たちの業務に関する報告書の発表を停止すれば、私たちAクラスの普通株の市場価格が低下する可能性がある。
50
ニューヨーク証券取引所アメリカ人は私たちの証券をその取引所の取引から退市するかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、私たちを追加的な取引制限を受ける可能性があります。
私たちはすでに私たちのA種類の普通株と公共株式証をニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場しました。ニューヨーク証券取引所アメリカ規則で規定されている最低初期上場基準に達していますが、私たちの証券が将来的にニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場し続けることを保証することはできません。私たちの証券をニューヨーク証券取引所アメリカ取引所に上場し続けるためには、一定の財務、流通、株価水準を維持しなければならない。一般的に、私たちは最低株主資本金額(一般に2500,000ドル)と私たちの証券の最低保有者数(通常は300人の公共株主)を維持しなければならない。
ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所が私たちの証券をその取引所から退市し、別の全国的な証券取引所に上場できない場合、私たちの証券は場外取引市場でオファーされる可能性があると予想しています。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない
● | 私たちの証券の市場オファーは限られています |
● | 証券の流動性を低下させました |
● | A類普通株を“細価格株”と決定することは、私たちA類普通株取引のブローカーがより厳格な規則を遵守することを要求し、二級取引市場における私たちの証券の取引活動レベルを低下させる可能性がある |
● | ニュースとアナリストの報道の数は限られている |
● | A 将来的に追加証券を発行したり、追加融資を受ける能力が低下します。 |
私たちは業務合併が完了するまで株主年次会議を開催します。このような会議が提供する任意の会社保護 を享受する権利はありません。
ニューヨーク証券取引所米国会社管理要求によると、我々はニューヨーク証券取引所上場後の最初の財政年度終了から1年後に年次会議を開催する必要がある。しかし、DGCL第211(B)節によれば、このような選挙がこのような会議ではなく、書面で同意されない限り、会社規約に基づいて取締役を選挙するための年次株主総会を行わなければならない。我々の最初の業務合併が完了するまで,株主年次会議を開催して新取締役を選出していないため,DGCL第211(B)条の要求に適合しない可能性があり,年次会議 の開催を要求している。
我々の初公募株では,証券法や任意の州証券法によって単位として販売されている権利証を行使する際に発行可能なA類普通株の株は登録されておらず,投資家が当該等株式証を行使したい場合,このような登録が不十分である可能性があるため,この投資家は現金なしでこの等株式権証を行使できず,当該等株式証の満期が一文の価値もなくなる可能性がある.
我々は,証券法や任意の州証券法により我々の初公募株の単位として売却された引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の株を登録していない.しかし、株式承認証合意の条項に基づき、吾らは、実際に実行可能な範囲内で、初期業務合併終了後の60営業日以内に、当該等株式証を行使してから60営業日以内に、発行可能なA類普通株に関する登録 声明を提出することに最善を尽くしている。また、株式承認協定の規定に基づいて、このようなA類普通株に関する現行の目論見書を、株式承認協定で規定されている引受権証が満了するまで保存することができない。何か事実や事件が発生した場合、登録説明書または募集説明書に記載されている情報が根本的に変化することを示し、その中に含まれているか、引用によって組み込まれている財務諸表が適時または不正確であるか、または米国証券取引委員会が停止令を発行することができる。引受権証を行使する際に発行可能な株が証券法に基づいて登録されていなければ、保有者が現金なしで株式承認証を行使することを許可されることが要求される。しかし、いずれの株式承認証も現金や無現金で行使することはできず、引受証の行使を求める所有者に任意の株式を発行する義務もなく、引受証を行使する際に発行された株式が行使権証所有者のいる州の証券法に基づいて登録または資格を取得した場合、または登録免除または資格免除を受けなければならない。上記の規定にもかかわらず、我が国A類普通株式brが、国家証券取引所に上場されていないいかなる権証を行使する際にも証券法第18(B)(1)節の“担保証券”の定義に適合していれば、証券法第3(A)(9)節の規定により、その株式証明書を行使する公共株式証保有者に“キャッシュレスベース”を要求することができ、このように選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されることはない。しかし、免除されない場合には、適用される青空法律に基づいて株式または資格を登録するために最善を尽くします。いずれの場合も、適用される州証券法に基づいて株式承認証の株式を登録したり、条件を満たしたりすることができない場合、私たちは、株式承認証と交換するために、純現金による任意の引受権証の決済を要求されない、または証券または他の補償を発行する。引受権証を行使する時に発行された株式がこのように登録または免除登録或いは資格を得ていない場合、当該株式承認証所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、当該株式承認証は価値がなく、満了時に一文の価値もない可能性がある。この場合、購入単位の一部として引受権証を取得した所有者は、単位に を含むA類普通株のみに全単位購入価格を支払う。所有者が当該等株式証明書を行使することができない場合、我々は当該等承認持分証を償還することができない。
51
私たちの保証人にその創始者株式と私募株式に関する登録権を付与することや、他の証券の所有者に登録権を付与することは、最初の業務統合を達成することを困難にする可能性があり、将来的には、このような権利の行使は、我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの初公募株における証券の発行と販売と同時に締結された協定によると、私たちの保証人とその許可された譲受人は、私たちの初期業務合併時に彼らの創始者株を登録することを要求することができる。また,我々の保証人およびその譲渡許可者は,彼らの私募株式や私募株式証(および当該等成分証券の関連株式)の登録を要求することができ,流動資金ローン変換後に発行可能な引受権証の所有者(あれば)は,当該等株式承認証の登録や当該等株式承認証の行使時に発行可能なA類普通株の登録を要求することができる.私たちはこれらの証券を登録する費用を負担します。 このような大量の証券が登録され公開市場で取引されることは、我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、登録権の存在は、私たちの 初期トラフィックの組み合わせコストをより高くまたは達成することを困難にする可能性がある。これは、対象業務の株主が、合併エンティティで求められている株式を増加させるか、または私たちの保険者または私たちの運営資本ローン保持者または彼らがそれぞれ許可する譲受人が所有する上記の証券登録時の私たちAクラスの普通株式市場価格に対する負の影響を相殺するために、より多くの現金対価格を要求する可能性があるからである。
私たちは特別目的買収会社(“SPAC”)であるため、規制義務が他の上場企業とは異なる可能性があります。
私たちは特別目的買収会社(“SPAC”)として買収を完了し、上場企業となった。買収の結果、それによって考慮された取引として、我々の規制義務は、他の上場企業とは異なる影響を与え続ける可能性がある。例えば、米国証券取引委員会や他の規制機関は、追加的な指導意見を発表したり、我々のようにSPACと業務合併を完了した会社のさらなる監督審査を行ったりする可能性がある。このような管理され、変化し続ける可能性のある規制環境は、経営陣の業務運営への関心を分散させ、必要に応じて資本を調達する能力に悪影響を与えたり、A類普通株の価格に悪影響を与えたりする可能性がある。
私たちはあなたに不利な時間にあなたの公共株式証明書を償還して、これらの株式承認証を一文の価値もなくするかもしれません。
私たちはあなたに不利な時間にあなたのbr公共株式証明書を償還して、これらの株式承認証を一文の価値もなくするかもしれません。A類普通株株の終値が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式、再編調整後の価格)以上であれば、発行された公共株式証の行使可能後と満期前のいつでも発行された引受権証を償還することができ、価格は1株当たり0.01ドルである。株式承認証所有者に償還通知を出す前の第3取引日に終了したbr 30取引日内の任意の20取引日以内の任意の20取引日)。本募集説明書日までの30取引日において、我々A類普通株の終値は1株18.00ドルを超えていないことに注意されたい。私たちは、証券法(Br)に基づいて、当該等株式証を行使する際に発行可能なA類普通株株式に関する登録声明が発効し、かつ30日間にわたる償還期間内にA類普通株式に関する現行株式募集規約を用意しない限り、上記株式承認証を償還しない。もし株式証を公開して私たちが償還することができる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格を満たすことができなくても、償還権を行使することができます。発行されていない公共株式証明書を償還することは、(I)あなたの公共株式証を行使させ、あなたがそうすることがあなたに不利になる可能性があるときに行使価格を支払うことができ、(Ii)あなたが公共株式証明書を保有することを希望する場合、その時の市価であなたの公共株式証を売却するか、または(Iii)名義償還価格を受け入れ、未償還公共株式証の償還を要求する場合、名義償還価格はあなたの公共株式証の時価よりもはるかに低い可能性が高い。
52
公共株式証を行使する際に受け取る価値は、(1)所有者が基礎株価が高い遅い時間に公共株式証を行使して得られた価値 よりも低い可能性があり、および(2)所有者の公共持分証の価値を補償しない可能性がある。最近の取引価格によると,償還株主が保持可能な公共権証の公正価値は603,750ドル,公共株主が保有する公共権証は8,625,000件である。
当時まだ発行されていなかった少なくとも50%の公開株式証の所有者の承認を経て、私たちは株式公開承認証の条項 を修正することができ、その方式は株式証明書の公開所有者に不利になる可能性がある。したがって,株式承認証の行使価格を向上させ,行使期間を短縮し,引受権証を行使する際に購入可能な我々A類普通株の数を減らすことができ,これらはすべて所有者の承認を必要としない.
我々の公開株式証は,株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の権証プロトコルに基づいて登録 形式で発行されている.株式証明書協定(Br)の規定によると、株式証明書の条項はいかなる所有者の同意なしに修正することができ、(I)任意の曖昧なところを除去したり、brのいかなる誤りを訂正したりして、その中の条文を承認持分条項の記述に符合させるか、或いは の任意の欠陥のある条文を修復、修正或いは補充することを含む、或いは(Ii)株式証登録所有者のbr利益に不利な影響を与えないと考えている。株式承認協定は、当時発行されていなかった公共株式証の所有者の少なくとも50%が承認して初めて、公共株式証登録所有者の利益に悪影響を与える任意の変更を行うことができる。したがって、当時返済されていなかった公共株式証の少なくとも50%の所有者がこのような改正を承認すれば、私たちは所有者に不利な方法で公共株式証の条項を修正することができる。当時発行されていなかった引受証のうち少なくとも50%の同意を得た場合に公開株式証の条項を改訂する能力は無限であるが、このような改正例としては、株式承認証の行使価格の向上、株式承認証を現金または株式(最初に提供された比率とは異なる)に変換すること、行使期間を短縮すること、または持分証を行使する際に購入可能なA類普通株の株式数を減少させることが挙げられる。
普通株購入プロトコルによる買収はA種類普通株出来高加重平均価格の割引で行われ,買収完了後に株価に負の圧力を与える可能性がある.
2022年10月17日、白獅子と普通株購入契約と関連登録権協定(“白獅子RRA”)を締結した。普通株購入契約によると、私などは権利があるが、White LionがA類普通株新規発行株式を時々購入することを要求する義務はなく、総購入価格は150,000,000ドルに達するが、普通株購入プロトコルに掲載されているいくつかの制限とbr条件の制限を受けなければならない。
普通株購入契約と白獅子RRAによると、米国証券取引委員会に登録声明を提出する義務があり、1933年に改正された証券法 に基づいてA類普通株を登録し、白獅子が普通株購入協定に従って白獅子に発行するA類普通株を転売することができる。
53
普通株購入協議によると、白獅子は購入した証券を初公募株発行の同じ普通株とする。ホワイトライオンがこのような株式のいずれかに支払う買い取り価格は、適用通知日後の2取引日連続したA類普通株最低日出来高加重平均価格の96%に相当する。
このような購入は私たちの株主 を希釈し、私たちA種類の普通株の現在の市場価格に悪影響を与える可能性があり、将来の株式または株式リンク証券の発行を通じて資金を調達する能力を弱める可能性があり、このような購入を慎重に制御し、影響を最小限に抑えることを意図しているが、一般株購入プロトコルによるA類普通株の購入と登録によって生じる不利な市場と価格圧力は、私たちA類普通株の市場価格に負の圧力を与え続ける可能性があり、私たちのA類普通株は私たちの追加株式を調達する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
A類普通株の実数 は予測できず,あれば普通株購入プロトコルによりWhite Lionに売却したり,その等売却による実毛収入 を売却したりする.
普通株購入プロトコルによると、私たちは通常、WhiteにA類普通株を売却する任意のbr時間と金額を制御する権利がある。普通株購入合意によりWhite LionへのA類普通株(あれば)の売却は市場状況やその他の要因に依存し、我々が決定する。私たちは最終的に普通株購入協定に従ってWhite Lionに売却できるA類普通株を全部、一部または全部White Lionに売却することを決定するかもしれない。
白獅子が支払うA類普通株の1株当たり買い取り価格は,我々が普通株購入プロトコルに基づいてA類普通株を白獅子に売却する際のA類普通株の市場価格を選択するため,ある場合は予測できないが, は本募集説明書の日付まで,いずれかの売却前に,普通株購入合意に従ってA類普通株を白獅子に売却する数 である.白獅子は、普通株購入契約に基づいて購入したA類普通株に支払われる1株当たりの買い取り価格、または普通株購入契約により白獅子が購入したA類普通株から得られる総収益を取得する。
ホワイトライオンが最終的に売却するA類普通株の株式数 はA類普通株の株式数に依存し,あれば最終的に普通株購入プロトコルによりA類普通株をWhite Lionに売却することを選択する.しかし、普通株購入プロトコルに従ってA類普通株を白ライオン に販売することを選択しても、白ライオンはいつでも、あるいは時々異なる価格ですべて、一部または全部のA類普通株 を転売することができる。
白獅子は普通株購入契約に基づいて白獅子に売却されるA類普通株に支払う1株当たり買い取り価格 を選択することが可能であるため、普通株購入ごとに購入した我々の普通株の市場価格に応じて が変動するため、本募集説明書の日付まで、いずれの売却前にも、普通株購入契約に基づいて白獅子に売却されるA類普通株の数を予測することはできない。Lionは,普通株購入プロトコルに従って我々が購入した株式に支払う1株当たりの買い取り価格,または白ライオンが購入プロトコルに従って購入した株式から得られる総収益(あれば)を得る.
また,“普通株購入プロトコル”では,合計150,000,000ドルのA類普通株を白ライオンに売却できることが規定されているにもかかわらず,A類普通株330,000株(“ELOC株式”)のみが登録されている.もし私らがWhite Lionに本募集説明書に基づいて転売登録されたすべてのELOC株式を売却することを選択した場合、当該等の株式が普通株購入プロトコルに従ってWhite Lionに売却可能である場合、普通株購入プロトコルに基づいて購入された普通株毎の市価に基づいて、売却株式の実際の総収益 は、私たちが普通株購入契約に基づいて負担可能な総金額150,000,000ドルを大幅に下回る可能性がある。普通株式購入契約に従って白ライオンに転売されたELOC株式よりも多くの株式を発行·販売する必要がある場合、普通株購入契約に従って150,000,000ドル相当の総収益を得るためには、証券法に基づいてbrに本登録声明に登録されたELOC株式にこのような追加の普通株を転売するために、証券法に基づいてbrに登録されたELOC株式を登録するために、このような追加的な普通株を米国証券取引委員会に提出しなければならず、普通株購入プロトコルに従って時々売却されたい。米国証券取引委員会はbrの発効を宣言しなければならない。それぞれの場合、私たちは、普通株購入プロトコルに従って、私たちA種類の普通株の任意の追加株式をWhite Lion に売却することを選択することができます。
本募集説明書に基づいて白獅子が転売するELOC株式を登録するほか、当社は普通株br株購入契約に基づいてA類普通株を大量に発行·販売することで、我々の株主に追加的な重大な希釈をもたらす可能性がある。白獅子が最終的に売却するA類普通株の株式数は,我々が普通株購入合意により最終的に白獅子に売却したA類普通株の株式数(あれば)に依存する.
54
白獅子へのA類普通株の売却·発行は我々の既存の証券保有者を希釈するが、白獅子が買収したA類普通株の転売や、このような転売が発生する可能性があるとの見方は、我々A類普通株の価格下落を招く可能性がある。
白獅子が支払うA類普通株の1株当たり買い取り価格 普通株購入プロトコルによりWhite Lionに売却されるA類普通株を選択することができ, があれば,A類普通株をWhite Lionに売却する際のA類普通株の市場価格変動を普通株購入プロトコルにより選択する.当時の市場流動性により、白ライオンがこのようなA類普通株 を転売することは、我々A類普通株の取引価格を低下させる可能性がある。
もし私たちがA類普通株 をWhite Lionに売却することを選択すれば、私たちがWhite Lionに新たに発行したA類普通株を売却することは、私たちA類普通株の既存所有者の権益を大幅に希釈する可能性がある。さらに、White LionにA類普通株や予想されるこのような売却を大量に売却することは、将来的に販売を実現したい時間および価格で株式または株式関連株を売却することを困難にする可能性がある。
私たちは私たちの持分激励計画に基づいて従業員と役員に株式奨励を授与する予定だ。私たちはまた未来に株式融資を通じて資金を調達するかもしれない。私たちの業務戦略の一部として、私たちは会社、解決策、または技術に投資または投資を受け、そのような買収または投資のいずれかを支払うために株式証券を発行することができます。このような追加株式の発行は株主の所有権権益の著しい希釈を招く可能性があり、私たちA類普通株の1株当たりの価値も低下する。
異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。
共同株式購入協定に基づき、市場ニーズに応じて、白獅子に売却された株の時間、価格、数量を適宜変更します。もし私たちが普通株購入契約に基づいて私たちA種類の普通株の株式をホワイトライオンに売却することを選択すれば、ホワイトライオンがその株式を買収した後、ホワイトライオンはいつでも、あるいは時々異なる価格ですべて、一部、または売却しないことができます。したがって,今回の発行で白ライオン株を購入した投資家は,異なる時間 でこれらの株に異なる価格を支払う可能性があるため,異なる程度の希釈を経験する可能性があり,場合によっては を大幅に希釈する可能性があり,彼らの投資結果も異なる可能性がある.私たちは将来、投資家が今回の発行で株式を購入した価格よりも低い価格でWhite Lionに株を売却するため、投資家は今回の発行で White Lionから購入した株式価値が低下する可能性がある。
経営陣は、White Lionに株式を売却して得られた収益を使用するための幅広い裁量権を有し、使用は、私たちの財務状況や市場価値を改善しない可能性があります。
我々はA類普通株を売却する純収益をどのような特定の目的に用いるかを指定していないため,我々の経営陣は広範な 適宜決定権を持ってその等の純収益を運用し,本プロトコルで述べた以外の目的に用いることができる.私たちの経営陣は、私たちの財務状況や時価を改善しないかもしれない会社の目的に純収益を使うかもしれません。
買収が完了した後、私たちの配当政策 は私たちの取締役会が自分で変更するかどうかを決定することができて、私たちの取締役会がこの政策に基づいて配当 を発表することを保証することができなくて、そしていつでもその配当理念を変えることができます。
我々の取締役会はまだ正式なbr定期的に株主に四半期固定配当金を支払う配当政策を採用していない。四半期ごとに、私たちの取締役会は、他の要因を除いた一般経済と業務状況、財務業績と経営業績、私たちの流動資金と資本需要、および取締役会が関連していると考えている他の要因に基づいて、この四半期の適切な配当を決定します。実際には、取締役会が株主配当金を支払う意図であるため、買収後1年目以内に株主のための配当式を作成する。
しかし、私たちは会社がこの財務理念に基づいて四半期配当金を支払うことを望んでいるが、私たちは正式な書面配当政策を採用して、四半期ごとに固定金額の現金を支払うこと、または任意の特定の財務指標(自由に支配可能なキャッシュフローを含む)の実現状況または派生可能な任意の特定の四半期金額に基づいて任意の特定の四半期金額を支払うつもりはない。具体的には、上述したように自由に支配可能なキャッシュフロー を割り当てることが予想されるが、支払いされた任意の配当金の実際の金額は、キャッシュフロー需要に応じて変動する可能性があり、これは、潜在的な買収機会や融資代替案の可用性、債務返済や他の流動性需要の需要、br、および大口商品価格の影響やE&P社がその物件を開発する速度brを含む一般業界および商業状況の影響を受ける可能性がある。
JOBS法案は,我々のような“新興成長型会社” が非新興成長型会社に適した他の上場企業の各種報告要求の何らかの免除を利用することを許可している。
我々は、“雇用法案”改正された“証券法”第2(A)(19)節で定義された“新興成長型会社” に適合している。したがって、我々は、(A)“サバンズ-オキシリー法案”第404節に基づいて、財務報告の内部統制に関する監査人認証要求を免除すること、(B)報酬発言権、頻度発言権、黄金パラシュート投票要求を免除すること、および(C)定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させることを含む、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の様々な報告要件の免除を利用する。したがって、私たちの株主は、彼らが重要と思ういくつかの情報にアクセスできない可能性がある。(A)本年度の最終日まで、(I)私たちの初公募5周年2027年2月10日以降、(Ii)私たちの年間総収入は少なくとも1.235億ドル(米国証券取引委員会規則に基づいて時々インフレによって調整される)または(Iii)大型加速申告者とみなされ、これは,非関連会社が保有するA類普通株の時価が前財期の最終営業日までに7億ドルを超え,(B)前3年の間に10億ドルを超える転換不可能普通株を発行したことを意味する.
55
また、“雇用法案”第107節 では、新興成長型企業は、“証券法”第7(A)(2)(B)節に規定された免除を利用して、我々が新興成長型会社である限り、新たなまたは改正された会計基準 を遵守することができると規定している。したがって、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。雇用法案は,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興·成長型会社に適用される要求を遵守することができるが,どのような選択脱退も撤回できないと規定している。私たちは延長から撤退するbr過渡期を撤回できないことを選択しました。これは、1つの基準を発表または改訂する時、その基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日 を持っている場合、上場企業が新しい標準または改訂された基準を採用する時に新しいまたは改訂された基準を採用することを意味します。これにより、使用されている会計基準の潜在的な違いのため、同社は延長された移行期間を使用しないことを選択していないので、私たちの財務諸表を別の新興成長型会社と比較することができるかもしれない。
投資家が私たちのA種類の普通株の吸引力の低下を発見するかどうかは予測できません。私たちはこれらの免除に依存するからです。もし一部の投資家が私たちのA類普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちA類普通株の取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。
第二のA&R憲章は、デラウェア州内の州裁判所が私たち株主のために提起する可能性のある特定のタイプの訴訟および訴訟の独占フォーラムを指定し、これは、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、従業員、または代理人との紛争において有利な司法フォーラムを得る株主の能力を制限するかもしれない。
第二のA&R憲章は、私たちが書面で代替フォーラムを選択することに同意しない限り、(A)法律によって許容される最大範囲内で、デラウェア州衡平裁判所は、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続きの唯一かつ独占的なフォーラムでなければならない、(Ii)会社の現または前任者の役員、従業員または代理人が、私たちまたは私たちの株主に対する受託責任または他の不正行為を主張する訴訟に違反する。または、受託責任に違反する任意のクレームを協力して教唆するか、(Iii)DGCL、第2のA&R憲章(時々改訂、再記述、修正、補足または免除)の任意の規定に従って、私などの任意の役員、上級職員、従業員、または代理人によって提起されたクレームの任意の訴訟、 (Iv)解釈、適用、強制実行、または第2のA&R憲章の有効性を決定する任意の訴訟(時々改訂、再説明、修正、補足または免除)に基づいて、(V)当社または当社の任意の取締役、上級管理者、従業員または代理人に対して、内部事務原則によって管轄されている任意の訴訟を提起するか、または(Vi)DGCL第115節の定義に基づいて、“内部会社クレーム”を提起する任意の訴訟。
また、第二のA&R憲章は、代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、法律によって許容される最大範囲内で、証券法及びその公布された規則及び法規に基づいて提起された訴因を解決するための唯一の独占的フォーラムとなるべきである。上記の規定にもかかわらず、 第2のA&R憲章は、排他的法廷条項は、証券取引法に規定されているいかなる責任または義務を強制的に執行することを求めるクレーム、または米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する他の任意のクレームには適用されない。
このような裁判所条項の選択は、株主が司法裁判所において、私たちまたは私たちの任意の取締役、幹部、他の従業員または株主との紛争に有利であると考えられるクレームを提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちの株主が連邦証券法およびその規則および法規の遵守を放棄したとみなされないにもかかわらず、このようなクレームに関連する訴訟を阻止する可能性がある。あるいは、もし裁判所が、私たちの改正および再記載された定款に含まれる裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、他の管轄区域でこのような訴訟を解決することに関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、br}の経営業績、および財務状況を損なう可能性がある。
56
二番目のA&R憲章には、私たちの役員と上級管理者の会社機会原則の免除が含まれているので、これらの人たちは私たちに機会を提供する義務がありません。
“会社機会”原則 では、会社及びその株主への忠誠義務の一部として、会社の役員や高級管理者は、一般に、その業務に関する機会を会社に開示する受託責任があり、これらの機会を追求しないことが禁止されている。私たちは会社登録証明書 を改訂して再記載し、会社機会原則を放棄しました。それは、法的に許容される範囲内で、会社機会原則または任意の他の類似の原則が、私たちまたは私たちの任意の高級管理者または取締役またはそれらのそれぞれの任意の関連会社に適用されない場合、任意のこのような原則の適用が、彼らが修正および再記載された会社証明書の日または将来に有する可能性のある任意の受託責任または契約義務と衝突する場合、私たちは、任意のPIR取締役または上級管理職を放棄することは、彼または彼女が知っている可能性のある任意のこのような会社の機会の任意の予想を提供することを宣言する。会社機会は原則として我々の取締役または上級管理者に適用されるべきであり、その会社の機会は、取締役または会社の上級管理者としてのみ提供されるものであり、(I)このような機会は、法律および契約上私たちが行うことを許可しているbrであり、そうでなければ、その機会を追求する理由があり、(Ii)取締役のbrまたは上級管理者がいかなる法的義務にも違反することなく、その機会を私たちに転送することを可能にする。
我々の役員や上級管理者またはそれらそれぞれの関連会社は、我々の業務に補完的な役割を果たす可能性のある買収機会を求める可能性があるため、上記免除により、これらの買収機会を得ることができない可能性がある。また、我々の役員や上級管理者、またはそれらのそれぞれの関連会社は、買収、資産剥離、その他、そのような取引がリスクをもたらす可能性があっても、その投資の取引を増加させる可能性があるかもしれません。取締役や上級管理者の個人や財務的利益は、対象業務をタイムリーに決定し、選択し、業務統合を達成する動機に影響を与える可能性がある。
私たちは持ち株会社で、自分の業務がありません。私たちは子会社の現金に依存して、私たちのすべての業務、税金、その他の費用、そして私たちが支払う可能性のある任意の配当金に資金を提供します。
私たちの運営は完全に私たちの子会社を通じて行われます。私たちは債務やその他の義務を返済するための現金を生成し、すべての適用されるべき税金を支払い、A種類の普通株を申告し、任意の配当金を支払う能力は、私たちの収益と私たちのbr子会社から割り当てられた資金に依存します。私たちの子会社はそれぞれ十分な現金を生産する能力は多くの要素に依存して、埋蔵量の開発{br]、相補物件の成功裏の買収、有利な掘削条件、天然ガス、石油価格、すべての適用する法律法規とその他の要素を含む。
本募集明細書に転売が登録されているA類普通株が現在発行されている株が私たちが発行したA類普通株のかなりの割合を占めているため、このような証券の売却により、我々A類普通株の市場価格が大幅に下落する可能性がある。
本目論見書は、(I)合計2,501,250株の方正株式、(Ii)210,000株の売り手株式、(Iii)451,563株の取引所株式、(Iv)134,500株の質抵当株式、(V)89,000株の顧問株式および(Vi)138,122株を含む販売証券保有者が時々発売および売却する合計3,524,435株に関するものである。
57
私たちのbr普通株は購入によって償還される相当の数の株があるため、本募集説明書によると、売却証券保有者が公開市場で売ることができるA類普通株数は、我々A類普通株流通株の大部分に相当する。交換権、公開株式証、私募株式承認証または非公開株式証を行使しないと仮定し、本プロトコルにより転売登録された現在発行されているA類普通株(Br)株式は、我々A類普通株発行済み株式の約66%を占める。本募集説明書に基づいて大量のA類普通株の潜在転売が登録されていることから、売却証券保有者がA類普通株を売却するか、あるいはA類普通株を大量に売却すると市場が考えている証券保有者がA類普通株を売却しようとしていると考えられていることから、我々A類普通株の市場価格の変動性が増加したり、我々A類普通株の公開取引価格が大幅に低下したりする可能性がある。
また、たとえ私たちA類普通株の現在の市場価格 が私たちの最初の公募時の価格よりはるかに低くても、いくつかの売却証券保有者はまだ売却動機があり、彼らは公衆投資家やA類普通株の現在の取引価格よりはるかに低い価格で彼らのA類普通株を購入したので、私たちのbr公衆株主やいくつかの他の売却証券保有者がその投資によって損失を受けた場合でも、彼らは大きな利益を得る可能性がある。特に、上記の買収価格の違いにより、方正株保有者が購入した証券が正のリターン率を得る可能性がある。したがって、普通株の公衆株主がそのA類普通株に支払う価格は、そのA類普通株を売却するいくつかの証券保有者よりもはるかに高い可能性があり、A類普通株の価格がこのような株主がそのA類普通株を購入する価格よりも高くない限り、正のリターンを得ることはない。上記の買収価格と現在の取引価格の違いにより、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所A類普通株を購入した投資家は、彼らが購入したA類普通株に類似したリターン率を体験することはあまりできない。また、 証券保有者の売却は、我々の証券の取引価格を低下させる可能性がある。したがって,証券保有者 を売却することは,現在の市場価格をはるかに下回る価格でA類普通株を売却する可能性があり,これにより市場価格がさらに低下する可能性がある。
我々は,長期調達プロトコルで規定されている将来の義務を履行するために必要な資金 を持っていないかもしれない.
長期購入プロトコルにより, は現金決済支払日(定義は後述)ごとに,FPA売手は決済金額調整(定義は後述)で調整された決済金額を当方に支払う義務がある(後述).決済金額が決済金額を超えて調整された場合、FPA売り手にA種類の普通株を支払うか、私たちの選択に応じて現金で支払います。しかし、その時、私たちはその金額を支払うために十分な資金を持っていなかったか、または第三者から融資を受けることができなかったかもしれない。長期購入契約の条項によれば、私たちはまた、この金額を支払うのに十分な認可株式がない場合があり、またはクラスAの普通株でその金額を支払う他の方法で制限される可能性がある。また、私たちのA種類の普通株が国家証券取引所に上場することを停止した場合、FPA売り手 は推定日を加速させ、現金決済支払い日を加速させることができます。決済金額は1株0ドルの価格に基づいて、FPA売り手に現金金額を支払う義務があります。私などのこれらの違反は、長期購入プロトコル項での違約イベント を構成する可能性があり、これは、吾らを長期購入プロトコルの下で財務リスクに直面させる可能性がある(FPA売り手の潜在的な 賠償要求によるものを含む)。長期購入プロトコルによれば、発行された株式数または私たちが不足している可能性のある現金金額のこれらの不確実性が、私たちの資本調達能力、私たちの流動性br状況、私たちの業務運営と業務戦略を実行する能力、および私たちの証券の取引変動性および価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。また、将来の債務または他の契約協定には、交差違約または交差加速条項が含まれている可能性があり、もし私たちがFPA売り手の義務違約に違反すれば、これらの条項をトリガする可能性があります。どんな結果でも、このようなすべての結果は私たちに実質的な不利な結果をもたらすかもしれない。
58
前向き陳述に関する特別説明
本募集説明書の“目論見説明書の概要”、“リスク要素”、“経営層の財務状況と経営結果の討論と分析”、“業務”及びその他の部分のいくつかの表現は前向きな表現である。これらの 陳述は、私たちが知っているリスク、重大な不確定性、および他の要素に関連しており、これらの要素は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績、あるいは業績を招く可能性があり、これらの前向き陳述で表現または示唆された任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。本募集説明書に含まれる会社の戦略、将来の運営、財務状況、予想収入及び損失、予想コスト、見通し、計画及び管理目標に関するすべての陳述は、現在又は歴史的事実に関する陳述を除いて、すべて前向きな陳述である。すべての前向き表現がそのような象徴的な言葉を含むわけではないが、“可能”、“信じる”、“信じる”、“すべき”、“br}”、“できる”、“可能”、“信じる”、“予想”、“推定”、“予想”、“プロジェクト”、そのような用語の否定および他の類似表現は、前向き表現を識別するために使用される。前述の一般性を限定することなく、本明細書に含まれる前向きな陳述は、当社の財務状況、業務戦略、および他のbrの将来の運営または取引の計画および目標、ならびに係属中の訴訟の予想および意図に関する陳述を含む。これらの前向きな陳述は、未来のイベントに対する管理層の現在の予想および仮定に基づいており、将来のイベントの結果およびタイミングに関する現在の利用可能な情報に基づいている。このような展望的陳述は、使用された仮定または既知または未知のリスクまたは不確実性の影響を受ける可能性があり、その多くのリスクまたは不確実性は予測が困難であり、多くのリスクまたは不確実性は、私たちの制御範囲を超えているので、石油および天然ガスの開発、生産、収集、および販売に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、どんな展望的な陳述も保証されない。
前向き陳述 は、前向き陳述に基づいた仮定または基礎的な陳述を含むことができる。私たちはそれがこのような仮定または基礎を誠実に選択し、このような仮定または基礎が合理的だと信じている。しかし、これらの前向きな陳述を考慮する際には、“リスク要因”というタイトルに記載されたリスク要因および他の警告声明を肝に銘じなければならない。実際の結果は大きく異なる可能性があります。 前向き陳述に過度に依存しないように気をつけてください。あなたはまた、このようなすべての要因を予測または決定することができず、以下のリストをすべての潜在的リスクおよび 不確実性の完全な陳述と見なすべきではないことを理解すべきである。実際の結果がこのような前向きな陳述予想の結果と大きく異なる可能性がある要因は、以下のような要素を含む
● | HNRAの財務と経営実績 |
● | A類普通株と公開株式証をニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場する能力、及び当該等証券の潜在的流動性及び取引を維持する |
● | 買収に関連する管理層の移転、およびHNRAがPOGO業務の統合に成功し、取引の期待収益、節約または成長を完全または全部達成する能力 |
● | 買収が第三者(商業取引相手、従業員、競争相手を含む)との関係に及ぼす影響や、キーパーソンの流失や継続的な交換に関するリスクを発表した |
● | HNRAが業務戦略を実行する能力; |
● | 全体的な経済状況の変化は、新冠肺炎の大流行の物質と不利なマイナス結果及び世界と国民経済への影響及び/又はウクライナの武力衝突とロシアに対する関連経済制裁を含む |
● | 石油輸出国機構(OPEC)と他の主要産油国と政府の行動は、ウクライナの武力衝突を含み、このような衝突は、世界の石油と天然ガス市場に安定を破壊する可能性のある潜在的な影響と、これらの産油国が石油価格と生産制御に同意し、維持する能力を含む |
● | ロシアのウクライナ侵攻による深刻な武装敵対行動とロシアやその他のいくつかの厳しい経済制裁、達成された石油と天然ガス価格の変動を含む商品価格の変化の影響 |
● | 私たちの物件の生産レベル |
● | 全体および地域供給および需要要因、生産遅延または中断; |
● | 石油や天然ガスを備蓄する能力を代替しています |
● | 不動産または事業買収を識別、完了、統合する能力 |
● | 一般的な経済、商業、または業界状況は、インフレのコストを含む |
● | 石油と天然ガス産業の競争 |
● | 資本市場の状況と私たちの能力、そして私たちの事業者は優遇条件または資本や融資を全く得ることができない能力; |
● | HNRAが投資する物件の所有権欠陥 ; |
59
● | 原油と天然ガス井の掘削と運営に関連するリスクは、決定された掘削地点と埋蔵量推定の不確実性を含む |
● | 掘削プラットフォーム、設備、原材料、用品、油田サービスまたは人員の獲得可能性または費用; |
● | 用水を制限する; |
● | 配管能力と輸送施設の利用可能性 |
● | 私たちの事業者は、環境法律と法規を含め、適用される政府の法律と法規を遵守し、許可と政府の承認を得る能力を持っている |
● | 現在と未来の法律と規制行動の影響は、連邦と州立法 及び水力圧裂と環境問題に関連する規制措置を含み、気候変化 を含む |
● | 未来の経営業績; |
● | 私たちのヘッジ活動に関するリスク ; |
● | 探査と開発掘削の見通し、リスト、プロジェクト、計画 |
● | 我々の重点地域における掘削活動減少の影響と,開発プロジェクトが継続されるかどうかの不確実性がある |
● | オペレータが直面している操作の危険; |
● | 技術進歩 |
● | 天気、自然災害、そして私たちがコントロールできない状況 |
● | 本明細書の他の場所で議論されるいくつかのリスクおよび不確実性は、 “リスク要因”というタイトルのリスクおよび不確実性、ならびに米国証券取引委員会に提出されまたは提出される他の文書 を含む。 |
私たちはあなたに上記の 要素リストが排他的ではないということを想起させます。いくつかのリスクおよび他のリスクに関する他の情報は、HNRAが最近提出したForm 10−K年次報告、Form 10−Q前の四半期報告、Form 8−K最近の現在の報告、および他の米国証券取引委員会文書に含まれる。さらに、私たちは現在予見できないリスクの影響を受けるかもしれません。これらのリスクは私たちに重大な悪影響を及ぼすかもしれません。 私たちに関連するすべての後続の書面および口頭前向き声明、または私たちに関連する他の事項、または私たちの行動を代表する誰もが、上記の警告声明のすべての要求に適合していることを明確にします。前向き声明は、作成された日付のみについて表現され、法律の要件を除いて、このような前向き声明を公開更新または修正する義務は負いません。
私たちは展望性陳述に反映された例外状況が合理的であると考えているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績 あるいは成果を保証することができない。
60
持分融資を承諾する
一般情報
2022年10月17日、ネバダ州有限責任会社白獅子資本有限公司(White Lion Capital,LLC)と普通株購入契約(“普通株購入契約”)と関連登録権協定(“White Lion RRA”)を締結した。普通株購入契約によると、私などは権利があるがWhite Lionに自社の新規発行A類普通株を時々購入することを要求する義務はなく、総購入価格は150,000,000ドルに達するが、普通株購入協議に掲載されているいくつかの制限と条件によって制限されなければならない。ここで使用されるが別に定義されていない大文字用語は、“普通株式購入プロトコル”が という用語を与える意味を有するべきである。
普通株購入契約と白獅子RRAによると、米証券取引委員会に登録声明を提出する義務があり、1933年に改正された証券法 に基づいて普通株を登録し、白獅子が普通株購入協定に基づいて白獅子に発行可能なA類普通株 を転売することができる。そこで、私たちは、証券法 に基づいて発行され、購入契約に基づいて白ライオンに再販売可能なA類普通株を登録するために、本入札説明書を含む登録声明を米国証券取引委員会に提出した。
いくつかの慣用的なbr条件を満たす場合、普通株式購入契約に従って発行可能な株式を登録する入札説明書の効力を含むが、登録説明書の効力に限定されないが、White Lionに株式を売却する権利は、本募集説明書を含む登録説明書の発効日から始まり、2025年12月31日に延長される。この期限内に、普通株購入契約に適合する条項及び条件の下で、吾等は株式を売却する権利を行使することができる場合(当該等通知の発効日が“通知日”)にWhite Lionに通知することができる。これらのいずれかの通知に従って販売される株式数は、(I)$2,000,000,(A)$2,000,000および(B)ドルの低い者を超えてはならない。すなわち、(1)1日有効取引量(2)有効日における普通株の市価(3)400%および(4)30%を通知日前のニューヨーク証券取引所米国証券取引所普通株市価の積で割ったものであり、(Ii)は、平均1日取引量に上限を乗じた普通株数に等しい。
白獅子が当該等株式のいずれかに支払う買い取り価格は、通知日を適用して2取引日連続した普通株の1日最低出来高加重平均価格の96%に相当する。
私たちは発効後のいつでも普通株購入契約を終了し、いかなる費用や罰金も取らず、3取引日前に書面通知を出す権利があります。さらに、以下の場合、白ライオンは、3日前に書面で通知された後に普通株式購入契約を終了する権利があります: (I)基本取引が存在し、(Ii)ホワイトライオンRRAの任意の重大な点で違約または違約することができます。(Iii)本入札説明書を含む登録声明は、連続する45取引日以内、または任意の365日以内に合計90取引日を超える以内に失効または利用できません。(Iv)普通株式停止 連続5取引日、(V)吾等は普通株購入契約に深刻に違反しているが、この違約は適用された救済期間内に または(Vi)が発生し、依然として継続している重大な悪影響を是正していない。普通株購入プロトコルの終了は、ホワイトライオン登録プロトコルに記載されている登録権条項に影響を与えない。
白獅子の承諾を考慮して、上述したように、白獅子に1,500,000ドルの普通株式を発行し、普通株の出来高加重平均価格に基づいて、次の日の早い日を基準とすることに同意した:(I)白獅子は、白獅子RRAが提出した登録声明に基づいて前の2取引日を提出し、(Ii)任意の業務合併協定が完了した後、投資家は、当該承諾株式の前の取引日を得るために当社に書面を送信する。そして、このような株 を、白ライオンRRAに従って提出される登録声明に含める。
61
収益の使用
売却証券保有者が本募集説明書に基づいて提供するすべての証券は、売却証券保有者が代行して販売します。私たちはこれらの売却から何の収益も得ません。
公開株式証、私募株式証明書、私募株式証明書または私募株式証明書が現金を行使された場合、どのような現金行使で得られた収益を得ることができますが、そのような現金を行使することで発行可能なA類普通株株式を売却することで何の収益も得ません。公開株式証,私募株式承認証または私募株式承認証の行使,および我々がその行使から得る可能性のある任意の収益は,我々A類普通株の株価とその等証券の行権価格と行使時の我々A類普通株の市場価格との価格差に大きく依存する.私募株式証明書、非公開株式証明書、公開株式証の現在の使用価格はA類普通株1株当たり11.50ドル。2024年1月8日現在、我々A類普通株の市場価格は1株1.97ドルである。もし私たちA類普通株の市場価格が所有者承認株式証の行権価格より低い場合、所有者が株式承認証を行使する可能性はあまりない。すべての公開株式証、私募株式承認証、私募株式証明書が満期まで現金に含まれていることは保証されない。公開株式証、私募株式証明書及び私募株式承認証の行使価格は著者らA類普通株の現在の市価より高く、この等株式証brは行使される可能性があまりないため、短期内に公開株式証、非公開配給株式証或いは非公開株式証の行使からいかなる収益も得られないことを期待している。
普通株購入協定によると、私たちは1.5億ドルまでの総収益を得ることができる。参照してください“配送計画“詳細については、本募集説明書を参照してください。
吾らは、普通株式購入契約又は公開株式承認証の行使、私募株式承認証又は私募持分証(あれば)によって得られた金の純額を一般会社用途に用いることを期待している。我々は,このような売却や行使で得られた金の使用に対して広範な適宜決定権を持つことになる. 普通株購入プロトコルに従って我々の株式を売却して得られる純収益のすべての特定用途を特定することはできない.株式公開承認証、私募株式承認証又は私募株式承認証の所有者は、現金と交換するために、任意又はすべての当該等の株式承認証を行使することを選択することを保証することはできない。もし任意の公開株式証明書、非公開株式承認証または非公開株式証明書が“キャッシュレスベース”で行使された場合、私たちが公開株式証明書、非公開株式承認証または非公開株式承認証の行使から得られる現金金額は減少する。
売却証券所有者は、任意の引受割引および手数料、ならびにブローカー、会計、税務または法律サービスによって生成された費用、または証券を処理するために生成された任意の他の費用を支払う。私たちは、すべての登録と届出費用、ニューヨーク証券取引所アメリカ上場費用、および私たちの弁護士と私たちの独立公認会計士事務所の費用と支出を含む、コスト募集説明書に含まれる証券の登録によって生じる費用、費用および支出を負担します。
62
監査を受けていない合併財務情報
序言:序言
HNR Acquisition Corpは、HNRAの株主が今回買収した財務 側面の分析を支援するために、以下の監査されていない予想合併財務情報を提供する。監査を受けていない備考合併財務情報は、S-Xに規定する第11条に基づいて作成されている。2023年9月30日までの未審査合併貸借対照表は、HNRAの歴史貸借対照表 とPogoのこの期間の歴史総合貸借対照表を備考ベースで合併し、まるで買収が2023年9月30日に完了したかのように。
2023年9月30日までの9カ月および2022年12月31日までの年度未審査合併営業報告書は、予備試験基準で合併HNRAおよびPogoに関する期間の歴史営業報告書が、買収が2022年1月1日に完了したようになっている。
監査を受けていない合併財務情報は説明に供するだけであり、買収が指定日に発生すれば取得する財務状況と経営業績を必ずしも表明していない。監査を受けていない備考合併財務情報は、買収後の会社の将来の財務状況や運営結果を予測する際に役に立たないかもしれません。 は様々な要素のため、実際の財務状況と運営結果はここに反映されている予備試験金額と大きく異なる可能性があります。審査準備調整を経ていない代表管理層は、無審査備考合併財務情報のbr日までに得られる情報に基づいて推定し、より多くの情報を獲得し、分析を行うことによって変化する可能性がある。これらの情報は、Pogo監査および監査されていない合併財務諸表および関連する脚注と一緒に読まなければならない。これらの章のタイトルは“宝光グループの財務状況及び経営成果の管理層検討と分析2023年3月31日に米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日までの10−K表(“HNRA Form 10−K”)、2023年11月13日に米国証券取引委員会に提出された2023年9月30日までの3カ月および9カ月の未監査財務諸表および関連脚注 (“HNRA Form 10−Q”) および募集説明書に含まれる他の財務情報を含む。本明細書で提供される未監査の合併財務情報はまた、2023年10月13日の延期支払いのために120,000ドルを信託口座に入金することに関する調整を反映している。
今回の買収はGAAPに基づいて企業合併として入金されます。HNRAは以下の事実と状況の評価 により会計購入者として決定されます
● | HNRAの上級管理職には、合併後の会社の上級管理職が含まれる |
● | HNRA は、初期取締役会の多数の議席を制御する |
● | HNR 買収会社の既存株式所有者は合併後の会社の多数の投票権を持つことになる。 |
先ほど発表したように、HNR買収会社はデラウェア州の会社です(“HNRA“または”会社)と、2023年8月28日に改訂·再署名された“会員権益購入協定”(改訂されたもの)が締結されたMIPA“)、HNRA、HNRA Upstream、LLC(新たに設立されたデラウェア州有限責任会社は、HNRA(”OpCo“)が管理し、その子会社)とHNRA Partner,Inc.(HNRA Partner,Inc.,新たに設立されたデラウェア州会社とOpCoの完全子会社)”SPAC 子会社会社やOpCoとともに購入者“そしてどれも”購入者)、CIC Pogo LP、デラウェア州有限会社(中投する)、テキサス有限責任会社DenCo Resources、LLC(電装会社“), Pogo Resources Management,LLC,テキサス州有限責任会社(”POGO管理“4400 Holdings LLCテキサス州有限責任会社です”4400中投会社DenCo Pogo Managementとともに売り手.売り手“ とそれぞれ”売り手.売り手)と、“MIPA”第6.20条のみに基づいて、HNRACはデラウェア州有限責任会社LLCを後援する(スポンサー?スポンサー“)”HNRAの株主は,最初に2023年10月30日に開催された株主特別会議でMIPA計画による取引を承認し,2023年10月30日に休会し,2023年11月13日に再開した特別会議 ”).
63
十一月十五日 2023()“締め切り“)は、MIPAが想定しているように:
● | HNRA は2つ目の改訂と再登録された会社証明書(The)を提出しました2つ目のA&R憲章 “)デラウェア州州務卿と協定を締結し、これにより、HNRAの法定株式数は、1株当たり額面0.0001ドル、121,000,000株に増加し、その中には、(1)100,000,000株A類普通株 が含まれている。1株当たり0.0001ドルの価値がある(“A類普通株)、(Ii)200,000,000株B類普通株、1株当たり0.0001ドル(B類普通株“)、および(3)1,000,000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドル |
● | HNRAの流通普通株はA類普通株に再分類され,B類普通株の には経済的権利はないが,その保有者はすべての 事項に対して一般に株主投票で採決される.Aクラス普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、適用される法律または第2のA&R憲章が別の要求がない限り、私たちに提出された株主投票または承認されたすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票する |
● | (A)HNRAはOpCo(I)にすべての資産を貢献している(OpCoでの権益およびHNRA株主の償還権利を満たすために必要な現金総額 (以下の定義))(Ii)2,000,000株新規発行のB類普通株 (当該等株,“大会”売主B類株)および(B)交換として,OpCoは複数のOpCoのAクラス共通ユニットをHNRAに発行する(OPCO Aクラス単位 台“)終値直後に発行されたA類普通株に相当する総株式数と 流通株(”終業する“)の取引 (”取引記録HNRAが予想する)(HNRA株主が償還権を行使した後)(このような取引、SPAC貢献“; と |
● | SPAC出資後、OpCoはSPAC子会社が発行した普通株の100%と引き換えに、SPAC子会社に900,000ドルを出資するSPAC子会社 貢献”); |
● | SPAC子会社が出資すると、売り手は直ちに(A)OpCoに を売却、出資、譲渡、譲渡し、OpCoは売り手から99%(99.0%) Pogo Resources,LLCを買収して受け入れた。テキサスの有限責任会社です“POGO“または”目標.目標)と、(B)SPAC子会社、SPAC子会社、SPAC子会社が売り手から購入してTarget未償還のbr会員権益の1%(1.0%)(99%(99.0%)の権益を購入して受け入れ、目標は 趣味)は、それぞれの場合、SPAC子会社の場合、交換(X)$900,000現金対価 (以下のように定義する)、および(Y)OpCo(このような取引)の場合、総対価の残りの部分を交換する(以下のように定義する)。SPAC出資とSPAC子会社出資と一緒に“業務合併”). |
この “集合体会社考えてみる“目標資本は(A)、現金は31,074,127ドル 即時利用可能資金(”現金で値段を合わせる“,”(B)2,000,000個のクラスB共通単位(“OPCO Bクラス単位“),単位当たり価値$10.00(”汎用単位の注意事項“)は,OpCo交換権(定義は後述)を行使して2,000,000株のA類普通株に交換可能であることに相当し, はOpCoが成約時に発効した改訂および再記述された有限責任会社合意に反映される(”A&R OpCo LLCプロトコル),(C)と売り手Bクラスの株式,(D)売り手に支払う本票で支払う15,000,000ドル(“売り手 本票“、(E)2,000,000個の第一選択単位(”OPCO第一選択単位Opco AクラスやOpco Bクラスと一緒にOPCO単位“のOpCo(The)第一選択単位の注意事項 ,汎用単位の考慮事項とともに,単位考慮事項)、および(F)は、2023年11月21日またはそれ以前に合意され、買い手は、2023年11月21日または前に、Pogoによる石油および天然ガス生産による販売収益から決済し、シボロン関連会社との第三者契約に基づいて1,925,873ドルを売り手に支払わなければならない。終値時には、500,000株の売り手B類株(“信託株の対価格)ホストプロトコルおよび“MIPA”における賠償条項によって買い手の利益のためにホストされた。総対価格は“MIPA”によって調整される。
64
業務 合併について、3,323,707株普通株を持っている人はHNRAの初公募株(“株式を公開発行する“ は株式公開を償還する権利を正しく行使した(”償還権“)信託口座の比例部分 (”信託口座“)HNRA初公募の収益を持ち、HNRAが業務合併完了時間を延長するために支払う資金 および取引終了前の2取引日までに計算した利息は、1株当たり約10.95ドル、または合計49,362,479ドルである。信託br口座の残高(償還権発効後)は12,979,299ドルである。
取引完了後、 Pogo Royaltyは直ちにOpCo交換権利を行使し、200,000株のOpCo B類単位(および200,000株B類普通株)に関連する。 業務合併、上記公開株式および上記の交換を実施した後、(I)5,097,009株のA類普通株が発行および発行され、(Ii)1,800,000株のB類普通株が発行および発行され、および(Iii)無優先株が発行および発行された。
OpCo優先株は,このOpCo優先株の発行日(“強制転換トリガ日”)の2年周年日(“強制転換トリガー日”)をOpCo B類株に自動変換し,その比率は(I)を(I)単位あたり20.00ドル(“前述の 株式交換価値”)で割り,(Ii)A類普通株の市価(“株式交換価格”)で割る.市場価格とは,A類普通株の変換日前5(5)取引日における1日あたりのVWAPの簡単な平均値である.強制株式交換トリガ日に,当社は売手に発行するOpCo B類普通株数に相当するいくつかの株B類普通株 を売手に発行する.できるだけ早く交換しなければ、当該等の新しく発行された OpCo B類単位は強制的にトリガー日の1周年を転換した時に自動的にA類普通株に両替し、割合は1株OpCo B類単位でA類普通株を1株交換しなければならない。同値数のB類普通株 をOpCo B類普通株とともに会社に渡し,A類普通株 と交換しなければならない.以上のように,OpCo Bクラス機器は,トリガ日の1周年を強制的に変換する際に を交換しなければならない.
オプション協定
今回の取引について、HNRAが新たに設立したデラウェア州有限責任会社とHNRAの完全子会社HNRA特許使用料有限責任会社(“HNRA印税“) Pogo Royaltyとオプション協定を締結(”オプション協定“)”Pgo RoyaltyはPogo Resources,LLC(Pogo Resources,LLC)が持ついくつかの石油·天然ガス資産の中ですべてを圧倒する特許使用料 権益を持っている興味を持っています“)”オプション プロトコルにより、Pogo Royaltyは、2024年11月15日までの任意の時間にオプション価格(定義 参照)でORR権益を購入するために、HNRA Royaltyに撤回不可および独占オプションを付与する。売手がチケットを現金化していない場合,その選択権は行使できない.
選択権を行使した場合,OOR権益の購入価格は:(I)(1)30,000,000ドル(“基本オプション価格)に,(2) を加えて基本オプション価格12%(12%)に相当する毎月複利の追加金額を加え,成約日からOOR権益を買収した日まで,(Ii)Pogo特許使用料を引いてオプション合意発効日からオプション行使日までの生産月がOOR権益について受け取った任意の金額(この 総購入価格,すなわちオプション価格”).
オプションプロトコルおよび オプションは、(A)Pogo Royaltyがオプションプロトコルに従ってすべてのOOR権益を譲渡または譲渡すること、および(B)2024年11月15日に終了する(より早い者を基準に)直ちに終了する。オプション合意の代償として、当社はPogo RoyaltyにA類普通株10,000株を発行した。
オプション 合意の実質的な条項は97ページからの依頼書でタイトルは“依頼書要約-オプションプロトコルに関する プロトコル.“このような説明は、参照によって本報告書に組み込まれ、オプションプロトコル全体によって定義され、オプションプロトコルは、本報告の添付ファイル10.4として含まれ、参照によって本報告書に組み込まれる”
取締役指名は取締役会オブザーバーと合意した
閉幕について、当社は“取締役指名及び取締役会オブザーバー協議”(“取締役指名及び取締役会オブザーバー協議”)を締結しました取締役会指定協議“)と CIC。取締役会指定協議によると、中投会社は中投会社の実益に当社の株式を所有する権利があり、 は2人の取締役会観察員を当社のすべての取締役会会議に出席させる。また、Pogo Royaltyが持つOpCo優先株転換時間 の後、中投会社はPogo Royaltyが取締役会指定協議でさらに規定したA類普通株の持株比率に基づいて一定数の取締役会メンバー を指名する権利がある。
65
取締役会は合意の主な条項を97ページからの委託書に“と指定した代理声明概要 -取締役指名と取締役会オブザーバー合意に関する合意。“このような説明 は、参照によって本報告書に組み込まれ、本報告の添付ファイル10.5として含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる取締役会指定プロトコルの全文によって定義される。”
後ろ盾合意
成約について、HNRAは支援協定を締結した(“後ろ盾合意“)Pogo RoyaltyとHNRAのある創始者 (The)がリストされています創始者“)、したがって、Pogo Royaltyには権利があるだろう(”誤りを正す“) 創始者に、以下の積 を単位10.00ドルごとに加えた価格で売り手のOpCo優先単位を購入させる:(I)サポートプロトコルが発効した日からの経過日数;(Ii)10.00ドルを730で割る。売り手が権利を承認する権利を行使する権利は、信託株式(以下のように定義する)が譲渡制限を受けない日から6(6)ヶ月以内に継続して有効である。 は手紙プロトコル(定義はMIPA)による(“ロック満期日”).
創設者 が引受権行使後にOpCo優先株を購入できる保証として,創設者は少なくとも1,300,000株のA類普通株 を信託に入れることに同意した(“信託株)であって、創設者は、売り手が事前に同意した場合に、物見オプションを行使する際の義務を履行するために、売却または借金を行うことができる。後ろ盾合意により,HNRAはOpCo優先株をPogo Royaltyに購入する責任はない。保証プロトコルが終了する前に、Pogo Royaltyおよびその関連会社は、HNRA Aクラス普通株または任意の他の公開取引証券を空売りすることを目的としたいかなる取引にも従事してはならない。
後ろ盾合意の実質的な条項は97ページからの代理声明で“と題する依頼声明要約-支援プロトコルに関する プロトコル.“このような説明は、参照によって本報告に組み込まれ、本報告の添付ファイル10.6として本報告に含まれ、本明細書に組み込まれた”後ろ盾プロトコル“全体によって定義される
“創始者承諾合意”
閉幕について HNRAは“創始者承諾協定”(The)を締結した“創始者誓い合意”“)創設者と合意し、HNRAは、(A)2024年1月15日までに、信託株式数の10%に相当するA類普通株新規発行株式総数を創設者に発行することに同意した。(B)2024年1月15日までに、設立者に株式承認証を発行し、信託株式数の10%に相当するA類普通株を購入し、発行から5年間行使可能であり、行使価格は1株11.50ドルである。(C)後ろ盾合意がロック満期日までに終了していなければ、発行総数は同じである(一)(A)信託株式数, 割る(B)A類普通株は,担保プロトコル終了日の5(5)取引日における1日あたりVWAPの簡単な平均値であったが,最低1株6.50ドルであった乗じる(C)“方正承諾合意”にさらに記載されているように、1株10.00ドル~13.00ドルの価格減号(I)信託株式数;及び。(D)購入OPCO創業者は,権利優先株に基づいて発行する新たに発行されたA類普通株式数 は,その創始者が売却した信託株式数に相当する創始者が合意の終了を承諾する前に、創始者はHNRA A類普通株または任意の他の公開取引証券の空売りを目的とした取引に従事してはならない。
以上の“創始者承諾合意”の記述は要約のみであり、その全文は、本報告書の添付ファイル10.7として含まれ、引用的に本報告書に組み込まれる“創始者承諾合意”テキストによって制限される
保証契約を締結する代償として、当社は創設者に合計134,500株のA類普通株を発行する。
66
債務融資
定期融資協定を優先的に保証する
これまでに開示された承諾書(“債務承諾書“)HNRAとFの間IRST 国際銀行と信託基金(“FIBT“または”借出人)、成約に関連して、HNRA (ローン契約については、借款人)、OpCo、SPAC子会社、Pogo、LH Operating、LLC(ローンプロトコルの目的については、総称してLLCと呼ぶ保証人借り手と一緒に貸金方)、 とFIBTは2023年11月15日に高度担保定期融資協定を締結した(融資協定)であって、元金総額2,800万ドルの優先担保定期融資の条項を示す(定期ローン”).
定期ローン契約の条項によると、定期ローンは締め切りに分けて事前に発行されます。定期ローンの収益は(A) は購入価格の一部に資金を提供し、(B)債務超過準備金口座に一部の資金を提供し、資金は成約日に260万ドル、 (C)定期ローンの購入と成約に関する費用と支出、および(E)他の一般企業用途を支払う。 定期融資の年間金利はFIBTの最優遇金利プラス6.5%に等しく、成約日3周年で完全に満期となる(“期日まで“)”元金と利子の支払いは15日に満期になるこれは…。2023年12月15日からの各日歴月の 日目は、各カレンダー月の金額は毎月支払い金額(ローン契約期間の定義参照)に等しいが、満期日に満期になった元金と利息の金額は、定期ローンの全残り元金金額と、当時すべて計上されていたが返済されていない利息となる。2024年12月31日までの年度の四半期財務報告は、この四半期末までの超過キャッシュフロー(定期融資プロトコルを定義する)が債務超過カバー率(brローン協定を参照)の1.35倍を超える日には、借り手は融資者に追加の使い捨て元金を支払うべきであるが、いずれの場合も、支払い金額は5,000,000ドルを超えてはならない。
借り手は満期日までに1,000,000ドルを超える借金の全部または一部を事前に返済することを選択することができる。上記の規定以外に、借り手はある処置と担保価値が減価した純現金収益を用いて定期ローンを前払いする必要がある。
締め切り、借り手brは260万ドルを債務準備金口座に入金する(“債務準備金口座)また、締め切り後60日以内に、借り手は、債務準備金口座の残高がいつでも5,000,000ドルに等しくなるように、このような追加金額を入金しなければならない。貸手は、定期貸出契約の下で満期になった債務を随時使用して債務準備金口座を支払うことができる。
定期融資協定には肯定と制限的なチノ、陳述、保証が含まれている。ローン当事者はある肯定契約の制約を受けて、定期ローン契約期間内に必要な行動を規定しており、特定の情報交付要求、ある保険を維持する義務、およびいくつかの通知要求を含むがこれらに限定されない。さらに、融資先は、特定の追加債務の生成、特定のヘッジ契約の締結、特定の合併、買収または他の商業合併取引の完了、特定の資産処置の完了、二次債務の特定の支払い、特定の投資の実施、関連会社との特定の取引、および許容されない留置権または他の資産上の財産権負担を含む、定期融資契約期間内に事前書面の同意なしに行われてはならない行動を示しているが、これらに限定されない制限された契約によって制限される。定期ローン協定には、守秘義務や貸主に有利な賠償権利などの他の慣行条項も含まれている。
質抵当と保証協定
融資期限については、FIBTと融資当事者2023年11月15日に“質権と安全協定”(安全協定)であって、貸手は、借り手のすべての資産についてFIBTに優先保証権益を付与するが、その中に記載されているいくつかの除外資産は、ORR資本の任意の権益を含む
67
保証協定
融資期限については、FIBTと融資当事者2023年11月15日に保証協定を締結します(“保証 プロトコル)、保証人は、定期融資契約項目の下のすべての貸金者の支払いと履行を保証する
長期調達 プロトコル
2023年11月2日,HNRは 会社(“当社”または“HNRA”)と(I)Metora Capital Partners,LP(“MCP”), (Ii)Metora Select Trading Opportunities Master,LP(“MSTO”),および(Iii)Metora Strategic Capital,LLC(“MSC” ,MCPおよびMSTOと共に“売り手”(“長期購入プロトコル”)と場外持分前払い長期取引発注プロトコルを買収した。長期購入プロトコルについては,HNRAは“取引相手”と呼ばれる.ここで使用されるが別途定義されていない大文字の用語 は、長期調達プロトコルにおけるこのような用語の意味を持つべきである。
長期購入プロトコルの条項により,売手は意図しているが義務はなく,A&R MIPAが期待する取引が終了するとともに,売手のFPA資金金額PIPE引受プロトコル(以下の定義)により,最大3,000,000株(“購入金額”) HNRA普通株(“HNRA株式”)を購入し,1株当たり額面0.0001ドルである.売り手が公開市場でブローカーを介して第三者からそれぞれ購入したHNRA株の数(“循環株”)を差し引く。 売り手は一定数のHNRA株を購入する必要がなく、購入後、売り手の所有権 は、購入発効後に発行されたHNRA株式総数の9.99%を超え、売り手が自ら が適宜9.99%の所有権制限を放棄しない限り、販売者は9.99%の所有権制限を放棄する。長期購入プロトコルの制約を受けた購入金額は,長期購入プロトコル終了後に を削減し,長期購入プロトコルのようにさらに記述する必要がある.
長期購入プロトコル は前金差額をドルとし,循環株式製品の0.50%と初期 価格に相当する(以下のように定義する).売り手は、自己決定することができる:(I)2023年11月2日(“取引日”)後の任意の時間に、回収株式をリセット価格よりも高い価格で販売するか、または(Ii)取引日後180日目から任意の販売価格で販売する場合、 の両方の場合、販売者は、そのような販売の収益が前金不足の100% (長期購入プロトコルにおける“不足販売”部分に記載されている) (このような販売、“不足販売”およびそのような株式に等しいまで、いかなる早期終了義務も支払わない。“差額売却株”)。株式売却は,(A)長期購入プロトコルに従って不足売却通知を交付する際に,本プロトコルが不足売却株式に適用される条項と条件の制約の下で行われる“不足売却”,および(B)長期購入プロトコルに従って初期販売通知を交付する際に,株式を終了する長期購入プロトコルに適用される条項と条件に基づいて,オプションで早期に終了するのみである.それぞれの場合、売り手は、このような通知の交付時間を自ら決定する権利がある(長期購入プロトコルにおいて“選択可能な早期終了”および“販売ギャップ”部分がさらに説明されているように)。
長期購入プロトコル は、売り手は直接現金総額(“前払い金額”)を獲得し、金額は(X)(I)定価日通知に記載されているHNRA株式数と(Ii)HNRAが2022年2月10日に発効した登録証明書で定義された1株当たり償還価格の積 (Y)前払いノッチに等しいと規定している。
取引相手は、大陸株式譲渡および信託会社によって開設され、取引相手の初公開中の単位販売および私募株式証販売(“信託口座”)の純収益を持ち、(A)の成約日後の現地業務 日および(B)信託口座における売買に関連する任意の資産支払日よりも遅くない長期購入契約に要求される前払い金額を取引相手の信託口座から直接支払う。 売り手が追加株式を購入して支払う前金金額に加えて、この金額は、このような収益から差し引かれ、売り手は、追加株式の購入価格から前金金額を減算することができる。 は、未払い質問を免除することであり、売り手が購入した任意の追加株式は、事前支払い金額を決定することを含む長期購入プロトコルでの既購入数 に計上される。
68
成約後,リセット価格(“リセット価格”)は10.00ドルとなり,リセット価格は希釈性カプセルによって 希釈性カプセルを低下させ,発生直後にリセットすべきであることを前提としている。長期購入プロトコルの規制を受けた購入額は,償却発売時に が増加し,株式数は,(I)購入額を(Ii)(A)希薄発売価格で(B)$10.00で割った商数に等しい。
売り手は、いつでも取引日(任意のこのような日、“OET日付”)の後の任意の 日に取引を終了することができ、長期購入プロトコルにおける条項および条件に従って、取引相手に書面通知 (“OET通知”)を提供することによって、(A)OET日後の第5のローカル営業日および(B)OET日後の次の 支払い日の前にすべてまたは部分取引を終了することができる(その数は、株式数が減少すべき数を指定すべきである。 “株式終了”)).OET通知の効果は,関連するOET日から,株価をそのOET通知で指定された終了 株価を減少させることである.各OET日から、取引相手は、売り手から 金額を取得する権利があり、売り手は、(X)終了株式数と (Y)のOET日付に関するリセット価格との積に相当する金額を取引相手に支払うべきである。双方の同意を得て、支払い日は1四半期以内に変更することができます。
“推定日” は、(A)A&R MIPAによって規定される購入販売終了日(購入販売終了日、“成約日”)後3(3)年内に発生し、(B)売手 が書面通知で指定された日付は、売り手が自ら決定して相手側に渡す(この推定日は、その通知が発効した 日よりも早く発生してはならない)次の日のうち早い日:(X)退市イベント、(Y)規定以外の登録失敗 または(Z)任意の他の終了イベント、および(C)売り手が書面通知で指定された日付 は、売り手が取引相手に渡すことを自ら決定する(この推定日は、その通知が発効した日よりも早くてはならない)。推定日通知は,売り手が長期株式購入プロトコルに基づいて取引相手に交付した直後に発効する.
“現金決済 支払日”、すなわち評価期間の最終日以降の10回目の現地営業日には、売り手は取引相手に決済金額に等しい金額を送金し、そうでなければ取引相手に前払金額の返還を要求せず、取引相手は決済金額を調整して売り手に送金すべきである。条件は,決済金額から決済金額を引いてマイナスに調整し,決済金額調整条項(X)が適用されているか,あるいは取引相手が決済金額調整条項(Y)に基づいて現金で決済金額を調整することを選択している場合, 売手も取引相手も他方に対して長期調達プロトコル現金決済支払日部分 項のいずれの支払い責任も負わないことである.
売り手は、売買に関連する任意の回収株の償還権利、およびHNRA社登録証明書の下でHNRA償還を必要とする任意の償還権利を放棄することに同意している。この免除は売買に関連するHNRA株の償還数を減少させる可能性があり,この減少は購入や販売の潜在的な実力に対する見方を変える可能性がある.長期購入協定が制定され、1934年の証券取引法下の規則14 e-5を含む、売買に適用されるすべての要約買収法規の要求を遵守するために、このような合意に関連するすべての活動が行われている。
取引が完了したため、売り手は、信託口座の50,070株の循環株に関連する手数料および支出を含む4,286,701ドルの現金を受け取り、長期購入プロトコルに従って、当社が売り手に発行することが義務付けられている504,425株の追加株式を含む可能性がある。売り手は取引手数料としてA類普通株9万株を獲得した。
69
償還免除協定
2023年11月13日,HNRA と(I)Metora Capital Partners,LP(“MCP”),(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master, LP(“MSTO”)および(Iii)Metora Strategic Capital,LLC(“MSC”,MCPおよびMSTOとともに“Backtop Investor”)(“非償還プロトコル”)締結プロトコル(“非償還プロトコル”)に同意することにより,Backtop InvestorはHNRA 600,000株の償還廃止に同意した(“普通株普通額面”,0.0001)。MIPAが予想する取引(“取引完了”)が完了すると、HNRAは直ちにBacktop Investor株についてBacktop Investorに現金を支払い、金額は(X)Backtop Investor株に(Y)償還価格(HNRA改訂および再記載された会社登録証明書の定義参照)を乗じて5.00ドル、または3,567,960ドル減算することに相当する。
交換協定
2023年11月13日,HNRA はHNRAが運営資金目的で発行した計算すべき利息年利15%の約束手形 の複数の所持者(“手形所持者”)と交換協定(“手形”)を締結した。交換協定によると、HNRAは、手形の返送および終了の代償として、元金総額2,257,771ドル(計算すべき利息を含む)の普通株を451,563株普通株と交換し、1株当たり5.00ドルに相当することに同意した(“取引所株式”)。取引所プロトコルにより,HNRAも手形所有者に取引所株式に関する付帯登録権利 を付与する.
手形所持者には、JVS Alpha Property,LLC、HNRA取締役会の現メンバージョセフ·サルウジが支配する会社、取引終了後に指名されたHNRA取締役会のバイロン·ブラウン、指定された最高財務官と取引終了後に指名されたHNRA取締役会のミッチェル·B·トロットが含まれる。
審査されていない備考調整 は,現在入手可能な情報,仮説,推定に基づいて付記で説明した。実際の結果は、新聞に添付されていない監査備考合併財務情報を列報するための仮定とは大きく異なる可能性がある。未審査備考合併財務諸表に含まれる未審査備考調整の仮定および推定は付記に掲載されている。
70
HNR買収会社
監査を受けていない合併貸借対照表
9月までに30, 2023
HNR買収 会社 | POGO 資源 有限責任会社 | 他にも 取引記録 会計計算 | 組み合わせている 形式的には | ||||||||||||||||
資産 | |||||||||||||||||||
流動資産 | |||||||||||||||||||
現金 | $ | 638,736 | $ | 3,269,278 | $ | 875,000 | $ | 4,783,014 | |||||||||||
2,725,000 | A | ||||||||||||||||||
4,493,119 | B | ||||||||||||||||||
27,331,008 | C | ||||||||||||||||||
(31,074,127 | ) | D | |||||||||||||||||
(2,600,000 | ) | C | |||||||||||||||||
制限現金 | 2,600,000 | C | 2,600,000 | ||||||||||||||||
売掛金である石油と天然ガス販売 | — | 3,148,691 | — | 3,148,691 | |||||||||||||||
売掛金-その他 | — | 114,494 | — | 114,494 | |||||||||||||||
前払い費用と他の流動資産 | 50,000 | 448,359 | — | 498,359 | |||||||||||||||
流動資産総額 | 688,736 | 6,980,822 | 3,475,000 | 11,144,558 | |||||||||||||||
非流動資産 | |||||||||||||||||||
資産を使用し、レンタルを経営する | — | 73,862 | — | 73,862 | |||||||||||||||
石油と天然ガスの属性、純額 | — | 59,049,657 | 23,685,745 | F | 82,735,402 | ||||||||||||||
受取手形、関係者 | — | 4,266,771 | (4,266,771 | ) | F | — | |||||||||||||
信託保有有価証券 | 48,974,196 | — | (48,974,196 | ) | — | ||||||||||||||
— | 388,283 | O | — | ||||||||||||||||
— | — | (49,362,479 | ) | B | — | ||||||||||||||
— | 8,902 | — | 8,902 | ||||||||||||||||
その他の資産 | 150,000 | 3,333 | (150,000 | ) | C | 3,333 | |||||||||||||
総資産 | $ | 49,812,932 | $ | 70,383,347 | $ | (26,230,222 | ) | $ | 93,966,057 | ||||||||||
負債、臨時権益、権益 | |||||||||||||||||||
流動負債 | |||||||||||||||||||
売掛金 | $ | 1,543,947 | $ | 2,925,247 | $ | 896,729 | $ | 5,365,923 | |||||||||||
1,065,000 | E | ||||||||||||||||||
(168,271 | ) | A | |||||||||||||||||
費用を計算する | — | 1,454,663 | — | 1,454,663 | |||||||||||||||
特許使用料に対処する | — | 981,567 | — | 981,567 | |||||||||||||||
特許使用料関連側に対処する | — | 808,329 | — | 808,329 | |||||||||||||||
リース負債を経営する | — | 62,518 | — | 62,518 | |||||||||||||||
短期デリバティブ負債 | — | 973,918 | 6,302,279 | I | 7,276,197 | ||||||||||||||
フランチャイズ税を納めるべきだ | 30,000 | — | — | 30,000 | |||||||||||||||
所得税に対処する | 352,000 | — | — | 352,000 | |||||||||||||||
関連先支払手形、割引控除 | 1,515,044 | — | 635,500 | 2,150,544 | |||||||||||||||
2,725,000 | A | ||||||||||||||||||
(2,089,500 | ) | A | |||||||||||||||||
消費税を納めるべきだ | 436,665 | — | 436,665 | ||||||||||||||||
売り手元票 | — | — | 15,000,000 | D | 15,000,000 | ||||||||||||||
支払いに応じて同封する | 1,925,873 | D | 1,925,873 | ||||||||||||||||
繰延引受料に対処する | 1,800,000 | — | (500,000 | ) | E | 1,300,000 | |||||||||||||
流動負債総額 | 5,677,656 | 7,206,242 | 24,260,381 | 37,144,279 |
71
HNR買収会社
監査を受けていない合併貸借対照表
時点で9月 30、2023年-(続)
HNR買収 会社 | POGO 資源 有限責任会社 | 他にも 取引記録 会計計算 | 組み合わせている 形式的には | ||||||||||||||||
長期負債 | |||||||||||||||||||
長期債務、純額 | — | 24,750,000 | 2,431,008 | 27,181,008 | |||||||||||||||
(24,750,000 | ) | G | |||||||||||||||||
27,181,008 | C | ||||||||||||||||||
株式証負債 | 2,438,750 | — | — | 2,438,750 | |||||||||||||||
使用権責任、経営リース | — | 13,371 | — | 13,371 | |||||||||||||||
その他負債 | — | 675,000 | — | 675,000 | |||||||||||||||
純資産廃棄債務 | — | 5,300,008 | — | 5,300,008 | |||||||||||||||
総負債 | 8,116,406 | 37,944,621 | 26,691,389 | 72,752,416 | |||||||||||||||
引受金とその他の事項 | |||||||||||||||||||
普通株を償還できる | 48,592,196 | — | (48,592,196 | ) | — | ||||||||||||||
— | 770,283 | N | |||||||||||||||||
(36,383,179 | ) | H | |||||||||||||||||
(7,854,661 | ) | I | |||||||||||||||||
(5,124,639 | I | ||||||||||||||||||
株権 | |||||||||||||||||||
所有者権益 | 32,438,726 | (32,438,726 | ) | F | — | ||||||||||||||
シリーズ A 転換優先株式 | |||||||||||||||||||
A類普通株 | — | — | 962 | 962 | |||||||||||||||
452 | A | ||||||||||||||||||
20 | F | ||||||||||||||||||
10 | F | ||||||||||||||||||
301 | J | ||||||||||||||||||
50 | K | ||||||||||||||||||
24 | L | ||||||||||||||||||
45 | M | ||||||||||||||||||
60 | I | ||||||||||||||||||
クラス B 普通株式 | — | — | 180 | D | 180 | ||||||||||||||
普通株 | 301 | — | (301 | ) | J | — | |||||||||||||
追加実収資本 | — | — | 14,992,910 | 14,992,910 | |||||||||||||||
2,257,319 | A | ||||||||||||||||||
1,353,980 | F | ||||||||||||||||||
67,690 | F | ||||||||||||||||||
1,499,950 | K | ||||||||||||||||||
1,935,941 | L | ||||||||||||||||||
4,878,090 | M | ||||||||||||||||||
2,999,940 | I | ||||||||||||||||||
利益剰余金(累積損失) | (6,895,971 | ) | — | (14,070,260 | ) | (20,966,231 | ) | ||||||||||||
(4,500,965 | ) | E 、 J 、 K | |||||||||||||||||
(9,055,775 | ) | I | |||||||||||||||||
(513,520 | ) | N | |||||||||||||||||
HNRA に帰属する総持分 株主紹介 | (6,895,670 | ) | 32,438,726 | (31,515,235 | ) | (5,972,179 | ) | ||||||||||||
非持株権益 | — | — | 27,185,820 | D | 27,185,820 | ||||||||||||||
株主権益総額 | (6,895,670 | ) | 32,438,726 | (4,329,415 | ) | 21,213,641 | |||||||||||||
負債総額、一時的株式 そして公平性 | $ | 49,812,932 | $ | 70,383,347 | $ | (26,230,222 | ) | $ | 93,966,057 |
72
HNR買収会社
未監査プロ形式連結営業計算書
2023 年 9 月 30 日を末日とする 9 ヶ月間
HNR買収 会社 は 歴史的な | POGO 資源 有限責任会社 は 歴史的な | 取引記録 会計計算 | 組み合わせている 形式的には | ||||||||||||||||
収入.収入 | |||||||||||||||||||
原油.原油 | $ | — | $ | 19,814,847 | $ | (1,981,485 | ) | O | $ | 17,883,362 | |||||||||
天然ガスと天然ガス液体 | — | 719,383 | (71,938 | ) | O | 647,445 | |||||||||||||
派生ツール損失、純額 | — | (673,057 | ) | — | (673,057 | ) | |||||||||||||
その他の収入 | — | 461,435 | — | 461,435 | |||||||||||||||
総収入 | — | 20,322,608 | (2,053,423 | ) | 18,269,185 | ||||||||||||||
費用: | |||||||||||||||||||
生産税·輸送·加工 | — | 1,774,310 | (177,431 | ) | O | 1,596,879 | |||||||||||||
リース経営 | — | 7,354,304 | — | 7,354,304 | |||||||||||||||
減価償却·償却 | — | 1,285,830 | 89,380 | P | 1,375,210 | ||||||||||||||
資産廃棄債務の増加 | — | 809,423 | — | 809,423 | |||||||||||||||
一般と行政 | 1,927,221 | 3,111,130 | 1,307,500 | Q | 6,345,851 | ||||||||||||||
フランチャイズ税 | 150,000 | — | — | 150,000 | |||||||||||||||
総運営費 | 2,077,221 | 14,334,997 | 1,219,449 | 17,631,667 | |||||||||||||||
営業収入(赤字) | (2,077,221 | ) | 5,987,611 | (3,272,872 | ) | 637,518 | |||||||||||||
その他の収入(支出): | |||||||||||||||||||
債務の償却と割引 | (1,073,338 | ) | — | — | (1,073,338 | ) | |||||||||||||
その他の収入(費用) | — | (74,692 | ) | — | (74,692 | ) | |||||||||||||
公正価値変動株式証責任を承認する | (171,456 | ) | — | — | (171,456 | ) | |||||||||||||
資産売却損失 | — | (816,011 | ) | — | (816,011 | ) | |||||||||||||
債務収益を返済する | 787,500 | — | — | 787,500 | |||||||||||||||
利子収入 | 14,396 | 266,771 | — | 281,167 | |||||||||||||||
利子支出 | (182,925 | ) | (1,429,200 | ) | (3,613,047 | ) | (5,225,172 | ) | |||||||||||
(3,354,747 | ) | R | |||||||||||||||||
(1,687,500 | ) | S | |||||||||||||||||
1,429,200 | T | ||||||||||||||||||
信託口座に保有する有価証券の利子収入 | 2,417,604 | — | (2,417,604 | ) | U | — | |||||||||||||
その他収入合計 | 1,791,781 | (2,053,132 | ) | (6,030,651 | ) | (7,079,502 | ) | ||||||||||||
所得税前収入 | (285,440 | ) | 3,934,479 | (9,303,523 | ) | (5,654,484 | ) | ||||||||||||
所得税費用 | (130,335 | ) | — | 130,335 | — | ||||||||||||||
純収益(赤字) | (415,775 | ) | 3,934,479 | (9,173,188 | ) | (5,654,484 | ) | ||||||||||||
非持株権益の純収益(損失)に帰することができる | — | — | — | — | |||||||||||||||
HNR買収会社の純収益(損失)に起因する | $ | (415,775 | ) | $ | 3,934,479 | $ | (9,173,188 | ) | $ | (5,654,484 | ) | ||||||||
加重平均流通株, A類普通株−基本と希釈 | 5,145,446 | ||||||||||||||||||
A類普通株1株当たり純収益(損失)−基本と償却− | $ | (1.10 | ) | ||||||||||||||||
加重平均流通株、普通株を償還することができる-基本と希釈 | 6,567,202 | ||||||||||||||||||
普通株1株当たり純収益(損失)-基本と償却 | $ | 0.07 | |||||||||||||||||
加重平均流通株、普通株を償還できない-基本と希釈 | 3,006,250 | ||||||||||||||||||
普通株1株当たり純収益(損失)−基本と希釈後収益− | $ | (0.30 | ) |
73
HNR買収会社
未監査プロ形式連結営業計算書
2022年12月31日までの年度
HNR買収 会社 は 歴史的な | POGO 資源 有限責任会社 は 歴史的な | 取引記録 会計計算 (仮定 最低要求 償還する) | 組み合わせている 形式的には ( とする 最低要求 償還する) | ||||||||||||||||
収入.収入 | |||||||||||||||||||
原油.原油 | $ | — | $ | 37,982,367 | $ | (3,798,237 | ) | W | $ | 34,184,130 | |||||||||
天然ガスと天然ガス液体 | — | 1,959,411 | (195,941 | ) | W | 1,763,470 | |||||||||||||
その他の収入 | — | 255,952 | 255,952 | ||||||||||||||||
派生ツール損失、純額 | — | (4,793,790 | ) | — | (4,793,790 | ) | |||||||||||||
総収入 | — | 35,403,940 | (3,994,178 | ) | 31,409,762 | ||||||||||||||
費用: | |||||||||||||||||||
生産税·輸送·加工 | — | 3,484,477 | (348,448 | ) | W | 3,136,029 | |||||||||||||
リース経営 | — | 8,418,739 | — | 8,418,739 | |||||||||||||||
減価償却·償却 | — | 1,613,402 | 465,386 | X | 2,078,788 | ||||||||||||||
資産廃棄債務の増加 | — | 1,575,296 | — | 1,575,296 | |||||||||||||||
一般と行政 | 1,598,013 | 2,953,202 | 3,852,633 | Y | 8,403,848 | ||||||||||||||
フランチャイズ税 | 200,000 | — | — | 200,000 | |||||||||||||||
総運営費 | 1,798,013 | 18,045,116 | 3,969,571 | 23,812,700 | |||||||||||||||
営業収入(赤字) | (1,798,013 | ) | 17,358,824 | (7,963,749 | ) | 7,597,062 | |||||||||||||
その他の収入(支出): | |||||||||||||||||||
その他の収入(費用) | — | 13,238 | — | 13,238 | |||||||||||||||
保険証書を回収する | — | 2,000,000 | — | 2,000,000 | |||||||||||||||
利子収入(費用) | 969 | (1,076,060 | ) | (5,646,937 | ) | (6,722,028 | ) | ||||||||||||
(4,472,997 | ) | Z | |||||||||||||||||
(2,250,000 | ) | AA型 | |||||||||||||||||
1,076,060 | AB | ||||||||||||||||||
信託口座は有価証券の利子収入 を持っている | 1,268,362 | — | (1,268,362 | ) | 交流.交流 | — | |||||||||||||
その他の収入(支出)合計 | 1,269,331 | 937,178 | (6,915,299 | ) | (4,708,790 | ) | |||||||||||||
所得税前収入 | (528,682 | ) | 18,296,002 | (14,879,048 | ) | 2,888,272 | |||||||||||||
所得税と福祉 | (221,665 | ) | — | (384,872 | ) | 広告.広告 | (606,537 | ) | |||||||||||
純収益(赤字) | (750,347 | ) | 18,296,002 | (15,263,920 | ) | 2,281,735 | |||||||||||||
非持株権益に帰属可能な純収益(損失) | — | — | — | — | |||||||||||||||
HNRの純収益(損失) 買収によるものである | $ | (750,347 | ) | $ | 18,296,002 | $ | (15,263,920 | ) | $ | 2,281,735 | |||||||||
加重平均流通株, A類普通株−基本と希釈 | 5,139,585 | ||||||||||||||||||
A類普通株1株当たり純収益(損失)−基本と償却− | $ | 0.44 | |||||||||||||||||
加重平均流通株、普通株を償還することができる-基本と希釈 | 7,538,014 | ||||||||||||||||||
普通株1株当たり純収益(損失) 基本と償却 | $ | (0.02 | ) | ||||||||||||||||
加重平均流通株、普通株を償還できない-基本と希釈 | 2,978,445 | ||||||||||||||||||
普通株1株当たり純収益(損失)-基本と償却 | $ | (0.19 | ) |
74
監査を受けていない備考合併財務諸表に付記
1.根拠を述べる
今回の買収はGAAPに基づいて買収入金となる。会計基準編纂(“ASC”)805“企業合併”で概説された基準の分析によると、当社は今回買収した会計買収側とされている。POGOは当社の前身実体とされている。したがって、買収完了後、Pogoの歴史財務諸表は当社の歴史財務諸表となる。買収会計方法によると、Pogo の資産と負債は、買収日に計量された公正価値で入金される。買収価格が買収純資産の推定公正価値の部分を超えており、適用されれば、営業権に計上される。
2023年9月30日までの監査を受けていない備考合併貸借対照表は、購入が2023年9月30日に発生したと仮定している。2023年9月30日までの9ヶ月と2022年12月31日までの年度の監査されていない備考合併運営報告書は、まるで2022年1月1日に完成したかのように、買収の備考効果を反映している。
経営陣は試験準備数を決定する際に重大な見積もりと仮定をした。未監査の総合財務情報はこれらの初歩的な推定に基づいて作成されているため、最終記録の金額は提供された情報と大きな差がある可能性がある。 未監査の試験総合財務情報はいかなる予想される協同効果、運営効率、節税、或いは買収に関連するコスト節約を生じない。
調達完了状況を反映した予備調整 は、HNRAがこのような場合に合理的ないくつかの現在利用可能な情報およびいくつかの仮定および方法に基づくと考えられる。添付のbr付記に記載されている監査されていない備考調整は、より多くの情報を取得し、評価する際に改訂される可能性がある。したがって,実際の調整 は予想調整とは異なり,差異が実質的である可能性がある.HNRAは,その仮定とbr法は,経営陣が当時入手可能な情報に基づいて買収のすべての重大な影響を示すための合理的な基礎を提供しており,これらの仮定に適切な影響を与えると予想され,監査されていない予想合併財務情報に適切に適用されていると考えている。
監査を受けていない合併財務情報は、買収が指定日に行われた場合、業務及び財務状況の実際の結果が何になるかを必ずしも示すものではなく、合併後の会社の将来の総合業務結果又は財務状況を表明することもできない。本出願明細書に含まれるHNRA Form 10−K、Form 10−QおよびPogoの履歴財務諸表とその付記とを組み合わせて読むべきである。
以下監査を受けていない合併財務情報は、S-X法規第11条に基づいて作成され、 最終規則発行番号第B 33-10786号の“買収·処分業務に関する財務開示修正案”によって改正される。 発行番号第B 33-10786号のプレスリリースは、既存の備考調整基準の代わりに簡略化された要求で置換され、買収の会計 を記述し、発生したまたは合理的に予想される合理的に評価可能な相乗効果および他の取引 の影響を示す(“経営層の調整”)。HNRAはすでに管理層の調整を列記しないことを選択しており、以下のように監査されていない見込みの合併財務情報を取引会計調整に列記するだけである。
75
2.会計ポリシー
買収完了後、経営陣はこの2つの実体の会計政策を全面的に審査する。審査の結果、経営陣 は、2つのエンティティの会計政策間の差異を決定する可能性があり、これらの差異が一致した場合には、合併後の会社の財務諸表に大きな影響を与える可能性がある。初歩的な分析によると、管理層は審査を受けていない合併財務資料に重大な影響を与えるいかなる差異も発見されなかった。そのため、監査を受けていない合併財務情報 は会計政策にいかなる差があると仮定しない。
3.予備購入価格配分
Pogoの初歩的な購入価格 はすでに買収した資産と負担した負債によって推定された相対公正価値によって分配され、本準備試験財務資料 を作成する。本稿での買収価格配分は初歩的である.買収の最終買収価格配分は、買収したすべての資産と負担する負債の公正価値を決定するために全面的な分析を完了した後に決定されるが、いずれの場合も買収終了日の1年後に遅れてはならない。したがって、最終買収会計 調整は、本稿に列挙した予想財務諸表に含まれる会計調整とは大きく異なる可能性がある。 は、ここに示した情報と比較して、買収資産や負債の公正価値のいかなる増減も、営業権に割り当てることができる買収価格部分を変更する可能性があり、その中のいくつかの資産や負債に関する買収価格分配、減価償却、償却の違いにより、会社買収後の経営業績に影響を与える可能性がある。
初期購入価格(最大償還状況): | ||||
現金 | $ | 31,074,127 | ||
支払いに応じて同封する | 1,925,873 | |||
POGO売り手への本票 | 15,000,000 | |||
10,000 HNRA普通株式オプション | 67,700 | |||
HNRA Aクラス普通株200,000株 | 1,354,000 | |||
OpCo Bクラス単位1,800,000 | 12,186,000 | |||
2,000,000個のOpCo第一選択単位 | 15,000,000 | |||
総掛け値を初歩的に購入する | $ | 76,607,700 | ||
初歩購入価格配分 | ||||
現金 | $ | 3,269,728 | ||
売掛金 | 3,263,185 | |||
前払い費用 | 448,359 | |||
経営的リース資産 | 73,862 | |||
財産·工場·設備 | — | |||
石油·ガス埋蔵量 | 82,735,402 | |||
派生資産 | 8,902 | |||
その他の資産 | 3,333 | |||
売掛金 | (2,925,247 | ) | ||
負債を計算すべきである | (4,218,477 | ) | ||
資産廃棄債務,純額 | (5,300,008 | ) | ||
その他負債 | (675,000 | ) | ||
リース負債を経営する | (75,889 | ) | ||
取得した純資産 | $ | 76,607,700 |
OpCo B類単位の予備公正価値は、HNR 1,800,000株に相当するHNRによるA類普通株の買収と、2023年11月15日の同社普通株の終値(6.77ドル)に基づいている。
4.未監査の合併財務情報を調整する
監査を受けていない合併財務情報は買収の効果を説明するために作成されたものであり、参考に供するだけである。
所得税の予想総合支出 は、合併後の会社が掲げる期間に合併収入納税申告書を提出すると発生した金額を必ずしも反映していない。
76
買収が2021年1月1日に発生したと仮定し、監査を受けていない合併経営報告書に記載されている予備試験の基本1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益金額は合併後の会社流通株数に基づいている。
事務処理調整
(A) | 複数の交換プロトコルに従って2023年9月30日以降に資金を提供する運営資金ローン2,725,000ドルを反映し、いくつかの運営資金ローン元金および利息2,257,771ドルを変換して、いくつかのチケット保有者(上記で開示された関連者を含む)と締結された交換合意 に基づいて451,563株A類普通株と交換することを反映する。 |
(B) | 償還のための信託基金、長期購入契約、および |
(C) | 優先保証定期融資項目における現金収益純額27,331,008ドルを反映し,金額は28,000,000ドルであり,決済コスト668,992ドルを差し引いた。定期融資を優先的に保証する条項によると,MIPA閉鎖後,会社は少なくとも2,600,000ドルの現金残高を保持しなければならず,br}貸借対照表に制限された現金に反映される。 |
(D) | Pogo売手への支払いを反映した基本買付価格は,現金対価3,100万ドル,1,500万ドルの売手手形発行,付状190万ドルに対応し,OpCo交換権の行使により200,000株のA類普通株,10,000株のオプション合意に関するA類普通株を発行し,OpCo B類単位1,800,000個を発行し,会社普通株の2023年11月15日の終値に基づいて,公正価値1株6.77ドル,および1,500万ドルのOpCo優先株を推定した。OpCo Bクラス単位の見積公正価値は、OpCo Bクラス単位所有者の交換権が行使できる前に非持株権益列として発行される。 OpCo Bクラス単位は、OpCoに対して経済的権利がなく、OpCoの割当、利益または損失に対する権利 ,またはOpCoが任意の清算が発生した場合の任意の権利を含むが、これらに限定されない。 |
(E) | 取引終了によりHNRA初公募株が支払うべき500,000ドルの繰延引受料の一部を反映している。2023年9月30日現在、累計赤字4,500,965ドルへの予想影響には、売掛金に計上されている1,065,000ドルの決済コストが含まれており、243,500株の普通株 の発行によって解決される1,935,965ドルの取引費用(会社普通株の2023年11月15日の終値に基づくあるコンサルタントの推定価格は1株6.77ドル)である。また,1,500,000ドルは,White Lionに発行される株式の公正価値に関係しており,MIPA終了に関する承諾料 としている(以下JとKを付記する) |
(F) | 買収会計方法によってPogo純資産の初歩的な購入価格分配から推定された公正価値調整 を反映する。これらの未監査の形で連結財務諸表が付記されている3を参照。 |
77
(G) | Pogo長期債務の解消を反映したBr}HNRAは買収では負担されていない。 |
(H) | 購入により3,323,707株の普通株を仮株式(Br)から永久株式としてA類普通株の3,640万ドルの仮株として償還できることを反映している。 |
(I) | 償還せずに購入した600,000株の株式を反映した調整brは,Metoraが信託口座から3,567,960ドルの資金を獲得した.長期購入契約によると、Metoraは信託口座から4,086,701ドルの資金を獲得し、これにより公衆株主から50,070株の循環株を買収した。同社は2023年9月30日現在、6,302,279ドルの負債を確認し、長期購入プロトコルをFASB ASC 480項目下の派生負債としている。長期購入プロトコルの公正価値の変動は報告期間ごとの収益で確認される.気象会社は取引手数料としてA類普通株9万株と現金20万ドルを取得した |
(J) | UP−C構造により既存のHNRA普通株をA類普通株に変換できないことを反映している。 |
(K) | White Lionに約500,000株価値の1,500,000ドルの普通株を発行することを反映し,普通株購入プロトコルによるMIPA終了の承諾料とした.White Lionに発行される予定の普通株は、会社普通株の2023年11月16日の終値から計算した1株3.00ドルの株価である |
(L) | 高度管理者やコンサルタントに約243,500株の普通株を発行し,MIPA終了に関する取引費として1,935,965ドルの価値を反映している。134,500株の創設者承諾協定に関連する株式を創設者に提供する。White Lionに発行される予定の普通株は、会社普通株の2023年11月15日の終値に基づいて計算される1株6.77ドルの株価である。 |
(M) | 残りの445,626株の未償還株を反映し、これらの株は自動的にA類普通株に変換される。 |
(N) | 支払に対する信託口座のbr価値と株式の償還価値の変化を反映する。 |
監査されていない見込み合併経営報告書の調整
2023年9月30日までの9ヶ月間監査されていない備考合併経営報告書に含まれる備考調整は以下の通りです
(O) | POGOを反映した歴史的経営実績は、当社が買収していない買収済み物件の10%優先使用料権益の影響で減少している。 |
(P) | 初歩的な買収価格分配による物件、工場と設備及び石油と天然ガス埋蔵量の推定新基礎に対する損失、減価償却と償却調整を反映する。 |
(Q) | 会社の給与計画によると、3人の上級管理者のMIPA終了後から行われる調整 を反映して、会社の上級管理者の四半期賃金622,500ドルを含む。今回の調整には、当社会長が2023年2月に締結したコンサルティング契約に基づいて当社総裁と当社会長がコントロールするエンティティに支払うべき相談費推定270,000ドルと、当社の報酬計画に基づいてRSU補助金を当該等の上級管理者に1年間の関連支出871,975ドルを付与することも含まれています。 |
78
(R) | 債務承諾書による優先担保定期融資に対する9ヶ月の利息支出を反映し、成約時に支払う繰延融資コストの償却 を含む。定期ローンの利息を優先的に保証するのはPrimeプラス6.5%です。 |
(S) | 売り手元票の発行に関する9カ月の利息支出を反映しており,購入締め切りは2022年1月1日と予想されているためである。売り手元票は年利12%またはHNR融資に適用される最高金利 で利息を計算します。 |
(T) | Pogoの“br”の歴史的利息支出を反映した押し売り。 |
(U) | 信託口座に保有している有価証券から稼いだ利息収入の償却を反映している。 |
(V) | 公布された適用法定所得税率及び当社のC−Corporationのアーキテクチャ課税としてのPogo履歴実績の推定所得税影響計算による予想所得税の形で調整された所得税の影響。 |
2022年12月31日現在の監査されていない備考合併業務報告書に含まれる備考調整は以下のとおりである
(W) | POGOを反映した歴史的経営実績は、当社が買収していない買収済み物件の10%優先使用料権益の影響で減少している。 |
(X) | 初歩的な買収価格分配による物件、工場と設備及び石油と天然ガス埋蔵量の推定新基礎に対する損失、減価償却と償却調整を反映する。 |
(Y) | 会社報酬計画による調整 を反映して、会社役員年収830,000ドルを含め、3人の役員のMIPA終了後から計算を開始します。この調整には553,333ドルの見積もり費用も含まれており、会社の報酬計画に基づいてRSU補助金をこのような高級管理者に付与する1年に関係している。MIPA終了時に普通株購入プロトコルに従ってWhite Lionに普通株を発行する支出 1,500,000ドルと、支払うべき顧問費360,000ドルと、当社のbr総裁および当社主席に2023年2月に締結されたコンサルティングプロトコルによって制御されるエンティティに関する609,300ドルの支出も含まれる。 |
(Z) | 債務承諾書によると、優先担保定期融資の1年間の利息支出には、成約時に支払う繰延融資コストの償却が含まれている。優先保証定期融資は最優遇金利プラス6.5%で計上される見通しだ。 |
(Aa) | 売り手元票の発行に関する年間利息支出を反映しており,購入締め切りは2022年1月1日と予想されているためである。売り手元票は年利12%またはHNR融資に適用される最高金利 で利息を計算します。 |
(AB) | Pogoの“br”の歴史的利息支出を反映した押し売り。 |
(AC) | 信託口座に保有している有価証券から稼いだ利息収入の償却を反映している。 |
(広告) | 調整予定所得税の影響を示し,公布された適用法定所得税税率と当社のC−Corporationとしての構造による履歴Pogo業務実績課税の推定所得税影響を用いて算出した。 |
79
5.1株当たり収益を予想する
1株あたりの基本収益は,期内に発行された普通株の履歴加重平均数と買収に関する追加株式発行 から計算され,株は2022年1月1日から発行されていると仮定する.買収事項が に反映されるのは届出期間開始時のように発生するため,1株あたりの基本および希釈後の純損失の加重平均既発行株式を計算する際には,買収に関する発行可能株式が届出期間全体で 発行されていると仮定する.最大数の公開株を償還する場合、この計算は、報告の全期間にわたってそのような株を除去するために遡及的に調整される。希釈1株当たり収益は,普通株の加重平均に 期に発行された希釈性潜在普通株の影響を加えて在庫株方法を用いて計算した。
監査を受けていない合併財務情報は、2023年9月30日までの9ヶ月と、2022年12月31日までのbr年度の3種類のオプション償還レベルを仮定して作成された
PRO 形式の組合せ | ||||
2023年9月30日までの9ヶ月間 | ||||
A類普通株主は予想純損失 を占めるべきである | $ | (5,654,484 | ) | |
A類普通株株主の予想1株当たり純損失、基本と希釈後 | $ | (1.10 | ) | |
加重平均流通株、基本株、希釈株 | 5,145,446 | |||
除外証券(1) | ||||
株式証を公開する | 8,625,000 | |||
私募株式証明書 | 505,000 | |||
個人株式証明書 | 2,709,000 | |||
2022年12月31日までの年度 | ||||
A類普通株主の予想純収入 | $ | 2,281,735 | ||
A類普通株株主に帰属可能な1株当たり純収益、基本と希釈後 | $ | 0.44 | ||
加重平均流通株、基本株、希釈株 | 5,139,585 | |||
除外証券:(1) | ||||
株式証を公開する | 8,625,000 | |||
私募株式証明書 | 505,000 | |||
個人株式証明書 | 0 |
(1) | 潜在希釈性未償還証券brは、計算基本と希釈後の予想1株当たり純収益に含まれていない それらの影響は逆希薄になるため、公共株式証の行使価格のため、私募株式証を募集する。会社の普通株平均市場価格よりも高い私募株式証明書。 |
80
6.石油および天然ガス埋蔵量情報の補充(監査なし)
推定された石油·ガス埋蔵量の純数量
2021年12月31日と2022年12月31日までに、目標権益の明らかになった石油と天然ガス埋蔵量と将来の純キャッシュ流を割引する予想値はWilliam M.Cobb&Associates,Inc.によって作成されている。この情報のユーザーは、石油と天然ガス埋蔵量が明らかになった過程が非常に複雑であることを知っているはずであり、個々の石油貯蔵の利用可能な地質、工事、経済データを評価する際には重大な主観的決定が必要である。様々な要素の影響により、任意の特定の貯蔵層のデータも時間の経過とともに重大に変化する可能性があり、これらの要素は、追加の開発活動、絶えず変化する生産履歴 および異なる経済条件下での生産実行可能性の持続的な再評価を含むが、これらに限定されない。したがって,既存の埋蔵量推定 を時々改訂する可能性がある。報告された埋蔵量推定数が可能な限り最も正確な評価を反映することを保証するために、すべての合理的な努力を尽くしたが、様々な貯蔵層の主観決定と既存データの違いは、推定値が通常、収入表および直接運営費用開示に含まれる他の推定値よりも正確であるようにする。
以下に列挙した予想はすでに純可採埋蔵量は石油·ガス地質と工事データの数量のみを含むことを明らかにし、これらのデータは合理的に確定的に証明し、現有の経済、運営と監督管理実践に基づいて、未来に既知の石油·ガス貯蔵から採掘できることを証明した。明らかにされた開発埋蔵量は、既存の油井で採掘できると推定されている埋蔵量のみを代表する。明らかにされた未開発埋蔵量 には,掘削されていない面積の新しい油井や既存の油井から回収される可能性のある埋蔵量が含まれており,これらの油井には比較的大きな再完成井や二次採掘作業費用が必要である。ここに記載されているすべての予想資産の明らかな埋蔵量は米国大陸に位置している。以下に示す埋蔵量推定と割引 将来の純現金流の標準化計量はPogoのこれらの物件に対する発展計画を反映している。
次の表は2022年12月31日までの年度Pogoが明らかにした石油及び天然ガス埋蔵量に関するいくつかの審査準備資料を示し、買収を発効させ、まるで買収が2022年1月1日に発生したようである。下表は列報期間の推定準備金の変化をまとめ,元の取引推定と改訂後の取引推定の変化を照合した。
原始取引 | 調和分岐 (2) | 修正した取引 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
HNRA (MBOE) | POGO (MBOE) | Pro Forma統合(Mboe) | HNRA (MBOE) | POGO (MBOE) | Pro Forma統合(Mboe) | HNRA(MBOE) | POGO(MBOE) | 支持形式 組み合わせている (MBOE) | ||||||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日までの明らかな埋蔵量 | — | 18,487 | 18,487 | — | (2,184 | ) | (2,184 | ) | — | 16,303 | 16,303 | |||||||||||||||||||||||||
改訂前の予算見積もり数 (1) | — | 325 | 325 | — | (29 | ) | (29 | ) | — | 296 | 296 | |||||||||||||||||||||||||
拡張、発見、その他の追加 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
備蓄の購入が適切である | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
既存の備蓄を売る | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
生産する | — | (473 | ) | (473 | ) | — | 47 | 47 | — | (426 | ) | (426 | ) | |||||||||||||||||||||||
2022年12月31日までの明らかな埋蔵量 | — | 18,339 | 18,339 | — | (2,166 | ) | (2,166 | ) | — | 16,173 | 16,173 | |||||||||||||||||||||||||
明らかになった開発埋蔵量: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日まで | — | 13,609 | 13,609 | — | (1,608 | ) | (1,608 | ) | — | 12,001 | 12,001 | |||||||||||||||||||||||||
未開発埋蔵量が明らかになりました | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日まで | — | 4,730 | 4,730 | — | (558 | ) | (558 | ) | — | 4,172 | 4,172 |
(1) | 2022年の積極的な修正は、主に石油と天然ガスの年末米証券取引委員会の大口商品価格の上昇によるものだ。 |
(2) | 上の表 に示すような入金差額は,改訂された取引で10%の優先使用料権益が得られていないためである. |
81
将来の純現金流量割引の標準化計量
明らかにされた石油·ガス·天然ガス埋蔵量に関する予想標準化措置を以下に概説する。本要約は,毎年の米国証券取引委員会の定価,コスト,経済条件に基づく割引キャッシュフローおよび10%の割引率に基づいて明らかにされた埋蔵量を推定する.新たに発見·拡張された明らかな埋蔵量の増加 や,明らかにされた埋蔵量に関する価格やコスト変化の影響は毎年大きく異なる可能性がある。したがって、以下に提供される情報は、公正価値の推定ではなく、いかなる傾向を示すものとみなされるべきではない。
将来のキャッシュフロー割引の形式の標準化計量は意味するものではなく、物件の公正な価値の推定を提供すると解釈されるべきでもない。公正価値の推定はまた、現在確認されていない埋蔵量の回収、予想される将来の価格およびコスト変化、および貨幣時間価値および埋蔵量推定に固有のリスクをより代表する割引係数 に分類されていないことも考慮されるであろう。
以下の要約では,FASB ASCテーマ932で規定されている標準化計量をもとに,明らかにされた石油と天然ガス埋蔵量に関する将来のキャッシュフロー純額を設定し,元の取引推定と改訂後の取引推定の変化を協調させた.
原始取引 | 調和分岐 (1) | 修正した取引 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
HNRA (MBOE) | POGO (MBOE) | 支持形式 組み合わせ (MBOE) | HNRA (MBOE) | POGO (MBOE) | Pro Forma統合 (MBOE) | HNRA (MBOE) | POGO (MBOE) | 支持形式 組み合わせている (MBOE) | ||||||||||||||||||||||||||||
将来現金流入 | $ | — | $ | 1,680,514 | $ | 1,680,514 | $ | — | $ | (198,481 | ) | $ | (198,481 | ) | — | 1,482,033 | 1,482,033 | |||||||||||||||||||
将来のコスト | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生産する | — | (451,155 | ) | (451,155 | ) | — | 16,450 | 16,450 | — | (434,705 | ) | (434,705 | ) | |||||||||||||||||||||||
発展する | — | (124,216 | ) | (124,216 | ) | — | — | — | — | (124,216 | ) | (124,216 | ) | |||||||||||||||||||||||
将来所得税前資金流入 | — | 1,105,143 | 1,105,143 | — | (182,031 | ) | (182,031 | ) | — | 923,112 | 923,112 | |||||||||||||||||||||||||
将来の所得税支出 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
未来浄現金流 | — | 1,105,143 | 1,105,143 | — | (182,031 | ) | (182,031 | ) | — | 923,112 | 923,112 | |||||||||||||||||||||||||
毎年十パーセントの割引 | (585,596 | ) | (585,596 | ) | 96,144 | 96,144 | (489,452 | ) | (489,452 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
将来の純現金流量割引の標準化計量 | $ | — | $ | 519,547 | $ | 519,547 | $ | — | $ | (85,887 | ) | $ | (85,887 | ) | $ | — | $ | 433,660 | $ | 433,660 |
(1) | 上表に示した入金差額 は,改訂後の取引で10%の優先使用料権益が得られていないためである. |
米国証券取引委員会と財務会計基準委員会(“財務会計基準委員会”)の要求によると、我々が2022年12月31日に明らかにした純埋蔵量と標準化計量の推定使用価格(その後、品質とベース差に基づいて調整した)は、西テキサス中質油(“WTI”)の石油価格の12ヶ月間の加重されていない 平均値に基づいており、1バレル93.67ドル、およびBr}Henry Hubスポット天然ガス平均価格に相当し、MMBtu天然ガス当たり6.358ドルに相当する。また,将来の開発コストには廃棄コスト が含まれる.
82
以下の表は,明らかにされた石油と天然ガス埋蔵量に関する標準化割引将来のキャッシュフロー基準計量の予想変動を示し,元の取引推定から取引推定の改訂までの変化を協調した。
標準化尺度の変化
原始取引 | 調和分岐 (1) | 修正した取引 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
HNRA (MBOE) | POGO (MBOE) | 支持形式 組み合わせ (MBOE) | HNRA (MBOE) | POGO (MBOE) | Pro Forma統合 (MBOE) | HNRA (MBOE) | POGO (MBOE) | 支持形式 組み合わせている (MBOE) | ||||||||||||||||||||||||||||
標準化措置、年初 | $ | — | $ | 307,409 | $ | 307,409 | $ | — | $ | (57,226 | ) | $ | (57,226 | ) | $ | — | $ | 250,183 | $ | 250,183 | ||||||||||||||||
割引の増加 | 30,741 | 30,741 | (5,723 | ) | (5,723 | ) | 25,018 | 25,018 | ||||||||||||||||||||||||||||
将来の生産に関する販売と譲渡価格および生産コストの純変化 (向上) | — | 176,448 | 176,448 | — | (24,615 | ) | (24,615 | ) | — | 151,833 | 151,833 | |||||||||||||||||||||||||
その場で鉱物を購入する | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
将来の発展の変動を見積もる | — | 12,926 | 12,926 | — | — | — | — | 12,926 | 12,926 | |||||||||||||||||||||||||||
以前予想されていた発展はその間に発生した | — | 2,100 | 2,100 | — | — | — | — | 2,100 | 2,100 | |||||||||||||||||||||||||||
工事量見積もり数を改訂する | — | 9,217 | 9,217 | — | (1,182 | ) | (1,182 | ) | — | 8,035 | 8,035 | |||||||||||||||||||||||||
所得税の純変動 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
生産された石油と天然ガスの販売、生産コストを差し引く | — | (23,501 | ) | (23,501 | ) | — | 3,646 | 3,646 | — | (19,855 | ) | (19,855 | ) | |||||||||||||||||||||||
時間と他の違い | — | 4,207 | 4,207 | — | (787 | ) | (787 | ) | — | 3,420 | 3,420 | |||||||||||||||||||||||||
標準化措置、年末 | $ | — | $ | 519,547 | $ | 519,547 | — | (85,887 | ) | (85,887 | ) | — | $ | 433,660 | $ | 433,660 |
(1) | 上表に示した入金差額 は,改訂後の取引で10%の優先使用料権益が得られていないためである. |
83
経営陣の議論と分析
POGOの財務状況と経営結果
以下の議論と分析は、Pogo Resources LLC(略称“会社”、“私たち”、“Pogo”)経営陣がPogoの総合経営業績や財務状況を評価し、理解することに関する情報を提供する。討論及び分析は、本募集説明書の“Pogo歴史総合財務資料概要”と題する節、Pogo現在2022年及び2021年12月31日及び12月31日までの審査を経た総合財務諸表及び関連付記、Pogo現在2023年及び2022年9月30日までの3ヶ月及び9ヶ月の審査を経ていない総合財務諸表及び本募集説明書のその他の部分の関連付記 と併せて読まなければならない。
本議論および分析は、Pogoの現在の予想、推定、および予測に基づく前向きな陳述を含み、これらの予想、推定および予測は、リスクおよび不確実性に関連する。“リスク要因--Pogoに関連するリスク”または本明細書の他の部分に記載されている要因を含む様々な要因のため、選択されたイベントの実際の結果および時間は、これらの前向き陳述において予想されるものとは大きく異なる可能性がある。
概要
WE はテキサス州に本部を置く独立石油と天然ガス会社で、2017年に設立され、二畳紀盆地の石油と天然ガス資産の買収、開発、探査、生産と剥離に専念している。二畳紀盆地はテキサス州西部とニューメキシコ州東南部に位置し、その特徴は石油と液体の天然ガスが豊富で、多数の垂直と水平目標層位、広範な生産歴史、長期貯蔵量と歴史上最も高い掘削成功率である。Pgoの資産はニューメキシコ州エディ県のグレーブルク-ジャクソン油田にあり、これは二畳紀盆地の区画である。POGOは主に注水採掘 採油方法による生産に集中している。
POGOは有限責任会社で、連邦と州所得税を納めない。しかしながら、それは、個人納税申告書に情報納税申告書およびすべての課税所得額または損失を所有者に提出しなければならない。POGOは,本8-K表と依頼書に示されているどの財政期間も許可されていない,発行されたものと返済されていない単位である.
上記br社の資産は約13,700総(13,700純)エーカーの連続賃貸権益 を含み、平均運営権益は100%である。私たちは会社の資産の純面積を100%経営しており、すべての資産は純経営の平均深さ約3,810フィートの垂直油井面積です。
2023年9月30日までの3カ月間の平均日生産量は1,023バレル油当量(Boe)であったが,2022年9月30日までの3カ月間の平均日生産量は1,391バレル油当量(Boe)であった。2023年9月30日までの9カ月間の平均日生産量は1,129バレル油当量(“Boe”)であったが,2022年9月30日までの9カ月間の平均日収量は1,323バレル油当量(Boe)であった。収量減少は油井停止期間の増加と,2023年9月30日までの3カ月と9カ月間にPogo Royalty,LLCに10%の優先使用料権益を譲渡したためである。
コロナウイルス(“新冠肺炎”)の影響
Br新冠肺炎疫病は全世界経済の深刻な低下を招き、世界各地の石油需要を深刻に混乱させ、そして石油と天然ガス業界に深刻な変動、不確定性と動揺をもたらした。石油需要の低下に加え、世界の石油及び関連製品の需給バランスが圧力に直面しており、原油価格が2020年2月下旬に大幅に下落した。2020年中以来、原油価格はある程度改善され、新冠肺炎変異体をめぐる不確定性は引き続き全世界需要の全面的な回復を抑制しているにもかかわらず、需要は着実に増加している。また、歴史的な角度から見ると、世界の石油在庫は非常に低く、石油輸出国機構(OPEC)、ロシアとその他の産油国の供給増加は2023年の予測石油需要の増加を満たすのに十分ではないと予想され、多くのOPEC国は過去数年間石油供給の開発増加に資本投資が不足しているため、OPECで合意した割当量レベルで を生産することができない。
84
世界的な原油価格レベルは最終的には、(I)新冠肺炎ウイルスに対する対応措置の有効性及び国内及び世界的な需要への影響、(Ii)オペック、ロシア、その他の産油国が世界の石油供給を管理する能力、(Iii)いかなるイラン制裁解除の時間及び供給がイランの石油輸出能力に与える影響、(Iv)企業及び政府が大流行に対する追加行動に対応すべきか、など、企業が制御できない様々な要因と結果に依存する。(V)製造遅延に関するグローバル·サプライチェーン 制約要因、および(Vi)石油消費国の政治的安定。
Br社は引き続き新冠肺炎疫病が会社に与える影響を評価し、そして新冠肺炎の影響の発展に伴い、その対応措置を修正する可能性がある。
我々の経営業績に影響を与える要素を精選する
私たちの収入、運営キャッシュフロー、未来の成長は大きく依存しています
● | 生産と開発活動のタイミングと成功かどうか |
● | 石油と天然ガスの価格は |
● | 油井の石油と天然ガスの生産量は |
● | 石油と天然ガスの価格変動の影響を受ける派生ツールの公正価値変化を減少させるために使用される |
● | 私たちは引き続き高品質の栽培面積と発展機会を識別し、獲得する能力; と |
● | 私たちの運営費用の レベルです |
通常わが業界会社に影響を与える要因を除いて,我々が上で議論したほとんどの栽培面積の位置 は,我々の運営結果をこれらの地域特有の要因の影響を受けるようにしている。これらの要因は、掘削、生産および輸送活動に対する天気の潜在的な悪影響、特に冬および春、ならびにインフラ制限、輸送能力、規制事項、および他の特定の影響を及ぼす可能性のある要因を含む。
私たちの石油と天然ガス製品の販売価格は通常ニューヨーク商品取引所(NYMEX)の基準価格に対する割増または割引を反映しています。そのため,我々の経営業績も適用基準と我々の石油生産販売価格との原油価格差の変化の影響を受けている。2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、NYMEX基準ガソリン価格との差額はそれぞれ1バレル0.27ドルと0.88ドルですが、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月はそれぞれ1バレル0.95ドルと0.93ドルです。2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、私たちの天然ガスの差額はそれぞれ1千立方フィート0.24ドルと0.14ドルですが、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月はそれぞれ1千立方フィート3.36ドルと2.03ドルです。私たちの価格差と変動はいくつかの要素によるものであり、例えば生産量レベルに対する収集と輸送コスト の出前能力、地域貯蔵能力、派生契約の収益/損失、および季節性製油所の維持は需要を一時的に抑制した。
85
市場状況
私たちが生産する石油と天然ガスの価格は市場需給の関数であることが大きい。私たちの石油と天然ガス収入は石油に大きく重点を置いているため、私たちは天然ガス価格変化の影響を受けるよりも原油価格変化の影響を受ける。生産量における世界的な供給、特に米国内の石油生産量、オーペックが設定した生産割当量、およびドルの強さは原油価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
歴史的に見ると、大口商品の価格は安定しておらず、この変動は今後も続くと予想される。未来の石油供給バランスに影響する要素は世界範囲内の石油需要、及び国内石油生産量の増加である。
私たちが生産した様々な数量の天然ガスと石油の価格 は私たちの収入と現金流に大きな影響を与える。次の表は、2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のニューヨーク商品取引所の石油と天然ガスの平均価格を示しています。
9月30日までの3ヶ月間 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
ニューヨーク商品取引所の平均価格(1) | ||||||||
油(1バレルあたり) | $ | 82.30 | $ | 93.18 | ||||
天然ガス(MCFで計算) | $ | 2.59 | $ | 7.99 |
次の日までの9ヶ月以内に 9月30日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
ニューヨーク商品取引所の平均価格(1) | ||||||||
油(1バレルあたり) | $ | 77.38 | $ | 98.79 | ||||
天然ガス(MCFで計算) | $ | 2.47 | $ | 6.71 |
(1) | ニューヨーク商品取引所の平均終値に基づきます。 |
ニューヨーク商品取引所の平均原油価格は2023年9月30日までの3カ月間で1バレル82.30ドルで、2022年9月30日までの3カ月の平均価格より12%低かった。2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちが決済したデリバティブはそれぞれ1バレル当たりの実際の原油価格を7.80ドルと2.41ドル低下させた。2023年9月30日までの3カ月間、デリバティブと地域差を反映した平均実現原油価格は1バレル74.23ドルだったが、2022年9月30日までの3カ月は91.72ドルだった。
NYMEX天然ガスの平均価格は2023年9月30日までの3カ月間で1立方メートル当たり2.59ドルであり,2022年9月30日までの3カ月の平均価格より68%低かった。2023年9月30日までの3ヶ月間、私たちが平均的に実現した天然ガス価格は1立方メートル当たり2.83ドルだったが、2022年9月30日までの3ヶ月は4.63ドルだった。
86
ニューヨーク商品取引所の平均原油価格は2023年9月30日までの9カ月間で1バレル77.38ドルで、2022年9月30日までの9カ月の平均価格より22%低かった。2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちが決済したデリバティブはそれぞれ1バレル当たりの実際の原油価格を3.47ドルと22.53ドル低下させた。2023年9月30日までの9カ月間、デリバティブと地域差を反映した1バレルあたりの平均原油価格は73.03ドルだったが、2022年9月30日までの9カ月の平均実現原油価格は77.19ドルだった。
NYMEX天然ガスの平均価格は2023年9月30日までの9カ月間で1立方メートル当たり2.47ドルであり,2022年9月30日までの9カ月の平均価格より63%低かった。2023年9月30日までの9カ月間、平均的に実現した天然ガス価格は1立方メートル当たり2.61ドルだったが、2022年9月30日までの9カ月間は4.68ドルだった。
POGO Royalty,LLCはRoyalty利息取引に優先する
2023年7月1日より,当社は関連側Pogo Royalty,LLCにPogo Resources,LLC,LLC運営の10%(10%)に相当する不可分の最高特許権使用料権益(“ORRI”) を譲渡し,LLCはリースごとにリースごととリースごとに生産されたすべての石油,天然ガス,鉱物権益に相当する。ORRIの10%が受け取ったコストは10ドルです。したがって、816,011ドルの損失は 輸送の結果として記録されます。また,この取引により,会社の備蓄残高も純生産量で減少した。その他の詳細は、総合財務諸表付記1および付記7に記載されている。
運営結果
2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月と2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月(監査なし)
2023年9月30日までの3カ月間、原油と天然ガスはそれぞれ売上高の84%と16%を占めた。2023年9月30日までの9カ月間、原油と天然ガスはそれぞれ売上高の85%と15%を占めている。また、同社は2023年9月30日現在、約341口の総(341口純)で油井を生産する権益を持っている。
87
次の表に示す期間の選定実行データを示す.平均販売価格は、関連期間の計算すべき会計データから算出される。
9月30日までの3ヶ月間 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
純売上高: | ||||||||
石油販売 | $ | 6,314,104 | $ | 10,021,672 | ||||
天然ガス | 256,741 | 520,810 | ||||||
派生ツールの純収益 | (1,436,100 | ) | 205,116 | |||||
その他の収入 | 143,714 | 102,783 | ||||||
総収入 | $ | 5,278,459 | $ | 10,850,381 | ||||
平均販売価格: | ||||||||
油(1バレルあたり) | $ | 82.03 | $ | 94.13 | ||||
平均価格に対する石油派生商品の決済の影響(1バレルあたり) | $ | (7.80 | ) | $ | (2.41 | ) | ||
石油デリバティブを決済した石油純額(1バレル) | $ | 74.23 | $ | 91.72 | ||||
天然ガス(MCFで計算) | $ | 2.83 | $ | 4.63 | ||||
ロンドン銀行間同業借り換え金利に基づいて実現される価格には、決済された商品デリバティブは含まれていません | $ | 71.35 | $ | 84.20 | ||||
決済商品デリバティブの損益が平均価格に及ぼす影響(1バレル) | $ | (6.52 | ) | $ | (2.05 | ) | ||
BOEベースの実現価格は、決済された商品デリバティブを含めております | $ | 64.83 | $ | 82.15 | ||||
運営費 | ||||||||
レンタル運営費 | $ | 2,449,140 | $ | 2,014,095 | ||||
生産税、輸送費、加工費 | 602,449 | 924,845 | ||||||
減価償却、損耗、償却費用 | 426,838 | 445,902 | ||||||
一般と行政 | 981,751 | 490,485 | ||||||
資産廃棄債務の増加 | 200,789 | 320,330 | ||||||
総運営費 | $ | 4,660,967 | $ | 4,195,657 | ||||
コストと費用(BOEで計算): | ||||||||
レンタル運営費 | $ | 26.60 | $ | 16.09 | ||||
生産税、輸送費、加工費 | $ | 6.54 | $ | 7.39 | ||||
減価償却、損耗、償却費用 | $ | 4.64 | $ | 3.56 | ||||
一般と行政 | $ | 10.66 | $ | 3.92 | ||||
資産廃棄債務の増加 | $ | 2.18 | $ | 2.56 | ||||
期末純生産井数 | 341 | 342 |
88
以下の期日までの9か月 9月30日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
純売上高: | ||||||||
石油販売 | $ | 19,814,847 | $ | 29,877,117 | ||||
天然ガス | 719,383 | 1,618,259 | ||||||
派生ツールの純収益 | (673,057 | ) | (3,698,181 | ) | ||||
その他の収入 | 461,435 | 102,783 | ||||||
総収入 | $ | 20,322,608 | $ | 27,899,978 | ||||
平均販売価格: | ||||||||
油(1バレルあたり) | $ | 76.50 | $ | 99.72 | ||||
平均価格に対する石油派生商品の決済の影響(1バレルあたり) | $ | (3.47 | ) | $ | (22.53 | ) | ||
石油デリバティブを決済した石油純額(1バレル) | $ | 73.03 | $ | 77.19 | ||||
天然ガス(MCFで計算) | $ | 2.61 | $ | 4.68 | ||||
ロンドン銀行間同業借り換え金利に基づいて実現される価格には、決済された商品デリバティブは含まれていません | $ | 67.34 | $ | 88.16 | ||||
決済商品デリバティブの損益が平均価格に及ぼす影響(1バレル) | $ | (2.95 | ) | $ | (18.89 | ) | ||
BOEベースの実現価格は、決済された商品デリバティブを含めております | $ | 64.39 | $ | 69.27 | ||||
運営費 | ||||||||
レンタル運営費 | $ | 7,354,304 | $ | 6,096,096 | ||||
生産税、輸送費、加工費 | 1,774,310 | 2,745,314 | ||||||
減価償却、損耗、償却費用 | 1,285,830 | 1,168,541 | ||||||
一般と行政 | 3,111,130 | 1,831,005 | ||||||
資産廃棄債務の増加 | 809,423 | 876,848 | ||||||
総運営費 | $ | 14,334,997 | $ | 12,717,804 | ||||
コストと費用(BOEで計算): | ||||||||
レンタル運営費 | $ | 24.12 | $ | 17.06 | ||||
生産税、輸送費、加工費 | $ | 5.82 | $ | 7.68 | ||||
減価償却、損耗、償却費用 | $ | 4.22 | $ | 3.27 | ||||
一般と行政 | $ | 10.20 | $ | 5.13 | ||||
資産廃棄債務の増加 | $ | 2.65 | $ | 2.45 | ||||
期末純生産井数 | 341 | 342 |
石油と天然ガス販売
私たちの収入は毎年違いますが、主に実現された商品価格と生産量の変化によるものです。2023年9月30日までの3カ月間の石油·天然ガス売上高は、2022年9月30日までの3カ月間に比べて38%低下し、実価格13%(商品デリバティブ決済の影響を除く)と生産量の26%低下が原因となっている。2023年9月30日までの9ヶ月間、我々の石油·天然ガス売上高は、2022年9月30日までの9ヶ月間に比べて35%低下したが、これは、達成価格が23%(決済された大口商品デリバティブの影響を含まない)と生産量が15%低下したためである。br}は、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月に比べて、2023年9月30日までの3ヶ月の平均価格が低く、NYMEX石油と天然ガスの平均価格が低下したためである。石油と天然ガス資産の生産量低下は,天気事件による電力中断による油井停止時間の増加と,2023年9月30日までの3カ月と9カ月以内に,10%の優先特許使用料権益をPogo Royalty,LLCに譲渡したためである。
89
次の表に比較可能時期の生産量 :
以下の日付までの3ヶ月: 9月30日 | 次の日までの9ヶ月以内に 9月30日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
生産: | ||||||||||||||||
石油(MBbl) | 77 | 106 | 259 | 300 | ||||||||||||
天然ガス(MMCF) | 91 | 112 | 275 | 346 | ||||||||||||
合計 (MB)(1) | 92 | 125 | 305 | 357 | ||||||||||||
1日平均生産量: | ||||||||||||||||
石油(Bbl) | 855 | 1,183 | 959 | 1,110 | ||||||||||||
天然ガス(McF) | 1,007 | 1.249 | 1,021 | 1.280 | ||||||||||||
合計 (Boe)(1) | 1,023 | 1.391 | 1,129 | 1.323 |
(1) | 石油と天然ガスの相対エネルギー含有量によると、天然ガスは1バレル9 Mcfに等しい速度でBoeに変換され、これは必ずしも石油と天然ガス価格の関係を表明するとは限らない。 |
派生製品契約
我々 は商品デリバティブツールにより将来の石油生産の価格リスクを管理する。2023年9月30日までの3カ月間、デリバティブ契約で1,436,100ドルの損失を記録したが、2022年9月30日までの3カ月で205,116ドルの収益を記録した。2023年9月30日までの3カ月間で、大口商品価格の下落により600,740ドルの赤字が達成されたが、2022年9月30日までの3カ月間の達成損失は256,905ドルであった。2023年9月30日までの3カ月間の未実現損失は835,360ドルだったが、2022年9月30日までの3カ月の未実現収益は462,021ドルだった。
私たちは2023年9月30日までの9ヶ月間にデリバティブ契約損失673,057ドルを記録しましたが、2022年9月30日までの9ヶ月で3,698,181ドルの損失を記録しました。2023年9月30日までの9カ月間で、大口商品価格の下落により899,395ドルの赤字が実現したが、2022年9月30日までの9カ月間の達成損失は6,749,084ドルだった。2023年9月30日までの9カ月間の未実現収益は226,338ドルであったが,2022年9月30日までの9カ月間の未実現収益は3,050,903ドルであった。
2023年9月30日までの3カ月間、デリバティブを差し引いた平均実現原油価格は1バレル74.23ドルだったが、2022年9月30日までの3カ月の平均実現原油価格は91.72ドルだった。2023年9月30日までの3ヶ月間、私たちが決済した派生商品は私たちの実際の原油価格を1バレル当たり7.80ドル下げましたが、2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの実際の原油価格は1バレル当たり2.41ドル低下しました。
90
2023年9月30日までの9カ月間の決済デリバティブを差し引いた平均実現原油価格は1バレル73.03ドルだったが、2022年9月30日までの9カ月の平均実現原油価格は77.19ドルだった。2023年9月30日までの9ヶ月間、私たちが決済した派生商品は私たちの実際の原油価格を1バレル当たり3.47ドル低下させたが、2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの実際の原油価格は22.53ドル低下した。2023年9月30日現在、私たちの期末純由来負債は965,016ドルですが、2022年12月31日現在の純派生負債は1,191,354ドルです。
その他 収入
2023年9月30日までの3カ月間の収入は143,714ドルだったが、2022年9月30日までの3カ月は102,783ドルだった。 は2023年9月30日までの9カ月、その他の収入は461,435ドルだったが、2022年9月30日までの9カ月は102,783ドルだった。収入は,同社が締結した第三者への給水サービスの新契約に関係している。契約 は2022年9月1日から発効し、1年間、双方の同意を得て更新することができる。
レンタル運営費用
レンタル 2023年9月30日までの3ヶ月の運営費用は2,449,140ドルですが、2022年9月30日までの3ヶ月の運営費用は2,014,095ドルです。単位ベースでは,能動保守活動の増加と油田サービスコストの増加により,生産費用は2022年9月30日までの3カ月の1バレル16.09ドルから2023年9月30日までの3カ月の1バレル26.60ドルに増加し,65%に増加した。また,10%のORRIの輸送により純生産量が減少し,これにより “1バレルあたり”の数が増加した。絶対ドルで計算すると、2023年9月30日までの3ヶ月は、2022年9月30日までの3ヶ月に比べて、私たちの生産関連費用が22%増加したのは、主に単位コストが65%増加したが、生産量が26%減少したためであり、この部分はこの増加を相殺している。
レンタル 2023年9月30日までの9ヶ月の運営費用は7,354,304ドルですが、2022年9月30日までの9ヶ月の運営費用は6,096,096ドルです。単位ベースでは,自主保守活動の増加と油田サービスコストの増加により,生産費用は2022年9月30日までの9カ月の1バレル17.07ドルから2023年9月30日までの9カ月の1バレル24.12ドルに増加した。また,10%のORRIの輸送により純生産量が減少し,1バレルあたりの数が増加した。絶対ドルで計算すると、2023年9月30日までの9ヶ月は、2022年9月30日までの9ヶ月と比較して、私たちの生産関連費用が21%増加したのは、主に単位コストが41%増加し、生産量が15%減少したことによって部分的に相殺されたためである。
生産税収、輸送、加工
私たちは達成された石油と天然ガス販売に基づいて生産税、輸送、そして加工コストを支払う。2023年9月30日までの3カ月間、生産税、輸送、加工コストは602,449ドルだったが、2022年9月30日までの3カ月は924,845ドルだった。2023年9月30日までの9カ月間の生産税、輸送、加工コストは1,774,310ドルだったが、2022年9月30日までの9カ月は2,745,314ドルだった。これらのコストが石油·天然ガス販売に占める割合は、2023年9月30日と2022年9月30日までの3カ月と9カ月間である。石油と天然ガスの販売総額に占める生産税、輸送と加工のパーセンテージは歴史的傾向に合致する。
91
減価償却·償却
2023年9月30日までの3カ月間の減価償却および償却(DD&A)は426,838ドルであったが,2022年9月30日までの3カ月間は445,902ドルであった。DD&Aは2023年9月30日までの3カ月で1バレル4.64ドルだったが、2022年9月30日までの3カ月は1バレル3.56ドルだった。2022年9月30日までの3カ月と比較して,2023年9月30日までの3カ月間のDD&A費用の合計が減少したのは生産水準が26%低下したためであるが,BOEあたりのDD&A料率の30%増加によって部分的に相殺された。
2023年9月30日までの9カ月間の減価償却および償却(“DD&A”)は1,285,830ドルであったが、2022年9月30日までの9カ月間は1,168,541ドルであった。DD&Aは2023年9月30日までの9カ月で1バレル4.22ドルであったが、2022年9月30日までの9カ月は1バレル3.27ドルであった。2022年9月30日までの9カ月間と比較して,2023年9月30日までの9カ月間のDD&A費用の合計が29%増加したのは,BOEあたりのDD&A料率が29%増加したが,生産水準が15%低下し,その増加を部分的に相殺したためである。1バレルあたりのDD&A比率が上昇したのは,開発七河注水区間による石油·天然ガス資産残高の増加と,2023年第3四半期にPogo Royalty,LLCに10%の最高特許使用料権益を譲渡して埋蔵残高が減少したためである。
資産廃棄債務の増加
2023年9月30日までの3ヶ月間の付加価値料金は200,789ドルですが、2022年9月30日までの3ヶ月は320,330ドルです。2023年9月30日までの3ヶ月で、付加価値料金は1バレル2.18ドルですが、2022年9月30日までの3ヶ月で、付加価値料金は1バレル2.56ドルです。
2023年9月30日までの9ヶ月間の付加価値料金は809,423ドル、2022年9月30日までの9ヶ月は876,848ドルです。2023年9月30日までの9ヶ月間、付加価値料金は1バレル2.65ドルですが、2022年9月30日までの9ヶ月で、付加価値料金は1バレル2.45ドルです。2022年9月30日までの3カ月と9カ月と比較して,2023年9月30日までの3カ月と9カ月の累積費用の合計が減少したのは,何らかの仮定の変化,特にインフレ要因によるものである。
通常 と管理
2023年9月30日までの3カ月間、一般·行政費は981,751ドルだったが、2022年9月30日までの3カ月は490,485ドルだった。2023年9月30日までの9カ月間の一般·行政費は3,111,130ドルであったが,2022年9月30日までの9カ月は1,831,005ドルであった。一般及び行政費用の増加は主に総合財務諸表付記 内付記1開示の取引によるアウトソーシング法律、専門及び会計サービスのコスト増加である。
92
利息 費用
2023年9月30日までの3ヶ月間の利息支出は554,262ドルですが、2022年9月30日までの3ヶ月の利息支出は313,406ドルです。2023年9月30日までの9ヶ月の利息支出は1,429,200ドルですが、2022年9月30日までの9ヶ月の利息支出は720,093ドルです。ローンの増加は主に循環信用の平均金額の増加及び加重平均金利の547ベーシスポイントの上昇によるものである。
利息収入
2023年9月30日までの3カ月の利息収入は92,520ドルであるが、2022年9月30日までの3カ月の利息収入は0ドルである。2023年9月30日までの9カ月の利息収入は266,771ドルだったが、2022年9月30日までの9カ月の利息収入は0ドルだった。 を増加させたのは,当社が2022年12月に当社の所有者が制御するエンティティ と4,000,000ドルの関連先受取本票合意を締結したためである.このローンの利息金利は、会社が自分の口座に資金を借り入れるために支払う金利 に0.5%を加えることに等しい。利息と元本は2024年12月31日に満期になります。
資産売却損失
2023年9月30日までの3カ月と9カ月の資産売却損失は816,011ドルだったが、2022年9月30日までの3カ月と9カ月の損失は0ドルだった。この増加は,2023年9月30日までの3カ月および9カ月以内にPogo Royalty,LLCに10%凌運転性特許使用料権益を譲渡して確認した損失によるものである。
流動性 と資本資源
2023年9月30日までの9ヶ月、2022年9月30日までの9ヶ月(監査なし)
流動性
私たちの主な流動性源は運営によって生成された内部キャッシュフローと信用ツールの借金だ。私たちの資本の主な用途は、石油と天然ガス資産を開発し、初期投資資本を私たちの所有者に返すことだった。私たちは潜在的な資金源を監視し続け、流動性を向上させる機会を探したり、他の方法で私たちの財務状況を改善したりします。
2023年9月30日まで、私たちの循環信用手配での未返済債務は24,750,000ドル、未返済信用状は702,600ドル、br循環信用手配での約束借入能力は47,400ドルです。循環信用手配は2024年12月に期限が切れる。2023年9月30日現在、私たちは約束された借入能力と手元の3,269,278ドルの現金および現金等価物を含む3,316,678ドルの流動性を持っています。
私たちの手元の現金、運営キャッシュフロー、そして私たちの循環信用手配下の借金能力によって、私たちは少なくとも今後12ヶ月の予算資本支出と運営費用に資金を提供する十分なキャッシュフローと流動資金を持っていると信じています。しかし、 私たちはもっと多くの資金と流動性を得ることを求めるかもしれない。しかし、私たちはあなたに割引条項や追加的な資本を提供しないということを保証することはできません。
私たちのbrは、運営キャッシュフローと循環信用手配下の任意の利用可能な借入能力を通じて、私たちの短期資本需要と運営資本需要に資金を提供することを望んでいる。もし私たちのキャッシュフローが予想レベルから低下すれば、私たちの資本支出は減少するかもしれない。
93
キャッシュフロー
2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間の現金源と用途は以下の通り
(未監査) | ||||||||||||
9月30日までの9ヶ月 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 変わる | ||||||||||
経営活動が提供する現金純額 | $ | 8,311,832 | $ | 14,741,877 | $ | (6,430,045 | ) | |||||
投資活動のための現金純額 | (5,058,869 | ) | (14,307,196 | ) | 9,248,327 | |||||||
融資活動が提供する現金純額 | (2,000,000 | ) | 1,000,000 | (3,000,000 | ) | |||||||
現金と現金等価物の純変化 | $ | 1,252,963 | $ | 1,434,681 | $ | (181,718 | ) |
操作 活動
2022年と比較して,2023年9月30日までの9カ月間で経営活動が提供する純キャッシュフローが減少したのは,主に価格や生産量の低下により純収益が減少したためである。
投資 活動
2022年と比較して、2023年9月30日までの9ヶ月間、投資活動のための現金純額が2022年より減少したのは、主に石油と天然ガス資産開発の支出が減少し、関連側手形発行の増加によって部分的に相殺されたためである。
活動に資金を提供する
2022年と比較して、2023年9月30日までの9ヶ月間、融資活動が提供する現金純額 の減少は、循環信用手配から追加的に抽出するのではなく、償還によるものである。
貸借対照表外手配
2023年と2022年9月30日までの9ヶ月とこの日までの9ヶ月間、当社は何の表外手配もなく、アメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の規則と条例のように定義されている。
契約義務
私たちは定期的な利息の支払いを含む循環信用手配の下で契約約束を持っている。私たちの中期簡明合併は監査財務諸表に付記されていない6を見てください。私たちは未来に私たちの商品デリバティブ契約を決済する時に支払うことを要求する契約書を持っているかもしれない。中期簡明総合未監査財務諸表付記3を参照。私たちは短期と長期レンタル義務があり、主に契約ドリル、貯蔵タンク、設備、事務施設と関係があります。中期簡明総合未監査財務諸表付記5を参照。
当社のその他の負債 は流動及び非流動その他の負債であり、主に環境或いは事項、資産廃棄債務及びその他の債務から構成されているが、最終的な弁済金額及びその時間は事前に正確に決定することはできない。依頼書に含まれる2022年と2021年12月31日現在および2021年12月31日現在の総合財務諸表付記5と付記9を参照。
キー会計試算
会社のキー会計見積もりの説明については、委託書の管理層によるPOGO 2022年度の財務状況と運営結果の検討と分析を参照してください。2023年前の9ヶ月間、私たちは肝心な会計見積もり、判断、 と不確実性の面で何の実質的な変化もありません。
新しい会計声明
新会計声明の影響は、連結財務諸表付記2で検討される。
94
HNRAの業務
本節では,HNRAの2022年12月31日までの年度Form 10−K年度報告,2023年3月31日までの3カ月のForm 10−Q四半期報告,2023年6月30日までの3カ月と6カ月,および2023年9月30日までの3カ月と9カ月の情報をまとめた。HNRA業務についてのより詳細な検討は,HNRA 2022年12月31日までの年次報告Form 10−Kと2023年3月31日までの3カ月,2023年6月30日までの3カ月,2023年6月30日までの3カ月と6カ月,および2023年9月30日までの3カ月と9カ月のForm 10−Q四半期報告に含まれる“業務”部分を読んでください。HNRA 2022年12月31日までの年次報告Form 10−K ,2023年3月31日までの3カ月のForm 10−Q四半期報告,2023年6月30日までの3カ月と6カ月,および2023年9月30日までの3カ月と9カ月のForm 10−Q 年次報告に含まれる“経営層の財務状況と運営結果の検討と分析”部分。
概要
HNR Acquisition Corpは、デラウェア州に登録して設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業またはエンティティとの合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務合併を目的としている。MIPA(以下の定義)を実行するまで,我々の仕事 は,組織活動,初公募株の完了,および評価可能な業務統合に限られている. 私たちは2022年2月15日に初公募株を完成させた。Pogo(以下で定義する) を我々の最初の業務統合の初期目標として決定する.私たちが潜在的な目標ビジネスを決定する努力は、特定の産業または地理的地域に限定される。私たちは任意の業界または部門で買収機会を求めることが許可されているが、私たちは北米での探査、開発、生産、輸送、貯蔵、収集、加工、分留、精製、流通、または天然ガス液体、原油または精製製品のための資産に集中している。
購入
2022年12月27日、我々はデラウェア州有限責任企業CIC Pogo LP、テキサス州有限責任会社DenCo Resources,LLC、テキサス州有限責任会社Pogo Resources Management,LLC、テキサス州有限責任会社(Pogo Management)、テキサス州有限責任会社4400 Holdings、LLC(“4400”、CIC、DenCo、Pogo Managementとともに、総称して“売り手”とそれぞれの“売り手”)と会員権益購入協定(“元MIPA”)を締結した。元MIPA 7.20節だけでは、HNRACはデラウェア州の有限責任会社LLC(“保税人”)を後援している。2023年8月28日、我々が管理する新たに設立されたデラウェア州有限責任会社HNRA Upstream、LLC(我々の子会社)、HNRA Partner,Inc.(新たに設立されたデラウェア州会社および当社の完全子会社HNRA Partner,Inc.)は、売り手と改訂および再確認された会員権益購入協定(A&R MIPA)を締結し、A&R MIPA 6.20節のみでは,発起人 は元のMIPA全文の改訂と再記述を行った(改訂と再記述を経て“MIPA”と呼ぶ).我々の株主は,最初に2023年10月30日に開催された株主特別会議(“特別会議”)でMIPA計画の取引を承認し,2023年10月30日に休会した。
2023年11月15日( “締め切り”)MIPAの想定通り:
● | 私たちはデラウェア州州務卿に2つ目の改訂と再署名された会社登録証明書(“第2のA&R憲章”)を提出し、この証明書によると、私たちの株式の法定株式数は、1株当たり0.0001ドルである。(I)100,000,000株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)、(Ii)20,000,000株B類普通株 を含む121,000,000株に増加する。1株当たり額面0.0001ドル(“B類普通株”)、 と(3)100万株優先株、1株当たり額面0.0001ドル |
● | 私たちの 普通株はA類普通株に再分類されます;B類普通株 は経済的権利がありませんが、その所有者はすべての事項に対して1票の投票権を持っていて、株主が一般的に投票します。Aクラス普通株式およびクラスB普通株式の所有者は、法律または第2部のA&R憲章が別の要求が適用されない限り、株主投票または承認を提出するすべての事項について1つのカテゴリとして投票する |
● | (A) OpCo(I)にすべての資産を貢献しました(OpCoでの資本と株主の償還権を満たすために必要な現金総額 は含まれていません(以下のように定義します)(Ii)2,000,000株新規発行のB類普通株(このような 株,“売り手B類株”)と(B)を交換とする.OPCOは 数のOpCo A系普通株(“OpCo A系普通株”)を発行しており,終値直後に発行·発行されたA類普通株の総数 (“終値”に相当する.“)MIPA計画による取引(”取引“) (HNRA株主が償還権を行使した後)(このような取引、“SPAC貢献”);そして SPAC出資後、OpCoは直ちにSPAC子会社 に900,000ドルを出資し、SPAC子会社発行普通株の100%(“SPAC 子会社出資”)と交換する |
● | SPAC子会社が出資すると、売り手は直ちに(A)OpCoに を売却、出資、譲渡、譲渡し、OpCoは売り手から99%(99.0%) Pogo Resources,LLCを買収して受け入れた。テキサス州の有限責任会社(“Pogo”または“Target”)、および(B)SPAC子会社とSPAC子会社が売り手から購入して受け入れ、Targetの未完成メンバ の権益の1%(1.0%)(99%(99.0%)の権益とともに,“Target の権益”)は,いずれの場合も,SPAC子会社の場合、交換(X)900,000ドルの現金対価(以下のように定義する)、および(Y)OpCoの場合、総対価の残りの部分(以下のように定義する)と交換する(このような取引は、SPACの貢献 およびSPACの子会社の貢献とともに、“購入”)。 |
95
目標資本の“総コスト” は:(A)現金31,074,127ドルの即時利用可能資金(“現金コスト”), (B)2,000,000株OpCo B類普通株単位(“OpCo B類単位”)であり,価値は単位あたり10.00ドル(“通常単位コスト”), は2,000,000株A類普通株に等しく交換可能であり,OpCo Exchange 権利(定義は以下参照)を行使して発行することができる.成約時に発効した改訂および再記述されたOpCo有限責任会社プロトコル(“A&R OpCo LLCプロトコル”)に反映されるように,(C)売り手Bクラス株式,(D)売り手に支払う約束手形(“売り手元票”)による15,000,000ドル対応,(E)1,500,000優先株(“OpCo優先株”および Opco Aクラス株およびOpCo Bクラス株,“OpCo株”)(“優先株対価格”, ,通常単位ごとの対価格,(F)買い手は、2023年11月21日までに決済し、Pogoが石油および天然ガス生産から得た販売収益を含む、シボロン関連会社と締結された第三者契約に従って、Pogoが石油および天然ガス生産から得た販売収益を含む1,925,873ドルを売り手に支払う。成約時には,500,000株の売り手B類株(“信託株式対価格”)は,ホスト契約と“MIPA”における賠償条項により買い手に委託される.総対価格は“MIPA”によって調整される。
今回の買収では、HNRA初公募株で売却された3,323,707株の普通株を持つ 保有者が彼らの公開株償還権利(“償還権”)を正確に行使し、HNRA初公募株収益を持つ信託口座(“信託口座”)の一部を割合で償還し、HNRAが支払う資金は業務合併完了時間の延長と稼いだ利息であり、取引終了前の2営業日までに計算すると、 は1株当たり約10.95ドルである。合計49,362,479ドルです。信託口座の残高(償還権発効後)は12,979,300ドルである。
取引完了後,Pogo Royaltyはただちに200,000株のOpCo Bクラス単位(および200,000株のB類普通株)に対してOpCo Exchange の権利を行使した.上記の公開株式の購入·償還及び前記交換事項が発効した後、(I)5,097,009株のA類普通株が発行及び発行されたこと、(Ii)1,800,000株のB類普通株が発行及び発行されたこと、及び(3)無発行及び発行済み優先株 である。
A類普通株とHNRA権証は取引を継続しているが,現在は運営会社として2023年11月16日にニューヨーク証券取引所米国有限責任会社(“NYSE American”)でそれぞれコード“HNRA”と“HNRAW”で取引されている。
会員資格の改正と回復の第1修正案br利益購入協定
2023年11月15日、買い手、売り手、保険者は“MIPA修正案”を締結し、この改正案に基づいて、取引の外部日を2023年11月30日に延長し、500,000株のOpCo Bクラス単位ではなく、500,000株の売り手B類株を信託することに同意した。
通信契約を決済する
2023年11月15日、買い手と売り手は、成約時に少なくとも33,000,000ドルの現金を受け取ることに同意したが、2023年11月21日までに、買い手は、Pogoによる石油および天然ガス生産で受信可能な販売収益から、シボロン関連会社との第三者契約を含む1,925,873ドルを支払わなければならないことを条件とした。
OPCO A&R LLCプロトコル
成約については、HNRAとPogo Royalty、LLC、テキサス州有限責任会社、売り手の関連会社と売り手が指定した総対価格受給者(“POGO印税)を締結し、改訂され、再記載されたOpCo有限責任会社契約OPCO A&R LLCプロトコル“)”A&R OpCo LLCプロトコルによれば、OpCo単位所有者(HNRAを除く)毎に、所定の時間プログラムおよび他の条件に適合する場合に、権利がある(HNRAを含まない)OPCO交換 ペア)OpCoの選択の下で、その全部または部分OpCo B類普通株と交換し、(I)A類A類普通株と交換比率を交換するOpCo B類B類単位でA類普通株を1株交換し、 は株式分割、株式配当および再分類および他の類似取引の転換率調整、または(Ii)同値現金を受け取る必要がある。また,OpCo Bクラスユニットの保持者は,彼らのすべてのOpCo Bクラスユニット(A)の交換を要求される強制交換)以下の場合:(I)HNRAの指示の下で、OpCo Bクラス単位所有者の少なくとも50%(50%)によって同意される場合、または(Ii)トリガ日の1周年 を強制的に変換するとき。OpCo Bクラス単位をOpCo交換権 によって交換するか、またはOpCo Bクラス単位を強制交換によって買収する任意の取引については、関連OpCo単位所有者が保有する対応する数のBクラス普通株がログアウトされる。
OpCo優先株は、このようなOpCo優先株発行日の2年間でOpCo B類株に自動的に変換される。 強制割引トリガ日“)料率は(I)単位あたり$20.00( )で割った”声明の転換値)、(Ii)A類普通株の市場価格(換算 価格“)”“大会”市場価格“A類普通株が変換日の5(5)取引日以内の1日平均VWAP を指す.強制転換トリガ日には、HNRAはPogo Royaltyに のB類普通株を発行し、Pogo Royaltyに発行するOpCo B類普通株数に相当する。 これ以上交換されていなければ、この新たに発行されたOpCo B類普通株は、強制転換トリガー日の1周年日にA類普通株に自動的に交換され、割合は1つのOpCo B類普通株と1株B類普通株 である。同値数のB類普通株をOpCo Bクラス単位とともに会社 に渡し,A類普通株と交換しなければならない.以上のように,OpCo Bクラス機器は,トリガ日の1周年を強制的に変換する 日に交換しなければならない.
96
本票
成約については,OpCoはPogo Royaltyに元金15,000,000ドルの売り手元票を発行した.売り手が提供する満期日は成約日から6(6)ヶ月であり,金利は年利12%であり,前払いの違約金 は含まれていない.売り手元票がその規定満期日またはそれまでに全額返済できなかった場合、OpCoはbrの利息を借り、違約後の利息は18%の年利と法律で許可された最高金額に相当し、月ごとに返済される。売手本チケット チケットは定期融資に属する(定義は後述).
登録権協定
結審について、HNRAはPogo Royaltyと登録権協定を締結した(“登録権協定)、 によれば、HNRAは、OpCo交換権行使時に発行可能なA類普通株式のいくつかの登録権をPogo特許権使用料に提供することに同意しており、証券法415条の規定により、OpCo交換権行使時に発行可能なA類普通株株式の転売を含むS-1表の初期登録声明を米国証券取引委員会に提出し、証券法415条の規定により、成約後30(30)日以内に転売することを許可する。アメリカ証券取引委員会がアメリカ証券取引委員会に記録した後、その商業上の合理的な努力を尽くして、アメリカ証券取引委員会が合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く初期登録声明を発効させ、そしてHNRAがS-3を使用して表を保留する資格がある後、商業上の合理的な努力を取って、実行可能な状況下でできるだけ早くS-1表(及び任意の後続登録声明)を表S-3上の保留登録声明に変換する。
場合によっては、Pogo Royaltyは、当社に販売を受ける製品の支援を要求することができ、Pogo Royaltyは、いくつかの搭載された登録権利 を得る権利を有するであろう。
オプション協定
取引の終了について、HNRA、HNRA特許使用料、LLC、新たに設立されたデラウェア州有限責任会社、HNRAの完全子会社(“HNRA印税“) Pogo Royaltyとオプション協定を締結(”オプション協定“)”POGO RoyaltyがPOGOに持っているいくつかの石油と天然ガス資産(“興味を持っています“)”オプション合意により、POGO 特許権使用料は、2024年11月15日までの任意の時間にオプション価格(以下、定義)に従ってORR権益 を購入するために、HNRA Royaltyに撤回不可能および独占オプションを付与する。売手がチケットを現金化していない場合,その選択権は行使できない.
選択権を行使した場合,OOR権益の購入価格は:(I)(1)30,000,000ドル(“基本オプション価格)に,(2) を加えて基本オプション価格12%(12%)に相当する毎月複利の追加金額を加え,成約日からOOR権益を買収した日まで,(Ii)Pogo特許使用料を引いてオプション合意発効日からオプション行使日までの生産月がOOR権益について受け取った任意の金額(この 総購入価格,すなわちオプション価格”).
株式購入プロトコル及び 株購入権は、(A)Pogo Royaltyが株式購入プロトコルに従ってすべてのORR権益を譲渡又は譲渡し、及び(B)2024年11月15日(早い者を基準とする)の時に直ちに終了する。
株式購入プロトコルにより、 が署名された後、HNRAはPogo Royaltyに10,000株のA類普通株を発行する。
取締役指名は取締役会オブザーバーと合意した
閉幕について、当社は“取締役指名及び取締役会オブザーバー協議”(“取締役指名及び取締役会オブザーバー協議”)を締結しました取締役会指定協議“)と CIC。取締役会指定協議によると、中投会社は中投会社の実益に当社の株式を所有する権利があり、 は2人の取締役会観察員を当社のすべての取締役会会議に出席させる。また、Pogo Royaltyが持つOpCo優先株転換時間 の後、中投会社はPogo Royaltyが取締役会指定協議でさらに規定したA類普通株の持株比率に基づいて一定数の取締役会メンバー を指名する権利がある。
後ろ盾合意
成約について、HNRAは支援協定を締結した(“後ろ盾合意“)Pogo RoyaltyとHNRAのある創始者 (The)がリストされています創始者“)これにより、Pogo Royaltyが権利を持つことになる(”誤りを正す“) 創設者にPogo RoyaltyのOpCo優先単位の購入を促し,購入価格は単位あたり10.00ドルに,(I)サポートプロトコル発効日からの経過日数と(Ii)10.00ドルを 730で割った積に等しい.売り手が売権を行使する権利は,信託株式(以下 と定義する)が手紙プロトコル(MIPA参照)により譲渡制限を受けない日から6(6)ヶ月以内に有効であるロック満期日”).
創設者 が引受権行使後にOpCo優先株を購入できる保証として,創設者は少なくとも1,300,000株のA類普通株 を信託に入れることに同意した(“信託株)であって、創設者は、売り手が事前に同意した場合に、物見オプションを行使する際の義務を履行するために、売却または借金を行うことができる。後ろ盾合意により,HNRAはOpCo優先株をPogo Royaltyに購入する責任はない。保証プロトコルが終了する前に、Pogo Royaltyおよびその関連会社は、HNRA Aクラス普通株または任意の他の公開取引証券を空売りすることを目的としたいかなる取引にも従事してはならない。
97
“創始者承諾合意”
閉幕について HNRAは“創始者承諾協定”(The)を締結した“創始者誓い合意”“)創設者と合意し、HNRAは、(A)2024年1月15日までに、信託株式数の10%に相当するA類普通株新規発行株式総数を創設者に発行することに同意した。(B)2024年1月15日までに創立者に株式承認証を発行し、信託株式数の10%に相当するA類普通株を購入し、発行から5年間行使可能であり、行使価格は1株11.50ドルである。(C)後ろ盾合意がロック満期日までに終了しなければ、発行総数は(I)(A)信託株式数の新規発行A類普通株に等しい割る(B)A類普通株は,担保プロトコル終了日の5(5)取引日における1日あたりVWAPの単純平均値 であるが,最低1株6.50ドルである乗じる(C)1株当たり10.00ドルから13.00ドルの間の価格(方正質抵当プロトコルにさらに記載されているように)、減号(Ii)信託株式数、及び(D)創設者が承認オプションに基づいてOpCo優先株を購入した後、当該創設者が販売した信託株式数に相当するA類普通株新規発行株式 を発行する。創設者が合意の終了を承諾する前に、創設者は、HNRA A類普通株または任意の他の公開取引証券の空売りを目的としたいかなる取引にも従事してはならない。
債務融資
優先保証期限ローンプロトコル
これまでに開示されたHNRAとFの間の承諾書(“債務承諾書”)と一致しているIRST 国際銀行および信託基金(“FIBT”または“融資者”)は,決済については,HNRA(融資プロトコルについては,“借り手”),OpCo,SPAC付属会社,PogoおよびLH Operating,LLC(融資プロトコルについては,総称して“保証人”および借り手(“貸手”)),およびFIBTは2023年11月15日に高級 保証定期融資プロトコル(“融資プロトコル”)を締結し,元金総額2,800万ドルの定期融資を優先的に保証する条項 (“定期融資”)を示す
定期ローン契約の条項によると、定期ローンは締め切りに分けて事前に発行されます。定期融資の収益 は、(A)購入価格の一部に資金を提供すること、(B)決算日に2600 000ドルの債務超過準備金口座に一部の資金を提供すること、(C)定期融資の購入および決済に関連する費用および支出を支払うこと、および(E)他の一般会社用途に使用される。定期ローンの年利はFIBT最優遇金利プラス6.5%の全額利息に等しいY は締め切り3周年に満期になる(“満期日”)。元金と利息の支払いは15日に満期になりますこれは…。2023年12月15日から、毎月の毎月の支払金額は毎月の支払金額 (定義は定期ローン契約参照)に等しいが、満期日に満期になった元金と利息は、定期ローンの全残り元金金額と、当時すべて計上されていたが返済されていない利息の金額 となる。2024年12月31日までの年度の四半期財務報告は、借主が貸手に超過キャッシュフロー(定期融資協定を参照)を提出しなければならない日であり、追加の使い捨て元金は、この四半期末に債務超過カバー率 (定期融資協定を参照)1.35倍を超えるべきであるが、いずれの場合も、支払い金額 は5,000,000ドルを超えてはならない。
借り手は、満期日までに1,000,000ドルを超える借金の全部または一部を前払いすることを選択することができる。上記のbrを除いて,借り手はいくつかの処分の現金純収益および担保価値が減少した場合の現金純額で定期融資を前払いしなければならない.
98
締め切り では、借り手は2,600,000ドルを債務準備金口座(“債務準備金口座”) に入金し、締め切り後60日以内に、借り手はこのような追加金額を入金しなければならず、債務準備金口座の残高が常に5,000,000ドルに等しくなるようにしなければならない。融資者はいつでも債務準備金口座を使用することができ、Br}から時々支払い(または補充借り手からの支払い)に使用するための定期融資プロトコルの下で満期になる債務を貸人が自ら決定することができる。
定期ローン協定には肯定的で制限的な契約、陳述、そして保証が含まれている。融資当事者は、特定の情報交付要求、特定の保険を維持する義務、および特定の通知要求を含むが、特定の情報交付要求、特定の保険を維持する義務、および特定の通知要求を含むが、定期融資契約期間内に必要な行動を規定するいくつかの肯定契約の制約を受ける。さらに、融資先は、定期融資契約期間内に事前書面の同意なしに行動してはならないことを規定しているが、特定の追加のbr債務を招くこと、特定のヘッジ契約の締結、特定の合併、買収または他の商業合併取引の完了、特定の資産処置の完了、二次債務のいくつかの支払い、特定の投資、関連会社とのいくつかの取引、およびいかなる許可されていない資産留置権または他の資産負担を生成することを含む、いくつかの制限された契約の制約を受ける。定期ローン契約はまた、守秘義務や貸手に有利な賠償権利などの他の習慣条項を含む。
質権と保証プロトコル
定期ローン、FIBT、ローン当事者について2023年11月15日に質権及び担保プロトコル(“担保プロトコル”)を締結し、この合意に基づいて、融資方向FIBTは、融資先のすべての 資産に対する優先担保権益を付与するが、プロトコルに記載されているいくつかの除外資産は除外され、ORR 権益中の任意の権益を含む
保証協定
定期ローン、FIBT、ローン当事者について2023年11月15日に保証協定(“担保協定”)を締結し、この合意に基づいて、保証人はすべての融資当事者がbr定期融資協議項の下での支払い及び履行を保証する。
成約時の融資
長期調達 プロトコル
2023年11月2日に、吾らは(I)Metora Capital Partners、LP(“MCP”)、(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master、LP(“MSTO”)及び(Iii)Metora Strategic Capital、LLC(“MSC”、及びMCP 及びMSTOと合わせて“FPA売り手”)(“長期購入プロトコル”)と場外株式前払い長期取引について合意した。長期購入プロトコルについては,HNRAを“取引相手”と呼ぶ.本契約およびこれらの取引を締結する目的は、FPA売り手が私たちの普通株を十分な数購入することができ、償還権利を放棄し、少なくとも5,000,000ドルの有形資産純額を所有できるようにするメカニズムを提供することであり、これは、買収が完了したときに、購入に関連する部分取引コストを支払うために会社に現金を提供することである。 ここで使用する大文字用語は、別途定義されていない意味は、長期購入プロトコルのこれらの用語に与えられた意味と同じでなければならない。
長期購入プロトコルの条項により,FPA売手は意図しているが義務はなく,A&R MIPAが期待する取引(A&R MIPAが予想する取引,総称して“売買”と呼ぶ)が終了するとともに,最大3,000,000株のHNRA A類普通株(“HNRA株式”), はFPA売手のFPA資額PIPE引受プロトコル(以下のように定義される)を購入する.FPA売り手が公開市場でブローカーを介して第三者から購入したHNRA株数(“循環株”)を差し引く。FPA売手は,購入後,FPA売手の所有権 が購入発効直後に発行されたHNRA株式総数の9.99%を超えるように一定数のHNRA株の購入を要求すべきではなく,FPA売手がその 単独裁量権によってこの9.99%の所有権制限を放棄しない限り.長期購入プロトコルが規定する購入金額は,長期購入プロトコル終了後にその等株式の長期購入プロトコル終了後に を減少させる必要があり,長期購入プロトコルで述べたように.
長期購入プロトコルは前払い差額をドルとし,回収した 株式の製品と初期価格(以下の定義)の0.50%に相当する.FPA売り手は、(I)2023年11月2日(“取引日”)後の任意の時間に、回収株式をリセット価格よりも高い価格で販売するか、または(Ii)取引日後の180日目から任意の販売価格で販売する場合、FPA売り手は、そのような販売の収益がプリペイド不足の100%(長期購入契約における“不足販売”の節で述べたように)(このような販売、“不足販売”およびそのような株式に等しいまで、いずれも事前終了義務を支払わない。“差額売却株”)。株式の売却 は(A)“差額売却”のみであり,本プロトコルが差額売却株式に適用される条項と条件の制約を受け, が長期購入プロトコルにより差額売却通知を交付した場合, が長期購入プロトコルで差額売却通知を渡した場合,(B)オプションの早期終了は,長期購入プロトコルで株式を終了する 条項と条件に適用される.いずれの場合も、このような通知の交付は、FPA売り手によって自己決定される(例えば、長期購入プロトコルにおける“オプションの早期終了”および“販売ギャップ”部分がさらに記載されている)。
99
長期購入プロトコルでは、FPA売り手は直接現金総額(“前払い金額”) を獲得し、(X)(I)定価日通知に記載されているHNRA株式数と(Ii)HNRAが2022年2月10日に発効した登録証明書で定義された1株当たり償還価格の積(“初期 価格”)から(Y)前払い差額を減算することが規定されている。
相手側 は、直接相手側の 信託口座(相手側への初公開発行と私募株式証売却先の純収益を持つ)からFPA売り手に長期購入プロトコルで規定された前払い金額を直接支払い、(A) の現地営業日および(B)信託口座中の任意の資産が 売買に関する支払日よりも遅くない。しかし、前金金額がFPA 売り手から追加株式を購入して支払う場合、その金額はそのような収益から差し引かれ、FPA売り手は追加 株の購入価格を前払い金額を下げることができる。疑問を生じないようにするために、FPA売り手が購入した任意の追加株式は、事前支払い金額を決定することを含むすべての目的のために、長期購入プロトコル項の下の購入金額に含まれる。
終値後,リセット価格(“リセット価格”)は10.00ドルとなり,リセット価格は によって希釈性発売発生直後にリセットされることを前提としている。長期購入 プロトコルによる購入金額は,希釈発売が生じた場合に増加すべきであり,その株式数は,(I)購入金額を(Ii)(A)この希釈発売価格を(B)$10.00で割った商数に等しい。
FPA売り手は、取引日(任意のこのような日、“OET日付”)の後の任意の時間および任意の日付から、長期購入プロトコルにおける条項および条件に基づいて、その絶対的な情動権に基づいて、取引相手に 書面通知(“OET通知”)を提供することによって、(A)OET日後の第5のローカル営業日および(B)OET日後の次の支払い日の前に、すべてまたは部分的な取引を終了することができる。(株式数が減少すべき数(この数は“終了株式”である)を示す必要がある)。OET通知の効力は,関連するOET日付から,株価 をそのOET通知で指定された終了株価数を減少させることである.各OET日から、取引相手 は、FPA売り手から金額を得る権利があり、FPA売り手は、(X)終了株式数と(Y)そのOET日付のリセット価格との積に相当する金額を取引相手に支払うべきである。双方の同意を得て、支払い日は1四半期以内に変更することができます。
A&R MIPAによると,(A)A&R MIPAによる購入終了日(売買終了日,“終了日”)後3(3)年の日付, “推定日”は早い者を基準とし,(B)FPA売手が書面通知で指定した日は,FPA売手が自ら取引相手に渡すことを決定し(この推定日はその通知が発効した日よりも早くはいけない),(W)VWAPトリガイベント発生後,(X)退市 イベント、(Y)登録失敗、または(Z)任意の他の終了イベント、および(C)FPA売り手によって書面通知において指定された日付(この日付は、FPA売り手によって取引相手に渡されることが自己決定された)(推定日 は、その通知が発効した日よりも早くてはならない)。推定日通知は、長期株式購入プロトコルによりFPA売り手から取引相手に渡された直後に発効します。
“現金決済支払日”、すなわち評価期間の最終日の直後の10回目の現地営業日には、FPA売り手は決済金額に相当する金額を取引相手に送金し、そうでなければ取引相手に事前支払い金額を返却することは要求されず、取引相手は決済金額をFPA売り手に調整して送金すべきである。 は,決済金額から決済金額を引いて負に調整し,決済金額調整 条項(X)を適用するか,あるいは取引相手が決済金額調整条項(Y)に基づいて現金で決済金額を調整することを選択した場合,FPA売手も取引相手も他方に対して長期調達プロトコル現金決済支払日部分のいずれの支払い責任も負わないことを規定している.
100
FPA売り手は、売買に関連する任意の回収株の償還権の放棄、およびHNRA社登録証明書の下でHNRA償還が必要な任意の償還権を放棄することに同意している。このような免除は売買に関連するHNRA株償還数を減少させる可能性があり,この減少は売買の潜在的実力に対する見方を変える可能性がある.長期購入プロトコルが制定され、取引法下のルール14 E-5を含む、購入および販売に適用されるすべての入札要約法規の要求に適合するために、このプロトコルに関連するすべての活動が行われている。
FPA資金金額 PIPE加入契約
2023年11月2日、FPA 売り手と引受契約(“FPA Funding Amount PIPE引受契約”)を締結しました。
FPA融資パイプ引受プロトコルによると、FPA売り手は引受と購入に同意しているが、吾らは成約日にFPA売り手に合計3,000,000株のHNRA株式を発行および販売することに同意し、長期購入プロトコルに関する循環株式 を減算することに同意した。
契約を償還しない
2023年11月13日,我々は(I)Metora Capital Partners,LP(“MCP”),(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master,LP(“MSTO”)および(Iii)Metora Strategic Capital,LLC(“MSC”,MCP およびMSTOとともに“Backtop Investor”)(“非償還プロトコル”)とプロトコルを締結し,これによりBacktop Investorはたかだか(I)600,000株A類を逆転償還することに同意した.および(Ii)A類普通株の株式数 Backtop Investorとその共同会社および任意の他の人が実益して所有するA類普通株の株式数(取引法第13(D)条については,A類普通株の実益所有権はBacktop Investorと合計), は普通株発行および既発行株式総数の9.99%(この等株式数は“Backtop 投資家株式”)を超えない。
MIPAが予想する取引(“取引完了”)が完了した後、HNRAは直ちにBacktop InvestorにBacktop Investor株に関する現金金額を支払い、金額は(X)Backtop Investor株に(Y)償還価格 価格を乗じた(HNRA改訂および再記載された会社登録証明書参照)から5ドル減算する。
施設
私たちの現在の実行オフィス はテキサス州ヒューストン77098号Kirby Drive 3730 Suite 1200にあります。この空間のコストは、オフィス空間、公共事業、秘書、行政サービスなど、スポンサーに支払う毎月10,000ドルの費用に含まれています。行政サービスプロトコルにより,我々が非関係者から入手できる類似サービスのコストに相当する金額を支払うと考えられる.私たち は私たちの現在のオフィス空間が私たちの現在の運営需要を満たすのに十分だと思います。
従業員
私たちは現在14人の従業員がいる。*私たちの従業員は、労働組合代表または集団交渉協定によってカバーされていません。私たちは 従業員と仲がいいと思います。パイプラインの資産や開発を求めている他の臨床資産を開発し続けるにつれて、従業員数が増加すると予想されています。
法律訴訟
現在、私たちまたは私たちの管理チームのメンバーに対する重大な訴訟、仲裁、または政府訴訟は解決されていない。
企業情報
私たちの行政事務室はテキサス州ヒューストンにあり、郵便番号:77098、Kirby、Suite 1200、住所:3730 Kirby、Suite 1200、電話番号は(7138341145)。
101
経営陣の議論と分析
HNRA財務状況と経営実績
本節で言及する“私たち”、“私たち”、“HNRA”または“会社”は、HNR買収会社を意味します。私たちの“経営陣”または“管理チーム”とは、私たちの上級管理者および取締役を指し、“発起人”とは、HNRAC スポンサー有限責任会社を意味します。以下、会社の財務状況や経営業績の議論および分析は、本募集説明書の他の場所の財務諸表とその注釈と共に読まなければなりません。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報 は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
前向き陳述に関する特別説明
本募集説明書には、1933年“証券法”第27 A節及び“取引所法”第21 E節で指摘された前向き 陳述が含まれており、これらの陳述は歴史的事実ではなく、関連するリスク及び不確実性は、実際の結果が予想及び予測の結果と大きく異なる可能性がある。本募集説明書に含まれる歴史的事実の陳述を除いて、“経営陣の財務状況および経営結果の議論と分析”における会社の財務状況、業務戦略、および経営陣の将来の経営の計画および目標に関する陳述は含まれているが、他のすべての陳述は前向き陳述である。 “予想”、“信じる”、“予想”、“予定”、“推定”、“求める”および同様の言葉および表現は前向き陳述である。このような前向き表現は、未来のイベントまたは未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。 多くの要素は、実際のイベント、業績または結果が前向き表現で議論されているイベント、業績および結果と大きく異なることをもたらす可能性がある。実際の結果が前向き陳述で予想された結果と大きく異なる可能性のある重要な要素を識別する情報は、米国証券取引委員会に提出された10-K表の会社年報のリスク要因部分を参照してください。会社の証券届出書類は、米国証券取引委員会ウェブサイトのEDGAR部分で取得することができ、URLはwww.sec.govである。適用される証券法が明確に要求されている以外に、会社は新しい情報、未来の事件、またはその他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する意図や義務を負わない。
概要
私たちは新たに設立された空白小切手会社で、2020年12月9日に設立され、デラウェア州の会社であり、1つ以上の企業と合併、資本交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を行うことを目的としている。私たちは2022年2月15日に初公募株を完成させた。潜在的なターゲットビジネスの努力は、特定のbr業界または地理的領域に限定されないと判断する。私たちは任意の業界や部門で買収機会を求めることができるが、私たちは探査、開発、生産、輸送、貯蔵、収集、加工、分留、精製、流通またはマーケティング、天然ガス液体、原油または精製製品のための北米の資産に重点を置くつもりだ。
我々は,北米エネルギー業界で豊富な運営経験を持つ親身の所有者のビジネスから利益を得る可能性があるbr一家を決定して買収し,我々の管理下で魅力的なリスク調整後のリターンプロファイルの潜在力を提供する予定である。コンサルティング会社Rystad(2020年10月)の新しい分析によると、エクソンモービル、オランダロイヤルシェル、シボロン、イギリス石油を含む最大の石油·天然ガス会社は、最高の石油と天然ガス地域に重点を置くため、世界で合計1000億ドルの石油と天然ガス資産を販売する予定だ。私たちの管理チームは、上流および中流エネルギー業界のこのような潜在的な買収を識別し、実行する上で豊富な経験を持っています。また、私たちのチームは、民間会社と協力して初公募株の準備と実行に豊富な実践経験を持っており、これらの会社と密接に協力することで転換を続け、市場で価値を創造し、積極的な所有者や取締役として公開しています。
私たちの管理チーム は市場で魅力的なリスク調整後の収益をよく発見することができて、彼らの連絡先と取引 源、業界幹部、個人所有者、私募株式基金と投資銀行家を含めて、私たちは広範な機会を求めることができると信じている。
102
エネルギー業界で平均40年以上の経験を持つ我々の管理チームのメンバー1人あたりの豊富な経験を利用することが求められる。私たちの会長兼CEOドナルド·H·ゴリーさんは、石油や天然ガス産業で40年以上の経験を持ち、探査と生産、石油·天然ガスパイプラインの建設と運営、天然ガス収集、br加工および天然ガス液化に関する40年以上の経験を持っています。ゴレエさんは、35年間にわたって石油·天然ガスの探査および生産に従事してきた石油会社の創業者であり社長であり、同社の社長です。現在、ゴリーさんはテキサス州ヒューストンに位置する世界的な自然資源会社ヒューストン自然資源会社の創始者であり、会長兼CEOであり、私たちのスポンサーでもあるホールディングスのメンバーです。これまで、Global Xchange Solutions AG.の創始者、会長兼CEOを務めてきた、Global Xchange Solutions AG.は、スイス·チューリッヒに拠点を置き、ドイツ·フランクフルト、英国ロンドンに拠点を置く公開報告会社、私募株式、投資銀行、市です。Global Xchange Solutionsはロンドン証券取引所、AIM、フランクフルト証券取引所、ベルリン証券取引所とシュトゥットガルト証券取引所に非上場会社の上場を賛助し、上場会社の発展と市場発展に関する提案を提供する。Greeさんは以前、Azur Holdings,Inc.の会長兼CEOを務めていました。Azur Holdings,Inc.フロリダ州ローデールバーグの場外に本社を置く豪華な不動産開発業者で、中層浜水マンションを開発しました。ドナルド·W·オールさん、私たちの社長は、4200年以上の石油地質および生産作業の経験を持つ学歴地質学者です。アルさんは、1976年にテキサスの石油天然ガス会社で、一次地質学者のキャリアを開始し、二年以内に、彼のチームの監督の五人以上の地質学者の責任者に昇格しました。そのほとんどの人はアウルさんよりも経験があります。1979年、アウルさんは、独立した石油·天然ガス会社American Shoreline,Inc.を設立した。 アウルさんは、2005年にWeatherford International plcの完全子会社であるSeven Energy LLCに勤務していたが、そこでは、非従来材料を用いた掘削を含むバランス掘削(UBD)分野の多くの革新を開拓し、UBDを用いて布達石灰生産能力を放出する方法を設計した。2009年6月、Orrさんは、石油·天然ガス資源の探査、開発、生産、買収に従事する独立した石油·天然ガス会社であるXNP Resources,LLCを創設しました。その後間もなく,XNP ResourcesはTahoe Energy Partners,LLCと協力し,ロッキー山脈地域で掘削された石油と天然ガスリースを獲得した。アウルさんの指導の下、XNP Resourcesはコロラド州の沙洗盆地で戦略的リースの地位を獲得し始めた。XNP Resourcesはコロラド州西部で競争の激しいNiobraraシェール地層の中心で主要なリース地位を確保することができる。アウルさんは2014年以降、アラスカで非常軌を逸した資源ビジネスを開発しており、堆積した石炭貯留層に6000億立方フィートを超える天然ガスを埋蔵している。最近、アウルは南アメリカコロンビアのある石油省を研究するために、石油と天然ガスの専門家からなるチームを結成した。
私たちの管理チームメンバーの過去の表現は、私たちの最初のビジネスグループのために適切な候補者を見つけることができたり、私たちが達成可能な任意のビジネスグループで成功することを保証することはできません。あなたは私たちのグループの業績の歴史的記録に依存して、私たちの未来の業績を示してはいけません。また,それぞれのキャリアにおいて,我々の 管理チームメンバーは失敗した業務や取引に参加したことがある.私たちの上級管理者も担当者もSPACを使用した経験がありません。
私たちは、初公募株で得られた現金と、私たちの株式、債務または現金、株式と債務の組み合わせを利用して業務統合を実現するつもりです。
業務グループで私たちの株を増発するbr株:
● | 私たちの最初の公募株における投資家の株式を著しく希釈するかもしれない |
● | 優先株の発行権利が私たちの普通株の権利よりも高い場合、普通株式保有者の権利を副次的な地位に置くことができる |
● | 相当数の普通株を発行すると、コントロール権の変更を招く可能性があり、これは純営業損失の繰越能力に影響を与える可能性があり、もしあれば、私たちの現上級管理者や取締役の辞任や更迭を招く可能性があります |
● | 私たちの普通株式および/または株式承認証の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
103
同様に私たちが債務証券を発行すれば
● | もし私たちの最初の業務合併後の営業収入が債務を返済するのに十分でなければ、私たちの資産は違約と担保償還権を失う |
● | もし私たちが満期になった時にすべての元金と利息を支払っても、もし私たちが特定の財務比率や準備金を維持することを要求して、この条約を放棄または再交渉することを要求する条約に違反した場合、私たちの債務返済の義務を加速する |
● | 私たちは債務保証が即時に支払われる場合、すべての元金と計算すべき利息をすぐに支払います |
● | 私たちは必要な追加融資を得ることができません。債務保証には、債務保証が返済されていない場合にそのような融資を得る能力を制限するチェーノが含まれています |
● | 普通株に配当金を支払うことはできません |
● | 私たちのキャッシュフローの大部分を使用して債務の元本および利息を支払い、これは普通配当金に利用可能な資金(発表すれば)を減少させ、費用を支払い、資本支出および買収を行い、他の一般会社の目的に資金を提供する能力を提供する |
● | 私たちの業務の計画と対応と私たちの業界の変化に対する柔軟性は制限されている |
● | 全体的な経済、業界、競争状況の不利な変化、政府の監督管理の不利な変化の影響を受けやすい |
● | 私たちが支出、資本支出、買収、債務超過要求、そして私たちの戦略を実行するために追加金額を借り入れる能力を制限します |
● | 私たちの競争相手の負債が少ないので、私たちの競争相手に比べて、私たちには他の劣勢がある。 |
添付の監査されていない簡明総合財務諸表に示されるように、2023年9月30日に、私たちは、純額が信託口座から稼いだ利息から支払うことができるので、現金638,736ドルおよび運営資金4,606,920ドルを持っている。我々の買収計画を実行する際には,引き続き巨額のコストが発生すると予想される.私たちは私たちが初期業務統合を完了する計画が成功するということをあなたに保証できません。
経営成果
今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も生まれなかった。設立(2020年12月9日)から2023年9月30日まで,我々の唯一の活動は,我々の初公募株に準備するために必要な活動であり,以下に述べるように,我々の初公募株 の後に業務統合の目標会社を決定することである。事業統合が完了するまで、私たちは何の運営収入も発生しないと予想される。私たちは信託口座に持っている有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させます。我々が上場企業になることによる費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)、 および職務調査費用。
2023年9月30日までの3ヶ月間、658,742ドルの運営コスト、50,000ドルのフランチャイズ税支出、574,280ドルの債務割引償却、89,769ドルの利息支出、264,169ドルの権証負債公正価値変動損失を含む5,358ドルの純損失が含まれています。これらの損失は、私たちの信託口座に保有する有価証券の627,932ドルの利息収入と787,500ドルの債務決済収益によって部分的に相殺されています。2023年9月30日までの3ヶ月間、会社は205,775ドルの所得税割引を確認した。 2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちは61,629ドルの純損失を出し、409,308ドルの運営コストと50,000ドルのフランチャイズ税費支出を含み、一部は私たちの信託口座に持っている有価証券の397,081ドルの利息収入によって相殺された。
104
2023年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純損失は415,775ドルで、その中には1,927,221ドルの運営コスト、150,000ドルの特許経営税、1,073,338ドルの債務割引償却、182,925ドルの元票利息支出、171,456ドルの権証負債公正価値変動が含まれています。これらの部分は、私たちの信託口座が持っている有価証券の利息収入2,417,604ドルと返済債務の収益 によって相殺されています。2023年9月30日までの数カ月間、会社は130,335ドルの所得税支出も確認した。2022年9月30日までの9ヶ月間の運営コストは1,215,349ドル,信託口座に保有する有価証券の利息収入は524,169ドルである。
流動性、資本資源、持続的経営
2022年2月15日,8,625,000単位の初公開を完了し,単位価格は10.00ドル(引受業者の超過配給選択権を十分に行使する1,125,000単位を含む)で86,250,000ドルの毛収入が生じた.初公開発売が完了すると同時に,1単位10.00ドルで保証人に505,000個の私募単位を販売することを完了し,br 5,050,000ドルの毛収入が生じた。初公開発売、超過配給選択権の行使および非公開配給単位の売却後、87,975,000ドルが信託戸籍に入金された。
当社は、分離前に両単位に含まれる普通株式に関する株式減少として、1,725,000ドルの引受割引、2,587,500ドルの繰延引受料、481,198ドルの他の発売コストを含む4,793,698ドルの発売コストを記録している。
2023年9月30日現在、私たちが信託口座に持っている現金は638,736ドル、有価証券は48,974,196ドルで、180日以下の期限のアメリカ国庫券 を含む。信託口座残高の利息収入は私たちが納税するために使うことができます。2023年5月11日、株主投票で改訂当社の登録証明書が可決された際、当社株主は信託口座から計4,115,597株の公衆株式を償還し、償還総額は43,318,207ドルであった。同社は信託口座から計711,204ドルを抽出し、特許経営税と連邦所得税の支払いにも使用している。同社は2023年9月30日までの3ヶ月間、信託口座から120,000ドルを追加抽出し、特許経営税と所得税の支払いに使用した。
2023年9月30日までの9カ月間、経営活動に用いられた現金純額は1,235,439ドルだった。純損失415,775ドル、信託保有有価証券利息収入2,417,604ドル、株式証明負債公正価値変動171,456ドル、債務割引1,073,338ドル、債務弁済収益787,500ドル及び運営資金口座変動1,140,646ドルの影響を受ける。2022年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用された現金純額は1,240,547ドルだった。純損失840,452ドルは,信託保有有価証券利息収入524,169ドルと運営資金口座変化124,074ドルの影響を受けている。
当社が2023年9月30日までの9ヶ月間の投資活動で提供したキャッシュフローは42,686,770ドルであり、信託口座から43,318,207ドルの現金を引き出して普通株を償還し、831,204ドルの利息を引き出して税金を支払い、SPAC延期支払いの信託基金への入金に関連する1,462,641ドルの部分相殺を含む。9月30日までの9カ月間,投資活動で使用された現金純額は87,975,000ドルであり,会社初公募株の初期信託預金に関連している。
2023年9月30日までの9ヶ月間、会社の融資活動のためのキャッシュフローは、43,318,207ドルの普通株式償還、150,000ドルの繰延融資コストの支払い、および無担保本チケットの投資家への売却および株式承認証の投資家への発行に関する収益2,580,000ドルを含む40,888,207ドルである。当社が融資活動を通じて提供した現金は2022年9月30日までの9カ月間で89,229,351ドルであり、主に初公募株(IPO)の純収益84,319,667ドルと私募brの5,023,284ドルに関係している。
私たちは、信託口座で稼いだ任意の利息(繰延保証手数料の減算、所得税の支払い)を含めて、信託口座に保有されているすべての資金を使用して、私たちの業務統合を完成させるつもりです。私たちの株式または債務の全部または一部が当社の業務統合を完了するための対価格として使用される場合、信託口座に保有されている残りの収益は、営業資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および当社の成長戦略の実施に資金を提供します。
105
運営資金の不足を補うために、企業合併に関する取引コストを支払うために、私たちのスポンサーと私たちの初期株主または彼らの関連会社は必要に応じて資金を貸してくれることができます(ただし義務はありません)。もし私たちが業務合併を完了すれば、私たちはこのようなbrローン金額を返済するだろう。企業合併が終了していない場合は、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのような融資の返済には使用されません。最大1,000,000ドルのこのようなローンは私募株式承認証に等しい引受権証に変換でき、株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルであり、貸主は を選択することができる。株式承認証は私募株式証と同様に、使用価格、使用可能性と使用期間を含む。我々の上級管理者や取締役のこのような融資の条項(ある場合)はまだ確定しておらず,このような融資に関する書面合意も存在しない.私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、スポンサーやスポンサーの付属会社以外の他の会社から融資を求めたくありません。私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利およびすべての権利を放棄することを放棄します。
2023年9月30日現在、会社は現金638,736ドル、運営資金赤字4,606,920ドルを持っており、純額 は信託口座から稼いだ利息から支払うことができるので、支払うべき特許経営税および所得税は含まれていない。当社はすでにその融資や買収計画を推進するために相当なコストを招くことを期待している。2023年2月5日、当社は発起人から通知を受け、合併期間を2023年5月15日まで3ヶ月延長する意向を示した。2023年2月8日、会社が当時発効した改訂および再記載された会社登録証明書に基づいて、保険者は、延期に関連する会社信託口座に862,500ドルを入金することを指定した。2023年5月11日、会社の株主が承認し、会社はデラウェア州国務秘書に会社登録証明書修正案を提出し、会社が初期業務合併を完了しなければならない日を2023年5月15日から最大6ヶ月(6)ヶ月から2023年11月15日まで延長し、保証人 が(X)$120,000を信託口座に入金することを前提としている。または(Y)1株当たり0.04ドル を発行し、毎回1ヶ月延長して2023年11月15日の適用締め切りを延長し、会社の最初の業務合併が終了しない限り、初期業務統合が完了したときに支払われる無利子、無担保の本票 と交換する。2023年5月11日、保険者は12万ドルを信託口座に入金し、会社がその初期業務合併を完了しなければならない日を2023年6月15日に延長した。2023年6月9日、保険者は12万ドルを信託口座に入金し、会社がその初期業務合併を完了しなければならない日を2023年7月15日に延長した。2023年7月11日、保険者は12万ドルを信託口座に入金し、会社が初期業務合併を完了しなければならない日を2023年8月15日に延長した。2023年8月7日、保険者は12万ドルを信託口座に入金することを指定し、会社が初期業務合併を完了しなければならない日を2023年9月15日に延長した。2023年9月11日、保険者は12万ドルを信託口座に入金し、会社が初期業務合併を完了しなければならない日を2023年10月15日に延長した。2023年10月17日、保険者は12万ドルを信託口座に入金し、会社が初期業務合併を完了しなければならない日を2023年11月15日に延長した。
当社が2023年11月15日までに業務合併や自社登録証明書の修正を完了できなかった場合、当社は初公募株で売却された公開株の償還を要求されます。また、当社の上級管理者、取締役及び保証人は、当社の資金を時々又は任意の時間に貸し出すことができ、金額はその合理的と考えられる金額を限度として、当社の運営資金需要を満たすことができる。したがって、その会社は追加的な融資を受けることができないかもしれない。会社が追加資本を調達できない場合、流動性を保存するための他の措置が必要となる可能性があり、これらの措置には、業務の削減、潜在的な取引の一時停止、管理費用の削減が含まれる可能性がある。br社は、商業的に許容可能な条項で新たな融資を得ることを保証することはできない(あれば)。当社が業務合併を完了する計画が合併期間内に成功する保証はありません。 これらの条件は、当社が財務諸表発表日から1年以内に経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせます。財務諸表は、このような不確実性の結果 がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まない。
106
運営業務に必要な支出を満たすためには,追加資金を調達する必要があると考えられる。目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務合併を協議するコストが実際に必要な金額 を下回ると、業務合併前に業務を運営する十分な資金がない可能性がある。また、私たちは、業務統合を完了するために追加の融資を得る必要があるかもしれません。あるいは、業務統合完了後に大量の公開株を償還する義務があるので、この場合、追加の証券を発行したり、その業務合併に関連する債務を発生させたりすることができます。適用された証券法を遵守すれば,業務統合を完了しながらこのような融資 を完了するだけである.もし私たちが十分な資金がなくて業務合併ができない場合、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。また、私たちの業務統合後、手元の現金が不足していれば、私たちの義務を履行するために追加融資を受ける必要があるかもしれません。
2022年10月17日、当社はネバダ州の有限責任会社白獅子資本有限会社(“White Lion”)と普通株購入契約(“普通株購入協定”)と関連登録権協定(“白獅子登録協定”)を締結した。br}普通株購入契約により、当社は権利があるが自社の新規発行普通株の購入を要求する義務はない総購入価格は150,000,000ドルに達し、1株当たり0.0001ドル、“普通株購入協定”に規定されているいくつかの制限と条件によって制限される。大文字の 本プロトコルで使用されるが別に定義されていない用語は,“普通株式購入プロトコル”がこれらの用語に与える意味を持つべきである.
“普通株購入協定”と“白獅子RRA”によると、当社は米国証券取引委員会に登録声明を提出する義務があるアメリカ証券取引委員会)改正された1933年証券法に基づいて普通株を登録し、白獅子転売会社が普通株購入協定に基づいて白獅子に発行した普通株のために使用する。
いくつかの慣用的条件(普通株式購入契約に従って発行可能株式を登録する登録声明の効力を含むがこれらに限定されない)を満たす場合、当社がWhite Lionに株式を売却する権利は、登録声明の発効日から発効し、2025年12月31日に延期される。この期間内に、共同株式購入契約を遵守する条項及び条件の下で、会社は、会社がその株式を売却する権利を行使したときにホワイトライオンに通知することができる(当該通知の発効日、a期日を通知する“)”これらのいずれかの通知に従って販売される株式数は、(I)$2,000,000,(A)$2,000,000および(B)ドルの低い者を超えてはならない。すなわち、(1)1日有効取引量(2)有効日における普通株の市価(3)400%および(4)30%を通知日前のニューヨーク証券取引所米国証券取引所普通株市価の積で割ったものであり、(Ii)は、平均1日取引量に上限を乗じた普通株数に等しい。
白獅子が当該等株式のいずれかに支払う買い取り価格は、適用通知日後の連続する2取引日内の普通株の1日最低出来高加重平均価格の96%に等しい。
当社は発効後のいつでも普通株購入契約を終了し、いかなる費用や罰金も取らず、3つの取引日前に書面で通知する権利があります。また、以下の場合、白獅子は、3日前に会社に書面で通知した後、普通株式購入契約を終了する権利がある:(I)基本取引が存在する場合、(Ii)会社は、白獅子RRAに関連する任意の重大事項について違約または違約する権利がある、(Iii)登録声明は、連続45取引日以内、または任意の365日以内に合計90取引日を超える日に失効または利用できない。(Iv)普通株は5取引日連続して売買を停止し、(V)当社は普通株式購入協定に重大に違反し、この違反は適用された救済期間内に是正できなかったか、または(Vi)発生しても継続している重大な悪影響。br}普通株購入協定の終了は、ホワイトライオン登録協定に記載されている登録権条項に影響を与えない。
白獅子の承諾については、先に述べたように、当社は白獅子に普通株を発行することに同意し、普通株式成約量加重平均価格で計算すると、1,500,000ドルの価値があり、発行日は、次の日の早い者を基準とする:(I)白獅子RRAによる登録声明の提出前の2取引日および(Ii)いずれかの業務合併協定終了後、投資家が自社に承諾株式に関する書面請求を行った前の取引日、そして、このような株を白ライオンRRAに従って提出される登録声明に含める。
本目論見書は、(I)合計2,501,250株の方正株式、(Ii)210,000株の売り手株式、(Iii)451,563株の取引所株式、(Iv)134,500株の質抵当株式、(V)89,000株の顧問株式および(Vi)138,122株を含む販売証券保有者が時々発売および売却する合計3,524,435株に関するものである。
107
大量の普通株が購入により償還されるため、本募集説明書によると、売却証券保有者が公開市場で販売することができるA類普通株数は、我々A類普通株流通株の大部分に相当する。交換権、公開株式証、私募株式承認証または非公開株式証を行使しないと仮定し、本プロトコルにより転売登録された現在発行されているA類普通株(Br)株式は、我々A類普通株発行済み株式の約66%を占める。本募集説明書に基づいて大量のA類普通株の潜在転売が登録されていることから、売却証券保有者がA類普通株を売却するか、あるいはA類普通株を大量に売却すると市場が考えている証券保有者がA類普通株を売却しようとしていると考えられていることから、我々A類普通株の市場価格の変動性が増加したり、我々A類普通株の公開取引価格が大幅に低下したりする可能性がある。
また、たとえ私たちA類普通株の現在の市場価格 が私たちの最初の公募時の価格よりはるかに低くても、いくつかの売却証券保有者はまだ売却動機があり、彼らは公衆投資家やA類普通株の現在の取引価格よりはるかに低い価格で彼らのA類普通株を購入したので、私たちのbr公衆株主やいくつかの他の売却証券保有者がその投資によって損失を受けた場合でも、彼らは大きな利益を得る可能性がある。特に、上記の買収価格の違いにより、方正株保有者が購入した証券が正のリターン率を得る可能性がある。したがって、普通株の公衆株主がそのA類普通株に支払う価格は、そのA類普通株を売却するいくつかの証券保有者よりもはるかに高い可能性があり、A類普通株の価格がこのような株主がそのA類普通株を購入する価格よりも高くない限り、正のリターンを得ることはない。上記の買収価格と現在の取引価格の違いにより、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所A類普通株を購入した投資家は、彼らが購入したA類普通株に類似したリターン率を体験することはあまりできない。また、 証券保有者の売却は、我々の証券の取引価格を低下させる可能性がある。したがって,証券保有者 を売却することは,現在の市場価格をはるかに下回る価格でA類普通株を売却する可能性があり,これにより市場価格がさらに低下する可能性がある。
表外手配
2023年9月30日まで、私たちは何の表外手配もありません。
契約義務
私たちは現在、オフィススペース、公共事業、秘書、行政サービスを提供するために、毎月5,000ドルをスポンサーに支払っています。また、このようなサービスのために毎月5,000ドルの追加料金をスポンサーに支払うことに同意したが、このような追加請求額の支払いをMIPA終了時に延期することでスポンサーと合意した。2023年9月30日現在、会社はスポンサーに169,250ドルの行政支援サービス費用を支払っており、2023年9月30日現在、スポンサーに50,000ドルの借りがある。
当社はすでに当社の既存投資家と各種運営資金無担保本券を締結しており、これまでに計3,584,000ドルとなっています。これらのチケットは“MIPA”5周年にあたり が満期になる.投資家はMIPA終了日から6ヶ月以内に返済を要求することができる。
肝心な会計政策
米国公認の会計原則に基づいて簡明な総合財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の 結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.私たちは以下の重要な会計政策を決定した
株式証負債
当社は権利証の具体的な条項の評価及び適用の権威性指針に基づいて、権証 を権益分類或いは負債分類ツールと見なし、財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂ASC 480において、負債と権益(“ASC 480”)及びASC 815、派生ツール及びヘッジ(“ASC 815”)を区別する。評価は、株式引受証がASC 480が指す独立金融商品に適合するかどうか、ASC 480が指す負債定義に適合するかどうか、および株式承認証がASC 815下の株式分類に関するすべての要求に適合するかどうかを考慮し、権利証が自社自身の普通株にリンクされているかどうか、および他の持分分類条件を含む。この評価は,権証発行時および権証未弁済期間の後続四半期終了日ごとに行った.
“会計基準アセンブリ”ASC 815-40“実体自己権益誘導ツールとヘッジ保証契約”によると、運営資金ローンに関連して発行された権利証は償還権のため株式分類基準を満たしておらず、償還権によって、所有者はMIPA終了後18ケ月に当社に現金で株式証を承認することを要求することができ、しかも必ず負債として記録しなければならない。株式承認証brは、ASC 820に従って初期および各報告日に公正価値に基づいて計量される公正価値計量公正価値変動は変動期の経営報告書で確認される。
108
償還可能な普通株:
当社は会計基準編纂(“ASC”) テーマ480“負債と株式を区別する”中の指導に基づいて、償還が必要となる可能性のある普通株に対して会計計算を行う。強制的に償還されなければならない普通株式(あれば)は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(br償還権を有する普通株を含む。これらの普通株は、保有者の制御範囲内にあるか、不確定イベント発生時に償還されるか、完全に会社制御範囲内ではない)に分類され、一時株主権に分類される。他のすべての時間において、普通株は 株主権益に分類される。当社が初公開で発行した普通株は何らかの償還権を有しており、これらの償還権は当社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えられています。そのため、初公開発売終了時に、償還される可能性のある普通株式は仮株式として償還価値として会社貸借対照表の株主権益部分に列記される。
普通株1株当たり純損失:
普通株1株当たり純損失の計算方法は、普通株株主に適用される純損失は、期間内に発行された普通株の加重平均株式数を除いて、没収すべき普通株は含まれていない。1株当たりの配当収益を算出する際に、当社は、初公開発売で販売された引受権証および私募株式証購入合計6,847,500株の株式の引受証および2,734,000株の購入と運営資金ローンに関する発行の引受証の影響は考慮されておらず、株式承認証の行使は今後の事件の発生に依存するからである。*したがって、普通株1株当たりの希薄損失は本報告期の普通株1株損失とほぼ同じである。
当社の経営報告書には、1株当たり収益2級法のような方式で償還可能な普通株1株当たり純損失を列記することが含まれています。普通株を償還可能な基本1株と希釈後の1株当たり純損失の計算方法は、償還可能な普通株に分配可能な純収益を、最初の発行以来発行された償還可能普通株の加重平均で割る。償還不可普通株については,1株当たりの基本普通株と希釈後の普通株の純損失は,償還不可普通株に割り当て可能な純収益を当期非償還普通株の加重平均流通株数 で割って算出した。普通株を償還できない株式には方正株式が含まれており、これらの普通株には償還機能がなく、信託口座が稼いだ収入にも関与していないからである。
予算の使用:
公認会計基準に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の報告された資産および負債額およびまたは有資産および負債の開示、ならびに報告期間内に報告された収入および費用に影響を与えるために、会社の管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
109
管理する
私たちの取締役会は五人の取締役で構成されています。 五人の取締役のうち三人は独立しています。
名前.名前 | 年ごろ | タイトル | ||
ダンテ カラヴァジョ | 66 | 社長と取締役CEO | ||
ミッチェル·B·トロット | 64 | 首席財務官兼取締役 | ||
デヴィッド·M·スミス | 68 | 総法律顧問兼秘書 | ||
ジョセフ·V·サルズチ | 67 | 役員と社長 | ||
ジョセフ·V·ベルセルウッチです | 38 | 役員.取締役 | ||
バイロン·ブラント | 66 | 役員.取締役 | ||
ドナルド·W·アウル | 71 | 地質·買収コンサルタント | ||
ドナルド·ゴレ | 65 | 創業者、元会長/最高経営責任者/財務責任者、公開市場コンサルタント |
しかし、丁·カラヴァジョは取締役社長、CEO、CEOを務めています。2023年12月から、カラヴァジョさんは当社に入社し、当社のCEOやCEOを務めています。カラワジョさんは2021年4月以来、SWI掘削業の会長を務めており、同社はコロラド州有数の地域的地下公共事業請負業者の一人である。また、カラヴァジョさんは、2021年1月以降、再生可能技術の独自開発を推進するためにシュラー工業の戦略顧問を務めています。Caravaggioさんは、2020年1月から2022年4月まで、米国北東部をリードするエネルギー建築業者McCarl‘s Inc.の取締役会に勤めています。カラヴァジョさんは、McCarl‘s Inc.に加入する前に、2018年1月からKBR(米国)炭化水素アメリカ部上級副社長を務めている。KBR(米国)社に入る前に、カラヴァジョさんはパーソンズ社とジェイコブスエンジニアリングで複数の幹部とプロジェクトマネージャーを務めており、炭化水素の上下流プロジェクトの監督を担当していました。Caravaggioさんは、カリフォルニア州マリブのPeppperdine大学でMBAを取得し、南カリフォルニア大学で石油工学の学士号と修士号を取得した。
カヴァジョさんは、彼の経歴、プロパティ、スキル(石油と天然ガスの管理経験および石油·天然ガス買収の経験を含む)の見直しに基づいて、当社の取締役会の責任者および取締役会のメンバーに就任する資格があります。
ミッチェル·B·トロットさんは、CEO兼最高財務責任者(CEO)を務めていた。ジョン·トロットさんは、2022年10月から当社の財務ディレクター·上級副社長を務め、2023年11月に取締役兼最高財務責任者(CEO)となる。トレントさんは41年間の経験を持ち、1981年に始まり、Coopers L&Lybrandで監査役を務めて7年になる。そして、2つの個人投資家が支持する民間会社で首席財務官を務め、そのうちの1つは不動産開発会社であり、もう1つは工事·建築業界である。次の30年間、Trotterさんは、エンジニアリングおよび建築サービス業界の上場企業3社で、それぞれ、Earth Techから2002年まで、Jacobs Engineering~2017年、AECOMから2022年の間、様々な財務担当官と財務総監を務めています。これらの職務を担当している間、トロットさんは、最大400人以上の従業員を六大陸で管理し、民間部門、半公共部門、および複数の業界のお客様に世界的な運営支援を提供しています。トロットさんは、1981年にバージニア工科大学で会計学士号、1994年にバージニア連邦大学で工商管理修士号を取得した。彼の職業資格はバージニア州公認会計士、 公認会計士、財務管理公認会計士です。
110
パートナー、有限責任会社は2012年にロッキー山脈地域で掘削された石油と天然ガス賃貸契約を買収した。アウルさんの指導のもと,XNP Resourcesはコロラド州砂洗盆地の戦略的リース位置の買収を開始した。XNP Resourcesはコロラド州西部で競争の激しいNiobraraシェール層の心臓地帯で主要なレンタル権を得ることができる。アウルさんは、2014年以降、地球上に6000億立方フィートを超える天然ガスを埋蔵している、非従来型の資源事業をアラスカで開発してきました。最近、アウルさんはコロンビアのある石油省を研究するために、石油と天然ガスの専門チームを結成しました。Our Orrさんは、ヒューストン自然資源会社の取締役会のメンバーでもあり、会長のさんOrrさんは、テキサスA&I大学の地質学の学士号、補助数学を所有しています。
David M·スミス、副チーフ法律顧問兼秘書のさん総裁は、2023年11月から会社の総法律顧問兼秘書長を務めています。スミスさんはテキサス州の登録弁護士で、石油と天然ガスの探査と生産、製造、売買プロトコル、探査契約、土地とレンタル、通行権、パイプライン、地上使用、共同運営協定、共同利益協定、参加契約、および取引および訴訟分野で40年以上の経験を持っています。不動産、破産、そして商業産業。スミスは創始者として14.25万株のHNRA株を購入した。スミスさんは、石油·天然ガス掘削事業の分野で多くの企業を代表して、石油·天然ガス取引、合併·買収、知的財産の研究、開発、販売に参加していました。スミスさんのキャリアは、カナダの上場企業で土地および法律の副社長を務め、その後、いくつかの法律事務所のパートナーとして始まるまで、カナダの上場企業の社長を務め、最終的には独自の法律ビジネスを作成しました。スミスさんはテキサスA&M大学のファイナンス学位を持ち、サウステキサス法学院の法学博士を取得し、テキサス州最高裁判所の免許を取得した。
ジョセフ·V·セルヴィウッチは、ベテラン独立取締役 取締役会長。2021年12月より、JVS Alpha Property,LLCは創始者として940,000株のHNRA株を購入しました。JVS Alpha Property,LLCはJVS Alpha Property LLCによって所有されたエンティティであり、残りの株式は彼の直系親族によって所有されています。Salucciさんは,1986年にピコ技術者を米国会社(“PEAK”,peaktech ical.com を買収し,包括的で顧客中心の企業経営者向けソリューションを提供することにより,世界的にミッションを遂行する米国の契約エンジニアや技術専門家の主要プロバイダとして事業を展開している。会社の所有者である35年間の任期中、ピコはピッツバーグから全50州、カナダ、ヨーロッパ、南米、インド、フィリピンに拡大した。彼は取締役会で10年間働き、最終的に国家技術サービス協会の会長兼総裁を務めた。国家技術サービス協会は技術者を代表して業界300,000人の請負業者を配備する業界協会であり、その後米国人員編成協会と合併した。彼は青年大統領組織(YPO GOLD)の活躍メンバーであり、この組織の前身は世界大統領組織(WPO)であり、WPO国際委員会のメンバー、及びアメリカ中東部地区の主席とピッツバーグ分会の議長を務めた。1976年にピッツバーグ大学土木学科の卒業生として、三角(工学)懇親会とその同窓会のメンバーだった。2011年に三角同胞会の優秀校友表彰を受け、現在取締役会のメンバーを務めている。1970年に鷹ボーイスカウトの階級を獲得した後、彼はずっとアメリカのボーイスカウトの中で活躍し、全国鷹ボーイスカウト協会ピッツバーグ分会の創設議長を務め、NOESA(国家傑出鷹ボーイスカウト賞)と銀海タヌキ賞を受賞し、発展副総裁とペンシルベニア州西部ローレル高地委員会の取締役会のメンバーを務めた。2011年、彼はピッツバーグカトリック教区に神王国賞を授与された。彼はロナルド·マクドナルド慈善団体から“ビッグマック大賞”を授与された。1976年にピッツバーグ大学で土木学士号を取得し、2003年にハーバードビジネススクールOPM 33を卒業した。
ジョセフ·V·セルビッチ、Jr.独立取締役 ジョセフ·V·セルビッチ2021年12月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。Salucciさんは、2010年11月に、9つの支店と数百人の従業員の管理を担当し、従業員トレーニング、キャリア開発、 と有機的な成長を含む会社の戦略的取り組みを管理する最高経営責任者としてのキャリアを開始しました。彼はピッツバーグ大学のEMBAの学位を取得した。ピック最高経営責任者(CEO)であるさんの職責のほか、サ武奇さんは臨時サービス保険会社の取締役会にも勤めており、同社は人的資源会社にサービスを提供する労働者補償会社である。
111
バイロン·ブラント--独立役員 ブラウンは取締役会に加入し、2023年11月から監査委員会の議長を務める。Blountさんは、金融、投資、および買収の分野で豊富な経験を持っています。2011年から2021年まで、黒石不動産グループ管理取締役の期間:複数の業界とポートフォリオ会社の主要資産管理を担当し、入社買収と黒石関連ポートフォリオ会社の設立を監督し、複数の業界の複数のポートフォリオおよびbr社の主要な処分責任を担当した。2005年から2010年まで、ブラウンテさん氏はLXR/ブラックストーン執行副社長を務めた。彼の主な職責は:国内と国際不動産と抵当ローンの引受と買収、資産管理、改修と再建プロジェクト、債務と商業モデルの再編、及び紛争解決である。彼は1993年から2004年までColony Capitalの責任者を務め、新しい投資を探し、手配し、50億ドルを超える取引を完成させた。彼の主な買収責任は国内と国際的な不動産買収、不良担保ローン債務、br}および不動産関連資産と実体を含む。1987年から1992年にかけて、ブラウンさんはWSGPの副社長を務め、米国貯蓄と貸出産業ならびにFSLICのもがきを利用することを目的として設立された。彼は通常破綻した金融機関から得られた新たな投資機会の構築·管理·策定を担当している。彼は1982年に南カリフォルニア大学を卒業し、工商管理学士号を取得した。Blountさんは、1987年に南カリフォルニア大学マーシャルビジネススクールのビジネスマネジメントの修士号を取得し、Beta Gamma Sigma(国際商業栄誉協会)のメンバーです。
ドナルド·H·ゴレ創業者/公共市場コンサルタント。Goréeさんは、我々が2020年4月に設立して以来、我々の代表取締役兼CEOを務めてきたHNR買収会社を設立しました。ゴレイさんはヒューストン自然資源会社の創始者でもあり、テキサス州ヒューストンに位置する世界的な自然資源会社であり、私たちのスポンサーでもあるホールディングスのメンバーで、2018年1月以来同社の会長兼CEOを務めています。Goréeさんは、探査と生産、石油·天然ガスパイプラインの建設と運営、天然ガス収集、加工、液化に関する40年以上の経験を持っています。 2003年、Goréeさんは、スイス·チューリッヒに拠点を置く公開報告会社、私募株式、投資銀行、シティ会社であるGlobal Xchange Solutions AG.を立ち上げ、2002年から2012年までの間にGlobal Xchange Solutionsの会長兼CEOを務めました。Global Xchange Solutionsはロンドン証券取引所、AIM、フランクフルト証券取引所、ベルリン証券取引所とシュトゥットガルト証券取引所に非上場会社の上場賛助を提供し、上場会社の発展と市場発展に関する提案を提供する。2003年から2005年まで、GoréeさんはAzur Holdings,Inc.の会長兼CEOを務め、Azur Holdings,Inc.フロリダ州ローデールバーグに本社を置く高級不動産開発業者で、中間層のウォーターマンションを開発しました。2012年から2019年まで、ゴレさんはロナ招商銀行有限公司の取締役社長を務め、同社は少数のエリート顧客に商業銀行と投資銀行サービスを提供しています。Goréeさんは、ライス大学ジョーンズビジネススクールの幹部でビジネスと起業の修士号を取得しています。
私たちの彼の経験、経歴、属性、スキルの検討によると、Goréeさん は、 を含む公開市場コンサルタントとして働く資格があります 私たちの会社を共同で作成し、会社のために公開市場取引で相談する経験を提供し、石油と天然ガス産業における彼の行政指導経験 を含む。
ドナルド·W·アウル地質学と買収コンサルタントですアウルさんは、2021年1月から2023年11月までの間、当社の総裁と取締役会のメンバーを務めています。アウルさんは地質学者で、石油の地質と生産運営の面で42年以上の経験を持っている。アルさんのキャリアは、1976年に始まりました。彼はテキサス石油天然ガス会社の一次地質学者です。1979年2月、アウルは独立した石油·天然ガス会社である米国海岸石油会社の設立を手伝った。2005年6月から2008年8月までの間に、Weatherford International plcの完全子会社Seven Energy LLCで高級地質学者の職を務めたさんOrrは、同社の間に、非従来材料を用いた掘削を含む複数のUBD(不均衡掘削)に関する革新を支援し、UBDを使用してブダ石灰生産能力を放出する方法を設計した。2009年6月、Orrさんは、石油と天然ガス資源の探査、開発、生産、買収に従事する独立した石油·天然ガス会社であるXNP Resources,LLCを作成しました。その後間もなく,XNP Resourcesは2012年にTahoe Energy Partners,LLCと協力し,ロッキー山地域で掘削された石油と天然ガスリースを獲得した。アウルさんの指導の下、XNP Resourcesはコロラド州の沙洗盆地で戦略的リースの地位を獲得し始めた。XNP Resourcesはコロラド州西部で競争の激しいNiobraraシェール層の中心で主要なレンタル位置を得ることができる。アウルは2014年以来、積み重ねられた石炭貯蔵層に6000億立方フィートを超える天然ガスを埋蔵しているアラスカで非通常資源を開発してきた。最近、アウルはコロンビアのある石油省を研究するために石油と天然ガス専門チームを設立した。Orrさんはまた、社長とヒューストン自然資源会社の取締役会のメンバーを兼任しています。OrrさんはテキサスA&I大学の地質学の学士号、補助数学を所有しています。
112
家族関係
私たちの役員と取締役の間には、古いジョセフ·V·セルビッチさんや小さなジョセフ·V·セルビッチさんを除いた家族関係はありません。それぞれ父と息子です。
上級職員と役員の人数と任期
私たちの取締役会には5人の取締役がいます。私たちの取締役会は2つのレベルに分かれていて、毎年1つのレベルの取締役しか選出されていません。各レベル( は私たちの最初の年度株主総会の前に任命された董事を除く)の任期は2年です。第1種取締役 はDante CaravaggioとJoseph V.Salucci,Jr.で構成され、彼らの任期は私たちの第1回年次株主総会で満了する。br}第2種類の取締役はMitchell Trotter、Byron BlountとJoseph V.Salucci,Sr.からなり、彼らの任期は第2回年次株主総会で満了する。
私たちの管理職は取締役会でbrを選挙し、特定の任期ではなく、取締役会が適宜決定します。私どもの取締役会は適切と思われる者を当社の定款に規定されている職に任命する権利があります。私たちの定款では、私たちの高級職員はbr最高経営責任者、総裁、最高財務官、副総裁、秘書、アシスタント秘書、財務主管と取締役会が決定した他のポストから構成することができます。
役員は自主独立している
ニューヨーク証券取引所アメリカ上場基準は私たちの取締役会のほとんどが独立していることを要求しています。“独立取締役”とは、会社又はその付属会社の管理者又は従業員を除いて、又は会社と関係があると判断した会社が取締役の独立判断を妨害して取締役責任を果たす他の任意の個人を指す。ニューヨーク証券取引所の上場基準および取締役会の適用規則によると、我々の現在の取締役会メンバーのうち、旧セルビッチさん、ベレンウッチさん、バイロン·ブラウンさんはいずれも“独立した米国証券取引委員会”とみなされている。私たちの独立取締役は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配します。
取締役会各委員会
我々の取締役会の常務委員会は、監査委員会(“監査委員会”)、報酬委員会(“報酬委員会”)および指名·会社管理委員会(“指名委員会”)からなる。監査委員会、報酬委員会、そして指名委員会は取締役会に報告する。
監査委員会
当社の監査委員会のメンバーはブラウンさんと旧セルウジさんで、ブラウンさんは監査委員会の議長を務めています。ニューヨーク証券取引所米国上場基準によると、より小さな報告会社として、監査委員会に少なくとも2人のメンバーがいなければならない。“ニューヨーク証券取引所米国規則”及び“取引所法案”第10 A-3条は、上場企業の監査委員会は完全に独立取締役で構成されなければならないと規定している。適用規則によると、老サルウジとブロンテは独立した取締役になる資格がある。監査委員会の各メンバーは財務に精通しており、我々の取締役会は、Blountさんが、米国証券取引委員会規則に定義されている“監査委員会財務の専門家”に適合する資格を有することを決定しました。
私たちは監査委員会の定款を採択し、その中で監査委員会の主な機能を詳しく説明した
● | 私たちが招聘した独立公認会計士事務所と他の独立公認会計士事務所の仕事の任命、補償、保留、交換、監督 |
113
● | 独立公認会計士事務所または私たちが招聘した任意の他の公認会計士事務所によって提供されるすべてのbr監査および非監査サービスを予め承認し、予め承認されたbr政策およびプログラムを確立する |
● | Brを審査し、独立公認会計士事務所と監査役と私たちとの間のすべての関係を検討して、彼らの持続的な独立性を評価する |
● | 独立公認会計士事務所の従業員または元従業員のための明確な採用政策 ; |
● | 適用される法律法規に基づいて、監査パートナーのローテーションのための明確な政策を制定する |
● | Brを取得し少なくとも毎年1つの報告書を審査し独立公認会計士事務所から、(I)独立公認会計士事務所の内部品質制御プログラムと(Ii)監査会社が最近の内部品質管理審査または同業者審査で提起した任意の重大な問題を説明する。または過去5年間に、事務所による1つまたは複数の独立監査、およびそのような問題を処理するための任意のステップについて、政府または専門当局によって行われた任意の質問または調査; |
● | 当方がこのような取引を行う前に、米国証券取引委員会が公布したS-K条例第404条の規定に基づいて開示すべき任意の関連者取引を審査し、承認する |
● | 状況に応じて、管理層、独立公認会計士事務所、私たちの法律顧問と一緒に任意の法律、法規、またはコンプライアンス事項を審査します。規制機関または政府機関との任意の通信、および任意の従業員からの苦情または発表の報告を含み、これらの苦情または報告は、私たちの財務諸表または会計政策、ならびに財務会計基準委員会によって発行された会計基準または規則の任意の重大な変化に重大な問題を提起する。米国証券取引委員会または他の規制機関。 |
報酬委員会
当社の報酬委員会のメンバーは、古いセルビッチさん、ベッセルビッチさん、ブランテさんです。小さいセルヴィウジさん。報酬委員会の議長を務める。ニューヨーク証券取引所の米国上場基準と適用される米国証券取引委員会規則によると、私たちは報酬委員会のうち少なくとも2人のメンバーが要求されており、彼らは独立しなければならない。
私たちは報酬委員会の規定を採択し、報酬委員会の主な機能を詳しく説明した
● | 最高経営責任者の報酬に関する会社の目標と目的を毎年審査·承認し、これらの目標と目的に基づいて私たちのCEOの業績を評価し、この評価に基づいて私たちのCEOの報酬(あれば)を決定して承認します |
● | 他のすべての役員の報酬を審査して承認します |
● | 私たちの役員報酬政策と計画を検討します |
● | 奨励的な報酬配当金計画を実施し管理しています |
● | Br管理職に協力して依頼書と年報開示要求を遵守する; |
● | 私たちの役員と従業員のすべての特別手当、特別現金支払い、その他の特別報酬と福祉手配を承認します |
● | 私たちの年間依頼書に含まれる役員報酬報告書を作成し |
● | Brを審査、評価し、適切な場合に取締役の報酬を変更することを提案します。 |
114
憲章はまた、賠償委員会は、賠償顧問、法律顧問、または他の顧問の意見を保留または要求することを自ら決定し、任意のこのような顧問の任命、賠償、監督に直接責任を負うことができると規定している。しかし、報酬委員会は、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントまたはbrを採用する前に、“ニューヨーク証券取引所米国人”および米国証券取引委員会に要求される要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮する。
指名と会社管理委員会
私たちのノミネート委員会のメンバーはブラウンさん、古いセルビッチさん、デュッセルビッチさんです。小さいセルヴィウジさん。指名委員会の議長を務める。
私たちが委員会を指名する主な目的は取締役会に協力することです
● | 取締役になる資格のある個人を確定、選別、審査し、株主年次会議の選挙或いは取締役会の空きを埋めるために、br取締役会に指名候補者を推薦します |
● | 取締役会にbrを制定し、推薦し、会社の管理基準の実施を監督する |
● | 取締役会、その委員会、個人取締役および管理職の会社管理における年間自己評価を調整し、監督する |
● | 当社全体のコーポレート·ガバナンスを定期的に検討し、必要に応じて改善提案を行います。 |
指名委員会はニューヨーク証券取引所アメリカ人規則に適合する定款の管轄を受けている。
私たちの指名委員会規約、報酬委員会定款、監査委員会規約の写しはHTTPS://hnra-NYSE.com/.
役員が指名する
私たちの指名委員会は株主総会で指名候補者を選挙に推薦する。取締役会はまた、我々の株主が指名人選を求める過程で、次期年次株主総会(または適用される場合、特別株主会議)の選挙に参加するために、我々の株主が推薦する取締役候補 を考慮する。
私たちは取締役が持っていなければならないいかなる具体的な、最低資格や技能を正式に確定していません。全体的に言えば、取締役の指名人選を確定し、評価する時、取締役会は教育背景、専門経験の多様性、著者らの業務に対する理解、誠実、専門名声、独立性、知恵及び株主の最適な利益を代表する能力を考慮する。
115
報酬委員会は内部の人と連動して参加する
私たちの未来の幹部の一人も取締役会のメンバーではなく、過去1年間取締役会のメンバーや報酬委員会のメンバーを務めたことがない。
道徳的規則
私たちは私たちの役員、上級管理職、そして従業員に適用される道徳的基準を採択した。“道徳規則”は本署のウェブサイトで調べることができ、サイトはHTTPS://hnra-NYSE.com/. また、私たちが要求したら、私たちは無料で“道徳的規則”を提供します。私たちは、Form 8-Kの現在の報告書で、私たちの道徳的規則のいくつかの条項の修正または免除を開示するつもりです。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください
行政員
私たちの行政官は
名前.名前 | ポスト | 年ごろ | ||
しかし丁·カラヴァジョは | 最高経営責任者 | 66 | ||
ミシェル·B·トロット | 首席財務官 | 64 | ||
デヴィッドM·スミス | 総法律顧問兼秘書 | 68 |
以上,これらの 個人の伝記情報を示した
買収後の役員と役員の報酬
報酬顧問
給与委員会は報酬コンサルティング会社の真珠マイヤーパートナー有限責任会社(“真珠マイヤー”)を招いて、役員の報酬の要素とレベルの評価に協力し、私たちの幹部、顧問と役員の基本賃金、年間現金奨励と株式激励を含む。2022年11月、賠償委員会はパール·マイヤーが経営陣から独立しており、パール·マイヤーの仕事は何の利益も衝突していないと判断した。パール·マイヤーは補償委員会に直接 を報告し,補償委員会はパール·マイヤー補償を承認する唯一の権力を持ち,随時関係 を終了することができる。
上級管理職の報酬
私たちの管理者の中には私たちに提供されたサービスで現金補償を受ける人は一人もいません。
買収完了後、私たちのbr幹部は年間基本給を獲得し、株式に基づく契約インセンティブを得る資格があり、他の従業員と同じ基礎の上で従業員の福祉を受けることになる。我々の役員チームの確立に関連するすべての初期持分奨励は時間に基づいて帰属しており、具体的な内容は以下の“契約持分奨励”の節を参照されたい。以下は,我々の役員に対する報酬計画と実践についての説明であり,彼らは我々が指定した役員になる資格のある個人である.私たちの独立会社としての発展に伴い、私たちの給与計画とやり方は発展して変化する可能性があり、将来は本明細書で述べた報酬要素とプロジェクトとは異なることが含まれるかもしれない。
116
基本給
購入完了後に発効し、私たち幹部の年化基本給は以下の通りです
名前.名前 | 基本給 | |||
しかし丁·カラヴァジョはCEO兼取締役CEOを務めています | $ | 250,000 | ||
ミッチェル·B·トロットが取締役首席財務官を務めた | $ | 250,000 | ||
デヴィッド·M·スミス中国総法律顧問兼秘書 | $ | 250,000 |
現金ボーナス
私たちは今のところ正式なボーナス計画に基づいて私たちの幹部に現金ボーナスを支払わないと予想しています。
他のメリット
私たちの役員を含め、私たちのすべての従業員に幅広い退職、健康、福祉計画の参加を提供する予定で、彼らは他のすべての従業員と同じ基礎の上でこのような計画に参加する資格があります。これには、改正された1986年の国税法(以下、“規則”と略す)第401(K)節に基づいて福祉を提供し、従業員がその基本的な報酬の一部を退職口座に入金することを可能にし、すべての従業員を奨励し、任意の参加幹部を含め、将来の貯蓄を可能にする計画が含まれると予想される。また、従業員が条件を満たすbr給与の一部に基づいて競争的マッチング支払いを提供する予定だ。
持分契約インセンティブ
ワンタイムエクイティ賞
買収完了後、留任を選択した幹部に対して、新幹部を採用した後、買収が承認されたときに承認されたインセンティブ計画に基づいて、取引持分奨励金は制限された株式単位(“RSU”)からなり、時間に基づく帰属制限を受ける使い捨て持分契約インセンティブ(1人当たり、“br}”持分契約インセンティブ“)を我々の幹部に付与する予定である。
それぞれの幹部に贈られる取引持分賞には、カラヴァジョさん、トロットさん、アウルさん、スミスさんが含まれるそれぞれのケースを、それぞれ10ドルで割った基本賃金200%に相当するRSUの数量が見込まれます。
取引株式賞は、適用付与日の1周年に1/3、適用付与日の2周年に1/3、適用付与日の3周年にbr}が付与され、適用日の3周年に1/3が授与される予定で、役員がその授与日まで継続して雇用されている限り。取引株式賞の付与は,我々が無断で受給者のbr雇用を終了したり,我々の制御権が変化した後,受信者が十分な理由で終了した場合には,全面的に加速する.
オプション
購入完了後12ヶ月以内に、給与コンサルタントを招いて業界標準計画を構築し、私たちのインセンティブ計画に基づいて年間株式オプションを付与する予定です。報酬コンサルタントは、資格、オプションタイプ、授与スケジュール、株式数、行権価格、行権条件、行権期限、支払いと株式発行手続き、その他の条項、条件、規定を決定するのを助けてくれます。私たちのインセンティブ計画によると、私たちは、私たちの業界、会社の規模、業務目標に合った年間株式オプション計画を策定し、役員を株主と密接に結びつけるつもりです。
117
解散費計画
私たちの役員に一定の解散費と制御権報酬や福祉の変化を提供して、私たちの日常管理を担当する個人の安定した労働環境を構築することが重要だと思います。上記の目標を達成するのをより良く支援するために、幹部をカバーするサービス計画(“サービス計画”)を採用する予定です。以下は,我々が予想している形式に基づく離職計画説明であるが,離職計画は採用されておらず,以下で検討する条項は を変更する可能性がある。そこで、以下の説明は、“最終サービス計画”が通過した後の全ての内容を基準とする。
離職計画は取締役会あるいはその委員会(状況に応じて適用され、離職計画では“管理人”と呼ばれる)が参加する幹部とある他の個人を選択して一定の解散費 及び制御権支払いと福祉の変更を提供する。
私たちが参加者の雇用関係 を理由なく終了した場合、その参加者は、(I)12ヶ月の基本給に相当する金額、 の一次支払い、および(Ii)参加者が終了日直前に私たちのインセンティブ計画に従って付与されたすべての非帰属持分報酬を直ちに完全帰属とする権利を得る権利がある。
Severance計画は、規則499条に基づいて徴収される可能性のある連邦消費税の税収総額規定を提供しない。代わりに、離職金計画には、離職金計画の下で計画参加者に支払われる金(制御権変更によって支払われるべき任意の他のbr金額とともに、“支払い”)が“守則”(Br)280 G節がその参加者に許容される金額を超え、参加者が“規則”499条に従って消費税を納付させた場合、支払い は、(I)消費税が適用されないレベルに低下する“純額の最適”条項が含まれている。このようにして、支払いの全金額は から1ドルに等しくなり、参加者の“基本金額”の3倍を減算し、この“基本金額”は、通常、終了日の直前の5つのカレンダー年度の平均W-2収入、または(Ii)全額支払いであり、これは、参加者に消費税を徴収する。
離職計画“には、秘密、スポーツ禁止(参加者の雇用終了後3ヶ月に適用される)および募集(参加者の雇用終了後12ヶ月に適用されることに適用される)を含む参加者に適用される制限的な契約が含まれる。
戦略顧問報酬
私たちの創業者、元最高経営責任者、元取締役会長のドナルド?ゴレを戦略顧問として、彼が所有している会社を通じて、取締役ロン招商局有限会社を管理することで、彼のサービスを維持することが、私たちの成長に重要だと信じています。我々はまた,我々の戦略顧問報酬と重要な株式構成を組み合わせることが,我々の目標を実現し, と株主利益を一致させる鍵であると考えている.今回の戦略諮問は、株主のために価値を増加させ、放出する能力を強化することが予想される。したがって、我々は、MIPA閉鎖後に発効するRh≡ne Merchant House,Ltd.と諮問プロトコルを締結しました。Rh≡ne Merchant House,Ltd.は、指定された戦略的コンサルタントとして、会社が{br>Goréeさんを招聘するために、以下の補償を受けることになります
● | 初期現金報酬は50,000ドルです |
● | 毎月22,000ドルの雇用費と |
● | 2つの贈与金は,1ペン はRSUからなり,計算方法は250,000ドルを最初の業務合併1年と2年の株価で割ったものである. |
初期トラフィック が統合された後、時間に基づく帰属によって制限される制限された 個の株式単位(“RSU”)からなる初期付与(“初期付与”)を提出する予定である。
Rh≡ne Merchant House,Ltd.に与えられた初期贈与には,60,000個のRSUが含まれている.
初期贈与および年次贈与は、適用日が1周年の場合に1/3、適用日が2周年の場合に1/3、適用日が3周年の場合に1/3が付与される予定です。ゴーレさんが付与日の前にRh≡ne Merchant(Br)House,Ltdを代表していれば、1/3が付与されます。取引株式賞の付与は、執行役員の終了後に全面的に加速され、受信者が十分な理由で終了する。
118
地質学とコンサルタントの報酬
元総裁の戦略顧問ドナルド·アウルのサービスを維持することは、買収や物件改善を通じて成長を実現する能力に重要であると信じています。また、私たちの地質と買収コンサルタントの報酬と重要な株式成分を結合することは、私たちの目標を実現し、株主の利益と一致する鍵だと考えています。私たちはこの諮問が株主のために価値を増加させ、放出する能力を強化すると予想している。したがって、私たちはMIPA終了後に発効するDonald Orrと諮問協定を締結した。指定された地質と買収コンサルタントとして、Donald Orrの報酬は以下のとおりである
● | 初期現金報酬は25,000ドルです |
● | 最初の12ヶ月間の毎月8000ドル(8000ドル)の現金問い合わせ予約料と、その後24ヶ月間の毎月12000ドル(12000ドル)の現金問い合わせ予約料と、 |
● | 2つの贈与金は,1ペン はRSUからなり,計算方法は150,000ドルを最初の業務合併1年と2年の株価で割ったものである. |
初期ビジネス統合後、 は、時間に基づく帰属によって制限される制限された株式単位(“RSU”)からなる初期付与(“初期付与”)を提出する予定である。
Donald Orrに付与された初期支出は30,000個のRSUを予定している.
初期贈与及び年度贈与は、適用された日の1周年に1/3が付与され、付与日が適用された2周年の場合には1/3が付与され、適用された日の3周年の場合には付与されると予想され、Orrさんが当該帰属日にサービスを提供する限り、取引株式賞の授与は、執行者が終了した後、受給者が十分な理由で全面的に加速する。
役員報酬
私たちのすべての取締役は私たちに提供されたサービスを補償するために現金補償 を受けていません。
119
証券の実益所有権
以下の表は、2024年1月8日現在のA類普通株の利益所有権に関する既知の情報を示しており、具体的には以下の通りである
● | A類普通株流通株5%以上を持つ実益所有者1名あたり 人; |
● | 会社が指定したすべての幹部と役員 |
● | すべてのbr社の幹部と取締役を一つのチームとします。 |
利益所有権は、一般に、誰かがその証券に対して単独または共有の投票権または投資権を有する場合、その人がその証券に対して実益所有権を有することを規定する米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。これらの規則によれば、利益所有権は、個人または実体が2024年1月8日から60日以内に引受権証または株式オプションを行使すること、または制限株式単位を付与することによって取得する権利を有する証券を含む。現在2024年1月8日から60日以内に行使可能または行使可能な引受権証またはオプションを受けた株式、または2024年1月8日から60日以内に帰属する制限された株式単位の株式は、その人の保有権パーセンテージを計算する際に発行および実益所有の株式証、オプションまたは制限株式単位とみなされるが、任意の他の者の所有権パーセンテージを計算する際には発行済み株式とはみなされない。下記表に示すOpCo Bクラス単位交換により発行可能な株式をAクラス普通株で表す.
以下に述べるおよび適用されるコミュニティ財産法や類似法律の規定を除いて、当社は上記のbrに列挙された者が当該等の株式に対して唯一の投票権及び投資権を有すると信じている。
HNRA証券の実益所有権は、(I)2024年1月8日に発行され発行されたA類普通株5,235,131株、および(Ii)2024年1月8日までに発行され発行されたB類普通株1,800,000株に基づく。
120
受益者の氏名又は名称及び住所(1) | 株式数 | 総投票権のパーセント | ||||||
上級者の役員: | ||||||||
バイロン·ブラント(2) | 101,200 | 1.4 | % | |||||
しかし丁·カラヴァジョは(3) | 584,490 | 8.2 | % | |||||
ジョセフ·V·セルビッチ老 | — | — | ||||||
ジョセフ·V·セルビッチ(3) | — | — | ||||||
ミッチェル·B·トロット(4) | 97,125 | 1.4 | % | |||||
デヴィッド·M·スミス(5) | 153,281 | 2.2 | % | |||||
全役員及び上級職員(6名) | 936,096 | 13.1 | % | |||||
5%所有者: | ||||||||
合弁企業 Alpha Property,LLC(6) | 1,907,621 | 24.7 | % | |||||
HNRACスポンサー有限責任会社(7) | 858,594 | 10.9 | % | |||||
POGO Royalty,LLC(8) | 2,010,000 | 28.6 | % | |||||
ドナルド·H·ゴリー(9) | 643,945 | 8.4 | % | |||||
スティーブ·ライト(10) | 1,500,000 | 17.6 | % | |||||
デヴィッド·デニーノ(11) | 381,574 | 5.2 | % |
* | 1%(1%)未満 |
(1) | 別の説明がない限り、以下の実体または個人の営業住所はテキサス州ヒューストン77098、コビー路37301200部屋です。 |
(2) | (1)50,000株の方正株,(2)11,200株の取引所株,(3)2,500株の質抵当株,および(4)最大37,500株のA類普通株関連プライベート株式承認証を含む. |
(3) | (1)Dante Caravaggio,LLCが保有する450,040株のA類普通株式 ,カラワジョさんが当該エンティティに対して保有する株式の投票権と処分制御権;(2)Alexandria VMA Capital,LLCが保有する89,000株のA類普通株式、カラワジョさんが保有する株式に対して投票権および処分制御権を有するBr;および(3)Dante Caravaggioが保有するA類普通株式承認株式証134,250株を含む。カラワジョのオフィスアドレスは22415 Keystone Trail,KATY,テキサス州77450です。 |
(3) | セルヴィッチさん。JVS Alpha Propertyに対して、LLCが保有する証券は唯一の投票権と処分権を持っているが、そのような株式に対していかなる実益所有権も所有することを拒否している。 |
(4) | (1)22,125株の取引所株と(2) 最大75,000株のA類普通株に関する私募株式証を含む。 |
(5) | (1)128,125株方正株式,(2)14,375株A類普通株関連私募配給単位,および(3)10,781株A系普通株関連私募株式証 を含む。 |
(6) | JVS Alpha Property,LLCのマネージャーは小ジョセフ·V·セルビッチであり,このようなエンティティが保有する株式に対して投票権と処分権を持っている。 |
(7) | ドン·アウルはHNRACスポンサー有限責任会社のマネージャーとして、その実体が持つ証券に対して投票権と処分権を持っているが、そのような株に対していかなる実益所有権も持つことを拒否している。保険者が保有する378,750株A類普通株関連490,625株承認株式証が発行された仮定 を含む。 |
(8) | (1)1,800,000株のB類普通株(および対応するOpCo B類単位),(2)200,000株のOpCo交換権行使後に受信したA類普通株および(3)10,000株のA類普通株をオプション合意としての対価を含む. Pogo Royaltyが買収完了後に保有するすべてのB類普通株を含む.フォアード·バシュール、アミール·ヨフィー、マイケル·ローリングス、マーシャル·ペインは、これらの実体が持つ証券に対して投票権と処分権を持っている。OpCo優先株式変換後のBクラス普通株式 は含まれていません。変換は、取引終了後2年(2)年にのみ発生します。 バショール、ヨフィー、ローリングス、ペインさんの住所は、テキサス州75219ダラス400房楓大通り3879番地で、電話番号は214-871-6812です。 |
(9) | Goreeさんは、Rhone Merchant House Ltdが保有する証券に対して、唯一の投票権および処分権を有し、後者は、367,969の私募株式を間接的に保有し、367,969の私募株式を保有しているのは、HNRACスポンサー有限責任会社の75%の株式を所有しており、HNRACスポンサー有限責任会社が505,000の私募株式を所有しているためである。保証人が持っていると仮定した378,750株A類普通株490,625件の私募株式証が発行されました。ロナ誘致の家有限会社の営業住所はフランス街81号、5階、フランスニース06000です。 |
(10) | 最大1,500,000株A類普通株 基礎株式証からなる。ライトさんのオフィスアドレスはペンシルバニア州ピッツバーグBoyce通り1121、Suite 400、郵便番号:15241。 |
(11) | (1)81,574株の取引所株と(2) 最大300,000株のA類普通株に関する私募株式証を含む。デニーノさんの会社の住所はペンシルベニア州ピッツバーグRiding Meadow路600,〒15238。 |
121
市場価格と配当金
A類普通株の市場価格
我々のA類普通株と公共株式承認証は現在、それぞれ“HNRA”と“HNRAW”のコードでニューヨーク証券取引所米国取引所に上場している。
2024年1月8日、我々A類普通株の終値は1株当たり1.97ドルであった。
2023年11月15日現在,我々A類普通株の登録保有者は約450人である。このような数値には利益を得るすべての人が指定された人の名前を通じて私たちの証券を持っていることは含まれていない。
株利哲学
我々の取締役会はまだ正式なbr定期的に株主に四半期固定配当金を支払う配当政策を採用していない。四半期ごとに、私たちの取締役会は、一般経済と業務状況、財務業績と経営業績、私たちの流動資金と資本需要、および取締役会が関連していると考えている他の要因に基づいて、この四半期の適切な配当を決定します。実践として、我々の取締役会は、業務合併後1年目以内に株主のための配当式を作成する予定であり、取締役会の意図であるからである。
この財務理念に基づいて四半期配当金 を支払うことが予想されるが、四半期ごとに固定金額の現金 を支払うか、または任意の特定の財務指標(自由に支配可能なキャッシュフローを含む)の実現状況または派生可能な任意の特定の四半期金額に基づいて任意の特定の四半期金額を支払うために、正式な書面配当政策を採用するつもりはない。具体的には、上述したように自由にキャッシュフローを支配することが予想されるが、支払いされた任意の配当金の実際の金額は、キャッシュフロー需要に応じて変動する可能性があり、これは、潜在的な買収機会や融資代替案の可用性、債務返済や他の流動性需要の需要、および大口商品価格の影響やE&P 社がその物件を開発する速度を含む一般業界および商業状況の影響を受ける可能性がある。配当金の支払いは私たちの取締役会が自分で決定し、取締役会はいつでもその配当理念 を変えるかもしれない。
122
ある関係 と関連取引
私たちが指定した役員と役員の報酬スケジュールを除いて、2021年1月1日以来、私たちが参加または参加する各取引または一連の類似取引を以下に紹介します
● | 関連した金額は120,000ドル以上になります; |
● | 当社の任意の役員、役員、または5%を超える株を持っている人、または上記の人の任意の直系親族は、直接またはbr}間接的な重大な利益を持っています。 |
私たちの役員と取締役との間のいくつかの手配の説明については、“役員報酬” を参照されたい。
方正株
2020年12月24日、私たちは保証人に合計2,875,000株のA類普通株を発行し、総購入価格は25,000ドルで、そのうちの合計373,750株はその後没収された。2022年2月15日、つまり私たちの初公募株の日であり、私たちのbr保険者は505,000個の私募株を追加的に買収し、505,000個の私募単位の一部として買収した。私たちが初めて公募すると同時に、私たちの保証人は非公開取引方式で残りの2,501,250株の株を譲渡してbrのある許可された譲渡者に売却し、買収価格は1株0.01ドルであり、これらの株式はここに転売を登録するすべての方正株式を構成している。
私たちの創業者株のすべての所有者には、いくつかの販売証券保有者が含まれており、これまでは、(A)から私たちの初期業務合併が完了してから180日まで、または私たちの初期業務合併後に、私たちの最初の業務が合併した後、私たちの創業者の株式を譲渡、譲渡、または売却することに同意していましたA類普通株1株当たり12.00ドル以上(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後) 私たちの最初の業務合併後の少なくとも90取引日からの任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に または(B)初期業務合併後に清算、合併、株式交換または他の類似取引を完了した日 は、私たちのすべての株主がその株式を交換する権利があることをもたらしますA類普通株現金、証券、その他の財産
個人配給機関
保証人と保険者がその全権裁量決定権で決定した会社執行経営陣、取締役、コンサルタント、または第三者投資家の他のメンバー(場合があれば)は、普通株式と引受証を含む合計505,000個の私募単位(私募単位)を私募単位当たり10.00ドルで購入し、一部の調整を受けた(“私募株式証”)および合計、 公開発売直前に発生した“私募”)に必要な金額は,信託口座の販売単位あたり10.30ドルの金額を維持する.保証人は、超過配給選択権がbr引受業者によって全部または部分的に行使される場合、保証人および/またはその指定者は、私たちから追加の私募単位を比例して購入しなければならず、金額は信託口座に維持するために必要な10.30ドルであることに同意する。超過配給はすべて行使されたため、保険者は505,000個の私募機関を購入した。私募先の買い取り価格は、当社の予備業務統合を完了するために、信託口座に保有する公開発売分に加入しています。私募配給単位(私募配給単位を行使する際に発行可能な引受権証と普通株を含む)は、初期業務合併が完了してから30ヶ月以内に譲渡、譲渡或いは販売することができず、かつ元の所有者又はその譲渡者が所有することが許可されている限り、償還してはならない。私募機関が元所有者またはその譲渡許可者以外の者が所持していれば、私募機関は自社で償還することができ、その等所有者が行使することができ、その基準は初公開発売中に販売された単位に含まれる引受権証と同じである。そうでなければ, 私募単位の条項と条項は,初回公開で単位の一部として販売される権利証の条項や条項とほぼ同じである.
関連側の融資とコスト
また、計画された初期業務合併に関連する取引コストを援助するために、保険者または保険者の関連会社または会社の一部の幹部および取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金融資”)を貸し出すことができる(“運営資金融資”)。初期業務合併が完了した後に返済することができ、利息を問わず、または貸主が自ら決定することができる。初期業務合併完了後,最大1,000,000ドルの運営資金ローンは株式承認証 に変換でき,株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルである。このような株式承認証は個人配給株式証と同じになる。
123
2022年12月、当社は取締役会メンバーの1人から無担保、無利子の現金収益 100,000ドルを受け取りました。この金額は に含まれています関連下敷き金2022年12月31日現在の貸借対照表に掲載されている。2023年1月に、当社は追加300,000ドルの現金収益を受け取り、付記8に記載された発注手形および株式証明書購入協定を付記した。
さらに、保険者または保険者の関連会社または会社または保険者の特定の上級管理者および取締役は、会社に無償のコンサルティングサービスを提供することができる。
2022年2月、当社はスポンサー株主から提供された88,200ドルの短期前金を返済し、スポンサーが提供するサービスにより個人が発生した費用を支払うための190,202ドルを追加支払いした組織と運営コストです会社の運営報告書について
初公募株が2022年4月14日に発効した後、当社はロン商業資源会社(前身はヒューストン自然資源社)と、潜在的な業務統合目標の識別に関するサービスを提供する当社の会長兼最高経営責任者が制御する会社であることで合意した。同社は2022年2月に本契約に関連する275,000ドルを前払いし、前払い費用会社の貸借対照表にあります。契約条項によると、前払い費用は会社初公募1周年時に償却される。前払い残高の未償却残高は、2023年6月30日と2022年12月31日現在、それぞれ0ドルと37,089ドルである。
行政サービス協定
同社はスポンサーの付属会社Rhone Merchant Resources Inc.(前身はHouston Natural Resources, Inc.)が提供するオフィス空間,公共施設,秘書支援を毎月10,000ドル 支払いで購入することに同意している。管理サービスは、証券が初めてニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場した日から始まり、会社が初期業務合併や会社清算を完了したときに終了します。br}は2023年6月30日までの6ヶ月間、当社は本合意により30,000ドルを支払い、2023年6月30日までに保険者35,000ドルを借りています。
創始者誓いプロトコル
取引終了について、HNRAは創設者と“創設者承諾協定”を締結し、この合意に基づき、HNRAは、(A)2024年1月15日までに、信託株式数の10%に相当する新規発行されたA類普通株を創設者に発行することに同意した。(B)2024年1月15日までに、発行者に発行数brの承認証を発行し、購入総数が信託株式数の10%に等しいA類普通株であり、この等株式証 は発行から5年間行使可能であり、行使価格は1株11.50ドルである。(C)後ろ盾合意がロック満期日までに を終了していない場合、発行総数は(I)(A)信託株式数の新規発行A類普通株に等しい割る(B)A類普通株は,担保プロトコル終了日の5(5)取引日における1日あたりVWAPの簡単な平均値であったが,最低1株6.50ドルであった乗じる(C) 1株10.00ドルから13.00ドルの間の価格(“創業者承諾合意”にさらに記載されているように)、減号(Ii)信託株式数;及び(D)創設者が承認オプションに基づいてOpCo優先株を購入した後、当該創設者が販売した信託株式数に相当する新規発行のA類普通株を発行する。当事者が合意の終了を承諾する前に、創設者は、HNRA Aクラスの普通株または任意の他の公開取引証券の空売りを目的としたいかなる取引にも従事してはならない。
創設者承諾協定によると、当社は(I)94,000株のA類普通株をJVS Alpha Property,LLC(吾ら取締役会メンバーのジョセフ·サルヴィッチ Jr.が制御)、(Ii)2,500株A類一般株予吾などの取締役会メンバーByron Blount 及び(Iii)30,000株A類一般株予Dante Caravaggio,LLC(Dante Caravaggio,吾ら最高経営責任者総裁及び吾などの取締役会メンバーが制御)を発行した。
124
交換協定
HNRAは2023年11月13日,HNRAが運営資金目的で発行した受取利息年利15%の約束手形 のいくつかの所持者(“手形所持者”)と交換協定(“手形”)を締結した。交換協定によると、HNRAは元金総額2,257,771ドル(課税利息を含む)2,257,771ドルの元金 で451,563株の普通株を交換することに同意し、1株当たりの価格は1株5ドルに相当し、差し戻しおよび終了手形の代価となる手形保持者には、JVS Alpha Property、LLC(我々の取締役会メンバーであるJoseph Salucci,Jr.が制御する会社)、Dante Caravaggio,LLC(我々のCEO兼取締役会メンバーであるDante Caravaggioが制御する会社)、Byron Blount(我々の取締役会メンバー)、Mitchell B.Trotter(我々の最高財務官兼取締役会メンバー)が含まれる。
相談協議
吾らとAlexandria VMA Capital,LLCとの推薦費やコンサルティングプロトコル(“コンサルティングプロトコル”)については,吾らの最高経営責任者総裁兼取締役会メンバー(“コンサルタント”)はDante Caravaggioによって を制御しており,吾らは買収を完了してコンサルタントにA類普通株を89,000株発行し,提供されたサービスの代償としている。
他にも
2021年12月8日、会社取締役会は、最初の業務合併完了後に会社の継続サービスを開始して1年(サービス期間が1年未満)以内に支払いおよび発行される取締役1取締役当たり100,000ドル相当の会社株を発行することで会社役員を補償することに同意した。
2022年5月1日、当社は、2022年4月6日から、通常業務中に400,000株の償還不可普通株を有する株主とコンサルティング契約を締結し、この合意に基づき、当社がコンサルタントの推薦により完成した任意の業務買収は、コンサルタントから人探し費用を徴収する権利がある。会社は2022年12月31日までの年間で61,000ドルを株主に支払っており、会社初公募株に関する資本コストと30,260ドルの買収関連コストに関連している。2022年12月31日までの年間で、同株主は会社を代表して29,000ドルの費用を支払った。その会社は株主の借金を#年に計上した関連先の前払い 2022年12月31日現在の貸借対照表に掲載されている。付記8で述べたように、これらの費用は 約束手形に再構成されている。
当社は2022年12月31日までに、潜在的買収目標の職務調査費用について、当社取締役会のメンバー1人がコントロールしている会社に15,000ドルを支払っています。
125
証券保有者の売却
下記の売却証券保有者実益が保有するA類普通株最高株式数に関する資料 及び は、ここで発売された株式の売却を実行するように調整されている。実益所有株式は米国証券取引委員会が公表した規則に基づいて決定され,この情報は必ずしも実益所有 が他の目的に用いられているとは限らない.次の表の情報は,2024年1月8日までの最新情報である.次の表に含まれるすべての情報は,販売証券保有者が提供してくれた情報に基づいており,この情報は独立に確認されていない. 売却証券保有者は、目論見書に含まれるどの株も売却されることを示さない。売却証券保有者は、本募集説明書に従って、登録されたA類普通株の任意または全部を随時発売または販売することができる。
以下に“流通計画”で説明するように、本募集説明書を含む登録宣言に関するいくつかの費用(仲介人割引および手数料を除く)を負担する売却株主と合意している。
別の説明がない限り、以下のすべての実体または個人の営業住所はテキサス州ヒューストン77098、コビー路37301200である。
の株
ごく普通である 在庫品 有益な 持っている …の前に 奉納する(1) | 株式は 提供 | の株
ごく普通である 在庫品 有益な 持っている その後… 奉納する(2) | パーセント 共 個 ごく普通である 在庫品 有益な 持っている その後… 奉納する(1) | |||||||||||||
テレンス·D·ハーガン(3) | 65,625 | 65,625 | - | - | ||||||||||||
アラン·ティモシー·クック(4) | 54,000 | 54,000 | - | - | ||||||||||||
ジョン·マッキー(5) | 51,000 | 51,000 | - | - | ||||||||||||
ブリトン·D·サダス(6) | 5,000 | 5,000 | - | - | ||||||||||||
ジョン·N·ヤンク(7) | 5,000 | 5,000 | - | - | ||||||||||||
バイロン·ハーバート(8) | 7,500 | 7,500 | - | - | ||||||||||||
アレッサンドロ·L·クレリッチ(9) | 12,500 | 12,500 | - | - | ||||||||||||
エリック·ギール(10) | 5,000 | 5,000 | - | - | ||||||||||||
ジョン·ルバーソン(11) | 150,000 | 150,000 | - | - | ||||||||||||
レオナルド·パデルニー(12) | 5,000 | 5,000 | - | - | ||||||||||||
ニーラ·マズーラ(13) | 15,000 | 15,000 | - | - | ||||||||||||
RLRエネルギーパートナー有限責任会社(14) | 225,000 | 225,000 | - | - | ||||||||||||
アンカーオイルは有限責任会社に問い合わせます(15) | 100,000 | 100,000 | - | - | ||||||||||||
G&R石油探査有限責任会社(16) | 100,000 | 100,000 | - | - | ||||||||||||
RSJ石油天然ガス有限責任会社(17) | 75,000 | 75,000 | - | - | ||||||||||||
長船エネルギー有限責任会社(18) | 50,000 | 50,000 | - | - | ||||||||||||
しかし丁·カラヴァジョは有限責任会社です(19) | 584,290 | 584,290 | - | - | ||||||||||||
合弁企業Alpha Property,LLC(20) | 1,907,621 | 1,907,621 | - | - | ||||||||||||
ジェシー·エレン(21) | 65,500 | 65,500 | 10,000 | * | ||||||||||||
バイロン·ブラント(22) | 101,200 | 101,200 | - | - | ||||||||||||
デヴィッドM·スミス(23) | 153,281 | 153,281 | - | - | ||||||||||||
Pgo Royalty LLC(24) | 2,010,000 | 2,010,000 | - | - | ||||||||||||
スティーブン·ブルーナ(25) | 214,154 | 214,154 | - | - | ||||||||||||
デヴィッド·デニーノ(26) | 381,574 | 381,574 | - | - | ||||||||||||
ルシオ·ファチニー(27) | 23,997 | 23,997 | - | - | ||||||||||||
ロバート·コチース(28) | 95,353 | 95,353 | - | - | ||||||||||||
ヒューストン自然資源会社です(29) | 97,392 | 97,392 | - | - | ||||||||||||
ジョン·サルウジ(30) | 48,700 | 48,700 | - | - | ||||||||||||
スチュアート·シンプソン(31) | 42,759 | 42,759 | - | - | ||||||||||||
スティーブ·スナイフリー(32) | 96,479 | 96,479 | - | - | ||||||||||||
エリック·ウェスト(33) | 42,919 | 42,919 | - | - | ||||||||||||
ミシェル·B·トロット(34) | 97,125 | 97,125 | - | - | ||||||||||||
Alexandria VMA Capital有限責任会社(35) | 89,000 | 89,000 | - | - | ||||||||||||
HNRACスポンサー、LLC(36) | 858,594 | 858,594 | - | - | ||||||||||||
白獅子資本有限責任会社(37) | 325,622 | 655,622 | - | - | ||||||||||||
イーライ·ブレンロフ(38) | 187,500 | 187,500 | ||||||||||||||
ルー·クレイグ(39) | 150,000 | 150,000 | ||||||||||||||
マルヴィナ·ルマ(40) | 7,500 | 7,500 | ||||||||||||||
ヒバ·サラヴァナン(41) | 37,500 | 37,500 | ||||||||||||||
前線を謝する(42) | 37,500 | 37,500 | ||||||||||||||
スティーブ·ライト(43) | 1,500,000 | 1,500,000 | ||||||||||||||
トッド·フェルト(44) | 37,500 | 37,500 | ||||||||||||||
ウェイド·コネク(45) | 15,000 | 15,000 | ||||||||||||||
スティーブ·コバルチェビッチ(46) | 150,000 | 150,000 |
126
* | 実益所有権が1%以下であることを示す。 |
(1) | この表は、主要株主が提供する情報と、米国証券取引委員会に提出された付表13 Dおよび13 Gとに基づいている。本表の脚注が別途説明され,適用された場合にコミュニティ財産法の規定に制限されない限り,本表で指名された株主は,実益として所有していることを示す株式に対して独占投票権および投資権を持つと信じている.実益所有株式の数とパーセンテージは、(I)2024年1月8日までに発行され発行されたA類普通株5,235,131株 と、(Ii)2024年1月8日までに発行され発行されたB類普通株1,800,000株と、米国証券取引委員会が公布した規則に基づいて決定される。この情報は、必ずしも 利益所有権が他の目的のために使用されることを示すとは限らない。これらの規則によれば、利益所有権は、個人 が投票権または投資権を個別に所有または共有する任意の株式と、個人が60日以内に任意の株式オプションまたは他の権利を行使することによって得られる権利を有する任意の株式とを含む。 |
(2) | この表で決定された売却証券保有者は、本登録声明に基づいて登録された株式の一部、全部または売却しない株式を売却することができ、我々の知る限り、 は現在何の合意もない。本契約項に登録されている任意の株式の売却の手配又は了解については、売却証券所有者が本登録声明の時間 にここで転売可能な転売可能株式数を推定することはできない。したがって、別の説明がない限り、売却証券保有者は、2024年1月8日までにその実益が所有するすべての株式を売却すると仮定する。 |
(3) | 65,625株の方正株を代表する。所有者の営業住所はテネシー州フランクリックペトナ街4411番地で、郵便番号は三7064です。 |
(4) | (I)50,000株方正株式および(Ii)4,000株取引所株式を代表する。所持者の勤務先はテキサス州ケティ市アレマンド通り5519号、郵便番号:77493。 |
(5) | (I)50,000株方正株式および(Ii)1,000株取引所株式を代表する。所持者の営業住所はテキサス州ヒューストン西森林大通り758号、郵便番号:77079です。 |
(6) | この所持者の営業住所はテキサス州ヒューストンアレクサンダー通り154号、郵便番号:77008です。 |
(7) | この所有者の営業住所は21014嘉実 ヒューストンヒル巷、郵便番号77073です。 |
(8) | 所持者の営業住所はテキサス州ヒューストンバーモント街一八二六号、郵便番号:77006です。 |
(9) | この所持者の営業住所はフロリダ州ジャクソンビルクラウン通り4125号で、郵便番号:32216です。 |
(10) | この持ち主の営業住所はテキサス州ヒューストン公園巷307 Jewel ,郵便番号:77094です。 |
(11) | この所持者の営業住所はテキサス州ヒューストン、395 KINS Court、郵便番号77074です。 |
(12) | この所持者の営業住所は一二二三五オックスフォード新月環路、テキサス州ヒューストン、郵便番号七7082です。 |
(13) | この所持者のビジネスアドレスは11920 Wesesimer D 196,テキサス州ヒューストン,郵便番号77077である |
(14) | この証券売却所有者のマネージャーRyan Cunninghamは、この証券保有者が保有するA類普通株株に対して投票権と処分権を持っている。カンニングアンさんはこれらの株式のいかなる実益所有権も負いません。所持者の営業住所はウェストバージニア州チャールストンペンシルバニア通り3230番地、郵便番号:25302です。 |
(15) | この証券売却所有者のマネージャーRyan Cunninghamは、この証券保有者が保有するA類普通株株に対して投票権と処分権を持っている。カンニングアンさんはこれらの株式のいかなる実益所有権も負いません。所持者の営業住所はウェストバージニア州チャールストン路1212号、郵便番号:25314。 |
(16) | この証券売却所有者のマネージャーRyan Cunninghamは、この証券保有者が保有するA類普通株株に対して投票権と処分権を持っている。カンニングアンさんはこれらの株式のいかなる実益所有権も負いません。所持者の営業住所はウェストバージニア州チャールストンペンシルバニア通り3230番地、郵便番号:25302です。 |
(17) | この証券売却所有者のマネージャーRyan Cunninghamは、この証券保有者が保有するA類普通株株に対して投票権と処分権を持っている。カンニングアンさんはこれらの株式のいかなる実益所有権も負いません。所持者の営業住所はウェストバージニア州チャールストンペンシルバニア通り3230番地、郵便番号:25302です。 |
(18) | この証券売却所有者のマネージャーRyan Cunninghamは、この証券保有者が保有するA類普通株株に対して投票権と処分権を持っている。カンニングアンさんはこれらの株式のいかなる実益所有権も負いません。所持者の営業住所はウェストバージニア州チャールストンペンシルバニア通り3230番地、郵便番号:25302です。 |
(19) | (I)400,000株の方正株式、(Ii)20,040株の取引所株式、(Iii)30,000株の質権株式、および(Iv)最大134,250株のA類普通株に関する私募株式証券を代表する。ダンテ·カラヴァジョはこの証券保有者の唯一のメンバーだ。Caravaggioさんは、最初のビジネス統合の潜在的目標の決定とPogoを含む潜在的目標との交渉に参加しました。この所有者の営業アドレスは22415 Keystone Trail,KATY,TX 77450である |
(20) | (I)940,000株の方正株式、(Ii)198,621株の取引所株式、(Iii)94,000株の質権株式、および(Iv)最大675,000株のA類普通株に関するプライベート株式承認証を代表する。合弁会社Alpha Property,LLCのマネージャーは小ジョセフ·V·セルビッチであり,その実体が保有している株式brに対して投票権と処分制御権を有しているが,彼はこれらの株式に対するいかなる実益所有権も否定している。セルヴィッチさん。私たちの取締役会のメンバーです。所持者の営業住所はペンシルバニア州ピッツバーグEpsilon Drive 583、郵便番号:15238 |
(21) | (I)62,500株方正株式及び(Ii)3,000株質権株式を代表する。エレン·さんは同社の現最高経営責任者 |
(22) | 代表(I)50,000株方正株式、(Ii)11,200株取引所株式、(Iii)2,500株質権株式及び(Iv)最大37,500株A類普通株関連プライベート株式承認証。ブラウンさんは私たちの取締役会のメンバーです |
(23) | 代表(I)128,125株方正株式、(Ii)14,375株A類普通株関連私募配給単位、及び(Iii)10,781株A類普通株関連私株譲渡権証 を代表する。スミスさんは当社の現在の総法律顧問兼秘書です |
(24) | 代表(I)1,800,000株B類普通株(および対応するOpCo B類単位),(Ii)200,000株がOpCo 交換権を行使して受け取ったA類普通株,および(Iii)10,000株A類普通株をオプションプロトコルの対価とする.買収完了後にPogo Royaltyが保有するすべての B類普通株を含む.フォアード·バシュール、アミール·ヨフィー、マイケル·ローリングス、マーシャル·ペインは、これらの実体が持つ証券に対して投票権と処分権を持っている。OpCo優先株変換後のB類普通株は含まれておらず,転換は取引終了後2(2)年にのみ発生するためである。バシュール、ヨフィー、ローリングス、ペインさんの住所はテキサス州ダラス75219メープル通り3879 Suite 400で、電話番号は214-871-6812です。 |
127
(25) | 代表(I)26,654株取引所株式及び(Ii) 最大187,500株A類普通株に関する私募株式証。所持者の営業住所はペンシルバニア州ピッツバーグフォックス教会路1100番地、郵便番号:15238です |
(26) | 代表(I)81,574株取引所株式及び(Ii) 最大300,000株A類普通株に関する私募株式証。所有者の営業住所はペンシルバニア州ピッツバーグRiding Meadow路600号、郵便番号:15238。 |
(27) | 代表(I)5,247株取引所株式、及び(Ii)最高18,750株A類普通株に関する私募株式証。所有者の営業住所はペンシルバニア州セビクリ市独立路170番地、郵便番号:15143 |
(28) | 代表(I)20,353株取引所株式と(Ii) 最大75,000株A類普通株に関する私募株式証。この所持者の営業アドレスは17017 Dolphin Drive, North Redington Beach,FL 33708である. |
(29) | (I)22,392株の取引所株式及び(Ii) 最大75,000株のA類普通株関連プライベート株式証を代表する。今回証券保有者を売却したフランク·クリスタン総裁は、今回の売却証券保有者が保有するA類普通株株式に対して投票権と処分権を持っている。Kristanさんは、これらの株の任意の実益所有権を否定します。所持者の営業住所はウェストバージニア州チャールストンペンシルバニア通り3230番地、郵便番号:25302です。 |
(30) | 代表(I)11,200株取引所株式と(Ii) 最大37,500株A類普通株に関する私募株式証。この所持者の営業住所はカリフォルニア州九一六63新港ビーチカタリナ通り420番地です。 |
(31) | 代表(I)5,259株取引所株式、及び(Ii)最大37,500株A類普通株に関する私募株式証。この所持者の営業住所はペンシルバニア州ヴェローナ美しい大通り412号、郵便番号:15147です。 |
(32) | 代表(I)21,479株取引所株式及び(Ii) 最大75,000株A類普通株に関する私募株式証。この所持者の営業住所はペンシルバニア州ピッツバーグボイスロード1121号、郵便番号:15241です。 |
(33) | 代表(I)5,419株取引所株式、及び(Ii)最大37,500株A類普通株に関する私募株式証。この所持者の営業住所は2081メリーランド州ベセスダヒザヒル7013番地です。 |
(34) | 代表(I)22,125株取引所株式及び(Ii) 最大75,000株A類普通株関連プライベート株式証。トロットさんは当社の最高財務責任者であり、当社の取締役会のメンバーでもあります |
(35) | 89,000株のコンサルタント株を代表します。所有者の企業住所はペンシルバニア州ヴェローナ州ヴェローナ美しい大通り412号、郵便番号:15147です。しかし、丁·カラヴァジョはこの証券保有者の唯一のメンバーです。 カラヴァジョさんは、予備業務統合の潜在的目標の決定に参加し、Pogoを含む潜在的目標と交渉しました。この売却証券保有者は、推薦費及び当社とのコンサルティング契約により、A類普通株を保有する権利がある。この所有者の営業住所は22415 Keystone Trail,KATY,TX 77450である. |
(36) | 代表(I)490,625株A類普通株 株に関する私募配給単位及び(Ii)367,969株A類普通株関連私募株式証。HNRACスポンサー有限責任会社のマネージャーとして、アウルはそのエンティティが保有する証券に対して投票権と処分権を持っているが、当該株のいかなる実益所有権も否定している。アウルさんは買収前に華潤華嘉前総裁と華潤華嘉董事会のメンバーだった。保険者に関する他の情報は、本募集説明書の“何らかの関係と関連者取引”と題する部分を参照してください。 |
(37) | 代表(I)138,122株約束 株、(Ii)最大330,000株ELOC株、および(Iii)最大187,500株A類普通株関連私募株式証。取引法規則13 d-3(D)の規定によると、白獅子が発売前に実益所有している株式数は、発売前に白獅子が普通株購入契約によって購入する必要がある可能性のあるすべての株式から除外されている。これらの株式の発行 は完全に適宜決定され、普通株購入プロトコルに記載されている条件に制約されているが、この等条件を満たすbr}は、本募集説明書が となり、有効な登録宣言を保持することを含む白獅子の制御を全く受けない。また、普通株の購入は、普通株購入協定に規定されているいくつかの合意された最高金額によって制限される。また、普通株購入協定は、白獅子が当時実益所有していた私たち普通株の他のすべての株式と合併した後、白獅子の私たち普通株に対する実益所有権が普通株購入協議の4.99%の実益所有権上限を超えることを条件に、白獅子への任意の普通株の発行と売却を禁止します。普通株購入協定はまた,適用されるニューヨーク証券取引所米国規則により,株主 の承認なしに,普通株購入プロトコルにより取引所の上限を超える普通株を発行または売却することを禁止している。白獅子社の営業住所は15300 Ventura Blvd.,Suite 508,CA 91403である。ホワイトライオンの主な業務は個人投資家です。Dmitriy Slobodski Jr.,Yash Thukral,Sam Yaffa,Nathan Yeeはホワイトライオンの管理担当者である。したがって、小スロボドスキー、スクラール、雅法、Yeeは、White Lionが直接実益を持っている証券と、間接的にWhite Lion実益が所有する証券に対して唯一の投票権と投資裁量権を持っているとみなされるかもしれない。私たちはホワイトライオンが金融業界規制局(FINRA)のメンバーでもなく、独立したブローカーでもないと言われた。上記の内容自体は、小スロボドスキー、スクラール、雅法、白ライオンに対して直接的かつ間接的な実益を持ちやすい証券が実益所有権を持っていることを認めると解釈されるべきではない。 |
(38) | 代表は最大187,500株A類普通株 基礎私募株式証。この所持者の営業住所はテキサス州ヒューストン、郵便番号:77056、郵便番号:1111901 Post Oakです。 |
(39) | 最大150,000株のA類普通株 基礎私募株式証を代表する。所持者の営業住所はペンシルバニア州ピッツバーグシッダヴィ博士2657号、郵便番号:15241です。 |
(40) | 最大7,500株のA類普通株 基礎私募株式証を代表する。この所持者の営業住所はカリフォルニア州カマリロエルランコ博士2130号、郵便番号:93010です。 |
(41) | 代表最大37,500株A類普通株 基礎私募株式証。この所持者の営業住所はネバダ州ラスベガス雷佐街334番地、郵便番号:89139です。 |
(42) | 代表最大37,500株A類普通株 基礎私募株式証。この所持者の営業住所はNVラスベガス102402号室、砂漠西路8550 W、郵便番号:89117。 |
(43) | 最大1,500,000株A類普通株 基礎私募株式証を代表する。この所持者の営業住所はペンシルバニア州ピッツバーグBoyce Rd 1121 Suit 400、郵便番号:15241。 |
(44) | 代表最大37,500株A類普通株 基礎私募株式証。この所有者の営業住所は8655 East Via de Ventura Suite G-175,スコッツデール,郵便番号:85258である。 |
(45) | 代表最大15,000株A類普通株 基礎私募株式証。所有者の業務住所はニュージャージー州ペンニントン市北騎博士8号、郵便番号08534。 |
(46) | 最大150,000株のA類普通株 基礎私募株式証を代表する。この所持者の営業住所はテキサス州ヒューストン、郵便番号:77056、郵便番号:1111901 Post Oakです。 |
128
証券説明書
二番目のA&R憲章によると、私たちの法定株式は121,000,000株、(I)100,000,000株のA類普通株、(Ii)2,000,000株のB類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および(Iii)1,000,000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。以下の説明は私たちの株式の主な条項を要約する。これはただの要約なので、 があなたに重要なすべての情報を含まないかもしれません。
職場.職場
公共部門
初公開により,我々 は1単位あたり10.00元で約7,500,000単位(“単位”)を販売した.各単位は1(1)株我々の普通株 ,額面0.0001ドルと1(1)株式承認株式証を含み、普通株の4分の3を購入する。2022年4月4日、この株は普通株と権利証に分割され、取引を停止した。
個人配給機関
保証人は、保険者が自ら決定した執行管理層、取締役、コンサルタント、または第三者投資家の他のメンバー(場合があれば)、私募単位当たり10.00ドルで合計505,000単位(“私募単位”)を購入し、その中に普通株と引受証を含み、1株11.50ドルの運用価格で普通株の4分の3を購入し、ある調整(“私募株式証”および共通)の制限を受ける。初公開直前に発生した“私募”)に必要な金額は、信託口座の金額を販売単位あたり10.30ドルに維持する。保証人は、超過配給選択権が引受業者 によって全部または部分的に行使される場合、保証人および/またはその指定者は、割合で私たちから追加の私募単位を購入し、金額は10.30ドルで、信託口座に維持されなければならない。超過配給選択権をすべて行使して以来、保証人 は約505,000個の私募部門を購入した。私募先の買い取り価格は、当社が予備業務統合を完了するのを待つために、信託口座に保管される公開発売分 に加入しています。私募単位(私募単位を行使する際に発行可能な引受権証と普通株を含む)は、初期業務合併が完了してから30ヶ月以内に譲渡、譲渡または販売ができず、かつ元の所有者またはその譲渡者が所有することが許可されている限り、償還できない。私募機関が元所有者またはその譲渡者以外の者が所有することが許可されている場合,私募機関は当社が償還し,その等所有者が行使することができ,その基準は初公開発売時に販売された単位に含まれる引受権証と同じである.そうでなければ,私募機関の条項や条項は,初公開単位の一部として販売される引受権証の条項や条項とほぼ同じとなる.
普通株
A類普通株
私たちはA類普通株 を5,235,131株発行して外発行した。
A類普通株の保有者は、株主の議決を待つすべての事項において、普通株を保有するごとに一票を投じる権利がある。2番目のA&R憲章または私たちの定款に明確な規定があるか、または“デラウェア州会社法”(“DGCL”)または適用される証券取引所規則の適用条項が別途規定されていない限り、我々が議決した普通株式(A類普通株とB類普通株は同じ種類)の多数票は、私たちの株主が投票したこのような事項を承認するために賛成票を投じなければならない。私たちの取締役会は2つのレベルに分かれており、各レベルの任期は一般的に1年であり、毎年1つのレベルの役員しか選出されていない。取締役選挙には累計投票権がないため、投票選挙で取締役の持ち株比率が50%を超える株主はすべての取締役を選挙することができる。A類普通株の保有者は、取締役会が発表したときに、A類普通株に合法的に使用できる資金から課税差配当金を得る権利がある。
DGCL第211(B)条 によると、吾等は株主周年総会を行い、当該等の選挙が当該等の会議の代わりに書面で行われない限り、 附例に基づいて取締役を選挙する必要がある。買収完了までは,株主総会を開催して新たな取締役を選出していないため,DGCL第211(B)条の要求に適合しない可能性があり,年次会議の開催を要求している。
会社が清算、解散または清算が発生した場合、A類普通株保有者は、すべての余剰分配可能な資産 を比例的に共有する権利があり、債務返済とA類普通株より優先する各種類の株式の計上準備後 である。私たちの株主は優先引受権や他の引受権を持っていない。A類普通株には適用されていない債務返済基金が準備されている。
129
B類普通株
発行済みと発行されたB類普通株数は1,800,000株である。1株B類普通株には経済的権利はないが、その所有者 はすべての事項について投票する権利があり、一般的に株主投票で投票される。Aクラス普通株式およびクラスB普通株式の所有者は、法律または第2のA&R憲章が適用されない限り、株主の議決または承認を提出するすべての事項について1つのカテゴリとして投票する。私たちはどんな取引所にもB類普通株を上場するつもりはありません。
優先株
第二のA&R憲章 は、優先株を時々1つまたは複数の系列で発行することができることを規定している。取締役会は、各系列株に適用される投票権(ある場合)、指定、権力、優先オプション、相対、参加、オプション、または他の特別な権利、およびそれらの任意の 資格、制限、および制限を決定する権利を有する。取締役会は、株主の承認なしに投票権や他の権利を有する優先株を発行することができ、普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果が生じる可能性がある。取締役会が株主の承認を得ずに優先株を発行する能力は、会社の制御権の変更や既存経営陣の更迭を遅延、延期または阻止する可能性がある。本日現在、当社は優先株を発行していません。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありませんが、私たちは未来にそうしないことを投資家に保証することはできません。
株式承認証
株式証を公開する
現在公衆株主が保有している未償還引受権証(“公開株式公開証”)は8,625,000件である。
各公共株式承認証は、登録所有者が購入完了後30日以内の任意の時間に、1株11.50ドルの価格でA類普通株の4分の3株を購入する権利を持たせ、以下に議論するように調整することができる。しかし、いかなる公共株式承認証も現金形式で行使してはならず、有効かつ有効な登録声明がない限り、公開株式証を行使する際に発行可能なA類普通株株式、及び当該A類普通株株式に関する現行目論見書をカバーしている。上記の規定にもかかわらず、公開株式証の行使により発行可能なA類普通株式のbr}登録声明が購入完了後の指定期間 内に発効できなければ、公開株式証所持者は、証券法第3(A)(9)節に規定する免除により、有効登録宣言がある時間及び当社が有効登録声明の任意の期間を維持できなくなるまで、無現金で公共株式証 を行使することができる。その免除または別の免除が利用できない場合、所持者は現金なしにその公共持分証を行使することができないだろう。このようなキャッシュレス行使の場合、各所持者は、(X)を公共株式承認証に関連するA類普通株数で割った積に、公共株式証明書の行使価格と“公平市場価値”(以下のように定義する)との差額に(Y)の公平市場価値を乗じた商数に等しい公共株式承認証を渡すことによって使用価格を支払う。ここで、“公平市価” は、A類普通株の行使日前の取引日までの5取引日以内の平均最終販売価格を意味する。公開株式証は購入完了5周年の時に満期になり、ニューヨーク時間の午後5:00に満期になるか、または償還または清算時にもっと早く満期になる。
130
共通株式証明書brを呼び出して、一部ではなく、1部当たり0.01ドルの価格ですべてを償還することができる
● | 公共授権証が発効してからいつでも |
● | 各権利証所持者に30日以上の事前償還通知を出した後、 |
● | もし、 かつ報告されたAクラス普通株の最終販売価格が1株当たり18.00ドル以上である場合にのみ(株式分割、株式配当、再編、および資本再構成調整後)、株式承認証所有者に償還通知を出す前の30取引日内の任意の20取引日以内に、自己株式証は行使後の任意の時間から第3の営業日までの任意の20取引日まで計算することができる。そして |
● | もし、 であり、このような公共株式承認証に関連するAクラス普通株 の有効な現在の登録宣言が存在する場合にのみ。 |
償還通知で指定された日前に公共株式証明書を行使しない限り、行使権は取り消される。償還日の当日とその後、株式証明書を公開した記録所有者は他の権利を享受しなくなるが、この公開株式証を提出した後、当該所有者の公開株式証の償還価格を得ることができる。
我々の公共株式証の償還基準の価格は、公共株式証所有者に初期行使価格に対する合理的な割増を提供し、当時の株価と公共株式証行使価格との間に十分な差額brを提供することを目的としており、もし私たちの償還が株価下落を招く場合、償還は株価が公共株式証の行使価格を割ってしまうことがないようにする。
もし私たちが上述したように公共株式証明書の償還を要求すれば、私たちの経営陣は公共株式証を行使したいすべての所有者に“現金なし”に基づいてそうすることを要求する権利があるだろう。この場合、各所有者は、(X)公共株式証明書に関連するA類普通株式数に公共株式承認証の行使価格を乗じた“公平市場価値” (以下、定義)との差額に(Y)公平市場価値を乗じた商数に等しい公共株式証明書を提出することによって使用価格を支払う。ここで、“公平市価”とは、償還通知が株式承認証所持者に発行される前の5取引日までの5取引日以内に、A類普通株が最後に発表された平均販売価格である。
大陸株式譲渡信託会社は、大陸株式譲渡信託会社と我々との間の引受権証協定に基づき、株式証を公開する権利証代理を担当する。株式認証協定の規定は、いかなる所有者の同意を得ずに、公共持分証の条項 (I)を修正して、公共株式証合意の条項を公開株式証明条項及び本募集説明書に記載されている株式証合意の説明に適合させるか、又は任意の欠陥条項を修復、訂正又は補充することを含む、任意の曖昧なところを是正又は訂正することができる。あるいは(Ii)株式証契約項の下で発生した事項又は問題については、株式証明書合意当事者が必要又は適切であると考えているため、各当事者は持分証登録所有者の利益に悪影響を与えないと考え、任意の他の条文を増加又は変更する。株式承認契約は、登録所有者の利益に不利な影響を与える任意の変更を行うために、当時の少なくとも50%の未償還株式証保有者の書面同意又は投票承認を得る必要がある。
公共株式証明書を行使する際に発行可能なA類普通株の使用価格および株式数は、配当金、非常配当金、または私たちの資本再編、再編、合併または合併を含む調整される可能性がある。しかし、以下に述べる を除いて、公開株式証は、A類普通株の発行価格がそれぞれの行使価格よりも低いことによって調整されることはない。
131
株式承認証は満期日或いは以前に株式証明書代理人事務所に提出した時に行使することができ、株式承認証裏面の行使表は説明に従って記入及び署名し、そして承認証のbr或いは支払い予吾などの公式銀行小切手で全額行使価格を支払うことができる。権利証所有者は、その公開株式証を行使し、A類普通株式株式 を受け取るまで、A類普通株式所有者の権利又は特権及び任意の投票権を有していない。公共株式承認証を行使してA類普通株を発行した後、株主ごとに株主投票で議決されたすべての事項が保有する1株当たりの株式 を投票する権利がある。
権利証所有者は、その公開株式証の行使にbr制限を加えることを選択することができ、選択された持分証所有者がその公開株式証を行使できないようにすることができ、このような権力を行使した後、当該所有者は実益を9.8%を超えるA類すでに発行された普通株を持つことが条件となる。
公開株式証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。公開株式証を行使する際に,所有者が株式の断片的な権益を受け取る権利がある場合,株式承認証を行使する際に,A類普通株発行予認持分証所有者の株式数を最も近い整数に丸める.
私たちは、適用される法律に適合する場合には、証券法に基づいて提起された任意の訴訟、訴訟またはクレームを含む、株式認証協定を承認することによって引き起こされる、または任意の方法で株式認証協定に関連する訴訟、訴訟またはクレームを、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行することに同意し、私たちは、このような任意の訴訟、訴訟、またはクレームの独占的な裁判所となる司法管轄区に撤回することができない。本専属裁判所の規定は、取引法に規定されている義務又は責任を執行するために提起された訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一及び専属裁判所である他のいかなるクレームにも適用されない。
個人株式証明書
2023年9月30日現在、以下の私募株式証(“私募株式承認証”)はまだ発行されていない
手令の数 | 行権価格 | 発行日 | 期日まで | 余寿命(年単位) | ||||||||||
56,000 | $ | 11.50 | 2023年1月23日 | 2028年1月19日 | 4.32 | |||||||||
541,000 | $ | 11.50 | 2023年1月27日 | 2028年1月26日 | 4.33 | |||||||||
700,000 | $ | 11.50 | 2023年2月14日 | 2028年2月13日 | 4.38 | |||||||||
67,000 | $ | 11.50 | 2023年4月13日 | 2028年4月11日 | 4.53 | |||||||||
50,000 | $ | 11.50 | 2023年4月24日 | 2028年4月22日 | 4.56 | |||||||||
50,000 | $ | 11.50 | 2023年5月4日 | 2028年5月2日 | 4.59 | |||||||||
15,000 | $ | 11.50 | 2023年5月5日 | 2028年5月3日 | 4.59 | |||||||||
100,000 | $ | 11.50 | 2023年5月18日 | 2028年5月16日 | 4.63 | |||||||||
250,000 | $ | 11.50 | 2023年5月24日 | 2028年5月22日 | 4.65 | |||||||||
150,000 | $ | 11.50 | 2023年6月6日 | 2028年6月4日 | 4.68 | |||||||||
200,000 | $ | 11.50 | 2023年7月11日 | 2028年7月9日 | 4.78 | |||||||||
25,000 | $ | 11.50 | 2023年7月13日 | 2028年7月11日 | 4.79 | |||||||||
50,000 | $ | 11.50 | 2023年7月20日 | 2028年7月18日 | 4.81 | |||||||||
10,000 | $ | 11.50 | 2023年7月24日 | 2028年7月22日 | 4.81 | |||||||||
250,000 | $ | 11.50 | 2023年8月23日 | 2018年8月21日 | 4.90 | |||||||||
50,000 | $ | 11.50 | 2023年8月29日 | 2028年8月27日 | 4.91 | |||||||||
20,000 | $ | 11.50 | 2023年9月8日 | 2028年9月6日 | 4.95 | |||||||||
125,000 | $ | 11.50 | 2023年9月11日 | 2028年9月9日 | 4.95 | |||||||||
2,709,000 |
私募株式証はすべての重要な方面で公開株式証と同じであるが、私募株式証は購入完了後30日以内に譲渡、譲渡或いは販売ができず、しかも保証人或いはその譲渡者が保有することが許可されている限り、HNRAは償還できない。保証人又はその譲渡許可者は、現金なしに私募株式権証を行使することを選択することができる。もし私募株式証明書が保証人またはその許可譲渡者以外の所有者が所有している場合、私募株式証はすべての償還状況下でHNRAによって償還され、所有者が株式公開承認証と同じ基礎で行使することができる。
132
配当をする
今まで、私たちは私たちのA種類の普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、業務合併完了後の私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、一般財務状況に依存します。企業合併後の任意の現金配当金の支払いは、私たちの取締役会のこのときの裁量の範囲内にあります。また、私たちの取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にはいかなる株式配当も発表しないと予想されています。しかも、もし私たちがどんな債務を発生すれば、私たちが配当金を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限的な契約によって制限されるかもしれない。
私たちの移籍エージェントとライセンスエージェントは
私どもの普通株の譲渡代理と株式承認証の譲渡代理は大陸株式譲渡信託会社です。私たちは大陸証券の株式譲渡と信託会社を譲渡代理と株式承認証代理として賠償することに同意し、その代理及びその株主、取締役、br}高級職員と従業員のすべての責任は、判決、費用と合理的な弁護士費を含むが、賠償個人或いは実体のいかなる深刻な不注意、故意不当行為或いは悪意のある行為による責任は除外する。
私たちの証券は上場しています
我々のA類普通株と公共株式承認証 はそれぞれ“HNRA”と“HNRAW”のコードでニューヨーク証券取引所に上場している。
“第2のA&R憲章”
デラウェア州法律と私たちの第二の改正された会社登録証明書と定款のいくつかの逆買収条項
我々はDGCL 203節の会社買収に関する規定 に制約されている.この法規は、デラウェア州のある会社が場合によっては以下の会社と“業務合併”を行うことを禁止している
● | 私たちが発行した議決権株の15%以上を持つ株主は、“利害関係のある株主”とも呼ばれる |
● | 利害関係のある株主の関連会社 |
● | 利害関係株主の連絡先は、当該株主が利益関連株主になった日から3年以内である。 |
“業務統合” は、私たちの資産の10%以上を合併または売却することを含みます。ただし、以下の場合、203節の上記の規定は適用されない
● | 我々のbr取締役会は、取引日前に株主を“興味のある株主”にする取引を承認した |
● | その株主が利益株主となる取引が完了した後、その株主は、取引開始時に少なくとも私たちが発行した議決権のある株の85%を有するが、法定除外された普通株は含まれていない |
● | 取引当日または後に、企業合併は、私たちの取締役会によって承認され、書面ではなく、株主会議で許可されます。 は議決権付き株を発行した賛成票 非関連株主の少なくとも3分の2で所有している. |
二番目のA&R憲章は、私たちの取締役会が二つの種類に分類されることを規定する。したがって、多くの場合、2回以上の年次会議で代理競争に参加することに成功して初めて、我々の取締役会に対する制御権を得ることができる。
133
私たちは許可されているが発行されていない普通株式と優先株は将来発行することができ、株主の承認を必要とせず、将来発行して追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための様々な会社の目的に使用することができる。許可されているが発行されていない普通株式および未保持株式および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で我々の制御権を獲得する試みをより困難または歓迎しない可能性がある。
特定の訴訟の独占フォーラム
二番目のA&R憲章要件は、法律で許容される最大範囲で、私たちの名義で提起された派生訴訟、私たちの役員、高級管理者、他の従業員または株主に対する訴訟、およびいくつかの他の訴訟は、デラウェア州以外で提起されれば、デラウェア州の衡平裁判所でしか提起できない。訴訟を起こした株主は、当該株主代表弁護士に法的手続き文書を送達することに同意したとみなされるが、デラウェア州衡平裁判所は、衡平裁判所の管轄権の管轄を受けない不可欠な一方が存在すると判断した(かつ、不可欠な一方は、この裁決後10日以内に衡平裁判所の属人管轄権に同意しない)いかなる訴訟も除外する。(B)衡平裁判所以外の裁判所又は裁判所の排他的管轄権に属する事件、又は(C)衡平裁判所に管轄権がない場合。任意の個人またはエンティティが、私たちの株式株式の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、第2のA&R憲章のフォーラム条項に通知され、同意されたとみなされるべきである。このような裁判所条項の選択は、我々または私たちの任意の取締役、上級管理者、他の従業員または株主との紛争に有利であると考えられるクレームを司法裁判所において株主に提出させる能力を制限するか、または、そのようなクレームに関連する訴訟を阻害する可能性がある。代替的に、 裁判所が第2のA&R憲章に含まれる裁判所条項の選択が訴訟において適用されないか、または実行できないことを発見した場合、 私たちは、他の管轄区域でこのような訴訟を解決することに関連する追加コストを生じる可能性があり、これは、私たちの業務、運営結果、および財務状態を損なう可能性がある。
A&R憲章第2章では,ある例外を除いて,専属裁判所の規定は適用法律が許容される最大範囲で適用されると規定されている。“取引所法案”第27条は,連邦政府が“取引所法案”又はその下の規則及び条例を執行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して独占的連邦管轄権を有すると規定されている。したがって、専属裁判所条項は、取引法に規定されているいかなる義務または責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。また、私たちの“第二のA&R憲章”は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、法律によって許容される最大範囲内で、アメリカ合衆国の連邦区裁判所は、改正された“1933年証券法”またはそれによって公布された規則および法規に基づいて提起された訴因を解決する独占裁判所とならなければならない。しかし、裁判所がこの条項を実行するかどうかには不確実性があり、投資家は連邦証券法とその下の規則や法規の遵守を放棄することはできないことに注目している。証券法第22節によると、州裁判所及び連邦裁判所は、証券法又はその下の規則及び条例を執行するために生じた任意の義務又は責任について提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有する。
株主特別総会
私たちの定款では、私たちの株主特別会議は私たちの取締役会の多数票、私たちの最高経営責任者、あるいは私たちのbr会長しか開催できません。
株主提案と取締役指名の事前通知要求
我々の規約では,我々の年次株主総会で業務を展開したり,候補者を指名したりすることを求め,我々の年次株主総会で取締役に当選した株主は,速やかに書面通知を提供し,彼らの意図を説明しなければならない.タイムリーにするために、会社の秘書は90日の営業終了前に私たちの主な実行事務室で株主から通知を受ける必要がありますこれは…。高速道路120号より早く開業しない第 日これは…。前回の年次株主総会周年記念日の前日に。“取引所法案”規則第14 a-8条に基づき,我々の年次委託書に含まれる提案書は,その中に含まれる通知期間に適合しなければならないことを求める.私たちの定款はまた株主会議の形式と内容に対していくつかの要求を提起する。これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会に事項を提出したり、私たちの年次株主総会で取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。
134
書面同意で提出された訴訟
我々の普通株主がとる任意の行動は,当該等の株主が正式に開催する年次会議又は特別会議によって実施されなければならないことを要求又は許可し,我々の普通株を除いて,株主の書面同意により実施してはならない。
分類取締役会
我々の取締役会は2つの クラス,IクラスとIIクラスに分けられ,各クラスのメンバーは1年間交互に勤務している.第二のA&R憲章は、 は取締役会が決議を採択して初めて、許可された取締役数を変更することができると規定している。任意の優先株条項の制約の下で、任意またはすべての取締役は、任意の時間に免職されることができるが、取締役選挙で投票する権利がある当社のすべての当時発行された株式の多数の投票権の保持者が賛成票である場合には、1つのカテゴリとして一緒に投票することに限定される。取締役会の拡大による空席を含め、私たちの取締役会の空きは、当時在任していた取締役の多数の投票でしか埋められません。
登録権
方正株式、非公開配給株式及びプライベート配給株式証(及び当該等成分証券を行使する際に発行可能な株式)及び運営資金ローンを転換する際に発行可能な引受権証(及び当該等株式証を行使する際に発行可能なA類普通株)の所有者は、今回の発売締め切り前又は当日に署名する1つ又は複数の登録権協定に基づいて、登録権を有し、当該協定は、吾等が当該等の証券を転売のために登録しなければならないことを規定している。方正株式については、これらの証券の所有者は、最大3つの要求(略式要求を含まない)を提出する権利があり、私募株式および私募株式証(およびその構成証券)については、最大3つの要求を提出する権利があり、いずれの場合も、運営資金貸出権証および標的株式については、このような証券の登録を要求する権利がある。また,所有者は,我々の初期業務統合が完了した後に提出された登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持ち,証券法下の415条規則に基づいて を登録してこのような証券を転売することを要求する権利がある.しかし、登録権協定は、(I)創業者株に対して、私たちの初期業務合併が完了した後(X)から180日以内に、または私たちの初期業務合併後、私たちA種類の普通株の最終販売価格が1株あたり12.00ドル以上(株式分割、株式配当、再編による)に等しいか、または、証券法に基づいて提出されたいかなる登録声明の発効も許可されないと規定している。資本再編やbrなど)任意の30取引日内の任意の20取引日 および(Y)私たちの初期業務合併後に清算、合併、株式交換または他の類似取引を完了した日 は、私たちのすべての公衆株主が、そのA類普通株株式を現金、証券または他の財産に交換する権利があり、(Ii)私募株式および私募株式証の場合(およびこのような成分証券の基礎株式)、私たちの最初の業務合併が完了した日。
普通株購入契約と白獅子登録管理局によると、当社は米国証券取引委員会に登録声明を提出し、1933年に改正された証券法 に基づいてA類普通株を登録し、白獅子転売会社が普通株購入協定に基づいてWhite に発行したA類普通株を発行する責任がある。
私たちはこのような登録声明の提出に関連する費用 を負担するつもりだ。
135
材料アメリカ連邦所得税を考える
以下は普通株の購入,所有,処分の重要な米国連邦所得税考慮要因の検討である。本議論は,米国連邦所得税目的のために資本資産として保有する普通株 にのみ適用される。本項で言及されている“私たち”、“私たち”、“私たち”および他の同様の用語は、HNR 買収会社を意味する他の説明または文脈で別の要求がない限り、本議論は米国連邦所得税の考慮に限定され、相続税または贈与税に関する考慮、または任意の州、現地、または米国司法管轄区域ではない税法に基づいて生じる考慮事項については言及されない。本議論では、代替の最低税、特定の投資収入に徴収される連邦医療保険税、および特定のタイプの投資家に適用される特別なbrルールに準拠する場合に適用可能な異なる結果を含む、あなたの特定の状況に応じてあなたに関連する可能性のあるすべてのアメリカ連邦所得税の結果を説明しない
● | 金融機関や金融サービス実体; |
● | 仲買商 |
● | 保険会社 |
● | 普通株に対して市価建ての会計方法を実行する証券取引業者または取引業者 ; |
● | “国境を越えて”、ヘッジ、総合取引、または同様の取引の一部として普通株を持っている人; |
● | 機能通貨はドルの米国所有者ではない(以下のように定義する) |
● | “指定された外国企業”(“制御された外国企業を含む”)、受動的な外国投資会社“と、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社 |
● | アメリカ在住者や元アメリカの長期住民 |
● | 政府や機関やその道具 |
● | 規制された投資会社(RICS)または不動産投資信託基金(REITs); |
● | 普通株を補償として得た者 |
● | 組合企業又は米国連邦所得税の目的のために組合企業の他の実体又は手配とみなされる |
● | 免税実体。 |
もしあなたが提携企業または実体である場合、またはbrを米国連邦所得税の目的でパートナーとみなされる場合、あなたのパートナー(または他の所有者)の米国における連邦所得税待遇は、通常、パートナーの身分およびあなたの活動に依存する。共同企業及びそのパートナー(又は他のすべての人)は、普通株の売却がそれに与える結果についてその税務顧問に相談しなければならない。
本議論は、基準および募集説明書の日付までの行政声明、司法判断、および最終的、一時的および提案された財務条例に基づいており、本募集説明書の日付後のいずれかの変更は、本明細書に記載された税務結果に影響を与える可能性がある。国税局が反対の立場を主張しないことや裁判所が維持しない保証はない。
136
普通株購入、所有権および処分に関する米国連邦所得税の考慮事項に関する以下の議論は、普通株買収、所有権および処分が米国連邦所得税に重大な影響を与える要約のみを提供することを目的としている。それはあなたの個人的な状況によって異なるかもしれないし、あなたの個人的な状況に依存する可能性のある税金の結果に関するものではない。さらに、議論は、任意の非所得税または所有権を含まない任意の非米国、州、または地方税の結果に関連しない。したがって、特定のアメリカ連邦、州、地方、または非アメリカ収入、またはあなたに対する他の税金結果を決定するために、あなたの税務コンサルタントに相談することを強くお勧めします。 .
アメリカ保有者
本部分は,“U.S. 保有者”である場合に適用される.アメリカの所有者は普通株の実益所有者ですアメリカ連邦所得税については
● | アメリカ市民や住民の個人です |
● | 米国内または米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社として課税される他のエンティティ) |
● | その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税目的の遺産を納めなければならない |
● | 米国連邦所得税については、信託の実体とされており、(I)米国内の裁判所がこのような信託の管理行使を主に監督することができれば、また、1人以上の米国人は、このような信託のすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(Ii) 財務省の規定によれば、当該信託は有効な選択権を有し、米国人とみなされる。 |
分与的課税それは.もし私たちが現金または他の財産(株式のいくつかの分配または株式を買収する権利を除く)の形態で普通株の米国所有者に現金または他の財産分配を支払う場合、このような分配は通常、米国連邦所得税用途の配当金を構成し、米国連邦所得税原則に従って私たちの現在または累計の収益および利益から支払われる。現在のbrを超えて累積収益および利益の分配が資本収益を構成し、その普通株式における米国保有者の調整税ベースを適用して減少させる(ただし、ゼロ以下ではない)ことになる。任意の残りの黒字は、普通株式の売却またはその他の方法で株式の現金化収益を処分するものとみなされ、以下のタイトルで“普通株売却、課税交換又はその他の課税処分の収益又は損失.”
必要な保有期間を満たせば、課税会社である米国の保有者に支払われる配当金は、通常、配当控除を受ける資格がある。いくつかの例外を除いて(配当金が投資収入とみなされる投資利息控除制限を含むが)、 がいくつかの保有期間要求を満たしていれば、非会社または米国の株主に支払われる配当金は、通常、“合格配当金”を構成し、長期資本利益の最高税率で納税される。
普通株売却、課税交換又はその他の課税処分の損益それは.普通株を売却したり、他の課税方式で普通株を処分する場合、米国の保有者は一般に資本収益または損失を確認し、その金額は受け取った他の対価格の現金金額と公平市価との差額、および米国の保有者が普通株を売却する調整後の納税基礎に等しい。米国保有者のその普通株式における調整課税基礎は、通常、米国保有者の買収コストから、その普通株について資本リターンとして米国保有者に支払われる任意の以前の分配を差し引くことに等しい。米国の保有者がこのように処置した普通株の保有期間が1年を超える場合、任意のこのような資本収益または損失は、通常 は長期資本収益または損失となる。非会社アメリカ所有者が認めた長期資本利得は、低い税率で課税する資格がある。資本損失の控除額 は制限されている.異なる数の普通株(異なる日または異なる価格で購入または買収された普通株)を保有する米国の保有者は、上述した規則が彼らにどのように適用されるかを決定するために、その税務コンサルタントに相談しなければならない。
アメリカ人ではありません
もしあなたが“非アメリカ所有者”なら、この節はあなたに適用されます。米国の所有者が普通株の実益所有者であるか、または米国連邦所得税の目的である
● | 非住民と外国人は個人であるが、一部の前のアメリカ市民と住民は居留民としてアメリカ国税を納めなければならない |
● | 外国の会社 |
● | 米国の所有者ではない財産や信託 |
137
分与的課税それは.もし私たちが現金または他の財産(株式のいくつかの分配または株式を買収する権利を除く)の形態で普通株の非米国所有者にbrを支払う場合、私たちの現在または累積された収益および利益(米国連邦所得税のbr原則に従って決定された)から支払われた金額が、米国連邦所得税の配当金を構成し、そのような配当が米国内の非米国所有者の貿易または業務行為と有効な関係がない場合、私たちまたは適用される源泉徴収代理人は、適用された所得税条約に基づいて低減された源泉徴収税率を享受する資格がない限り、配当総額から30%(30%)の税率で税金を源泉徴収することを要求され、このような低減された税率を享受する資格があるかどうかを証明する適切な資格証明を提供する(一般にIRS表W−8 BENまたはW−8 BEN−E上)。配当金を構成しない分配は、まず、非米国保有者の普通株式を減少させる調整税ベースとみなされるが、このような割り当てが非米国保有者の調整税ベースを超える場合は、普通株式の現金化収益を売却または処分するとみなされ、以下のタイトルで“普通株売却、課税交換又はその他の課税処分の収益.”.
前述のbr段落に記載された源泉徴収税は、米国国税表W-8 ECIを提供する非米国保有者に支払われる配当金には適用されず、配当金が米国内で行われていない貿易または業務と有効に関連していることが証明されている。逆に,有効な関連配当金は通常の米国連邦所得税を納め,米国保有者ではない米国住民のようになるが,brが適用される所得税条約には別の規定がある。非米国保有者が米国連邦所得税の目的に適合した会社であり、有効な関連配当金を受け入れている場合、30%(30%)の税率(またはより低い適用所得税条約税率)の追加の“支店利得税”を支払う必要がある可能性がある。
普通株売却、課税交換またはその他の課税処分の収益 それは.普通株式を売却するか、または普通株を他の課税処分する場合、予備源泉徴収およびFATCAに関する以下の議論によれば、非米国保有者は、一般に、売却または処置に関する米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要がない
● | 収益は、実際には、米国以外の保有者が米国内で行っている貿易または業務に関連している(特定の所得税条約によると、非米国保有者が米国に設立した常設機関または固定基地によるものである) |
● | このような非米国所有者とは、資産処理を行い、何らかの他の条件を満たす納税年度内に米国に183日以上滞在する個人を意味する |
● | アメリカ連邦所得税の目的のために、私たちは、処置日または期間までのより短い5年間の間のいずれかの“アメリカ不動産持ち株会社”であるか、またはかつて“アメリカ不動産持ち株会社”であった。アメリカの保有者ではなく普通株を持っています普通株が定期的に確立された証券市場で取引されている場合、非米国保有者は直接または建設的に所有している。普通株式の発行済み株式および発行済み株式の5%(5%)以上は、売却または他の処置前または非米国所有者が普通株式を保有するより短いbr期間内の任意の時間内である。普通株 が保証されない株は、既存の証券市場でこの目的のための定期取引とみなされる。 |
適用される条約が別途規定されていない限り、上記の最初の項目記号に記載されている収益は、一般的に適用される米国連邦所得税税率で課税され、米国人所有者ではない米国住民のように課税される。米国連邦所得税会社でない所有者がbrである場合、上記の第1の要点に記載された任意の収益は、30%(30%)の税率(またはより低い所得税条約税率)で追加の“支店利得税”を支払うこともできる。第2の要点が非米国所有者に適用される場合、非米国所有者の年間の純資本収益(償還に関連する任意の収益を含む)は、30%(30%)の税率で米国br税を支払うことになる。
以上の第3のポイントが米国所有者でないbrに適用される場合,その保持者が両替中に確認した収益は,一般的に適用される米国連邦所得税率で課税される である.また、私たちまたは適用される源泉徴収義務者は、売却または他の課税処分時に達成された金額の15%(15%)の税率で米国連邦所得税を控除することを要求される可能性がある。私たちは、設立以来、私たちはそうでもなく、いつでもアメリカの不動産ホールディングスでもなく、業務合併が完了した直後にアメリカの不動産ホールディングスになることを望んでいないと思います。
138
情報報告とバックアップ減納
普通株株の配当支払いと普通株株売却、課税交換または課税処分の収益は、米国国税局に報告された情報と可能な米国予備控除の影響を受ける可能性がある。しかしながら、バックアップ源泉徴収は、正しい納税者識別子を提供し、他の必要な証明を提供する米国所有者には適用されないか、またはバックアップ源泉徴収を免除し、そのような免除状態を確立した米国所有者には適用されない。
配当金とみなされる金額 の非米国保有者への支払いは、通常、これらの支払いが控除免除であっても、米国国税局テーブル1042-Sで報告されなければならない。非米国保有者は、通常、偽証罰の下で、正式に署名された適用米国国税局表W-8上でその外国身分証明書を提供するか、または他の方法で免除を確立する他の情報報告およびバックアップ抑留要求をキャンセルする。
予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収として徴収された金額は、所持者の米国連邦所得税債務から差し引くことができ、所持者は通常、適切な返金申請 を米国国税局にタイムリーに提出し、任意の必要な情報を提供することによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の超過金額の返金を得ることができる。
FATCA源泉徴収税
規則第1471~1474節及び規則に基づいて公布された財政条例及び行政指針(通常は“金融及び金融行動法”と呼ばれる)によると、普通配当金の支払いは30%(30%)減額される。一般に、有効なIRSテーブルW−9またはW−8 BENをそれぞれタイムリーに提供するために必要な証明書を提供する米国所有者または非米国保有者については、このような源泉徴収は必要ない。抑留される可能性のある保持者は、“外国金融機関”(この目的のため、広義には と定義され、一般に投資ツールを含む)と、様々な米国情報報告 および職務調査要件(一般にこれらのエンティティにおける米国人の権益またはこれらのエンティティとのアカウントの所有権と関連する)が満たされない限り、または適用免除が適用される(通常は、正しく記入されたIRSフォームW−8 BEN−Eを提出することによって証明される)。FATCA が強制的に差し引かれた場合、非外国金融機関の利益を受けるすべての人は、通常、米国連邦所得税申告書を提出することによって、任意のbr控除された金額を返金する権利がある(これは重大な行政負担をもたらす可能性がある)。米国とFATCAを管理する政府間協定を持つ司法管轄区に位置する外国金融機関 は異なる ルールに制約されている可能性がある。非米国保有者はFATCAの普通配当金支払いへの影響について税務顧問に相談しなければならない。
139
証券転売の証券法規規制
証券法第144条(Br)(“第144条”)によると、実益が我々を制限するA類普通株、B類普通株、または私たちの引受権証を少なくとも6ヶ月間有する者は、(I)当該人が前の3ヶ月間、またはいつでも私たちの付属会社とみなされないことを条件として、その証券を売却する権利がある。また(Ii)我々は、売却前の少なくとも3ヶ月以内に取引所法案の定期報告要件を遵守し、売却前12ヶ月(または当社が報告書の提出を要求されたより短い期間)内に取引所法案第13条または15(D)条に従ってすべての要求された報告書を提出しなければならない。
実益は、制限されたAクラス普通株、クラスB普通株、または私たちの引受権証を少なくとも6ヶ月有するが、販売時または販売前3ヶ月以内の任意の時間に私たちの関連会社の個人であり、追加的に制限されるであろう。これらの制限によれば、その人は、任意の3ヶ月以内に以下の大きな者以下の数の証券のみを販売する権利がある
● | 当時発行されたA類普通株式総数の1% ; |
● | 販売に関する表144の通知を提出する前の4つのカレンダー 週内に、私たちのA類普通株の週平均取引量 |
規則144によれば、私たちの関連会社の販売も、販売条項や通知要求の方法、および当社の現在の公開情報に関する可用性によって制限されます。
シェル会社またはフロントシェル社の使用を制限する第144条
規則144は、幽霊会社(業務合併に関連する幽霊会社を除く)または発行者によって発行された証券を転売することには適用されず、これらの証券は、最初に空殻会社(業務合併に関連する空殻会社を除く)または発行者が の前のいつでも空殻会社として発行される。しかしながら、以下の条件 を満たす場合、ルール144は、この禁止の重要な例外をさらに含む
● | この証券の発行者はもう幽霊会社ではない |
● | 証券発行者は、取引法第13条又は15(D)条の報告要件を遵守しなければならない |
● | 証券発行者は、過去12ヶ月以内に(または発行者にそのような報告および材料の提出を要求するより短い時間内に)すべての取引法が提出を要求する報告および材料(例えば、適用される)を提出している。Form 8-K≡上の現在の報告 と |
● | 自発歩行者は,現在のForm 10タイプ情報 を米国証券取引委員会に提出してから少なくとも1年間,非シェル会社の実体としての地位を反映している. |
したがって、保険者は、登録することなく、購入1年後に規則144に従ってその創始者株および私募株式証を売却することができる。
最近購入が完了すると,br社は空殻会社ではなく,上記例外ケースに規定されている条件を満たせば,ルール144は上記制限証券の転売に利用可能となる。
販売禁止協定。
私たちの創業者株のすべての所有者は、(A)私たちの初期業務合併が完了してから180日以内、または私たちの初期業務合併後、私たちAクラスの普通株の最終販売価格が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式配当、再編調整後)になるまで、いくつかの販売証券保有者を含み、これまで会社での任意の株式を譲渡、譲渡、または売却することに同意していた。我々の初期業務合併後少なくとも90日以内に開始された任意の30取引日内の任意の20取引日以内に、または(B)初期業務合併後に清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了した日には、我々のすべての株主が、それが保有するAクラス普通株株式を現金、証券または他の財産に交換する権利がある。
140
配送計画
売却証券保有者及びその任意のbr品質保証人,譲受人,譲受人及び権益相続人は,署名された書簡協定に規定された販売禁止期間が免除された後(初期業務合併終了時に発生する予定である),我々のA類普通株取引所が存在する任意の証券取引所,市場又は取引施設又は私的取引において,本募集説明書に従って発行されたA類普通株の全部又は全部を売却することができる。これらの販売は固定価格かもしれませんし、協議価格かもしれません。証券保有者がA種類の普通株式を処分する際には、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる
● | 普通ブローカー取引とブローカーがバイヤーを誘致する取引 ; | |
● | 大口取引業者は、代理として株式を売却しようと試みるが、取引を促進するために、依頼者として一部の大口株を保有して転売する可能性がある | |
● | 仲買業者が元金として購入し、仲買自営業者が転売した | |
● | 取引所を適用した 規則に従って取引所割当てを行う; | |
● | 個人的に協議した取引 | |
● | リターンは、米国証券取引委員会が発効を発表した日以降に行われる空売り取引であり、本募集説明書はその構成部分である | |
● | 仲買業者は、証券保有者の売却と合意し、このような株を1株当たり約束の価格で一定数売却することができる | |
● | これらの販売方式の任意の組み合わせ; | |
● | 法律を適用することによって許容される他のどんな方法も。 |
A類普通株は、証券法第144条に基づいて売却されてもよいし、証券法により任意の他の登録免除を受けてもよく、売却証券保有者が入手可能であれば、本募集説明書に基づくものではない。売却証券保有者は、購入価格が任意の特定の時間に満足できなかったと判断した場合、唯一及び絶対的な情動権を有し、A類普通株の購入要約や売却は受け付けない。
顧客契約の保証金条項によると、売却証券保有者は、それが保有しているA類普通株のbr株をその仲介人に抵当することができる。証券保有者が保証金ローンを滞納している場合、ブローカーは時々株式を提供し、売却することができる。
販売証券所持者が招聘した自営業者は他のブローカーを手配して販売に参加することができる。ブローカーは、売り手証券所有者(または任意のブローカーが株式買い手の代理人として機能する場合、買い手)から手数料または割引brを受け取ることができ、金額 は交渉されるべきであり、特定のブローカーまたはトレーダーへの手数料は、法律の適用可能な範囲内で慣行手数料 を超える可能性がある。
本募集説明書が提供するA類普通株 の株が委託者として取引業者に売却された場合、本募集説明書に属する登録説明書の発効後修正案の提出を要求される。発効後の修正案では、任意の参加経営者の名前 と、そのような販売に関連する補償スケジュールの開示が要求されます。
141
白獅子は証券法第2(A)(11)節でいう引受業者であり、証券流通に参加する任意のブローカー又は代理人も証券法第2(A)(11)条でいう引受業者であり、彼らが証券を売却する任意の利益及び彼らが獲得した任意の割引、手数料又は優遇は、証券法第2(A)(11)条に規定される引受割引及び手数料である。その他 販売証券所持者証券の販売に関与する任意のブローカーまたは代理人は、証券法が指すそのような販売に関連する“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人によって受信された任意の手数料およびその購入した証券を転売する任意の利益 は、証券法下の引受手数料または割引と見なすことができる。白獅子は、白獅子証券の流通に参加している各経営者が白獅子から手数料を得ることができ、そうであれば、このような手数料は慣例的なブローカー手数料を超えないことを通知してくれた。毎回販売する証券所持者私たちに通知されました。それは、誰とも直接的または間接的に任意の書面または口頭合意または了解を達成して証券を流通させていません。 そのような購入者が白ライオンが売却したA類普通株または任意の他の売却行為に対して、任意のそのようなブローカーまたは代理人に支払われた補償 証券所持者通常の手数料よりも低いか、またはそれを超える可能性がある。誰もいません白いライオンや他の販売者はいません証券所持者現在、このような任意の取引業者または代理が、私たちの普通株を購入した任意の購入者から得られた補償金額を推定することができます証券所持者.
証券保有者および本募集説明書によって提供されるAクラス普通株式の売却または流通に参加する任意の他の者(Br)は、適用される取引法の条項およびこの法律の下の規則および条例(条例Mを含む)の制約を受けるであろう。これらの条項は、証券保有者または任意の他のbr個人の活動を制限し、任意のA種類の普通株の株式の購入および売却の時間を制限することができる。また、M規則によれば、特定の例外又は免除を除いて、証券流通に従事する者は、このような流通開始前の特定の時間内に、これらの証券に関する市その他の活動に同時に従事してはならない。このようなすべての制限はA種類の普通株の販売可能性に影響を及ぼす可能性がある。
本募集説明書に基づいて売却されたA類普通株 のいずれかの株式が譲渡され、本募集説明書の売却による譲渡ではない場合、後続の保有者 は、発効後の修正案または目論見書付録を提出するまで本募集説明書を使用することができず、これらの保有者の名前を示す。販売ができるかどうかは保証できません証券所持者本募集説明書 が提供する株式の全部または一部を売却します。
適用される州証券法が要求する場合、A類普通株の株式は、登録または保有取引業者または取引業者によってのみ販売される。さらに、いくつかのbr州では、適用州で登録または売却資格を取得しているか、または登録または資格免除を取得し、要件を満たしていない限り、本明細書に含まれるAクラス普通株を売却することはできない。
私たちは証券登録に関連したいくつかの費用と支出を支払わなければならない。私たちは売り手の損失を補償することに同意した証券所持者 は、証券法下の債務を含むいくつかの損失、クレーム、損害、責任を含む。
(I)すべての証券が本募集説明書または証券法第144条または任意の他の同様の効力の規則に従って販売されているまで、本募集説明書を有効 に維持することに同意するか、または(Ii)第144条に従って販売することができ、数量または販売方法の制限がなく、私たちによって決定される。適用される州証券の法律要件がある場合、転売証券は登録または許可された仲介人または取引業者のみで販売されます。 さらに、いくつかの州では、ここに含まれる転売証券は、適用された州で登録されているか、または販売資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を受けて遵守されない限り、販売されてはならない。
142
法律事務
発行本募集説明書で提供される株式の正当性 は、ニューヨークPryor Cashman LLPによって伝達されます。
専門家
本募集説明書に記載されているHNR買収会社の2022年及び2021年12月31日の財務諸表、及び2022年及び2021年12月31日までの年度の財務諸表は、独立公認会計士事務所Marcum LLPが審査し、本募集説明書の他の部分(HNR買収会社の持続経営企業としての能力に関する説明的段落を含む)に掲載され、同等の会社が会計及び監査専門家の権威として組み入れられている。
Pogo Resources,LLC及びその子会社が2022年及び2021年12月31日に提出した総合財務諸表、及び2022年及び2021年12月31日までの年度の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所Marcum LLPによって監査され、その監査報告は本募集説明書の他の部分 に掲載され、同社の会計及び監査専門家としての許可に基づいて含まれる。
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は,証券法に基づき,本募集説明書により提供された証券に関する登録声明 をS-1表で米国証券取引委員会に提出した.本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。私たちと私たちの証券に関するより多くの情報は、登録声明と登録声明と一緒に提出された証拠品とスケジュールを参照しなければなりません。私たちが本明細書で私たちの任意の契約、合意、または他の文書を参照する場合、これらの参照は実質的に完全であるが、これらの参照は、実際の契約、プロトコル、または他の文書のコピーを取得するために、登録説明書に添付されている添付ファイルを参照して、そのような契約、プロトコル、または他の文書のすべての態様の説明を含まない可能性がある。
本募集説明書が属する登録声明が発効した後,取引法の情報要求 を遵守し,年度,四半期と現在のイベント報告,依頼書,その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。あなたはインターネットを通じて私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を読むことができます。登録声明、URLは:Wwwv.sec.govそれは.また、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の書類を読んでコピーすることができます。住所はワシントンD.C.20549です。
あなたはまた、規定されたレートでファイルのコピーを取得することができます。方法は、アメリカ証券取引委員会公共参考課に手紙を送ります。住所は20549です。公共参考施設運営のより多くの情報を理解するために、アメリカ証券取引委員会、電話1-800-米国証券取引委員会-0330に電話してください。
143
財務諸表インデックス
HNR買収会社
ページ | ||
監査された財務諸表 | ||
独立公認会計士事務所報告 (Marcum LLP;PCAOB ID#688) | F-2 | |
財務報告書: | ||
2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の貸借対照表 | F-3 | |
2022年と2021年12月31日までの年度の業務報告書 | F-4 | |
2022年12月31日と2021年12月31日までの年次株主権益変動表 | F-5 | |
2022年と2021年12月31日までの年間現金フロー表 | F-6 | |
財務諸表付記 | F-7 | |
監査されていない財務諸表 | ||
2023年9月30日まで(監査なし)および2022年12月31日までの濃縮貸借対照表 | F-22 | |
2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の簡明経営報告書(未監査) | F-23 | |
2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の株主(赤字)権益変動簡明報告書(未監査) | F-24 | |
2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間の簡明現金フロー表(未監査) | F-25 | |
未監査簡明財務諸表付記 | F-26 |
POGO Resources,LLC
ページ | ||
監査された財務諸表と独立監査人報告 | ||
独立公認会計士事務所報告 | F-46 | |
2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の連結貸借対照表 | F-47 | |
2022年12月31日と2021年12月31日までの年度総合経営報告書 | F-48 | |
2022年12月31日と2021年12月31日までの総合所有者権益レポート | F-49 | |
2022年12月31日と2021年12月31日までの総合現金フロー表 | F-50 | |
連結財務諸表付記 | F-51 | |
監査されていない財務諸表 | ||
2023年9月30日まで(監査なし)および2022年12月31日までの連結貸借対照表 | F-69 | |
2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の合併業務報告書を簡素化(監査なし) | F-70 | |
簡明 2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の所有者権益合併報告書(監査なし) | F-71 | |
簡明 2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月の現金フロー表合併報告書(監査なし) | F-72 | |
未監査縮退財務諸表付記(未監査) | F-73 |
F-1
独立公認会計士事務所報告
HNR買収会社の株主と取締役会へ
財務諸表のいくつかの見方
添付されているHNR買収会社(“当社”)が2022年12月31日まで、2022年12月31日と2021年12月31日までの貸借対照表、2022年12月31日までの各年度の関連経営報告書、株主(損失) 権益とキャッシュフロー、および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査しました。財務諸表は,当社の2022年12月31日まで,2022年12月31日と2021年12月31日までの財務状況,および2022年12月31日までの2つのbr年度の運営結果とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
説明段落−継続経営企業
添付財務諸表の作成仮説会社は引き続き経営を継続する企業とする。付記1で述べたように、当社の業務計画は業務合併の完了状況に依存する。会社が業務合併を完了できなければ、強制清算と を行って解散します。2022年12月31日現在、会社には深刻な運営資金不足があり、すでに重大な損失が発生しており、その義務履行と運営維持のための追加資金を調達する必要がある。これらのことは、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。経営陣は、これらの事項についての計画も付記1で説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果による可能性のあるいかなる調整も含まれていません。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちはアメリカ上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立していることを要求されています。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、監査を計画し、実行することを要求します。当社はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、当社を招いて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解する必要がありますが、会社財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
私たちの監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらのプログラムは、テストに基づいて財務諸表の金額および開示に関する証拠をチェックすることに含まれています。私たちのbr審査[s]経営陣が使用する会計原則の評価や重大な見積もり、財務諸表の全体列報の評価も含まれている。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/S/馬ゴム有限責任会社
馬ゴムです有限責任会社
2022年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。
テキサス州ヒューストン2023年3月31日、財務諸表の付記1と9を除いて、期日は2023年5月12日です
F-2
HNR買収会社
貸借対照表
2022年12月31日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
資産 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
前払い費用 | ||||||||
繰延発売コスト | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
信託口座に保有する有価証券 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主(赤字)権益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
売掛金と売掛金 | $ | $ | ||||||
所得税に対処する | ||||||||
フランチャイズ税を納めるべきだ | ||||||||
関連方立て替え金 | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
繰延引受料に対処する | ||||||||
総負債 | ||||||||
引受金及び又は有事項(付記6) | ||||||||
普通株を償還できる | ||||||||
普通株を償還できます。$ | ||||||||
株主権益 | ||||||||
優先株、$ | ||||||||
普通株、$ | ||||||||
追加実収資本 | ||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
株主合計権益 | ( | ) | ||||||
償還可能な普通株式·負債·株主権益総額 | $ | $ |
付記はこれらの財務諸表の構成要素 である。
F-3
HNR買収会社
運営説明書
2022年と2021年12月31日まで年度
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
費用: | ||||||||
組織と運営コスト | $ | $ | ||||||
フランチャイズ税 | ||||||||
運営損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の収入 | ||||||||
利子収入 | ||||||||
信託口座に保有する有価証券の利子収入 | ||||||||
その他収入合計 | ||||||||
所得税前損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税支給 | ( | ) | ||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
$ | ( | ) | $ | |||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
(1) |
付記はこれらの財務諸表の構成要素 である。
F-4
HNR買収会社
株主(損失)権益変動表
2022年12月31日までと2021年12月31日まで年度
その他の内容 | 合計する 株主の | |||||||||||||||||||
普通株 | 支払い済み | 積算 | (赤字) | |||||||||||||||||
株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 権益 | ||||||||||||||||
バランス —12 月 31 日 2021 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
スポンサーの出資 | — | |||||||||||||||||||
純損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
残高 — 2021 年 12 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
スポンサーによる株式の没収 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
個人投資ユニットの発行について | ||||||||||||||||||||
パブリック · ワラントの公正価値 | — | |||||||||||||||||||
公的令状に割り当てられた提供費用 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
償還可能普通株式の償還への再測定 価値 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
純損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
残高:2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
付記はこれらの財務諸表の構成要素 である。
F-5
HNR買収会社
キャッシュフロー表
2022年と2021年12月31日まで年度
十二月三十一日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: | ||||||||
信託口座に保有する有価証券の利子収入 | ( | ) | ||||||
経営性資産と負債の変動 | ||||||||
前払い費用 | ( | ) | ||||||
売掛金と売掛金 | ( | ) | ||||||
売掛金関係者 | ||||||||
所得税に対処する | ||||||||
フランチャイズ税を納めるべきだ | ||||||||
経営活動で使用している純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
信託口座に保有する有価証券 | ( | ) | ||||||
投資活動で使用した現金純額 | ( | ) | ||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
初公開の収益は資本コストを差し引く | ||||||||
私募収益、資本コストを差し引く | ||||||||
発起人の出資 | ||||||||
繰延発売費を支払う | ( | ) | ( | ) | ||||
関係者から受け取った収益 | ||||||||
関連先の前払いを償還する | ( | ) | ||||||
融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
現金純増 | ||||||||
期初の現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
非現金投資と融資活動の追加開示: | ||||||||
売掛金と売掛金に含まれる発売延期コスト | $ | $ | ||||||
関連先が直接支払う延期発行コスト | $ | $ | ||||||
普通株の償還価値を再計量する | $ | $ | ||||||
繰延引受料に対処する | $ | $ | ||||||
関係者が支払う費用 | $ |
付記はこれらの財務諸表の構成要素 である。
F-6
HNR買収会社
財務諸表付記
注1-組織と業務運営説明
組織と一般的な状況:
HNR買収会社(“当社”)は2020年12月9日にデラウェア州に登録設立された。当社は、1つまたは複数の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似業務との合併のために設立された空白小切手会社(以下、“業務合併”と略す)である。1933年に改正された“証券法”第2(A)項の定義、または2012年6月に改正された“JumpStart Our Business Startups Act”(“JOBS法案”)改正された“証券法”によると、当社は“新興成長型会社”である。
2022年12月31日現在、会社はまだ何の業務も開始していません。2020年12月9日(設立)から2022年12月31日までのすべての活動は、当社の結成と以下に述べる初公募株(“初公募株”または“初公募株”)と、我々のbr初公募株の後に業務統合の目標会社を決定することに関連している。当社は最初に業務合併を完了するまで営業収入 は発生しません。当社は初公募で得られた金から利子収入の形で営業外収入を発生させます。当社は12月31日を年末に選択しました。
スポンサーと融資:
当社の初公募登録書は2022年2月10日(“発効日”)に発効を発表しました。2022年2月15日、当社は初公募株を完成させた
取引コストの合計は$
信託口座:
初公開された資金は信託口座 (“信託口座”)に入金される。信託口座は、期限が180日以下の米国政府国庫券に投資するか、1940年頃の“投資会社法”第2 a-7条に規定するいくつかの条件を満たす通貨市場基金にのみ投資することができ、これらの基金は米国政府の直接債務にのみ投資される。資金は、(I)業務統合または(Ii)以下に説明する信託口座割り当て のうちの1つが完了するまで信託口座に保持される。信託口座以外の残りの収益は、将来の買収の商業、法律、および会計職務調査、および持続的な一般的および行政的費用の支払いに使用することができる。
当社の改訂及び再記載された会社登録証明書
は、納税利息を抽出する以外、信託口座内に保有するいかなる資金も、以下の早い者まで解放されてはならない:(I)業務合併が完了するまで、(Ii)株主投票改訂及び再記載された会社登録証明書に関連する任意の公開株式
を償還する;(A)当社の償還義務の実質又は時間を改正する
F-7
HNR買収会社
財務諸表付記
注1-組織及び業務運営の記述(続)
業務グループ:
当社の経営陣は、初公募の純収益の具体的な運用に対して広範な情動権を持っているが、初公募のほとんどの純収益は、一般に対象企業との業務合併(または買収)を達成することを目的としている。本文で使用するように、“目標企業”とは1つまたは複数の目標企業を指し、その公平な市場総価値は少なくとも等しい
業務合併の最終合意に調印した後、会社は(I)この目的のために開催された会議で株主に業務合併 の普通株を持つ株主の承認を求めることができ、その株式の償還を求めることができ、彼らが業務合併に賛成するか反対するかにかかわらず、現金は、初期業務合併が完了する前の2営業日に信託口座に入金された総金額の比例シェア に相当し、利息を含むが課税税金が少ない。あるいは(Ii)普通株を持つ株主 に要約買収方式で自社にその株式を売却する機会(br}株主投票の必要を回避するため)を提供し,現金金額は,その要約開始前の2営業日に信託口座に入金された総金額の比例シェア に相当し,支払利息を含むが課税を減算する.したがって、財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”) 480“に基づいて負債と株式を区別し、普通株式は初公開が完了した後に償還金額で入金され、仮株式に分類される
当社が株主の業務合併の承認を求めるか、又は株主が要約買収でその株式を売却することを許可するか否かの決定は、当社が自ら決定し、取引の時間及び取引条項が法律又はニューヨーク証券取引所米国規則が投票を要求しない限り、当社に株主承認を求めるか否か等の様々な要因に基づいて決定される。もし
社が株主承認を求めると,投票で議決された普通株の大多数の流通株が企業合併に賛成した場合にのみ,会社は業務合併を完了する.しかし、いずれの場合も、会社は公開発行された普通株を償還することはなく、償還された金額はその有形資産純価値が$を下回ることはありません
初公開発売締め切り(2022年2月15日)から、当社は15ヶ月しかありません(当社の改訂および再記載された会社登録証明書によると、当社は追加のbr}3ヶ月延期)
を取得して、その初の業務統合を完成させることができます。この期限の初延長に関する議論は付記9を参照されたい。会社がこの期間内に業務統合を完了していない場合は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止すべきである。(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く普通株を償還し、普通株を償還し、信託口座の1株当たりの割合で普通株を償還し、利息を含むが、課税税を減少させる(最高で$に達する
F-8
HNR買収会社
財務諸表付記
注1-組織及び業務運営の記述(続)
このような割り当ての場合、割り当て可能な残りの資産(信託口座資産を含む)の残りの1株当たり価値は、最初の公募株式時の単位初期公開発行価格よりも低い可能性がある。
信託口座に保有されている金額を保護するために、発起人は、サプライヤーが当社に提供するサービスまたは当社に販売されている製品または当社と取引合意を達成することを検討している予想対象企業に対して任意のクレームを提起することに同意し、br}発起人は当社に対して責任を負い、信託口座中の資金金額を(I)以下に減少させる
リスクと不確実性
管理層は現在、新冠肺炎疫病がこの業界に与える影響を評価しており、このウイルスは同社の財務状況、運営結果および/または検索対象会社に負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響はこれらの財務諸表の日付のbr}として確定することは容易ではないと結論した。監査されていない簡明な財務諸表は、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整を含まない。
“2022年インフレ率削減法案”
2022年8月16日、“2022年インフレ低減法案”(“IR
法案”)が連邦法律に署名された。他の事項を除いて、IR法案は新しいアメリカ連邦を規定しています
2022年12月31日以降に発生する企業合併、延期投票またはその他に関連する任意の償還または他の買い戻しには消費税を支払う必要がある場合があります。会社が企業合併、延期投票またはその他に関連する消費税をどの程度支払う必要があるかは、(I)企業合併、延期またはその他に関連する償還と買い戻しの公平な市場価値、(Ii)企業合併の構造を含む多くの要素に依存する。(Iii)企業合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額(又は企業合併とは無関係であるが企業合併の同一課税年度内に発行される他の発行)及び(Iv)財務省の法規及びその他の指導意見の内容。また,消費税は償還所有者ではなく当社が支払うため,消費税を支払う必要がある仕組みは未定である。これらのことは、業務統合を完了するために使用可能な手元現金および会社が業務統合を完了する能力を減少させる可能性がある。
F-9
HNR買収会社
財務諸表付記
注1-組織及び業務運営の記述(続)
経営を続けて考える
2022年12月31日までに会社は
付記2--主要会計政策の概要
根拠を述べる
添付された財務諸表はドル でアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)とアメリカ証券取引委員会の規則に従って報告されている。
新興成長型企業:
JOBS法案第102条(1)節免除新興成長型会社は、民間会社(すなわち、証券法の施行を宣言していないもの又は1934年の証券取引法に基づいて登録されていない証券種別)まで、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求される。雇用法案 は、会社は延長からの移行期間を選択し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが、どのような選択脱退も撤回できない。当社が移行期間を延長することを選択しないことを選択したことは、1つの基準が発表または改訂された時、1つの基準が上場企業または民間会社に対して異なる申請日があれば、当社は新興成長型会社として、非上場企業が新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。br}これは、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない上場企業と比較させる可能性があり、後者は新興成長型会社でもなく、新興成長型会社でもなく、 が用いる会計基準の潜在的な違いであるため、過渡期延長を選択することは困難または不可能である。
F-10
HNR買収会社
財務諸表付記
付記2-重要会計政策概要(続)
普通株1株当たり純損失:
普通株1株当たり純損失の計算方法は、普通株株主に適用される純損失は、期間内に発行された普通株の加重平均株式数を除いて、没収すべき普通株は含まれていない。2021年12月31日までの年次加重平均株式が減少し,合計影響
である
同社の経営報告書には、1株当たり収益2級法のような方式で償還可能な普通株1株当たりの純損失を列報することが含まれている。普通株を償還可能な基本1株と希釈後の1株当たり純損失の計算方法は、償還可能な普通株に割り当てられる純収入を、最初の発行以来発行された償還可能普通株の加重平均数で割ることである。償還不可能普通株に対して、1株当たり基本普通株と希釈後の普通株の純損失計算方法は、償還不可能普通株に割り当てられる純収益を当期に発行した償還不可普通株の加重平均株式数で割る
現在までの年度 | ||||||||
2022年12月31日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
普通株を償還できる | ||||||||
分子:償還可能な普通株に分配可能な純収益(損失) | $ | ( | ) | $ | ||||
分母:普通株式を償還可能な加重平均 | ||||||||
$ | ( | ) | $ | |||||
普通株を償還してはいけない | ||||||||
分子:普通株を償還できない純損失に分配できる | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母:普通株式を償還できない加重平均 | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
金融商品の公正な価値:
会社の資産と負債の公正価値は貸借対照表上の帳簿価値とほぼ同じであり、これらの資産と負債はFASB ASC第820号“公正価値計量”に規定されている金融商品に適合している。
公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却または負債の移転によって受信された価格と定義されている。 公認会計原則は3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する際に使用する投入を優先順位付けした。この階層構造は、同じ資産または負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(1レベル測定)を与え、観察できない投入に最も低い 優先度(3レベル測定)を与える。これらの階層には
● | 第1段階では、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義する |
● | 第2レベルは、アクティブ市場における類似ツールのオファー、または非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファー ;および非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような直接的または間接的に観察可能なアクティブ市場オファー以外の投入として定義される |
F-11
HNR買収会社
財務諸表付記
付記2-重要会計政策概要(続)
● | 第3段階では、 を観察不可能な入力として定義し、市場データが少ないか、または全く存在しないため、1つまたは複数の重要な入力または重要な価値駆動要素が観察できない推定技術から得られる推定値のようなエンティティ を作成する必要がある。 |
場合によっては、公正価値を計量するための投入可能な は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合、公正価値計量は、公正価値計量に重要な最低レベル投入に基づいて、公正価値階層構造においてその全体によって分類される。
予算の使用:
公認会計基準に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用の報告金額に影響を与えるために、会社管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
現金:
現金と
信託口座が持っている有価証券:
2022年12月31日現在、信託口座に保有されている資産は共同基金の形で保有されている。信託口座における会社のすべての投資は取引証券に分類される。取引証券は、各報告期間終了時に公正価値で貸借対照表に一覧表示される。信託口座に保有する投資の公正価値変動による収益と損失計上信託口座に保有する有価証券の利子収入添付された運営声明に含まれています。信託口座に保有されている投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。
信用リスク集中:
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には金融機関の現金口座が含まれており、連邦預金保険引受範囲を超える可能性がある
償還可能な普通株:
会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と株式を区別する”中の指導に基づいて、会社はその普通株に対して償還可能な会計処理を行った。強制的に償還されなければならない普通株式(あれば)は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または会社の制御範囲内だけではなく、不確定イベント発生時に償還されるか)、brは一時株主権に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。当社が初公募で発行した普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は当社のbr制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えられています。したがって、償還が必要となる可能性のある普通株株式 は、初回公募株式終了時に会社貸借対照表の株主権益部分以外に償還価値に応じて仮株式として示される。
F-12
HNR買収会社
財務諸表付記
付記2-重要会計政策概要(続)
総収益 | $ | |||
差し引く:公共株式証明書の公正価値 | ( | ) | ||
差し引く:普通株式発行コスト | ( | ) | ||
償還価値を増やす | ||||
普通株を償還できる | $ |
サービス提供のコスト:
発売コストには、初公開に直結する貸借対照表の日による法律や会計コストが含まれる。これらのコストは引受業者割引とともに、初公開発売完了後に追加実収資本に計上される。
所得税:
当社はFASB ASC第740号“所得税”項の所得税の貸借対照法に準拠している。繰延税金資産および負債推定された は、既存資産および負債の帳簿金額とそのそれぞれの税ベースとの差額による将来の税項影響によって確認される。繰延税項資産と負債は公布税率計量を採用し、その等の一時的な差額を回収又は決済すると予想される年度の課税所得額に適用される予定である。繰延税金資産および負債に及ぼす税率変動の影響は、公布日を含む期間の収入で確認される。推定免税額 は、繰延税金資産を予想変動額に減少させるために必要に応じて設定される。
FASB ASC 740は、納税申告書において採用されたまたは意図された納税ヘッドの財務諸表確認および計量を行う確認閾値および計量属性を規定する。これらの特典を確認するためには、税務機関が審査後に納税状況を維持する可能性が高くなければなりません。 2022年12月31日と2021年12月31日まで、未確認の税収割引はありません。当社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金 が所得税費用であることを確認しました。2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日の利息と罰金は課税額がありません。当社では現在、重大な支払い、課税、またはbrがその立場から大きくずれている可能性のある審査問題は発見されていません。当社は設立以来主要税務機関の所得税審査を受けてきました。
最近の会計声明:
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計声明は、現在採択されていれば、当社の財務諸表に大きな影響を与えないと考えている。
注3-初公募株
初公開により、当社は以下の株式を販売します
F-13
HNR買収会社
財務諸表付記
注3-初公募株
会社は引受業者に45日間の購入最大15%の選択権を付与した(
引受業者の超過配給選択権を行使するために発行された単位基金に関する権利証は公開株式権証と同じであり、現金純額(Br)決済準備がない。当社は権利証の具体的な条項の評価とASC 480に適用される権威的な指導に基づいて、負債と株式(“ASC 480”)とASC 815、派生ツールとヘッジ(“ASC 815”)を区別し、その公共と私募株式証を株式分類ツールとして会計処理を行う。評価は、権利証がASC 480に従って独立した金融商品として使用されるかどうか、ASC 480による負債の定義に適合するかどうか、および権利証が会社自身の普通株にリンクされているかどうか、および他の持分分類条件を含むASC 815の株式分類に関するすべての要件に適合するかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて,権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.
同社は5%割引を支払います(
また、企業合併発売終了後の18ヶ月以内に、EF Huttonは撤回不可能な優先購入権を持ち、EF Huttonが独自に独占投資銀行家、独占帳簿管理人および/または独占販売代理を担当することを決定することができ、将来の毎回の公開と私募株式及び債券発行を担当し、EF Huttonの常習条項と条件によるすべての持分融資を含む。
付記4--関連先取引
方正株
2020年12月24日、会社が発表した合計は以下の通り
F-14
HNR買収会社
財務諸表付記
注4--関連先取引 (続)
方正株式は、これまで初公開発売された売却先内に含まれていた普通株と同じであり、方正株式は以下のように両替でき、いくつかの譲渡制限を受ける必要がある点であり、詳細は以下のとおりである。
当社の初期株主は、(A)から当社の初期業務合併が完了してから180日以上経過するまで、その創業者の任意の株式を譲渡、譲渡、または売却することに同意しており、当社の初期業務合併後、当社の普通株の最終販売価格が$以上である場合
個人配給機関
発起人と発起人が自ら決定した会社執行管理層、取締役、コンサルタント、または第三者投資家のうちの他のメンバーが合計
を購入した
会社が企業合併を完了していない場合、 収益は公衆株主への清算分配の一部となり、保証人に発行された権利証は満期 は一文の価値もない。
関連側の融資とコスト
また、行う予定の初期業務合併に関する取引コストを支払うために、保険者又は保険者の関連会社又は当社のある上級管理者及び取締役は、必要に応じて会社資金を貸し出すことができる(“運営資金ローン”)。流動資金ローンは企業合併完了時に返済でき、利息を計算しない、あるいは貸金人が自分で決定することができ、最高で
$に達する
F-15
HNR買収会社
財務諸表付記
注4--関連先取引 (続)
2022年12月に会社はドルを受け取りました
さらに、保険者または保険者の関連会社または会社または保険者の一部の幹部および取締役は、会社に無償のコンサルティングサービスを提供することができる。
2021年3月31日までの3ヶ月間、スポンサーの株主の1人が$を前払いした
2022年2月に会社はドルを返済しました
初公募株が2022年4月14日に発効した後、会社はロン商人資源会社(前身はヒューストン自然資源会社)と協定を締結し、当社のbr会長兼最高経営責任者によって制御され、潜在的な業務合併目標の決定に関するサービスを提供する。その会社は$を支払った
行政サービス協定
その会社は$の支払いに同意した
他にも
2021年12月8日、会社取締役会は、ドル相当の会社株を発行することで会社役員を補償することに同意した
2022年5月1日、当社
は、2022年4月6日から、正常業務中に以下の資産を有する株主とコンサルティング契約を締結した
2022年12月31日までの年間で、当社はbrを発生させ$を支払いました
F-16
HNR買収会社
財務諸表付記
付記5--株主権益
普通株
2022年12月31日、当社の法定普通株式は:
2021年12月31日までに
2021年12月8日、会社取締役会は、ドル相当の会社株を発行することで会社役員を補償することに同意した
2022年12月31日までに
2022年10月17日、当社はネバダ州有限責任会社白獅子資本有限公司(“White Lion”)と普通株購入協定(“普通株購入協定”)及び関連登録権協定(“White Lion RRA”)を締結した。普通株購入契約によると、当社は権利がありますが、ホワイトライオンに時々購入する義務はありません。最高でbrドルに達することができます
いくつかの慣用条件を満たす場合には、普通株式購入協定に従って発行可能な株式を登録する登録宣言の効力brを含むが、当社がWhite Lionに株式を売却する権利は、登録宣言の発効日から発効し、2025年12月31日に延長される。この期間内に、普通株購入契約の条項及び条件に基づいて、会社がその株式を売却する権利を行使することができる場合(この通知の発効日、a)White Lionに通知することができる
日付をお知らせします“)”当該等の通知により売却された株式の数は、(I)又は(A)又は$を超えてはならない
ホワイトライオンがこのような株式のいずれかに支払う買い取り価格
は等しい
当社は発効後のいつでも普通株購入契約を終了し、いかなる費用や罰金も徴収せず、3取引日前に書面通知を出す権利があります。また、以下の場合、ホワイトライオンは、3つの取引日前に書面で会社に通知した後に普通株式購入契約を終了する権利がある。(I)基本取引が存在する場合、(Ii)ホワイトライオンRRAの任意の重大な点で違約または違約する権利がある。(Iii)登録声明は、45取引日連続で失効または利用できないか、または任意の365日の間に90取引日を超える。(Iv)普通株は5取引日連続で停止し,(V)当社は普通株購入契約 に重大に違反し,適用された救済期間内に是正できなかったり,(Vi)重大な悪影響 が発生して継続している.普通株購入契約の終了は、“白獅子登録協定”に記載されている登録権条項に影響を与えない。
F-17
HNR買収会社
財務諸表付記
付記5-株主権益(続)
白獅子が承諾した代償として、会社は上述したように、白獅子に#ドルの普通株を発行することに同意した
登録権協定(白獅子)
普通株購入契約を実行するとともに、当社は白獅子と白獅子RRAを締結し、当社は白獅子が購入した普通株を米国証券取引委員会に登録して、業務合併完了後30ヶ月以内に転売することに同意した。ホワイトライオンRRA はまた、指定された時間内に登録声明を提出できなかった米国証券取引委員会によって発効が発表されなかったことに対する一般的かつ習慣的な損害賠償条項 を含む。
普通株購入契約と白獅子RRAは各方面の慣例陳述、保証、条件と賠償義務を含む。このような合意に含まれる陳述、保証、およびチノはこのような合意の目的のためにのみ行われ、特定の日までは、このような合意当事者の利益 のみであり、契約当事者が合意した制限によって制限される可能性がある。
付記6--支払引受及び又は事項
引受契約
引受業者は$の現金引受割引を得る権利がある
登録権協定(方正株式)
初公開募集説明書の日付又は以前に署名される登録権協定によると、方正株式及びプライベート配給単位株式及び運営資金ローン転換時に発行可能な引受権証(及び個人配給単位及び運営資金ローン転換により発行される任意の普通株株式)の所有者は、登録権
を有することができる。方正株式について言えば、当該等の証券の所有者は最大3つの要求を提出する権利があるが、短い登録要求は含まれていない;私募株式証、運営資金ローン株式証及び関連株式については、当該等の証券所有者は最大3つの要求を提出する権利があり、当社は証券法に基づいて当該などの証券を登録して販売のために要求する。また,これらの所有者は“搭載”登録権を持ち,その証券を当社が提出した他の登録声明に含める
F-18
HNR買収会社
財務諸表付記
付記6--支払引受及び又は事項 (続)
その他の合意
2022年9月30日、当社はコンサルティング会社と、将来の潜在的買収のための追加融資を獲得し、期限は1年とする協定を締結した。本プロトコルに関する では,コンサルタントは会社がコンサルタント推薦により得た任意の融資から探す者費用 を得ることができる.
付記7--推奨された業務統合
2022年12月27日、当社はデラウェア州有限責任会社CIC Pogo LP、テキサス州有限責任会社DenCo Resources、テキサス州有限責任会社Pogo Resources Management、テキサス州有限責任会社Pogo Resources Management、テキサス州有限責任会社4400 Holdings、LLC(4400、CIC、DenCoとPogo Managementとともに、総称して“売り手”とそれぞれの“売り手”)とメンバーbr}権益購入協定(“MIPA”)を締結した。MIPA 7.20節だけでは、HNRACはデラウェア州の有限責任会社LLC(“保税人”)を後援している。
この取引は
MIPAによると、MIPAが予想する取引が終了した時点で、会社は売り手から購入して購入します
Targetの買い取り価格は(A)現金,金額は
ドルである
8個人所得税を付記する
繰延税金資産: | 2022 | 2021 | ||||||
連邦純営業損失 | $ | $ | ||||||
起動コスト | ||||||||
繰延税金資産総額 | ||||||||
推定免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
繰延税金資産、準備後の純額を差し引く | $ | $ |
年末までの年度 2022年12月31日 | 上には 年末.年末 2021年12月31日 | |||||||
連邦政府: | ||||||||
現在のところ | $ | $ | ||||||
延期する | ( | ) | ( | ) | ||||
国: | ||||||||
現在のところ | ||||||||
延期する | ||||||||
評価免除額を変更する | ||||||||
所得税支給 | $ | $ |
F-19
HNR買収会社
財務諸表付記
付記8--所得税 (続)
2021年12月31日と2022年12月31日まで、会社
繰延税金資産の現金化を評価する際には、経営陣は、繰延税金資産の一部が換金されない可能性が高いかどうかを考慮する。繰延税金資産の最終現金化は、将来の課税所得額が将来の控除可能額を表す一時的な差額が控除可能期間の発生になることに依存する。経営陣は、この評価を行う際に、繰延税金負債の予定沖販売、将来予想される課税所得額、税務計画策を考慮する。すべての入手可能な資料を考慮した後、管理層 は繰延税金資産の将来の変化に重大な不確定性があると考え、全額推定支出を確立した。
この1年の 2022年12月31日 | 上には 期間から は 2 月 18 日 2021 ( 創業 ) 通り抜ける 十二月三十一日 2021 | |||||||
法定連邦所得税率 | % | % | ||||||
取引コスト | ( | )% | % | |||||
評価免除額を変更する | ( | )% | ( | )% | ||||
所得税支給 | ( | )% | % |
当社は、米国連邦管轄区域で所得税申告を行い、様々な税務当局による審査の対象となります。創業以来の会社の納税申告書は、税務当局による審査に引き続き開放されています。
注 9 — その後のイベント
当社は、貸借対照表日以降から未監査の要約財務諸表発行日までの事象および取引を評価しました。当社は、未監査の要約財務諸表において調整または開示を必要とするその後の事象を特定していません。
当社は、 2023 年 1 月 20 日に、以下を保有する株主と運転資本を目的とした約束手形およびワラント購入契約を締結しました。
この約束手形に関連して、保有者は受け取った
F-20
HNR買収会社
財務諸表付記
注9--後続イベント (続)
2023年1月20日、当社は当社取締役会メンバーのbrと運営資金について本票及び株式証明書購入合意を締結し、金額は$とした
この約束手形に関連して、保有者は受け取った
2023年2月5日、当社は発起人から通知を受け、合併期間を2023年5月15日まで3ヶ月延長する意向を示した。2023年2月8日、会社の改訂と再記載された会社登録証明書によると、保険者が指定した保険者は$を渡した
2023年5月11日、会社が改訂し、再発行した会社登録証明書に基づいて、保険者は米ドルに預けることを指定した
F-21
HNR·br買収会社
簡素化された合併貸借対照表
2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
資産 | (未監査) | (監査を受ける) | ||||||
現金 | $ | $ | ||||||
費用を前払いする | ||||||||
流動資産合計 | ||||||||
繰延の財務コスト | - | |||||||
信託口座に保有する有価証券 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債 と株主(損失)権益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
売掛金と売掛金 | $ | $ | ||||||
所得(Br)は税金を納めるべきだ | ||||||||
特許経営権は税金を納めなければならない | ||||||||
消費税は税額を納めるべきだ | ||||||||
関連 支払側手形、割引後の純額を差し引く | ||||||||
引受料を延期する | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
責任を保証する | ||||||||
引受料を延期する | ||||||||
合計 非流動負債については | ||||||||
総負債 | ||||||||
引受 とあるいは事項があります(注6) | ||||||||
普通株を償還できます。$ | ||||||||
株主 ( 株主 ) ( 赤字 ) 株式 | ||||||||
優先株、$ | ||||||||
普通株、$ | ||||||||
資本形式で支払われる追加料金 | ||||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
株主権益合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
負債と株主権益の合計 | $ | $ |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-22
HNR買収会社
業務報告書を簡明に合併する
2023年9月30日、2023年9月30日、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
(未監査)
3ヶ月まで ヶ月 | 9ヶ月まで ヶ月 | |||||||||||||||
2023年9月30日 | 九月三十日 2022 | 九月三十日 2023 | 九月三十日 2022 | |||||||||||||
費用: | ||||||||||||||||
結成 と運営コスト | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
フランチャイズ税 | ||||||||||||||||
運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
その他 収入(支出) | ||||||||||||||||
信託口座に保有する有価証券の利子収入 | ||||||||||||||||
権証負債の公正価値変動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
債務割引償却 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
配当収入 | ||||||||||||||||
債務返済収益 | ||||||||||||||||
利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
その他収入合計 | ||||||||||||||||
所得税前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税福祉 | ( | ) | ||||||||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
$ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-23
HNR買収会社
簡明合併株主変動表 株主(損失)
(未監査)
2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月 | ||||||||||||||||||||
普通株 株 | 追加の 個の実収 | 積算 | 株主合計 | |||||||||||||||||
株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
残高 -2023年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
普通株を償還可能なものを償還価値として再計量する | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
残高 -2023年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
普通株を償還可能なものを償還価値として再計量する | - | |||||||||||||||||||
普通株は消費税を償還する | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
残高 -2023年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
普通株を償還可能なものを償還価値として再計量する | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
残高 -2023年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月 | ||||||||||||||||||||
普通株 株 | 追加の 個の実収 | 積算 | 株主合計 | |||||||||||||||||
株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
残高 -2022年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
保証人は株式を没収する | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
私募機関を発行する | ||||||||||||||||||||
権証の公正価値 | - | |||||||||||||||||||
公開株式証に割り当てられたコスト を発売する | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
普通株を償還可能なものを償還価値として再計量する | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
残高 -2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
普通株を償還可能なものを償還価値として再計量する | - | |||||||||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
残高 -2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
普通株を償還可能なものを償還価値として再計量する | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
残高 -2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-24
HNR買収会社
簡明合併現金フロー表
2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間
(未監査)
2023年9月30日 | 九月三十日 2022 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純収益(赤字) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整純収益(損失)と経営活動で使用される現金純額 : | ||||||||
債務収益を返済する | ( | ) | ||||||
信託口座に保有する有価証券の利子収入 | ( | ) | ( | ) | ||||
株式証負債の公正価値変動を認める | ||||||||
債務割引償却 | ||||||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||
前払い費用 | ( | ) | ||||||
売掛金と売掛金 | ||||||||
所得税に対処する | ||||||||
フランチャイズ税を納めるべきだ | ( | ) | ||||||
経営活動で使用している純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
信託口座から現金を引き出して償還に使う | ||||||||
信託口座から利子を引き出して特許経営権と連邦所得税を支払う | ||||||||
信託口座に保有する有価証券 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動を通じて提供される純現金 | ( | ) | ||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
初公開の収益は資本コストを差し引く | ||||||||
私募収益、資本コストを差し引く | ||||||||
発売延期と融資コストの支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
関連側手形利得に対応する | ||||||||
普通株償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動から提供される現金純額 | ( | ) | ||||||
現金純増 | ||||||||
期初の現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
非現金投資と融資活動の追加開示: | ||||||||
支払手形発行の引受権証負債の公正価値 | $ | $ | ||||||
A類普通株の償還価値を再計量する | $ | $ | ||||||
繰延引受料に対処する | $ | $ | ||||||
普通株償還課税消費税責任 | $ | $ |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-25
HNR買収会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
注1-組織と業務運営説明
組織と一般的な状況:
HNR買収会社(“会社”) は2020年12月9日にデラウェア州に登録設立された。当社は、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または1つまたは複数の業務と同様の業務合併 (以下、“業務合併”と略す)を行うことを目的とした空白小切手会社である。改正された“1933年証券法”(A)第2項または2012年に改正された“JumpStart Our Business Startups 法案”(“雇用法案”)改正された“証券法”によると、当社は“新興成長型会社”である。
2023年9月30日現在、会社は何の業務も展開していません。2020年12月9日(設立)から2023年9月30日までのすべての活動は、当社の結成と以下に述べる初公募株(“初公募株”または“初公募株”)と、我々のbr初公募株の後に業務統合の目標会社を決定することに関連している。当社は最初に業務合併を完了するまで営業収入 は発生しません。当社は初公募で得られた金から利子収入の形で営業外収入を発生させます。当社は12月31日を年末に選択しました。
スポンサーと融資:
当社が初めて公募した登録書は2022年2月10日(“発効日”)に発効を発表した。2022年2月15日、会社は初公募株を完成させた
取引コストの合計は$
信託口座:
初めて公開発売された資金 は信託口座(“信託口座”)に入金される。信託口座は、期限が180日以下の米国政府国庫券に投資するか、1940年の“投資会社法”第2 a-7条に規定するいくつかの条件を満たす通貨市場基金にのみ投資することができ、これらの基金は米国政府の直接債務にのみ投資される。資金は、(I)業務統合が完了するまで、または(Ii)以下に説明する信託口座割り当て まで信託 口座に保持される。信託口座以外の残りの収益は、将来の買収の商業、法律、および会計職務調査、および持続的な一般的および行政的費用の支払いに使用することができる。
当社の改正及び再記載された会社登録証明書(Br)は、利子を抽出して納税する以外、信託口座内に保有するいかなる資金も、以下の両者のうち早い者の前に発行してはならない:(I)業務合併を完了する;(Ii)株主投票に関連して適切に提出された任意の公開株式を償還し、当社が改訂及び再記載された会社登録証明書{br)(A)自社償還義務の実質又は時間を改正するために、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書
(A)を修正することができる
F-26
業務グループ:
当社の経営陣は、初公募の純収益の具体的な運用に対して広範な情動権を有しているが、初公募のほとんどの純収益
は、一般に対象企業との業務合併(または買収)を達成することを目的としている。本明細書で使用されるように、“ターゲット企業”とは、1つまたは複数のターゲット企業を意味し、その合計公平市場価値は少なくとも等しい
当社は、企業合併の最終合意に調印した後、(I)そのために開催された会議で株主に企業合併 の普通株を持つ株主の承認を求めることができ、その株の償還を求めることができ、彼らが企業合併に賛成するか反対するかにかかわらず、現金は、初期企業合併が完了する前の2営業日に信託口座に入金された総金額の比例シェアに相当し、利息を含むが納税すべき税金を減少させる。または(Ii)普通株を持つ 株主に要約買収方式で自社にその株式を売却する機会(br}株主投票の必要を回避するため)を提供し、現金金額は、支払い利息を含むが課税すべき税金を差し引くことを含む、要約開始前の2営業日前に信託口座に入金された総金額の比例シェアに相当する。したがって、財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”) 480“に基づいて負債と株式を区別し、普通株式は初公開が完了した後に償還金額で入金され、仮株式に分類される
当社が株主に業務合併の承認を求めるか、または株主が要約買収でその株式を売却することを許可するか否かの決定は、br社が自ら決定し、取引の時間および取引条項
が法律やニューヨーク証券取引所
米国規則が投票を要求しない限り、当社に株主承認を求めるかどうかに基づく。会社が株主承認を求める場合、投票で発行された普通株式brの大多数の株式が企業合併に賛成票を投じた場合にのみ、会社は業務合併を完了する。しかし、いずれの場合も、会社は公開発行された普通株を償還することはなく、償還された金額はその有形資産純価値が$を下回ることはありません
2023年2月5日、当社は発起人から通知を受け、合併期間を2023年5月15日まで3ヶ月延長する意向を示した。2023年2月8日、会社が当時発効した改訂と再記載された会社登録証明書に基づいて、発起人が指定した保険者が$を渡した
2023年5月11日、会社の株主がデラウェア州州務卿に会社登録証明書修正案を提出し、会社がその初期業務合併を完了しなければならない日を2023年5月15日から最大6ヶ月(6)ヶ月から2023年11月15日まで延長し、保証人が(X)$を信託口座に入金し、(X)$の小さい者を基準とすることを前提とした
F-27
2023年5月11日、スポンサーの指定代理人がbr}$となる
このような割り当てが行われる場合、割り当て可能な残りの資産(信託口座資産を含む)の1株当たり価値は、最初の公募株の単位初公募株価格よりも低い可能性がある。
信託口座に保有する金額を保護するために,発起人は,サプライヤーが当社に提供するサービスまたは当社に販売されている製品または当社が取引合意を達成することを検討している予想対象企業に対して任意のクレームを提起し,brが信託口座中の資金金額を(I)以下に低下させた場合,発起人は当社に責任を負うことに同意する
リスクと不確実性
経営陣は現在、新冠肺炎の大流行がこの業界に与える影響を評価しており、このウイルスは会社の財務状況、運営結果、および/または検索対象会社にマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響 までこれらの財務諸表の日付はまだ確定しにくいと結論した。監査されていない簡明な総合財務諸表 は、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
“2022年インフレ率削減法案”
2022年8月16日、2022年に“インフレ低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名された。他の事項を除いて、IR法案は新しいアメリカ連邦を規定しています
F-28
2022年12月31日以降に発生する企業合併、延期投票またはその他に関連する任意の償還または他の買い戻しには消費税が必要となる場合があります。企業合併、延期投票またはその他に関連する消費税および消費税徴収の程度は、(I)企業合併、延期またはその他に関連する償還および買い戻しの公平な市場価値、(Ii)企業合併の構造を含む一連の要因に依存する。(Iii)企業合併に関連する任意の“パイプ” または他の持分発行の性質および金額(または企業合併とは無関係であるが企業合併の同一課税年度内に発行される他の発行)、および(Iv)法規の内容および財務省の他の指導。また、消費税は、償還所有者によって支払うのではなく会社によって支払われるので、必要な消費税を支払うメカニズムはまだ決定されていない。これらのことは、業務統合を完了するために使用可能な手元現金および会社が業務統合を完了する能力を減少させる可能性がある。
消費税負担
2023年5月11日、株主
について会社の会社登録証明書の改正に賛成投票し、共有
継続経営の考慮要素
2023年9月30日現在、同社は
付記2-重要会計政策概要
根拠を述べる
添付されていない審査されていない総合財務諸表 はアメリカ公認中期財務資料会計原則 によって作成され、そして“アメリカ証券取引委員会”の簡明表格10-Q及びS-X規則#8条の指示に符合する。米国証券取引委員会中期財務報告規則および条例によると、公認会計基準 に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報または脚注開示は簡略または漏れられている。したがって、それらは、財務状況、経営成果、br、またはキャッシュフローを完全に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、添付されていない審査されていない総合財務諸表にはすべての正常な経常的な調整が含まれており、これらの調整は公正な列報期間の財務状況、経営業績、現金流量 に必要であると考えている。
F-29
添付されている監査されていない簡明な連結財務諸表は、会社が2023年3月31日にアメリカ証券取引委員会に提出した10-K表年報と一緒に読まなければならない。2023年9月30日までの3カ月と9カ月の中期業績は、2023年12月31日までの年度または今後のどの時期の予想業績を代表するとは限らない。
合併原則
添付されている簡明総合財務諸表は、当社及びその完全子会社の勘定を含む。すべての重要な会社間残高と取引は合併で打ち切られています
新興成長型企業:
雇用法第102(B)(1)節免除新興成長型企業は、民間企業まで新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。証券法登録声明の発効を宣言していない、または証券取引法(1934年)に基づいて登録されていない証券 は、新たなまたは改正された財務会計基準を遵守しなければならない。雇用法案の規定は、会社は延長された移行期間から撤退し、非新興成長型企業に適用される要求を遵守することを選択することができるが、いかなる選択脱退の選択も撤回できない。当社は、延長されたbr遷移期間を選択しないことを選択しており、これは、基準を発表または改訂する際に、1つの基準が上場企業または民間会社に対して異なる出願日 を有する場合、当社は新興成長型企業として、プライベート企業が新たな基準または改訂基準を採用する際に新たな基準または改訂基準を採用することができることを意味する。これは、当社の総合財務諸表と、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業とを比較することが可能であり、使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期 を使用しないことを選択する可能性がある。
1株当たり純収益(損失):
普通株1株当たり純収益(損失)の計算方法は、普通株株主に適用される純収益(損失)を期間内に発行された普通株の加重平均株式数
で除し、没収可能な普通株は含まない。当社は初公開発売および私募株式証明書で販売されている引受権証
の影響を考慮して合算を購入していない
当社の経営報告書には,償還可能な普通株1株当たり純収益(損失)を報告することが含まれており,1株当たり収益の2段階法
に類似している。償還可能普通株1株当たり基本と希釈後の純収益(損失)の計算方法は、償還可能普通株に割り当て可能な純収入を最初の発行以来発行された償還可能普通株の加重平均で割る。償還不可能普通株については、1株当たり基本普通株と希釈後の普通株の純収益(損失)の計算方法は、償還不可能普通株に割り当て可能な純収益をbr期間に発行された償還不可普通株の加重平均株式数で割る
3ヶ月まで ヶ月 | 9ヶ月まで ヶ月 | |||||||||||||||
2023年9月30日 | 九月三十日 2022 | 9月30日
2023 | 九月三十日 2022 | |||||||||||||
普通株式を償還できる | ||||||||||||||||
分子: 普通株に償還可能な純収益(損失) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
分母: 普通株式加重平均を償還可能 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
償還できない普通株 | ||||||||||||||||
分子: 普通株に償還できない純損失を分担できる | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
分母: 普通株式加重平均を償還できない | ||||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-30
金融商品の公正な価値:
会社の資産と負債の公正価値はFASB ASC第820号“公正価値計量”の規定した金融商品に符合し、その公正価値は貸借対照表に示された帳簿金額に近い。
公正価値定義 は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において、資産の売却または負債の移転によって課金される価格である。公認会計基準は3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する時に使用する投入に対して優先順位を行った。この階層構造は,同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(1レベル計測)を与え,観察できない投入に最低優先度(3レベル計測)を与える.これらの階層には
● | 第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整) ;のような観察可能な投入として定義される |
● | 第2レベルは、アクティブ市場における類似ツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファー のような、直接的または間接的に観察可能なアクティブ市場オファー以外の投入 として定義される |
● | 第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察不可能な入力として定義されるので、エンティティは、1つまたは複数の重要な入力または重要な価値駆動要素のうちの1つまたは複数が観察できないような自己の仮定、例えば の推定技術から得られる推定値を作成する必要がある。 |
場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合,公正価値計測は,公正価値計測に重要な最低レベルに基づいて投入され,公正価値階層構造において全体的に分類される.
予算の使用:
公認会計基準に従って財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産および負債額、または有資産および負債の開示、および報告期間内の収入および費用の報告金額に影響を与えるために、会社管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
現金:
現金には,銀行機関の預金現金
と,すべての原始満期日が90日以下の高流動性短期投資が含まれている。2023年9月30日と2022年12月31日までの会社の現金残高は$
信託口座が持っている有価証券:
2023年9月30日現在、信託口座の資産は共同基金の形で保有されている。会社の信託口座内のすべての投資は取引証券に分類されます。取引証券は、各報告期間終了時に公正価値で貸借対照表に示されています。信託口座に保有する投資の公正価値変動による収益と損失計上信託口座に保有する有価証券の利子収入添付の運営説明書にあります。信託口座保有投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。
F-31
株式証負債
当社は、権証の具体的な条項の評価および財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂ASC 480に適用される権威指針 に基づいて、負債と権益(“ASC 480”)とASC 815、派生ツールとヘッジ(“ASC 815”)を区別し、権利証を権益類 または負債類ツールとする。評価は、権利証がASC 480に従って独立した金融商品としてであるかどうか、ASC 480による負債の定義に適合するかどうか、および権利証が会社自身の普通株にリンクされているかどうか、および他の持分分類条件を含むASC 815の持分分類に関するすべての要件に適合するかどうかを考慮する。この評価は株式証発行時に行い、権利証未償還時にその後の四半期末末日に行った。
“会計基準アセンブリ”ASC 815-40“実体自己権益誘導ツールとヘッジ保証契約”によると、運営資金ローンに関連して発行された権利証は償還権のため株式分類基準を満たしておらず、償還権によって、所有者はMIPA終了後18ケ月に当社に現金で株式証を承認することを要求することができ、しかも必ず負債として記録しなければならない。株式承認証brは、ASC 820に従って初期および各報告日に公正価値に基づいて計量される公正価値計量公正価値変動は変動期の経営報告書で確認される。
信用リスク集中:
企業を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険(FDIC)の$を超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれる
償還可能な普通株:
会社は会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益を区別する”中の指導に基づいて、その普通株科目 に対して可能な償還会計処理を行った。強制的に償還されなければならない普通株式(あれば)は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含み、その償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、または当社のbr制御範囲内だけではなく、不確定イベント発生時に償還されるか)、一時株主権に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。当社が初公募で発行した普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は当社のコントロール範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えられています。したがって、償還が必要となる可能性のある普通株株式 は、初回公募株式終了時に会社貸借対照表の株主権益部分以外に償還価値に応じて仮株式として示される。
総収益 | $ | |||
差し引く:公共株式証明書の公正価値 | ( | ) | ||
差し引く:普通株式発行コスト | ( | ) | ||
償還価値を増やす | ||||
2022年12月31日までの償還可能普通株 | $ | |||
普通株償還 | ( | ) | ||
償還価値を増やす | ||||
2023年9月30日までの普通株式償還可能 | $ |
F-32
サービス提供のコスト:
発売コストには、初公開に直結する貸借対照表の日に生じる法律および会計コスト
が含まれています。この等コストは引受業者br割引とともに初公開発売完了時に追加実収資本に計上される。2023年9月30日までの9ヶ月間、会社は$を支払いました
所得税:
当社は貸借対照法 に従ってFASB ASC 740に従って所得税を会計処理し、“所得税”(“ASC 740”)繰延税金資産および負債 は、既存の資産および負債の帳簿金額 とそれぞれの税ベースとの間の差によって生じる推定将来の税務結果を確認する。繰延税項資産及び負債は、税率を定めて を算出し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産及び負債に及ぼす影響は、制定日を含む期間の収入で確認される。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる。
FASB ASC 740は、納税申告書において採用されるまたは意図される納税ヘッドを確認および計量するために、確認閾値
および財務諸表確認および計量の計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況をより維持する可能性がなければならない。2023年9月30日と2022年12月31日まで、未確認の税収割引はない。当社は計上すべき利息と未確認の税収割引に関する罰金を所得税費用と確認しています。2023年9月30日と2022年12月31日に利息と罰金に応じた金額
がありません。当社では現在、重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある審査問題は発見されていません。当社は設立以来主要税務機関の所得税審査を受けてきました。同社の有効税率は約
最近の会計声明:
2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、特定の金融商品の会計計算を簡略化するために、会計基準更新(“ASU”)2020-06、債務転換およびその他のオプション (主題470-20)と実体自己資本由来ツールとヘッジ契約(テーマ別815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020−06は、有益な変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードをキャンセルし、実体自己持分における契約を株式分類するために、brに関連する派生ツール範囲例外ガイドを簡略化する。新しい基準はまた、実体の自己株とリンクして決済する転換可能な債務および独立ツールの追加開示を導入した。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。当社は2023年1月1日早い時期にこの指針を採択し、当社の連結財務諸表に影響を与えません。
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計声明は、現在採択されていれば、当社の総合財務諸表に大きな影響を与えないと考えている。
注3-初公募株
初公募によると,会社は売却する
F-33
会社は引受業者に45日間の購入選択権を付与し、最大15%の購入ができます(
引受業者が超過配給選択権を行使するために発行された単位に関する引受権証は公開持分証と同様であり、純現金決済は用意されていない。当社は権利証の具体的な条項の評価とASC 480に適用される権威的な指導に基づいて、負債と株式(“ASC 480”)とASC 815、派生ツールとヘッジ(“ASC 815”)を区別し、その公共と私募株式証を株式分類ツールとして会計処理を行う。評価は、権利証がASC 480に従って独立した金融商品として使用されるかどうか、ASC 480による負債の定義に適合するかどうか、および権利証が会社自身の普通株にリンクされているかどうか、および他の持分分類条件を含むASC 815の株式分類に関するすべての要件に適合するかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて,権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.
同社は5%の保険割引を支払った(br}
また、企業合併発売終了後の18ヶ月以内に、EF Huttonは撤回不可能な優先購入権を持ち、EF Huttonが適宜独占投資銀行家、独占帳簿管理人および/または独占販売代理を担当することを決定することができ、将来の各公開と私募株式と債券発行を担当し、インフルフトンがこのような取引習慣の条項と条件に従って行うすべての株式をリンクさせた融資を含む。
付記4--関連先取引
方正株
2020年12月24日、会社は
合計を発表しました
F-34
方正株式は、先に初公開発売時に販売された単位に含まれる普通株 と同じであり、方正株式は以下の場合に変換可能であり、いくつかの譲渡制限に制限されており、詳細は以下のとおりである。
当社の初期株主は、(A)から当社の初期業務合併が完了してから180日以内、又は当社の初期業務合併後、当社の普通株式の最終販売価格が$以上である場合、創業者のいずれの株式も譲渡、譲渡又は売却しないことに同意した
個人配給機関
発起人と発起人が自ら決定した会社執行管理層、取締役、コンサルタント、または第三者投資家の他のメンバー(あれば)を合計して購入する
会社が企業合併を完了していなければ,収益は公衆株主への清算分配の一部となり,保証人に発行される権利証は 満期が一文の価値もなくなる.
関連側の融資とコスト
また、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、保険者または保険者の関連会社または会社のある役員や取締役は、必要に応じて会社に資金を貸すことができる(“運営資金融資”)。br}運営資金ローンは、企業合併が完了した後に返済することができ、利息を問わず、または貸手が適宜返済することができ、最高$に達することができる
2022年12月に同社はドルを受け取りました
F-35
さらに、保険者または保険者の関連会社または会社または保険者の特定の上級管理者および取締役は、会社に無償のコンサルティングサービスを提供することができる。
2022年2月に会社はドルを返済しました
初公募株が2022年4月14日に発効した後、会社は我々の会長兼最高経営責任者が制御する会社Rhone Merchant Resources Inc.(前身はHouston Natural Resources Inc.)と合意し、潜在業務合併目標の決定に関するサービスを提供する。その会社は$を支払った
行政サービス協定
その会社は$の支払いに同意した
他にも
2021年12月8日、会社取締役会は、ドル相当の会社株を発行することで会社役員を補償することに同意した
2022年5月1日、2022年4月6日から、br社は正常な業務過程で所有している
2022年12月31日までの年間で、当社は$の支払いを招いています
2023年2月14日、会社は以下の会社とコンサルティング契約を締結したドナルド·オール、当社総裁は、MIPA終了時に発効し、任期は3年になります。契約に基づき、会社はOrrさんに初期現金金額$を支払います
F-36
2023年2月15日、会社は以下の会社とコンサルティング契約を締結したRh≡ne Merchant House,Ltd.(“RMH Ltd”),
は会社会長兼最高経営責任者Donald H.Goreeが制御する会社であり,MIPA終了時に発効し,
は3年間である。契約によると、同社はRMH株式会社に初期現金金額を$と支払います
付記5-株主権益
普通株
2023年9月30日、当社の法定普通株は
2021年12月31日には
2023年9月30日までに
2022年10月17日、当社はネバダ州有限責任会社白獅子資本有限公司(“White Lion”)と普通株購入協定(“普通株購入協定”)及び関連登録権協定(“White Lion RRA”)を締結した。普通株購入契約によると、当社は権利がありますが、ホワイトライオンに時々購入する義務はありません。最高でbrドルに達することができます
いくつかの慣用的なbr条件を満たす場合には、普通株式購入協定に従って発行可能な株式を登録する登録声明の効力を含むが、これらに限定されず、当社がWhite Lionに株式を売却する権利は、登録声明が発効した日から発効し、2025年12月31日に延期される。この期限内に、普通株購入契約に適合する条項及び条件の下で、当社がその株式売却の権利を行使することができる場合(当該通知の発効日は“通知
日”)がWhite Lionに通知される。いかなる当該等の通知により売却された株式の数は(I)(A)$を超えてはならない
F-37
ホワイトライオンがこのような株式の購入価格を支払うのは
会社は、発効後のいつでも普通株購入契約を終了し、いかなる費用や罰金も取らず、3つの取引日前に書面通知を出す権利がある。また、白獅子は、以下の場合に普通株購入契約を終了する権利がある:(I)基本取引が存在する、(Ii)会社はいかなる重大な点でも白獅子RRAに違反したり、(Iii)白獅子の有効性が無効になったり、利用できない。登録声明は、45取引日連続または任意の365日の間に累計90取引日を超え、(Iv)普通株連続5取引日停止、(V)当社の重大な普通株購入契約違反、適用された救済期間内に是正されなかった、または(Vi)発生し、重大な悪影響が発生し続けている。普通株購入プロトコルの終了は、ホワイトライオン登録プロトコルに記載されている登録権条項に影響を与えない。
上記の白獅子が約束した対価格として、会社は白獅子に普通株を発行することに同意し、#ドルの価値がある
登録権協定(白獅子)
普通株購入契約を実行するとともに、当社は白獅子RRAを締結し、当社は白獅子が購入した普通株を米国証券取引委員会に登録して、業務合併完了後30日以内に転売することに同意した。ホワイトライオンRRAはまた、指定された時間内に登録声明を提出できなかったことが米国証券取引委員会によって宣言されていないことに対する一般的かつ習慣的な損害賠償条項を含む。
普通株購入契約と白獅子RRAは双方の慣例陳述、保証、条件と賠償義務を含む。このような合意に含まれる陳述、保証、およびチノは、このような合意の目的のためにのみ行われ、特定の日までは、このような合意の当事者の利益のためにのみ行われ、締結当事者が合意した制限によって制限される可能性がある。
付記6--支払引受及び又は事項
引受契約
引受業者は$の現金引受割引を得る権利がある
登録権協定(方正株式)
初公開募集説明書又は以前に署名される登録権協定によれば、方正株式及びプライベート配給単位株式及び運営資金ローンを転換する際に発行される可能性のある引受権証(及び個人配給単位の行使により発行される任意の普通株式又は運営資金ローン転換により発行される引受権証)の所有者は、登録権を有する。方正株式については、当該等の証券の所有者は最大3つの要求を提出する権利があるが、簡体登録要求は含まれておらず、私募株式証、運営資金ローン株式承認証及び(場合によって)当社が証券法に基づいて当該等の証券の関連株式を登録売却することについては、最大1つの要求を提出する権利がある。また、これらの所有者 は“搭載”登録権を持ち、その証券を自社が提出した他の登録声明に含める。 は私募株式証の場合、EF Huttonに発行された代表株である。FINRA規則第5110(F)(2)(G)(Iv)条によると、提供される付随登録権は、登録宣言発効日から5年以内に行使できないが、FINRA規則第5110(F)(2)(G)(V)条の規定により、提供される搭載登録権は、登録宣言発効日から7年を超えて行使されてはならない。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
F-38
その他の合意
2023年8月28日、会社はコンサルティング会社と取引·戦略コンサルティング契約を締結した。協議により、コンサルタントは当社が提案した業務合併に資金を提供するために、当社の証券を私募することに協力します。コンサルタントは
最高の
2022年9月30日、当社はコンサルティング会社とbr協定を締結し、将来の潜在的買収のための追加融資を1年間獲得した。本合意では、コンサルタントは、会社がコンサルタントから転職して得た任意の融資から人探し費用を得ることができる。
注7-推奨ビジネス統合
2022年12月27日、当社はデラウェア州有限責任企業CIC Pogo LP、テキサス州有限責任会社DenCo Resources、LLC、テキサス州有限責任会社Pogo Resources Management、LLC、テキサス州有限責任会社(Pogo Management)、テキサス州有限責任会社4400 Holdings、LLC(“4400”、CIC、DenCoとPogo Managementとともに、総称して“売り手”とそれぞれの“売り手”)と総称して会員権益購入協定(“元MIPA”)を締結した。“MIPA”7.20節だけでは、HNRACはデラウェア州の有限責任会社LLC(“保人”)を後援している。
2023年8月28日、当社、HNRA Upstream、当社(“OpCo”)が管理し、当社(“OpCo”)に所属する新たに設立されたデラウェア州有限責任会社LLC、新たに設立されたデラウェア州会社及びOpCoの全資付属会社HNRA Partner,Inc.(“SPAC子会社”)とともに、当社及びOpCo(“買い手”及び各“買い手”)と共に売り手と改訂及び回復された会員権益購入プロトコル(“A&R MIPA”)を締結する。A&R MIPA第6.20節についてのみ,発起人は元のMIPA全文を改訂して再記述した(改訂および再記述され,“MIPA”と呼ぶ).購入後サービス会社 は“Up-C”で組織される。
“MIPA”により,その中の条項,規定,条件を満たしている場合には,MIPAが期待する取引終了時(“終了”),
F-39
に対する“総合的な考慮”
取引が完了すると,会社はOpCoの唯一の管理人と制御権となり,所有する
会社の現在の普通株はA類普通株に再分類されるだろう。1株B類普通株には経済的権利はないが、その所有者 はすべての事項について投票する権利があり、一般的に株主投票で投票される。Aクラス普通株式およびクラスB普通株式の所有者は、法律または我々が提案する第2のA&R憲章(以下に定義する)が適用されない限り、私たちに提出された株主投票または承認されたすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票する。私たちはB類普通株のいかなる株も取引所に上場するつもりはありません。
本取引完了後、改訂および再記述されたOpCo A&R LLCプロトコル(“OpCo A&R LLCプロトコル”)によれば、OpCo Bクラス単位の所有者毎に権利(“OpCo交換権”)がOpCoの選択の下で、交換されたOpCo Bクラス単位毎の1株の普通株を(I)Aクラス普通株と交換する権利(“OpCo交換権”)があり、 は、プロトコルに規定されたある時間プログラムや他の条件に基づいて、その全てまたは一部のOpCo Bクラス単位を交換する権利がある(“OpCo交換権”)となる。株式分割、株式配当および再分類、および他の類似取引の為替調整、または(Ii)等額現金 に適用される。OPCOは,Aクラス普通株 の発行の代わりに決定時に存在する事実に基づいて現金を支払うかどうかを決定し,これには,Aクラス普通株の相対価値(当時のAクラス普通株の取引価格 を含む),現金購入価格,OpCo Bクラス単位を買収する他の流動性源(例えば,発行株 )の可用性,およびこのような現金の代替用途が含まれると予想される.また,OpCo BクラスBクラス単位所有者は,そのすべてのOpCo BクラスBクラス単位(“強制交換”):(I)少なくとも50%(50%)のOpCo Bクラス単位所有者の同意を得た後,会社の指示の下で,または(Ii)トリガ日の1年5周年を強制変換する場合が発生する.
OpCo交換権による任意のOpCo Bクラス単位交換または強制交換によるOpCo Bクラス単位の買収については,関連OpCo単位所有者が保有する該当数のBクラス普通株株式がログアウトされる
F-40
本チケット“)成約時に現金対価格の支払いに利用可能な金額(”最低現金金額“)が#ドル未満
取引終了後,会社はただちにOpCoの唯一の管理人と制御権となり,所有することになる
会社の現在の普通株はA類普通株に再分類されるだろう。1株B類普通株には経済的権利はないが、その所有者 はすべての事項について投票する権利があり、一般的に株主投票で投票される。Aクラス普通株式およびクラスB普通株式の所有者は、法律または我々が提案する第2のA&R憲章(以下に定義する)が適用されない限り、私たちに提出された株主投票または承認されたすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票する。私たちはB類普通株のいかなる株も取引所に上場するつもりはありません。
本取引が完了すると,改訂および再記述されたOpCo A&R LLCプロトコル(“OpCo A&R LLCプロトコル”)により,OpCo Bクラス単位の所有者ごとに権利(“OpCo取引所権利”)がOpCoの選択の下で,(I)当社Aクラス普通株と交換されたOpCo Bクラス単位ごとにAクラス普通株1株の交換割合で交換され,そのすべてまたは部分OpCo Bクラス単位が交換される.
株式分割、株式配当と再分類および他の類似取引の転換率調整、または(Ii)同値現金金額。OPCOは,Aクラス普通株の代わりに現金を支払うか否かを決定する決定時に存在する事実に基づいて,Aクラス普通株の相対価値
(Aクラス普通株当時の取引価格を含む),現金買い入れ価格,OpCo Bクラス単位を買収する他の流動性源
の可用性
およびこのような現金の代替用途を含むと予想される.また,OpCo Bクラス単位の所有者は,そのすべてのOpCo Bクラス単位(“強制交換”):(I)会社の指示の下で,少なくとも50%の同意を得ることが要求される(
OpCo交換権による任意のOpCo Bクラス単位交換または強制交換によるOpCo Bクラス単位の買収については,関連OpCo単位所有者が保有する該当数のBクラス普通株株式がログアウトされる
成約時には、当社と売り手は“登録権契約”(“登録権契約”)を締結し、これにより、当社はOpCo取引所のbr権利を行使することにより発行可能なA類普通株式のいくつかの登録権利を売り手に提供することに同意し、米国証券取引委員会にS-1表の予備登録声明を提出し、売り手の株式転売コストをカバーし、売り手が証券法第415条に基づいて、成約後 取引後30(30)日以内に株式の転売を許可することを含む。その商業上の合理的な努力を尽くして、アメリカ証券取引委員会がアメリカ証券取引委員会に記録した後、合理的で実行可能な情況下でできるだけ早くアメリカ証券取引委員会に初期登録声明を発効させ、そして会社 がS-3の棚登録声明を使用する資格がある後、商業上の合理的な努力を取って、できるだけ早くアメリカ証券取引委員会表S-1(及び任意の後続の登録声明)を表S-3の棚登録声明に変換する。
場合によっては、売り手は会社に製品の販売の協力を要求することができ、売り手はいくつかの便利な登録権を享受する権利があるだろう。
MIPAについては,OpCoおよび売り手 は,当社(または当社が新たに設立した特殊目的エンティティ)と売り手の共同経営会社Pogo Royalty,LLC(“Pogo Royalty”)との間でオプション協定(“オプション合意”)の署名を促すことに同意している.Pgo RoyaltyはPogo Resources,LLCが持ついくつかの石油と天然ガス資産の中ですべてを圧倒する特許権使用料権益(“ORR 権益”)を持っている。株式購入協定によると、Pogo特許使用料は、株式購入協定の発効日後12(12)ヶ月前の任意の時間に株式購入価格(定義は以下参照)に従ってORR権益を購入するために、当社に撤回できない及び独占的に株式を購入することができる。売手がチケットを現金化していない場合,その選択権は行使できない.
F-41
オプション行使時のOOR権益の購入価格は(I),(1)と$である
株式購入プロトコル及び株購入権は(A)Pogo Royaltyが株式購入プロトコルに従ってすべてのOOR権益を譲渡或いは譲渡し、及び(B)株式購入プロトコルの発効日後12(12)ケ月以内に終了し、両者の中で比較的に早い者を基準とする。
MIPAについては、取引終了時に、当社は中投会社と取締役指名および取締役会オブザーバー協定(“取締役会指定合意”)を締結します。 取締役会指定合意によると、中投会社は中投会社の実益が当社の株式を所有する任意の時間に2人の取締役会観察者を当社のすべての取締役会会議に任命する権利があります。また,売り手が所有するOpCo優先株転換時間 の後,中投会社は,取締役会指定プロトコルでさらに規定されたA種類普通株の持株割合に基づいて一定数の取締役会メンバー を指名する権利がある.
当社は成約時に売り手と締結し,複数の創設者(“創設者”)に後ろ盾プロトコル(“後ろ盾プロトコル”)
の締結を促すことに同意しており,これにより売り手には売り手のOpCo優先株を単位購入価格あたり$に等しい価格で購入させる権利(“売権利”)を発行者に促す権利がある
創設者としては,承認権を行使した後にOpCo優先株を購入できる保証があり,創設者は同意する
2023年10月17日、保険者が指定した保険者はドルに預けます
付記8-支払手形
当社は2023年9月30日までの9ヶ月間、当社の既存投資家と各種無担保本券を予約し、元金総額は$とします
この切符の利息は大きい者を基準とします
F-42
当社は公共株式証明書の取引価格(支払手形株式証明書を反映する条項)を用いて株式証明書を推定する。当社も償還承認権の公正価値を推定し、現在値で計算し、MIPA推定終了日から18ヶ月の償還日まで割引率を推定している
当社はMIPA予定終了日から六ヶ月間債務償却割引を行います。当社は償却債務割引#ドルを確認しました
2023年8月28日、当社は第一国際銀行信託会社(“FIBT”または“貸金人”)と承諾書(“債務承諾書”)を締結し、これによりFIBTは当社に#ドルの優先保証定期融資を提供することに同意した
FIBTが信用を提供する義務 は最初に2023年10月30日に終了するように設定されており,締め切りが発生していなければ。2023年10月24日、当社はFIBTと債務承諾書第1改正案を締結し、終了日を2023年11月15日に延長した。
注9--その後の活動
当社は資産負債表の日以降、監査なしに簡明な総合財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。
2023年9月30日以降会社は追加の$を受け取った
2023年10月17日、保険者が指定した保険者はドルに預けます
2023年10月30日、当社は株主特別総会(“特別会議”)を開催し、休会し、他の業務を処理しない。株主特別会議(“特別会議”)には、(I)A&R MIPAの提案及び行う予定の取引(“購入”及び当該提案、すなわち“購入提案”)、(Ii)承認及びHNRによる買収会社2023総合インセンティブ計画の提案を承認し、その写しを添付ファイルB(“インセンティブ計画提案”)として委託書(定義以下参照)に添付する。(Iii)
ニューヨーク証券取引所米国規則第713条(A)条を遵守する目的で、潜在的かつ発行可能な超過を承認する
F-43
長期調達 プロトコル
2023年11月2日、当社は(I)Metora Capital Partners、LP(“MCP”)、(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master、LP(“MSTO”)及び(Iii)Metora Strategic Capital,LLC(“MSC”、MCP及びMSTOと共に“FPA 売り手”(“長期購入プロトコル”)と呼ばれる(“長期購入プロトコル”)場外持分前払い長期取引について長期契約を締結した。長期購入プロトコルについては、当社を“取引相手”と呼ぶ。ここで使用されるが、他に定義されていない大文字の用語 は、長期調達プロトコルにおけるこのような用語の意味を有するべきである。
長期購入契約の条項によると、FPA売り手は予定していますが、義務はなく、最も多く購入します
長期調達協定はドルの前金不足を規定しており,金額は相当する
長期購入 プロトコルは、FPA売り手は直接1つの現金総額(“前払い金額”)を獲得し、金額は(Br)(X)(I)定価日公告に規定されているHNRA株式数と(Ii)当社が2022年2月10日に発効した会社登録証明書で定義された1株当たり償還価格の積(“初期 価格”)から(Y)前払いギャップを減算することを規定している。
取引相手は、(A) のローカル営業日および(B)信託口座における売買に関連する任意の資産支払日(以前の者を基準とする)よりも遅くない取引相手の信託口座 からFPA売り手に直接、長期購入プロトコルによって規定される前払い金額を支払う。しかし、前金金額がFPA 売り手から追加株式を購入して支払う場合、その金額はそのような収益から差し引かれ、FPA売り手は追加 株の購入価格を前払い金額を下げることができる。疑問を生じないようにするために、FPA売り手が購入した任意の追加株式は、事前支払い金額を決定することを含むすべての目的のために、長期購入プロトコル項の下の購入金額に含まれる。
成約後、
リセット価格(“リセット価格”)は$となります
F-44
取引日の後の任意の日(任意のこのような日、“OET日付”)および長期調達協定内の条項および条件に適合する場合、FPA売り手は、その絶対的な情動権に基づいて、取引相手に書面通知(“OET通知”)を提供することによって、(A)OET日の後の第5のローカル営業日および(B)OET日後の次の支払い日 の前に取引の全部または一部を終了することができる。(株式数を削減する数(この数は“終了株式”である)を指定します。OET通知の効果は,関連するOET日付から,株価をそのOET通知で指定された終了株価を減少させることである.各OET日から、取引相手は、FPA売り手から金額を取得する権利があるべきであり、FPA売り手は、(X)終了 株式数と(Y)OET日付のリセット価格との積に相当する金額を取引相手に支払うべきである。双方の同意により、支払日は1四半期以内に変更することができます。
A&R MIPAによれば、(A)A&R MIPAによる購入および販売が完了した日(購入および販売終了日、“終了日”)の3(3)年の日付、(B)FPA売り手によって書面通知で指定された日付(FPA売り手が取引相手に渡すことを自ら決定した日(この評価日は、その通知が発効した日よりも早く発生してはならない)のうちの早い日(この評価日は、その通知が発効した日よりも先であってはならない)、(X)退市イベント、 (Y)登録失敗、または(Z)任意の他の終了イベント、および(C)FPA売り手によって書面通知において指定された日付(この日付は、FPA売り手によって取引相手に渡されることが自己決定される)(推定日は、通知が発効した日よりも早くてはならない)。推定日通知は、長期株式購入プロトコルに従ってFPA売り手から取引相手に渡された後、即時に発効する。
“現金決済 支払日、すなわち評価期間の最終日の直後の10回目の現地営業日には、FPA売り手 は決済金額に相当する金額を取引相手に送金し、そうでなければ、取引相手に事前支払い金額の払い戻しは要求されず、取引相手は決済金額をFPA売り手に調整して送金すべきである。 決済金額から決済金額を引いてマイナスに調整し、決済金額調整(X)条が適用される場合、または取引相手が決済金額調整条項(Y)に基づいて現金で決済金額を調整することを選択した場合、FPA売り手および取引相手は、他方に対して長期調達プロトコル現金決済支払い 日付部分でのいかなる支払い責任も負わない。
FPA売り手は、売買に関連する任意の回収株式の償還権利を放棄することに同意し、会社登録証明書の下で当社の償還が必要な任意の償還権利に同意している。このような免除は売買によって償還されるHNRA株数を減少させる可能性があり、この減少は売買の潜在的な実力に対する見方を変える可能性がある。長期購入プロトコルは構築され、1934年の証券取引法下の規則14 E-5を含む、売買に適用されるすべての入札要約法規の要求に適合するために、このようなプロトコルに関連するすべての活動が行われている。
FPA資金金額 PIPE加入契約
2023年11月2日、当社はFPA売り手と引受契約(“FPA資金金額PIPE引受合意”)を締結した。
FPA
融資パイプ引受プロトコルによると、FPA売り手は引受と購入に同意しているが、当社は成約日にFPA売り手への発行と販売の合計が最も多いことに同意している
ここで、“FPA助成額PIPE引受プロトコル”のフォーマットコピーを添付ファイル10.2として保存し、以上のFPA助成額のPIPE引受プロトコルの記述は全文を参照することで限定した。
F-45
独立公認会計士事務所報告{br
Pogo Resources、LLCのメンバーと取締役会へ
財務諸表に対する意見
Pogo Resources,LLC(“貴社”)が2022年,2022年および2021年12月31日に添付された総合貸借対照表,2022年12月31日までの2年間の各年度の関連総合運営報告書,所有者権益およびキャッシュフロー,および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は,当社の2022年12月31日まで,2022年12月31日と2021年12月31日までの財務状況,および2022年12月31日までの2会計年度の運営結果とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
意見を求める根拠
これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会(SEC)とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社を独立させなければならない。
私たちはPCAOBの基準に基づいて監査を行っています。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的なbr保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺であっても、監査を計画し、実行することを要求しています。当社はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、私たち は財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査 は、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するためのプログラムを含み、エラーによるものであっても詐欺であっても、 であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて審査することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/S/馬ゴム 有限責任会社
Marcum 有限責任会社
2022年以来、当社の監査役を務めてきました。
テキサス州ヒューストン、二零二三年四月六日
F-46
POGO
資源有限責任会社
合併貸借対照表
十二月三十一日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金 と現金等価物 | $ | 2,016,315 | $ | 1,066,042 | ||||
売掛金 ,純額: | ||||||||
原油と天然ガス販売 | 2,862,945 | 2,809,163 | ||||||
他にも | 201,669 | 11,511 | ||||||
前払い料金と他の流動資産 | 395,204 | 262,395 | ||||||
流動資産合計 | 5,476,133 | 4,149,111 | ||||||
原油br石油と天然ガス属性、成功方法: | ||||||||
個の性質が証明されている | 64,799,213 | 49,826,116 | ||||||
減価償却·減価償却·償却 | (9,592,296 | ) | (7,978,893 | ) | ||||
石油と天然ガスの総物性、純額 | 55,206,917 | 41,847,223 | ||||||
その他の財産と設備、純額 | 83,004 | 8,004 | ||||||
経営的リース、使用権資産、純額 | 126,678 | 174,751 | ||||||
手形 売掛金関連先 | 3,809,003 | — | ||||||
その他 資産 | 6,668 | 10,344 | ||||||
総資産 | $ | 64,708,403 | $ | 46,189,433 | ||||
負債と権益 | ||||||||
流動負債 : | ||||||||
売掛金 | $ | 1,218,054 | $ | 2,913,672 | ||||
課税負債 | 1,128,671 | 1,569,075 | ||||||
ロイヤリティ 支払 | 617,163 | 606,462 | ||||||
経営的リース負債 | 70,232 | 173,543 | ||||||
短期 デリバティブ商品負債 | 1,191,354 | 3,339,006 | ||||||
流動負債合計 | 4,225,474 | 8,601,758 | ||||||
長期 負債 : | ||||||||
負債、 非電流 | 26,750,000 | 21,750,000 | ||||||
経営的リース負債 | 58,921 | 4,011 | ||||||
資産 退職義務 | 4,494,761 | 2,919,465 | ||||||
微分 商品負債 | — | 37,348 | ||||||
その他 負債 | 675,000 | 675,000 | ||||||
総負債 | 36,204,156 | 33,987,582 | ||||||
コミットメント 不測の事態 ( 注 9 参照 ) | ||||||||
株本: | ||||||||
オーナーズ > > 株式 | 28,504,247 | 12,201,851 | ||||||
負債と資本合計 | $ | 64,708,403 | $ | 46,189,433 |
F-47
POGO
資源有限責任会社
統合業務レポート
2013年12月31日までの年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
収入: | ||||||||
原油.原油 | $ | 37,982,367 | $ | 22,554,736 | ||||
天然ガスと天然ガス液体 | 1,959,411 | 1,411,639 | ||||||
派生ツール損失、純額 | (4,793,790 | ) | (5,704,113 | ) | ||||
その他の収入 | 255,952 | — | ||||||
総収入 | 35,403,940 | 18,262,262 | ||||||
コストと運営費用: | ||||||||
生産税·輸送·加工 | 3,484,477 | 2,082,371 | ||||||
リース経営 | 8,418,739 | 5,310,139 | ||||||
減価償却·償却 | 1,613,402 | 4,783,832 | ||||||
資産廃棄債務の増加 | 1,575,296 | 368,741 | ||||||
一般と行政 | 2,953,202 | 1,862,969 | ||||||
総コストと運営費用 | 18,045,116 | 14,408,052 | ||||||
営業収入 | 17,358,824 | 3,854,210 | ||||||
資産売却純損 | — | (69,486 | ) | |||||
利子支出 | 1,076,060 | 498,916 | ||||||
その他の支出 | (13,238 | ) | 22,294 | |||||
保険証書を回収する | (2,000,000 | ) | — | |||||
Pogo Resourcesの純収入, LLCによるものである | $ | 18,296,002 | $ | 3,402,486 |
F-48
POGO
資源有限責任会社
所有者権益統合レポート
2022年、2022年、2021年12月31日まで年度
オーナーズ > > 株式 | ||||
2020年12月31日の残高 | $ | 8,738,334 | ||
純収入 | 3,402,486 | |||
株式に基づく報酬 | 61,031 | |||
2021年12月31日の残高 | 12,201,851 | |||
純収入 | 18,296,002 | |||
株式に基づく報酬 | 6,394 | |||
分配する | (2,000,000 | ) | ||
2022年12月31日の残高 | $ | 28,504,247 |
F-49
POGO
資源有限責任会社
統合キャッシュフロー表
2011年12月31日までの年間 、 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
経営活動: | ||||||||
純収入 | $ | 18,296,002 | $ | 3,402,486 | ||||
調整 純収入と経営活動が提供する現金純額を照合する: | ||||||||
減価償却、損耗、償却費用 | 1,613,402 | 4,783,832 | ||||||
資産廃棄債務の増加 | 1,575,296 | 368,741 | ||||||
株式に基づく報酬 | 6,394 | 61,031 | ||||||
経営リース使用権資産を償却する | (329 | ) | 4,636 | |||||
債務発行コストの償却 | 3,676 | 7,830 | ||||||
未決済デリバティブ公正価値変動 | (2,185,000 | ) | 1,899,718 | |||||
売却資産収益 | — | (69,486 | ) | |||||
経営資産と負債の変化 : | ||||||||
売掛金 | (243,940 | ) | (1,534,109 | ) | ||||
前払い料金と他の流動資産 | (132,809 | ) | (21,981 | ) | ||||
売掛金 | 148,143 | 326,887 | ||||||
課税負債 | (429,703 | ) | 490,210 | |||||
経営活動が提供する現金純額 | 18,651,132 | 9,719,795 | ||||||
投資 活動: | ||||||||
原油と天然ガスの発展 | (16,891,856 | ) | (24,410,882 | ) | ||||
関連先はチケット発行 を受信すべきである | (3,809,003 | ) | — | |||||
資産を売却して得られる収益 | — | 150,000 | ||||||
投資活動用現金純額 | (20,700,859 | ) | (24,260,882 | ) | ||||
Br活動の支援: | ||||||||
長期債券発行の収益 | 8,000,000 | 15,500,000 | ||||||
短期関連側融資収益 | — | 200,000 | ||||||
長期債務を返済する | (3,000,000 | ) | ||||||
短期関連側ローンを返済する | — | (200,000 | ) | |||||
メンバー 配布 | (2,000,000 | ) | — | |||||
純融資活動から提供された現金 | 3,000,000 | 15,500,000 | ||||||
現金と現金等価物純変化 | 950,273 | 958,913 | ||||||
期初現金 と現金等価物 | 1,066,042 | 107,129 | ||||||
期末現金 と現金等価物 | $ | 2,016,315 | $ | 1,066,042 | ||||
期間中に支払われた現金 は: | ||||||||
債務利息 | $ | 847,968 | $ | 452,043 | ||||
レンタル負債を計上した金額 | $ | 151,655 | $ | 187,347 | ||||
追加:非現金投資と融資活動の開示: | ||||||||
経営的賃貸義務と引き換えに経営的リース資産 | $ | 46,528 | $ | 259,108 | ||||
リース修正が使用権資産とリース負債に及ぼす影響 | $ | 50,921 | $ | — | ||||
期末課税財産と設備購入額 | $ | 663,954 | $ | 2,507,713 |
F-50
POGO
資源有限責任会社
連結財務諸表付記
2022年12月31日と2021年12月31日
備考 1.業務組織と備考
POGO Resources,LLCはテキサス州の会社(文脈によって、単独またはその子会社と共に、“Pogo”あるいは“会社”と呼ばれる)、 は独立した石油と天然ガス会社であり、二畳紀盆地の石油と天然ガス資産の買収、開発、探査と生産に専念している。二畳紀盆地はテキサス州西部とニューメキシコ州東南部に位置し、その特徴は石油と液体含有量が高く-天然ガス含有量が豊富で、多数の垂直と水平目標層位、広範な生産歴史、長期埋蔵量と歴史上最も高い掘削成功率である。同社の資産はニューメキシコ州エディ県のグレーブルク·ジャクソン油田にあり、これは二畳紀盆地の区画である。同社は掘削の垂直開発に注力している。
当社は有限責任会社で、連邦と州所得税を納めません。しかしながら、それは、すべての課税収入または損失が個人納税申告書において所有者に流れる情報的な納税申告書 を提出しなければならない。当社は無許可、発行済みおよび 個の未清算単位であるため、各期間の単位当たりの利益(損失)は示されていない。
合併計画
当社は2022年12月27日、HNR Acquisition Corporation(“HNRA”)と会員権益購入協定(“MIPA”)を締結した。 はMIPAに基づき、その中に記載されている条項、条文及び条件の制限を受け、MIPAが予想する取引が完了した場合、当社はHRNAに売却、譲渡及び譲渡を行い、HNRAは当社に自社が返済していない会員権益の100%を購入及び受け入れる。
会社の権益の基本的な買い取り価格は、(A)現金金額が100,000,000ドルの即時利用可能資金(“現金対価格”)であり、最大15,000,000ドルの現金対価格は、会社 所有者の本票に支払うことができることと、(B)2,000,000株のHNRA普通株、額面0.0001ドル、1株10ドル(“株対価格”)であることを前提とする。 は,成約時に500,000株の株式対価格(“代行株式対価格”)がHNRAの利益に に任せられることを前提としている.現金と配当は会社の所有者による会社の所有権に応じて比例して支給される。基本購入価格はMIPAによって調整できます。
注 2.重要会計政策の概要
列報と合併の原則
添付されている連結財務諸表は、米国公認の会計原則 (“GAAP”)に基づいて報告されている。連結財務諸表には、当社及びその子会社の勘定が含まれている。会社間のすべての残高と取引は合併で解約されました。
総合 収益(損失)
当社は2022年度と2021年度に他の全面的な収益や損失はありません。したがって,本報告で示した期間の純収益(損失)は総合収益(損失)と同じである。
見積もりを使った
公認会計基準に従って財務諸表を作成することは、報告期間内の資産および負債の報告金額、財務諸表の日付、または有資産および負債の開示および報告の収入および支出金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。財務諸表に反映される重大な推定および仮定は,i)石油および天然ガスが明らかにされた埋蔵量の推定であり,明らかにされた石油および天然ガス資産の枯渇,減価償却および償却(“DD&A”)および減価償却の計算に影響する,ii)未開発物件および他の資産の減価償却,iii)物件および設備の減価償却,iv)商品由来ツールの推定値である。
F-51
POGO
資源有限責任会社
連結財務諸表付記
2022年12月31日と2021年12月31日
注 2.重要会計政策概要(継続)
これらの推定は、財務諸表の日付までに取得可能な情報に基づいており、したがって、実際の結果は、管理層が異なる仮定を使用するか、または異なる条件下での推定と大きく異なる可能性がある。将来の生産量は,推定された石油や天然ガスの明らかな埋蔵量とは大きく異なる可能性がある。将来の実際の価格は、明らかにされた埋蔵量や財務報告を決定するための価格仮定とは大きく異なる可能性がある。
新冠肺炎が大流行する
管理層 は新冠肺炎疫病が会社のキーポイントと重大な会計推定に与える影響を考慮した。本財務諸表の発表日まで、当社は、新冠肺炎の流行により、その資産または負債の帳簿価値を更新または判断または修正する必要がある特定の事件または状況があることを知りません。新しい事件の発生とより多くの情報の獲得に伴い、経営陣の見積もりが変化する可能性がある。実際の結果は見積もりとは異なる可能性があり,どのような の違いも会社の総合財務諸表に大きな影響を与える可能性がある。
支部報告
会社 は単一細分化市場で運営されている.経営部門は企業の構成要素として確認され、その独立した財務 情報は首席運営意思決定者(“CODM”)が資源配分に関する意思決定と業績評価を行う際に評価することができる。当社の全メンバーは、当社を監督するために執行マネージャーである行政総裁(“行政総裁”)を任命しています。会社は最高経営責任者を最高経営責任者と決定しました。これまで、会社の最高経営責任者はこのような決定を下し、合併後の会社レベルで業績評価を行ってきました。
これまで、同社の活動は完全にアメリカで行われてきた。
現金 と現金等価物
当社はすべての手元現金、銀行預金口座、通貨市場口座および原始満期日が3ヶ月以下の投資を現金等価物としています。当社の現金と現金等価物が金融機関に預けられる金額は連邦預金保険会社の保険限度額を超えています。選択された機関の名声と歴史によると、同社はその取引相手のリスクが最も小さいと考えている。
売掛金
売掛金は原油,天然ガス,天然ガス購入者からの売掛金からなり,一般に無担保である。売掛金 は、通常、生産日後30日から60日以内と開票日後30日以内に満期になり、調達業者と業界パートナーの満期金額 に記載されている。金額が60日以上延滞した場合、期限が過ぎたとみなされる。無利子 は通常期限切れ金額で徴収されます。
当社は不良債権準備を準備する必要があるかどうかを定期的に検討し、期限を過ぎた時間の長さ、過去の損失の歴史、債務者が当社で経営している石油や天然ガス資産の所有権権益に関する将来の純収入、債務者が債務を返済する能力などを考慮して、支出額(あり)を決定する。会社 はその売掛金は完全に回収できると考えている。したがって、疑わしい口座には何の準備も提供されていない。
会社は2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日まで、それぞれ約93%と99%の売掛金を持っている。
F-52
POGO
資源有限責任会社
連結財務諸表付記
2022年12月31日と2021年12月31日
注 2.重要会計政策概要(継続)
賃貸借証書
経営性賃貸借契約-テナント
会社 は手配開始時にその手配がレンタル契約であるかどうかを確定する.同社は一定のオフィススペースと車両を借りて運営を支援している。いくつかのレンタルプロトコルはレンタルと非レンタル構成要素を含み、会社はこれらの構成要素を単一レンタルとして会計処理を行う。リース使用権(“ROU”)資産および負債は、最初にレンタル開始日にレンタル期間内にレンタル支払いの現在値で入金される。多くの賃貸契約は隠れ割引率を提供していないため、当社は逓増借款金利を使用しており、この金利はレンタル開始日の情報に基づいて決定されている。レンタルには、レンタル期間を延長または短縮することができる更新、購入、または終了オプションを含むことができます。これらのオプションの行使は、会社が自ら決定し、開始時と契約期間全体にわたって評価して、brレンタル期間を修正する必要があるかどうかを決定する。リース期間が12ヶ月以下のリースには使用権資産及び負債を計上しない。リース資産は、他の運営権益所有者との共同石油および天然ガス事業に使用することができる。当社は共同財産経営者である契約署名者である場合にのみリース負債とROU資産を確認します。このような賃貸負債およびROU資産は、契約総負債に基づいて決定され、開示される。レンタルコストも総契約通りに列記します。
原油br石油と天然ガス属性
会社はその原油と天然ガス資産に対して成功努力法を用いて計算した。この方法で明らかにされた採油性能,成功した井戸探索,ドライウェル開発のコストは資本化されている。買収や開発活動に直結する内部コスト は,賃金や福祉を含めて資本化されている。生産や類似活動に関する内部コスト は発生時に費用を計上する.資本化コストは,推定に基づいて明らかにされた生産埋蔵量を開発する生産単位法 に基づいて提案されている。当社は予想した前期 期末埋蔵量を分母とし、四半期損失費用を計算します。原油と天然ガス埋蔵量を推定と評価する過程は非常に複雑であり、現有の地質、地球物理、工事と経済データを評価する際に重大な決定を行う必要がある。特定物件のデータも時間の経過とともに大きく変化する可能性があるが、これは、追加の開発活動、進化し続ける生産履歴 および変化する経済条件下での生産実行可能性の持続的な再評価を含む多くの要素が含まれているからである。そのため、既存の埋蔵量の推定値を修正した。石油と天然ガス資産を生産する資本化開発コストは,開発埋蔵量が明らかにされた上で枯渇し,リースコストは埋蔵量総額が明らかにされた上で枯渇している。大部分または完全な減価可能または枯渇可能な財産を売却または廃棄する場合、その帳簿純値は、収益または残値を減算し、損益であることが確認される。
探査コストは、地質と地球物理費用、賃貸契約が明らかにされていない地震コストと遅延レンタル料を含み、発生時に費用を計上する。br}探井掘削コストは、地層テスト井のコストを含み、最初は資本化に計上されるが、その井戸が経済的に生産力を持たないと確定した場合は費用を計上する。各四半期に中油井を行う状況を審査し、成功努力会計方法に基づいて適切な会計処理を決定する。当社が十分な数量の埋蔵量を確定し、生産井を完成させることが合理的であることを証明し、経済と運営の実行可能性のある埋蔵量を評価する上で十分な進展が得られ、また当社が生産能力を最終的に決定することができない限り、探井コストは引き続き資本化される。
財務諸表発表前に行われている探井が経済的に成功していないことが発見された場合,報告期間終了前に発生したコスト は探査費用に計上される。当社が財務諸表公表前に1つの油井の生産状況について最終的に決定できなかった場合、その油井に関するコストは、取得した関連地質および工事データを評価するのに十分な時間がかかるまで、油井コストを見合わせるように分類される。会社が最終的に油井の生産状態を決定することができる場合、油井は一時停止状態から除去され、それによって生成された会計処理が記録される。
F-53
POGO
資源有限責任会社
連結財務諸表付記
2022年12月31日と2021年12月31日
注 2.重要会計政策概要(継続)
当社は2022年12月31日までの年度の減価償却·損耗·償却費用総額が1,613,402ドルであることを確認し、2021年12月31日までの年度の減価償却·損耗·償却費用総額は4,783,832ドルであることを確認した。
2022年度には、会社は物件、工場、設備を販売していない。2021年度には、同社は150,000ドルの収益で特定の物件、工場、および設備の販売を完了し、69,486ドルの収益を確認した。
石油·ガス属性の減少
事件や状況が明らかになった石油·天然ガス資産の帳簿価値の回復可能性が低下する可能性があることを示す場合には,このような資産の減値状況を審査する。当社はその石油および天然ガス資産の将来のキャッシュフローを予想し,割引されていないキャッシュフローと石油および天然ガス資産の帳簿金額を比較し,油田ごとに基準として帳簿金額が回収可能かどうかを決定した。帳簿価額が推定未割引の将来の現金流量を超えた場合、当社は石油及び天然ガス資産の帳簿価額を推定公正価値に減記する。
企業は2022年度と2021年度に石油·天然ガス資産の減価を確認していない。
資産廃棄債務
公正価値を合理的に見積もることができれば、会社 は資産廃棄債務(“ARO”)の発生期間中の公正価値を確認する。資産廃棄債務はその推定現在値で負債として入金され,総合貸借対照表で確認された石油と天然ガス資産に相殺的な増加が見られた。負債の割引価値を見積もる定期増額は、連結経営報告書に費用と記入する。
その他の財産と設備、純額
その他 財産と設備はコストで入金されます。他の財産と設備はその予想耐用年数内に直線的に減価償却される。発生した期間内に、会社はメンテナンスと修理費用を負担する。資産が廃棄または処分された場合、コストおよび関連減価償却は、総合貸借対照表から差し引かれ、それによって生じる収益または損失(ある場合)が運営に反映される。
材料および供給は、石油および天然ガス掘削または修理プロジェクト、例えば、油管、スリーブおよびbr抽出機などのコストまたは市場価格のより低い者を基準とする。これらの物品は、主に将来の掘削または修理作業に使用され、より低いコストまたは市場価格で携帯される。
イベントや環境変化がある資産の帳簿金額が回収できない可能性があることを示すたびに,当社 はその長期資産の減値を審査する。当該等の資産が減値とみなされる場合、記録すべき減値は、その資産の帳簿金額がその許容価値を推定する金額を超えて計量される。公正価値の推定は将来の現金流量モデル或いはその他の適切な公正価値を割引する方法を用いて決定する。
その他の財産·設備の帳簿価値は2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の減価償却累計純額14,709ドルである。
繰延融資費用
会社の繰延は第三者融資の買収に直接関連するコストであり、主にローンの発行コストと関連する専門費用である。当社の循環信用手配の繰延融資費用は融資期限に応じて直線的に資本化と償却する。償却は利息支出に計上され、償却残高は他の資産に計上されていない。債務 定期貸出の発行コストは手形の帳簿金額から直接差し引かれ,実利子法を用いて手形の期限 内で償却される.
F-54
POGO
資源有限責任会社
連結財務諸表付記
2022年12月31日と2021年12月31日
注 2.重要会計政策概要(継続)
当社の循環信用ベースの借金基数が減少した場合、未償却債務発行コストの一部はログアウトと評価され、残りの未償却債務発行コストは新たまたは残りの期間内に償却される。Br循環信用手配の借入基数が増加した場合、活動資本化標準に符合するいかなる新しい費用も新期限或いは残り期限内に資本化と償却する。
2022年12月31日と2021年12月31日現在、貸借対照表上の循環信用手配に関連する他の資産に含まれる未償却債務発行コストは、それぞれ6,668ドル、10,344ドルである。
派生ツール ツール
当社はデリバティブ金融商品を用いて、原油価格に関する大口商品価格リスクを軽減している。当社のデリバティブ金融商品は、総合貸借対照表に公正価値で資産または負債を計上しています。当社は既存のデリバティブ金融商品にヘッジ会計を適用しないことを選択していますので、当社は、現在の総合経営報告書の報告期間間のデリバティブ公正価値の変動を確認します。当社デリバティブ金融商品の公正価値は、(I)商品の長期オファー、(Ii)通貨の時間価値、(Iii)標的ツールの現在の市場および契約価格、およびその他の関連経済指標を含む様々な入力を考慮して決定された業界標準モデルを用いて決定される。デリバティブ金融商品決済の実現済み損益および余剰未決済デリバティブ金融商品の未実現収益および未実現損失 は、連結経営報告書において収入の1つの構成要素として単一プロジェクトに記載されている。派生ツール契約決済によるキャッシュフローは,付随する統合キャッシュフロー表における経営活動 に反映される.当社の派生ツールの他の資料については、付記3を参照されたい。
当社のデリバティブに関する信用リスクは、取引相手が当社のデリバティブ契約を履行できなかったことです。会社は、信用および他の財務基準を使用して、その派生ツールの取引相手の信用状態を評価して選択する。当社は担保や派生ツールの公正な価値を保証することはありませんが、関連する信用リスクは当社の信用リスク政策と手続きによって緩和されています。
当社はすでにその派生取引相手と国際スワップ取引業者協会総合意(“ISDAプロトコル”)を締結しています。 ISDAプロトコルの条項は、当社及び取引相手が当社又はデリバティブ取引相手に規定違約行為が発生した場合に相殺する権利を付与し、これにより、違約しない方は、違約側のすべての派生資産について違約側のすべての派生債務を相殺することができます。
製品 収入
当社は会計基準編纂(“ASC”)606に基づいて売上高を会計計算している取引先と契約した収入. 会社が履行義務を果たした金額がその期待 が獲得する権利がある対価を反映している場合,収入が確認される.当社は,5ステップ法を用いて確認待ち収入の金額と時間を決定する:(1)顧客との契約を決定する,(2)契約中の履行義務を決定する,(3)取引価格を決定する,(4)取引価格を契約に割り当てる履行義務,および(5)契約履行義務を履行する際に収入を確認する。
同社は顧客と契約を結び,その石油と天然ガス製品を販売している。これらの契約の収入は,会社がこれらの契約下の履行義務を履行する際に確認され,これは通常,石油や天然ガスの制御権を買い手に移管する際に発生する。以下の基準を満たす場合,制御権は一般に譲渡とみなされる:(1)譲渡実物ホスト,(2)所有権の譲渡,(3)譲渡損失リスク,(4)任意の買い戻し権利または他の類似の権利を放棄する.販売されている製品の性質を考慮して、収入はある時点で会社の予想に基づいて契約に定められた価格で受け取った対価格金額を確認します。石油と天然ガスマーケティング契約の下の考慮は通常生産後一ヶ月から二ヶ月以内に買い手を受け取ります。
F-55
POGO
資源有限責任会社
連結財務諸表付記
2022年12月31日と2021年12月31日
注 2.重要会計政策概要(継続)
同社の大部分の石油マーケティング契約は,井口やセンター渡し点や付近の実際の保管権と所有権を譲渡しており, は通常,石油制御権が買い手に譲渡される場合である.生産された石油の大部分は市場の定価に基づく契約 で販売され,納入先と石油品質の違いに応じて価格が調整される。差額が石油制御権移転時または後に発生した場合、差額は契約取引価格の一部であるので、取引報告書上の石油収入に計上される。石油制御権移譲前に他の関連コストが発生した場合、これらのコストは、顧客との契約以外に提供されるサービスの支払いであるため、会社の総合経営報告書における生産税、輸送、加工費用に計上される。
同社の天然ガスはレンタル場所で販売されている。その会社の天然ガスの大部分は天然ガス購入協定によって販売されている。天然ガス購入協定によると、同社は天然ガス液化石油ガスと残渣天然ガスの販売から一定割合の純生産量を獲得し、買い手が発生した関連費用を差し引いた。
会社 は、ASC第606条に基づいて実際の便宜策 を実施するため、顧客と締結した契約において履行されていない履行義務の価値を開示しない。ASC第606-10-50-14(A)号ファイルに記載されているように、この方便は、製品制御権が顧客に転送されたときに確認された可変対価格に適用される。個々の製品単位は単独の履行義務を代表しているため,将来の出来高はまったく満たされないため,残りの履行義務に割り当てられた取引価格を開示する必要はない.
顧客
同社は、2022年12月31日と2021年12月31日までの2年間で、原油と天然ガスの100%生産を両顧客に販売している。この業界固有の は限られた数の顧客に原油、天然ガス、天然ガス液体(“NGL”)を集中的に販売する顧客である。この集中は当社全体の信用リスクの開放に影響を与える可能性があり,その顧客 は経済や金融状況,大口商品価格や他の条件変化の類似した影響を受ける可能性があるからである。炭化水素販売市場の流動性brに鑑み,当社は,任意の単一購入者の損失,あるいは複数の購入者の合計損失は,経営区内の代替購入者に売却することで管理できると信じている。
保証 義務
会社 は保証式保証を提供し、その製品が合意した規格に合うことを保証します。本保証は単独で販売されず、お客様に追加の商品やサービスも提供されません。そのため、保証は単独の履行義務 とはみなされません。当社は通常保証下で最低限のクレームが発生しているため、貨物交付時には何の責任も想定せず、クレーム時に見積もりを行います。
その他 収入
その他のbr収入は,当社が個々の顧客から受け取った水,塩水,塩水,微塩水,その他の水(総称して“水”と呼ぶ)を当社の注水システムに処分する費用である。プロトコルにより確認された収入は性質的に可変であり,主にその間に受けた水量に基づいている.
F-56
POGO
資源有限責任会社
連結財務諸表付記
2022年12月31日と2021年12月31日
注 2.重要会計政策概要(継続)
株式に基づく報酬
2017年度には、会社設立直後に、経営陣は、会社所有者制御の関連エンティティから持分ベースのインセンティブ単位(“経営陣インセンティブ単位”または“MIU”)を取得した。持分インセンティブ単位 は、単位帰属後に会社の所有権滝分配に追加的に参加することを可能にする。MIU計画に関する情報は、付記8を参照されたい。
持分ベースのMIUの給与支出は,付与日または修正日(場合によっては)裁決の公正価値 を用いて計量され,没収を差し引いた後,該当裁決の必要サービス期間内に直線的に記録される。MIUの公正価値は、付与日または修正日(場合によっては)にブラック·スコアーズオプション評価モデルを用いて決定され、以下のように投入される。(I)授出日の終値、(Ii)株式購入の行使価格、(Iii)株式購入の期待期限、(Iv)オプション期待期間内の推定無リスク調整金利、(V)対象株の予想年間配当率、および(Vi)オプション期待期間内の予想波。
権益に基づく MIUの補償費用は業務報告書に一般と行政費用に完全に記録されている。
所得税 税
会社 はすでに所得税の面で共同企業とみなされることを選択しており、連邦、州あるいは地方所得税を納めない。課税された収入や損失は所有者によって確認されるだろう。したがって、連結財務諸表には連邦、州、または地方所得税は反映されていない。これらの総合財務諸表で報告されている経営結果と所得税目的で決定された経営結果との間に大きな差がある可能性があるのは,主に税収面で異なる資産推定方法 が用いられているためである。
会社 はその運営所が管轄区アメリカ合衆国の税法の規定に従って納税申告書を提出する。通常の業務過程において、当社は連邦、州、地方司法管轄区の審査を受ける(適用されれば)。
当社は、任意の不確定な税務状況について年次審査を行い、必要であれば、連結財務諸表に不確定な税務状況の予想される将来の税務結果を記録する。
最近の会計声明
まだ を採用していない
2016年6月、 FASBがASU番号:2016-13、金融商品信用損失(テーマ:326):金融商品信用損失の計測 それは.また,FASBはASU番号:2019-04,トピック326の編集改善2019年4月とアリゾナ州立大学2019-05年金融商品規制信用損失(テーマ326)規制的確移行救済 2019年5月。改正は、融資、債務証券、売掛金、賃貸純投資、表外信用開放、再保険売掛金、および契約権利の範囲から除外されていない任意の他の金融資産に影響を与える。2019年11月、FASBはASU第2019-10号を発表し、会社のASU番号2016-13号の発効日を2022年12月15日以降の会計年度に延期し、この年度内の移行期間を含む。br社は現在、これらの改正がその財務諸表や関連開示に及ぼす潜在的な影響を評価している。
2020年3月、 FASBは2020-04年度ASUを発表した参考為替レート改革(テーマ:848):参考為替レート改革の促進が財務報告に与える影響 次にアリゾナ州立大学2021-01です参考為替レート改革(テーマ:848):範囲2021年1月に発表され,テーマ848の範囲について明確な指導を提供した。ASU 2020-04号文書の発行は、財務報告の参照為替改革に対する潜在的な会計負担を軽減するために、限られた時間内にオプションの指導を提供するためのものである(または参照為替改革の影響を認識する)。一般に、ガイドラインは、2020年3月12日以降の中期からの任意の日から適用されるか、または2020年3月12日以降の中期内のある日から適用されることが予想される。ASU 2020-04とASU 2021-01はすべてのエンティティに対して有効で、締め切りは2022年12月31日です。当社は2022年12月31日現在、オプションガイドの使用を選択しておらず、アリゾナ州立大学2020−04年度とアリゾナ州立大学2021−01年度に提供されたオプションの評価を継続している。
F-57
POGO
資源有限責任会社
連結財務諸表付記
2022年12月31日と2021年12月31日です
注 3.派生商品
派生活動
当社 は市場価格変動および天然ガス,石油とNGLベース差の影響に直面しており,これらの商品販売に関するキャッシュフローの予測可能性に影響している。このような危険は会社が特定の派生金融商品を使用することによって管理されている。同社は歴史的に原油の差額スワップ、固定価格スワップ、無コストループを使用していた。2022年12月31日現在、当社のデリバティブ金融商品は無コスト項圏から構成されており、具体的には以下の通りである
無コストの襟
固定底値(“買い見下落権”)と固定上限価格(“売り売りオプション”)を含む手配 は指数価格に基づいているが,指数価格は全体的に純コストがない.契約決算日には,(1)指数価格が 上限価格を超えると,会社は取引相手に指数価格と上限価格との差額を支払う,(2)指数価格が下限価格と上限価格の間にあれば,いずれも支払う必要がない,(3)指数価格が下限価格を下回る場合,会社は下限価格と指数価格との差額を受け取る.
また、 社は時々、上記の固定上限価格よりも高い実行価格で追加のコールオプションを購入します。 これは通常、無コスト首輪と一緒に完成しており、余分なコストを必要としません。 契約決算日に追加のコールオプションを使用した場合,(1)指数価格が売りのコールオプション実行価格よりも高ければ,購入したオプション実行価格 を下回ると,会社は指数価格と売りのコールオプション実行価格との差額を支払い,(2)指数価格 が購入のコールオプション価格より高ければ,会社は購入したコールオプションと売りのコールオプションの差額を支払い, 社は指数価格と購入したオプション実行価格との差額を受け取る.(3)指数 価格が購入したコールオプション実行価格と売りのコールオプション実行価格の間にあれば,どちらも支払うべきではない,(4)指数価格が底値を下回る場合,会社は底値と指数価格との差額を受け取る.
次の表に2022年12月31日までの年間デリバティブ取引量を示す
価格 首輪 | ||||||||||||||||
期間 | ボリューム (bbls/月) | 重み
平均値 底値 (ドル/バレル) | 重み
平均値 最高値 (ドル/バレル) | 重み
平均値 販売済み呼び出し (ドル/バレル) | ||||||||||||
2023年第1四半期から第2四半期まで | 20,000 | $ | 63.75 | $ | 97.79 | $ | 76.06 | |||||||||
2023年第3四半期から第4四半期まで | 20,000 | $ | 65.00 | $ | 100.00 | $ | 72.25 |
F-58
POGO
資源有限責任会社
連結財務諸表付記
2022年12月31日と2021年12月31日
注: 3.派生ツール(続)
派生資産と負債
2022年12月31日現在、当社は貸手がbr社の銀行信用手配において保証を提供する取引相手とデリバティブ取引を行っている。当社は取引相手が受け入れ可能な信用リスクであり、取引相手の信用信用は定期審査を受けると考えている。すべての頭寸を単一の取引相手が保有していることから、資産と負債は総純額決済手配で純額決済を行っている。添付されている総合貸借対照表に含まれるデリバティブ2022年、2022年、2021年12月31日までの合併公正価値の概要は以下のとおりである。
2022年12月31日まで | ||||||||||||
毛公正価値 | 金額
すでに網を収めた | 純価値取引会 価値がある | ||||||||||
大口商品デリバティブ: | ||||||||||||
短期デリバティブ資産 | $ | 1,596,361 | $ | 1,596,361 | $ | — | ||||||
長期デリバティブ資産 | — | — | — | |||||||||
短期派生負債 | (2,787,715 | ) | 1,596,361 | (1,191,354 | ) | |||||||
長期派生負債 | — | — | — | |||||||||
デリバティブ負債総額 | $ | (1,191,354 | ) |
2021年12月31日まで | ||||||||||||
毛収入展示会 価値がある | 金額
すでに網を収めた | 純価値取引会 価値がある | ||||||||||
大口商品デリバティブ: | ||||||||||||
短期デリバティブ資産 | $ | 383,033 | $ | 383,033 | $ | — | ||||||
長期デリバティブ資産 | 335,090 | 335,090 | — | |||||||||
短期派生負債 | (3,722,038 | ) | 383,033 | (3,339,006 | ) | |||||||
長期派生負債 | (372,438 | ) | 335,090 | (37,348 | ) | |||||||
デリバティブ負債総額 | $ | (3,376,354 | ) |
当社のデリバティブが過去2年間の総合経営報告書に与える影響の概要は以下の通りである
年度まで 十二月三十一日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
未決済デリバティブの総収益(損失) | $ | 2,185,000 | $ | (1,899,718 | ) | |||
デリバティブの総決算 | (6,978,790 | ) | (3,804,395 | ) | ||||
デリバティブの全部 | $ | (4,793,790 | ) | $ | (5,704,113 | ) |
注 4.公正価値計測
公正価値 は、報告日に市場参加者間の秩序ある取引において資産または移転負債を売却することによって課金される価格を表す。当社は報告日ごとに公正価値で計測された資産および負債 を評価技術に基づく資料および仮定の優先順位に基づいて分類した。この公正価値階層構造は同じ資産或いは負債の活発な市場オファーに対して最高優先権を与え、観察できない投入に対して最低優先権を与え、そして3つの大きなレベルから構成されている
● | レベル 1-報告日までのアクティブ市場における同じ資産または負債の未調整オファーの観察可能な投入を反映します。 |
● | レベル 2-市場データによって確認される観察可能な市場ベースの投入または観察不可能な投入。これらは,報告日に直接または間接的に観察可能な第 レベル1に含まれるアクティブな市場オファー以外の他の情報である. |
● | レベル3-市場データによって確認されず、内部開発の方法と共に使用される可能性のある観察不可能な入力は、公平な価値に対する管理層の最適な推定を得る。 |
F-59
POGO
資源有限責任会社
連結財務諸表付記
2022年12月31日と2021年12月31日
注:4.公正価値計量(続)
当社の金融商品の帳簿価値には、現金、売掛金、売掛金及び売掛金が含まれており、このようなツールの納期が短いため、その額面はその公正価値と一致している。金融商品には、債務が固定金利または変動金利で計上されているため、会社が入手可能な現在の金利を反映しているため、公正価値が帳簿価値に近い債務も含まれている。当社にはこのような金融商品による重大な利息、通貨や信用リスクはありません。
2022年12月31日まで、2022年12月31日及び2021年12月31日まで、以下に議論するいくつかの派生ツールを除いて、当社には公正価値に応じて日常的に計量する重大な資産又は負債はない。
恒常性 基礎
公正な価値に応じて恒常的に計量される資産と負債は以下のとおりである
派生商品
当社の大口商品価格デリバティブは主に原油セット契約(多期権をする場合もあり)、固定価格スワップ契約、差額スワップ契約です。当社の商品価格派生契約の資産と負債計量は第二級投入を用いて確定します。当社の大口商品価格デリバティブの資産と負債価値は、標的に限定されないが対象としない契約価格、現在の市場価格、原油長期曲線、割引率、変動要因を含む投入によって決定される。当社の純派生負債は、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日現在、それぞれ1,191,354ドル、3,376,354ドルであり、貸借対照表には短期および長期派生ツール負債の形で示されている。
非日常性 基礎
当社の金融商品の帳簿価値には、現金、売掛金、売掛金及び売掛金が含まれており、このようなツールの納期が短いため、その額面はその公正価値と一致している。金融商品には、債務が固定金利または変動金利で計上されているため、会社が入手可能な現在の金利を反映しているため、公正価値が帳簿価値に近い債務も含まれている。当社にはこのような金融商品による重大な利息、通貨や信用リスクはありません。
付記5.資産廃棄債務
AROの は,会社が生産サイクル終了時に生産資産を封じ込め,廃棄,修復することによる見積り金額の現在値を表す.このような義務を決定する際に使用される重要な投入には,封じ込めと廃棄コストの推定,将来のインフレ率の推定,井戸の下生活がある。投入は履歴データと現在の見積りコストから計算される.以下は、2022年12月31日と2021年12月31日までのARO負債残高です
2013年12月31日までの年間 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
期日の初め | $ | 2,919,465 | $ | 2,550,724 | ||||
吸積費用 | 1,575,296 | 368,741 | ||||||
期末資産廃棄債務 | $ | 4,494,761 | $ | 2,919,465 |
2022年と2021年の資本増加は、既存の穴あけで新たな地域に入った結果である。したがって、増量資本支出と関連した追加的なARO負債は存在しない。注水活動を支援するために新たな井戸が必要であれば,管理層はこれらの増加に加えて追加的な相関 を増加させる。
F-60
POGO
資源有限責任会社
連結財務諸表付記
2022年12月31日と2021年12月31日
注 6.レンタル
会社 は現在、オフィススペースとそのチーム契約に関する運営レンタルを持っています。同社のレンタル残約brのレンタル期間は約8カ月から3カ月である。車両レンタルは月ごとに更新します。次の表は、賃貸コストの構成要素と補充貸借対照表情報を総額で列挙します。当社が運営する物件の他の共同所有者は、通常、車両レンタルに関するコストにおける労働権益シェアを支払います。
2022年度と2021年度のレンタル費用の構成は以下の通りです
2013年12月31日までの年間 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
運営リースコスト (1) | $ | 110,493 | $ | 191,984 | ||||
可変リースコスト | 22,505 | 7,448 | ||||||
レンタル総コスト | $ | 132,998 | $ | 199,432 |
(1) | 2022年と2021年12月31日までの年間はそれぞれ約110,493ドルと191,984ドル である。これらの費用は、連結業務報告書に“一般と行政”と“リース経営”部分に計上されている。 |
次の表 に までの会社がレンタルした加重平均残存賃貸期間と加重平均割引率を示す:
12月31日まで 、 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
加重平均残存賃貸年数(単位:年) | ||||||||
運営 借約 | 0.54 | 1.04 | ||||||
加重平均割引率 | ||||||||
運営 借約 | 3.41 | % | 3.19 | % |
2022年12月31日までの未割引経営賃貸負債キャッシュフローは以下の通り
年.年 | レンタルする 金額 | |||
2023 | $ | 74,348 | ||
2024 | 60,246 | |||
2025 | — | |||
2026 | — | |||
2027 | — | |||
その後… | — | |||
レンタル支払総額 | 134,594 | |||
減算: 利息と割引 | (5,441 | ) | ||
賃貸負債合計 | $ | 129,153 |
注: 7.債務
循環信用手配
2019年6月25日、当社は1つの銀行機関と循環信用(Br)融資(“融通”)について信用協定(“信用協定”)を締結し、最高融資金額50,000,000ドルおよび利用可能な借入ベースの10%以下の信用状を提供する。Revolverは当社のほとんどの資産を担保とし、満期日は2024年6月25日であり、最近では2022年12月の信用協定第6改正案により満期日が延長された。借入基数は毎年5月1日と11月1日に再決定された。Revolver項での借入金は、基本金利(信用協定の定義参照)に保証金または隔夜融資金利(“SOFR”にbrを加えた保証金)を保証する金利で計上されています。利用可能な借入金ベースの任意の未使用部分は、1日平均未使用金額で0.375%の年利 を受け取る。利息支払いは四半期ごとに延滞し、満期まで、満期日にはすべての未払い元金と受取利息が満期になりました。
F-61
POGO
資源有限責任会社
連結財務諸表付記
2022年12月31日と2021年12月31日
注: 7.債務(継続)
会社は2022年度と2021年度に信用協定を3回目から6回目まで改訂した。その中で、改訂は主に再確定された日に基づいて借入基数(増加と減少)及び/又は借金基数の満期日を更新する。Revolverの借入基数は2022年と2021年12月31日現在でそれぞれ3000万ドルと2500万ドルである。
2022年12月31日現在,当社のRevolver項では26,750,000ドルの未返済借入金があり,Revolver項では702,600ドルの未返済信用状があり, したがってRevolver項での約束借入能力は2,547,400ドルである。同社は2021年12月31日現在,Revolver項で21,750,000ドルの未返済借金があり,Revolver項では702,600ドルの未返済信用状があるため,Revolver項での約束借入能力は2,547,400ドルである。
2022年度および2021年度の加重平均金利は、それぞれ4.70%および3.09%です。2022年度および2021年度の利息支出は、それぞれ1,076,060ドル、498,916ドル。
聖約
信用 プロトコルは、会社が四半期ごとに特定の財務契約を履行し、すべての未返済残高 を返済するまで、すなわち、i)流動比率が1.0以上、およびii)債務と利息、税項、減価償却、償却前収益、br}と無形掘削コスト、非日常的な井戸修理費用、ドライウェルと閉塞及び廃棄費用を含む石油と天然ガス探査費用、及びその他の総合非現金損益(EBITDAX)比率が3.5未満であることを要求する。当社は提出したすべての期間にこれらの条約を遵守しています。
注: 8.持分
当社の純収益または損失は当社に対する相対出資額に比例してその所有者間で分担します。当社は収益(現金や財産を含む)を占めるべきであり、それぞれの会社結成合意に基づいて分配することができます。 当社付属会社の非持株株主は当社の分配に参加しません。現金または財産の分配は、以下の優先順位および割合で分配されなければならない
1. | まず は,各所有者 が8%の内部収益率を生成するのに十分な出資額を受け取るまで,所有者の共有率に比例して所有者に割り当てられる. |
2. | 第二に、 は、多くの株主(“親会社”)が から7,500,000ドルに相当する割り当てを受ける前に: |
a. | 管理インセンティブ単位に15% (“MIU”、次節で議論) |
b. | 85% は、所有者の共有率に応じて比例的に割り当てられます。 |
3. | 第三に、親会社が7,500,000ドルの割り当てを受ける前に、親会社がその出資額200%に相当する金額を受け取った場合: |
a. | 100% は、MIUが所有者およびMIUに割り当てられた総割り当ての20%を受信するまでMIUに割り当てられる;次いで: |
i. | MIUに20% |
二、 | 80% は所有者の割合に応じて比例的に割り当てられる |
F-62
POGO
資源有限責任会社
連結財務諸表付記
2022年12月31日と2021年12月31日
注: 8.権益(続)
4. | 第四に、 は親会社で7,500,000ドルを受け取るが、その出資の200%ではない分配を受けた後 : |
a. | 100% は、MIUが所有者およびMIUに割り当てられた総割り当ての20%を受信するまでMIUに割り当てられる;次いで: |
i. | 20% からMIUまで |
二、 | 80% は所有者の割合に応じて比例的に割り当てられる |
5. | 第五に、 親会社が7,500,000ドルの割り当てを受け、金額がその資本の200%に相当する場合 : |
a. | MIUが所有者およびMIUに割り当てられた総割り当ての25%を受信するまで、100% をMIUに割り当て、次いで: |
i. | MIUに25% |
二、 | 75% は、所有者の共有率に応じて比例的に割り当てられる。 |
同社は、2022年度と2021年度に、それぞれ200万ドルと0ドルの現金を所有者に発行した。これまで,会社 は第1と第2流通障害のみによる流通を行ってきた。
管理 インセンティブ単位
2017年度には、当社所有者の一部の経営陣メンバーが関連エンティティから持分報酬を取得するとともに、一定期間内に当社が提供するサービスを付与する。関連エンティティの役員株式報酬計画(“MIU計画”) が2017年8月15日に採択された。MIU計画によると,関連エンティティは1)Aクラス15単位,(br}II)20個のBクラス単位,およびIII)25個のCクラス単位を発行することができる.単位種別は異なるが,単位は同じ参加権と優先購入権を持つ.MIU計画での割当ては管理チームメンバで行うべきであり,具体的には以下のとおりである
1. | 最初の 現金(会社の割当てプロトコルによる)は,管理チームメンバがそれぞれAクラス単位の所有権を比例して 管理チームメンバに割り当てる |
2. | 最初の現金(当社の流通契約による支払い)は、管理チームメンバーによってそれぞれBクラス単位の所有権を比例して割り当てられる |
3. | 2つ目の配当現金(当社の流通プロトコルによる支払い)は、管理チームメンバーがそれぞれCクラス単位の所有権を比例して割り当てます。 |
管理職のメンバーが2017年8月に発行を許可されたすべての利用可能な単位で、総付与日の公正価値は651,000ドルです。MIU賞は一般に授与日から3年または5年以内に比例して授与され、2022年12月31日に完全に授与される。2021年12月31日現在、99%の奨励が帰属しており、非帰属残高は6394ドルである。2022と2021財政年度には,会社はそれぞれ6,394ドルと61,031ドルの持分支出を記録し,関連実体の出資 を占めている。2022年12月31日現在、MIU計画に関連する株式支出は完全に確認され、 は後続発行や没収は発生していない。
F-63
POGO
資源有限責任会社
連結財務諸表付記
2022年12月31日と2021年12月31日
付記 9.支払いを受けることと、または事項がある
訴訟を起こす
正常な業務過程において、当社は時々当社の業務活動に関連するいくつかのクレーム、告発、訴訟の影響を受ける可能性がある。当社は現在、当社の総合財務状況、経営業績やキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすことが予想されるいかなる事項も承知していません。
保険 回収
2019年度には、同社が海水流出に関するクレーム責任を負うことができなかったことが原因で保険会社を提訴した。 保険会社に対する訴訟は解決され、会社は2022年5月23日に合計2,000,000ドルの支払いを受けた。和解協議 は,双方がそれぞれ弁護士費を支払うことを規定している.同社はこの訴訟が発生した際にこの訴訟に関する法的費用を計上した。
環境.環境
通常の業務過程で、会社は時々いくつかの環境責任を負うかもしれない。環境支出 は過去の運営による既存の状況に関係しており,将来の経済効果を持たない支出である。関連財産の寿命の延長や将来の環境汚染の軽減あるいは防止のための環境支出 が資本化されている。環境評価および/または救済が可能な場合には、資本化条件に適合しない支出の負債を記録し、コストを合理的に推定することができる。負債の現金支払い時間が固定されているか、または確実に確定されていない限り、そのような負債は割引されない。環境責任には,通常,和解や救済が発生する前に改訂される可能性のある推定 が含まれる。
当社は2022年と2021年12月31日現在、2017年度に当社の生産拠点の1つの油漏れに関する環境救済責任675,000ドルを記録し、合併貸借対照表の他の負債に入金しました。この生産拠点はその後2019年に売却され、当社は買い手の救済費用を賠償しました。管理されている が第三者からオファーされた未割引コストの救済責任に基づいて、漏れを救済します。当社は2022年12月31日現在、今後5年以内に救済する必要はあまりないと考えている。
注: 10.関連側取引
当社の メンバー,実行委員会,経営陣(総称して“政策立案者”と呼ぶ)は,当社 と業務往来を行う他のエンティティを制御する.これにより、政策立案者は、会社及びその制御下の他の実体の財務状況及び経営結果に影響を与えることができる。
2022年度に、会社と関連側で発生する費用は105,000ドルであり、一般および行政費用と表記されています。 と関連側で発生したコストは、会社の正常な業務中に発生したコストに起因します。br}取締役費用が含まれています。また、当社は2022年12月に当社の所有者が制御するエンティティと関連先の受取本票契約を締結し、金額は3,809,003ドルである。このローンの利息は年利6.0%です。利息と元本は2024年12月31日に満期になります。
2021年度には、会社と関連先で106,252ドルの費用が発生した。当社はまた、関連側から20万ドルの短期融資を受け、2021年8月から2021年9月までの2ヶ月以内にすべてローンを返済しています。関連側融資 はその短期的な性質のため利子を計上しない.すべての関連側費用は一般費用と行政費用と記載されています。 と関連側で発生したコストは、取締役費用と法律費用を含む会社の正常業務過程で発生したコストに起因します。
F-64
POGO
資源有限責任会社
連結財務諸表付記
2022年12月31日と2021年12月31日
注 11.後続イベント
会社は2023年4月6日までの後続事件、すなわちこれらの財務諸表が発表可能な日を評価した。当社は開示すべき重大な後続事件を決定していません。
付記12.石油·天然ガス事業の補足開示(監査なし)
会社brは、米国における石油と天然ガス開発、探査、生産部門という報告可能な運営部門しかありません。石油と天然ガス生産活動の運営結果に関する情報は、会社が添付している合併運営報告書を参照してください。
原油と天然ガス生産活動に関する資本化コスト
示された日まで、原油と天然ガス探査と生産活動に関する資本化総コスト及び適用される減価償却、損失と償却状況は以下の通りである
2013年12月31日まで | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
石油と天然ガスの性質 | ||||||||
証明しました | $ | 64,799,213 | $ | 49,826,116 | ||||
減算: 減価償却、減価償却、償却累計 | (9,592,296 | ) | (7,978,893 | ) | ||||
石油·天然ガス資産資本化コスト純額 | $ | 55,206,917 | $ | 41,847,223 |
石油と天然ガス生産活動のコスト
本報告に掲げる期間中の原油と天然ガス探査·開発費用:
2013年12月31日までの年間 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
探査コスト | $ | 1,031,300 | $ | 336,852 | ||||
開発コスト | 15,048,100 | 25,712,374 | ||||||
合計する | $ | 16,079,400 | $ | 26,049,226 |
予約数量情報
以下のbr情報は、当社が2022年12月31日まで、2022年12月31日と2021年12月31日までに明らかにした埋蔵量の推定を代表しており、これらの推定は独立第三者 によって作成され、米国証券取引委員会規則に基づいて提出される。これらの規則は、米国証券取引委員会報告会社が、指定された埋蔵量定義を使用して、12ヶ月の加重平均されていない毎月1日の定価に基づいて埋蔵量推定値 を作成することを要求する。同社の2022年と2021年12月31日までの埋蔵量を推定するための定価は、米国エネルギー情報庁WTIが発表した石油1バレル当たりの加重平均12カ月平均価格と天然ガス1立方フィート当たりの天然ガス価格 に基づいて、輸送、品質、基礎差に基づいて調整された。
F-65
POGO
資源有限責任会社
連結財務諸表付記
2022年12月31日と2021年12月31日
付記12.石油·天然ガス事業の補足開示(監査を経ていない)(続)
限られた例外を除いて,明らかにされている未開発埋蔵量は,登録日から5年以内に掘削予定の油井に関連している場合にのみ登録できる。この要求は、当社が掘削計画を実施する際に未開発埋蔵量が明らかになった潜在力を追加的に記録することを制限し、制限し続ける可能性がある。また,当社が所定の5年間で明らかになった未開発埋蔵量を掘削しなければ,その埋蔵量 の減記が要求される可能性がある。当社で明らかにされている未開発埋蔵量 は5年以上未開発の埋蔵量は何もありません。同社が明らかにした石油と天然ガス埋蔵量は米国ニューメキシコ州東南部の二畳紀盆地に位置する。埋蔵量は、米国証券取引委員会と財務会計基準委員会が策定した基準に基づいて推定されていることが明らかになった。石油や天然ガス埋蔵量推定は、明らかにされた埋蔵量推定、将来の生産性予測、開発支出時間など多くの不確実性要因の影響を受けている。このような推定の正確性は、利用可能なデータの品質および工学および地質解釈および判断に依存する。後続の掘削、試験、および生産の結果は、以前の推定の上方または下方修正をもたらす可能性がある。また,商業的に回収可能と考えられる収量は価格や運営コストの変化に応じて変動する。同社は埋蔵量の推定自体が不正確であり、新たに発見された埋蔵量の推定は現在生産されている石油や天然ガスの推定よりも不正確であることを強調している。したがって,将来的により多くの情報が得られるにつれて,これらの見積り数は変化すると予想される.
以下のbr表とその後の記述的開示は、2022年12月31日、2022年、2021年までの3年間の総明らかな埋蔵量と、毎年年初と年末に明らかにされた開発および明らかにされた未開発埋蔵量を提供する
2013年12月31日までの3年間、 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
石油 (MBbls) | 天然 天然ガス (MMcf) | 合計する (MBOE) | 石油.石油 (MBbls) | 天然 天然ガス (MMcf) | 合計する (MBOE) | |||||||||||||||||||
埋蔵量が明らかになった | ||||||||||||||||||||||||
期日の初め | 17,868 | 3,714 | 18,487 | 2,466 | 491 | 2,548 | ||||||||||||||||||
拡張と発見 | — | — | — | 12,219 | 2,178 | 12,582 | ||||||||||||||||||
改訂以前の見積数 | 106 | 1,315 | 325 | 3,515 | 1,400 | 3,748 | ||||||||||||||||||
生産する | (397 | ) | (457 | ) | (473 | ) | (332 | ) | (355 | ) | (391 | ) | ||||||||||||
期末 | 17,577 | 4,572 | 18,339 | 17,868 | 3,714 | 18,487 | ||||||||||||||||||
明らかになった開発埋蔵量: | ||||||||||||||||||||||||
期日の初め | 13,161 | 2,875 | 13,640 | 2,466 | 491 | 2,548 | ||||||||||||||||||
期末 | 13,014 | 3,572 | 13,609 | 13,161 | 2,875 | 13,640 | ||||||||||||||||||
未開発埋蔵量が明らかになりました | ||||||||||||||||||||||||
期日の初め | 4,707 | 839 | 4,847 | — | — | — | ||||||||||||||||||
期末 | 4,564 | 1,000 | 4,730 | 4,707 | 839 | 4,847 |
と発見を拡張する拡張および発見プロジェクトは,2022年,2022年および2021年12月31日までに,それぞれ0 MBOPおよび12,582 MBOPを増加させることが明らかになった。2021年の拡張と発見数の増加は,会社が七江注水を開発したためである。最近,七江注水開発に注目し続けているため,当社はエンジニアリング会社を招いて2021年貯留量報告を作成し,170個の開発モデルを決定し, はメーカー状況に応じて分類し,そのうち127パターンが開発不生産が証明され,43パターンが未開発であることが証明された。そこで,上の表に示すように,2021年の間に明らかにされた未開発埋蔵量は4,847百万バレル増加し,明らかにされた127パターンに基づいて拡張·発見された余剰埋蔵量(7,735百万バレル)が“明らかにされた開発埋蔵量”で確認された。
先の推定数の改訂 2022年12月31日までの年度では,先に推定した改訂部分に対して埋蔵量の減少を相殺し,埋蔵量の改訂が325 MBoeであることが明らかになった。2022年の積極的な修正は、主に石油と天然ガスの年末米証券取引委員会の大口商品価格の上昇によるものだ。
F-66
POGO
資源有限責任会社
連結財務諸表付記
2022年12月31日と2021年12月31日
付記12.石油·天然ガス事業の補足開示(監査を経ていない)(続)
2021年12月31日までの年度内に、先の見積もりの改訂により、当社は埋蔵量が3,748 MBoe増加したことが明らかになった。2021年の積極的な修正は、主に石油と天然ガスの年末米証券取引委員会の大口商品価格の上昇によるものだ。
標準化された 未来の正味キャッシュフローのメトリックを割引する
将来の純現金流量割引に対する標準化計量はそうではなく、ある物件の石油と天然ガス埋蔵量の公正な価値を示すと解釈されるべきではない。公正価値の推定は、現在明らかにされていない埋蔵量に分類されている埋蔵量の回収、明らかにされていない物件の価値、および予想される将来の経済と運営状況を考慮する。
2022年12月31日まで、2022年12月31日まで、2021年12月31日までの将来のキャッシュフローと将来の生産·開発コストの推定 は、前12ヶ月間の未加重算術 の毎月初日平均価格に基づいています。埋蔵量の予想将来の生産量と明らかにされた埋蔵量の将来の生産と開発コストは現在のコストと経済状況に基づいている。すべての埋蔵量種別のすべての井戸価格は予測期間内に不変であった。そして、推定された将来の純キャッシュフローを10%の比率で割引する。
明らかにされた石油と天然ガス埋蔵量に関する将来のキャッシュフロー割引の標準化計量は以下の通りである
12月31日までの年間 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(単位:千) | ||||||||
未来 現金流入 | $ | 1,680,514 | $ | 1,184,607 | ||||
将来の生産コスト | (451,155 | ) | (362,540 | ) | ||||
将来の開発コスト | (124,216 | ) | (126,316 | ) | ||||
未来 純キャッシュフロー | 1,105,143 | 695,751 | ||||||
10% キャッシュフロー時間の年間割引を予定 | (585,596 | ) | (388,342 | ) | ||||
標準化されたbrは割引の将来のキャッシュフロー純額を測定する | $ | 519,547 | $ | 307,409 |
前述の将来の現金流入の決定では、石油および天然ガスの販売価格は、毎月の月初め価格の未加重算術平均値 として決定された12ヶ月間の平均価格を用いて推定された である。価格は品質、輸送費、地域差額に応じてレンタルで調整されます。明らかにされた天然ガスと石油埋蔵量の将来のコストは,既存の経済状況が継続して存在すると仮定して年末ごとに決定されるコストに基づいている。さらに、将来の開発コストには廃棄コストが含まれる。
F-67
POGO
資源有限責任会社
連結財務諸表付記
2022年12月31日と2021年12月31日
付記12.石油·天然ガス事業の補足開示(監査を経ていない)(続)
財務会計基準委員会の将来のキャッシュフロー割引に対する標準化計量は会社がすでに埋蔵量を明らかにした公平な市場価値を代表するものではない。当社は,開示された資料は,明らかにされた埋蔵量や将来の生産計画の推定に基づいており,これらの推定自体は正確ではなく,改訂される可能性があるが,10%の割引率は任意であることを戒めている。また、査定時に計量日までのコストと価格を使用し、任意の価値を可能または可能な埋蔵量に分配してはならない。
すでに明らかにされた石油と天然ガス埋蔵量に関する将来のキャッシュ流量割引標準化計量の変化は以下の通りである
2013年12月31日までの年間 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(単位:千) | ||||||||
期初残高、 | $ | 307,409 | $ | 13,298 | ||||
販売と譲渡価格および将来の生産に関する生産(向上)コスト純額 | 176,448 | 64,370 | ||||||
期間中に生産された石油·天然ガスの販売·譲渡 | (23,501 | ) | (10,870 | ) | ||||
将来の開発コストの変化が予想される | 12,926 | (20 | ) | |||||
これまでの その間に発生すると予想される開発 | 2,100 | — | ||||||
備蓄純購入量(資産剥離) | — | — | ||||||
定数推定数の修正による純額 の変化 | 9,217 | 105,825 | ||||||
Net の拡張や発見による変更,および改善の回復 | — | 132,819 | ||||||
割引の増加 | 30,741 | 1,330 | ||||||
スケジュール と他の違い | 4,207 | 657 | ||||||
標準化されたbrは割引の将来のキャッシュフロー純額を測定する | $ | 519,547 | $ | 307,409 |
F-68
POGO Resources,LLC
簡明合併貸借対照表
(未監査) | ||||||||
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金と現金等価物 | $ | 3,269,278 | $ | 2,016,315 | ||||
売掛金、純額: | ||||||||
原油と天然ガス販売 | 3,148,691 | 2,862,945 | ||||||
他にも | 114,494 | 201,669 | ||||||
前払い費用と他の流動資産 | 448,359 | 395,204 | ||||||
流動資産総額 | 6,980,822 | 5,476,133 | ||||||
原油と天然ガスの性質成功のための努力方法 | ||||||||
証明された性質 | 69,467,547 | 64,799,213 | ||||||
減価償却·減価償却·償却 | (10,417,890 | ) | (9,592,296 | ) | ||||
石油と天然ガスの総性質、純額 | 59,049,657 | 55,206,917 | ||||||
その他の財産·工場·設備は純額 | — | 83,004 | ||||||
経営性賃貸、使用権資産、純額 | 73,862 | 126,678 | ||||||
受取手形及び利息関連先 | 4,266,771 | 3,809,003 | ||||||
長期デリバティブ資産 | 8,902 | — | ||||||
その他の資産 | 3,333 | 6,668 | ||||||
総資産 | $ | 70,383,347 | $ | 64,708,403 | ||||
負債と権益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
売掛金 | $ | 2,925,247 | $ | 1,218,054 | ||||
負債を計算すべきである | 1,454,663 | 1,128,671 | ||||||
特許使用料に対処する | 981,567 | 617,163 | ||||||
特許使用料への対応-関係者 | 808,329 | — | ||||||
リース負債を経営する | 62,518 | 70,232 | ||||||
短期デリバティブ負債 | 973,918 | 1,191,354 | ||||||
流動負債総額 | 7,206,242 | 4,225,474 | ||||||
長期負債: | ||||||||
非流動債務 | 24,750,000 | 26,750,000 | ||||||
非流動経営賃貸負債 | 13,371 | 58,921 | ||||||
資産廃棄債務 | 5,300,008 | 4,494,761 | ||||||
その他負債 | 675,000 | 675,000 | ||||||
総負債 | $ | 37,944,621 | $ | 36,204,156 | ||||
引受金とその他の事項 | ||||||||
株本: | ||||||||
所有者権益 | 32,438,726 | 28,504,247 | ||||||
負債と権益総額 | $ | 70,383,347 | $ | 64,708,403 |
F-69
POGO Resources,LLC
簡明合併業務報告書(未監査)
9月30日までの3ヶ月 | 9か月で終わる 9月30日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
収入: | ||||||||||||||||
原油.原油 | $ | 6,314,104 | $ | 10,021,672 | $ | 19,814,847 | $ | 29,877,117 | ||||||||
天然ガスと天然ガス液体 | 256,741 | 520,810 | 719,383 | 1,618,259 | ||||||||||||
派生ツールの純収益 | (1,436,100 | ) | 205,116 | (673,057 | ) | (3,698,181 | ) | |||||||||
その他の収入 | 143,714 | 102,783 | 461,435 | 102,783 | ||||||||||||
総収入 | 5,278,459 | 10,850,381 | 20,322,608 | 27,899,978 | ||||||||||||
コストと運営費用: | ||||||||||||||||
生産税·輸送·加工 | 602,449 | 924,845 | 1,774,310 | 2,745,314 | ||||||||||||
リース経営 | 2,449,140 | 2,014,095 | 7,354,304 | 6,096,096 | ||||||||||||
減価償却·償却 | 426,838 | 445,902 | 1,285,830 | 1,168,541 | ||||||||||||
資産廃棄債務の増加 | 200,789 | 320,330 | 809,423 | 876,848 | ||||||||||||
一般と行政 | 981,751 | 490,485 | 3,111,130 | 1,831,005 | ||||||||||||
総コストと運営費用 | 4,660,967 | 4,195,657 | 14,334,997 | 12,717,804 | ||||||||||||
営業収入 | 617,492 | 6,654,724 | 5,987,611 | 15,182,174 | ||||||||||||
利子支出 | 554,262 | 313,406 | 1,429,200 | 720,093 | ||||||||||||
利子収入 | (92,520 | ) | — | (266,771 | ) | — | ||||||||||
資産売却損失 | 816,011 | — | 816,011 | — | ||||||||||||
その他の費用(収入) | (9,109 | ) | 47,813 | 74,692 | (6,948 | ) | ||||||||||
保険証書を回収する | — | — | — | (2,000,000 | ) | |||||||||||
純収益(赤字) | $ | (651,152 | ) | $ | 6,293,505 | $ | 3,934,479 | $ | 16,469,029 |
F-70
POGO Resources,LLC
所有者権益簡明合併報告書(未監査)
2023年9月30日まで、2023年9月、2022年9月までの3ヶ月と9ヶ月
所有者権益 | ||||
2021年12月31日の残高 | $ | 12,201,851 | ||
純収入 | 1,617,262 | |||
株式ベースの報酬 | 6,394 | |||
2022年3月31日の残高 | 13,825,507 | |||
純収入 | 8,558,262 | |||
2022年6月30日の残高 | 22,383,769 | |||
純収入 | 6,293,505 | |||
2022年9月30日の残高 | $ | 28,677,274 |
所有者権益 | ||||
2022年12月31日の残高 | $ | 28,504,247 | ||
純収入 | 1,908,871 | |||
2023年3月31日の残高 | 30,413,118 | |||
純収入 | 2,676,760 | |||
2023年6月30日の残高 | 33,089,878 | |||
純損失 | (651,152 | ) | ||
2023年9月30日の残高 | $ | 32,438,726 |
F-71
POGO Resources,LLC
簡明合併現金フロー表 (監査なし)
9月30日までの9ヶ月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
経営活動: | ||||||||
純収入 | $ | 3,934,479 | $ | 16,469,029 | ||||
純収入と経営活動が提供する現金純額を調整する: | ||||||||
減価償却、損耗、償却費用 | 1,285,830 | 1,168,541 | ||||||
資産廃棄債務の増加 | 805,247 | 876,848 | ||||||
株式ベースの報酬 | - | 6,394 | ||||||
非現金レンタル費用 | (448 | ) | (627 | ) | ||||
債務発行原価償却 | 3,334 | 2,566 | ||||||
未決済デリバティブの公正価値変動 | (226,338 | ) | (3,050,904 | ) | ||||
その他の財産·工場·設備の変動,純額 | 83,004 | — | ||||||
資産売却損失 | 816,011 | — | ||||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||
売掛金 | (198,571 | ) | (706,198 | ) | ||||
前払い費用と他の資産 | (53,155 | ) | (7,918 | ) | ||||
関連先の利息を受け取る | (266,771 | ) | — | |||||
売掛金 | 630,485 | 297,018 | ||||||
負債を計算すべきである | 1,498,725 | (312,872 | ) | |||||
経営活動が提供する現金純額 | 8,311,832 | 14,741,877 | ||||||
投資活動: | ||||||||
原油と天然ガスの発展 | (4,867,872 | ) | (14,307,196 | ) | ||||
関係者受取手形を発行する | (190,997 | ) | — | |||||
投資活動のための現金純額 | (5,058,869 | ) | (14,307,196 | ) | ||||
融資活動: | ||||||||
長期債券を発行して得られる収益 | — | 4,000,000 | ||||||
債務を返済する | (2,000,000 | ) | (3,000,000 | ) | ||||
融資活動提供の現金純額 | (2,000,000 | ) | 1,000,000 | |||||
現金と現金等価物の純変化 | 1,252,963 | 1,434,681 | ||||||
期初現金及び現金等価物 | 2,016,315 | 1,066,042 | ||||||
期末現金および現金等価物 | $ | 3,269,278 | $ | 2,500,723 | ||||
期間内に支払われた現金: | ||||||||
債務利息 | $ | 1,509,755 | $ | 684,156 | ||||
賃貸負債の金額を計上する | $ | 56,625 | $ | 129,232 | ||||
非現金投資と融資活動を追加開示します | ||||||||
経営リース義務を交換するために得られた経営リース資産 | $ | — | $ | 23,436 | ||||
使用権資産とリース負債に及ぼすリース改正の影響 | $ | — | $ | 51,626 | ||||
購入すべき財産と設備 | $ | 1,740,662 | $ | 851,849 |
F-72
POGO Resources,LLC
簡明合併財務諸表付記(未監査)
2023年、9月30日、2022年
注1.業務の組織と説明
POGO Resources,LLCはテキサス州の会社(文脈によって、単独またはその子会社とともに、“Pogo”または“会社”と呼ばれる)であり、独立した石油と天然ガス会社であり、二畳紀盆地の石油と天然ガス資産の買収、開発、探査、生産に専念している。二畳紀盆地はテキサス州西部とニューメキシコ州東南部に位置し、その特徴は石油と液体を豊富に含む天然ガス含有量が高く、多数の垂直と水平目標層位、広範な生産歴史、長期の埋蔵量と歴史上高い掘削成功率である。同社の資産はニューメキシコ州エディ県のグレーブルク·ジャクソン油田にあり、これは二畳紀盆地の区画である。同社は掘削の垂直開発に注力している。
当社は有限責任会社で、連邦と州所得税を納めません。しかしながら、それは、所有者の個人納税申告書に情報納税申告書および所有者へのすべての課税収入または損失を提出しなければならない。当社にはライセンス、発行済み、未返済の単位がありませんので、記載期間の単位収益(損失) は示していません。
合併する
先に開示したように、当社は2022年12月27日にHNR Acquisition Corporation(“HNRA”)と会員権益購入協定(“MIPA”)を締結した。 は2023年8月28日、当社はHNRA Upstream,LLCと改訂および再予約された会員権益購入プロトコル(“A&R MIPA”) HNRA Upstream,LLCは新たに設立されたデラウェア州有限責任会社であり、HNRA(“OpCo”), およびHNRA Partner,Inc.で管理され、付属会社である。新しく設立されたデラウェア州会社はOpCoの完全子会社と改訂及び再予約された会員権益購入協定(“A&R MIPA”)を締結し、この協定は以前のMIPAを全面的に改訂及び再記述した。
A&R MIPAにより,A&R MIPAが行おうとする取引が を完了したとき,(I)および(A)HNRAはOpCo (1)にそのすべての資産(OpCoでの権益および株主 を満たしてその償還権を行使するのに必要な現金総額を含まない)および(2)2,000,000株で新たに発行されたB類普通株,1株当たり額面0.0001ドル(当該等の株式,“売り手B類普通株”)の売り手への交付,および(B)交換として,OpCoはHNRAにいくつかのA類普通株(“OpCo A類普通株”)を発行し,会社が取引終了直後に発行·発行したA類普通株の株式総数,1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)(償還権を計上して行使した後)(このような取引は“SPAC出資”)に相当する.(Ii)SPAC出資後、OpCoはSPAC子会社に900,000ドルを出資し、SPAC子会社が発行した普通株の100%(“SPAC子会社出資”)、および(Iii)SPAC子会社に出資した後、当社を含む売り手は、(A)OpCoに売却、出資、譲渡し、OpCoは売り手の99%(99.0%)の会社が会員権益を返済していないこと、および(B)SPAC子会社を買収して受け入れ、いずれの場合も、SPAC子会社およびSPAC子会社は、(X)現金コスト(以下、定義を参照)の900,000ドルと、(Y)OpCoの総コストに対する残りの部分(定義は後述)の900,000ドルとを交換するために、売り手から当社の未償還会員資本の1.0%(99(99.0%)資本、 “目標資本”)を購入し、受け入れなければならない(定義は後述)。
F-73
目標資本の“総対価格”は,(A)現金6,000,000,000ドルの即時利用可能資金(“現金対価格”), (B)2,000,000株OpCo B類普通株単位(“OpCo B類単位”),単位当たり10.00ドル(“通常単位対価格”), OpCo交換権行使後に発行可能な2,000,000株A類普通株 (以下定義),改訂および再記述されたOpCo有限責任会社プロトコル(“A&R OpCo LLCプロトコル”)および(C)および売り手Bクラス株式成約時に発効する。条件は,(I)15,000,000ドル以下の現金対価格の一部は売手への本票(“売り手元票”)で支払うことができるが,成約時に現金対価の支払いに利用可能な金額(“最低現金金額”)が63,000,000ドル未満であり,(Ii)20,000,000ドル以下の部分現金対価格は最大2,000,000優先株(“OpCo優先株”)の発行およびOpco A類株とOpco B類株とともに支払うことができる.OpCoの“OpCo単位”) (“優先単位対価”,通常単位対価格とともに“単位対価格”), は最低現金金額が48,000,000ドル以下の範囲である.成約時には,500,000個のOpCo Bクラスユニット(“ホストユニット対価格”) は,ホストプロトコルとその中の賠償条項に基づいて買い手に利益を得るためにホストエージェントに渡されるべきである.総コストはA&R MIPAによって調整される。
A&R MIPAについては,OpCoと売り手は,当社と売り手の連属会社,テキサス州有限責任会社Pogo Royalty,LLCとの間でオプション協定(“オプションプロトコル”)の署名を促すことに同意している.Pgo RoyaltyはPogo Resources,LLCが持ついくつかの石油と天然ガス資産の中で何かがすべてを圧倒する“br}特許使用料権益(”ORR権益“)を持っている。オプション プロトコルによれば、Pogo Royaltyは、オプションプロトコルの発効日から12(12)ヶ月前の任意の時間に、オプション価格(以下 )に従ってORR権益を購入するために、HNRAに撤回不可および独占オプションを付与する。売手がチケットを現金化していない場合,その選択権は行使できない.
オプション行使時のOOR権益の購入価格は(I)(1)30,000,000ドル(“基本オプション価格”)であり,(2)基本オプション価格12%(12%)に相当する年利息の追加金額を加え,オプション合意発効日からOOR権益を買収する日まで月ごとに複利する.(Ii)Pogo特許使用料自己購入持分契約発効日から株式購入行使日までの生産 ヶ月間にORR権益について受信した任意の金額(当該等合計 購入価格、“株式購入価格”)を差し引く。
株式購入契約および株購入権は、(A)Pogo Royaltyが株式購入プロトコルに従ってすべてのORR権益を譲渡または譲渡し、(B)株式購入協定の発効後12(12)ヶ月の日(より早い者を基準とする)に直ちに終了する。
Pgo RoyaltyはORR権益を獲得し,発効日は2023年7月1日であり,当時Pogo Resources,LLCはPogo Royaltyに譲渡され,LLCはPogo Resourcesの10%(10%)に相当する不可分の特許使用料権益を譲渡し,LLCの権益にはテナントあたりのすべての石油,天然ガス,鉱物,およびテナントあたりに発生したすべての石油,天然ガス,鉱物が含まれていた。
2023年11月13日、HNRAの株主は、上述したように、取引計画が実行され、完了した提案された取引を承認した。
F-74
付記2.主要会計政策の概要
監査されていない中期財務情報
添付されていない審査簡明総合中期財務諸表はアメリカ公認会計原則(“GAAP”) に基づいて報告され、管理層はすでにすべての正常な経常的性質に属する必要な調整を行い、公平に中間業績 を報告すると考えている。当該等に付随する審査簡明総合財務諸表は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の中期財務報告規則及び規定に基づいて作成されたものである。
非持株権益が存在し、当社が100%所有している付属会社の他の持分所有者が保有している経済権益ではないことを代表する。他の持分所有者が経済的利益を持っている子会社は経営活動を停止しており、収益を残しておらず、収入や損失もない。したがって、非持株権益が存在しても、当社はすべてのタイトルが0ドルであるため、非持株権益に関する具体的な財務 報告書項目を掲載しない。
本稿に含まれる2022年12月31日現在の簡明総合貸借対照表は、この日までの監査済み総合財務諸表に由来する。添付されている簡明総合財務諸表及び関連付記は2022年12月31日までの年度監査総合財務諸表と併せて読まなければならない。本報告に掲げる期間の経営業績は、必ずしも通年の予想業績を代表するとは限らない。
総合収益(赤字)
2023年6月30日及び2022年6月30日までの3ヶ月及び6ヶ月まで、当社は他の総合収益或いは損失はありません。したがって,本報告で示した期間の純収益(損失)は全面収益(損失) と同様である。
重要会計政策の概要
このような中期簡明総合財務諸表に開示されている政策以外に、当社が付記2に記載した重要会計政策には他に大きな変動はない。“重要会計政策要約”には、1933年に証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたHNRA依頼書に2022年12月31日までの年度総合財務諸表の付記が含まれている。
予算の使用
公認会計基準に従って財務諸表を作成することは、報告中の資産および負債の報告金額、財務諸表の日付、または有資産および負債の開示、ならびに報告中の収入および費用報告金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。同社はその推定を定期的に評価し、必要に応じて前向きに調整している。
これらの推定は、財務諸表の日付までに取得可能な情報に基づいており、したがって、実際の結果は、管理層が異なる仮定を使用するか、または異なる条件下での推定と大きく異なる可能性がある。将来の生産量は,推定された石油や天然ガスの明らかな埋蔵量とは大きく異なる可能性がある。将来の実際の価格は、明らかにされた埋蔵量や財務報告を決定するための価格仮定とは大きく異なる可能性がある。
最近の会計公告
FASBは2016年6月、ASU No.2016-13、 金融商品-信用損失(テーマ326):金融商品信用損失の計量(‘ASU 2016-13’‘)を発表し、 は多くの金融資産の減値モデルを変化させた。ASUは、信用損失をより早期に確認することを要求するとともに、信用リスクに関する追加の透明性を提供することを要求する新しい信用損失方法、すなわち現在の予想信用損失(CECL)を導入する。FASBは2016年に初めて発表されて以来、オリジナルASUの複数回の更新を発表している。CECLフレームワークは、1つの生涯の“予想信用損失”計量目標を利用して、融資、満期証券、および他の入金が金融資産を開始または獲得する際の信用損失 を確認する。予想信用損失は期間ごとに予想される生涯信用損失の変化に応じて調整される。この方法は,既存の様々な減値手法の代わりに,通常,損失を確認する前に損失 が発生することが要求される.2023年1月1日、会社は前向きに“指導意見”を採択した。この指針を採用することは当社の簡明な総合財務諸表に大きな影響を与えない。
F-75
注3.派生ツール
派生活動
当社は天然ガス,石油,天然ガス液体(“NGL”)市場価格と基差変動のリスクに直面しており,これらの商品の販売に関するキャッシュフローの予測可能性に影響している。このような危険は会社が特定の派生金融商品を使用することによって管理されている。同社は歴史的に原油の差額スワップ、固定価格スワップ、無コストループを使用していた。2023年9月30日現在、br社のデリバティブ金融商品はコストのない襟で構成されており、具体的には以下の通り
無コスト襟
固定底価格 (“買いは下落オプションを見る”)と固定上限価格(“売りコールオプション”)を含み,指数価格に基づくスケジューリングは,つまり,指数価格 には純コストがない.契約決算日には,(1)指数価格が上限価格より高ければ,会社は取引相手に指数価格と上限価格との差額を支払う,(2)指数価格が下限価格と上限価格の間であれば,いずれも を支払うべきではない,(3)指数価格が下限価格を下回る場合,会社は下限価格と指数価格との差額を受け取る.
また,会社は上記の固定上限価格よりも高い実行価格で 追加のコールオプションを購入することがたまにある.一般に、これは無コストの襟と共に完成され、追加のコストを必要としない。契約決算日に追加のコールオプションを利用した場合,(1)指数価格が売りのコールオプション実行価格よりも高ければ,購入したオプション実行価格を下回ると,会社は指数価格と売りのコールオプション実行価格との差額 ,(2)指数価格が購入のコールオプション価格よりも高ければ,会社 は購入したコールオプションと売りのコールオプションとの差額を支払い,会社は指数価格と購入したオプション実行価格との差額を受け取る.(3)指数価格が購入したコールオプション実行価格と売りのコールオプション実行価格の間にあれば、どちらもお金を支払う必要がない;(4)指数価格が底値を下回る場合、会社は底値と指数価格の差額を受け取る。
次の表に2023年9月30日までの年間デリバティブ取引量を示す
価格襟元 | ||||||||||||||||
重みをつける | 重みをつける | |||||||||||||||
重みをつける | 平均値 | 平均値 | ||||||||||||||
巻 | 平均下限 | 最高値 | 販売済み呼び出し | |||||||||||||
期間 | (bbls/月) | 価格(ドル/バレル) | (ドル/バレル) | (ドル/バレル) | ||||||||||||
Q4 2023 | 20,000 | $ | 65.00 | $ | 100.00 | $ | 72.25 | |||||||||
2024年第1四半期から第4四半期まで | 9,000 | $ | 70.00 | $ | 88.70 | $ | 88.70 |
F-76
派生ツール資産と負債
当社は2023年9月30日現在、貸手が当社の銀行信用手配において担保を提供する取引相手とデリバティブ活動を行っている。当社は取引相手に受け入れ可能な信用リスクがあると考えており、取引相手の信用信用は定期審査を受ける。すべてのポジションは単一の取引相手が保有し、総純額決済手配の規定に制限されているため、資産と負債はすべて純額で決済する。 現在2023年9月30日及び2022年12月31日までの簡明総合貸借対照表に掲載されている派生ツールの連結公正価値の概要は以下の通りである。
2023年9月30日まで | ||||||||||||
総交易会 | 金額 | ネット万博 | ||||||||||
価値がある | すでに網を収めた | 価値がある | ||||||||||
大口商品デリバティブ: | ||||||||||||
短期デリバティブ資産 | $ | 324,370 | $ | 324,370 | — | |||||||
長期デリバティブ資産 | 172,299 | 163,397 | 8,902 | |||||||||
短期派生負債 | (1,298,288 | ) | 324,370 | (973,918 | ) | |||||||
長期派生負債 | (163,397 | ) | 163,397 | — | ||||||||
派生負債総額 | $ | (965,016 | ) |
2022年12月31日まで | ||||||||||||
総交易会 | 金額 | ネット万博 | ||||||||||
価値がある | すでに網を収めた | 価値がある | ||||||||||
大口商品デリバティブ: | ||||||||||||
短期デリバティブ資産 | $ | 1,596,361 | $ | 1,596,361 | $ | — | ||||||
長期デリバティブ資産 | — | — | — | |||||||||
短期派生負債 | (2,787,715 | ) | 1,596,361 | (1,191,354 | ) | |||||||
長期派生負債 | — | — | — | |||||||||
派生負債総額 | $ | (1,191,354 | ) |
F-77
当社のデリバティブが2023年9月30日、2023年9月30日、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の簡明総合経営報告書に与える影響概要 は以下の通りです
9月30日までの3ヶ月間 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
未決済デリバティブの総収益(損失) | $ | (835,360 | ) | $ | 462,021 | |||
決済済みデリバティブの総収益(赤字) | (600,740 | ) | (256,905 | ) | ||||
派生ツールの総収益 | $ | (1,436,100 | ) | $ | 205,116 |
次の日までの9ヶ月以内に 九月三十日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
未決済デリバティブの総収益(損失) | $ | 226,338 | $ | 3,050,904 | ||||
決済済みデリバティブの総収益(赤字) | (899,395 | ) | (6,749,085 | ) | ||||
派生ツールの総収益 | $ | (673,057 | ) | $ | (3,698,181 | ) |
付記4.公正価値計量
公正価値とは、報告日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するために徴収された価格または負債を移転するために支払われた価格である。当社が各報告日に公正価値で計量した資産と負債は、推定技術の基礎となる投入と仮定を優先順位付けした階層構造に基づいて分類される。この公正価値階層構造は同じ資産或いは負債の活発な市場オファーに対して最高優先度を与え、観察できない投入に対して最低優先度を与え、3つの広いレベルから構成されている
● | レベル 1-報告日までのアクティブ市場における同じ資産または負債の未調整オファーの観察可能な投入を反映します。 |
● | レベル 2-市場データによって確認された観察可能な市場ベースの投入または観察不可能な投入。これらは,報告日に直接または間接的に観察可能な第 レベル1に含まれるアクティブな市場オファー以外の他の情報である. |
● | 第 レベル3-市場データによって確認されていない観察不可能な投入は、内部開発の方法と共に使用される可能性があり、管理層の公正価値の最適な推定を得ることができる。 |
2023年9月30日及び2022年12月31日まで、以下で議論するいくつかの派生ツールを除いて、当社は公正価値に応じて日常的に計量する重大な資産或いは負債 を持っていない。
F-78
経常的基礎
公平な価値に応じて恒常的に計量される資産と負債 は以下のとおりである
派生商品
当社の大口商品価格派生商品は主に原油セット契約(一部は長倉契約)、固定価格スワップ契約、差額スワップ契約です。当社の商品価格派生契約の資産と負債計量は第2級投入を用いて決定します。当社の大口商品価格派生商品の資産と負債価値は、対象に限定されないが契約価格、現在の市場価格、原油長期曲線、割引率、変動要因を含む投入によって決定されています。 2023年9月30日と2022年12月31日現在、当社の派生ツールの純負債はそれぞれ965,016ドルと1,191,354ドルであり、バランスシート上の短期デリバティブ負債に記載されています。
非日常性基礎
当社の財務ツールの帳簿価値には、現金、売掛金が含まれており、このようなツールの納期が短いため、帳簿価値はその公正価値と一致している。金融商品には、債務が固定金利または変動金利で利下げされているため、公正価値が帳簿価値に近い債務も含まれており、これは、当社が他の面で入手可能な現在の金利を反映している。当社はこれらの金融商品によって重大な利息、通貨または信用リスクを発生させません。
注5.賃貸借契約
同社は現在、オフィススペースとそのチーム契約に関する運営リースを持っている。同社のレンタル残り期間は約4ヶ月から2年です。車両レンタルは月ごとに更新します。次の表は賃貸コストの構成要素と補充貸借対照表情報を毛額で示しています。当社が経営している物件における他の連名所有者は、一般に車両レンタルに関する費用における運営権益シェアを支払う。
レンタル料金の構成は以下のとおりである
9月30日までの3ヶ月間 | 次の日までの9ヶ月以内に 九月三十日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
リースコストを経営する | $ | 17,812 | $ | 22,054 | $ | 56,177 | $ | 119,495 | ||||||||
可変リースコスト | 882 | 1,583 | 2,646 | 5,666 | ||||||||||||
総賃貸コスト | $ | 18,694 | $ | 23,637 | $ | 58,823 | $ | 125,161 |
2023年と2022年9月30日までの3カ月間,運営リースコストのうち5,998ドルと4,105ドルをそれぞれリース運営支出とし,12,696ドルと19,532ドルをそれぞれ総合運営報告書における一般と行政支出とした。2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間、経営リースコストのうち20,737ドルと45,886ドルはそれぞれレンタル運営費用と表記され、38,086ドルと79,275ドルはそれぞれ総合経営報告書の一般と行政費用とされている。本報告に掲げる期間の可変リース費用 はすべて総合業務報告書に総務と行政に記入されている。
F-79
以下の表に、本報告までの期間中に会社がレンタルした加重平均残存期間および加重平均割引率を示す
9月30日まで | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
加重平均残存期間(年) | ||||||||
賃貸借契約を経営する | 0.84 | 0.50 | ||||||
加重平均割引率 | ||||||||
賃貸借契約を経営する | 3.36 | % | 2.71 | % |
注6.債務
循環信用手配
2019年6月25日、当社は1つの銀行機関と循環信用手配(“振込”) について信用協定(“信用協定”) を締結し、最高融資額は50,000,000ドル及び信用証の上限は利用可能な借金基数の10%を超えないと規定した。Revolverは当社のほとんどの資産を担保とし,満期日は2024年12月31日 であり,最近2023年8月に信用協定改正案により満期日が延長された。借入基数は毎年5月と11月の初日に再決定される。Revolver借款による利息の金利は基本金利(信用協定の定義参照)に保証金を加えるか、あるいは保証付き隔夜融資金利(“SOFR”)に保証金を加えることに等しい。利用可能な借金ベースのいずれかの未使用部分は、1日平均未使用金額で0.375%の年利率を受け取る。利息支払いは四半期ごとに支払い、満期前に四半期ごとに支払います。その時、すべての未払い元金と受取利息は満期になりました。
当社は2023年9月30日現在、信用協定の第1項から第6項までの改正案を修正し、借入基礎変更に関する書簡に署名し、br免除を承認した。上述したように、最近の修正案は2023年8月に署名された。その他の事項以外に、改訂は主に再整理された日付に基づいて借入基数(増加及び減少)及び/又は借金基数の満期日を更新し、一時的にヘッジ要求を免除する。Revolverの借入基数は2023年9月30日現在で25,500,000ドルである。2022年12月31日現在,Revolverの借入基数は3000万ドルである。
同社は2023年9月30日現在,Revolver項で24,750,000ドルの未返済借金があり,Revolver項では702,600ドルの未返済信用状があるため,Revolver項での約束借入能力は47,400ドルである。同社は2022年12月31日現在,Revolver項で26,750,000ドルの未返済借金 ,Revolver項で702,600ドルの未返済信用状があるため,Revolver項での約束借入能力は2,547,400ドルである。
2023年9月30日および2022年9月30日までの9カ月間の年化加重平均金利はそれぞれ8.31%および2.63%だった。2023年9月30日と2022年9月30日までの3カ月間の利息支出はそれぞれ554,262ドル、313,406ドルだった。2023年9月30日と2022年9月30日までの9カ月間の利息支出はそれぞれ1,429,200ドルと720,093ドルだった。
聖約
信用協定は、当社が期限通りに特定財務契約を履行し、未返済残高がすべて返済されるまで、当該等の財務契約は、i)流動比率 が1.0以上であること、ii)債務と利息、税項、減価償却、償却及び無形掘削コスト前収益との比率、 非日常的な井戸修理費用、ドライウェル及び閉塞及び廃棄費用を含む石油及び天然ガス探査費用、及びその他の総合 非現金損失又は収益(“EBITDAX”)比率が3.5未満であることを要求する。当社は提出されたすべての期限内にこれらの条約を遵守します。
F-80
付記7.関連者取引
当社のメンバー、実行委員会、経営陣(総称して“政策立案者”と呼ぶ)は、当社と業務往来を行う他のエンティティを制御しています。したがって、政策立案者は、当社及びその制御する他の実体の財務状況及び経営業績に影響を与えることができる。
三位一体の資源
2022年12月、当社は、当社の所有者がコントロールするエンティティと、4,000,000ドルの関連先受取元票契約を締結しました。Brローンの利息金利は、当社が自分の口座に資金を借り入れるために支払った金利に0.5%を加算したものに等しい。利息と元本は2024年12月31日に満期になります。
POGO印税
上記付記1で開示したように、当社は10%のORR権益をPogo Royaltyに譲渡し、代償は10ドルである。この取引の結果、当社は資産 を売却する際に損益表に816,011ドルを入金した。さらに、同社はPogo Royaltyに支払われるべき特許権使用料を記録し続けている。2023年9月30日現在の残高は802,115ドル。
2023年9月30日までの9ヶ月間、関連先の他の要求開示との取引は何も発生しなかった。
当社は2022年9月30日までの9ヶ月間、関連先と開示すべき取引を行っていません。
注8.後続事件
同社は2023年11月21日までの後続事件、すなわちこれらの財務諸表が発表可能な日を評価した。上記付記1で開示された取引が完了した以外に、当社は開示すべき重大な後続事件は何も発見されていない。
F-81
任意の取引業者、販売者、またはbrの他の者は、本入札明細書に含まれていないいかなる情報を提供することを許可されていないか、または任意の陳述を行うことを許可されておらず、そのような情報および陳述が提供または作成された場合、それは、我々または販売株主によって許可された情報および陳述とみなされてはならない。本募集説明書は、いかなる司法管轄区域でも、本募集説明書が提供する任意の証券の購入を招待する要約を構成するものではなく、そのような要約又は要約を提出した誰にもこのような要約又は要約を発行しない。いずれの場合も、本募集説明書の交付または本募集説明書に従って行われるいかなる販売も、本募集説明書に記載されている事実または当社の事務が株式募集説明書に記載されている日から変化しないことを示唆することはできない。
これまで,これらの証券を取引するすべての取引業者は,今回の発行に参加するか否かにかかわらず,目論見書の提出を要求される可能性がある.これは、取引業者が引受業者として、販売されていない超過配給または引受を尊重する際に目論見書を交付する義務以外の義務である。
17,082,435株
HNR·br買収会社
普通株
目論見書
, 2024
第 第2部分
募集説明書には情報を提供する必要はありません
第 項13発行その他の費用
以下の表 は、発行と分配登録されたA類普通株により発生すると予想される費用 を示しており、米国証券取引委員会登録費を除いて、すべての費用が見積費用である
説明する | 金額 | |||
アメリカ証券取引委員会登録料 | $ | 3,049.70 | ||
会計費用と費用 | $ | 7,000 | ||
弁護士費と支出 | $ | 30,000 | ||
雑費と支出 | $ | -- | ||
合計する | $ | 40,049.70 |
* | 推定数 |
第(14)項。 役員と上級職員の賠償。
A&R第2章 では,我々のすべての役員,上級管理者,従業員,代理人はDGCL第145節で許可された最大範囲で我々の賠償を受ける権利があると規定されている.DGCLの上級職員,役員,従業員,代理人への賠償に関する145節は以下のとおりである.
145節。 上級職員、役員、従業員、代理人の賠償;保険。
(a) | 会社は、かつてまたは現在当事者であるか、あるいは脅かされて脅威になった、未決または完了した訴訟、訴訟または手続のいずれかの者を賠償する権利がある。行政または調査(会社または会社の権利で行われる行動を含まない)、その人が会社の役員、役員、br}従業員や代理人であったり、会社の要求に応じて取締役としてサービスを提供したりしたからである。他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の高級職員、従業員または代理人がその行為によって実際かつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解のために支払われた金額。その人が善意に基づいて行動し、その行動方式が合理的に会社の最大の利益に適合または反対しないと考えられた場合、訴訟や法的手続きを提起することができる。その人の行動が不法だと信じる合理的な理由はない。いかなる訴訟、訴訟、または法的手続きは、判決、命令、和解、有罪判決または抗弁またはその等価物によって終了し、 自体はすべきではない。この人は誠実に行動しているのではなく、そのやり方が会社の最大の利益に適合しているか、または背かないと合理的に考えていると推定される。その人の行動が不法だと信じる合理的な理由がある。 |
(b) | 会社には、かつてか今であったか、あるいは脅かされて脅威になった側の誰にも賠償する権利がある。当該人が、またはかつて同法団の役員、高級職員、従業員または代理人であったため、当該法団またはその権利brによって勝訴判決が促された訴訟や訴訟は判決を待っていたか、または完了した。または会社の要求に応じて別の会社、共同企業、合弁企業の幹部、従業員または代理として にサービスする信託または他の企業の費用(弁護士費を含む)が、その人がその訴訟または訴訟の弁護または和解のために実際にかつ合理的に生じる費用brであり、もしその人が誠実に行動し、合理的な方法で行動するならば 会社の最大の利益に合致するか反対しないかとされているが、いかなるクレームについても賠償してはならない。当該br人が会社に対して法的責任を有すると判決された問題又は事項については、br衡平裁判所又は当該訴訟又は訴訟を提起した裁判所に限り、裁定を申請しなければならない。責任を判決したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、その人は、平衡裁判所または他の裁判所が適切と思う費用を支払うために、公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある。 |
II-1
(c) | 本条第(Br)項及び(B)項に記載のいずれかの訴訟、訴訟又は法律手続の抗弁又は抗弁において、又は抗弁のいずれかのクレームにおいて成功した程度については、現職又は前任取締役又は会社幹部が、本条(Br)項(A)項及び(B)項に記載のいずれかの訴訟、訴訟又は法律手続の抗弁又は抗弁に成功した程度である。その人がその問題またはその中の事項によって損害を受けた場合、その人が実際に発生した費用(弁護士費を含む) およびその人がそれに関連する合理的な支出を賠償しなければならない。 |
(d) | 本条第(A)項及び第(B)項に基づくいかなる賠償(裁判所が命じられない限り)は、会社のみが現職又は前任取締役官、役人を決定しなければならない。従業員または エージェントは,この人が本節(A)と(B)節で規定した適用行為基準を満たしているため,この場合には適切である.当該決定を下す際に役員又は上級職員である者に対しては,(1)当該訴訟,訴訟又は訴訟手続でない取締役の多数票を通過し,定足数が足りなくても,あるいは(2)当該等取締役からなる委員会 が当該等取締役の多数票で指定されている(定足数に達していなくても),又は(3) に当該等取締役がいない場合,又は当該等取締役にこの指示がある場合は,独立法律顧問が書面で意見を提出する。(四)株主が出資する。 |
(e) | 役員または取締役が任意の民事、刑事、行政または調査訴訟、訴訟または訴訟を弁護するために生じる費用(弁護士費を含む)は、そのような訴訟の最終処分の前に会社によって支払うことができる。当該取締役又はその代表による当該金の返済の承諾を受けた後、訴訟を提起したり、訴訟を行ったりすることができ、条件は、最終的には、その人が本条項の許可を得る権利のない会社の賠償を決定することである。元上級職員及び役員又は他の従業員及び代理人で発生したこのような費用(弁護士費を含む)は、会社が適切と考える条項及び条件(ある場合)に支払うことができる。 |
(f) | 本節その他の節で規定又は付与された賠償及び立て替え費用は、賠償又は立て替え費用を求める者がいかなる付則、協議に基づいて、株主や利害関係のない役員や他の人が投票することは,この人が公式としてとった行動にも関係しており,そのような職務を担当する際に他の身分で行われる行動にも関連している.会社登録証明書又は定款の規定により賠償又は立て替え費用を受ける権利は、非作為である民事、刑事、賠償または立て替え費用を求める行政または調査行動、訴訟または訴訟 は、その行為または発生後に除去または損害を除去することが明確に許可されていない限り、発生として有効であるか、または使用されない場合に有効である。 |
(g) | Br会社は、現在、または会社の役員、高級社員、従業員または代理人を代表する権利があり、または会社の要求に応じて、別の会社の役員、高級職員、従業員または代理人の誰として保険を購入し、維持する権利がある。共同企業、合弁企業、信託または他の企業が、その人がどのような身分で負担するか、またはその人の身分による責任を負う。法団が本条下の当該等の法的責任について当該者に弁済する権利があるかどうか。 |
(h) | 本条については、“会社”に言及するには、生成された会社に加えて、合併または合併において吸収された任意の構成会社(任意の構成会社を含む)を含むべきであり、合併または合併の独立が存在し続ける場合には、現在、またはその構成会社の取締役、上級管理者、従業員または代理であった人、または会社を構成すべき要求を取締役としてサービスしていた誰であっても、その取締役、上級管理者、従業員および従業員または従業員またはbrエージェントを賠償する権限と権限がある。別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の管理者、従業員または代理人、その人は、本条に基づいて生じた法団または残っている法団が置かれている地位は、その人が独立して存在し続けていれば、その構成法団の置かれている地位と同じである。 |
II-2
(i) | 本条の場合、“他の企業”への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”への言及は、任意の従業員福祉計画について誰かに対して評価される任意の消費税を含むべきであり、“法団の要求に応じてサービスを提供する”という言及は、取締役、高級職員、従業員または法団代理人として従業員福祉計画、その参加者または受益者について当該取締役、高級職員、従業員または代理人に責任を課す任意のサービス、または上記取締役、高級職員、従業員または代理人が従業員福祉計画、その参加者または受益者に対して提供するサービスを含むべきである。誰でも誠実に行動し、従業員福祉計画に適合する参加者と受益者の利益を合理的に信じて行動することは、本条が指す“会社の最良の利益に背かない”方法で行動すべきである。 |
(j) | 許可または承認の他に規定があるほか、本条の規定または本条に基づいて許可された費用の賠償および立て替えは、もはや取締役ではない者、役人に引き続き適用されなければならない。従業員又は代理人は,その人の相続人,遺言執行人,管理人に利益を与えなければならない。 |
(k) | 衡平裁判所は、本節または任意の附例、合意、株主、または利害関係のない取締役の投票または他の規定に基づいて提起されたすべての前借り費用または賠償訴訟を審理および裁定するために、ここで排他的管轄権を有する。大裁判官裁判所は会社が費用を立て替える義務(弁護士費を含む)を即時に裁定することができる。 |
証券法による責任の賠償は、前述の条項または他の規定により、我々の取締役、上級管理者、および制御者が許可される可能性があることを考慮して、米国証券取引委員会は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反するため、強制的に実行することはできないと言われている。取締役、上級職員又は統制者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合(取締役、上級職員又は制御者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きにおいて発生又は支払いに成功した費用を除く)を支払う場合、我々の弁護士がこれが制御前例によって解決されたと考えない限り、我々は、このような賠償が証券法 で表現された公共政策に違反しているか否かの問題を適切な司法管轄権の裁判所に提出し、この問題の最終裁決を管轄する。
“取締役会社定款”第102(B)(7)節,第2章の規定によると,取締役は,取締役の受託責任違反による金銭的損失が当社又は我々のいずれかの株主に対して個人責任を負うべきではなく,“会社定款”が責任を制限又は免除することを許さない。A&R憲章第2章この条項の効果は,我々と我々の株主(株主代表による訴訟)が取締役としての受託注意義務に違反し,不注意や重大な過失行為による違約により取締役に金銭損害を追及する権利を含め,取締役条例第102(B)(7)節に制限されているものを除くことである.しかし、本条項は、禁令や撤回など、取締役が注意義務に違反した場合に、非金銭的救済を求める権利を制限または削除するものではない。
DGCLが認可会社に行動し、取締役の責任をさらに免除または制限するために修正された場合、第2のA&R 憲章によれば、私たちまたは私たちの株主に対する私たちの取締役の責任は、修正されたDGCL許可の最大程度で廃止または制限されるだろう。当社の株主又は法律変更は、“第二のA&R憲章”における取締役責任を制限又は除去する条項の任意の廃止又は改正、又はそれと一致しない任意の他の条項を採用し、前向き(法律が別途要求されない限り)、法律の改正又は変更が生じない限り、遡及に基づいて取締役の責任をさらに制限又は除去することを可能にする。
第二のA&R憲章はまた、法律の許可または許可を適用する最大限に、私たちの現職および前任者の役員および取締役、ならびに当社の取締役または役員の間に取締役、他の実体、信託または他の企業の役員、従業員または代理人の役員、従業員または代理人を賠償し、従業員福祉計画に関連するサービスを含み、任意の脅威、係属または完了した訴訟に関するbrのすべての費用、責任および損失を含むことが規定されている(ただし、弁護士費に限定されない。判決、罰金、ERISA消費税、罰金br、および和解を達成するために支払われた金額)このようないかなる者も、このような訴訟によって合理的に招いたり、損失を被ったりする。上記の規定があるにもかかわらず、“第二のA&R憲章”に基づいて賠償を受ける資格を有する者は、われわれの取締役会が許可した場合にのみ、その者が起こした訴訟によりわれわれの賠償を受けることができるが、賠償を受ける権利を行使する訴訟は除外される。
II-3
第二のA&R憲章によって付与された賠償を受ける権利は、上記訴訟の最終処分の前にそれを弁護する権利があるか、または他の方法で訴訟に参加して私たちに費用を支払う権利がある契約権利であるが、DGCLが必要であれば、私たちまたは取締役(わが社の高級社員または取締役の名義のみで)に生じる費用は、その上級者または取締役またはその代表が私たちに約束した後に前借りすることしかできないことが条件である。この人が第2のA&R憲章または他の規定に従ってそのような費用の賠償を受ける権利がないと最終的に決定された場合、すべての前払い金額を返済する。
賠償および立て替え費用を得る権利は、第2のA&R憲章によってカバーされる誰もが、法律、第2のA&R憲章、私たちの定款、合意、株主または公正役員の投票、または他の方法によって所有される可能性がある、またはその後に得られる任意の他の権利を排除するとみなされてはならない。
法律が別途要求されない限り、“第2のA&R憲章”条項の任意の廃止または改正は、我々の株主によっても、法的変更によって賠償権に影響を与えるか、またはそれと一致しない任意の他の条項を採用することは、法律のこのような改正または変更が、遡及に基づいてより広い賠償権を提供することを可能にしない限り、前向きになるであろう。そして、このような不一致条項が廃止され、修正され、または通過されたときに存在するいかなる権利または保護も、いかなる方法でも 減少または悪影響を与えない。 このような不一致条項が廃止され、修正または通過する前に発生した任意の行為または不作為である。 第2のA&R憲章はまた、法的許可または許可の範囲内で、法的許可または許可された方法で、第2のA&R憲章が明確にカバーされている人以外の他の人に賠償および事前支出 費用を補償することを可能にする。
私たちの規約には、二番目のA&R憲章に規定された前借り費用と賠償権利に関する条項が含まれている。さらに、私たちの付例は、私たちが規定された時間内に賠償または前借り費用を全額支払わなかった場合、私たちは訴訟を提起する権利があると規定している。私たちの規約はまた、私たちおよび/またはわが社または他のエンティティ、信託brまたは他の企業の任意の取締役、高級管理者、従業員、または代理を任意の費用、責任または損失から保護するために、私たちおよび/またはわが社または他のエンティティ、信託brまたは他の企業の任意の取締役、上級管理者、従業員または代理を保護することを可能にします。
任意の 取締役会、株主、または は、適用される法律を変更することによって賠償権利に影響を与える当社の規約条項を廃止または修正するか、またはそれと一致しない任意の他の条項を採用することは、遡及に基づいてより広い賠償権利を提供することを可能にしなければならず、このような法的改正または変更が許可されない限り、このような不一致条項の廃止、改正、または採択される前に発生したいかなる方法でも、既存の権利または保護として使用されない。
私たちは、すべての上級管理者および取締役と賠償契約を締結しました。そのうちの1つは、本登録声明の添付ファイル10.21としてアーカイブされています。これらの合意は、デラウェア州の法律で許可されている最大範囲で、これらの個人が私たちにサービスを提供することによって生じる可能性のある責任を賠償し、彼らに対する訴訟によって発生した費用を前借りして賠償することを要求している。
II-4
第 項15最近売られている未登録証券
以下は,我々が過去3年間に売却·発行した証券法に基づいて登録されていない証券に関する情報と,このような証券について受け取った対価格,および証券法や米国証券取引委員会(Securities And Exchange Commission)規則において登録免除を要求する章に関する情報である.
2020年12月24日、私たちの保険者は2,875,000株の方正株を購入し、総購入価格は25,000ドルで、その中で最大375,000株の方正株が没収された。2022年2月4日、私たちの保険者は373,750株の方正株を没収したため、現在発行·流通している方正株の数は2,501,250株である。この等証券は,証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録により本組織と発行される.D規則第501条の規定によると、我々の保証人は認可された投資家である。
また、私たちの保証人は1単位10.00ドル(合計5,050,000ドル)で合計505,000個の私募単位を購入しました。今回の購入は私募で行い、私たちの初公募株を完成させました。今回の発行 は,“証券法”第4(A)(2)節に記載されている登録免除に基づいて行われる.
2023年1月に、私たちは第三者に50,000件の引受権証を発行し、その条項は私募株式証明書の条項とほぼ似ており、50,000ドルの現金の受け取りと本チケットの発行を含む。
2023年1月に、私たちは第三者に10,000件の引受権証を発行し、その条項は私募株式証明書の条項とほぼ似ており、10,000ドルの現金の受け取りと本チケットの発行を含む。
2023年1月に、私たちは1人の株主に75,000件の引受権証を発行し、その条項は私募株式証の条項とほぼ似ており、75,000ドルの現金の受け取りと本チケットの発行に関連している。
2023年1月に、私たちは第三者に100,000件の引受権証を発行し、その条項は私募株式証明書の条項とほぼ似ており、100,000ドルの現金の受け取りと本チケットの発行を含む。
2023年1月、私たちは1人の株主に100,000件の引受権証を発行し、その条項は私募株式証の条項とほぼ似ており、100,000ドルの現金の受け取りと本チケットの発行に関連している。
2023年1月、私たちは取締役の代理名人の一人に50,000件の引受権証を発行し、その条項は私募株式証の条項とほぼ似ており、50,000ドルの現金の受け取りと本チケットの発行に関連している。
2023年2月、私たちは取締役がコントロールしているある株主に700,000件の引受権証を発行し、その条項は私募株式証明書とほぼ似ており、700,000ドルの現金の受け取りと本チケットの発行に関連している。
2023年2月、私たちは1人の株主に179,000件の引受権証を発行し、その条項は私募株式証の条項とほぼ似ており、179,000ドルの現金の受け取りと本チケットの発行を含む。
2023年3月、私たちは取締役がコントロールしている一人の株主に33,000件の引受権証を発行し、その条項は私募株式証明書とほぼ似ており、33,000ドルの現金の受け取りと本チケットの発行に関連している。
2023年4月、私たちは取締役がコントロールしている一人の株主に67,000件の引受権証を発行し、その条項は私募株式証明書とほぼ似ており、67,000ドルの現金の徴収と本チケットの発行に関連している。
2023年4月、私たちは第三者に50,000件の引受権証を発行し、その条項は私募株式証明書の条項とほぼ似ており、50,000ドルの現金の受け取りと本チケットの発行を含む。
II-5
2023年5月、私たちは取締役がコントロールしている一人の株主に50,000件の引受権証を発行し、その条項は私募株式証明書とほぼ似ており、67,000ドルの現金の受け取りと本チケットの発行に関連している。
2023年5月に、私たちは1人の株主に15,000件の引受権証を発行し、その条項は私募株式証の条項とほぼ似ており、15,000ドルの現金の受け取りと本チケットの発行を含む。
2023年5月、私たちは第三者に100,000件の引受権証を発行し、その条項は私募株式証明書の条項とほぼ似ており、100,000ドルの現金の受け取りと本チケットの発行を含む。
2023年5月、私たちは第三者に250,000件の引受権証を発行し、その条項は私募株式証の条項とほぼ似ており、250,000ドルの現金の受け取りと本チケットの発行に関連している。
2023年6月、私たちは第三者に150,000件の引受権証を発行し、その条項は私募株式証明書の条項とほぼ似ており、150,000ドルの現金の受け取りと本チケットの発行を含む。
2023年7月に、私たちは第三者に150,000件の引受権証を発行し、その条項は私募株式証明書の条項とほぼ似ており、150,000ドルの現金の受け取りと本チケットの発行を含む。
2023年7月に、私たちは第三者に50,000件の引受権証を発行し、その条項は私募株式証明書の条項とほぼ似ており、50,000ドルの現金の受け取りと本チケットの発行を含む。
2023年7月に、私たちは1人の株主に25,000件の引受権証を発行し、その条項は私募株式証の条項とほぼ似ており、25,000ドルの現金の受け取りと本チケットの発行に関連している。
2023年7月、私たちは第三者に10,000件の引受権証を発行し、その条項は私募株式証明書の条項とほぼ似ており、10,000ドルの現金の受け取りと本チケットの発行を含む。
2023年8月、私たちは第三者に50,000件の引受権証を発行し、その条項は私募株式証の条項とほぼ似ており、50,000ドルの現金の受け取りと本チケットの発行を含む。
2023年8月、私たちは第三者に150,000件の引受権証を発行し、その条項は私募株式証明書の条項とほぼ似ており、150,000ドルの現金の受け取りと本チケットの発行を含む。
2023年8月、私たちは第三者に100,000件の引受権証を発行し、その条項は私募株式証の条項とほぼ似ており、100,000ドルの現金の受け取りと本チケットの発行を含む。
2023年9月、私たちは第三者に50,000件の引受権証を発行し、その条項は私募株式証明書の条項とほぼ似ており、50,000ドルの現金の受け取りと本チケットの発行を含む。
2023年9月、私たちは第三者に20,000件の引受権証を発行し、その条項は私募株式証明書の条項とほぼ似ており、20,000ドルの現金の受け取りと本チケットの発行を含む。
2023年10月には87.5万件の株式承認証を発行しました条項が私募株式証明書とほぼ類似している第三者に発行し,当該株式承認証と現金87.5万ドル 約束手形の発行と.
2023年10月、私たちは第三者に100,000件の引受権証を発行し、その条項は私募株式証明書とほぼ似ており、約10,000ドルの現金の受け取りと本チケットの発行に関連している
2023年10月、HNRAは第三者に500,000件の引受権証を発行し、その条項は私募株式証とほぼ似ており、約500,000ドルの現金の受け取りと本チケットの発行に関連している
2023年10月、HNRAは第三者に50,000件の引受権証を発行し、その条項は私募株式証とほぼ類似しており、約50,000ドルの現金の受け取りと本チケットの発行に関連している
2023年10月、HNRAは第三者に50,000件の引受権証を発行し、その条項は私募株式証とほぼ類似しており、約50,000ドルの現金の受け取りと本チケットの発行に関連している
2023年10月、HNRAは第三者に125,000件の引受権証を発行し、その条項は私募株式証とほぼ類似しており、125,000ドルの現金の受け取りと本チケットの発行に関連している
2023年10月、HNRAは第三者に50,000件の引受権証を発行し、その条項は私募株式証とほぼ類似しており、約50,000ドルの現金の受け取りと本チケットの発行に関連している
2023年11月、HNRAは第三者に60万部の株式承認証を発行し、その条項は私募株式証とほぼ似ており、60万ドルの現金の受け取りと本チケットの発行に関連している
2023年11月、HNRAは第三者に500,000件の引受権証を発行し、その条項は私募株式証とほぼ類似しており、約500,000ドルの現金の受け取りと本チケットの発行に関連している
II-6
2023年11月、HNRAは第三者に250,000件の引受権証を発行し、その条項は私募株式証とほぼ似ており、250,000ドルの現金の受け取りと本チケットの発行に関連している
2023年11月、HNRAは第三者に50,000件の引受権証を発行し、その条項は私募株式証とほぼ類似しており、約50,000ドルの現金の受け取りと本チケットの発行に関連している
2023年11月、HNRAは第三者に200,000件の引受権証を発行し、その条項は私募株式証とほぼ似ており、200,000ドルの現金の受け取りと本チケットの発行に関連している
2023年11月、HNRAは第三者に250,000件の引受権証を発行し、その条項は私募株式証とほぼ似ており、250,000ドルの現金の受け取りと本チケットの発行に関連している
2023年11月2日、我々は()と引受契約(“FPA助成額PIPE引受契約”を締結しましたI) 気象局資本組合会社(MCP),(Ii)気象局選りすぐり取引機会マスター,LP(MSTO),および(Iii) 気象局戦略資本有限責任会社(“MSC”,MCPとMSTOとともに“気象局”と呼ぶ)それは.Br}FPA融資管引受協定によると、気象局は引受に同意し、成約日に美トロアにA類普通株を発行·売却することに同意し、総額は300万株を超えない気象局が公開市場でブローカーを通じて第三者からそれぞれ購入したA類普通株数 .
2023年11月13日、吾らは気象局と合意(“非償還協定”)を締結し、この合意に基づき、気象局は償還を最大(I)600,000株A類普通株及び(Ii)A類普通株数(br}A類普通株)の償還を取り消すことに同意し、A類普通株の実益所有株数及び任意の他の者が所有するA類普通株数と気象局A類普通株の実益所有権を合計した。A類普通株発行と流通株総数の9.99%を超えない。
2023年11月13日、吾らはいくつかの当社が発行した引受票所持者(“手形所持者”) と交換協定(“交換協定”)を締結し、この等引受票の年間金利は15%(“手形”)である。 交換合意により、吾等は元金総額2,257,771ドル(その利息を含む)でA類普通株451,563株を交換することに同意し、1株当たり5.00ドルに相当する。
吾らとAlexandria VMA Capital,LLCとの推薦費やコンサルティングプロトコル(“コンサルティングプロトコル”)については,吾らの最高経営責任者総裁兼取締役会メンバー(“コンサルタント”)はDante Caravaggioによって を制御しており,吾らは買収を完了してコンサルタントにA類普通株を89,000株発行し,提供されたサービスの代償としている。
買収完了後,我々は売り手に2,000,000株B類普通株,2,000,000株OpCo B類単位,1,500,000株OpCo優先株を発行し,購入の対価 とした.また,当社はオプションプロトコルの代償としてA類普通株10,000株を売り手に発行している.
証券法第4(A)(2)節及び/又は証券法により公布された法規Dに規定されている免除によると、上記のすべての発行は証券法に基づいて登録されていない。
II-7
項目16. 展示品と財務諸表明細書。
(a) | 展示品. 本登録声明署名ページの直前の展示品リスト は参照により本明細書に組み込まれる. |
(b) | 財務諸表。登録説明に記載されている財務諸表と付表のインデックスについては、F−1ページを参照されたい。 |
第 項17約束する
改正された1933年の“証券法”または“証券法”によると、登録者の役員、高級管理者、統制者が上記の条項またはその他の規定に基づいて責任を賠償することが許可される可能性があるため、登録者は証券取引委員会にこのような賠償が同法で表現された公共政策に違反していると判断されたため、実行できない。上記の役員、上級職員、または制御者が登録されている証券について賠償要求を行う場合、登録者の弁護士がそのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、そのような責任の賠償を要求する(登録者 は、いかなる訴訟、訴訟または訴訟に成功したため、または支払うことができた費用を除く)。適切な管轄権を有する裁判所にその賠償が法案に記載された公共政策に違反しているかどうかを提出し,その問題の最終裁決 に管轄される。
以下に署名された登録者は、
(1) | オファーまたは販売を提供する任意の期間、 は、本登録声明の発効後に改訂 : |
(i) | 1933年証券法第10(A)(3)条に規定する任意の目論見書を含む |
(Ii) | 登録宣言発効日(またはその最近の発効後改訂)の後に生成された任意の事実またはイベントは、株式募集説明書に反映され、これらの事実またはイベントは、単独でまたは まとめに反映される。代表登録宣言に記載されている情報の根本的な変化 上述したように、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録金額を超えない場合)、および推定最大発行量範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる偏差も、反映される可能性がある規則424(B)に従って委員会に提出された入札説明書フォーマット。全体的に、数量および価格の変化は、有効登録説明書の“登録費用計算”表に規定されている最高総発行価格の20%を超えない。 |
(Iii) | 登録宣言に以前に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報 を登録宣言に含めるか、または登録宣言においてそのような情報を任意の重大な変更を行うこと |
(2) | 1933年の証券法の下でのいかなる責任も決定するために、各施行後の改正案は、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされなければならない。その際に同社などの証券を発売するのは、初めて誠実に発売されると見なすべきだ。 |
(3) | 発効後の改訂により、発行終了時に販売されていない登録済み証券のいずれかを登録から削除する。 |
(4) | 1933年証券法に基づいて任意の買い手に対する責任を決定するために、 : |
(i) | 登録者は、第424条(B)(3)条に従って提出された各目論見書を、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれている日から、登録説明書の一部とみなさなければならない |
(Ii) | 第424条(B)(2)、(B)(5)条の規定により提出しなければならない各目論見書。または(B)(7)第430 B条による登録声明の一部として、当該登録宣言は、第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条による要約に関連している。又は(X)1933年“証券法”第10(A)節に要求された情報を提供するためには、目論見書が初めて提出された日から、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれるべきである 目論見書に記載されている発売証券の最初の売却契約の発効または日付の後に を使用する。規則430 Bの規定によれば、発行者およびその日に引受業者である誰の責任についても、その日は、募集説明書に関連する登録説明書中の証券に関連する登録声明の新たな発効日とみなされなければならない。その時にこの証券を発行することは,初めて誠意を持って発行されるものと見なすべきである.しかしながら、登録宣言の一部である登録声明または目論見書になされた任意の宣言、または参照によって登録声明の一部として組み込まれた登録声明または目論見明細書に組み込まれた文書になされた任意の宣言である。その発効日までに販売契約時間を有する購入者として、登録説明書または目論見書のいずれかの陳述の代わりにまたは修正され、その記載は、登録説明書の一部であるか、またはその有効日 の直前に任意のそのような文書で行われる陳述である。 |
II-8
(5) | 証券法に規定されている登録者が証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、 以下に署名された登録者承諾は、本登録声明に従って以下に署名する登録者に証券を提供する一次発売において、買い手への証券売却の引受方式にかかわらず、証券が以下のいずれかの通信方式で当該購入者に提供または販売されている場合、以下に署名した登録者は買い手の売り手とみなされ、 は当該購入者に当該証券を提供または売却するとみなされる |
(i) | 第424条の規定により提出されなければならない発売に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の目論見書; |
(Ii) | 以下に署名する登録者またはその代表によって準備されているか、または以下に署名する登録者によって使用または言及される発売に関連する任意の無料で書かれた目論見書 ; |
(Iii) | 以下に署名する登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報 ;および以下に署名される登録者またはその証券に関する重要な情報を含む発行に関連する任意の他の無料書面募集説明書の一部 |
(Iv) | 以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中の任意の他の情報を取得する. |
(6) | 引受契約に規定された成約時には、引受業者が要求する額面及び登録名の証明書を引受業者に提供し、各購入者に迅速に交付する。 |
(7) | 証券法の項のいずれかの責任を決定するために、登録者は、証券法第424(B)(1)または(4)または497(H) 条に基づいて提出された募集説明書フォーマットから漏れた情報を、本登録説明書の一部とみなし、発効が宣言された日から発効しなければならない。 |
(8) | 証券法に規定されている任意の責任を決定するためには、各株式募集説明書を含む形式の発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新規登録声明とみなされるべきであり、その際、当該等の証券の発売は、初めて誠実に発売されるものとみなされる。 |
II-9
添付ファイル インデックス
展示品番号: | 展示品説明 | |
2.1 | 買い手、売り手、および保証人の間で2023年8月28日に改正および再署名された会員権益購入協定(当社が2023年8月30日に提出した8-Kフォームの添付ファイル2.1として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる)。 | |
2.2 | 買い手、売り手、保険者の間で2023年11月15日に改正され、再署名された会員権益購入協定の第1号修正案(当社が2023年11月21日に提出した8-K表の添付ファイル2.2として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる)。 | |
2.3 | 売買双方の合意:双方は2023年11月15日に合意した(当社が2023年11月21日に提出した8-K表の現在の報告書の添付ファイル2.3アーカイブとして、参照によって本明細書に組み込まれる)。 | |
3.1 | 2つ目 デラウェア州州務卿に提出された改訂および再署名されたHNR買収会社登録証明書(会社が2023年11月21日に提出した8-K表の現在の報告書の添付ファイル3.1として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる)。 | |
3.5 | 定款を改訂·再改訂する(当社が2022年4月15日に提出したForm 10−K年次報告書の添付ファイル3.3として提出し、引用により本明細書に組み込む)。 | |
4.1 | 大陸株式譲渡信託会社が当社と締結した引受権証協定(当社が2022年4月15日に提出したForm 10−K年度報告書の添付ファイル4.1として提出し、引用により本明細書に組み込む)。 | |
4.2 | 登録者証券説明(会社が2022年4月15日に提出したForm 10−K年次報告書の添付ファイル4.2として提出し、引用により本明細書に組み込む)。 | |
5.1* | Pryor Cashman LLPの意見 | |
10.1 | 当社とその役員、取締役、HNRAC保証人有限責任会社とその譲渡許可者との間のインサイダーレター(登録は、当社が2022年4月15日に提出したForm 10-K年度報告添付ファイル10.1)に設立されました。 | |
10.2 | 投資:大陸株式譲渡信託会社が当社と締結した管理信託協定(当社が2022年4月15日に提出した10-K表年次報告添付ファイル10.2参照)。 | |
10.3 | 当社とある証券保有者との間の権利協定を登録する(当社が2022年4月15日に提出したForm 10−K年次報告書の添付ファイル10.3を参照することにより)。 | |
10.4 | 当社とHNRACホールディングス有限責任会社が2020年12月24日に締結した証券引受協定(方正株式)(当社が2022年4月15日に提出したForm 10−K年度報告添付ファイル10.4に引用合併)。 | |
10.5 | 当社がHNRAC保証人有限責任会社(私募機関)と締結した引受契約(当社が2022年4月15日に提出したForm 10-K年度報告添付ファイル10.5参照)。 | |
10.6 | 当社とHNRACスポンサー有限責任会社との間の行政サービス協定(当社が2022年4月15日に提出したForm 10−K年度報告添付ファイル10.7を参照して編入)。 | |
10.7 | サービス契約は、2022年4月11日に、会社とヒューストン自然資源会社によって締結または締結される(2022年4月15日に会社が提出したForm 10−K年次報告書の添付ファイル10.8を参照して編入される)。 | |
10.8 | SPAC株主支援契約表 ,日付は2022年12月27日で、会社とSPAC株主の間で締結されています(合併 ,2023年1月3日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表報告書の添付ファイル10.1参照) | |
10.9 | HNR Acquisition CorpとWhite Lion Capital LLCの間の普通株購入契約は、2022年10月17日(合併日は2022年10月21日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在8-Kレポートの添付ファイル10.1)である | |
10.10 | 登録 は,HNR Acquisition Corpがホワイトライオン資本有限責任会社(White Lion Capital LLC)と締結した,2022年10月17日の権利協定を締結した(当社が2022年10月21日に米国証券取引委員会に提出した8−K表の添付ファイル10.2への引用により)。 |
II-10
10.11 | HNR Acquisition Corpは2023年11月15日にPogo Royalty,LLCに発行された本票(合併日は2023年11月21日に米国証券取引委員会の会社の現在の8-K表報告書の添付ファイル10.2)に提出された。 | |
10.12 | オプション協定は,期日は2023年11月15日であり,HNRA特許権使用料有限責任会社,Pogo Royalty,LLCとHNR Acquisition Corpの間で締結されている(合併 ,当社が2023年11月21日に米国証券取引委員会の8−K表に提出した添付ファイル10.4参照)。 | |
10.13 | HNRA Upstream,LLC,Pogo Royalty,LLCおよびHNRによる買収会社が2023年11月15日に改訂され,HNRA Upstream,LLCの有限責任会社協定に再署名された(合併は,2023年11月21日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の報告8-Kの添付ファイル10.1を参照することにより). | |
10.14 | 取締役指名及び取締役会オブザーバー協定は、期日は2023年11月15日であり、恒天然買収会社と中投保固有限責任会社が締結した(合併日は2023年11月21日に米国証券取引委員会が提出した当社の現行8-K表報告書の添付ファイル10.5)。 | |
10.15 | 後ろ盾合意は、2023年11月15日に、HNR Acquisition Corp、HNRA Upstream、LLC、Pogo Royalty、およびこの協定に署名した創設者 によって署名される(2023年11月21日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表の添付ファイル10.6合併を参照することにより)。 | |
10.16 | HNR Acquisition CorpとPogo Royalty,LLCの間で2023年11月15日に署名された権利協定を登録する(当社が2023年11月21日に米国証券取引委員会に提出した8−K表の添付ファイル10.3を参照して合併した)。 | |
10.17 | 創立者質権協定は、期日は2023年11月15日であり、HNR買収会社とその署名者の間で締結された(合併 参考会社は2023年11月21日に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告書の添付ファイル10.7)に提出された。 | |
10.18 | 定期融資契約を優先保証し,期日は2023年11月15日であり,第1国際銀行と信託会社,HNR買収会社,HNRA上流会社,HNRA Partner,Inc.,Pogo Resources,LLCとLH Operating,LLC(2023年11月21日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在8−K表報告書の添付ファイル10.8を参照して合併した)。 | |
10.19 | セキュリティプロトコルは,2023年11月15日にFirst International Bank&Trust,HNR Acquisition Corp,HNRA Upstream,LLC,HNRA Partner,Inc.,Pogo Resources,LLCとLH Operating,LLC(2023年11月21日に米国証券取引委員会に提出された会社現在8−Kレポート中の添付ファイル10.9を参照して統合されたもの)である | |
10.20 | 保証は,期日は2023年11月15日であり,第一国際銀行と信託会社,HNR買収会社,HNRA Upstream,LLC,HNRA Partner, Inc.,Pogo Resources,LLCとLH Operating,LLC(会社の現在報告中の添付ファイル10.10を引用して合併したものであり,この報告は2023年11月21日に米国証券取引委員会に提出された)。 | |
10.21 | 長期購入プロトコルテーブル (当社が2023年11月3日に提出した8-Kフォームの添付ファイル10.1として提出し、参照によって本明細書に組み込む)。 | |
10.22 | FPA資金金額PIPEは、契約フォーム を承認する(2023年11月3日に提出され、会社の現在の報告書8-Kフォームの添付ファイル10.2として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる)。 | |
10.23 | 契約表 は償還されない(2023年11月13日に会社の現在の報告の表格8-Kの添付ファイル10.1として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる)。 | |
10.24 | 交換プロトコルフォーマット(2023年11月13日に会社の現在の報告書のタブ8-Kの添付ファイル10.2として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる)。 | |
10.25 | 賠償プロトコルテーブル (当社が2021年12月28日に提出したS-1フォーム登録説明書添付ファイル10.6アーカイブとして)。 | |
10.26 | 2023年HNR買収会社総合インセンティブ計画(合併内容は、2023年11月21日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の報告書の添付ファイル10.11“Form 8-K”を参照)。 | |
23.1* | Marcum LLPのHNR買収会社財務諸表への同意 | |
23.2* | Pryor Cashman LLP同意書(添付ファイル5.1に添付) | |
23.3* | Marcum LLPはPogo Resources,LLCの財務諸表に同意する | |
24.1* | 授権書(本登録声明の署名ページに含まれる) | |
101.INS | XBRLインスタンスドキュメントを連結する | |
101.カール | イントラネットXBRL分類拡張計算リンクライブラリ 文書 | |
101.書院 | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
101.def | インラインXBRL分類拡張Linkbase 文書を定義する | |
101.介護会 | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
101.Pre | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbase 文書 | |
104 | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネット XBRLのフォーマット)。 | |
107* | 届出費用表 |
* | 同封してアーカイブする。 |
** | 修正により に提出する |
II-11
サイン
1933年の証券法の要求によると、登録者はS-1表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、本登録声明が2024年1月9日にテキサス州ヒューストンで以下の署名者によって署名されることを許可した。
HNR買収会社 | ||
差出人: | /S/ ミッチェル·B·トロット | |
ミシェル·B·トロット | ||
首席財務官 |
1933年証券法の要求に基づいて、本登録声明は、次の者によって日付で署名される。
サイン | タイトル | 日取り | ||
/s/ ダンテ カラヴァジョ | 社長と取締役CEO | 2024年1月9日 | ||
しかし丁·カラヴァジョは | (最高経営責任者(br}上級管理職) | |||
/s/ ミッチェル·B·トロット | 首席財務官兼取締役 | 2024年1月9日 | ||
ミシェル·B·トロット | (担当者 財務会計官) | |||
/s/ バイロン·ブラント | 役員.取締役 | 2024年1月9日 | ||
バイロン·ブラント | ||||
/s/ ジョセフ·V·セルビッチ老 | 役員.取締役 | 2024年1月9日 | ||
ジョセフ·V·セルビッチ老
|
||||
/S/ジョセフ·V·セルビッチ,Jr. | 役員.取締役 | 2024年1月9日 | ||
ジョセフ·V·セルビッチ |
II-12