アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

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FORM 8-K

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現在の報告書

証券取引法第13条または15条に基づく

報告書の日付（最も早い出来事の日付）：（このスケジュール13Dの提出を必要とするイベントの日付）

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（登記事項に記載された登録者名）

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登録者の電話番号（市外局番を含む）：674-4400203 859-3820

 

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以下の規定の一つに基づく登録者のフォーム 8-K 提出の義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスをチェックしてください。

法第12(b)条に基づく登録証券:

証券法 1933（§ 230.405） Rule 405、または証券取引法 1934（§ 240.12b-2） Rule 12b-2 で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業x

成長東がある場合、発行者がエクスチェンジ法第13条（a）に基づき提供される新しいまたは改正された財務会計基準に対して拡大移行期間を使用しないことを示すチェックマークを使用してください。o

項目1.01 重要な確定契約への参加。

協業契約

2024年4月9日、Rallybio Corporation（以下、「当社」）、その子会社であるRallybio IPA, LLCを通じて、Johnson & Johnson の完全子会社、Momenta Pharmaceuticals, Inc.（以下、「J＆J」）と協業契約（以下、「協業契約」）を締結しました。この協業契約により、当社とJ＆Jは、新生児・胎児に免疫性血小板減少症（「FNAIT」）のリスクがある妊娠中の個人のための治療法ソリューションを推進します。協業契約に基づき、当社は、当社のFNAIT自然史研究と既定のPhase 2FNAIT臨床試験から収集された一定の自然史データ収集に制限されたJ＆Jによるある種の聚合化、匿名化されたデータを共有します。また、当社は、FNAIT自然史研究のサポート目的において、J＆Jとその関連会社によるFNAITのリスク低減を目的とした補完的治療アプローチの研究開発に関する当社のFNAIT研究サイトへの情報提供に同意しました。

協業契約の条件に基づき、J＆Jは当社に対して50万ドルの前払いを行います。当社は、FNAIT研究および協業契約の下での当社の活動に関する一定のトリガーに基づいて、最大3,700万ドルの追加支払いが可能です。

協業契約は2026年4月9日に期限切れになります。当社は、J＆Jの重大な違反、FNAIT研究の中止に関する当社の決定、または協業契約の一定期間中、当社が協業契約の終了が自社の最善の利益のためにあると判断した場合、協業契約を終了することができます。J＆Jは、当社の重大な、未修正の違反、FNAIT研究の中止に関する当社の決定、該当する法律に従ってFNAIT研究を実施しなかった場合、およびJ＆JがFNAIT研究を中止することを決定した場合、協業契約を終了することができます。

非公募発行

2024年4月10日、当社はJohnson & Johnson Innovation-JJDC, Inc.（以下「Purchaser」）と証券購入契約（以下「Purchase Agreement」）を締結し、未登録のOfferingにおいて、普通株式（パーバリュー$ 0.0001）（以下、「普通株式」）の株式をPurchaserに売却しました。OfferingのClosingは2024年4月10日に実施されました。

Purchase Agreementに基づき、当社は普通株式（以下「株式」）の3636363株（以下「株式」）をPurchaserに対して売却し、当社の見込み売上高合計約660万ドルであり、当社が払う見込みの発行費用を控除した金額が得られます。

Offeringに関連して、当社とPurchaserは登録権利契約（以下「登録権利契約」）を締結し、当社は、Closing後120日以内に、株式の転売をカバーする登録声明を証券取引委員会に提出すること、および登録声明を登録声明の提出後30カレンダー日以内に有効にするための商業的に合理的な努力を行うことに同意しました。

さらに、当社とPurchaserは、Closing後180日間は、一定の慣例的な例外を除き、Purchaserが当社の普通株式を売却するか他の方法で譲渡することができないことを定めるlock-up契約を締結しました。

上記の協業契約、Offering、Offeringに関連する証券、およびPurchase Agreementの要約は完全ではなく、すべてを含んでおらず、上記の契約書の完全なコピーは、当社の2024年第2四半期報告書10-Qに添付されます。

株式の非登録販売に関する事項3.02。

Form 8-KのItem 3.02が必要とする範囲で、Item 1.01の情報に関する株式に関する情報は、このForm 8-KのItem 3.02にreferenceによって組み込まれます。当社は、Securities Actの改正規則4（a）（2）に基づく登録免除を活用して、株式を発行しました。当社は、私募の登録免除に関する株式法TVPRAに基づいて、Purchaserがアクレディテーションされた投資家であること、およびPurchaserの投資意図を含め、Purchaserが行った表現に基づいて、この登録免除を活用しました。株式の募集と販売は、証券法の規制DのRule 506（c）に基づく登録の免除を活用しており、登録はされていません。

項目7.01規制FD開示。

2024年4月10日、当社はコラボレーション契約およびオファリングを発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは付録99.1に添付されており、ここに参照されるものとします。

本項7.01に含まれる情報（付録99.1を含む）は提出されたものと見なされ、修正法案（改正された「証券取引法」（以下、「証券取引法」という）第18条の対象外と見なされ、また、当該条項の責任を負うものではありません。しかも、証券法（修正済み）または証券取引法に基づく提出書類に組み込まれたものではありません。

項目9.01財務諸表および展示。

(d)展示物

署名

証券取引法に基づき、当該報告書を承認した登録者は、正当に代表者によって署名されました。