Rule 14a-103に基づく免除勧誘の通知書

登録者の名前：

バンクオブアメリカコーポレーション

免除に頼る人の名前：

Trillium Asset Management, LLC

免除に頼る人の住所：Two Financial Center, 60 South Street, Suite 1100, Boston, MA 02111

この添付書類は、1934年の証券取引法に基づく規則14a-6(g)(1)に従って提出されました。

これはプロキシの権限を求めるものではありません。

私たちにプロキシカードを送信しないでください。受け付けられません。

議案6に賛成を投票してください

バンクオブアメリカコーポレーション
銀行のアメリカの気候目標との調整に関するロビイング報告を要求する株主提案

尊敬するバンクオブアメリカの株主様へ

Trillium Asset Management, LLCは、2024年4月24日に開催されるバンクオブアメリカの株主総会で、議案6「銀行のアメリカの気候目標との調整に関するロビイング報告を要求する株主提案」（以下、「提案」として）に賛成して投票するようお願い申し上げます。提案は、2050年までに純ゼロ排出を目指すBACのロビー活動および政策影響活動との整合性についての報告を求めるものです。

バンクオブアメリカの株主提案に対して投票するよう、Trillium Asset Management, LLCは株主の皆様に強くお勧めいたします。¹提案は、BACのロビー活動・政策影響活動と2050年までに純ゼロ排出を実現することを目指す取り組みの整合性に関する報告を、年次報告として株主に提出するよう、BAC取締役会に求めます。この報告は、分析のために使用された基準、分析された気候政策活動・立場、および分析プロセスに関与する利害関係者など、2050年までに純ゼロ排出を目指すBACのロビー活動・政策影響活動との整合性を評価するための基準を分析する内容を含むものとします。

決議：株主は、合理的な費用で（機密情報を省いて）BACが直接または間接的に行っている（業界団体、連合、提携団体、その他の団体を通じて）ロビー活動・政策影響活動と立場が、BACの2050年までに純ゼロ排出を目指すという公約と整合するかどうか、及び気候政策活動・立場を評価するために使用される基準、分析プロセスに関与する利害関係者の関与などを、株主に分析・報告するようBAC取締役会に求めます。

BACは、2050年までに純ゼロ温室効果ガス排出量を実現することを目指し、ロビー活動や政策影響活動に対する気候関連リスクに対応しています。また、ネットゼロ銀行連合に参加し、支援的な公共政策がタイムリーかつ秩序ある移行を促進する上で重要であることを認識しています。低炭素・持続可能なビジネス活動に向けた1兆ドルの資金調達目標を2030年までに設定しています。これらの目標の成功は、移行に対する政策・規制措置によって左右される可能性があります。

賛成票の理由

この通信は、1934年の証券取引法に基づく規則14a-6(g)(1)に従って提出された免除プロキシ勧誘です。これはプロキシの権限を求めるものではありません。プロキシを送信された場合、Trillium Asset Management, LLCはプロキシを受け取りません。Trillium Asset Management, LLCは、本通信で議論された提案に賛成するよう、株主に投票するように求めます。

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¹私たちはあなたからプロキシカードを送信するよう求めていません。また、プロキシカードは受け付けていません。バンクオブアメリカのプロキシ声明書に記載された手順に従って、プロキシを投票してください。

BACのロビー活動やその他の公共政策活動は、業界団体を通じて非常に間接的に行われているため、BACの自己純ゼロ承認状と自社の移行のために必要な政策やパリ協定の目標とは一致していないようです。

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。

BACのロビー活動やその他の公共政策活動、特に取引協会を通じて間接的に行われるものは、BAC自身のネットゼロコミットメントや、クライアントの移行を支援するために必要な政策、およびパリ協定の目標と一致していないように見えます。

その他の企業は、ロビー活動や公共政策の支持活動とネットゼロの姿勢やパリ協定の目標との整合性を分析するレポートを発表することで投資家の関心に応えています。

BACの既存の開示は、プロポーザルが求めているものとは大きく異なります。なぜなら、BACは公共政策支持の立場やそれらの立場とBACのネットゼロのコミットメントとの整合性を分析する情報を提供していないからです。また、BACがそのような整合性を評価するために使用する基準についても説明していません。

サブグループ分析

BACは、2050年までにファイナンス済みの排出量を含めたネットゼロの温室効果ガス排出量を達成すること、ネットゼロ銀行連合に参加すること、銀行のネットゼロのコミットメントと広範なエネルギー転換を支援する公共政策を提唱するネットゼロ銀行連合に加盟することによって、重大な気候関連のリスクに応えています。また、BACは、2030年までに低炭素で持続可能なビジネス活動に対する1兆ドルの資金調達の目標を設定しています。²これらの目標の成功は、転換に対する政策的および規制当局の対応に依存する可能性があります。

「気候変動は、世界で最も緊急の問題の一つです」とBACは2022年に宣言しました。私たちは、気候変動がBACの顧客に重大なリスクをもたらすと考えています。ハリケーンや干ばつなどの大規模な気象現象は既に企業に影響を与えており、多くの産業は、新しい法律や規制、消費者の嗜好の変化に起因するコストである転換のリスクに直面しています。³Corporate ResponsibilityのInterfaith Centerが警告するところによると、「温室効果ガスの抑制の遅れは、極端な天気からの物理的なリスクを増大させ、地域の経済の安定を脅かし、投資ポートフォリオの変動性を高める」とされています。⁴金融当局によれば、気候リスクも金融システムの不安定化を招く可能性があります。⁵

気候リスクは、金融システムを不安定化させる可能性があります。

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²https://about.bankofamerica.com/en/making-an-impact/environmental-sustainability?bcen=8a6b#fbid=r14n2tt18uu

³https://about.bankofamerica.com/content/dam/about/pdfs/approach-to-zero-2022.pdf、1

⁴https://www.zurich.com/en/knowledge/topics/climate-change/how-climate-change-will-impact-business-everywhere

⁵https://www.iccr.org/reports/leading-lobbying-practices-to-drive-1-5c-policy-action/、6

私たちはあなたのプロキシを投票する権限を要求するわけではありません。プロキシに関するカードは受け付けられません。Bank of Americaのプロキシ声明に従ってプロキシを投票してください。

・

金融安定監視会議（FSOC）は、気候変動を「米国の金融安定に対する新興の脅威」と位置付け、局員に対して「気候関連の金融リスクとそれらが金融安定に及ぼす影響を定義し、特定し、測定し、モニターし、評価し、報告するための各自の能力を拡大することを勧告しました。⁶

・

連邦準備制度の経済学者は、気候変動から生じる金融リスクや経済活動のリスク（資産減価やGDP成長の低下など）は、「レバレッジをかけた金融仲介者の損失、金融市場の機能の混乱、または大規模な資産クラスの急激な値の調整を通じて、金融システムの脆弱性を増大させる可能性があります。⁷

・

連邦準備理事会の2020年金融安定報告書は、「気候変動は、再価格イベントや気候ハザードに関連する直接的な損失によって、特に市場で気候変動リスクに曝露された企業の市場に対する理解が十分でない場合や、厳しい天候と経済成長の関係について不確実性が存在する場合に、金融ショックと金融システムの脆弱性を高める可能性が高い」と警告しています。⁸

・

気候関連のリスクがシステム的な金融リスクを引き起こす可能性があると述べた商品先物取引委員会は、2022年に、上記で議論されたFSOCの勧告の実施に必要な手順について公開コメントを募集しました。⁹2022年に一般からのフィードバックを求め、上述のFSOCの勧告を実施するための手順について議論されました。¹⁰

・

気候関連の金融リスクの銀行の管理のためのフレームワークを提案することで、Office of the Comptroller of the Currencyは、「銀行が変化する気候に関連する潜在的な物理的、転換リスクを識別、測定、モニター、および制御する方法に弱点がある場合、銀行の安全性と安定性および全体的な金融システムに逆効果を及ぼす可能性がある」と述べました。¹¹

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⁶https://home.treasury.gov/news/press-releases/jy0426、1-2,5

⁷https://www.federalreserve.gov/econres/notes/feds-notes/climate-change-and-financial-stability-20210319.html

⁸https://www.federalreserve.gov/publications/files/financial-stability-report-20201109.pdf, 58-59

⁹https://www.cftc.gov/sites/default/files/2020-09/9-9-20%20Report%20of%20the%20Subcommittee%20on%20Climate-Related%20Market%20Risk%20-%20Managing%20Climate%20Risk%20in%20the%20U.S.%20Financial%20System%20for%20posting.pdf, 26.

¹⁰https://www.cftc.gov/sites/default/files/2022/06/2022-12302a.pdf

¹¹https://www.occ.gov/news-issuances/bulletins/2021/bulletin-2021-62a.pdf

当社はあなたの委任状を投票する権限を求めておらず、委任状は受け取りません。Bank of Americaの委任状に従って、あなたの委任状を投票してください。

これらの課題に関連して、BACは自ら温室効果ガス（GHG）排出量のネットゼロ目標を設定しました。¹²融資による排出量とは、企業の融資や投資による排出量のことであり、これを測定することは「金融機関が気候変動関連のリスクや機会を評価し、パリ協定に沿った目標を立て、社会の脱炭素化を支援するために行う重要な一歩」とされています。¹³さらに、BACはネットゼロ銀行連合（「NZBA」）に参加しました。¹⁴2020年、BACは最初の気候関連財務情報開示タスクフォース報告書を発行しました。¹⁵BACは、2030年までに低炭素・持続可能なビジネス活動に1兆ドルの資金を提供することを約束しました。これらの行動によるリーダーシップを評価します。

しかし、堅実で支援的な公共政策がなければ、BAC自体とそのクライアントの気候目標は危険にさらされる可能性があります。IMFスタッフの2021年の気候関連ノートでは、野心的な気候緩和目標を達成するために、排出削減に関する「膨大な政策のギャップ」が存在することが結論付けられ、二酸化炭素価格設定、クリーン技術インフラの公共投資、基礎研究、競争と投資を促進する市場改革を含む包括的な政策セットを求めています。¹⁶Ceresの報告書によれば、自社と間接的なロビー活動を科学に基づく気候変動対策を支援することで調整する企業は、最も強靭な成長が可能な規制環境を促進することになります。¹⁷

NZBAは、パリ協定に沿った脱炭素化に必要な支援的な公共政策の重要性を認識しています。NZBAは、1.5℃に配合するための「必要な政策措置を実施するよう政策立案者に呼びかけ、銀行、広範な金融セクター、および実体経済企業が実体経済を転換するための支援策を促進する」と述べています。¹⁸NZBAの転換金融ガイドによると、「マイクロ、スモール、メディアム企業を含むすべての企業は、低炭素経済への転換に向けては通常のビジネスプランニングよりも遥かに広い範囲の政策的および金融的な確信が必要としています。」¹⁹

BACの長期投資家として、当社は、同社が公共政策関与を長期的な気候変動目標とパリ協定の気候目標に調整する必要があると考えています。ロビー活動、業界団体へのメンバーシップや政策行動、企業政策とロビー活動のポジショニングの不一致に対処するために行われる努力についての透明性は、気候リスクを管理するための重要な要素です。

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¹²https://about.bankofamerica.com/content/dam/about/pdfs/approach-to-zero-2022.pdf, 2

¹³https://carbonaccountingfinancials.com/files/downloads/PCAF-Global-GHG-Standard.pdf, 19.

¹⁴https://about.bankofamerica.com/content/dam/about/pdfs/approach-to-zero-2022.pdf, 2

¹⁵https://about.bankofamerica.com/en/making-an-impact/task-force-on-climate-related-financial-disclosures-report

¹⁶https://www.imf.org/ja/Publications/staff-climate-notes/Issues/2021/10/29/Not-Yet-on-Track-to-Net-Zero-The-Urgent-Need-for-Greater-Ambition-and-Policy-Action-to-494808

¹⁷https://www.ceres.org/resources/reports/blueprint-responsible-policy-engagement-climate-change

¹⁸https://www.unepfi.org/wordpress/wp-content/uploads/2022/10/NZBA-Transition-Finance-Guide.pdf、5ページ目

¹⁹https://www.unepfi.org/wordpress/wp-content/uploads/2022/10/NZBA-Transition-Finance-Guide.pdf、iiiページ目

当社は議決権の行使を要求しておらず、このためプロキシカードは受け付けておりません。議決権は、バンクオブアメリカのプロキシ声明書の指示に従って投票してください。

さらに、クライメートトランジション計画には、それらの計画を実行するために行われるロビー活動と政策活動に対する透明性が含まれているという、一般的なグローバルな期待があります。トランジションプランタスクフォース、トランジションパスウェイイニシアチブ、NZBAのガイダンス、および一般的に使用されるフレームワークは、すべて、企業のクライメートトランジション計画を開発および実施するための通常の構成要素として、クライメートロビー透明性、活動、およびアライメントを含んでいます。²⁰

2. BACは、自社のネットゼロコミットメント、クライアントのトランジションをサポートするために必要な政策、およびパリ協定の目標とは相反する公共政策の提唱に従事しています。

BACは、その提案に反対する声明で、「当社の公共政策の関与および貿易団体への参加は、当社および株主の最善の利益にかなり、当社の事業、サプライチェーン、およびファイナンシング活動からのネットゼロ排出を達成するという当社のコミットメントを含む多くの目的をサポートしており、2050年までに達成することを目指しています。しかし、クライメートリサーチファームのInfluenceMapは、BACのクライメートポリシーの提唱を、パリ協定の目標と部分的には一致していると評価しています。²¹InfluenceMapは、BACのクライメートポリシーのロビー活動にCの評価を付け、持続可能なファイナンス政策のロビー活動にはD+を付けました。同社の連邦ロビー報告書は、インフレ低減法および気候変動の金融リスク法に直接的に関与したことを示していますが、BACがとった立場は特定されていません。²²BACの直接的な支援において、温室効果ガス排出の削減、クライメートリスク報告、および金融セクター内におけるトランジションも、同社のクライアントのための目標と矛盾しています。²³BACは、彼ら自身が、気候変動に関する情報の開示であるクライメートディスクロージャー規制をサポートすると維持していますが、公開されたコメントによると、彼らはしばしば提案された開示ルール、例えばSECが最近公表したクライメートルールや、ヨーロッパのサステナビリティーレポーティング規格を含む、開示ルールを弱めるよう主張します。

BACは、政策における焦点領域について不明瞭であり、すでに公表された連邦ロビーの経費報告書にリンクすることしか開示していませんので、投資家は実際の立場や活動を把握することができません。²⁴https://transitiontaskforce.net/wp-content/uploads/2023/10/TPT-Summary-Recommendations.pdf、https://www.transitionpathwayinitiative.org/publications/uploads/2023-net-zero-banking-assessment-framework、8ページ目、https://www.unepfi.org/wordpress/wp-content/uploads/2024/03/Guidelines-for-Climate-Target-Setting-for-Banks-Version-2.pdf、12ページ目。

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²⁰https://ca100.influencemap.org/site//data/000/037/BoA-Resolution-Briefing_Mar24.pdf

²¹https://www.opensecrets.org/federal-lobbying/clients/bills?cycle=2021&id=D000000090

²²https://www.opensecrets.org/federal-lobbying/clients/bills?cycle=2020&id=D000000090

²³https://investor.bankofamerica.com/corporate-governance/governance-library/political-activities

²⁴当社は議決権の行使を要求しておらず、このためプロキシカードは受け付けておりません。議決権は、バンクオブアメリカのプロキシ声明書の指示に従って投票してください。

エネルギー貯蔵システムが太陽光または風力のプロパティと定義され、税額控除を受けるためには、75%のクリーンエネルギー貯蔵ミックスを維持する必要がある要件を削除するよう、インフレ低減法クリーンエネルギー税措置の実施に関してBACがした一つの公開コメントの例です。また、BACは、クライメートディスクロージャー規制を含む開示ルールを弱めるよう主張する傾向にあることを強調しています。²⁵BACは州レベルでもロビー活動を行っています。たとえば、マサチューセッツ州の公的記録によると、BACは2019年に「ガソリンとディーゼルの州税」についてロビー活動を行いましたが、BACの立場は開示されていません。²⁶（そして、マサチューセッツ州はロビー活動の支出データを収集して公開する20州のうちの1つです）。²⁷BACの州レベルでのロビー活動の範囲、規模、目的は謎のままです。

さらに、BACが所属する業界団体は、同社自身またはパリ協定の気候目標とは一致しないロビー活動や政策影響活動に従事しています。

・

BACが所属するアメリカン・チェンバー・オブ・コマースは、脱炭素化を支援する公的政策に反対する先導的な役割を果たしています。 InfluenceMapは、気候政策ロビー活動において最低評価の3番目のE評価を与え、サステナブルファイナンス政策のロビー活動についてはF評価を与えました。²⁸多くの行動の中で²⁹その集団はH.R.7176に支持を表明し、この法案はバイデン政権が液化天然ガスの特定の輸出に課した制限を緩和するものです。チェンバーは気候変動の開示要件に強く反対し、カリフォルニアの排出量および気候リスクの開示法に対して訴訟を提起し、公開企業の規模縮小型開示規則にも訴えました。³⁰また、同チェンバーは、クリーンパワープラン、石炭火力発電所からの温室効果ガス排出を削減する環境保護庁（EPA）の規制に対して訴訟を起こし、一時停止を取得しました。同団体は、2019年に国家道路交通安全管理局とEPAによって採択された車両および軽自動車の排出量規制に対し、カリフォルニアの強力な排出量規制基準に先んじる規制を支持しました。³¹同チェンバーは、「グローバルなメタンの誓約」を支持したなど、高レベルでの気候対策を支持していることを主張していますが、具体的なメタン規制などの具体的な措置に対してはロビー活動を行っています。チェンバーの高レベルな声明は、パリ協定の重要な構成要素を達成し、今後25年間でネットゼロ排出を実現するために必要な政策措置を妨げるための危険な支持活動を隠蔽することは許されません。³²同チェンバーは、クリーンパワープラン、石炭火力発電所からの温室効果ガス排出を削減する環境保護庁（EPA）の規制に対して訴訟を起こし、一時停止を取得しました。同団体は、2019年に国家道路交通安全管理局とEPAによって採択された車両および軽自動車の排出量規制に対し、カリフォルニアの強力な排出量規制基準に先んじる規制を支持しました。³³同チェンバーは、グローバルなメタンの誓約を「支援した」と主張していますが、メタン規制などの具体的な措置に対してはロビー活動を行っているため、そのような具体的な措置といった具体的な対策に反対しています。³⁴チェンバーの高レベルな声明は、パリ協定の重要な構成要素を達成し、今後25年間でネットゼロ排出を実現するために必要な政策措置を妨げるための危険な支持活動を隠蔽することは許されません。

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²⁵https://financemap.org/financialgroup/Bank-of-America-7782959

²⁶https://howdotheylobby.org/clients/MA_871

²⁷https://siinstitute.org/special_report.cgi?id=96、14ページ。

²⁸https://ca100.influencemap.org/site//data/000/037/BoA-Resolution-Briefing_Mar24.pdf

²⁹気候問題におけるチェンバーの有害なロビー活動のより包括的な説明については、Change the Chamberの報告書を参照してください。 https://www.changethechamber.org/the-facts#furtherreading

³⁰https://corpgov.law.harvard.edu/2024/02/22/chamber-of-commerce-v-california-air-resources-board-complaint/

³¹https://www.reuters.com/legal/us-chamber-commerce-sues-sec-over-climate-risk-disclosure-rules-2024-03-14/

³²https://ago.wv.gov/publicresources/epa/Pages/No-15A773-.aspx

³³https://eelp.law.harvard.edu/2018/08/cafe-standards-and-the-california-preemption-plan/; https://www.nhtsa.gov/sites/nhtsa.gov/files/2021-12/CAFE-Preemption-Final-Rule-Web-Version-tag.pdf、4ページ目8を参照してください。

³⁴https://www.politico.com/newsletters/the-long-game/2023/02/16/dissecting-the-chambers-stance-on-climate-policies-00083181

プロキシの投票権を保有してはおりません。プロキシカードを受け付けることはできませんので、Bank of America社の代理人声明書に従ってプロキシを投票してください。

・

BAC CEOブライアン・モイニハンが所属するBusiness Roundtable（BRT）は、公共政策の提唱にも関わっています。³⁵BRTは、化石燃料からの移行に反対する公共政策提唱にもかかわっており、気候政策と持続可能なファイナンス政策のどちらも、InfluenceMapからD+およびEの評価を受けています。³⁶BRTは、「気候変動の最悪の影響を避けるために、世界は共同で行動し、パリ協定に準拠して、産業革命前の水準を大幅に下回る2度に留める必要がある」と述べています。³⁷それでもBRTは2021年のBuild Back Better調整法案と、2030年までに電力セクターからの排出量削減を目的としたクリーンエネルギー規格の導入に反対するロビー活動を行っています。³⁸それに加えて、Inflation Reduction Actにも反対しています。これには、数十億ドルのクリーンエネルギー奨励措置が含まれています。³⁹BRTはまた、SECの気候変動開示規則の重要な条項にも反対し、気候変動に対する情報開示「問題を解決するわけではない」と主張し、それは立法プロセスによって解決される必要があると主張しています。⁴⁰このような公共政策提唱は、BRTがビジネスをする上での環境を「持続可能な実践を取り入れることによって守る」という、2019年の「企業の目的に関する声明」に明記された意図と直接矛盾しています。⁴¹https://ca100.influencemap.org/site//data/000/037/BoA-Resolution-Briefing_Mar24.pdf⁴²BRTは、気候変動に関する開示が「問題を解決するわけではない」として、SECの気候変動に関する開示規則の主要な条項に反対しています。それには「立法的プロセスを通じて解決されるべき複雑な問題」が含まれています。⁴³BRTは2019年の「企業の目的に関する声明」で、そのビジネスの実践に基づいた「持続可能な実践を取り入れることによって環境を保護する」という約束をしていますが、その公共政策提唱はそのような約束に直接反するものです。⁴⁴

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³⁵https://www.businessroundtable.org/about-us/members

³⁶https://ca100.influencemap.org/site//data/000/037/BoA-Resolution-Briefing_Mar24.pdf

³⁷https://www.businessroundtable.org/climate

³⁸https://popular.info/p/updates-the-corporate-campaign-to

³⁹https://www.vox.com/22579218/clean-energy-standard-electricity-infrastructure-democrats

⁴⁰https://www.theguardian.com/environment/2022/aug/19/top-us-business-lobby-group-climate-action-business-roundtable

⁴¹https://www.nytimes.com/2022/08/02/business/dealbook/inflation-reduction-act-analysis.html; https://www.theguardian.com/environment/2022/aug/19/top-us-business-lobby-group-climate-action-business-roundtable

⁴²https://www.theguardian.com/environment/2022/aug/19/top-us-business-lobby-group-climate-action-business-roundtable

⁴³https://www.theguardian.com/environment/2022/aug/19/top-us-business-lobby-group-climate-action-business-roundtable

⁴⁴ビジネスラウンドテーブルが会社の目的を再定義して、全米市民のための経済を促進することを推進する

当社の委任状に投票する権限を求めていません。プロキシカードは受け付けられません。Bank of Americaの委任状の指示に従ってプロキシを投票してください。

・

BACは銀行政策研究所（BPI）のメンバーであり、その提唱活動により、InfluenceMapからの持続可能なファイナンス政策提唱においてC-評価を獲得しています。⁴⁵BPIがSECの気候変動に関する開示ルールに対するコメントレターで、銀行がスコープ3の財務的な排出を開示することを求めることに反対したことを主張しました。データの制限や進化する方法論がスコープ3の排出開示を投資家にとって有用ではないと述べ、一部の銀行はすでにSECの提出書類以外でそのような開示を提供していると述べた。⁴⁶BPIは、スコープ3の排出をS1とS2の報告基準のエクスポージャー草案に含める国際サステナビリティ・スタンダード・ボードに対して同様の主張をしました。⁴⁷BPIは、重要な側面に反対し、Basel Committee on Banking Supervisionの提案枠組みや米国通貨監督官の気候関連金融リスク開示原則の提案について提唱しました。実際、Bank of Americaは、BPIがOCCの気候関連金融リスク管理の草案原則に関する懸念を議論するために主導した会議に参加しました。⁴⁸銀行は、自社の排出削減目標とパリ協定の目標と一致するように、直接的および間接的なロビイング活動に関する情報を開示することを期待する投資家が増えています。⁴⁹

投資家は、パリ協定の目標と両立する企業と貿易協会のロビイング活動に関する開示情報を要求するようになっており、主要企業は自社の排出削減目標と同様にパリ協定の目標に適合するかどうかを分析しています。

投資家は、2019年7月から2020年7月までの期間において5,745の日本企業に提出された422件の株主提案に関する情報リソースを分析しました。

・

2023年のプロキシシーズンに、ニューヨークコミュニティーバンコープで提案された、気候変動に関するロビー活動がパリ協定の目標と一致するかどうかを開示することを求める株主提案は、大株主の支持を得ました。⁵⁰

・

2021年のプロキシシーズンに、気候変動に関するロビー報告を要求する5件の株主提案が過半数の株主投票で支持されました。⁵¹

・

2023年に、BACのピアであるウェルズファーゴの株主提案で、気候変動に関するロビー調整報告を要求する提案が32%以上の支持を受けました。⁵²

・

2022年のプロキシシーズンには、ICCRが追跡した16件の提案が取り下げられ、企業が要求された報告書を作成することに同意したためです。⁵³

・

2021年ISSグローバル・ポリシー・サーベイでは、気候問題に関するアンケートに回答した投資家の65%が、企業と貿易協会のロビイング活動がグローバルな温暖化をパリ協定の目標に合わせて制限するためにどのように適合（または適合しない）しているかについて報告することを支持しました。⁵⁴

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⁴⁵https://ca100.influencemap.org/site//data/000/037/BoA-Resolution-Briefing_Mar24.pdf

⁴⁶https://www.sec.gov/comments/s7-10-22/s71022-20131389-301543.pdf

⁴⁷https://bpi.com/wp-content/uploads/2022/08/GFMA-BPI-ISSB-Comment-Letter-2022.07.29.pdf

⁴⁸https://bpi.com/bpi-and-fsf-comment-on-the-basel-committee-on-banking-supervisions-pillar-iii-climate-disclosure-framework/、https://www.greenbiz.com/article/us-banks-balk-capital-rules-climate-risk

⁴⁹https://lobbymap.org/evidence/7f3af63bd0afcd7f20313c9aa5e5afa0

⁵⁰参照：https://insights.issgovernance.com/posts/in-focus-shareholder-proposal-in-the-2023-us-proxy-season/；https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/910073/000119312523110336/d488199ddef14a.htm、ページ96

⁵¹https://corpgov.law.harvard.edu/2021/08/11/2021-proxy-season-review-shareholder-proposals-on-environmental-matters/

⁵²参照：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000072971/000007297123000097/wfc-20230425.htm

⁵³参照：https://www.iccr.org/2022-paris-aligned-climate-lobbying-shareholder-proposals/

⁵⁴参照：https://www.issgovernance.com/file/publications/2021-climate-survey-summary-of-results.pdf

プロキシの投票権限を求めるわけではありません。プロキシに関する指示に従って投票してください。

33のグローバル市場にまたがる700人の投資家で構成されるClimate Action 100+イニシアチブは、⁵⁵パリ協定のネットゼロ目標にアラインするための直接および業界団体を通じたロビー活動が適切であるかどうかを開示するよう、ターゲット企業に求めるNet-Zero Benchmarkが設定されました。⁵⁶

Nasdaq Capital Market責任ある気候ロビー活動のグローバルスタンダードは、2022年3月に多数の関係者による協議の結果、発行されました。これは、気候変動に関連するロビー活動および政策活動についての最良の実践を表す14の指標が含まれており、企業が次の4つの広範な領域で最良の実践を行うことを勧めています：パリ協定に合致した公共政策提唱への取り組み；

・

クリーンなロビー活動の堅牢なガバナンス：マネジメントと取締役会の監視および一致を評価する明確なフレームワーク；

・

直接および組織を通じた公共政策提唱（両方）とパリ協定の目標との一致の分析・報告；および

・

企業が所属するまたは寄付を行う気候ロビー活動を含むすべての組織の公開およびその組織の提唱活動の影響を評価する公開。

・

投資家からの要望に応じて、先進企業は気候ロビー活動に関するレポートを公表しています。これには、マイクロソフトが含まれます。同社のトレード・アソシエーションに関する持続可能性ポリシーに関する報告書には、2つの「グローバルおよび国内のターゲット」と10の「炭素削減政策」に関する立場と行動を評価するスコアカードが含まれています。⁵⁷

これらの政策には、インフレーション削減法に関する立場（米国商工会議所は税金ではなく気候の規定に起因するIRAの反対からスコアがつかなかったことにもかかわらず）、SECの気候開示ルール、そして炭素に対する税金が含まれています。報告書はまた、トレード・アソシエーションと自社の立場との相違点を強調しています。⁵⁸Microsoftの一般的なロビー調整レポートには、単に述べた立場ではなく、実際に行ったロビー活動の詳細が記載されています。たとえば、気候に関しては：⁵⁹https://www.climateaction100.org/whos-involved/investors/⁶⁰

直接的なロビー活動に関して、マイクロソフトの一般ロビー調整報告書は、単に述べられた立場ではなく実際に行われたロビー活動の詳細を示しています。たとえば、気候に関しては：

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⁵⁵参照：https://www.climateaction100.org/whos-involved/investors/

⁵⁶https://www.climateaction100.org/wp-content/uploads/2021/03/Climate-Action-100-Benchmark-Indicators-FINAL-3.12.pdf, 3

⁵⁷https://climate-lobbying.com

⁵⁸https://query.prod.cms.rt.microsoft.com/cms/api/am/binary/RW1h4DT, 3

⁵⁹https://www.politico.com/newsletters/the-long-game/2023/02/16/dissecting-the-chambers-stance-on-climate-policies-00083181

⁶⁰https://query.prod.cms.rt.microsoft.com/cms/api/am/binary/RW1h4DT

私たちは、あなたのプロキシに投票する権限を求めていません。プロキシカードは受け付けられません。バンクオブアメリカのプロキシ声明に従って、プロキシに投票してください。

米国では、最近の米国のインフラストラクチャーおよび気候法、Infrastructure Investment and Jobs ActおよびInflation Reduction Actを含めた、気候とエネルギー投資を支持しています。さらに、米国証券取引委員会による気候ディスクロージャー要件の堅牢かつ一貫した枠組みを支持し、米国連邦調達の気候ディスクロージャーの要求に対するコメントを提供しました。⁶¹

BACのポリシーと既存のディスクロージャーは、提案で要求されている姿勢、アライメント分析、または提案で求められているその他の情報を含まないため、提案で要求されている内容が不足しています。

BACは、提案に対する反対声明において、既存のポリシーとディスクロージャーが求められている報告を不要にしていると主張しています。私たちはこれに反論します。まず、BACのPACガバナンス文書、セクション527組織への貢献、CPA-Zicklin Indexでのランキング、およびCPA-Zicklin Trendsetterの地位は、選挙関連の政治的支出に取り組んでおり、ロビー活動およびその他の公共政策提言とは関係ありません。

BACは、既存のロビー活動のディスクロージャーは十分であると主張していますが、それらのディスクロージャーは、BACのネットゼロコミットメントとの整合性を分析するために株主が可能とすることはできません。

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BACは、自身のロビー活動に関する必要な連邦および州のレポートを提出しますが、それらのレポートは、会社がロビー活動を行った一般的な事項または法案を最高に示すだけであり、ポジションを取ったものではなく、分析するためには重要です。アライメント。

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2022年CDPアンケートの質問C12.3に回答するために、企業が気候に影響を及ぼす可能性がある公共政策活動に従事したかどうか、およびそのような活動が自社のコミットメントに一致しているかどうかをどのように確認するかについて尋ねられた場合BACは、2023年TCFDレポートの「公共政策提言」セクションをご覧くださいと回答しました。⁶²

BACの2023 TCFD レポートのそのセクションは、BACがロビー活動した具体的な事項や、BACのネットゼロコミットメントやパリ協定の目標とのアライメントに関する声明は含まれておらず、持続可能な航空燃料の需要創出やインフラ投資を促進など、間接的なトピックについて論じています。⁶³

CDP / TCFDレポートまたはその他のBACのディスクロージャーは、提案が要求する最も重要な点である、企業の気候に対するコミットメントと公共政策提言とのアライメントを分析することを満たしていません。

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⁶¹https://query.prod.cms.rt.microsoft.com/cms/api/am/binary/RW161Hx

⁶²https://about.bankofamerica.com/content/dam/about/report-center/esg/2022/bofa-2022-cdp-climate-change-secured-vf.pdf, 80

⁶³https://about.bankofamerica.com/content/dam/about/report-center/esg/2023/2023_TCFD_Report.pdf., 25-27

BACの取引業者に関する開示も同様に不完全です。

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BACは、25,000ドル以上を受け取る貿易協会のアイデンティティをそのウェブサイトで開示しています。⁶⁴これらの取引業協会の気候政策の立場や政策影響活動に関する情報は提供されていませんが、調整を評価するために必要な基本情報です。

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2023年TCFDレポートは、BACが「持続可能な未来への進歩と透明性を促進するための」8つの「主要イニシアチブ」を説明しています。⁶⁵これらのイニシアチブには、取引業協会は含まれていません。

これらの多くは、自主基準を普及させるパートナーシップフォーカーボンアカウンティングファイナンシャルス、世界経済フォーラムのインターナショナルビジネスカウンシルステークホルダーメトリックスイニシアティブ、国際財務報告基準/国際持続可能性基準委員会などの組織、または特定の市場の開発に焦点を当てた国際資本市場協会やサステナブルマーケットイニシアティブのような組織です。⁶⁶

取引業協会が果たす役割の重要性を考えると、BACがそのネットゼロコミットメントとの政策提唱がどの程度調和しているかに対処しなかったことは、提案が実行されていないことにつながります。

最後に、提案では、BACの調整分析と報告書に、BACが提供していない特定の情報を含めるよう要求されています。提案では、分析された活動と立場、調整を評価するために使用される基準、および調査プロセスにステークホルダーが関与しているかどうかを、BACが特定するよう要求しています。この情報はBACの現在の開示には存在しません。

結論

私たちは、BACの長期投資家として、提案による報告書の実施が企業と株主にとって最善であり、BACの直接的および間接的な公共政策提唱がクライアントの移行を支援し、パリ協定の目標を達成するために必要な政策を支援するようにするために役立つと考えています。要求された報告書を発行することは、BACが投資家の期待に応えるだけでなく、方針の調和に対する政策上の課題の戦略的な含意をよりよく理解し、探求するために役立つことにもつながります。

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⁶⁴https://investor.bankofamerica.com/corporate-governance/governance-library/political-activities

⁶⁵https://about.bankofamerica.com/content/dam/about/report-center/esg/2023/2023_TCFD_Report.pdf、25ページ

⁶⁶https://about.bankofamerica.com/content/dam/about/report-center/esg/2023/2023_TCFD_Report.pdf、25-26ページ

私たちはあなたに代わって投票する権限を求めるものではありません。プロキシカードは受け入れられません。Bank of Americaのプロキシ声明に記載されている指示に従って、プロキシを投票してください。

そのため、BACのプロキシカードで6番目の提案に賛成票を投じるようにお願いします。

ご質問や追加情報が必要な場合は、kmonahan@trilliuminvest.comのKate Monahanにお問い合わせください。

重要なお知らせ：ここに示されている見解は、参照日付時点の著者の見解であり、市場状況やその他の条件に基づいていつでも変更される可能性があります。これらの見解は、将来の出来事の予測または将来の結果の保証ではありません。これらの見解は、投資助言として依存されることはできません。この資料で提供される情報は、言及された証券の売買を推奨するものではありません。そうした証券への投資が収益性があるかどうかは、選考された証券が解説で表現されている見解を表明するために著者によって客観的に選択されたものであることを想定し、投資助言として依存されるべきではありません。ここに記載された情報は、タイムリー性または正確性について当社によって保証されるものではなく、全ての利用可能なデータの完全な要約または声明ではありません。この資料は情報提供のためのものであり、研究レポートとして解釈されるべきではありません。