アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

スケジュール14A

証券取引法第14（a）条に基づく委任状

1934年証券取引法の規定第14（a）条に基づく委任状

インテリチェック株式会社

(登記事項で指定された登録者の名称)

株主の皆様へ

インテリチェック株式会社

2024年株主総会について

尊敬する株主の皆様へ：

2024年5月8日水曜日午後1時（米国東部時間）に開催されるインテリチェック株式会社の2024年株主総会にご招待いたします。今年の総会は完全にバーチャルな株主総会で、ライブウェブキャストによって実施されます。株主総会には、https://www.cstproxy.com/intellicheck/2024を訪問してオンラインで参加できます。総会で株式の投票も電子的に行うことができます。

総会の正式な通知は次ページに続きます。総会への参加方法や総会で行われる業務の詳細は、添付の株主総会通知および委任状声明書で詳しく説明しています。

できるだけ早くご自分の意志に関係なく、同封の委任状に投票して署名して返信してください。あなたの投票は重要です。

株主総会の通知

2024年5月8日開催

株主の皆様へ

インテリチェック株式会社

ここに、デラウェア州法人であるインテリチェック株式会社（以下、「当社」といいます）の株主総会が2024年5月8日水曜日午後1時00分東部時間に、https://www.cstproxy.com/intellicheck/2024でウェブキャスト方式で開催される旨を通知いたします。

1. 1年間または当該後任者が正当に選出され就任するまで務めるために6名の取締役を選任すること；

2024会計年度の会社の独立公認会計士としてのFORVIS、LLPの任命を承認する；

指名された役員の報酬を承認するための助言投票；

将来の役員報酬承認のための助言投票の頻度を承認するための助言投票；その他の取引が議決に適切になされるようにする。

株主総会またはその付随会議で適切なビジネスを処理するため；

取締役会は、2024年4月8日の取引終了を勘案して、その時点で会社の普通株式の保有者を配当基準日とし、その時点で普通株式のみの記録保有者が株主総会の通知を受ける資格がある。この代理人声明書と添付の代理人は、2024年4月10日ごろに郵送されます。

重要

仮に、あなたが仮想会議に参加できない場合、同封の代理人に関する議題に投票して、同封の返信用封筒に日付と署名をして投函することが要請されます。重要な報告資料に関する注意。2024年5月8日に開催された株主会議の報告書、代理人声明書、および年次報告書は、次のウェブサイトで入手できます。https:/ /intellicheck.com/investors

Intellicheck, Inc. (Nasdaq: IDN)

200 Broadhollow Road、Suite 207

Melville、NY 11747

2024年5月8日（水）に開催されます；

プロキシ声明

フェラーリの株式を買う理由については

株主総会

代理人の募集

当社（以下、「Intellicheck」または「当社」といいます）の取締役会（以下、「取締役会」といいます）が代理人として同封された投票用紙を代理人として提供するように依頼しています。 24年5月8日（水）、東部時間午後1時にWebキャストでhttps://www.cstproxy.com/intellicheck/2024で開催される会社株主総会（以下、「年次総会」といいます）で使用するために。この代理人声明書には、会議で検討される問題に関する情報が含まれています。郵送に加えて、私たちの役員および正規の従業員によって、追加の報酬なしで個人面接、電話、または電報によって代理人を募集することができます。 私たちは代理人の募集費用を負担します。 仲介業者、銀行、その他の代行業者、ノミネーター、および信託業者は、議決と代理人声明書を転送するために実費および合理的な費用が発生した場合、それらの費用を負担します。 取締役会は、普通株式（$ 0.001のパー・バリュー）の所有者の記録（「普通株式」という）を決定するために配当基準日（「記録日時」という）を2024年4月8日に設定しました。 小数点以下4,404,561株の普通株式が発行されています。 録音日の2024年4月8日ごろにこの代理人声明書および代理人カード（以下、「代理人カード」または「代理人」）が郵送され、記録の保有者に郵送されます。

年次株主総会の通知、代理人声明書、および年次報告書は、以下のWebサイトで入手できます：https：/ /intellicheck.com/investors

会議について

会議で何が検討されているのですか？

以下のことについて投票します:

・次回の定時株主総会まで務める6名の取締役の選出；

・2024会計年度の独立した監査役としてFORVIS、LLPの任命の批准；

・我々の重要幹部の報酬を承認するための助言投票；また、

・将来の幹部報酬の承認のために行われる助言投票の頻度の承認のための助言投票。

ミーティングで投票できるのは誰ですか？

2024年4月8日の終日のビジネス締め切り時点で普通株式を所有していれば投票できます。各普通株式には1票の投票権があります。

会議を開催するために必要な出席者はどのくらいですか？

ミーティングの開催には、2024年4月8日現在の当社の普通株式の合計議決権の過半数の出席が必要です。これを議決権満足といいます。2024年4月8日時点で、投票権を有する普通株式が19,404,561株あります。

年次総会に参加するにはどうすればよいですか？質問はできますか？

年次総会はインターネットで仮想的に開催されます。株主として、ミーティングに参加するにはあなたのコントロールナンバーが必要です。あなたはContinental Stock Transferから受け取った通知書またはプロキシカードからあなたのコントロールナンバーを取得することができます。あなたが銀行またはブローカーを通じて所有位置を保持し、ミーティングに参加したい場合は、917-262-2373もしくはproxy@continentalstock.comまで連絡して、コントロールナンバーを取得する必要があります。株主は、いつでも仮想ミーティング中に参加し、リスニング&投票することができます。

どうやって投票しますか？

2通りの方法で投票できます:

・ミーティングに参加して、ウェブサイト https://www.cstproxy.com/intellicheck/2024 にアクセスし、通知書に記載されたコントロールナンバーを使用してこのウェブサイトにログインする。銀行またはブローカーを通じて所有している場合は、917-262-2373もしくはproxy@continentalstock.comまで連絡して、コントロールナンバーを取得する必要があります。;また、

・同封されたプロキシカードを記入、署名して返送することで投票できます。

投票用紙を送信した後、意見を変更することはできますか？

はい、ミーティングで投票が行われる前にいつでも意見を変更することができます。方法は次のとおりです。(1)後日日付の遅い別のプロキシに署名して提出する。(2)株式を所有している場合は、ミーティングで再度投票する。(3)ストリートネームで株式を所有している場合は、ブローカーと協力して、年次総会で株式を投票する。

プロキシカードを返信しても投票指示が含まれていない場合はどうなりますか？

投票指示が含まれていない署名されたプロキシカードは、独立した公認会計士の任命の承認に賛成票が投じられ、指名された取締役の選挙、重役報酬に関する助言投票、およびそのような投票の頻度に関する助言投票については投票されません。

複数のプロキシカードを受け取った場合、それは何を意味するのでしょうか？

これは、あなたが複数のブローカーと/もしくは株式移管代理店のアカウントを持っていることを意味します。これらの株式は全て投票してください。できる限り多くのアカウントを同じ名前と住所にまとめるためにブローカーと/もしくは株式移管代理店に連絡することをお勧めします。当社の株式移管代理店はコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。株式移管代理店の電話番号は(212) 509-4000です。

Proxyを提供しない場合、株主投票の対象となる株式は投票されませんか？

株式を直接所有している場合、Proxyを提供しない場合、株式は投票されません。ブローカー会社の名義で保有されている場合、一定の状況下で株主投票が行われる場合があります。ブローカー会社は、会計士の選任の承認を含む特定の「通常業務」において、投票されていない株を投票する権限を一般的に持っています。ブローカー会社が顧客の投票されていない株を投票する場合、これらの株はクオーラム確保の目的でカウントされます。当社の会議では、ブローカー会社によって会計士の選任が承認されたとして、これらの株はブローカー会社によって投票されたものとしてカウントされます。

各項目の承認には、どのような投票が必要ですか？

年次総会で、出席者または代理人が投票できる株式のプラーリティを獲得することが、理事選任の承認に必要です。当社の独立監査人の選任の承認は、年次総会で投票された多数の肯定的な投票によって承認されます。報酬に関する諮問投票（非決定事項）は、年次総会で投票された多数の肯定的な投票によって承認されます。報酬に関する諮問投票（承認頻度）は、最も多くの投票を得た期間（1年、2年、または3年）に応じて、非拘束的な諮問投票によって決定されます。

現在、または株主の承認を受ける予定の、いかなる防衛策を持っていますか？

弊社の設立証書、規約およびその他の企業文書には、物質的な防衛策が含まれていない規定はありません。弊社は、設立証書または規約の他の改正案、または将来の防衛策を提案する予定や提案はありません。

提案第1号

取締役の選出

当社の取締役会は、1年の任期で毎年役員が選出される1つの役員クラスを持っています。特定の指定がない限り、付随するProxyに記載された人物は、現在取締役会のメンバーであるすべての下記の人物の選挙に投票します。各Proxyは、以下の候補者に投票されます。選出された候補者は、選出された場合には役員として就任されることを了承しています。

当社の取締役会は、以下に示す候補者を選任することを推奨します。

取締役および役員

非役員取締役のジャックA.デイビス、ウィリアムP.ジョージは、年次総会で再選挙に立候補しないため、年次総会の終了後即座に、取締役会の規模が8人から6人に減少します。

以下の表は、2024年4月5日時点での各理事および役員の情報を示しています。

ギャレット・ガフキー前社長が退任したため、ブライアン・ルイスは2023年5月16日に再び社長の役割を引き受けました。

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ビジネス経験

ガイ・L・スミスは2005年に取締役会に加わり、2018年11月14日に議長に任命されました。スミス氏は、グローバル企業、米国政府、またグローバルNGOの最高レベルでの高級幹部として活躍してきました。長年にわたり、民主党の政治ストラテジストとしても活躍し、クリントン大統領のホワイトハウス職員として、ヒラリー・クリントン大統領選挙のラジオ報道官、バイデン大統領選挙キャンペーンのサロゲート報道官として活動しています。彼はグローバル企業、グローバルコンサルタンシー、NGO、および公共部門での広報、政府関係、評判管理、企業関係、内外部コミュニケーション、および企業社会的責任を担当し、それに関連するマーケティングコミュニケーションおよび関連活動に関するすべての広報プログラムを監督してきました。ガイは、評判管理、危機および災害計画、およびコミュニケーションの国内外の専門家の1人です。この点において、彼は、同種の経験をもつグローバル企業、国際コンサルタント、NGO、および公共サービスに広範な背景と経験を持っています。ニューヨークのヒル＆ノウルトン国際広告代理店のCOOであり、同社の最大の消費者製品、テクノロジー、法律クライアントにコンサルタントとして携わりました。その前には、フィリップ・モリス・カンパニーズ・インク（現アルトリア）の上級公共事務担当者であるVPコーポレートアフェアーズを務めていました。フィリップ・モリスでの17年近くのキャリアの間に、スミス氏は、フィリップ・モリスのエンタープライズであるミラー・ブルーイング・カンパニーとセブン・アップ・カンパニーの両方の公共事務部門を率いました。 Miller Brewing Companyで、Smithはライトビールの全国的な導入に参加しました。The Seven-Up Companyでは、ソフトドリンクパッケージに印刷された800のフリーダイヤル電話番号の最初の使用を開拓しました。この手法はすぐに他のソフトドリンクメーカーによって模倣されました。キャリアの初めには、ワシントンDCのアパラチア地域委員会の情報担当ディレクターでした。現在、彼は、環境保護組織であるバリアー・アイランド・トラストの議長を務めています。スミス氏は、リピュテーション管理、クライシスおよび災害の計画・コミュニケーションに関する専門知識を持ち、国内外の主要大学でクライシス・リピュテーション管理や公共政策課題の管理についての講義を頻繁に行っています。また、地元コミュニティの危機・災害演習の実施も行っています。また、彼はニューヨーク消防局の名誉消防隊長であり、ジョージ・ワシントンの自宅であるマウントバーノンのアドバイザリーボードの元メンバーでもありました。スミス氏は、「If It's Not Impossible, It's Not Interesting（不可能でなければ興味深くない）」という書籍の著者でもあります。

ガイ・L・スミスは2005年に取締役会に加わり、2018年11月14日に議長に任命されました。スミス氏は、グローバル企業、米国政府、またグローバルNGOの最高レベルでの高級幹部として活躍してきました。長年にわたり、民主党の政治ストラテジストとしても活躍し、クリントン大統領のホワイトハウス職員として、ヒラリー・クリントン大統領選挙のラジオ報道官、バイデン大統領選挙キャンペーンのサロゲート報道官として活動しています。彼はグローバル企業、グローバルコンサルタンシー、NGO、および公共部門での広報、政府関係、評判管理、企業関係、内外部コミュニケーション、および企業社会的責任を担当し、それに関連するマーケティングコミュニケーションおよび関連活動に関するすべての広報プログラムを監督してきました。ガイは、評判管理、危機および災害計画、およびコミュニケーションの国内外の専門家の1人です。この点において、彼は、同種の経験をもつグローバル企業、国際コンサルタント、NGO、および公共サービスに広範な背景と経験を持っています。ニューヨークのヒル＆ノウルトン国際広告代理店のCOOであり、同社の最大の消費者製品、テクノロジー、法律クライアントにコンサルタントとして携わりました。その前には、フィリップ・モリス・カンパニーズ・インク（現アルトリア）の上級公共事務担当者であるVPコーポレートアフェアーズを務めていました。フィリップ・モリスでの17年近くのキャリアの間に、スミス氏は、フィリップ・モリスのエンタープライズであるミラー・ブルーイング・カンパニーとセブン・アップ・カンパニーの両方の公共事務部門を率いました。 Miller Brewing Companyで、Smithはライトビールの全国的な導入に参加しました。The Seven-Up Companyでは、ソフトドリンクパッケージに印刷された800のフリーダイヤル電話番号の最初の使用を開拓しました。この手法はすぐに他のソフトドリンクメーカーによって模倣されました。キャリアの初めには、ワシントンDCのアパラチア地域委員会の情報担当ディレクターでした。スミス氏は、現在、環境保護組織であるバリアー・アイランド・トラストの議長を務めています。

彼のキャリアの中で、彼はグローバル企業、NGO、公共サービスに広範な背景と経験を持っており、グローバル企業、特に大手消費財メーカー、テクノロジー企業、法律事務所の最大の顧客と関わり、そのマーケティングコミュニケーションおよび関連活動のすべての広報プログラムを監督しました。

ドンディ・ブラックは2022年9月14日に取締役に任命されました。ブラック氏は、TSYSの最高製品責任者（CPO）としての経験に基づき、グローバルペイメンツの取締役会のメンバーとして活動しています。TSYSでの彼女の役割では、世界中の製品戦略および商品化、および戦略的パートナーシップを推進しています。その前は、FISのシニアストラテジストとして、 merchants、 banking、 capital markets firmsに対するテクノロジーソリューションを提供しており、その経験を取締役会のメンバーとして活用しています。
グレゴリー・B・ブラカは2022年9月14日に取締役に任命されました。ブラカ氏は、米国内で10番目に大きい銀行であるTDバンクの元社長兼CEOです。2002年にTDバンクに入社し、COO兼法人・専門銀行本部長などの役職を歴任した後、2017年以降に社長兼CEOに就任しました。ブラカ氏は、約30年にわたる広範な銀行業務経験を活かして、取締役会のメンバーとして活動しています。

ディラン・グレンは、取締役会のメンバーに任命されました。グレン氏は、財務省におけるBush政権のメンバーの1人であり、GEプラットフォーム・サービスの元社長兼CEOでした。また、彼はエルドリッジのシニア・ディレクターでもあります。

ジャックA.デービスは取締役会のメンバーに任命されました。デービス氏は、経験豊富なエグゼクティブとして、スコットランド出身の銀行家です。近年では、Lloyds Banking Groupのグローバル消費関連セクターの最高責任者、そしてBank of Scotlandを率いる期間がありました。彼は現在、英国最大の銀行の1つであるHSBCの取締役会のメンバーです。

デビッド・ユルマンは、2018年1月に取締役会のメンバーに任命されました。彼は小売業、戦略的計画、成長、および合併・買収に強いビジネスの専門家であり、一貫して利益を生み出し、売上高を6倍に増やすことで持続的な成長を実現した、数十億ドル規模の小売・製造・eコマース企業であるジョーゼフ・A・バンク・クロージャーズの取締役会長およびエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高財務責任者(CFO)を約20年務めました。

デビッド・ユルマンは、2018年1月に取締役会のメンバーに任命されました。彼は小売業、戦略的計画、成長、および合併・買収に強いビジネスの専門家であり、一貫して利益を生み出し、売上高を6倍に増やすことで持続的な成長を実現した、数十億ドル規模の小売・製造・eコマース企業であるジョーゼフ・A・バンク・クロージャーズの取締役会長およびエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高財務責任者(CFO)を約20年務めました。

ブライアン・ルイスは2018年2月に社長兼最高経営責任者に任命されました。2020年3月11日以降、ルイス氏は同社取締役会の一員としても務めています。ルイス氏は、金融サービスと金融技術分野で30年以上のグローバルリーダーシップポジションを持ち、高成長および低パフォーマンスの両方の企業を拡大し、株主価値を創出することが証明されています。Intellicheckに参加する前は、Third Bridge, Inc.のCOOを務めました。彼は同社を従業員100人から従業員600人に成長させ、 4年の期間に56％のCAGRを達成しました。以前、ルイス氏はBondDesk（TradeWebに売却）やTheMarkets.com（Capital IQに売却）、Reuters、Barra（MSCIに売却）およびBloombergでシニアリーダーシップポジションを務めました。彼は債券トレーダーとしてキャリアをスタートしました。 2021年3月、Garrett Gafkeが社長に任命され、Lewis氏は同社CEOの職に専念しました。Gafke氏が2023年5月に退任して以来、Lewis氏は社長の職を再び担当しており、CEOの職も引き続き務めています。

ジョナサン・ロビンズは2023年10月に最高技術責任者に任命され、2023年6月以降はエンジニアリングの副社長を務めていました。1996年から2012年まで、ロビンズ氏は Solidify Software, LLCのCEO兼創設者でした。2012年から2019年まで、ロビンズ氏はSun Life FinancialのAVPでした。2019年から2021年まで、ロビンズ氏はシカゴ・カブスの野球システムの開発者でした。2021年から2023年まで、ロビンズ氏はForceMetricsのリードソフトウェアエンジニアも兼任していました。

ジェフリー・イシュマエルは2022年5月13日に最高財務責任者として、2023年5月16日に最高執行責任者として任命されました。イシュマエル氏は、Blackstone、Greylock、Khosla Ventures、DFJ、KKR、Dell Ventures、Citi Ventures、Wing Venturesなどのプライベートエクイティおよびベンチャーキャピタル企業との豊富な経験を持っています。イシュマエル氏のSaaS関連の経験には、人工知能とアルゴリズム科学をサイバーセキュリティに適用し、企業、政府、およびエンドユーザーが世界で最も困難なセキュリティ問題を積極的に解決する方法を改善した最初の企業であるCylance Inc.の創業者CFOとしての役割が含まれます。 Cylanceは、従業員数が年間4年間で12か国に拡大し、請求が4年目を超えて1億ドルを超えたため、セキュリティスペースで主要な擾乱者として確立しました。Cylanceは14億ドルでBlackberryに買収されました。Cylanceの後、イシュマエル氏は、SaaSのために作られた最初の本当に包括的な脅威および姿勢管理ソリューションであるObsidian SecurityのCFOとして、2017年8月から2020年8月まで務めました。彼らのプラットフォームは、チームが構成を最適化し、特権を削減し、アカウント侵害およびインサイダーの脅威を緩和するために、コアアプリケーション全体のデータを集約します。 Obsidian Securityでの時間に続いて、イシュマエル氏は、2020年8月から2022年5月まで、プレミアムな手作りのアイウェアブランドであるRAENのCFOを務めました。イシュマエル氏は、財務および運営分野で25年以上の経験を持っています。

取締役は通常、1年の任期であり、その任期が終了した後における株主総会次回開会以降の事務執行と後任者の選出まで引き続き就任しています。役員は取締役によって任命され、役員は取締役の裁量により務めます。

役員のリーダーシップ体制

現在の取締役会議長は、Nasdaqのリスティング規格においては独立した取締役である Guy L. Smith です。議長と最高経営責任者の役割は分離されています。取締役会は、議長と最高経営責任者のオフィスを分離することで、最高経営責任者が主に企業のビジネス戦略、運営、および企業ビジョンに焦点を合わせることを可能にすると信じています。Lewis氏以外のすべての取締役は独立しており、取締役会の各委員会は、独立した取締役のみで構成されています。同社には、独立したリードディレクターを求める方針はありません。独立した取締役は、非独立取締役の存在なしで、取締役全員会議で執行セッションを開催しています。

リスクの監視

経営陣は同社にかかるリスクを評価し、管理する責任がある一方、取締役会は経営陣がリスクを評価し、管理する取り組みを監督する責任があります。リスクは、事実上すべてのビジネス上の決定と同様に、同社の全体的なビジネス戦略の一部として考慮されます。取締役会がリスク監視する重点分野には、長期的な成長の管理、重要な買収および資本構造の評価、および法律および規制の遵守が含まれます。

取締役会は、会社のリスクマネジメント方針およびプロセスの最終監督責任を有していますが、取締役会の各委員会もリスク監督の責任を有しています。監査委員会は、当社の財務諸表と財務報告、合併および買収、信用および流動性、およびビジネスコンダクトコンプライアンスに関連するリスクを監督します。報酬委員会は、エグゼクティブ報酬および従業員報酬に関連するリスクを検討します。ノミネートおよびコーポレートガバナンス委員会は、総体的なガバナンスの実践と取締役会のリーダーシップ構造に関連するリスクを監督します。取締役会は、各委員会のリスク監視およびその他の活動について、委員会議長からの定期的な報告を通じて情報を得ています。リスク監視における取締役会の役割は、CEOおよびその他の高位管理職が企業のリスク暴露を評価し、管理する責任を負うことと一致しています。

•長期的な成長の管理;

•戦略および業務計画、重要な買収、および当社の資本構造の評価;

•法的および規制上のコンプライアンス。

取締役会は会社のリスクマネジメント方針およびプロセスの最終的な監督責任を持っていますが、取締役会の各委員会もリスク監督の責任を持っています。監査委員会は、財務諸表および財務報告、合併および買収、信用および流動性、およびビジネスコンダクトコンプライアンスに関連したリスクを監督します。報酬委員会は、役員報酬および従業員報酬に関するリスクを検討します。ノミネートおよびコーポレートガバナンス委員会は、総体的なガバナンスの実践と取締役会のリーダーシップ構造に関連するリスクを監督します。取締役会は、各委員会のリスク監視およびその他の活動について、委員会議長からの定期的な報告を通じて情報を得ています。CEOおよびその他の高位管理職が会社のリスク暴露を評価し、管理する責任を負うことと一致して、取締役会の役割はリスク監視にあります。

NASDAQのボードダイバーシティルールに合格するため、以下の表は、現在アクティブな取締役会員およびノミネートされている人員の構成の一部を示しています。

当社には、ボードダイバーシティに関する明確な方針はありませんが、ノミネートおよびコーポレートガバナンス委員会は、異なる観点、スキル、および専門知識を同社にもたらす取締役会を構成するよう努めています。これを実現するために、ノミネートおよびコーポレートガバナンス委員会は、様々な専門分野や背景の人々、いわゆる人種、性別、軍事経験、またはその他の社会経済的または人口統計的特徴を持つ多様な人々を取締役に推薦しています。ノミネートおよびコーポレートガバナンス委員会は、企業、専門家、政府、フィンテック、およびソフトウェア業界の幅広い経験を持つ取締役を推薦することを目指しています。

ノミネートおよびコーポレートガバナンス委員会は、年次レビューの一環として、各取締役および取締役会全体の評価を年次レビューにおいて決定する際に、多様性を考慮して候補者を特定および評価することを自己評価のプロセスの一部として実施しています。また、ボードメンバーの空席が発生した場合や、委員会または取締役会が中途半端な任命を決定する際に、ノミネートおよびコーポレートガバナンス委員会は、多様性に関して、独自の年次レビュープロセスの一部である主要な資格、スキル、属性を考慮に入れて候補者を慎重に選定します。

また、年次自己評価プロセスの一環として、ノミネートおよびコーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者を特定および評価する際に多様性を考慮すること、および取締役が備えるべき主要な資格、スキル、属性を含む多様性を評価します。

また、取締役の再任について、年次レビューにおいて現存する取締役を指名することを決定する際に、ノミネートおよびコーポレートガバナンス委員会もこれらの要因を考慮に入れます。また、取締役会に空席がある場合や、株主が委員会または取締役会に新しい取締役候補を提案した場合に、ノミネートおよびコーポレートガバナンス委員会は、新しい取締役候補を検討するときに、これらの要因を考慮します。

さらに、定期的な自己評価プロセスの一環として、ノミネートおよびコーポレートガバナンス委員会は、取締役候補を特定および評価する際の多様性の考慮、および取締役が備えるべき主要な資格、スキル、属性を含む多様性の評価を評価しています。

遅延した16(a)セクション報告

証券取引委員会は、1934年の証券取引法のセクション16(a)の下での所有者報告の提出に関するルールを採択しました。そのような規則の1つは、委員会の規則によれば、タイムリーでないと見なされない報告の開示を要求します。我々に提供された有利な所有権フォームのコピーのレビューだけで、または我々の役員や取締役からの書面による表明に基づいて、2023年中のあらゆる点で、およびおよび16(a)の下で公布された報告要件のすべてに不都合がないことを信じていますが、2023年3月31日に発生したRSUのベスト、または2023年6月30日に発生したRSUのベストに関するラッセルT. Embryによるフォーム4の報告、および2023年8月30日に誤って提出されたブライアンルイスによるフォーム4の報告を除いて。

取締役会の会議と委員会

2023年12月31日に終了した財務年度中、取締役会は4回、ノミネートと企業ガバナンス委員会は4回、報酬委員会は4回、監査委員会は通常の四半期の取締役会議と一緒に4回開催されました。すべての取締役は、彼らが勤める委員会と合わせて全体の会議に75％以上出席しました。取締役会は、スミス氏、デイビス氏、ジョージス氏、ウルマン氏、グレン氏、ブラカ氏、およびブラック氏が、ナスダックの上場基準のセクション5605(b)で定義される独立した取締役であると判断しました。会社には、取締役が年次株主総会に出席するための方針・手続きはありません。ただし、予期しない事情がない限り、全ての役員は、仮想での参加が必要であることを周知し、理解しています。昨年の株主総会のセッションに出席していた取締役は、全員出席しました。

報酬委員会

取締役会は、グレン氏（議長）、ウルマン氏、ブラカ氏、デイビス氏、およびブラック氏で構成される報酬委員会を設置しました。報酬委員会は、会社の全ての役員、取締役の報酬について審査し、取締役会に報告を提出し、全従業員の報酬・福利厚生に関する一般的な政策問題を審査します。報酬委員会は、ストックオプションプランを管理しています。報酬委員会は、その職務を委譲することはできません。報酬委員会は、責任、権限、および具体的な職務について記載した書面の憲章を採択しました。この章程は、https://intellicheck.com/investorsの会社のウェブサイトで入手できます。

報酬委員会のインサイダー取引とインサイダー参加

2023年に終了した年度中、報酬委員会のメンバーは、以下のメンバーから構成されていました。役員のうち、任期中に報酬委員会に所属していた者、および役員のうち、会社の取締役会または報酬委員会のメンバーである他のエンティティはいませんでした。

報酬委員会報告書

報酬委員会報告書は、「募集資料」とみなされず、「ファイルされた」ものではなく、14Aまたは14Cの規制の対象ともされず、Exchange Actの第18条の責任を負うものではありません。ただし、特定の情報を募集資料として扱うよう会社が明示的に要求し、証券法1933年、修正されたもの、または証券取引法に基づくいかなる申告書にも明示的に組み込まれている限り、それを除きます。

報酬委員会：

ディラン・グレン、議長

デビッド・E・ウルマン、メンバー

グレゴリーB.ブラカ、メンバー

ドンディブラック、メンバー

ジャックA.デイビス、メンバー

提名・コーポレート・ガバナンス委員会

取締役会は、現在、ブラック氏（議長）、ジョージス氏、デイビス氏、およびブラカ氏で構成されるノミネートと企業ガバナンス委員会を設置しています。ノミネートと企業ガバナンス委員会は、当社の内部政策や規程、会則について審査し、取締役候補を指名し、評価し、委員会に任命または選出することを推奨します。ノミネートと企業ガバナンス委員会は、https://intellicheck.com/investorsの会社のウェブサイトで入手できる書面の憲章を採択しており、責任、権限、および具体的な職務について記載しています。

ノミネートと企業ガバナンス委員会は、規定されたセクター5605(b)の定義に合致する独立した役員で構成され、当該指名委員会は、取締役候補を評価するために、審査に適切と考えられるいかなる要素をも考慮することができます。適格な役員かどうかを評価する場合、特定の最低要件はありません。委員会は、推薦者によらず、各候補者の資質の全容を審査します。株主からの取締役候補の推薦に関する明示的なポリシーまたは手順は現在設定されていませんが、当社の取締役会は、株主によって推薦された候補者を歓迎し、考慮します。

当社では、株主による取締役候補の推薦に関する正式なポリシーまたは手順は現在設定されていないため、株主による推薦を禁止または制限していません。したがって、株主による推薦についての正式な規定は実施されていません。

指名及び企業政治委員会：

ドンディブラック、議長

ウィリアムP.ジョージス、メンバー

ジャックA.デイビス、メンバー

グレゴリーB.ブラカ、メンバー

監査委員会

証券取引法のセクション3(a)(58)(A)に従って設立された監査委員会は、David E. Ullman（議長）、William P. Georges、Dylan Glenn、Gregory B. Bracaで構成されています。監査委員会のメンバーは、ナスダックの上場基準のセクション5605(c)に定義される独立した役員です。監査委員会は、独立した会計士の年次契約を取締役会に推薦し、独立した会計士と一緒に、監査、内部会計管理と監査の結果、および独立した会計士によって私たちに提供されたプロフェッショナルサービスに関すること等、監査に関連する事項を審査します。監査委員会は、責任、権限、および具体的な職務について記載した書面の憲章を採択しました。監査委員会証券法のプロキシ声明書（Schedule 14A）に参照された監査委員会憲章のコピーは、当社のウェブサイトhttps://intellicheck.com/investorsに掲載されています。

取締役会は、監査委員会に金融諸表専門家がいることを決定しました。Ullman氏は、Jos. A. Bank Clothiersの最高財務責任者およびPaul Fredrick Menstyleの最高財務責任者などの豊富な企業経験を持っています。彼は「監査委員会の財務諸表専門家」と考えられています。

監査委員会報告

以下は「募集資料」と見なされず、また「提出された」と見なされず、Intellicheckが証券法1933年または取引法の下で将来提出する書類に参照を組み込まれることはなく、そのような情報の使用が禁止されます。

責任と義務を規定した書面に従って、監査委員会は、2023年12月31日の会計年度の監査に関して、当社の財務諸表を管理者と共にレビューおよび討議しました。

レビュー中、監査委員会は、公開会社会計監査規制委員会（PCAOB）によって采用された改訂された監査基準第16号で必要とされる事項について、当社の独立登録公認会計士フォービスと討議しました。

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士フォービスから受領した書面開示及び独立に関するPCAOBの該当要件を満たす通信について受領し、それについて当社の独立登録公認会計士フォービスと討議しました。これらの開示は、当社の独立登録公認会計士フォービスの当社からの独立性に関するものです。

上記のレビューや討議に基づき、監査委員会は、2023年12月31日終了の年次報告書（フォーム10-K）に当該財務諸表を含めるよう取締役会に推薦しました。

監査委員会:

デビッド・E.アルマン、議長

グレゴリー・B.ブラカ、メンバー

ウィリアムP.ジョージ、メンバー

ディラン・グレン、メンバー

取締役会への通信方法

取締役会との通信を希望する株主は、当社の投資家関係担当者であるJeffrey Ishmael宛てにコメントを書き込むことができます。当該通信は、Intellicheck, Inc.、200 Broadhollow Road、Suite207、Melville、NY 11747に送信されることがあります。受領後、Ishmael氏はその文書を役員に分配するでしょう。受信された通信は、通信で指定されている役員に提供されます。

投票証券および主要株主

以下の表は、2024年4月8日時点でIntellicheckが普通株式を5％以上保有しているとIntellicheckが知っている各人による当社普通株式の有利益所有に関する情報を述べています。各個人、役員、各取締役および全ての役員および取締役グループについて示されています。

個人またはグループが、オプション、拘束株式ユニットのベスト、その他の類似の変換可能または派生証券の行使または変換によって、60日以内に取得する権利を持つ普通株式は、当該個人またはグループが保有する割合を計算するためには考慮されますが、表に示される他の者の保有割合を計算するためには考慮されません。

会社によって知られている、当社の証券のどの人物による担保を含む、将来的に会社の支配権に変化をもたらす可能性がある手配はありません。

所有可能な割合は、19,404,561株発行済み株式に基づいています。

※個人株主の保有割合が1％未満の場合は、その旨を示します。

（1）60日以内に行使可能な株式オプション149,473株と60日以内にベストする6,835株の制限付き株式ユニットを含みます。ルイス氏の配偶者が保有する普通株式5,482株を含み、ルイス氏はこれらの株式の恩恵所有権を放棄しています。

（2）60日以内に行使可能な株式オプション175,919株を含みます。

（3）60日以内に行使可能な株式オプション20,000株を含みます。

（4）60日以内に行使可能な株式オプション6,239株を含みます。

（5）Clear Harbor Asset Management, LLC（「Clear Harbor」）の住所は、263 Tresser Boulevard、Suite 1502、Stamford、CT 06901です。 Clear Harborに反映された株式は、2024年1月30日に提出されたスケジュール13G / Aに基づいています。

（6）Bleichroeder Holdings LLC（「Bleichroeder LP」）の住所は、1345 Avenue of the Americas、47th Floor、New York、NY 10105です。 Bleichroeder LPに反映された株式は、2022年2月14日に提出されたスケジュール13G / Aに基づいています。

(7)Topline Capital Management, LLCの住所は、CA州サンタモニカのユークリッドストリート544番地です。Topline Capital Management, LLCの株式は、2024年2月12日に提出されたスケジュール13Gの記載に基づきます。

(8)株式オプション行使に伴う376,587株の発行可能株式と、60日以内に付与または普通株式で決済される6,835株の制限株式が含まれます。

取締役会および役員の連絡先は、「取締役会への連絡の方法」に指定された住所です。

エグゼクティブ報酬

この報酬に関する説明では、Intellicheckの前期役員として務めた各執行役員に対して与えられた、獲得されたまたは支払われた報酬の素材的要素を説明します。この報酬に関する説明は、主に前期で含まれる情報に焦点を当てていますが、過去または将来にわたる報酬行動がIntellicheckの役員報酬開示の理解を向上させる場合についても説明しています。

報酬委員会は現在、Intellicheckの株主管理部門と取締役報酬の関連プログラムの設計および管理を監督しています。

Intellicheckの経営報酬プログラムの主要な要素は、基本給、年次現金インセンティブ、株式オプションなどの長期的な株式インセンティブおよびその他の福利厚生です。Intellicheckのその他の福利厚生には、ビジネス旅行やエンターテイメント費用の払い戻しなどが含まれます。Intellicheckの方針は、これらの要素の総体を、Intellicheckの規模と業績に見合ったレベルに位置付けることです。

報酬プログラムの目的と哲学

一般的に、Intellicheckの報酬プログラムの目的は次のとおりです。

•賢明で献身的な執行役員を引き付け、動機付け、保持する。

•Intellicheckの利益と株主の利益を促進するための現金および株式インセンティブを提供する。

•Intellicheckの成長段階での安定性を提供するため、従業員に長期インセンティブを提供する。

一般的に、Intellicheckの執行役員の報酬は、基本給、年次インセンティブ、株式オプション、制限株式などで構成されています。基本給を設定する際に、報酬委員会は通常、特定の役員の個人的な貢献を見直します。予定された会社の業績に基づいて、2022年および2023年の年次インセンティブ報酬を執行役員に支払いました。加えて、株式オプションは、Intellicheckの普通株式のパフォーマンスに基づいた長期的な報酬の機会を提供するために付与されます。

報酬委員会は、一般的に、特定の役員の個人的な貢献をレビューし、塩基の基本的な給与を設定する際に、それぞれの個別のケースを検討します。年次インセンティブ報酬については、最高経営責任者（自身の報酬以外）の提言を考慮して報酬委員会が承認した執行役員の行動に基づいて支払われます。すべての執行役員の給与は年次に見直されます。役員の給与変更は、主にCEOが推進する戦略的イニシアチブをサポートする役割における業績、経済的および競争相手、CEOが設定した個々の目標やビジネスマネジメントの改善に基づいています。また、その他の役員の職務および責任の変更がある場合には、年次給与の変更についても検討される可能性があります。

通常、Intellicheckは内国歳入法第162条(m)に基づく限定なしで執行役員の報酬を資格付けすることを意図しています。第162(m)条は、通常の所得税および代替最低税において、株式公開会社の対象従業員に支払われた株式非履行報酬を除く報酬に対する控除額が、1年あたり100万ドルを超えてはならないことを定めています。283/5000指名された役員のいずれかに支払われた非免除報酬は、セクション162(m)の目的で計算され、2023年会計年度の退役慰労金制限額を超えませんでした。

人材および投資資本の競争力市場を定義するのは、Intellicheckにとって情報技術およびビジネス関連サービス業界です。

報酬プロセス——Intellicheckの各指名役員について、報酬委員会は報酬のすべての要素を審査し、Intellicheckの最高経営責任者（自身の報酬以外）からの推奨に加えて、競争力市場のガイダンスを考慮に入れます。レビューに基づいて、報酬委員会は役員に対する給与を承認します。報酬委員会は、個々人の責任とパフォーマンスのレベルを考慮して、それぞれの役員の給与水準を決定します。すべての役員の給与は年次に見直されます。執行役員の給与変更は、最高経営責任者が推進する戦略的イニシアチブにおける業績、経済的および競争相手、CEOが設定した個々の目標、および会社の運営効率の改善に基づいて判断されます。また、適用可能な場合には、新しく着任する役員の職務と責任の変更も年次給与の変更の決定に反映される可能性があります。

年次インセンティブ報酬——会社は、執行役員と非執行役員の両方に年次インセンティブプログラムを維持しています。Intellicheckの2015年法人株式所有計画（「Incentive Plan」）に基づき、会社の特定の正社員、会社の執行チームを含む、従業員は、会計年度中に特定の法人および個人的な業績目標の達成に基づいて現金ボーナスを受け取る資格があります。これらのボーナスは、会社の従業員および執行部を引き付け、動機付け、保持し、報酬を提供することを目的としています。

Incentive Planに基づき、最高経営責任者には年換算給与の80％に相当するボーナス目標が、最高財務責任者には年換算給与の60％に相当するボーナス目標が、最高技術責任者には年換算給与の50％に相当するボーナス目標があります。指名された役員は、Incentive Planへの参加の資格を得るために、常勤のフルタイム社員である必要があります。

Incentive Planに基づき、参加者の業績は、収益および調整後EBITDAの2つの財務指標と関連しています。幹部レベルの参加者（CEOを除く）は、最高経営責任者によってレビューおよび承認された個人的な目標に関連する第3の達成要素を持っています。非幹部の参加者にとっては、計画の非幹部の参加者にとっては、業績は収益指標とマネージャーと定義され、レビューされます。計画の非執行役員参加者は、目標ボーナスの50％が収益指標に基づき、50％が個人目標に基づいています。2つの財務指標に関する参加者の達成度合いは、年間予算の承認予算を超える最終結果によって加速子または減速子に関連します。参加者の達成度合いを増加させる加速器は、最大117％の上限を持ち、逆に、結果が承認された予算に達成されない場合は、減速器によって低下する可能性があります。

成果報酬プログラムに資格を得るには、指名された執行役員は常勤のフルタイム社員である必要があります。

2023年には、最高経営責任者（CEO）および社長、最高財務責任者（CFO）および最高運営責任者（COO）、元最高技術責任者および元社長に対して、Executive Compensation Bonus Planの下で現金およびRSUが支払われ、それぞれ484,487ドル、251,034ドル、187,785ドル、84,580ドルの金額が支払われました。このうちの金額の内、最高経営責任者（CEO）および社長、最高財務責任者（CFO）および最高運営責任者（COO）、元最高技術責任者および元社長は、それぞれ484,487ドル、24,789ドル、187,785ドル、84,580ドルの現金支払いを受けました。最高財務責任者（CFO）および最高運営責任者（COO）は、2022年にボーナスの一環として株式オプションを初めに受け取り、後にRSUに変更され、2023年3月29日時点で公正価値226,245ドルを持つ即時発行されたRSUを受け取りました。詳細は、2023年3月31日にSECに提出された当社の現行報告書（Form 8-K）を参照してください。

2022年中には、最高経営責任者、元社長、元最高技術責任者および元最高財務責任者兼最高運営責任者に対して、Executive Compensation Bonus Planの下で現金およびPerformance Stock Units（PSUs）が$567,975、$152,138、$188,435、$169,701の金額で支払われました。このうちの金額の内、最高経営責任者、元社長、元最高技術責任者および元最高財務責任者兼最高運営責任者はそれぞれ、現金支払いが$332,785、$152,138、$117,029、$169,701であった。また、最高経営責任者および元最高技術責任者は、当社株価市場の状況に関する事前に決められた企業目標を達成したことにより、付与された株式報酬を受領し、それらの株式報酬は改定された付与日にモンテカルロシミュレーションモデルを使用してそれぞれ235,190ドル、71,406ドルの公正価値が割り当てられました。これらのPSUに関する詳細および関連する達成項目については、Summary Compensation Tableおよび「Grants of Plan-Based Awards」表の脚注を参照してください。

株式オプションの付与は、Intellicheckの役員、従業員、コンサルタント、外部取締役向けに、報酬およびエクイティインセンティブプランをCompensation Committeeが管理しています。これらの計画の下で、Compensation Committeeは、株式オプションを、付与日時点での普通株式の公正市場価値以下の行使価格で付与します。Intellicheckの運営および成長に責任を負う役員に株式オプションを提供することで、彼らにIntellicheckの株式を所有する機会を与え、株主の利益との利益をより一致させます。また、株式オプション報酬のベスト履行により、役員の任期を促進し、株価の上昇に対する可能性を増大させます。このため、Compensation Committeeは、執行役員報酬を審査する際に株式オプションを重要な報酬の要素と考慮しています。Compensation Committeeは、裁量により、個人および企業の業績に基づいてオプションを付与することがあります。通常、最高経営責任者は、他の執行役員に対してオプション報酬の配当を勧告し、委員会は最高経営責任者と他の執行役員への配当を承認し、また、全取締役会に承認を求める場合があります。Compensation Committeeは、株式オプション配当の各株数を決定するために、役員およびIntellicheckの業績、役員の役割および責任、および役員の基本給与に基づいています。

以上の理由から、Compensation Committeeは、役員報酬の審査を行う際、株式オプションを報酬の重要な要素の一つとして見なしています。委員会は、裁量権に基づき、個人と企業の業績に基づいてオプションを付与することがあります。通常、最高経営責任者は、他の役員に対する配当の勧告を委員会に提出します。委員会は最高経営責任者および他の役員に配当を承認し、時には全取締役会に承認を建議します。つまり、役員の任務、Intellicheckの業績、役員の基本給与などを考慮して、Compensation Committeeが各株式オプション配当の株数を決定します。

最高経営責任者の報酬については、ルイス氏の年俸が40万ドルであり、合理的な目標に基づく年次ボーナスを受け取ることができます。また、ルイス氏は当社の既存の福利厚生政策に準じた給付を受ける権利があり、当社の経費精算規定に従って経費を精算することができます。2024年3月から、ルイス氏の年俸は41.2万ドルに引き上げられました。

最高経営責任者の基本給与について、ルイス氏は年間40万ドルを受け取っています。ルイス氏は、当社の取締役会によって設定された合理的な目標に基づく年次ボーナスを受け取ることもできます。また、ルイス氏は当社の既存の福利厚生政策に基づいて給付を受ける権利があり、当社の経費精算規定に従って経費を請求することができます。2024年3月には、ルイス氏の年俸が41.2万ドルに引き上げられました。

最高経営責任者の基本給与について、ルイス氏への支払いは、同ポジションの歴史的な報酬および会社における他の上級役員と比較した相対的な報酬を含む多数の要因に基づいて決定されています。最高経営責任者の基本給与の今後の変更に関しては、Compensation Committeeは、運営および管理の効率性および適切に経験豊富な管理チームの維持など、いくつかの業績要因を考慮します。Compensation Committeeは、最高経営責任者がIntellicheckの生産的な戦略的方向を確立するための新規事業機会を見つけ検討する際の業績を評価します。

最高財務責任者の報酬について、イシュマエル氏は年間32.5万ドルの基本給与を受け取ります。また、イシュマエル氏は、当社の取締役会によって設定された合理的な目標に基づく年次ボーナスを受け取ることもできます。イシュマエル氏は、当社の既存の福利厚生政策に基づいて給付を受ける権利があり、当社の経費精算規定に従って経費を請求することができます。2022年5月に最高財務責任者に任命された際、イシュマエル氏は、2回の賞与で合計29万1228インセンティブストックオプション（「ISO」）が、株価1.71ドルに基づいて授与されました。このうち、91,228のISOが、2023年3月31日に完全に発行され、残りの200,000のISOが、イシュマエル氏が最高財務責任者に任命された日から3年以内に完全に発行されます。2023年3月31日、当社はSECに対してCurrent Report on Form 8-Kを提出し、イシュマエル氏が上場中のISOの最初のトランシェを取り下げ、キャンセルするために、上述の91,228の金銭的なISOを引き継ぎ、同じ付与スケジュールを維持する91,228のRSUを発行したことを開示しました。これらの株式報酬の改定により、91,228株の新規発行されたRSUが、株価2.48ドルで割り当てられ、2023年3月29日に付与されました。

2023年3月31日、当社はSECに対して、上記のイン・ザ・マネーISOの最初のトランチをキャンセルするために、イシュマエル氏がトランチを引き受け、同じ発行スケジュールを維持する91,228株のRSUを発行したことを開示するためにCurrent Report on Form 8-Kを提出しました。これらの株式報酬の改定により、91,228株の新規発行されたRSUが、株価2.48ドルで割り当てられ、2023年3月29日に付与されました。

解雇契約書

会社はLewis氏との契約において、Lewis氏が理由なく解雇された場合、当局から基本月給の18ヶ月分の支払いを含む、一定の解雇金の支払いが規定されています。また、特定の状況下では住宅費用および移転前金および費用の支払いが含まれます。

会社は、Ishmael氏との雇用契約において、Ishmael氏が理由なく解雇された場合、一定の解雇費用が支払われることになっており、その中には、当局から基本月給の12ヶ月分の支払いが含まれます。

会社は、Gafke氏との離脱契約書において、会社との雇用契約が終了した後、Gafke氏に基本月給の12ヶ月分の支払いが含まれる一定の解雇手当が支払われることを規定しています。

会社は、Embry氏との契約において、Embry氏が会社との雇用契約が終了した後、6ヶ月間にわたって均等に支払われる$112,500支払われることを規定しています。

INTELLICHECK役員概要報酬表

以下の表は、当社の名前の入った役員に支払われた報酬の詳細を示しています（2022年および2023年の会計年度）。

「オプション賞与」および「株式賞与」欄に記載されている金額は、2023年、2022年に付与された株式報酬の付与日の公正価値の合計を報告しており、FASB ASCトピック718「株式報酬」（「ASC 718」）に従って計算されています。公正価値の評価に根拠がなされた仮定に関する情報については、当社の2023年度10-Kフォームで提出された「財務諸表の注釈」の「注釈9」を参照してください。

Jeffrey Ishmaelは2022年5月13日に最高財務責任者に、2023年5月16日に最高運営責任者に任命されました。

この数字の一部は、当社の401（k）プランに基づくマッチングの貢献を表しています。

2022会計年度の金額には、幹部および従業員に最初に授与された2020のPSU賞与が含まれており、そのベスティング基準は、当社の終値（市場ベースの条件）に50％、および会社が一定の調整後EBITDAパフォーマンスメトリックに達することに依存するとされていました（パフォーマンスベースの条件）。2021年の終わり頃、当社の取締役会は、PSUプランを修正して、単一のベスティング基準が当社の終値、つまり市場ベースの条件に基づくことに決定しました。このインセンティブプランの変更の結果として、修正されたPSUのベスティングが、インクリメンタルな株式価格のベスティングスケジュールに関連する一定のマイルストーンに到達した場合に達成されることになります。当社はポスト修正のベスティング基準の一部を達成し、未決済のPSU賞与の50％が2022年12月31日のベスティング日に獲得済みと見なされました。ベストされたPSU賞与は、当社の2022年度10-Kファイリング後に株価目標達成の認証が報酬委員会によって行われた後の2023年4月にCommon Stockの株式で清算されました。PSUの公正価値は、2020年のオリジナルグラントの日付にモンテカルロシミュレーションを使用して計算され、PSUの修正後に再計算されました。

Garrett Gafkeの当社雇用は2023年5月16日に終了しました。詳細については、当社が5月16日に提出したフォーム8-Kを参照してください。

Russell T. Embryの当社雇用は2023年9月29日に終了しました。詳細については、当社が9月29日に提出したフォーム8-Kを参照してください。

Bryan Lewisは2023年5月16日に社長に任命されました。

Jeffrey Ishmaelの2023年の株式報酬は、彼に授与された一部のオプション報酬の91,228の修正であり、それらは2022年に彼に発行されたオプション報酬の一部でした。

Russell T. Embryは、2023年9月29日に当社との雇用終了後、その分離合意に基づき72,861ドルの退職金を受け取りました。

Garrett Gafkeは、当社との雇用終了後、その分離合意に基づき226,245ドルの退職金を受け取りました。

Jonathan Robinsは2023年10月3日に最高技術責任者に任命されました。

当社は、有資格従業員が信託に対して自主的に貢献をすることを許可する401（k）退職プランを除き、その他の後期退職金、年金、または利益共有計画は現在、当社の役員及び取締役を対象とするものはありません。

雇用契約

当社の指名役員との雇用契約と合意の主要条件を以下に説明します。これらの契約は、明確な期限のない任意雇用を定め、指名された役員の初期基本給与、雇用福利厚生への資格、退職または当社の支配権変更に伴う退職手当を規定しています。

ブライアン・ルイス

ブライアン・ルイスとの雇用契約に基づいて2018年2月21日に効力を発生させました。この契約に基づき、ルイス氏は、理事会が必要に応じて調整できる初期年間基本給の最大額である25万ドルを受け取る権利があり、当社が特定する条件に基づき、理事会が定めた原則に基づく年次目標パフォーマンスボーナスを受け取る権利があり、全正社員が職務に従事する常備福利厚生計画に参加する資格があります。

ジェフリー・イシュマエル

ジェフリー・イシュマエルとの雇用契約に基づいて2022年5月6日に効力を発生させました。この契約に基づき、イシュマエル氏は、年間基本給の32.5万ドルを受け取る権利があり、当社のCEOが定めた実績目標を達成した場合に、当社の理事会によって決定される年次目標パフォーマンスボーナスを、自社の全正社員が享受できる福利計画に参加する資格があります。

ジョナサン・ロビンズ

ジョナサン・ロビンズとの雇用契約に基づいて2023年5月25日に効力を発生させました。この契約に基づき、ロビンズ氏は、年間基本給の25万ドルを受け取る権利があり、理事会によって決定される年次目標パフォーマンスボーナスの最大額が、年間基本給の40％に達することがあることが規定されています。

ギャレット・ガフキー

2021年3月23日にガフキー氏と雇用契約を締結しました。この契約に基づき、ガフキー氏は、年間基本給の32.5万ドルを受け取る権利があり、当社のCEOが定めた実績目標を達成した場合に、当社の理事会によって決定される年次目標パフォーマンスボーナスを、自社の全正社員が享受できる福利計画に参加する資格があります。しかし、ガフキー氏は、2023年5月16日に当社を退職しました。

株式オプション及び株式報償プラン

インセンティブプランの主な目的は、株式ベースの報酬を提供することにより、選択された従業員、コンサルタント、及び取締役の魅力、動機、報酬、及び保持を増進することです。そのため、非資格株式オプション、法定株式オプション（コード422章に基づく）、株価アプリシエーションライト、制限株式、実績目標ベースの報酬及びその他株式ベースの報酬など、さまざまな賞を提供することができます。

当社はインセンティブプランを採用し、当社の役員、取締役、主要従業員、コンサルタントが法定株式オプション、非資格株式オプション、及び制限株式の他にも、エクイティインセンティブ、特定の制度に基づいた株式報償を受け取ることができ、理事会の報酬委員会がインセンティブプランを管理し、株式オプションの条件、行使価格、及び行使期限を決定します。本プランは、いずれの株式オプションも付与日から10年以内に期限が切れることを定めており、多数株主投票権の10％以上の保有者に付与されるものについては、付与価格が付与日時の公正市場価格よりも少なくならないように規定しています。また、非役員取締役は、取締役会が承認した非資格株式オプションの付与を受け取る権利があります。

インセンティブプランは、当社取締役会が選任した報酬委員会によって管理されます。報酬委員会は、インセンティブプランを解釈し、適用規則を制定する権限を持っています。

インセンティブプランの下で、特定の従業員、コンサルタント、および取締役が賞を受け取る資格があります。報酬委員会は、誰がインセンティブプランの下で賞を受け取るか、賞の形式、賞の基になる株式の数、およびインセンティブプランの条件に一致する賞の条件といった、インセンティブプランの規定に一致する条件を決定します。

2024年4月8日時点で、インテリチェックの普通株式の総数のうち、523,600株が既存のインセンティブプランの下で発行または配分可能です。当社の普通株の発行数または予約数は、株式分割、株式配当、または類似する当社の普通株式に関する変更に応じて、理事会または報酬委員会の裁量により調整されます。

インセンティブプランは、報酬委員会が参加者に対して法定株式オプション（アメリカ合衆国の特別な課税措置に適合する）、非資格株式オプションなど、いくつかのタイプの株式オプションを付与することを許可しています。報酬委員会は、株式オプションの期間、法定株式オプションの最大10年期間、およびオプションの行使前に満たす必要のあるベストイングピーホルダー、ベストイング相当のルールとともに、オプションの期間を設定します。株式オプションの付与（法定株式オプションの付与を除く）は、付与日時の当社の普通株の公正市場価格よりも低い価格、同価格、または高い価格とすることができます。ただし、法定株式オプションは、付与日時の当社の普通株の公正市場価格と等しい以上の行使価格を設定する必要があります。株式オプションの付与には、オプション保有者が6カ月以上所有している当社の普通株を使用して、信用価格に等しい公正市場価値の株式を渡すことができる条項が含まれる場合があります。株式オプションは、内部者取引に関連する非公開情報を利用していない。

その他の株式報償。株式オプションに加えて、報酬委員会は、特定の従業員、コンサルタント、および取締役に対して、制限株式を付与することができます。これに対して、報酬委員会は、インセンティブプランの規定に基づいて設定された条件に従って、制限株式の株数とおおよその期間を決定します。

報酬委員会は、コード409A条の規則に従っていると評価される条件で、賞を授与することはできません。したがって、インセンティブプランの条件に一致する条件で、延期された報酬として扱われないように注意する必要があります。

変更管理規定。報奨金の付与に関連して、報奨金委員会は、支払い不能またはその他未付与の場合、未行使の報奨金が完全に付与され、直ちに行使できるようになると定めることができます。

修正および終了。報奨金委員会は、インセンティブプランの管理に関する規則を採用、修正、撤回することができ、インセンティブプランを修正、一時停止、または終了することができますが、当該報奨金の保有者の権利を害するような形で修正はなされないでしょう。提供される報奨金は、適用可能な法律に準拠して報奨金を付与することが必要な場合を除いて、コードのセクション162(m)に含まれる控除制限の対象とならず、Intellicheckはそのような方法でインセンティブプランを構築しようとしました。

次の表は、指名された役員の2023年12月31日時点で未決済のオプションおよび株式報奨金を要約しています。

会計年度末の未決済の株式報奨金表

これらのオプションがもつ株式は、付与日から2年目記念日後に33.33% の割合で役員に所有権が移されました。

これらのオプションがもつ株式は、付与日から1年目に33.33%、続く2年間は四半期ごとに等分割されて所有権が移されます。

これらのオプションがもつ株式は、付与日に即座に所有権が移されました。

これらのオプションがもつ50%の株式は、付与日1年目に、残りの50%は続く2年間、四半期ごとに等分割されて所有権が移されます。

これらのRSUは2021年3月に付与されました。これらのRSUは、役員に対して、「付与日の1年目に1/3が所有権が移され、残りは2年間、四半期ごとに等分割されて所有権が移される」という条件で付与されています。2023年12月31日時点で移譲されていないRSUの市場価値は、企業株価が2023年12月31日に市場終値であった1.90ドルに乗じた金額によって算出されています。

報酬対成果

ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法のセクション953(a)およびレギュレーションS-Kの項目402(v)により、当社は「小規模報告会社」に適用されるレギュレーションS-Kの項目402(v)のスケール化された開示要件を利用して、製品の業績にかかわる実際に支払われた役員報酬との関係について、以下の情報を提供しています。

    

以下の表での各年について、CEO（最高経営責任者）はBryan Lewisです。非CEOの敬称付き役員（NEOs） 2023年にはJeffrey Ishmael、Russell T. Embry、Garrett Gafke、およびJonathan Robinsが、2022年にはJeffrey Ishmael、Russell T. Embry、Garrett Gafke、およびBill Whiteが、2021年にはRussell T. Embry、Garrett Gafke、そしてBill Whiteが就任しました。

(1)この(b)列は、当社CEOであるLewis氏に対して、各対応する年度の「合計」列の報酬総額が報告された金額を示しています。プロキシ・ステートメントの「経営陣報酬表」セクションを参照してください。

(2)この(c)列に報告されたドル金額は、適用年度の項目402(v)に従って計算されたLewis氏への「実際に支払われた報酬」(CAP)の金額を示しています。このドル金額は、該当年度にLewis氏に支払われた報酬の実際の金額を反映していません。項目402(v)に従い、各年のLewis氏の総報酬から実際に支払われた報酬を決定するために行われた以下の調整は、次のページの2つの表で確認することができます。

(3)項目402(v)(2)(iv)に従い、各カバー年度のTSRを含めます。測定ポイントは、表に含まれる最初の年の前の取引日から、最後のカバー年度の12月31日までです(つまり、ここでは、測定期間は2021年1月1日から2023年12月31日までです。)列(f)に含まれる金額は、100ドルの初期投資に基づくTSRです。

(4)この列の金額は、第14ページの「報酬概要表(SCT)」に記載された「合計」列を示しています。これらの列の金額に関する詳細については、SCTの脚注を参照してください。

(5)この列に報告されたドル金額は、Lewis氏を含まないNEOsへの「実際に支払われた報酬」の金額を示しています。これらの金額は、SCTの「合計」列から以下の金額を引いたり加えたりして計算されます(SECの規則により、各測定日の公正価値は、当社の財務諸表においてGAAPに従って株式ベースの支払いを会計処理するために使用される公正価値の方法と一致する方法で計算されます)。

パフォーマンスに対する報酬の説明

Regulation S-KのItem 402(v)に基づき、以下にCAPにおける報酬と実績の比較表に示された情報と、全株主の利益（"TSR"）及び純損失との間の関係について説明しています。

我々の役員報酬プログラムにはTSRと純損失は使用されていません。ただし、我々はパフォーマンスに応じた別のいくつかのパフォーマンス測定値を使用して、我々の成績と役員報酬を調整しています。前述のように、役員報酬部分の「経営陣報酬」セクションでより詳細に説明されているように、NEOが受け取る報酬は、定義された年次の会社目標を達成し、これらの目標に向けた個別の成果に対して報酬を与えるよう設計された年次のパフォーマンスに基づいた現金ボーナスで構成されています。また、我々はISOやPSUの形での株式配当が、我々の役員報酬プログラムにおいて会社のパフォーマンスと関連しているため、直接的にTSRに結び付けられていないものの、重要な部分であると考えています。なぜなら、これらのストックオプション配当は、当社普通株式の市場価格が上昇し、且つ役員が認定期間中に当社で働き続けることによってのみ価値を提供するからです。これらのストックオプション配当は、株主の長期的な価値を最大化するための持続的な財務的刺激を提供することによって、我々の役員の利益を株主に調整し、我々の役員が長期間にわたって我々の雇用を継続するようにするために強く促しています。

以下のグラフは、2021年から2023年にかけて、SEC規則に従って計算されたCEOおよび非CEO NEOSのCAPとTSRとの関係を示しています。

以下のグラフは、2021年から2023年にかけて、会社の純損失に対する当社のCEOおよび非CEO NEOSのCAPの関係を示しています。

株式報酬計画情報

2024年4月8日現在、インセンティブプランにおいて1,487,883のオプション、123,719の制限株式ユニット、およびパフォーマンス株式ユニットはありません。

年金給付

会社は、資格のあるまたは非資格の定期給付計画をスポンサーしていません。

その他

Intellicheckは、資格のない確定拠出型または前受け済賃金制度を維持していません。コードのセクション162(m)の目的のために定義された「外部取締役」のみで構成される報酬委員会は、報酬委員会がそのようにすることが会社の最善の利益であると判断した場合、Intellicheckの役員および他の従業員に対して資格のない確定拠出型または前払い済み賃金制度の福利厚生を提供することを選択することができます。Intellicheckは、エンブリー氏、ルイス氏、ガフキー氏、イシュマエル氏が2023年に参加した税格付け定期的な拠出401(k)プランをスポンサーしています。Intellicheckは、プランに従って従業員が貢献した最初の6％の50％に相当する一致する貢献を行いました。

取締役報酬

次の表は、2023年に務めたIntellicheckの取締役の報酬に関する一定の情報を示しています。

（1）「オプション受賞」列および「株式授与」列に報告された金額は、ASC 718に従って計算された付与日の公正価値を集計したものです。公平価値の評価に基づく前向きの予想に関する情報については、財務諸表の注釈9を参照してください。

（2）取締役には、$10,000を超える特典を含む、その他の報酬は支払われていません。

（3）エミル・R・ベダードは、2023年3月31日をもって取締役を辞任しました。

取締役の報酬は、コーポレート・ガバナンス委員会の推薦に基づいて取締役会によって設定されます。2023会計年度には、非社員取締役は年間$100,000の合計基本年間報酬を提供されました。議長は追加の年間報酬として$20,000を受け取りました。会社は、取締役が取締役会議に出席するために負担した合理的な現金支払いについての請求に対して取締役を返済します。

2021年2月、当社の取締役報酬制度の競争力を評価するために、ノミネートおよびガバナンス委員会の提案で、当社の時価総額および業種に類似した企業の取締役報酬制度を見直しました。そのレビューに続いて、取締役会は、2021年総会をもって$60,000の取締役および$80,000の議長に支払われる報酬を$100,000の取締役および$120,000の議長に引き上げることを決定しました。取締役会は、引き上げによって取締役の保持および採用能力を向上させることができると判断しました。さらに、取締役の利益を当社の株主に調整するために、取締役会は引き上げのうちの半分を当社の普通株式でのみ支払うことを決定しました。今後は、取締役会は、自己の業種および時価総額に類似する企業に一致するように、取締役の報酬を増減させることを意図しています。取締役会は、将来の増額は株主の普通株式で支払われるという形で決定し、取締役の利益を当社の株主にさらに調整することを意図しています。

関連当事者との取引

ノミネート委員会は、取締役および取締役候補者と関連する企業との取引を審査します。Intellicheckの経営陣も、そのような取引を継続的に監視しています。執行役員および取締役は、Intellicheckの業務行動規範および倫理規定によって支配されており、免除は取締役会によってのみ許可され、株主に迅速に開示する必要があります。2023年において、そのような免除は付与されず、申請されませんでした。Intellicheckの企業統治ガイドラインによって、すべての取締役は、自身の個人的、事業上、および専門的な利益に影響する議論または決定から自己を排除することを求められています。

インサイダー取引ポリシー

当社は、当社および当社子会社の取締役、役員、および従業員による当社証券の購入、売却、およびその他の譲渡を規定するインサイダー取引ポリシーを採用しており、インサイダー取引法、規則、および規制に順守するよう合理的に設計されています。また、当社に適用される上場基準も順守するよう求めています。

インサイダー取引ポリシーは、当該者が内部情報を保有する日付から始まり、その情報が公開された日付の2番目の取引日の終了時またはその時点で、そのような内部情報が重要性を持たなくなるまで、当社の証券を購入または売却するといったトランザクションを含む、当社の証券に関するすべてのトランザクションを禁止しています。

提案2

独立登録公開会計事務所の指名承認

当社の取締役会の監査委員会は、FORVIS、LLPを2024年12月31日までの当社の独立登録公開会計事務所として指名しました。FORVIS、LLPの代表者は、株主総会に出席し、そうした場合に声明を行う機会があり、適切な質問に対応するために利用可能です。

2023年12月31日および2022年12月31日の財務諸表に対するIntellicheckの主要な独立監査役は、それぞれFORVIS、LLPおよびEisnerAmper、LLPでした。2022年9月27日、監査委員会の推薦に基づき、Intellicheckの取締役会は、EisnerAmper、LLPを当社の主要な独立登録公開会計事務所から解雇し、FORVIS、LLPを当社の後続の主要な独立登録公開会計事務所として承認しました。詳細については、当社が2022年10月3日にSECに提出した現在の8-K形式の報告書を参照してください。FORVIS、LLPおよびEisnerAmper、LLPがレンダリングしたプロフェッショナルサービスの分解は、以下のカテゴリと金額で提供されています。

Intellicheckの2023年12月31日における財務諸表の監査および当社の10-Qフォームに含まれる財務諸表のレビューに対して提供されたプロフェッショナルサービスによってFORVIS、LLPが請求した総額は327,000ドルでした。

Intellicheckの2022年12月31日における財務諸表の監査および当社の10-Qフォームに含まれる財務諸表のレビューに対して提供されたプロフェッショナルサービスによってFORVIS、LLPが請求した総額は298,000ドルでした。

監査報酬

EisnerAmper、LLPが2022年12月31日のIntellicheckの財務諸表の監査および当社の10-Qフォームに含まれる財務諸表のレビューに対して請求したプロフェッショナルサービスの総額は175,000ドルでした。2022年12月31日には、EisnerAmper、LLPが7月の2022年S-8フォームの提出に関連して5,000ドルを請求しました。

FORVIS、LLPがIntellicheckの2023年12月31日の財務諸表の監査および当社の10-Qフォームに含まれる財務諸表のレビューに対して請求したプロフェッショナルサービスの総額は16,000ドルでした。

EisnerAmper、LLPが当社の2022年財務諸表の監査および当社の10-Qフォームに含まれる財務諸表のレビューに関連してIntellicheckに請求したプロフェッショナルサービスの総額は39,000ドルであり、2022年には、複数の株式報酬およびR&D取引の分析など、当社の財務諸表の監査に関連するプロフェッショナルサービスに対して請求されました。

監査関連料

監査に関連する合理的なプロフェッショナルサービスに対して、FORVIS、LLPがIntellicheckに請求した2023年の総額は16,000ドルでした。

2022年にいくつかの株式報酬とR＆D取引の分析など、財務諸表の監査に関連するFORVIS、LLPによって請求された合理的なプロフェッショナルサービスの総額は39,000ドルでした。

サービスの事前承認

監査委員会は、Intellicheckの独立登録公開会計事務所によって提供される監査および非監査サービスをすべて事前に承認します。監査の場合、独立監査役は、年次監査の範囲を概説したあいさつ状を監査委員会に提出し、委員会が承認する前に正式に受け入れなければなりません。独立監査役は、監査が開始される前に承認されなければならない監査サービスの料金提案も提出します。

投票必要

独立監査役の承認に必要な「賛成票」の数は、当該提案に投票できる普通株式の所有者によって投票された票数の過半数であり、棄権は提案に反対する票数としてカウントされます。

当社の取締役会は、そのような指名を承認するよう投票することを推奨しています。

提案3

報酬に対する発言

『エグゼクティブ報酬』としてこのプロキシ声明書に明記されている当社名目の重要役員の報酬を承認するための勧告投票

2010年ドッド・フランク・ウォール街改革及び消費者保護法（ドッド・フランク法）は、株主に対して、Intellicheckの報酬政策を承認するための勧告投票の機会を提供しています。取締役会は、Intellicheckの報酬政策と手順が株主の長期的利益と調和していると信じています。このプロキシ声明書のエグゼクティブ報酬の詳細については、「エグゼクティブ報酬」の議論セクションで詳しく説明していますが、当社の報酬プログラムは、株主との長期的な一致を強調し、パフォーマンスに応じた報酬を重視することで、長期的なビジネス戦略のサポートと株主価値の創造をサポートするように設計されていると考えています。当社のエグゼクティブ報酬の詳細、当社の哲学と目的、そして指名された重要役員の2023年の報酬を含め、追加の詳細については、このプロキシ声明書の「エグゼクティブ報酬」の議論セクションを参照するようお勧めします。このノンバインディングの勧告的な「報酬承認に関する意見表明」投票は、以下の決議により当社のエグゼクティブ報酬プログラムを支持する機会を株主として提供します。

「『レギュレーションS-Kの項目402に基づき開示された同社の指名取締役の報酬（エグゼクティブ報酬の議論、報酬テーブル、および説明文に含まれる報酬を含む）が承認されます。」

ノンバインディング投票であるこの提案により、取締役会と報酬委員会は株主の意見を重視し、今後の指名取締役の報酬決定に役立てることができます。

当社の取締役会は、「エグゼクティブ報酬」の見出しでこのプロキシ声明書に明示されている指名取締役の報酬承認に賛成の投票をお勧めします。

投票必要

当社のエグゼクティブ報酬のノンバインディング勧告提案の承認には、年次株主総会に出席または委任状に代わって代理出席する株式の過半数の肯定的な投票が必要です。棄権はこの提案に対する「反対票」と同じ効果がありますが、「ブローカー不在票」はこの勧告提案が承認されたかどうかを決定するためにカウントされません。

提案4

投票の頻度に関する意見表明

将来のエグゼクティブ報酬承認のための勧告投票の頻度（1、2、または3年ごと）に関するノンバインディング・アドバイザリー投票

ドッド・フランク法により、株主には、Proposal 3で詳述されているような株主のアドバイザリー「報酬承認に関する意見表明」投票の頻度について、勧告投票の機会が与えられます。投票を棄権することもできますし、以下のように投票の頻度を推奨することもできます。1年ごと、2年ごと、または3年ごと。このノンバインディングな勧告投票は、株主としてのあなたに、アドバイザリー「報酬承認に関する意見表明」投票の頻度を選択する機会を提供します。

この提案はノンバインディング・アドバイザリー投票であるため、株主の意見を尊重し、今後の報酬決定時にその投票結果を考慮する予定です。ただし、取締役会は、株主が投票した選択肢よりも頻繁またはまれに将来の指名取締役の報酬について非バインディングな勧告投票を行うことを決定する場合があります。

取締役会はこれを考慮し、事業の影響を十分に観察した後、報酬政策とプラクティスに対する当社のアプローチについて株主の意見をIntellicheckに伝える機会を提供するために、エグゼクティブ報酬に関するノンバインディングなアドバイザリー投票を毎年行うことが適切であると判断しています。

当社の取締役会は、将来のアドバイザリー報酬に関する投票の頻度に関する勧告投票について、「1年」と投票するよう推奨しています。

投票必要

このノンバインディング「報酬承認に関する意見表明」投票に基づき、株主はプロキシカードまたは投票指示書にこの提案の4つの選択肢のうち1つを指定することができます：1年、2年、3年、または棄権。年次株主総会に出席または委任状によって代理出席するIntellicheckの普通株式の過半数の支配的な投票を受けた選択肢は、ノンバインディングなアドバイザリーの基づいて承認されます。棄権と「ブローカー不在投票」は、このノンバインディングなアドバイザリー投票の結果を決定するためにカウントされません。

その他の事項

当社の取締役会は、会議で提示されること以外の事項はないと知っています。ただし、会議で適切な他の事項が発生した場合は、添付の委任状に名前が記載された個人は、最善の判断でそれらの事項に投票する必要があります。

年次報告書

当社の12月31日までの財政年度における事業に関する当社の株主向けの年次報告書、監査済み財務諸表を含む、すべての株主名簿に送付されました。年次報告書はプロキシ声明書に組み込まれておらず、勧誘資料の一部とは見なされません。

書面での要求に応じて、当社は、2023年12月31日に終了した財務年度の10-Kフォームの当社の株主の記録所有者、または名義上の銀行またはブローカーとして上場された当社の普通株式の所有者に、無料でコピーを提供します。郵送先は、INTELLICHECK, INC.の株主関係に送信するようにしてください。200 BROADHOLLOW ROAD、SUITE 207、MELVILLE、NY 11747。

2025年の株主総会に提出される株主提案の要件

来年の年次株主総会で提示されることを目的とした株主提案は、INTELLICHECK、INC.、200 BROADHOLLOW ROAD、SUITE 207、MELVILLE、NY 11747に書面で提出する必要があります。203年12月2日までに。さらに、すべての提案は、Company-sponsoredプロキシ資料に株主提案を含めるための要件であるRule 14a-8 of the Exchange Actに準拠する必要があります。

MAKE IT A POINT TO ESTABLISH CONTACT WITH OUR INVESTOR RELATIONS TEAM AT INTELLICHECK, INC., 200 BROADHOLLOW ROAD, SUITE 207, MELVILLE, NY 11747. WE WOULD BE HAPPY TO ANSWER ANY OF YOUR QUESTIONS AND ARRANGE A TIMELY REVIEW OF MATERIEL YOU MIGHT NOT HAVE IN HAND.

2024株主総会のプロキシ声明およびフォームに含めない株主が2025年株主総会で提出する株主指名またはその他の提案に関する通知は、2025年2月22日の営業終了までに、当社のインテリジェンスチェック株式会社の投資家関係に配信する必要があります。 、200 BROADHOLLOW ROAD、SUITE 207、MELVILLE、NY 11747。

当社が2025年度株主総会のプロキシを依頼した場合、株主が2025年2月22日までに当社に通知されていない提案について、当社の代理人に権限が付与されます。

詳細な情報の入手先

当社は、年次報告書、四半期報告書、特別報告書、プロキシ声明およびその他の情報をSECに提出しています。 株主は、当社がSECの公開参照室で提出するすべての報告書、声明書、その他の情報を読み取り、コピーすることができます。公開参照室に関する詳細については、SECまで電話（1-800-SEC-0330）でお問い合わせください。当社の公開提出書類は、商業ドキュメント検索サービス、およびSECのウェブサイト（http://www.sec.gov）でも入手できます。

株主は、年次総会で自分の株式を投票するにあたり、このプロキシ声明に記載されている情報にだけ依存すべきです。誰も、このプロキシ声明に含まれていない情報を提供するように許可されていません。このプロキシ声明は2024年4月10日付です。株主は、このプロキシ声明に含まれる情報が、その日以外の日に正確であると想定してはなりません。