証券取引所に提出されたとおり 2024年3月6日のコミッション

登録番号 333-276669

米国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

F-3/Aというフォーム

修正第2号

以下の登録届出書

1933年の証券法

ジウジ・ホールディングス

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

おおよその開始日 一般への売却案について：この登録届出書が有効になった後、随時。

証券だけを登録すれば このフォームは、配当または利子再投資計画に従って提供されています。次のボックスをチェックしてください。☐

証券のいずれかが このフォームに登録されているものは、1933年の証券法に基づく規則415に従って、遅延または継続で提供されます。小切手 次のボックスです。☒

このフォームを登録するために提出した場合 証券法上の規則462（b）に基づく募集のための追加有価証券については、次のボックスをチェックして、有価証券を記載してください 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の法律登録届出書の番号。☐

このフォームが事後効果の場合 証券法に基づく規則462（c）に従って提出された修正案については、次のボックスをチェックして、証券法の登録届出書を記載してください 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の番号。☐

このフォームが登録なら 一般指示I.C. に基づく声明、または発効後の修正条項に基づく声明は、への提出時に発効します 証券法の規則462（e）に基づくコミッションについては、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームが事後効果の場合 追加証券または追加証券を登録するために提出された一般指示書I.C. に従って提出された登録届出書の修正 証券法の規則413 (b) に基づく証券の種類については、次のボックスにチェックを入れてください。☐

チェックマークで示してください 登録者は、1933年の証券法第405条で定義されている新興成長企業です。

新興成長企業 ☒

新興成長企業なら 米国会計基準に従って財務諸表を作成する企業です。登録者が米国会計基準を使用しないことを選択した場合はチェックマークで示してください セクション7（a）（2）（B）に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長 証券法の。☐

†「新しい」という用語 または「改訂された財務会計基準」とは、財務会計基準審議会がその会計に対して発行した更新を指します。 2012年4月5日以降に標準化されました。

登録者はここでこの登録を修正します 登録者がさらなる修正を提出するまで、発効日を延期するために必要な日付に関する声明 この登録届出書は、その後、証券のセクション8（a）に従って発効すると明記しています 改正された1933年の法律、またはこの登録届出書が証券取引委員会などの日に発効するまで、 上記のセクション8（a）に従って行動することで、決定する場合があります。

の情報 この目論見書は完成しておらず、変更される可能性があります。この目論見書に記載されている売却株主は、次の期間までこれらの有価証券を売却することはできません 証券取引委員会に提出された登録届出書は有効と宣言されています。この目論見書はオファーではありません これらの有価証券を売却しますが、この目論見書に記載されている売却株主は、これらの有価証券の購入の申し出を決して求めていません 提供または販売が許可されていない管轄区域。

完成次第ですが、 2024年3月6日付けです

目論見書

ジウジ・ホールディングス

113,636,360株の普通株式

この目論見書は113,636,360の普通に関するものです 会社の株式、額面価格1株あたり0.00015ドル（「普通株式」）で、売却により随時売却される可能性があります この目論見書に記載されている株主で、当社および特定の非関連会社との間で特定の証券購入契約に従って発行された 2023年10月20日付けの投資家（「投資家」）（「証券購入契約」）。

からの収益は一切受け取りません 売却株主による当社の普通株式の売却。

この目論見書に記載されている売却株主は、 彼らが保有し、ここで随時提供される普通株式の全部または一部を直接または1人以上の引受会社を通じて売却することができます。 ブローカーディーラーまたはエージェント。普通株式が引受会社またはブローカーディーラーを通じて売却された場合、売却する株主が責任を負います 引受割引や手数料、代理店の手数料について。普通株式は、次の場所で1回または複数の取引で売却できます 固定価格、販売時の実勢市場価格、販売時に決定された変動価格、または交渉価格。

関連するすべての費用、費用、手数料は私たちが負担します ここに提示された普通株式の登録と一緒に。で利用できる販売方法に関する追加情報については 株主の売却については、この目論見書の23ページから始まる「分配計画」を参照してください。

私たちの普通株はナスダックで取引されています 「JZXN」のシンボルが付いた資本市場。2024年3月5日、ナスダックキャピタルで最後に報告された普通株式の売却価格 市場は普通株1株あたり1.30ドルでした。

「Jiuzi」への言及は 持株会社のジウジ・ホールディングスに、また「私たち」、「私たち」、「当社」、「当社」、「 会社」または「私たち」は、Jiuzi Holdings Inc. とその子会社を指します。私たちは浙江九子新社を通じて事業を行っています エナジー・ビークルズ株式会社、または中国の事業子会社である浙江九。

Jiuziはケイマン諸島法人です 持株会社で、事業は行っていません。Jiuziは中国の子会社を通じて事業を行っています。投資家は注意が必要です 中国に拠点を置く事業会社の株式を購入するのではなく、ケイマン諸島の持株会社の株式を購入しているということです。 子会社が行う業務。

九子は ケイマン諸島の法人持株会社で、中国での子会社の事業を通じて事業を行っています。現金 は、以下の方法で組織を通じて送金されます。(i) 九子は、香港を通じて、九州のWFOEに資金を送金することができます 子会社、Jiuzi (HK) Limited、またはJiuzi HK（追加の資本拠出または株主ローンによる）。（ii）Jiuzi WFOEは、法定の制限や制限を条件として、浙江九子に融資を提供する場合があります。（iii）浙江九子から九洲WFOEへの資金提供 はサービス料として送金されます。(iv) Jiuzi WFOEは、Jiuzi HKを通じて配当やその他の分配を行う場合があります。九子は許可されています ケイマン諸島の法律に基づき、香港と中国の子会社に、融資や資本拠出なしで資金を提供すること 該当する政府登録、承認、および申請の要件を満たすことを条件として、資金の金額を制限します。 香港九洲は、香港の法律により、制限なく配当を通じて九子に資金を提供することも認められています 資金の金額について。現在の中国の規制では、中国子会社は累積配当金から香港九洲に配当金を支払うことが認められています 利益（もしあれば）は、中国の会計基準と規制に従って決定されます。この目論見書の日付の時点で、 持株会社と子会社の間で配当や資産が分配されていません。当社と子会社はしません 近い将来、収益を分配する予定はありますか。この目論見書の日付の時点で、どの子会社も 当社への配当または分配ですが、当社は株主に配当または分配を行っていません。私たちは現在 事業の運営と拡大のために、利用可能な資金と将来の収益（もしあれば）をすべて留保するつもりですが、予定はありません 近い将来、配当の申告または支払いをする。ただし、普通株式のいずれかに配当を支払うことにした場合 将来的には、持株会社として、配当金の支払いによる浙江九子からの資金の受領に依存することになります。私たちは現在 会社間の現金送金の目的、金額、手続きを規定する現金管理方針を一切維持していません と私たちの子会社。事業における現金が中国、香港、または当社の中国または香港事業体にある限り、資金はそうではないかもしれません 中国や香港への介入や制限により、事業資金を調達したり、中国や香港以外でその他の用途に使用したりできる そして、中国政府による当社または子会社の現金送金の制限。

既存の中国の外国為替規制では、 利益配分、貿易、サービス関連の外国為替取引など、当座預金勘定項目の支払いが可能です 国家外国為替管理局（SAFE）からの事前の承認なしに、特定の事項を遵守して外貨で支払うこと 手続き上の要件。そのため、中国の子会社は、事前の承認なしに外貨で配当金を支払うことができます SAFEから。ただし、中国外への配当金の送金は、中国における特定の手続きに従うことを条件とします 当社の株主または当社の最終株主による海外投資登録などの外国為替規制 中国居住者の株主。ただし、次の場合は適切な政府機関からの承認または登録が必要です 人民元は外貨に換算され、中国から送金され、貸付金の返済などの資本支出に充てられます 外貨で。中国政府は、その裁量により、将来、現在の外貨へのアクセスを制限することもできます 口座取引。現行の中国規制では、中国子会社は累積配当金のうちでのみ会社に支払うことが認められています 利益（もしあれば）は、中国の会計基準と規制に従って決定されます。この目論見書の日付の時点で、 香港内外への資本の移転（以下を含む）に対して香港政府が課す制限や制限はありません 香港から中国への資金）。マネーロンダリングや犯罪行為を伴う資金移動は除きます。ケイマン諸島の法 会社はその利益からしか配当金を支払うことができないと規定しています。それ以外は、Jiuziの能力に制限はありません 当社と子会社の間、または投資家との間で現金を送金するため。「目論見書の概要 — 現金との送金」を参照してください 当社の子会社」は、「当社と子会社間の現金移動」および「要約連結」を参照してください 目論見書要約の「スケジュールと連結財務諸表」と「目論見書要約 — リスクの概要」 要因」と「リスク要因-中国で事業を行う際のリスク-事業における現金または資産の範囲は 中国、香港、中国または香港の事業体では、資金や資産を運営資金や国外でのその他の用途に利用できない場合があります 当社または当社の子会社への介入または能力に対する制限や制限により、中国または香港の 中国政府による現金または資産の譲渡について」、「リスク要因-中国でビジネスを行う際のリスク-私たちは 中国子会社が現金や資金調達に必要な資金を調達するために支払った配当金やその他の株式の分配については、 また、中国子会社が当社に支払いを行う能力に制限があると、当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります 私たちのビジネスを行うために」。

私たちの持株会社の構造には 投資家にとって独特のリスク。私たちの企業構造上、解釈の不確実性や 中国の法律および規制の適用（インターネットテクノロジー企業の外国所有権を含むがこれに限定されない）、 そして、特殊用途の手段による中国企業の海外上場の規制審査です。また、私たちは不確実性のリスクにさらされています この点に関する中国政府の将来の行動について。また、中国の規制当局による制裁措置の対象となる可能性もあります 中国証券監督管理委員会の規則や規制に従わない場合は、その委員会を含めてください。中国の規制当局なら 将来、持株会社の構造を許可しません。その結果、当社の財務実績、事業に重大な変化が生じる可能性があります そして、当社の経営成績および/または普通株式の価値。これにより、当該有価証券の価値が大幅に上昇する可能性があります 断るか、無価値になるか。持株会社の構造、で事業を行うことに関連するリスクの詳細な説明については PRC、およびその構造による提供内容については、 「リスク要因-当社の企業構造に関連するリスク」と 「リスク要因-中国でビジネスを行う際のリスク」 アイテム3の10ページと11ページに。2022年の年次報告書のD。

さらに、私たちは特定の対象となります 浙江九紫の中国での事業に関連する法的および業務上のリスク。浙江九子は元VIEで運営しています 持株会社の子会社。現在の事業運営を管理する中国の法律や規制は、曖昧で不確実な場合があります。 したがって、これらのリスクは、当社の事業に重大な変化をもたらし、当社の経常価値の大幅な下落につながる可能性があります 株式、または当社の普通株式の価値を失墜させるか、当社の提供または継続能力を完全に妨げる可能性があります 私たちの証券を投資家に提供します。最近、中国政府は一連の規制措置と規制に関する声明を発表しました 証券市場での違法行為の取り締まり、強化など、予告がほとんどない中国での事業運営 変動持分法体系を使用して海外に上場している中国を拠点とする企業を監督し、事業を拡大するための新しい措置を採用しています サイバーセキュリティレビューの範囲と、独占禁止法の執行への取り組みの拡大。これらの声明と規制措置以降 は新しく、立法または行政の規制制定機関がどれくらい早く対応するのか、何が既存ののか、何が新しいのかは非常に不確実です 法律、規制、または詳細な実施と解釈は、もしあれば、修正または公布され、潜在的な影響もあります このような改正または新しい法律や規制は、私たちの日常の事業運営、外国投資の受け入れ、上場に影響を及ぼします 米国またはその他の外国為替で。この目論見書の日付の時点で、私たちも浙江九子も調査には関与していません または、中国証券からの継続的な有価証券の上場と提供に関する問い合わせ、通知、警告、または制裁措置を受けた 監督管理委員会またはその他の中国政府当局。中国弁護士、浙江太行法律事務所の意見に基づいて、 以下のとおり、中国サイバースペース管理局または「CAC」によるサイバーセキュリティ審査の対象にはなりません サイバーセキュリティレビュー対策。（1）現在のユーザー数が100万人を超えていないため、2022年2月15日に発効しました。 個人情報; (2) 私たちは、国家安全保障に影響を与える、または影響を与える可能性のあるデータを収集しません。また、そのようなデータを収集するとは予想していません 100万人を超えるユーザーの個人情報や、近いうちに国家安全保障に影響を与える、または影響を与える可能性のあるデータを収集する future。そうしないと、サイバーセキュリティ審査措置の対象となる可能性があると私たちは理解しています。これらの声明と規制措置以降 は新しく公開されましたが、公式のガイダンスと関連する実施規則は発行されていません。何なのかが非常に不確かです このような改正または新しい法律や規制が、子会社の日常業務に与える潜在的な影響、当社の能力 外国からの投資を受け入れ、米国の取引所に引き続き上場しています。全国人民代表大会常務委員会 （「SCNPC」）または中国の規制当局は、将来、以下を必要とする法律、規制、または施行規則を公布する可能性があります 米国での継続的な上場について、当社または子会社が中国当局から規制当局の承認を得る必要があります。つまり、 当社は現在、そのような許可を得るために中国、連邦政府、または地方政府から許可を得る必要はありません そして、米国取引所への上場拒否を受けていません。当社の事業は、直接的または間接的に悪影響を受ける可能性があります。 投資家に証券を提供する能力、または提供し続ける能力が妨げられる可能性があり、当社の有価証券の価値が大幅に低下する可能性があります その事業や業界に関連する既存または将来の法律や規制、または介入や妨害によって、拒否したり、無価値になったりします 中国政府当局によって、当社または当社の子会社が（i）そのような許可または承認を受けたり維持したりしなかった場合、（ii）うっかりして そのような許可や承認は必要ないと結論付けてください、（iii）適用法、規制、または解釈が変更され、私たちは 将来そのような許可や承認を得るために必要、または（iv）中国政府によるわずかな介入または妨害 事前通知。私たちの香港子会社は持株会社で、事業活動はありません。したがって、私たちはさまざまな対象にはなりません データセキュリティの監督につながる規制を含む、当社の事業運営に関する香港の規制。

さらに、2023年2月17日には、 中国証券監督管理委員会（「CSRC」）は、海外証券募集の試験管理措置を発表しました と国内企業による上場（「試験措置」）と5つの補足ガイドライン、2023年3月31日に発効しました。 裁判措置に従い、国内企業が必要な申告手続きを完了しなかったり、重要な事実を隠したり、虚偽をしたりした場合 提出書類の主要な内容、そのような国内企業は、是正命令などの管理上の罰則の対象となる場合があります。 警告、罰金、およびその支配株主、実際の管理者、直接責任者、およびその他の直接責任者 警告や罰金などの行政処罰の対象となることもあります。同じ日に、CSRCは記者会見も開催しました トライアル措置の発表と、海外での募集および国内上場の申請の管理に関する通知を発行しました 企業、またはCSRCの通知は、とりわけ、以前にすでに海外に上場している中国の国内企業を明確にします トライアル措置の発効日である2023年3月31日は既存の発行者とみなされ、既存の発行者はそうではありません CSRCへの提出手続きを直ちに完了する必要があり、それ以降はCSRCに申請する必要があります 製品。上記に基づいて、私たちは既存の発行者であり、CSRC内でのその後の発行についてはCSRCに申請する必要があります 各サービスの完了後3営業日。中国の法律顧問、浙江省太行法の意見に頼っています 当社、売却株主が本契約に記載されている通常の売上を再販しても、「その後の募集」にはなりません CSRCの規則に基づいているため、売却株主の転売についてCSRCへの申請手続きを完了する必要はありません。 見る」リスク要因 — 中国でのビジネスに関連するリスク — SECとPCAOBによる最近の共同声明、 ナスダックが提出した規則変更案や、持株外国企業説明責任法はすべて、さらに厳格化を求めています。 新興市場企業の監査人、特に米国以外の監査人の資格を評価する際に適用される基準 PCAOBの検査を受けていない人。これらの進展は、当社の提供内容に不確実性を加える可能性があります。」の26ページ目から始まる 2022年の年次報告書。

持株外国会社によると 公開会社会計監視委員会（PCAOB）が発行体の検査ができない場合の説明責任法（「HFCAA」） 3年連続で監査役を務めると、発行体の証券は米国証券取引所での取引が禁止されています。PCAOBが発行されました 2021年12月16日の決定報告で、PCAOBは完全に登録された一般市民を検査または調査することができないことが判明しました 1人または複数の役職のため、中華人民共和国の中国本土に本社を置く会計事務所 中国本土の当局、および（2）香港は特別行政区であり、取られた立場により中国の属領となっています 香港の1つまたは複数の当局によって。さらに、PCAOBのレポートには、特定の登録公認会計士事務所が特定されていました これらはこれらの決定の対象です。2021年6月22日、米国上院は外国企業の加速持株制度を可決しました アカウンタビリティ法（「加速HFCAA」）。制定されれば、「非検査年数」の数が減ります 3年から2年になり、これにより、当社の証券が取引禁止または上場廃止になるまでの時間が短縮されます PCAOBは、監査人を完全に検査または調査することはできないと判断しました。私たちの元監査人、WWC、P.C.、独立登録済み 当社の公認会計事務所は、カリフォルニア州サンマテオに本社を置き、米国外に支店や事務所はありません。 WWC、P.C. は現在、定期的に公開企業会計監視委員会（「PCAOB」）の検査を受けています。 現在の監査人であるAudit Alliance LLPは、シンガポールに本社を置き、現在、定期的にPCAOBの検査を受けています 基礎。目論見書の日付の時点で、現在の監査人であるオーディット・アライアンスLLP（「AA」）、およびWWC、P.C.（「WWC」）は、 私たちの元監査人は、PCAOBが発表したように、完全に検査または調査できないという決定の対象にはなりません 2021年12月16日に。2022年8月26日、PCAOBは議定書声明（「議定書声明」）に署名したと発表しました 中国証券監督管理委員会と中国財務省と一緒に。議定書ステートメントの条件は PCAOBは、PCAOBに登録された会計を検査および調査できるように、監査作業書類やその他の情報に完全にアクセスしています 中国と香港に本社を置く企業。PCAOBによると、HFCAAに基づく2021年12月の決定は引き続き有効です。 PCAOBは、2022年末までにこれらの決定を再評価する必要があります。PCAOBの規則では、決定の再評価です HFCA法に基づき、PCAOBは決定を再確認、修正、または取り消すことがあります。しかし、最近は敬意を表しての動向 中国に拠点を置く企業の監査では、AAまたはWWCがPCAOBの要求に全面的に協力する能力について不確実性が生じます 中国当局の承認なしに監査作業書類を提出するためのものです。PCAOBができないことが後で判明した場合 外国の法域の当局がとった立場を理由に、会社の監査人を完全に検査または調査します。 そして、そのような検査の欠如により、HFCAAの最終結果では会社の証券の取引が禁止される可能性があります 会社の有価証券を上場廃止するという証券取引所による決定に。見る」リスク要因 — リスク関連 中国でのビジネスへ — SECとPCAOBによる最近の共同声明、ナスダックが提出した規則変更案、そして 外国企業に説明責任を負わせる法律では、新興市場企業に追加のより厳しい基準を適用することが求められています。 監査人、特にPCAOBによる検査を受けていない米国以外の監査人の資格を評価する際に。これらの開発 私たちの提供内容に不確実性を加える可能性があります。」2022年の年次報告書の26ページから始まります。

2022年8月26日、中国社会福祉省 中国の財政（「MOF」）について、PCAOBは検査を規定する議定書（「議定書」）に署名しました そして、中国と香港に拠点を置く監査法人の調査。議定書は未公開のままであり、さらなる説明が必要です と実装。SECが開示した議定書に関するファクトシートによると、PCAOBは独立した裁量権を持つものとします 検査または調査の対象となる発行体の監査を選択し、情報をSECに転送することができます。12月に 2022年15月 15日、PCAOB理事会は、PCAOBが登録された公会計の検査と調査のための完全なアクセスを確保できたと判断しました 中国本土と香港に本社を置く企業が、以前の決定とは反対の意見を取り消すことに投票しました。しかし、すべきです 中国当局は将来、PCAOBのアクセスを妨害したり、その他の方法で円滑化できなかったりします。PCAOB理事会はその必要性を検討します 新しい決定書を発行します。2022年12月29日、加速持株外国企業説明責任法、または加速HFCA SECに対し、発行体の有価証券のいかなる取引も禁止するよう要求することにより、HFCA法を改正する法律が成立しました。 監査人が3年ではなく2年連続でPCAOBの検査を受けなかった場合は、米国証券取引所。2022年12月29日に、 「2023年の連結歳出法」（「連結歳出法」）というタイトルの法律が署名されました バイデン大統領によって法制化されました。連結歳出法には、とりわけ「アクセラレーティング」と同じ条項が含まれていました HFCA法は、HFCA法に基づく禁止事項の発動に必要な連続非検査年数を削減します 3年から2年です。

現金は私たちの組織を通じて送金されます 次のような方法で。(i) 九子は、香港子会社、九( 香港) 有限公司、または九子を通じて、九WFOEに資金を振り込むことができます。 香港では、場合によっては、追加の資本拠出または株主ローンで、（ii）九州のWFOEは浙江九子に融資を提供する場合があります。 法定の制限や制限があります。（iii）浙江九洲から九州のWFOEへの資金はサービス手数料として送金されます。（iv）九洲は WFOEは、Jiuzi HKを通じて配当やその他の分配を行うことがあります。ケイマン諸島の法律では、Jiuziが資金を提供することが許可されています 資金額の制限なしに、融資または資本拠出を通じて、香港と中国の子会社に 適用される政府の登録、承認、および出願要件を満たすために。香港九子は、香港の法律でも許可されています 香港は、資金額の制限なしに配当分配を通じてJiuziに資金を提供します。現在の中国の規制 中国の子会社が、それに従って決定された累積利益（ある場合）からのみ、Jiuzi HKに配当を支払うことを許可します 中国の会計基準と規制に従って。中国には、通貨と資本移転の規制があり、それを遵守する必要があります 資本の移動に関する特定の要件。当社は、以下を通じて中国の子会社に現金（米ドル）を送金することができます 投資（中国の子会社における会社の登録資本を増やすことによる）。中国国内の当社子会社 現在の融資方法を通じて、必要に応じて相互に資金を振り込むことができます。企業間の資金移動は対象です ナチュラル間の資金調達活動を規制するために2020年8月20日に施行された民間貸付事件に関する規定へ 個人、法人、非法人組織。中国弁護士、浙江省太行法律事務所の意見を参考に 民間貸付事件に関する規定では、ある子会社から生み出された現金を別の子会社の事業資金に使用することを禁止していません。 中国の子会社が子会社間で現金を移動する能力を制限する可能性のあるその他の制限については通知されていません。 中国の当社の子会社は、これまでに収益や現金を会社に譲渡していません。

この目論見書の日付の時点で、私たちの 会社と子会社は収益を分配しておらず、持株会社間での配当や資産の分配もありませんでした 会社と子会社。当社、当社、および子会社は、当面の間、収益を分配する予定はありません。 この目論見書の日付の時点で、どの子会社も当社に配当または分配を行っておらず、当社は 株主に配当や分配を行っていません。私たちは現在、利用可能な資金と将来の収益をすべて留保するつもりです。 すべて、当社の事業の運営と拡大のためであり、近い将来、配当の申告や支払いを行う予定はありません。 これまでのところ、持株会社、子会社、および連結前者の間での譲渡、配当、または分配は行われていません 投資家、または投資家に。しかし、持株会社として、将来、普通株式のいずれかに配当を支払うことにした場合、 配当金の支払いによる浙江九子新エネルギー車有限公司、または浙江九子からの資金の受領に依存します。 この目論見書の5ページ目の「要約連結スケジュールと連結財務諸表」を参照してください。に 中国、香港、中国、香港の事業における現金や資産の範囲では、その資金や資産が利用できない場合があります 中国や香港への介入や制限により、事業資金を調達したり、中国や香港以外でのその他の用途に使用したりするため 中国政府によるあなたまたはあなたの子会社の現金または資産の譲渡能力について。見る」リスク要因-リスク関連 当社の有価証券へ-事業の現金または資産が中国、香港、または中国または香港の事業体にある場合、ファンドまたは 中国や香港への介入や強制により、資産が事業資金を調達したり、中国や香港以外でその他の用途に利用できなくなる可能性があります 中国政府による当社または子会社の現金または資産の移転能力に対する制限および制限について。」 この目論見書の17ページから始まります。

私たちの証券への投資には リスクが高い。この目論見書の17ページ目から始まって、以下に記載されているリスク要因を慎重に検討する必要があります 当社の有価証券への投資を決定する前に、参照元となる文書をここに組み込んでください。

証券取引委員会でもありません また、どの州の証券委員会もこれらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書か目論見書かを決定したりしていません 補足は真実か完全です。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年3月6日です

目次

この目論見書について

この目論見書には、一般的な方法が記載されています この目論見書に記載されている売却株主は、最大113,636,360株の普通株式を随時提供する可能性があります。

含まれている情報だけに頼るべきです この目論見書および関連別紙、目論見書の補足または修正、および参照により組み込まれた文書では、 または、投資判断を下す前に紹介しました。私たちは許可していません、そして売却株主も承認していません 別の情報や追加の情報を提供してくれる他の人。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合は、 あなたはそれに頼るべきではありません。この目論見書は売却の申し出ではなく、売る株主が買いの申し出を求めているわけでもありません、普通です 募集または売却が許可されていない法域で、この目論見書によって提供される株式。あなたはその情報を想定すべきです この目論見書または該当する目論見書補足に含まれるものは、表紙の日付の時点でのみ正確です。または この目論見書または該当する目論見書の提出時期に関係なく、参照により組み込まれた文書の日付 ここに記載された、またはそれによって提供される普通株式の補足または売却。

必要に応じて、具体的な方法を 普通株式が提供および売却される可能性がある場合は、この目論見書の補足に記載されます。補足により、追加、更新、または この目論見書に含まれる情報を変更してください。これに含まれる情報に矛盾がある程度まで 目論見書や目論見書の補足資料については、そのような目論見書補足の情報を参考にしてください。ただし、もしあれば、その記述があれば これらの文書の1つが、日付が遅い別の文書（たとえば、組み込まれた文書）の記述と矛盾しています この目論見書または目論見書の補足における参照用です。後の日付の付いた文書内の記述が変更または優先されます 以前の声明。

この目論見書の提出も何もありません この目論見書に基づく普通株式の分配は、いかなる状況においても、次のような含意をもたらすものとします この目論見書の日付以降、この目論見書に記載された、または参照によって組み込まれた情報または当社の業務に変更はありません。 その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは変化している可能性があります。

文脈上別段の要求がある場合を除いて この目論見書では、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「当社」のみを目的としています 九子ホールディングス株式会社とその子会社を指します。

私たちは統計に頼ってきました 中国の成長期待について、公開されているさまざまな情報源から提供されています。直接的であれ間接的であれ、私たちはしませんでした そのような資料の発行を後援したり、出版に参加したりしても、これらの資料はこの目論見書に含まれていません。 この目論見書で具体的に引用されている範囲です。私たちは、この目論見書に最新の情報を提供するよう努めてきましたが、 この目論見書に記載されている統計は最新で信頼できるものであり、これらの資料はこの目論見書には組み込まれていません この目論見書で具体的に引用されている範囲で。

将来の見通しに関する記述

この目論見書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。すべてのステートメント この目論見書には、当社の将来の経営成績に関する記述を含む、歴史的事実の記述以外に含まれています と財政状態、当社の事業戦略と計画、および将来の事業目標は、将来の見通しに関する記述です。ザル 「信じる」、「かもしれない」、「する」、「見積もる」、「続ける」、「期待する」という言葉、 「意図」、「期待」、および同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。私たちは拠点を置いています これらの将来の見通しに関する記述は、主に将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。 当社の財政状態、経営成績、事業戦略、短期および長期の事業運営と目標に影響を与えます。 と経済的ニーズ。これらの将来の見通しに関する記述には、それらを含む多くのリスク、不確実性、仮定の対象となります。 「リスク要因」セクションで説明されています。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新規 リスクは時々現れます。私たちの経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能ですし、すべての要因の影響を評価することもできません 当社の事業について、または何らかの要因または要因の組み合わせにより、実際の結果がそれらと大きく異なる可能性がある程度について 私たちが行う可能性のある将来の見通しに関する記述に含まれています。これらのリスク、不確実性、前提条件、将来の出来事を踏まえて、 この目論見書で説明されている傾向は発生しない可能性があり、実際の結果は予想または暗示されたものと大きく異なる可能性があります 将来の見通しに関する記述で。

頼るべきではありません 将来の出来事の予測としての将来の見通しに関する記述。将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は 達成されたり起こったりしません。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと思いますが、できません 将来の成果、活動レベル、業績、または成果を保証します。適用法で義務付けられている場合を除き、私たちは義務を負いません この目論見書の日付以降にこれらの将来の見通しに関する記述を更新すること、またはこれらの記述を実際の結果に適合させること、または 修正された期待。

業界および市場データ

特に明記されていない限り、含まれている情報 この目論見書では、当社の業界と当社が事業を展開する市場（市場での地位、市場機会、市場を含む）に関するものです サイズは、さまざまな情報源からの情報に基づいており、そのようなデータやその他の同様の情報源に基づいて当社が立てた仮定に基づいています。 当社の製品市場に関する当社の知識に基づいています。これらのデータソースには多くの仮定と制限があり、注意が必要です そのような見積もりを過度に重視しないでください。

第三者機関を独自に検証したことはありません 情報。この目論見書に含まれる市場での地位、市場機会、市場規模の情報は一般的に 信頼できる、そのような情報は本質的に不正確です。さらに、当社の将来の業績の予測、仮定、見積もり、 私たちが事業を展開する業界の将来の業績は、さまざまな要因により、必然的に高い不確実性とリスクにさらされます 「リスク要因」というタイトルのセクションやこの目論見書の他の場所に記載されているものを含む。これらとその他 要因により、結果が、独立当事者および当社が行った見積もりに示されたものと大きく異なる可能性があります。

リスク要因

次のことを慎重に検討してください 以下に説明する重大なリスク要因、および本目論見書および当社の年次報告書のフォーム20-Fの項目にあるその他の情報 3、2022年10月31日に終了した年度の「リスク要因」。参照によりここに組み込まれ、修正、補足される可能性があります または、お客様が当社の株式への投資を決定する前に、今後、当社がSECに提出する他の報告書に取って代わられることがあります 普通株式の。次のリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績、見通し 成長は深刻な影響を受ける可能性があります。その結果、当社の普通株式の取引価格（もしあれば）が下落し、あなたは損失を被る可能性があります 投資の一部または全部。

次の開示は、強調したり、更新したり、補足したりすることを目的としています 当社が直面している以前に開示されたリスク要因は、当社の公開書類に記載されています。これらのリスク要因には注意が必要です 当社がSECに提出したその他の書類で特定されたその他のリスク要因とともに検討されます。

当社の証券に関連するリスク

当社の普通株式の将来の売却は 私たちの株式の実勢市場価格が下がる原因となります。

追加の普通株式の発行と売却 または普通株式に転換可能または行使可能な証券は、当社の普通株式の実勢市場価格を下げる可能性があります また、私たちによる株式の将来の売却の魅力を低下させたり、実行不可能にしたりします。行使時に発行された普通株式の売却 私たちの未払いのオプションのうち、既存の株主の持ち株をさらに希薄化させる可能性があります。

これまでも、そしてこれからも重要であり続けるかもしれません ナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社の普通株式の出来高と価格のボラティリティ。

当社の普通株式の市場価格は そして、引き続きボラティリティが高い可能性があります。私たちが事業を展開する業界の変化、中国経済の変化、可能性などの要因 知的財産の侵害、競争、財政状態に関する懸念、経営成績、訴訟、政府 契約、特許、所有権に関連する規制、発展、紛争は、市場に大きな影響を与える可能性があります 当社の株式の量と価格。私たちの株式の異常な取引量は時々発生します。

事業における現金または資産の範囲で が中国、香港、中国または香港の事業体にある場合、その資金や資産は運営資金やその他の用途に利用できない場合があります 私たちまたは私たちの能力への介入または制限や制限により、中国または香港以外で 現金または資産を譲渡するための中国政府の子会社。

九子ホールディングス間の資金と資産の移転、 その香港と中国の子会社には制限があります。中国政府は、人民元の外国通貨への換算に規制を課しています 通貨と中国外への通貨の送金。さらに、中国の企業所得税法とその施行規則 中国企業が非中国居住企業に支払う配当金には 10% の源泉徴収税が適用されることを規定してください。 中国中央政府と他の国または地域の政府との間の条約または取り決めにより削減されない限り 非中国居住企業は税務上の居住者です。

この目論見書の日付の時点では、何もありません 香港内外への資本の移転（以下を含む）に対して香港政府が課す制限または制限 香港から中国への資金）。マネーロンダリングや犯罪行為を伴う資金移動は除きます。しかし、そこには 香港政府が、将来そのような制限を課す可能性のある新しい法律や規制を公布しないという保証はありません。

上記の結果、現金または 事業の資産が中国、香港、中国または香港の事業体にある場合、その資金または資産は事業の資金調達に利用できない場合があります または、中国や香港以外での介入や能力に対する制限や制限によるその他の用途に 中国政府が当社または当社の子会社から現金または資産の譲渡を依頼されました。

中国でビジネスを行うことに関連するリスク

不確実性 中国の法制度（法の施行に関する不確実性を含む）、中国におけるその規則や規制に関して 予告なしですぐに変更される可能性がある場合、当社に悪影響を及ぼし、お客様や私たちが利用できる法的保護を制限する可能性があります 時間が経過すると、当社の事業や有価証券の価値に重大な変化が生じる可能性があります。中国政府が介入する可能性があります または、いつでも当社の事業に影響を与えたり、海外で行われるサービスや中国を拠点とする外国投資をより細かく管理したりする可能性があります 発行体。これにより、当社の事業や売却登録している有価証券の価値に重大な変化が生じる可能性があります。任意です 海外および/または外国投資で行われるサービスをより厳重に監視および管理するための中国政府の行動 中国を拠点とする発行体は、当社が投資家に証券を提供したり、提供を継続したりする能力を大幅に制限したり、完全に妨げたりする可能性があります そして、私たちの有価証券の価値を大幅に下落させたり、価値がなくなったりします。

との不確実性 法の施行に関する不確実性を含め、中国の法制度を尊重し、中国の規則や規制は 事前の通知なしに迅速に変更すると、当社に悪影響を及ぼし、お客様や私たちがいつでも利用できる法的保護を制限する可能性があります。 これにより、当社の事業や有価証券の価値に重大な変化が生じる可能性があります。中国運営子会社が設立されました 中国の法律に基づいており、その法律に準拠しています。中国の法制度は成文に基づいています。以前の裁判所の判決が引用される場合があります 参考用ですが、優先順位は限られています。1979年、中国政府は包括的な法制度を公布し始め、 外国投資、企業組織とガバナンス、商取引、課税など、一般的な経済問題を規定する規制 と取引。私たちのビジネスの大部分は中国で行われているので、私たちの事業は主に中国の法律と規制に準拠しています。 しかし、中国の法制度は急速に進化し続けているため、多くの法律、規制、規則の解釈は必ずしもそうではありません これらの法律、規制、規則の統一と施行には不確実性が伴い、私たちが利用できる法的保護が制限される可能性があります。 法律や規制の進化による不確実性も、当社のように中国に拠点を置く企業の買収能力を妨げる可能性があります または中国で事業を行うために必要な許可やライセンスを維持してください。必要な許可や免許がない場合は、政府当局 私たちに重大な制裁や罰則を課す可能性があります。さらに、特定の中国政府当局によって発行されたいくつかの規制要件 他の中国政府当局（地方自治体を含む）によって一貫して適用されない可能性があるため、厳格に遵守する必要があります すべての規制要件が現実的ではない、または状況によっては不可能です。たとえば、管理に頼らざるを得ないかもしれません そして、私たちが法律または契約によって享受している法的保護を実施するための裁判手続き。しかし、中国行政以来 裁判所当局は法定条件および契約条件の解釈と実施において裁量権を持っていますが、予測が難しい場合があります 行政手続や裁判手続きの結果、そして私たちが享受している法的保護のレベルは、より発達した法制度よりも優れています。 さらに、中国の法制度は政府の方針と内部規則に一部基づいており、その一部は適時に公表されていません 基本、または全部で、遡及効果がある場合があります。その結果、私たちがこれらのポリシーや規則に違反していることに気付かないかもしれません 違反の後いつか。このような不確実性（当社の契約上の財産の範囲と効果に関する不確実性を含む） 知的財産）と手続き上の権利は、当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼし、当社の事業を継続する能力を妨げる可能性があります オペレーション。

さらに、中国なら 環境保護や企業の社会的責任に関してより厳しい基準を採用しているため、基準が引き上げられる可能性があります コンプライアンスコストが発生するか、当社の業務において追加の制限の対象となります。知的財産権と機密保護 中国でも、米国や他の国ほど効果的ではないかもしれません。また、その影響を予測することはできません 新しい法律の公布や既存の法律の変更を含む、私たちの事業運営における中国の法制度の将来の発展 法律またはその解釈または施行。これらの不確実性により、当社と投資家が利用できる法的保護が制限される可能性があります。 あなたも含めて。さらに、中国での訴訟は長引き、多額の費用がかかり、私たちのリソースが流用される可能性があります。 管理上の注意。

中国政府 いつでも当社の事業に介入したり影響を与えたり、海外や外国投資で行われるサービスをより細かく管理したりする可能性があります 中国を拠点とする発行体で、その結果、当社の事業や登録している証券の価値に重大な変化が生じる可能性があります 売り出し用。海外で行われるサービスに対する監視と管理を強化するための中国政府によるあらゆる行動、および/または 中国を拠点とする発行体への外国投資は、証券の提供または提供を継続する当社の能力を大幅に制限したり、完全に妨げたりする可能性があります 投資家に、私たちの有価証券の価値を大幅に下落させたり、価値を失わせたりします。

中国政府 私たちの事業運営を厳しく監督し、裁量権を持っており、政府としての私たちの運営に介入したり、影響を与えたりする可能性があります さらなる規制、政治、社会の目標に適切だと考えています。中国政府は最近、大きな影響を受けた新しい政策を発表しました 教育やインターネット業界などの特定の業界、そして将来のリリースでそうなる可能性を排除することはできません 当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性のある、業界に関する規制または政策。 さらに、中国政府は最近、証券の募集などに対する監視と管理を強化する意向を示しました 海外で行われている資本市場活動と、私たちのような中国を拠点とする企業への外国投資。そのような行動があれば、 中国政府がいつでも取得した場合、当社の提供能力または提供継続能力が大幅に制限されたり、完全に妨げられたりする可能性があります 投資家にとっての有価証券は、その価値を大幅に下落させたり、極端な場合には価値がなくなったりします。

収益の使用

売却による収益は一切受け取りません 売却株主による普通株式の。

売却株主はすべての引受費用を支払います 仲介、会計、税金、法務サービスのために発生した割引、手数料、費用、またはその他の経費 彼らによって株式を処分します。株式の登録を行うために発生したその他の費用、手数料、費用はすべて当社が負担します この目論見書の対象となります。これには、すべての登録および出願手数料、ならびに当社の弁護士と当社の弁護士の手数料と経費が含まれますが、これらに限定されません 会計士。

他の場所の「流通計画」を参照してください 詳細については、この目論見書に記載されています。

民事責任の執行可能性

私たちはケイマンの法律に基づいて法人化されています 責任が限られている島々。ケイマン諸島であることには一定のメリットがあるため、私たちはケイマン諸島に法人化されました 法人（政治的、経済的安定、効果的な司法制度、有利な税制、為替管理の欠如など） または通貨の制限、専門サービスとサポートサービスの利用可能性。しかし、ケイマン諸島はそれほど発達していません 米国と比較して証券法が制定されており、投資家に対する保護が弱いです。さらに、ケイマン諸島の会社 米国の連邦裁判所で訴訟を起こす資格がないかもしれません。

私たちの資産は実質的にすべて国外にあります アメリカ合衆国。さらに、当社の取締役および役員の大多数は、米国以外の国の国民および/または居住者です 州、およびそのような人の資産の全部またはかなりの部分は米国外にあります。具体的には、私たちの会長は の取締役兼最高経営責任者であるTao Liは、中国に所在しています。私たちの最高財務責任者であるフランシス・チャンは中国にいます。 当社の独立取締役であるイーズーとジェンハオ・チウは中国に在住しています。当社の独立取締役であるJehn Ming Limは香港にいます。 その結果、投資家が米国内の手続きを私たちやその人に与えたり、強制したりするのが難しいかもしれません 彼らに対して、または私たちに対して、民事責任規定に基づく判決を含め、米国の裁判所で下された判決 米国またはそのいずれかの州の証券法について。

私たちはプグリシ・アンド・アソシエイツを次のように任命しました 当社の代理人は、米国地方裁判所で当社に対して提起されたあらゆる訴訟に関する手続きを受けます 米国または米国のいずれかの州の連邦証券法に基づくニューヨーク州、または提起されたあらゆる訴訟 ニューヨーク州の証券法に基づき、ニューヨーク州最高裁判所で私たちに対して訴訟が下されました。

裁判所かどうかは不確実です 中国または香港は、(1) 当社またはその前提となる人物に対して下された米国裁判所の判決を承認または執行します 米国またはそのいずれかの州の証券法の民事責任規定に基づいている、または（2）原文を聞く権限がある 米国証券法に基づく当社または当該人物に対して、それぞれの法域で提起された訴訟 またはその任意の状態。

私たちは浙江太行法のアドバイスを受けています 外国判決の承認と執行は中国の民事訴訟の下で規定されているということを、中国法に関する当社の弁護士 法律。中国の裁判所は、中国民事訴訟法の要件に従って外国の判決を認め、執行することがあります 中国と判決が下された国との間の条約、または管轄区域間の互恵関係に基づいています。中国はします ケイマン諸島や米国との間で、相互承認を規定する条約やその他の協定を結んでいないこと 外国判決の執行。その結果、中国の裁判所が裁判所が下した判決を執行するかどうかは定かではありません これら2つの管轄区域のどちらか。

私たち さらに、キャピタル・エクイティ・リーガル・グループから、現在香港間には条約やその他の取り決めはないというアドバイスを受けました そして、外国の判決を相互に執行する米国もあります。しかし、香港の慣習法では訴訟は認められています 外国の判決が下されます。判決が審理される場合があるため、外国の判決自体が訴因の根拠となることがあります 当事者間で借金を生み出すようなものです。香港における外国判決の執行を求める慣習法上の訴訟では、執行は さまざまな条件が適用されますが、これらに限定されません。（i）外国の判決は最終的であり、（ii）外国の判決は清算対象ですが、これらに限定されません。 税金、罰金、罰金、または同様の費用ではなく、民事問題の金額、（iii）判決が下された手続き が取得されたことは自然の正義に反するものではなく、(iv) 判決の執行は香港の公共政策に反していません コング。このような判決は固定金額によるもので、適用される国際私法によって決定される管轄裁判所から下されなければなりません 香港の裁判所によって。外国の判決に基づいて提起された慣習法上の訴訟で被告が利用できる抗弁には以下が含まれます 管轄権の欠如、自然の正義の侵害、詐欺、そして公共政策への反対。ただし、債務については別の法的措置を取る必要があります 判決債務者からそのような負債を回収するために香港で事業を開始しました。

メープルズとカルダー（香港）からアドバイスを受けています Kong) LLP ケイマン諸島の法律について、ケイマン諸島の裁判所が株主を許可するかどうかは不明であるとのことで、私たちの弁護士 私たちの会社が、米国の証券法に基づいてケイマン諸島で訴訟を起こしました。さらに、不確実性があります 判決が米国の民事責任規定に基づいて米国の裁判所から下されたかどうかに関するケイマン諸島の法律に関して 証券法は、ケイマン諸島の裁判所によって、本質的に刑事または懲罰として決定されます。そのような決定が下されたら、 ケイマン諸島の裁判所は、当社などのケイマン諸島の会社に対する判決を認めたり執行したりしません。として ケイマン諸島の裁判所は、以下の米国の裁判所から下された判決に関連して、そのような決定を下すことをまだ決定していません 米国証券法の民事責任規定。そのような判決がケイマン諸島で執行可能かどうかは不明です。 さらに、ケイマン諸島では法的に執行されていないが、米国で下された判決が執行されることも知らされています 州では、そのような管轄区域で下された判決は、ケイマン諸島の裁判所で慣習法により承認され、執行されます。 大裁判所で外国判決債務について開始された訴訟による、根底にある紛争のメリットの再検討など ケイマン諸島は、そのような判断をしました：

米国とケイマン諸島はそうではありません 民事および商事における米国の裁判所の判決の相互承認と執行を規定する条約を結んでいます 事項と、米国の一般裁判所または州裁判所が民事に基づいて下した金銭の支払いに関する最終判決 賠償責任は、米国連邦証券法のみに基づくかどうかにかかわらず、ケイマン諸島では法的強制力がない場合があります。

株主の売却

この目論見書には 以前に売却株主に発行し、当社が売却株主に発行した、最大113,636,360株の普通株式の合計 下記のように私募で。

普通株式と新株予約権の私募です

普通株式と新株予約権は 改正された1933年の証券法（「証券」）に規定された登録要件の免除に依存しています。 法」）とそれに基づいて公布された規則S。各投資家は、自分が「認定投資家」（定義どおり）であることを表明しました 証券法に基づく規則501による）。特定の有価証券に基づいて発行された普通株式の募集と転売を登録しています 2023年10月20日付けの当社と各投資家による、または各投資家との間の購入契約（「証券購入契約」）。

2023年12月21日、証券によると 購入契約書では、合計113,636,360ユニット（「ユニット」）を発行して投資家に販売しました。各ユニットは 普通株式1株と、初回行使価格が1.10ドルの普通株式3株を1株あたり0.44ドルで購入するワラントです ユニット。私募での総購入価格は約5,000万ドルです。

ワラントは行使可能です 発行日直後に、最初の行使価格1.10ドルで、現金で。ワラントは、次の場合にキャッシュレスで行使することもできます 発行日から6か月が経過しても、有効な登録届出書が登録されていないか、最新の登録届出書はありません ワラント株式の転売に関する目論見書を入手できます。新株予約権は発行日から5年間で失効します。新株予約権 株式の配当、分割、またはその他の同様の取引を反映した、慣習的な希薄化防止規定の対象となります。

売却株主に関する情報

売却によって提供される普通株式 株主は私たちの普通です。売却株主が株式を提供できるように、普通株式を登録しています 時々転売するために。普通株式の所有権を除いて、売却株主は重要な関係を持っていませんでした 過去3年以内に私たちと一緒に。

以下の表は、提供された情報に基づいています 売却株主が当社に送り、売却株主や受益所有権に関するその他の情報を記載しています（決定したとおり） 各売却者が保有する普通株式の証券取引法のセクション13（d）、およびその規則および規制）に基づく 株主。一般的に、その人が他の人と所有している、または共有している場合、その人はある日付の時点で当社の普通株式を「受益的に所有」します その日にそれらの株式を議決権行使または処分する権利、またはその人が議決権または処分権を取得する権利を持っているかどうか その日から60日以内に。2列目には、売却株主が受益的に所有する普通株式の数が表示されます。 この目論見書の日付現在における当社の普通株式のそれぞれの所有権について。

4列目には普通株式がリストされています この目論見書では、売却株主から提供されています。

この目論見書には通常、再販が含まれています 発行される普通株式の最大数の 100%。一方、4番目の列は、が提供するすべての普通株式の売却を想定しています この目論見書に基づく売却株主、売却株主は普通株式の一部のみを売却することも、まったく売却しないこともできます このオファリング。以下の「流通計画」を参照してください。

所有株式数と所有割合 これらの欄に記載されている本募集前の受益所有権は、発行日現在の発行済株式117,701,696株に基づいています この目論見書は、この目論見書の対象となるすべての普通株式の転売を前提としており、他のワラントを行使しないことを前提としています 会社が発行しました。この募集後に受益所有された普通株式の数を計算し、パーセンテージを計算する目的で 所有権本募集終了後は、売却株主が保有する普通株式はすべて本募集で売却されると想定していました。

配布計画

発行した普通株式を登録しています この目論見書の日付以降、普通株式の保有者によるこれらの普通株式の転売を随時許可します。 これらの普通株式の売却株主による売却による収益は一切受け取りません。すべての手数料は私たちが負担し、 当社の普通株式のこれらの株式を登録する当社の義務に関連する費用。

売却株主は、全部または一部を売却することができます 彼らが保有し、直接、または1人以上の引受会社、ブローカーディーラーを通じて随時ここで提供される普通株式の またはエージェント。普通株式が引受会社またはブローカーディーラーを通じて売却された場合、売却する株主が引受責任を負います 割引、手数料、または代理店の手数料。普通株式は、1回以上の取引で固定価格で売却できます。 売却時の実勢市場価格、売却時に決定された変動価格、または交渉価格。これらの売上 次の方法の1つまたは複数に従って、クロス取引またはブロック取引を含む取引の影響を受ける可能性があります。

売る株主は普通株も売ることができます この目論見書ではなく、もしあれば、証券法に基づいて公布された規則144に基づく株式。さらに、販売 株主は、この目論見書に記載されていない他の方法で普通株式を譲渡することができます。売却株主がそのような影響を与えるなら 引受人、ブローカー・ディーラーまたは代理人（引受人、ブローカー・ディーラー、代理店など）に、またはそれらを介して普通株式を売却することによる取引 売却株主からの割引、譲歩、コミッション、または購入者からのコミッションという形でコミッションを受け取る場合があります 代理人としての役割を果たしたり、元本として売却したりできる普通株式（割引、譲歩、手数料） 特定の引受人、ブローカー・ディーラー、または代理人は、関係する取引の種類において慣習的な額を超える場合があります）。に 普通株式の売却に関連して、またはそれ以外の場合、売却する株主はブローカー・ディーラーとヘッジ取引を行うことがあります。 彼らが引き受けたポジションをヘッジする過程で、今度は普通株式の空売りをする可能性があります。売却株主 また、ショートポジションをクローズして利益を得るために、普通株式を空売りし、この目論見書の対象となる普通株式を引き渡すこともできます このような空売りに関連して株式を借りました。売却する株主は、ブローカーディーラーに普通株式を貸与したり、質権を与えたりすることもできます それが今度はそのような株を売るかもしれません。

売却株主は、次のことを誓約または付与することができます 所有する普通株式の一部またはすべての担保権と、担保付債務の履行が滞った場合は、 質権者または担保付当事者は、この目論見書またはいずれかの修正に従って、普通株式を随時募集および売却することができます 規則424 (b) (3) または必要に応じて売却リストを改正する証券法のその他の該当する規定に基づくこの目論見書に 株主は、この目論見書に売却株主として、質権者、譲受人、またはその他の利害関係のある承継人を含める必要があります。売る 株主は、他の状況で普通株式を譲渡して寄付することもできます。その場合、譲受人、受取人、質権者、または この目論見書の目的上、関心のある他の承継者は売却受益者です。

証券法で義務付けられている範囲で その下の規則と規制、売却株主、および普通株の分配に参加しているブローカー・ディーラー 株式は、証券法、支払われた手数料、または割引の意味の範囲内で「引受人」と見なされる場合があります または許可されている譲歩、そのようなブローカー・ディーラーは、証券法に基づく手数料または割引を引き受けていると見なされる場合があります。 普通株式の特定の募集が行われた時点で、必要に応じて目論見書補足が配布されます。 募集中の普通株式の総額と募集条件（ブローカー・ディーラーの名前または名前を含む）を記載してください または代理人、割引、手数料、および売却株主からの報酬を構成するその他の条件、割引、手数料 または割引が許可されたり、再許可されたり、ブローカー・ディーラーに支払われたりします。

一部の州の証券法では、 普通株式は、そのような州では、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ売却できます。さらに、一部の州では普通です その州で登録されているか、売却の資格があるか、登録が免除されていない限り、株式を売却することはできません。 資格は入手可能で、遵守されています。

売却株主がいるという保証はありません この目論見書の一部を構成する登録届出書に従って登録された普通株式の一部またはすべてを売却します。

売却株主やその他の人 このような配布に参加するには、取引法の適用規定、およびその下の規則および規制が適用されます。 該当する範囲で、購入のタイミングを制限する可能性のある取引法の規則Mを含みますが、これらに限定されません そして、売却株主およびその他の参加者による普通株式の売却。該当する範囲で、規制 Mは、普通株式の分配に従事する人がマーケットメイキング活動に従事する能力を制限する場合もあります 普通株式に関しては。上記のすべてが普通株式の市場性や個人の能力に影響を与える可能性があります または普通株式に関するマーケットメイキング活動に従事する法人。

登録にかかる費用はすべて私たちが負担します 普通株式。合計で13,000株と推定されています。これには、SECの申告手数料と州のコンプライアンス費用が含まれますが、これらに限定されません 証券法または「ブルースカイ」法。ただし、売却株主はすべての引受割引と売却手数料を支払うものとします。 もしあれば。証券法に基づく一部の負債を含め、売却株主に負債を補償します。私たちはそうかもしれません 売却株主は、以下から生じる可能性のある民事責任（証券法に基づく負債を含む）に対して補償されます この目論見書で特に使用するために、売却株主から提供された、あらゆる書面による情報。

登録届出書に基づいて売却されたら、 この目論見書の一部となっている普通株式は、当社の関連会社以外の者の手に渡って自由に取引できます。

課税

課税に関する情報は以下に記載されています 見出し「アイテム10.E。2022年10月31日に終了した年度の当社の年次報告書（修正後）のフォーム20-Fにある「課税」は は、取引法に基づくその後の提出により更新された、参照によりこの目論見書に組み込まれています。

合法 事項

の法律が適用される特定の法的事項 ケイマン諸島では、提示された有価証券の有効性について、Maples and Calder（香港）が意見を述べます LLP。

専門家

現在の当社の連結財務諸表 2022年10月31日および2021年10月31日に終了した年度については、この目論見書に参照により組み込まれ、以下に記載されています 独立登録公認会計士事務所であるWWC、P.C. の報告書。会計の専門家としての権限に基づいて発行され、 監査。WWCの現在の住所は、カリフォルニア州サンマテオの2010年パイオニアコート94403です。

有価証券の補償に関する委員会の立場 行為責任

発生した負債の補償に関しては 1933年の証券法に基づき、取締役、役員、または登録者を管理する者に許可される場合があります 前述の規定で、登録者は、証券取引委員会の意見ではそのような補償があることを知らされています 法律で表現されている公共政策に反しているため、法的強制力はありません。

経費 発行と配布の

以下は声明です この登録届出書に基づく有価証券の登録に関連して当社が負担する費用のうち、これらすべて 私たちが負担します。表示されている金額は、SEC登録料を除くすべて概算です。

法人化 参照用の特定の文書の

SECでは、「参照による組み込み」が許可されています この目論見書に彼らと一緒に提出する情報。つまり、当社と財務に関する重要な情報を開示できるということです 条件として、SECに別途提出された別の文書を参照してもらうことで、これに記載されている情報を繰り返す必要はありません 目論見書。参照により組み込まれた情報は、当社が提出するこの目論見書およびその後の情報の一部とみなされます とSECは、この情報を自動的に更新して置き換えます。下記の書類やその他の書類を参考に組み込んでいます 取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに提出される今後の提出（「提供された」情報を除く） この目論見書に記載されていないが、この目論見書の日付以降、完成または解約前に、提出されたとは見なされず、この目論見書にも組み込まれていないSECに このサービスのうち：

また、将来の年次報告書も参考として組み込んでいます この目論見書の日付以降、取引法の終了前に、フォーム20-Fに関する報告書を証券取引法に基づいてSECに提出します この目論見書による有価証券の提供、およびSECに提出するフォーム6-Kに記載されている外国の民間発行体の将来の報告書 この目論見書に参照により組み込まれていると報告書で特定されている期間中に。

私たちが提出した文書に含まれるすべての声明 ここに参照して組み込む場合は、この目論見書に含まれる記述の範囲で、あらゆる目的で修正または置き換えられます （または、本契約の終了前に後でSECに提出され、参照により本書に組み込まれるその他の文書） 提供）は、前の声明を変更するか、反対します。そのように修正されたり置き換えられたりした記述は、この一部とは見なされません 目論見書は、そのように修正または置き換えられた場合を除きます。

ご要望に応じて、無料で提供します。 この目論見書を受け取る各人に、参照により組み込まれた書類の一部またはすべてのコピー（添付書類を除く） 参照によって文書に具体的に組み込まれていない文書）。書面または口頭によるコピーのリクエストは、 杭州市山区経済技術開発区銭江ノンチャンゲンウェンロード168番の企業秘書です 市、浙江省、中華人民共和国、310000。

どこ あなたはより多くの情報を得ることができます

SECに登録届出書を提出しました この目論見書および付随する目論見書補足に記載されている有価証券に関する証券法に基づくフォームF-3で、 該当する場合。この目論見書とそれに付随する目論見書補足は、その登録届出書の一部を構成しますが、 その登録届出書とその添付書類に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。に関するさらに詳しい情報については 私たちと私たちの有価証券については、登録届出書とその添付書類を参照してください。

私たちは情報要件の対象です 取引法について、また、取引法に従って、SECに報告を提出し、その他の情報を提供する必要があります。 外国の民間発行者として、私たちは委任勧誘状の提出と内容を規定する取引法に基づく規則から免除されています。 また、当社の役員、取締役、主要株主は、含まれている報告条項および短期利益回収条項の対象外です 証券取引法の第16条で。さらに、米国企業ほど迅速に財務諸表を公開する必要はありません。しかし、 私たちは、独立した登録公認会計士によって監査された財務諸表を含む年次報告書をフォーム20-FでSECに提出します 会社、そして私たちはフォーム6-Kで、未監査の四半期財務情報をSECに提出します。

私たちが提出した文書ならどれでも読んだりコピーしたりできます。 または、ワシントンD.C. 北東100FストリートにあるSECの公開資料室でSECに提出してください。20549です。SECに電話してください パブリックレファレンスルームの詳細については、1-800-SEC-0330をご覧ください。SECはまた、次のようなインターネットサイト（www.sec.gov）を運営しています 入手可能なレポートや、当社が提出または電子的に提供するその他の情報。

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 8.取締役および役員の補償。

ケイマン諸島の法律はその範囲を制限していません そのような場合を除き、会社の定款で役員および取締役の補償を規定している場合があります ケイマン諸島の裁判所は、民事詐欺に対する補償など、公共政策に反する条項を判断する可能性があります または犯罪を犯した結果について。私たちの修正され改訂された覚書と定款は、役員の補償を認めています そして、取締役がその立場で被った損失、損害、費用、経費について、そのような損失または損害が不正行為から生じた場合を除きます またはそのような取締役や役員に付随する可能性のある詐欺。この行動基準は、一般的にデラウェア州の企業で許可されているものと同じです デラウェア州の法律。さらに、取締役および上級執行役員と補償契約を締結しました それはそのような人々に、私たちの修正および改訂された覚書と条項に規定されているものを超える追加の補償を提供します 協会の。

私たちは別々の補償契約を締結しました 私たちの取締役や役員に、それに関連してそのような人が負担した特定の負債や費用をそれぞれ補償します 彼らがそのような取締役または役員であることを理由に主張しました。

私たちは取締役と役員を維持してきました 2021年9月28日以降の当社の取締役および役員向けの賠償責任保険。

発生した負債の補償に関しては 証券法に基づき、当社の取締役、役員、または前述の規定に基づいて当社を管理する者に許可される場合があります。私たちは SECの見解では、そのような補償は証券法で表明されている公共政策に反すると知らされました したがって、強制力はありません。

現在、係争中の訴訟はありません 補償が必要または許可される、当社の取締役または役員が関与する手続き。私たちは脅威にさらされていることを知りません そのような補償の請求につながる可能性のある訴訟または手続き。

アイテム 9.展示品

ここには以下の展示品が添付されています：

アイテム 10.事業。

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

ただし、提供されています、そのサブセクション 上記の（i）、（ii）、（iii）は、それらのサブセクションによる発効後の修正に含める必要のある情報が、次の場合は適用されません 証券取引所のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者がSECに提出または提出したレポートに含まれています 1934年の法律で、参照により登録届出書に組み込まれているか、またはに従って提出された目論見書の形式に含まれています 登録届出書の一部であるルール424（b）。

以下に署名した登録者が引き受けます 引受の有無にかかわらず、この登録届出書に従って署名された登録者の有価証券の募集におけるものです 購入者に有価証券を売却するために使用される方法（以下のいずれかによって有価証券が購入者に提供または売却される場合） 通信では、以下に署名した登録者は購入者にとっての売り手となり、そのような有価証券を買い手にオファーまたは売却したものとみなされます そのような購入者：

署名

証券の要件に従って 1933年の法律により、登録者は、フォームへの提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明します F-3は、署名者の代わりにこの登録届出書に署名してもらい、正式に権限を与えられました。 中華人民共和国、2024年3月6日。

認可された米国の署名 代表

1933年の証券法に従い 修正済み、以下の署名者、アメリカ合衆国の正式に権限を与えられた代表者は、この登録届出書に署名しました 2024年3月6日にデラウェア州ニューアークにあります。