2024年2月23日

カーヴァナ

300 E. Rio Salado Parkway

テンヤ

件名：S-8フォームに関する登録声明書

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

当事務所は、株式議決権を持つ普通株式クラスA（議決権つき割当価額0.001ドル）（「普通株式」）の最大2,284,784株と、その関連する優先株式購入権利（「権利」そして、普通株式（「株式」を含む）のカーヴァナ・コーポレーション2017オムニバス・インセンティブ・プラン（2017年6月5日、2017年8月22日、2023年5月1日改訂）（「オムニバス・プラン」）に基づく行使によって再度利用可能になる株式を含めたものをカバーする米国の証券取引委員会（「委員会」）に提出されたS-8フォーム用の登録声明書（「登録声明書」）関連で、カーヴァナ・コーポレーションの特別顧問を務めています。権利の条件は、Equiniti Trust Company, LLCとの間で作成された改正および再編成されたセクション382権利契約書に記載されています。

ここに記載された意見を導く際には、本意見書の目的のために必要または適当と考えられる書類、記録、証明書、決議およびその他の文書を検討しました。これらには、（i）同社の組織文書、改正証明書を含む、同社の取締役会（「取締役会」）が採択した一定の決議を含む、同社の企業手続の議事録および記録、（iii）オムニバス・プラン、（iv）権利契約書、および（v）登録声明書とその附属書類が含まれます。

本意見書において、以下の条件を仮定したものとします：（ｉ）提出された文書は全て原本であること、（ｉｉ）提出された文書のコピーは全て原本と一致しており、提出された文書のコピーの原本が真正であること、（iii）全ての自然人は法的権限を有すること、（iv）全ての署名が真正であること、（v）当該書類に署名した全ての人物が権限を有すること、（vi）当該書類に記載された全ての情報が真実、正確、かつ完全であること、（vii）株式はオムニバス・プランの規定に従って発行されること、および、（viii）関連する株式のライトはライト契約の規定に従って発行されることを前提としています。また、当該意見表明に関連する事実について独自に確認したわけではありませんが、当社の代表者からの発言や記述に依拠しています。

本意見表明に関して重要な条件、前提および制限に基づき、および関連する法的考慮事項に十分配慮した上で、当社は次の意見を有しています：1.株式が適法に承認され、（i）有価証券法の規定に従って登録申請書が有効化され、および（ii）改編および再発行された設立証明書、オムニバス・プランおよびその下で締結された文書の規定に従って発行される場合、株式は適法に発行され、全額が支払済であり、未払残高はありません。2.株式に付随する権利が適法に承認され、（i）有価証券法の規定に従って登録申請書が有効化され、および（ii）前項1に従って発行された該当する株式が発行され、（iii）権利がライト契約に従って発行された場合、権利は適法に発行されます。また、前項2に関する当社の意見については、当該権利契約について、または取締役会が当該権利契約を採択し、権利を発行したかどうかが適法な法律の下でその職務に応じて行動を起こしたとの見解について、当社の意見は表明していません。この意見表明は、権利および権利契約全体を対象としており、権利契約のいかなる特定の規定またはその下で発行された買付権についての無効性が、当該権利全体を無効化するかどうかが不明確であることに留意することが望ましいです。

上記の条件、前提および制限、本文書にあるその他の制限事項に基づいており、当社が関連する法的考慮事項に十分配慮した上で、次の意見を有しています：

1.株式が適法に承認され、（i）有価証券法の規定に従って登録申請書が有効化され、および（ii）改編および再発行された設立証明書、オムニバス・プランおよびその下で締結された文書の規定に従って発行される場合、株式は適法に発行され、全額が支払済であり、未払残高はありません。

2.株式に付随する権利が適法に承認され、（i）有価証券法の規定に従って登録申請書が有効化され、および（ii）前項1に従って発行された該当する株式が発行され、（iii）権利がライト契約に従って発行された場合、権利は適法に発行されます。

第2項の権利に関する当社の意見について、当該権利契約が適法であるか、また取締役会が当該権利契約を採択し、権利を発行することがその職務に応じて適法であったかについては意見を表明しています。さらに、当社の意見は、将来において存在する事実および状況に基づいて、取締役会が権利を買い戻す、終了する、またはその他の措置をとる必要があるかどうかについて、裁判所が判断することを考慮していません。この意見表明は権利および権利契約全体を対象としており、各州の証券または「ブルースカイ」法の適用、及び権利発行・販売に関する法的規制の適用については言及しないものとします。

今回の意見表明に関しては、デラウェア州一般法の適用性、遵守性、または効果についての意見表明は行っておらず、上述の意見に基づきます。

特定の目的（即、株式発行）以外に当該会社が発行する（または予約している）株式数が、同社の設立証明書によって承認された株式数と発行済み株式数を上回っていることを当該会社保証の下で、独自の調査なしに信頼しています。その条件が今後の本意見表明に関連する全ての時点で変わらないことを前提とします。

本文書に関して重要な条件、前提および制限に基づき、当社は当該文書に記載された意見および主張を表明しています。本文書におけるいかなる内容および意見表明も、法定行動、司法判断、または他の原因によってデラウェア州一般法が変更された場合、更新・補足される必要があるものではなく、当該規定によって必要とされる場合を除き、他の目的に利用されることはありません。

本意見書は、有価証券法第7条または委員会の規則および規則によって必要とされる文書であるため、本意見書を有効に署名するにあたり、当社はこれに同意しています。また、本意見書の提出にあたって、当社がアクト第7条または委員会の規則および規則の下で同意が必要な者のカテゴリーに該当することを認めるわけではありません。

本意見書の目的に必要ではないため、証券または各州のブルースカイ法が、上場証券の発行および販売に適用されるかどうか、また、その効果については言及しておりません。

本意見書は、明示的にここに述べられるものを超える他のいかなる意見表明をも暗示するものではありません。本意見書は、ここに述べられた日付を基準として発表されたものであり、デラウェア州一般法が立法行為、司法判断、またはその他の原因によって変更された場合、当該法律が設置された変更について、修正または補足する義務を負うものではありません。本意見書は、有価証券法の規則S-K第601条（b）（5）にしたがって、登録申請書の提出に関連して、当社から提供されたものであり、それ以外の用途に使用されることはないものとします。

敬具