2024年2月23日に証券取引委員会に提出された書類として

登録番号333-

        

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

S-8フォーム

登録声明書

の下

1933年の証券法

カーヴァナ社

（登録者の登記事項に記載された正式名称）

カーヴァナ・株式会社2017オムニバス報奨金プラン

（計画の完全タイトル）

アーネスト・ガルシア3世

社長、最高経営責任者、および会長

300 E. Rio Salado Parkway

テンペ、アリゾナ85281

電話番号：（602）852-6604

（サービスの代理人の名前、住所、および電話番号、市外局番を含む）

コピー先：

ロバートM.ヘイワード法律事務所

ロバートE.ゲーデルト法律事務所

マイケルP.キーリー法律事務所

カークランド・アンド・エリス法律事務所

300 North LaSalle

シカゴ、イリノイ60654

（取引所法12b-2条における「大型加速度ファイラー」、「加速度ファイラー」、「小規模報告会社」、「新興成長会社」の定義を参照してください。）

大型加速度ファイラーにチェックマークを付けます。

注記

カーヴァナ社（以下「当社」という）は、カーヴァナ社2017年オムニバスインセンティブプラン（以下「プラン」という）の下で発行される当社のクラスA普通株式、額面0.001ドルの普通株式（以下「クラスA普通株式」という）および関連する優先株式購入権（以下「購入権」という）の最大2,284,784株の追加株式を登録するため、証券取引委員会（以下「SEC」という）に対してこの登録声明書をForm S-8で提出しています。この計画は、2017年6月5日、2017年8月22日、2023年5月1日に改正された結果、プランの下で発行が予約されています。

第I部分

第10条（a）目次に必要な情報

項目1.計画情報。

この登録声明書（「この登録声明書」）の第I部分で指定された情報を含む文書は、証券法（修正されたもの）（以下「証券法」という）のルール428（b）（1）で指定されたように、カーヴァナ社2017年オムニバスインセンティブプランの参加者に提供されます。そのような文書は、この登録声明書の一部または証券法第424条に基づく根拠書類または根拠書類の補足書類のいずれでも、SECに提出する必要はありません。これらの文書と、この登録声明書の第II部分の項目3で参照される文書を合わせて、これらは証券法第10条（a）の要件を満たす見込みの根拠書類を構成します。

項目2.登録者情報および従業員計画年次情報。

この登録声明書によってカバーされる計画の参加者に提供される文書に、第I部分の項目2に必要な文書が含まれています。この文書は、証券法のルール428（b）に従って提供されます。

第II部分

登録声明書に必要な情報

文書の参照組み込みについて

以下、当社が以前SECに提出した文書が、この登録声明書に参照組み込まれています： •当社のForm 10-K年次報告書（2023年12月31日終了）（2024年2月22日当社提出）、 •当社のForm 8-K現在報告書（2024年1月16日提出）、 •当社の年次報告書のExhibit 4.28に含まれる当社証券の説明（Form 10-K年次報告書、2024年2月22日提出）及びその後の修正及びこの説明を更新する目的で提出された報告書、 •取引所法第12条に基づき2023年1月17日に委員会に提出された当社のForm 8-Aに記載されているパーチェスライトの説明、当該説明を更新するために提出された修正又は報告書を含む。

•当社のForm 10-K年次報告書（2023年12月31日終了）（2024年2月22日当社提出）、 •当社のForm 8-K現在報告書（2024年1月16日提出）、 •当社の年次報告書のExhibit 4.28に含まれる当社証券の説明（Form 10-K年次報告書、2024年2月22日提出）及びその後の修正及びこの説明を更新する目的で提出された報告書、 •取引所法第12条に基づき2023年1月17日に委員会に提出された当社のForm 8-Aに記載されているパーチェスライトの説明、当該説明を更新するために提出された修正又は報告書を含む。

•当社のForm 8-K現在報告書（2024年1月16日提出）

•当社の年次報告書のExhibit 4.28に含まれる当社証券の説明（Form 10-K年次報告書、2024年2月22日提出）及びその後の修正及びこの説明を更新する目的で提出された報告書、及び

•取引所法第12条に基づき、2023年1月17日に当社が提出した登録声明書の中でパーチェスライトの説明が記載されているもの、当該説明を更新するために提出された報告書も含む、 その他、この登録声明書の有価証券の全てが販売されたことを示す事後有効修正登録声明書の提出前に当社が取引所法の13(a)条、13(c)条、14条又は15(d)条に基づいて提出した全文書は、この登録声明書に参照組み込まれ、これらの文書は提出日からこの登録声明書の一部とみなされます。取締役会の承認が得られている場合を除き、連邦証券法の下でSECに「提出」された報告書、文書またはその一部であっても、この登録声明書に参照組み込まれることはありません。

なお、この登録声明書の有価証券の全てが販売されたことを示す事後有効修正登録声明書の提出前に当社が取引所法の13(a)条、13(c)条、14条又は15(d)条に基づいて提出した当社の全書類は、この登録声明書に参照組み込まれ、これらの文書は提出日からこの登録声明書の一部とみなされます。取締役会の承認が得られている場合を除き、Form 8-KのItem 2.02またはItem 7.01で提出された現在報告書は除外されます。

この登録声明書に参照組み込まれる、または当該登録声明書の一部である文書に含まれる表明は、この登録声明書のために修正され、または後に提出される書類に含まれる表明によって修正されるか置換されると見なされます。最近の効力発生日以降、参照組み込まれる文書に含まれる既存の表明を変更または置換する文書がある場合、当該修正または置換された表明は、当該修正もしくは置換された範囲を除き、この登録声明書の一部であるとはみなされません。

有価証券の説明

該当なし

指名された専門家及び弁護士の利益

本契約によって提示されたクラスAの普通株式及びパーチェスライトの有効性をイリノイ州シカゴにあるKirkland & Ellis LLPによって、当社のために審査されます。

役員及び取締役の補償

デラウェア州一般企業法の第102(b)(7)条（以下、「DGCL」）によれば、法律に違反することなく、取締役が忠誠義務に違反しない限り、その取締役に対して社団が金銭的債務を負うことはないとすることができます。当社の証明書には、この責任制限が定められています。

DGCL（第145条）によれば、デラウェア州の企業は、当該企業の役員、取締役、従業員または代理人であるか、そのような企業または事業の役員、取締役、従業員または代理人であった人物を、当該企業によって提供された任意、民事、刑事、行政または調査中のいかなる脅迫、起訴、訴訟、手続、行為、調査、反対行為、条件不服従行為によって生じた損害の一部または全部を免責することができます。免責は、当該人物が善良な信念に基づき、当該企業の最善の利益に沿うように適切に行動していると認められる場合にのみ承認され、犯罪行為または手続については、当該人物が自身の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合にのみ承認されます。デラウェア州の企業は、当該企業が株主からの訴訟によって原告である場合に、当該訴訟および手続の弁護または解決に関連して実際にかかった費用（弁護士費用を含む）を免責することができます。ただし、当該役員、取締役、従業員または代理人が当該企業に対して責任を負ったと判定された場合、判決なしに免責することはできません。

DGCL（第145条）は、デラウェア州の企業が、当該企業または他の企業または事業の役員、取締役、従業員または代理人であるか、当該企業の要請により他の企業または事業の役員、取締役、従業員または代理人であった人物に対して、当該人物がその地位にあるか、あったためのかかる責任にもとづく責任主張に対し、当該人物が実際にかかった費用（弁護士費用を含む）及び判決、罰金、和解時に支払った金額を含む賠償金を免責することができることを定めています。ただし、当該人物が善良な信念に基づき、当該企業の最善の利益に沿うように適切に行動していると認められる場合にのみ免責されます。なお、役員または取締役が上記のいずれかの行為の弁護または解決について、成功した場合、当社は、かかる役員または取締役が実際かつ合理的に負担した費用を免責しなければなりません。

当社の規約により、当社は、DGCLによる最大限の範囲で、取締役および役員を免責するとともに、この節またはその他の方法によって当該手続の最終的な結論を提出する前に国家弁護士の提言により先立って当該手続の弁護にかかる費用を支払うこととなっています。

当社は、取締役会及び役員に対して免責、費用支払い、および弁護に関連する債務の範囲内でDGCLによって許可された最大限の権限を提供するよう要求されている守秘義務契約を締結しています。

上記の免責権限は、法令、当社の証明書または規則、合意、株主または利害関係者が選任する役員、取締役以外の者、またはその他の方法の下で獲得することができるその他の権利によって排他的であるものではありません。

これらの免責規定は、有価証券法の下で発生する役員及び取締役の責任に対する免責を認めることができ、その範囲は十分に広くなる場合があります。

当社は、(1)職務違反その他不法行為によって提起されるクレームに起因する損失に対して、そして(2)そのような取締役および役員に対して当社が支払う補償金に関して、当社の取締役および役員に対する標準的な保険ポリシーを維持しています。

項目7. 登録からの免除請求。

該当なし。

項目8. 展示品。

第9項。提示事項。

1. 会社は以下を担保します。

(a) 期間中、オファーまたは販売が行われている場合、この登録声明に対し事後効力修正を提出すること。

(a)(1) 記載されている任意の初回および追加の証拠書類を含められるように次の事後効力修正を提出すること。

(A) 1933年証券法第10(a)(3)条で必要とされる任意の目論見書を含め込むこと。

(B) 登録声明の効力発生日（または最新の事後効力修正声明の効力発生日）以降に生じた個別および複合的な情報に関連し、登録声明の記載内容に根本的変更を表す事実または出来事を考慮に入れること。ただし、提出希望の証券の総額が登録済みのものを上回らない場合、提供される証券の数量の増減、および最高当初公開範囲の低コストまたは高コストからの変更がある場合、フォーム424(b)に提出される目論見書の形式に反映させることができます。前述の変更量によって値段が20％以上変動した場合、最高目論見書に示される最大総公開価格による物価水準の変化を反映させることができます。

(C) 登録声明で以前に開示されていない捜査計画に関する任意の重要な情報、または登録声明でそのような情報の重大な変更が含まれること。 ただし、会社がこの登録声明に組み込まれた証券法13条または15(d)条に従ってSECに提出された報告書に含まれる情報によって事前に事後効力修正に含める必要があるものを要求された場合、この(a)(1)(A)および(a)(1)(B)のパラグラフの適用除外されます。

ただし、(a)(1)(A)および(a)(1)(B)のパラグラフによって事後効力修正に含める情報がこれらのパラグラフによって必要とされる場合、当該パラグラフで要求される情報が、本登録声明に含まれる参照によってSECに提出または提供された報告書に含まれている場合は、その適用除外があります。

(2) 証券法に関する責任を決定するために、これらの事後効力修正は、提供される証券に関する新しい登録声明と見なされ、その時点での証券の提供は、それらの初回誠実なオファーであるとみなされます。

(3) オファリングの終了時に未販売の対象となる証券を、事後効力修正によって登録から削除すること。

（b）. 取引所法第13(a)条または15(d)条に基づく会社の年次報告書の各提出（適用される場合は、取引所法第15(d)条に基づく従業員利益計画の年次報告書の各提出）は、登録声明書に取り込まれた場合、その中で提供される証券に関する責任を決定するために、新しい登録声明書と見なされ、当該時点でのそのような証券の提供は当初の真実な提供と見なされるものとします。

（c）. 上記の規定により、またはその他に会社の取締役、役員、支配人が証券法に基づく責任に対する免責を許可される場合、証券取引委員会の意見によると、そのような免責は証券法で表明される公共政策に違反し、したがって執行不可能であると助言されています。当該証券の登録に関連して、当該取締役、役員、支配人がそのような責任に関する免責請求（訴訟、訴因または筆頭弁護士が成功した場合の、会社が支払った費用を除く）を主張した場合、当該問題が統制上の前例によって決着されたとの見解でない限り、当社は、その免責が証券法で表明される公共政策に違反するかどうかという問題を適切な管轄権を持つ裁判所に提出し、その問題の最終的な法的解決に従います。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、フォームS-8での提出に必要なすべての要件を満たしていると合理的に信じる根拠があることを証明し、この登録声明書をアリゾナ州テンプ市で2024年2月23日に正式に指示された代表者によって署名されたことを証明します。

委任状

下記署名された各人は、その署名によって、この登録声明書のすべての修正案に賛成し、真正かつ適法な代理人および代理人として、各々が全権委任され、代理権および代替権と共に、名前、場所および時間において、全権で署名すること、また、これに関連するすべての証明書や書類を、全ての証拠を添付して、そして、この登録声明書に関連したその他の文書を、米国証券取引委員会に提出することを認め、そのような代理人と代理人の全権と代替権による必要かつ必要なすべての行為および事項をするための完全な権限と権力を与え、委任した本人、および委任した本人が自ら行うことができることや可能であるとする場合と同様に、すべての意図と目的に完全に適合するように、ここに承諾し、確認します。

1933年の証券法の要件に従い、この登録声明書は、2024年2月23日に下記の人物が署名した内容をそのまま申告いたします。