修正第5条

(基本売買契約)

2022年11月1日付けの第2次修正および改訂された基本売買契約に対する2024年1月11日付けの第5修正（この「改正」）は、2023年1月13日付けの第1修正により修正され、2023年1月20日付けの第2修正により、2023年3月24日付けの第3修正により修正されましたまた、2023年4月17日付けの修正第4条（本書の日付までにさらに改正、補足、再表示、またはその他の方法で修正された場合は、「マスター購入および販売契約」）によって修正されたCARVANAとの間でAUTO RECEIVABLES 2016-1 LLCは譲渡人（「譲渡人」）、ユタ州のチャータード銀行であるALLY BANKは購入者（このような立場では「購入者」）、デラウェア州の法人であるALLY FINANCIAL INC. は購入者（このような立場では「購入者」、Ally Bankと合わせて「購入者」）レーサー」)。

リサイタル:

一方、譲渡人と購入者は、譲渡人から特定の売掛金および関連財産のポートフォリオを購入することに同意した基本売買契約の当事者です。そして

一方、両当事者は特定の点でマスター売買契約を修正したいと考えています。

さて、そこで、前提条件の対価およびその他の有益で価値のある対価については、その受領と妥当性が認められるため、両当事者は以下のとおり合意します。

第一条
定義

セクション1.01定義済みの用語。本書で特に定義されていない限り、上記のリサイタルおよび本修正条項で使用されている大文字の用語は、マスター購入および販売契約の付録A（または参照先）で定義され、それぞれの意味が割り当てられているものとします。

第二条
改正

セクション2.01セクション2.1 (a) の改正。これにより、基本売買契約のセクション2.1（a）は完全に削除され、次のものに置き換えられます。

(a) 譲渡人の義務。譲渡人は、本契約に定められた条件に従い、本契約に定められた契約、表明、保証、および合意に基づいて、暦四半期ごとに少なくとも1つの売掛金プール（ただし、3つ以下の売掛金プール）を購入者に売却することを約束します

譲渡人と購入者が独自の裁量で別段の合意を得ない限り、締切日の合計をコミットメント期間中に売却された売掛金プールの未払い元本残高の合計を合計してコミットメント金額とし、購入者に売却された各売掛金プールには、締切日合計未払い元本残高が少なくとも300,000,000ドルに等しいものとします。2020年10月1日から2021年3月22日まで、購入率は 0% になります（調整後）「適格売掛金」の定義および購入者などの文書化された管理基準に記載されている基準を満たす、売主が発行した四半期ごとの売掛金の元本総額のうち、購入率（購入率が0％になる2020年10月1日から2021年3月22日までの期間を除く）を購入率で下方修正します第2暦週の間に時々同意するかもしれませんコミットメント期間中に当該売掛金プールに関連する関連する締切日が発生する暦週の前。ただし、譲渡人は、（i）当該売掛金プールの関連する第2段階売掛金購入価格が締切日以下の場合、売掛金プールを売却する義務を負わないこと、または（ii）未払い元本残高の合計額を（ii）任意の暦四半期に複数の売掛金プールを売却する義務を負わないものとします。単独の裁量でそうすることに同意しない限り（総称して「譲渡人の義務」といいます）。ただし、さらに、「適格売掛金」の定義の（xxxiv）項に記載されている最大FICOスコアにかかわらず、売主がマスターセール契約に基づく限定売却オプションを成立させることを選択した場合、譲渡人は、関連する締切日が2019年2月24日から2019年3月24日までの関連する売掛金プールにすべての売掛金（購入率に関係なく）を含めるものとします。フリースタイル選択基準（）の適用（関連する債務者のFICOスコアが上限FICOスコアを超えている場合）、関連するオリジネーション期間中に発生した「適格売掛金」（第（xxxiv）項に記載されている上限FICOスコアを除く）の定義を満たすもの。さらに、限定売却オプションに関連して、譲渡人がFICOスコアの上限を超えるFICOスコアを持つ売掛金を販売する場合、譲渡人もそのような売掛金プールにすべてを含める必要があります関連するオリジネーション期間中に発生した適格売掛金で、FICOスコアが [***] 以上で上限以下である「適格売掛金」の定義を満たすバウンドFICOスコアで、関連する契約番号のランダム化コードが購入率より大きいもの。さらに、2020年4月30日から2020年7月2日までの期間に販売されたすべてのフレックス売掛金の期日合計未払い元本残高の合計を合わせると、[***] ドル（または合意されたその他の後日またはそれ以上の金額）を超えてはなりません購入者が独自の裁量で）。上記または本書の反対の定めにかかわらず、本セクション2.1（a）の目的のみを目的とする限り、2020年6月30日、2020年9月29日、または2020年12月30日に売却された売掛金はフレックス売掛金とは見なされません。

セクション2.02セクション2.1 (b) の改正。これにより、基本売買契約のセクション2.1（b）は完全に削除され、以下に置き換えられます。

(b) 購入者の義務。購入者は、以下のセクション2.1（c）を含む本契約に定められた条件に従い、本契約に定められた契約、表明、保証、および合意に基づいて、少なくとも1つの売掛金プール（ただし、3つ以下）を購入することを約束します。

セクション4.1（a）に従って譲渡人が指定した各締切日のコミットメント期間中の各暦四半期。ただし、コミットメント期間中に購入したすべての売掛金プールの締め日合計未払い元本残高の合計は、2020年4月30日から2020年7月2日までの期間に購入したすべてのフレックス売掛金のコミットメント金額と締め日合計未払い元本残高の合計を超えないものとします。合計すると、$ [***] またはその他のそれ以降の日付を超えないようにしてください購入者が独自の裁量で合意したフレックス売掛金に関するより高い金額。ただし、購入者は、独自の裁量で同意しない限り、暦四半期中に複数の売掛金プールを購入する約束または義務を負わないものとします（総称して「購入者義務」）。上記または本書の反対の定めにかかわらず、本セクション2.1（b）の目的のみでは、2020年6月30日、2020年9月29日、または2020年12月30日に売却された売掛金はフレックス売掛金とは見なされません。

セクション2.03セクション2.1（c）の改正。これにより、基本売買契約のセクション2.1 (c) は完全に削除され、以下に置き換えられます。

(c) 基本書類、セカンドステッププールの補足。セクション3.1に従って購入者が随時購入した売掛金および関連する購入資産に対する譲渡人の権利、権原、および持分は、セカンドステッププール補足の締結と引き渡しにより、本書に添付の別紙Aとほぼ同じ形式と内容で、購入者に合理的に受け入れられる形式と内容で、および契約条件と履行が満たされていることを確認して、セカンドステッププール補足の締結と引き渡しによって移転および譲渡されるものとします本契約および該当するセカンド・ステップ・プール補足に含まれる取引。譲渡人は、セクション6.2（i）（i）で指定された期間に従って、任意の売掛金プールについて、セカンドステッププール補足を購入者に提供するものとします。

セクション2.04セクション2.2の改正。これにより、基本売買契約のセクション2.2は完全に削除され、次のものに置き換えられます。

セカンドステップ売掛金購入価格の支払い。本契約に定められた条件に従い、本契約に定められた契約、表明、保証、および合意に基づき、各締切日に支払われるべき第2段階売掛金購入価格は、譲渡人が指定した1つまたは複数の口座にすぐに利用可能な資金を電信送金することにより、当該締切日に購入者から譲渡人に支払われるものとします。セカンドステップ売掛金の購入価格は、セカンドステッププールに記載されます

別紙Aに記載されている形式で、購入者に合理的に受け入れられる形式と内容で、各売掛金プールの補足を行います。

セクション2.05セクション2.3の改正。これにより、基本売買契約のセクション2.3は完全に削除され、次のものに置き換えられます。

価格モデル。最初の締切日には、価格設定モデルは当事者間で合意されたとおりになり、その後、本第2.3条に従って修正される場合があります。「価格モデル」は、購入者から譲渡人にMicrosoft Excelファイル形式で電子メールで送付されるものとします。両当事者は、本第2.3条に従って、または購入者が必要に応じて価格モデルを変更してあいまいさを解消したり、誤りを修正したり、本契約と一致させたりしてはなりません。ただし、誤解を避けるために、価格設定モデルで使用される入力と変数（特定の変数など）は、該当する受取人の属性に基づいて購入者が自由に変更できるものとします。本第2.3項にかかわらず、購入価格を決定するための売掛金プール内の債権。それ以外の場合、価格設定モデルは次のようにしか変更できません。

(a) 購入者はいつでも、ただし毎週ではなく、譲渡人に書面による通知（「価格モデル変更通知」）を送付する権利を有します。これには、当該価格モデル修正の発効日以降に購入されるすべての売掛金プール内の該当する売掛金に適用される、価格モデル内の前提条件を含む（「価格設定モデル改正」）が含まれます。（その発効日は、価格モデル変更通知の送付後、少なくとも30日、90日以内）でなければなりません以下に説明する日付、または譲渡人と購入者が別途合意したより早い日付）。価格モデル変更通知は、関連する価格設定モデル修正の発効の少なくとも90日前に購入者から譲渡人に提出されるものとします。ただし、当該通知は、該当する売掛金の四半期ごとのヴィンテージ損失または清算経験が以前と比較して15％偏差したことに基づく変更の場合は、関連する価格設定モデル修正の発効の30日前にのみ提出する必要がありますサービサーから購入者に提供されるビンテージデータレポートに反映された経験を含む前提条件、（B）クレジットポリシーまたは適格売掛金または適格売掛金プールの定義のいずれかの変更（いずれの場合も）該当する売掛金に関連する変更、（C）銀行規制の変更または法的要件の変更に起因する、またはそれらから生じる購入者またはその関連会社に影響を与える変更、（D）オートファイナンスへの資金コストの変更（費用または資金コストの内部配分を含む）購入者の分割、（E）Catalystイベントの存在中および継続中の任意の時点、（F）方法論の変更（NAALRの計算には、（比較指定ディーラーの基礎となる損失の前提を含む）、または（G）譲渡人と購入者が、2018年1月24日までに、定められた期間の適格売掛金プールへの相互に受け入れ可能な変更について合意しなかったこと。

(b) 購入者と譲渡人がそのような価格設定モデルの修正に関して相互に書面による合意に達した場合、価格設定モデルは、その後に購入したプールの価格設定モデル修正を含むように修正されるものとします

そのような相互合意の日付。購入者と譲渡人が、関連する価格モデル変更通知を受け取ってから30日以内にそのような価格設定モデルの修正について相互に合意に達することができない場合、購入者は独自の裁量で、（A）譲渡人に書面で通知した上で、当該価格モデル変更通知を削除または修正して再提出することを選択できます（譲渡人は（i）のいずれか長い方を持っているものとしますその30日間の残りの期間と、（ii）そのような修正された通知を検討する10日）または（B）それ以上の通知を行う義務が終了する本契約に基づく購入は、譲渡人に書面で通知（「価格終了通知」）するとすぐに有効になります。価格モデルを修正する契約がなく、本契約が終了していない場合でも、価格設定モデルは提案された変更がなくても引き続き有効です。

(c) セクション2.3 (a) (E) に基づくCatalystイベントの発生に関連して送付された価格モデル変更通知に基づいて価格モデルの変更が以前に行われた場合、購入者は、当該Catalystイベントの終了後30日以内に、その原因となった状況の変化を合理的に反映した価格設定モデルの変更を提案する価格設定モデル変更通知を譲渡人に送付するものとしますそのような触媒イベントの停止。上記にかかわらず、(i) 価格設定モデルの修正がまだ発効しておらず、(ii) Catalystイベントが継続しない場合、購入者はCatalystイベントの終了時に価格モデル変更通知を直ちに撤回するものとします。

(d) 本第2.3条に記載されている売掛金プールの価格設定条項は、両当事者が書面で別途合意した補足的な価格設定メカニズムの対象となるものとします。

セクション2.06セクション3.1 (b) の改正。これにより、基本売買契約のセクション3.1（b）は完全に削除され、以下に置き換えられます。

(b) セカンドステップ売掛金の購入価格。購入者は、各締日に、関連する購入物件の対価として、当該購入物件の購入価格と同額の金額（「第二段階売掛金購入価格」）を譲渡人に支払うものとします。

締切日合計未払い元本残高、関連する売掛金プールの売掛金に関する該当する購入価格、クロージング前の利息繰越金額、セクション2.7に記載されている再優遇費用、および各売掛金プールの第2段階売掛金購入価格は、関連するセカンドステッププール補足に記載されるものとします。

セクション2.07セクション3.1 (e) の改正。これにより、基本売買契約のセクション3.1（e）は完全に削除され、以下に置き換えられます。

(e) ケイデンスとセカンドステッププールの補足を購入してください。譲渡人は、暦月の初め（または譲渡人と購入者が相互に合意したその他の日付）（当該売却の締切予定日の少なくとも2週間前）から7営業日以内に、購入者に購入率を提供し、購入者が受け入れる形式と内容の初期データテープを購入者に提供するものとします。別紙Dで求められている情報で、そのような初期データテープに記載されているどの売掛金が Flex Receivablesであるかを示しています売主と譲受人が本契約に基づき、譲渡人に売却する選択基準を満たして誠意を持って購入者に売却する予定の、前のオリジネーション期間に売主によって作成または取得されたすべての売掛金（および関連売掛金プールに含まれる予定の以前に発生した売掛金）と、譲渡人による購入者への売却資格基準を満たす売掛金について売掛金、売掛金プール。譲渡人は、関連する締切日、または譲渡人と購入者が相互に合意したその他の日付の少なくとも2営業日前に、別紙Dで求められている最終情報と、そのような初期データテープに記載されている売掛金がすべての売掛金に関するフレックス売掛金であることを示す、購入者に受け入れられる形式と内容の最終データテープを購入者に提供するものとします関連する売掛金プールに入れて、最初のデータテープで適格でないと判断された売掛金を特定します売掛金。該当する債務者が関連する融資車両を返却し、関連する売掛金を解約する権利を行使した売掛金を含みます。譲渡人は、各締切予定日の1営業日前までに、関連するセカンドステッププール補足を、実質的に本書の別紙Aの形式で、購入者が合理的に受け入れられる形式と内容で購入者に引き渡します。別紙Aには、該当する売掛金プールに関して譲渡人が支払うべき金額が記載されており、少なくとも次の決済情報が含まれます：関連する締切日の未払い元本残高総額、クローズ前の利息繰越金額、関連する売掛金プール内の売掛金に関する該当する購入価格、セクション2.7に記載されているリライニング費用、および第2段階の売掛金購入価格。

セクション2.08セクション4.1（a）の修正。これにより、基本売買契約のセクション4.1（a）は完全に削除され、次のものに置き換えられます。

(a) 一般的な手順。コミットメント期間中、譲渡人の義務に基づく売掛金プールの購入と売却は、譲渡人から売却を完了する意向の通知を受け取った後のオリジネーション期間の締切日に行われます（この締切日は、疑いの余地を避けるために言っておきますが、締切日は、関連する受取人の関連する締め切り日がある暦月の最終暦週になります）。プールが発生するか、譲渡人と購入者が相互に合意した日など）。誤解を避けるために記すと、本契約の条件に従い、譲渡人と購入者が独自の裁量で相互に合意しない限り、譲渡人は契約期間中の各四半期に、本契約に基づく売掛金プールを少なくとも1つの売掛金プールを購入者に売却する義務があります。

(i) 各売却の通知は、暦月の初め（または譲渡人とが相互に合意したその他の日付）から7営業日以内に、譲渡人が購入者に提出する必要があります

購入者）（当該売却の締切予定日の少なくとも2週間前の日付）、実質的にはここに添付されている別紙Cの形式で記載してください。このような通知には、そのような売掛金プールごとに、(i) おおよその締切日、未払い元本残高の合計、(ii) 該当する締切予定日、(iii) 予定締切日を明記する必要があります。

(ii) 購入者は、関連する締切日の少なくとも3営業日前に、購入者による初期データテープにある各適格売掛金の購入価格と、Ally BankとAlly Financialの間の購入品の割り当てを譲渡人に通知するものとします。

(iii) 購入者は、関連する締切日の少なくとも1営業日前に、売掛金プールの最終購入価格（フレックス金額（もしあれば）を含む）とAlly BankとAlly Financialの間の購入の最終配分を譲渡人に通知しなければなりません。

(iv) 譲渡人は、締切予定日の2営業日以上前に、別紙Aのスケジュール2の形式の売掛金プールスケジュール（「売掛金プールスケジュール」）を購入者に提出するものとします。これにより、締め日時点で、売却される売掛金のプール（「売掛金プール」）が特定されます。譲渡人は、売掛金プールの購入価格を決定するために必要な、または購入者から合理的に要求された、売掛金プールに関連するすべてのデータを速やかに購入者に提供するものとします。

(v) 価格設定日に、購入価格は第2.3条に従って計算されるものとします。

(vi) 本第4.1 (a) 項に従って提供される情報は、両当事者が書面で別途合意した内容に従うものとします。

セクション2.09セクション6.2（b）の改正。これにより、基本売買契約のセクション6.2（b）は完全に削除され、以下に置き換えられます。

(b) 最低販売額。2020年10月1日から2021年3月22日までの購入率が0％になる期間（購入率が0％になる2020年10月1日から2021年3月22日までの期間を除く、購入率によるフリースタイルセレクションの適用により重要でない金額に下方調整されます。ただし、購入率が0％になる2020年10月1日から2021年3月22日までの期間を除く）を除き、関連する締め日現在の未払い元本残高の合計は、$ [***] 以上でなければなりません。売掛金プールの元本残高総額の同等の購入率「適格売掛金」の定義に記載されている基準、および購入者が随時同意する可能性のあるその他の文書化された管理基準

購入者の別段の合意がない限り、関連する締切日の前の2暦週間に売り手によって設定された時間。

セクション2.10セクション8.6の改正。これにより、基本売買契約のセクション8.6は、そこに記載されているSnell & Wilmer L.L.P. の通知先住所を削除することによって修正されます。

セクション2.11付録Aの改正（定義）。基本売買契約の付録Aは、これにより次のように修正されます。

(a)「締切日」の定義は完全に削除され、次のものに置き換えられます。

「締切日」とは、第1層売掛金プールに関して、マスターセール契約または売掛金プールのセクション3.1（e）に従い、マスター購入および売買契約のセクション4.1（a）に従い、関連するファーストステッププール補足またはセカンドステッププール補足が実行および引き渡され、購入価格が支払われる日（通常、前週の3営業日）を意味します。関連する売掛金の関連する締切日が発生する暦月、または次のような他の日付譲渡人と購入者は相互に合意するものとします。

(b)「契約期間」の定義は完全に削除され、次のものに置き換えられます。

「コミットメント期間」とは、第8回延長修正発効日から（i）予定コミットメント終了日、（ii）コミットメント終了イベントの発生、および（iii）合計期限日の売掛金プールの購入者による売掛金プールの購入のうち、未払いの元本残高をコミットメント金額に等しい金額で合計する最も早い期間を意味します。

(c)「締切日」の定義は完全に削除され、次のものに置き換えられます。

「締切日」とは、各第1層の売掛金プールおよび売掛金プールに関して、通常、該当する売掛金の関連する締切日が発生する暦月の第2暦週の日付で、該当する売掛金の関連締切日、または譲渡人と購入者が相互に合意したその他の日付の少なくとも2週間前になることを意味します。; さらに、2019年3月7日以降に販売された（i）第1層の売掛金プールおよび売掛金プールに関して、そして、それぞれ2019年4月4日、(ii) 2020年3月20日を含め、「締切日」は購入者が同意した日とします。

(d) 以下の「第8次延長改正発効日」の定義が適切なアルファベット順に追加されています。

「第8回延長改正発効日」とは、2024年1月11日を意味します。

(e) 条項 (xxx)、(xxxi)、(xxxii)、(xxxiii)、(xxxiii)、(xxxiv)、(xl)、(xli)、および (xlii) および「適格売掛金」の定義はすべて削除され、次の条項に置き換えられます。

(xxx) (A) 関連する締切日が2024年1月1日より前の売掛金で、当該売掛金に関連する融資対象ビークルのモデルイヤーは、開始日から10年以上前のモデルイヤーではありません。(B) 関連する締切日が2024年1月1日以降で、当初の期間が76か月以上の売掛金の場合は、融資対象ビークルそのような売掛金に関連するものは、製造日時点でモデルイヤーが10年以上前のものではありません。

(xxxi) (A) 関連する期限日が2024年1月1日より前の売掛金の場合、当該売掛金に関連する融資対象車両の走行距離は、関連契約の開始日現在、[***] マイルを超えていません。(B) 関連する締切日が2024年1月1日以降で、当初の期間が76年の売掛金の場合は 76) か月以上、当該売掛金に関連する融資対象車両の走行距離は、関連契約の開始日現在、[***] マイルを超えていません。

(xxxii) (A) 関連する締切日が2024年1月1日より前で、当該売掛金の当初の期間が75か月を超えない売掛金の場合は、(B) 関連する締切日が2024年1月1日以降である売掛金の場合、当該売掛金の当初の期間は78か月を超えません。

(xxxiii) (A) 関連する締切日が2019年2月24日以降、2020年3月19日以前の売掛金の場合、開始時のLTVは [***] ％を超えませんでした。また、債務者のFICOスコアが (i) 以上で、2020年3月19日以降、2024年1月1日より前の関連する締切日の売掛金の場合は (B) [***]（または、関連する売掛金に複数の債務者がいる場合、少なくとも1人の債務者が [***] 以上のFICOスコアを持っている必要があります）、開始時のLTVは [***] ％以下、（ii）[***] 以上ですが [***] 未満（または、関連する売掛金に複数の債務者がいる場合、少なくとも1人の債務者が [***] 以上で [***] 以下のFICOスコアを持っている必要があります）、開始時のLTVは [***] ％以下、（iii）[***] 以上で [***] 未満（または関連する売掛金に複数の債務がある場合）少なくとも1人の債務者が [***] 以上 [***] 以下のFICOスコアを持っている必要があります）、開始時のLTVは [***] ％以下、（iv）は [***] 未満（または関連する売掛金にそれ以上のスコアがある場合）複数の債務者、両方の債務者がFICOスコアが [***]）未満で、元のLTVが [***] ％以下でなければならず、売掛金の場合は（C）

関連する締め切り日が2024年1月1日以降で、（i）当初の期間が76か月未満で、開始時のLTVは [***] ％と（ii）を超えず、当初の期間が76か月以上で、開始時のLTVは [***] ％を超えていませんでした。

(xxxiv) (A) 関連する締め切り日が2024年1月1日より前の売掛金について、債務者のFICOスコアは [***] 以上で、かつ上限FICOスコア以下です（または、関連する売掛金に複数の債務者がいる場合は、各債務者が [***] 以上かつ上限FICOスコア以下でなければなりません）、および（B）関連する締め切り日が2024年1月1日以降で、当初の期間が76か月以上の売掛金の場合、債務者のFICOスコアは [***] 以上（または関連する売掛金に [***] 以上のスコアがある場合債務者が1人以上いる場合、各債務者は [***]）以上のFICOスコアを持っている必要があります。いずれの場合も、最初の締切日に最初の売掛金プールに含まれる売掛金を除き、関連する締切日が2024年1月1日より前の売掛金について、関連する売掛金の発生前の [***] 日以内に、Carvana (a) によって取得されたものとみなされます。、および（b）関連する締め切り日が2024年1月1日以降、関連する売掛金の発生前の [***] 日以内の売掛金の場合は、別段の同意がない限り購入者。ただし、売主が2019年3月7日以降から2019年4月4日までの締切日に限定売却オプションを行使する場合、この条項（xxxiv）に記載されているFICOスコアの最大制限は適用されないものとします。さらに、2020年3月20日に販売された第1層売掛金プールおよび売掛金プール内の売掛金に関しては、記載されているFICOスコアの上限と下限はこの条項（xxxiv）は適用されないものとします。

(xl) 関連する期限日が第2次延長修正発効日以降で、2024年1月1日より前の売掛金の場合、債務者（または、関連する売掛金に複数の債務者がいる場合は少なくとも1人の債務者）のID Analytics Credit Optics 5.1の自動スコアは450以上です。

(xli) そのような売掛金は、関連する締切日から90日以内に発生しました（ただし、購入者が独自の裁量で別途同意した場合を除き、購入者が譲渡人に最終的な購入品を提供した場合に同意が得られたものとみなされます）

当該売掛金（関連する締切日）から90日を過ぎて発生した売掛金について、価格を設定し、関連するセカンド・ステップ・プール補足を実行して引き渡します。そして

(xlii) 関連する締切日が2024年1月1日以降で、当初の期間が76か月以上の売掛金の場合、当初の融資額は$ [***] 以上 $ [***] 以下です。

(f)「FICOスコア」の定義は完全に削除され、次のものに置き換えられます。

「FICOスコア」とは、決定日の時点で、フェア、アイザック＆カンパニーを利用する当該債務者のクレジットスコアを意味します。Experian、Equifax、または購入者が承認したその他のバージョンによってCarvanaまたはサービサーに提供されるFICO自動バージョン3.0またはFICO自動バージョン8.0の方法論。これらの方法は、最初の締切日に最初の売掛金プールに含まれる売掛金を除き、購入者の同意なしに、該当する開始日の30日以上前に取得することはできません。

(g)「レター契約」の定義は完全に削除され、次のものに置き換えられます。

「レター契約」とは、2024年1月11日付けの、購入者、売主、譲渡人、サービサーの間で締結される21回目の修正および改訂されたレター契約を意味し、随時修正、書き直し、補足、またはその他の方法で変更される場合があります。

(h)「オリジネーション期間」の定義は完全に削除され、次のものに置き換えられます。

「オリジネーション期間」とは、譲渡人と購入者が相互に合意し、当該期間の最終日がコミットメント期間の最終日までに終了する期間を指します。ただし、（i）最初の第1層売掛金プールおよび売掛金プールに関しては、（ii）2019年3月7日から4月4日までに販売された第1層の売掛金プールおよび売掛金プールに関してそれぞれ2019年、および（iii）2020年3月20日に売却された第1層の売掛金プールと売掛金プール（「オリジネーション期間」）は、合意された期間とします購入者による。

(i)「決済前の利息繰越額」の定義は完全に削除され、次のものに置き換えられました。

「クローズ前利息繰越金額」とは、売掛金プールに関して、関連する締切日現在の、該当する場合、当該売掛金プール内の各売掛金の個別のクローズ前利息繰越金額の合計に等しい金額を意味します。

(j)「購入価格」の定義は完全に削除され、次のものに置き換えられます。

「購入価格」とは、任意の売掛金プールで購入された購入売掛金に適用される価格であり、（x）両当事者が書面で別途合意した補足価格設定メカニズムに従い、（x）価格設定モデルによって指定された（i）当該売掛金プールの価格の合計に等しくなります（誤解を避けるため、価格設定モデルは、当該売掛金プール内の当該購入売掛金ごとに、（a）発生予定の利息に関連する購入価格を引き上げます（予定外の支払いが受け取れる場合は無視します）売り手）は、開始日（または、その購入売掛金が、関連する締め切り日より前に少なくとも1回の予定月払いがある場合は、直近の予定月払い日）から関連する締切日までの期間、および（B）未収利息に割り当てられた関連する期日より前に売主が受け取った予定外の支払いの一部について、関連する購入価格を（ii）前決済利息を加えた金額を引き下げます締切日時点でのそのような売掛金プールの帳簿価額から、フレックス金額（ある場合）を引いた金額そのような売掛金プールのために。

(k)「予定契約終了日」の定義は完全に削除され、次のものに置き換えられました。

「予定契約終了日」とは、2025年1月10日を意味します。

(l)「セカンド・ステップ・プール・サプリメント」の定義は完全に削除され、次のものに置き換えられました。

「セカンド・ステップ・プール・サプリメント」とは、売買基本契約の別紙Aの形式で、購入者に合理的に受け入れられる形式と内容で、売主と購入者が各締切日に実行する、セカンド・ステップ・プール・サプリメントのことです。

(m) 以下の「サービス料計算エラー」の定義が適切なアルファベット順に追加されています。

「サービス料計算エラー」とは、マスターサービス契約のセクション3.10（a）に記載されている意味です。

(n)「決済日」の定義は完全に削除され、次のものに置き換えられます。

「決済日」とは、第1層の売掛金プールと売掛金プールに関して、通常、関連する締切日のある暦月の最終暦週の第3（3）営業日を指します

関連する売掛金が発生するか、譲渡人と購入者が相互に合意した日付になります。

(o)「第7回延長改正発効日」の定義は完全に削除されました。

第三条
その他

セクション3.01有効性の条件。この修正は、以下の内容を受領した時点で、上記で最初に書かれた日付から発効します。

(a) 本修正条項の各当事者によって正式に締結され、提出された本修正条項の署名入りの対応物

(b) マスターセール契約書修正第2条の署名入りの写しは、本書の日付の時点で、Carvana、譲渡人、Ally Financial、およびAlly Bankによって正式に締結され、引き渡されたものとします。

(c) マスターサービス契約第3条の署名入りの写し（本書の日付の時点で）は、Carvana、譲渡人、サービサー、購入者、および業績保証人によって正式に締結され、引き渡されたものとします。

(d) 本書の日付の日付の21回目の修正および改訂レター契約の署名入りのコピーは、Carvana、譲渡人、Ally Financial、Ally Bank、およびサービサーによって正式に締結され、引き渡されたものとします。そして

(e) 売主および譲渡人に対する内部および外部の弁護士（購入者の合理的な判断で満足できるものとする）による、購入者が合理的な判断で満足できる形で書いた意見。

セクション3.02基本売買契約の継続的影響。上記で特に修正および修正された場合を除き、マスター購入および販売契約は引き続き完全に効力を有し、これによりあらゆる点で批准および確認されます。本修正条項の施行、履行、および有効性は、マスター購入および販売契約に基づく購入者の権利、権限、または救済措置の放棄とはならず、マスター購入および販売契約の条項の放棄を構成するものでもありません。

セクション3.03の表明と保証。基本文書に含まれる売主と譲渡人の表明と保証は、本修正の発効日現在、すべての重要な点で真実かつ正確であるものとします。

セクション3.04バインディング効果。この修正条項は、購入者、サービサー、およびそれぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。

セクション 3.05 対応物。本修正条項は、複数の対応物で、また異なる当事者が別々の対応物として締結することができます。そのように実行された各文書は原本とみなされ、すべてをまとめると

セクション3.06と同一の契約。このような改正、権利放棄、証明書、契約、または本修正に関連する文書の「執行」、「署名」、および同様の意味のある言葉には、ファクシミリまたはその他の電子形式（「pdf」、「tif」、「jpg」を含むがこれらに限定されない）で送信された手作業による署名の画像と、その他の電子署名（DocuSignとAdobeSignを含むがこれらに限定されない）が含まれます。電子署名と電子記録（電子的手段によって作成、生成、送信、伝達、受信、または保存された契約やその他の記録を含むがこれらに限定されない）の使用は、国際商取引および国内商取引における連邦電子署名法、ニューヨーク州電子署名法などの適用法で認められる最大限の範囲で、手動で署名または紙ベースの記録管理システムを使用することと同じ法的効力、有効性、および法的強制力を持つものとします。署名記録法およびその他の適用法（以下を含む）統一電子取引法またはUCCに基づくすべての州法に限定されません。本修正条項のいずれかの条項または義務が、いずれかの法域で無効、違法、または法的強制力がない場合でも、残りの規定または義務、または他の法域におけるそのような規定または義務の有効性、合法性、および執行可能性は、それによって何ら影響を受けたり損なわれたりしないものとします。本修正条項には、本契約の主題に関する両当事者による以前のすべての表現が最終的かつ完全に統合されており、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成するものであり、本書で検討されている手数料書以外の以前の口頭または書面によるすべての了解に優先します。

セクション3.07準拠法。管轄区域への提出など

(a) この改正は、ニューヨーク州の国内法またはニューヨーク州一般債務法のセクション5-1401およびセクション5-1402以外の管轄区域の抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとし、この改正に基づく当事者の義務、権利、および救済は、そのような法律に従って決定されるものとします。

(b) 譲渡人と購入者は、本改正、その他の基本文書、または本書またはそれによって企図される取引に起因または関連して生じるすべての法的手続きの目的で、ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所およびニューヨーク市にあるニューヨーク州裁判所の非専属管轄権に従うことに相互に同意します。譲渡人と購入者はそれぞれ、事実上可能な最大限の範囲で、そのような裁判所で提起されたそのような手続の裁判地の決定について、現在または今後生じる可能性のある異議申し立て、およびそのような裁判所に提起されたそのような手続きが不都合な場で提起されたという申し立てを取り消すことができず、取り消し不能な形で放棄します。

(c) 譲渡人と購入者はそれぞれ、契約、不法行為、または関連する紛争に起因または関連して生じる紛争の解決に陪審員に参加させる権利を（合法的に許可できる範囲で）放棄します

この改正案に、または関連して。代わりに、法廷で解決された紛争は、陪審員なしでベンチトライアルで解決されます。

セクション3.08見出しの効果。ここに記載されているセクションの見出しは便宜上のものであり、本書の構成には影響しません。

[ページの残りの部分は意図的に空白にしています]

その証として、本契約の当事者は、上記の最初に書かれた日および年の時点で、本改正を正当かつ正式に権限を与えられた役員によって正式に執行および提出させました。

[署名は続く]

同意し、承認した人：