0000101778DEF 14A偽00001017782023-01-012023-12-31ISO 4217: 米ドルMRO: 一株あたり米ドル00001017782022-01-012022-12-3100001017782021-01-012021-12-3100001017782020-01-012020-12-310000101778ECD: プロメンバーMRO: エクイティ・アワード報告バリューメンバー2023-01-012023-12-310000101778ECD: プロメンバーMRO: 年金価値変更会員2023-01-012023-12-310000101778ECD: プロメンバーMRO: 年度末のフェアバリュー・オブ・エクイティ・バリュー・アワードは、その年のメンバーに授与されます2023-01-012023-12-310000101778ECD: プロメンバーMRO：前年の優秀会員および権利確定されていない会員に付与された公平資本賞の公正価値の変化2023-01-012023-12-310000101778ECD: プロメンバーMRO: 前年に授与されたエクイティ・アワードの公正価値の変動2023-01-012023-12-310000101778MRO: 株式報奨配当は、フェアバリュー会員には特に反映されない株式報奨に対して支払われますECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310000101778ECD: プロメンバーMRO: 年金給付調整会員2023-01-012023-12-310000101778ECD: 非ペオネオ会員MRO: エクイティ・アワード報告バリューメンバー2023-01-012023-12-310000101778ECD: 非ペオネオ会員MRO: 年金価値変更会員2023-01-012023-12-310000101778ECD: 非ペオネオ会員MRO: 年度末のフェアバリュー・オブ・エクイティ・バリュー・アワードは、その年のメンバーに授与されます2023-01-012023-12-310000101778MRO：前年の優秀会員および権利確定されていない会員に付与された公平資本賞の公正価値の変化ECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310000101778ECD: 非ペオネオ会員MRO: 前年に授与されたエクイティ・アワードの公正価値の変動2023-01-012023-12-310000101778MRO: 株式報奨配当は、フェアバリュー会員には特に反映されない株式報奨に対して支払われますECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310000101778MRO: 年金給付調整会員ECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310000101778ECD: プロメンバーMRO: エクイティ・アワード報告バリューメンバー2022-01-012022-12-310000101778ECD: プロメンバーMRO: 年金価値変更会員2022-01-012022-12-310000101778ECD: プロメンバーMRO: 年度末のフェアバリュー・オブ・エクイティ・バリュー・アワードは、その年のメンバーに授与されます2022-01-012022-12-310000101778ECD: プロメンバーMRO：前年の優秀会員および権利確定されていない会員に付与された公平資本賞の公正価値の変化2022-01-012022-12-310000101778ECD: プロメンバーMRO: 前年に授与されたエクイティ・アワードの公正価値の変動2022-01-012022-12-310000101778MRO: 株式報奨配当は、フェアバリュー会員には特に反映されない株式報奨に対して支払われますECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310000101778ECD: プロメンバーMRO: 年金給付調整会員2022-01-012022-12-310000101778ECD: 非ペオネオ会員MRO: エクイティ・アワード報告バリューメンバー2022-01-012022-12-310000101778ECD: 非ペオネオ会員MRO: 年金価値変更会員2022-01-012022-12-310000101778ECD: 非ペオネオ会員MRO: 年度末のフェアバリュー・オブ・エクイティ・バリュー・アワードは、その年のメンバーに授与されます2022-01-012022-12-310000101778MRO：前年の優秀会員および権利確定されていない会員に付与された公平資本賞の公正価値の変化ECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310000101778ECD: 非ペオネオ会員MRO: 前年に授与されたエクイティ・アワードの公正価値の変動2022-01-012022-12-310000101778MRO: 株式報奨配当は、フェアバリュー会員には特に反映されない株式報奨に対して支払われますECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310000101778MRO: 年金給付調整会員ECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310000101778ECD: プロメンバーMRO: エクイティ・アワード報告バリューメンバー2021-01-012021-12-310000101778ECD: プロメンバーMRO: 年金価値変更会員2021-01-012021-12-310000101778ECD: プロメンバーMRO: 年度末のフェアバリュー・オブ・エクイティ・バリュー・アワードは、その年のメンバーに授与されます2021-01-012021-12-310000101778ECD: プロメンバーMRO：前年の優秀会員および権利確定されていない会員に付与された公平資本賞の公正価値の変化2021-01-012021-12-310000101778ECD: プロメンバーMRO: 前年に授与されたエクイティ・アワードの公正価値の変動2021-01-012021-12-310000101778MRO: 株式報奨配当は、フェアバリュー会員には特に反映されない株式報奨に対して支払われますECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310000101778ECD: プロメンバーMRO: 年金給付調整会員2021-01-012021-12-310000101778ECD: 非ペオネオ会員MRO: エクイティ・アワード報告バリューメンバー2021-01-012021-12-310000101778ECD: 非ペオネオ会員MRO: 年金価値変更会員2021-01-012021-12-310000101778ECD: 非ペオネオ会員MRO: 年度末のフェアバリュー・オブ・エクイティ・バリュー・アワードは、その年のメンバーに授与されます2021-01-012021-12-310000101778MRO：前年の優秀会員および権利確定されていない会員に付与された公平資本賞の公正価値の変化ECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310000101778ECD: 非ペオネオ会員MRO: 前年に授与されたエクイティ・アワードの公正価値の変動2021-01-012021-12-310000101778MRO: 株式報奨配当は、フェアバリュー会員には特に反映されない株式報奨に対して支払われますECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310000101778MRO: 年金給付調整会員ECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310000101778ECD: プロメンバーMRO: エクイティ・アワード報告バリューメンバー2020-01-012020-12-310000101778ECD: プロメンバーMRO: 年金価値変更会員2020-01-012020-12-310000101778ECD: プロメンバーMRO: 年度末のフェアバリュー・オブ・エクイティ・バリュー・アワードは、その年のメンバーに授与されます2020-01-012020-12-310000101778ECD: プロメンバーMRO：前年の優秀会員および権利確定されていない会員に付与された公平資本賞の公正価値の変化2020-01-012020-12-310000101778ECD: プロメンバーMRO: 前年に授与されたエクイティ・アワードの公正価値の変動2020-01-012020-12-310000101778MRO: 株式報奨配当は、フェアバリュー会員には特に反映されない株式報奨に対して支払われますECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310000101778ECD: プロメンバーMRO: 年金給付調整会員2020-01-012020-12-310000101778ECD: 非ペオネオ会員MRO: エクイティ・アワード報告バリューメンバー2020-01-012020-12-310000101778ECD: 非ペオネオ会員MRO: 年金価値変更会員2020-01-012020-12-310000101778ECD: 非ペオネオ会員MRO: 年度末のフェアバリュー・オブ・エクイティ・バリュー・アワードは、その年のメンバーに授与されます2020-01-012020-12-310000101778MRO：前年の優秀会員および権利確定されていない会員に付与された公平資本賞の公正価値の変化ECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310000101778ECD: 非ペオネオ会員MRO: 前年に授与されたエクイティ・アワードの公正価値の変動2020-01-012020-12-310000101778MRO: 株式報奨配当は、フェアバリュー会員には特に反映されない株式報奨に対して支払われますECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310000101778MRO: 年金給付調整会員ECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-31000010177812023-01-012023-12-31000010177822023-01-012023-12-31000010177832023-01-012023-12-31000010177842023-01-012023-12-31000010177852023-01-012023-12-31

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法（改正番号）
登録者が提出しました ☒
登録者以外の当事者が提出 ☐
該当するボックスにチェックを入れてください。
☐			暫定委任勧誘状
☐			機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）
☒			正式な委任勧誘状
☐			決定版追加資料
☐			§240.14a-12 に基づく資料の勧誘
マラソン・オイル・コーポレーション
(憲章に明記されている登録者の名前)
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)
出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):
☒			手数料は不要です
☐			事前資料と一緒に支払った料金
☐			取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に基づく項目25 (b) で義務付けられている展示品の表に記載された手数料は、展示物の表に記載されています。

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株主への手紙
2024年4月10日 マラソン・オイル・コーポレーションの株主の皆様
2023年、マラソンオイルは再び成功の枠組みのあらゆる側面で実施され、株主に並外れた価値をもたらしました。質の高いE&P同業他社グループの中で、フリーキャッシュフローと株主分配利回りが最も高く、1株当たりの生産量が最も増加し、資本効率が最も高く、再投資率が最も低い企業の1つでした。最も重要なのは、記録的な安全実績と2025年の排出原単位目標を予定より早く達成するというコアバリューに忠実でありながら、これらの結果を達成したことです。また、幅広い社会的イニシアチブとガバナンスの期待において大きな進歩を遂げました。
規律ある再投資によるフリーキャッシュフローの創出を優先するという当社の実証済みの戦略により、17億ドルの資本、つまり調整後の事業からのキャッシュフローの41％を株主に還元することができました。これは、株主を最初の資本要請として優先する当社の差別化された資本還元フレームワークと完全に一致しています。 具体的には、2023年に15億ドルの自社株買いを実行した結果、発行済株式数は 9% 減少しました。2021年10月に自社株買いプログラムを再開して以来、発行済株式数を27％以上削減し、1株当たりの指標は同業他社をリードする成長を遂げています。また、昨年、持続可能性への注力を維持しながら、1株当たりの基本配当金を 22% 引き上げました。これは、配当後のフリーキャッシュフロー損益分岐点が同業他社をリードしていることからも明らかです。 株主への資本還元で業界をリードしたことに加えて、2023年には総負債を5億ドル削減し、すでに投資適格となっている貸借対照表をさらに改善しました。 戦略的目標を前進させ続ける中で、安全かつ責任を持って結果を出すことに専念することが最優先事項であり続けました。私たちは重要なマイルストーンを達成しました。従業員と契約社員の総記録可能インシデント率（TRIR）が0.21という過去最低を記録しました。 今年の私たちの目覚ましい環境実績には、オペレーショナル・エクセレンスへの取り組みも反映されています。2025年の温室効果ガス（GHG）排出量削減目標の 50% を達成しました1 予定より2年早いです。さらに、継続的な改善の道のりと、2030年までに世界銀行のゼロ・ルーチン・フレアリング・イニシアチブへのコミットメントに沿って、総ガス回収率を 99.5% に改善しました。 これらの業績は、当社の堅調な財政状態、質の高い資産、1,600人以上の従業員の揺るぎない献身に支えられた、当社の優れた執行能力を象徴しています。私たちは、最も重要な指標で同業他社をリードしてきたことを誇りに思っています。また、マラソンオイルが業界だけでなくより広い市場において魅力的で差別化されたプレーヤーであることを改めて示しています。 世界は手頃な価格で安全なエネルギーを必要としています。私たちは、石油とガスは今後数十年にわたってその需要を満たすために不可欠であると考えています。マラソンオイルは、企業の利益と1株当たりの指標の根底にある成長を優先し、コスト規律を維持し、貸借対照表を強化し、安全と環境を引き続き優先しながら、責任を持って石油とガスを供給する役割を果たす独自の立場にあります。 私たちは、一貫性のある統制のとれた戦略、差別化された実行、質の高い米国の多流域ポートフォリオ、および独自の統合ガス事業などの組み合わせにより、エネルギー同業他社グループのトップだけでなく、S＆P 500の最高の企業と競争できると考えています。 最後に、2024年5月22日午前8時（中部標準時）に、テキサス州ヒューストンのタウン＆カントリーブルバード990にあるOne MROのレベル6オーディトリアムで開催される2024年定時株主総会に皆様をご招待します。 当社の代理資料にはオンラインでアクセスできるため、配送コストや環境への影響を抑えながら、必要な情報を株主に提供することができます。 2024年4月10日に、2024年の委任勧誘状と2023年の年次報告書へのアクセス方法、これらの資料の印刷版のリクエスト、オンライン投票の方法を説明する通知を米国の株主に郵送する予定です。他のすべての株主は、引き続き委任勧誘状と年次報告書のコピーを郵送で受け取ります。 あなたの投票はとても重要です。会議に出席するかどうかにかかわらず、取締役会全体を代表して、速やかに投票することをお勧めします。そうすれば、自分の株が会議で代表され、適切に議決されるようになります。

心から、

リー・M・ティルマン 会長、社長兼最高経営責任者

マルセラ・E・ドナディオさん 独立主任取締役

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1 2025年の温室効果ガス強度削減目標の 50% は、2019年の温室効果ガス強度ベースラインと比較したものです。

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						2024年度の年次情報をお知らせします 株主総会

時間と日付:			場所:			記録日:
2024年5月22日 (水曜日) 中部標準時の午前 8:00			MRO1名、6階オーディトリアム 990タウン＆カントリーブバード、ヒューストン、テキサス州 77024			2024年3月25日

2024年の定時株主総会に出席する場合は、チェックインに十分な時間をとるために、少なくとも30分早く到着するようにしてください。マラソン・オイル・コーポレーションの訪問者プロトコルに関するその他の詳細は、本委任勧誘状の71ページから始まるQ＆Aセクションに記載されています。

議題
マラソン・オイル・コーポレーション（マラソン・オイルまたはカンパニー）の2024年次総会では、株主は以下の提案に投票するよう求められます。
アイテム 1: 2025年の年次総会まで務める取締役を8人選んでください（詳細は6ページをご覧ください）。
þ			あなたの理事会は投票を推薦します にとって各取締役候補者の選出。
アイテム2: プライスウォーターハウスクーパースLLPが2024年の独立監査人に選ばれたことを承認してください（詳細は66ページをご覧ください）。
þ			あなたの理事会は投票を推薦します にとってプロポーザル 2.
アイテム 3: 2023年に指名された当社の執行役員報酬を諮問ベースで承認します（詳細は68ページをご覧ください）。
þ			あなたの理事会は投票を推薦します にとって提案 3.
アイテム 4: デラウェア州法で認められている役員の免責を規定する当社の修正および改訂された法人設立証明書の修正を承認してください（詳細は69ページをご覧ください）。
þ			あなたの理事会は投票を推薦します にとって提案 4.

その他のビジネス: 株主は、会議の前に適切に行われる他の取引もすべて行います。

会議に出席する予定がある場合は、以下の質疑応答で説明されているように、政府発行の写真付き身分証明書と株式の所有権の証明を提示する必要があります 「年次総会には誰が参加できますか？」

通知は郵送され、添付の委任勧誘状は2024年4月10日頃に株主に公開されます。添付の委任勧誘状をよく読み、できるだけ早く投票してください。あなたの投票は非常に重要です。私たちのオンラインまたは電話投票システムを使用するか、代理カードに記入、署名、返却することで、あなたの株式が会議で確実に議決されるようになります。

オンライン			電話			メールします			直接会って
訪問 www.proxyvote.com または、NoticeまたはプロキシカードのQRコードをスマートフォンでスキャンしてください。通知、代理カード、または投票指示書に記載されている16桁の番号が必要です。			代理カードを郵送で受け取った場合や、フルパッケージを受け取ることを選択した場合のみ、ダイヤルしてください 1-800-690-6903そして、記録されている指示に従ってください。代理カードまたは投票指示書に記載されている16桁の番号が必要です。			代理カードを郵送で受け取った場合に限り、記入して署名した代理カードを付属の封筒に入れて送ってください。			直接投票できます Q＆Aセクションで説明されている特定の状況での年次総会で このプロキシの。

取締役会の命令により、

キム・ワーニカ

執行副社長、法務顧問、秘書

2024年4月10日

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委任勧誘状

目次

マラソン・オイル・コーポレーションについて						1
プロキシの概要						5
提案1：取締役の選出						6
ディレクターの資格とノミネート						6
取締役独立性						6
ダイバーシティディレクター						7
取締役会のスキルと経験の多様性マトリックス						8
ディレクターのコミットメント						9
ディレクター候補者						10
コーポレートガバナンス						14
取締役会						14
理事会の委員会						14
理事会の概要						18
取締役会の指導体制						18
独立取締役リーダーシップ						18
理事会と委員会の評価						19
リスク監視における取締役会の役割						19
当社の報酬体系に関連するリスクアセスメント						20
健康、環境、安全、企業責任						21
コーポレートガバナンスの原則						23
ビジネス行動規範						23
ビジネス倫理上の懸念を報告するためのポリシー						23
インサイダー取引/ヘッジポリシー						23
利害関係者からのコミュニケーション						23
報酬委員会の連動とインサイダー参加						24
取締役報酬						24
現金報酬						24
株式ベースの報酬と株式所有要件						25
マッチングギフトプログラム						25
2023年取締役報酬表						25
特定の受益者および経営者の担保所有権						26
報酬委員会報告書						28
報酬の議論と分析						29
2023エグゼクティブサマリー						29
2023 業務上および財務上のハイライト						30
成果に対する報酬						31

報酬の議論と分析、続き。
報酬哲学						32
報酬ガバナンスとベストプラクティス						32
役員報酬の決定方法						33
2023年役員報酬プログラムの要素						35
2023総目標直接報酬の概要						35
基本給与						36
年間キャッシュボーナス						36
長期インセンティブ						41
その他の特典						45
株式所有権の要件						46
税務上の考慮事項						47
役員報酬						47
報酬概要表						47
2023年のプランベースのアワードの付与						49
2023会計年度末の優秀株式報酬						50
オプション行使と2023年に権利確定された株式						51
雇用後の福利厚生						51
非適格繰延報酬						53
解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い						54
給与対パフォーマンス						57
CEOの給与比率						62
関係者との取引						63
監査・財務委員会の報告書						64
提案2：2024年の独立監査人の批准						66
提案3：指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票						68
提案4：デラウェア州法で認められているように、役員の免責を規定するために、修正および改訂された当社の設立証明書の修正を承認します						69
年次総会についての質疑応答						71
その他の事業						76
附属書A						A-1
付録 A						アプリ-1

マラソンオイル | 目次

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マラソン・オイル・コーポレーションについて

会社概要

私たちはテキサス州ヒューストンを拠点とする独立系の探鉱・生産会社で、テキサスのイーグルフォード、ノースダコタのバッケン、オクラホマのSTACKとSCOOP、ニューメキシコとテキサスのパーミアンなど、米国の資源開発に焦点を当てています。当社の米国資産は、赤道ギニアでの国際事業によって補完されています。

私たちの全体的な事業戦略は、長期的に持続可能で、すべての商品価格サイクルを通じて回復力のある優れたキャッシュリターンを株主に責任を持って提供することです。私たちは、事業からの予想キャッシュフローと比較して資本支出を制限する資本配分の枠組みを順守することで、事業戦略を達成することを期待しています。私たちは、株主還元と1株当たりの増加を優先し、再投資において規律を守り、未払いの負債を返済し、在庫を補充するために資本を配分します。近隣住民や地域社会に配慮した安全で倫理的な事業者であることは、私たちのビジネスの基本であり、すべての利害関係者に長期的な価値を創造するための基本です。才能ある人々、イノベーション、そして継続的な改善の文化に支えられて、未来は私たちが創造することです。

コミットしています 私たちに フレームワーク

コーポレートリターン

最も収益率の高い機会への規律ある再投資

フリーキャッシュフロー

幅広い商品価格にわたる持続可能なフリーキャッシュフロー

資本の返還

投資家に有意義な資本を還元します

差別化された実行

パフォーマンスを継続的に改善し、コストを削減し、約束を果たします

電源が入っています 私たちの 財団

多流域ポートフォリオ

資本配分の柔軟性、幅広い市場アクセス、サプライヤーの多様化、ベストプラクティスの迅速な共有、人材開発のためのプラットフォーム

貸借対照表の強さ

投資適格貸借対照表を引き続き改善し、財務力と事業計画を実行するための柔軟性を維持してください

ESGエクセレンス

安全第一、優れた環境パフォーマンス、地域社会への信頼できるパートナー、クラス最高のガバナンスにより、責任を持って世界のエネルギー需要に応えます

2023年に包括的に提供する

2023年は、私たちの成功の枠組みのあらゆる側面から見て、またしても印象的な成果を上げた年でした。調整後約22億ドルのフリーキャッシュフローを生み出し、17億ドルの資本を株主に還元し、総負債を5億ドル削減しました。これにより、投資適格貸借対照表がさらに改善されました。質の高いE&P同業他社グループの中で、フリーキャッシュフローと株主分配利回りが最も高く、1株当たりの生産量が最も増加し、資本効率が最も高く、再投資率が最も低かった。これらの結果は、当社の多流域ポートフォリオの質、資本配分の枠組みにおける規律、そして全従業員の勤勉さを強く証明しています。最も重要なのは、安全性能において記録的な年を記録し、2025年の温室効果ガス強度削減目標を達成するという当社のコアバリューに忠実でありながら、これらの優れた結果を達成したことです。1予定より2年早く、天然ガスの回収量をさらに改善しています。

1 温室効果ガス強度削減目標の 50% は、2019年の温室効果ガス強度ベースラインと比較したものです。

1 マラソンオイル | マラソンオイル社について

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ESGに焦点を当てます

私たちは、直接のE&P企業だけでなく、より広い市場でも競争力のある財務成果とESGエクセレンスを提供することの重要性を信じています。ESG問題の監督は、取締役会のリスク監視機能の重要な要素です。取締役会は、マラソンオイルのESG開示に関するガイダンスも提供しています。このような情報開示には、気候関連財務情報開示タスクフォース、サステナビリティ会計基準審議会、グローバル・レポーティング・イニシアティブから情報提供を受けた2022年のサステナビリティ・レポートの発行が含まれています。2023年の間に、私たちは以下に説明するように、さまざまなESG関連の対策において包括的な進歩を遂げました。

2022年のサステナビリティレポートは、参照により本書に組み込まれておらず、本委任勧誘状または当社が証券取引委員会（SEC）に提出したその他の提出書類の一部にも含まれていません。

マラソンオイル2023 ESGレポートカード もう1年間の包括的なESGデリバリー
ESGパフォーマンスの重要な要素に優先順位を付けながら、世界のエネルギー需要を満たす
			安全性			•年間記録的な低水準を達成 0.21 試してみて12023年、従業員と契約社員向け •従業員と請負業者の安全性能は引き続き統合されています 役員および従業員の報酬スコアカード
			環境			•2023年社のガス回収総量を改善しました 99.5%2 •2025年の温室効果ガスを達成しました3強度低減目標は 50%予定より2年早く •メタン強度の削減を引き続き推進しています4 •短期的な組み合わせに対して実行されます（2023)、中期 (2025）、そして長期的な目標（2030) –温室効果ガス強度32023年、2025年の目標（50%*削減）、そして2030年（70%* 削減) –メタン強度4の目標 2025 (60%* 削減) と 2030 (80%* 削減) –世界銀行ゼロ・ルーチン・フレアリングによって 2030コミットメント
			ソーシャル			•公開済み 機会均等と雇用 (EEO-1) データ •サポートされています 例：マラリア撲滅プロジェクト、国立魚類野生生物財団と提携しました 草原修復プロジェクトバッケンで、を通じて教師に助成金を授与しました 教育における型にはまらない考え方 プログラム、マイホームライブラリープログラムをサポートしました バーバラ・ブッシュ・ヒューストン・リテラシー財団
			ガバナンス			•次のことに焦点を当てることによる取締役会の監視の強化 軽食, 独立、および 多様性 •2023年付けで1人の新しい理事会メンバーを選出しました。 七合計8人の取締役のうち 独立しています、平均在職期間はS＆P 500の平均を下回っています。 三取締役は女性（主任取締役を含む）、 二取締役は自己認識しています 民族的/人種的に多様です
* 2019年のベースラインと比較した削減

1 総記録可能インシデント率（TRIR）は、20万時間あたりの従業員と請負業者の労働インシデントを合わせたものです。

2 ガス回収率：蒸気回収塔やタンクなどの低圧分離装置や貯蔵装置の上流で捕獲された坑口天然ガスの体積比率。

3 温室効果ガス（GHG）強度：マラソン石油が運営する施設から生産される炭化水素の石油換算量1000バレルあたりのスコープ1および2メートルトンの二酸化炭素当量（CO2e）排出量で測定したものです。削減率はすべて2019年の温室効果ガス排出原単位を基準にしています。

4 メタン強度：マラソンオイルが運営する施設から生産される炭化水素の石油換算量1000バレルあたりの二酸化炭素当量（CO2e）排出量（メートルトン）で測定されます。すべての削減率は、2019年のメタン排出原単位を基準にしています。

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ガバナンスに焦点を当てます
強固なガバナンス慣行に対する私たちの取り組みは、次のように示されています。
» 取締役の年次選挙 » 独立主任取締役 » 単一クラスの議決権株式			» 争われていない選挙における取締役の過半数の投票基準 » プロキシアクセス条例 » 株主権利計画はありません

報酬ガバナンスの慣行に焦点を当てます

私たちがしていること

私たちがしないこと

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給与を業績に結びつけるように設計されたリスクのある報酬を強調します。すべてのLTIビークルは株式建てで、LTIの価値の大部分はパフォーマンス・ユニット・アワードの形をとっています

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執行役員に雇用契約を提出してください

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利害関係者の関心とより一致するために、年間インセンティブ報酬の設計にESG指標を含めてください

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執行役員の超過パラシュート支払い消費税をカバーするために、総額支払いを行います

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執行役員と取締役の株式所有権要件を維持してください

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執行役員や取締役による、当社株式の証拠金、デリバティブ、投機取引（ヘッジ、質権、証拠金口座など）を許可します

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現金退職金支払いの「ダブルトリガー」による支配権変更を維持し、特定の株式報奨の権利確定を迅速化する

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過度な、不適切、または不必要なリスクテイクをした経営幹部に報酬を与えます

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年間および長期のインセンティブに報酬クローバック条項を組み込み、ドッド・フランク法のクローバック要件に準拠する方針を維持してください

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必要条件の使用を最小限に抑え、関連する税金の総額負担はありません

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報酬、環境、ガバナンスの問題について、株主と積極的に関わります

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独立した報酬コンサルタントに委員会への助言を依頼してください

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毎年、かなりの時間をしっかりとした経営幹部の後継者育成とリーダーシップ開発に費やしています

健康、環境、安全に焦点を当てています と企業責任

取締役会の主な監督の役割には、企業戦略、財務健全性の見直しと調整、企業の持続可能性とリスク管理の取り組みの強さの監督が含まれます。私たちの取締役会は、手頃な価格で信頼できるエネルギーを責任ある安全かつ持続可能な方法で提供すると同時に、株主に長期的な価値を提供する責任があると考えています。また、株主の意思決定では、気候関連のリスクを適切に考慮します。私たちの取締役会には、監査と財務、報酬、コーポレートガバナンスと指名、健康、環境、安全と企業責任（HESCR）という4つの常任委員会があり、監視のさまざまな側面を支援しています。HESCR委員会は当社の持続可能性への取り組みにおいて重要な役割を果たしており、この分野での経験を持つ取締役も参加しています。HESCR委員会の主な機能の1つは、(i) 安全、(ii) 健康、環境、気候の問題、(iii) 社会、公共政策、政治的傾向、(iv) 当社の事業活動と業績に影響を与える可能性のある問題や懸念を特定、評価、監視することです。この委員会は年に2回以上会合を開き、気候関連の傾向、問題、法律、政策、慣行、懸念事項を理解し監視し、私たちの政策、プログラム、慣行を監督します

3 マラソンオイル | マラソンオイルコーポレーションについて

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環境、気候変動、安全などについて。報酬委員会は、当社の持続可能性への取り組みが報酬構造の特定の要素に確実に反映されるようにします。2023年、報酬委員会によって承認された年間現金ボーナスインセンティブプログラムには、安全および環境パフォーマンスの指標と目標が含まれていました。追加情報については、「コーポレートガバナンス—健康、環境、安全、企業責任」を参照してください。さらに、他の任務の中でも、監査財務委員会は行動規範とコンプライアンス活動を監督し、コーポレートガバナンスおよび指名委員会は会社のコーポレートガバナンスの方針と慣行を監督します。

人的資本管理に焦点を当てています

取締役会は、人材は企業戦略を実現するための基本であると考えています。意図的な人的資本管理戦略により、献身的な従業員を引き付け、育成し、定着させ、報酬を与えることができます。当社の人事担当副社長は、当社の労働力管理方針とプログラムについて指導的責任を負い、CEOに直接報告します。当社の取締役会は、企業リスク管理プロセス全体の不可欠な部分として、人的資本管理戦略を監督しています。私たちの労働力の能力は重要であるため、取締役会は定期的に、また話題になったときに、人的資本管理に関する最新情報を受け取ります。

私たちは、高い業績を上げるために設計された人材プロセスに投資しています。年間を通じて、すべてのリーダーに継続的なリーダーシップ開発が提供され、内容は意図的に学習目標に焦点を当てています。これらのプログラムは、新任管理職研修から幹部レベルのビジネスシミュレーションまで多岐にわたります。また、シニアリーダーと取締役をペアにする取締役会メンタリングプログラムも確立しました。私たちは、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン（DEI）の文化を奨励し、ダイバーシティとインクルーシブ・リーダーシップに関するトレーニングコースを全従業員が受講できるようにすることで、協力的なチーム環境を育んでいます。2023年には、赤道ギニアを含むすべての現地拠点に、全社的なDEI研修を自主的に実施しました。また、多様な視点を促進し、人脈作りを奨励し、継続的な能力開発活動を可能にするために、従業員リソースグループ（ERG）を支援しています。

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プロキシの概要

投票ロードマップ			私たちの取締役会は 推奨事項
提案番号1：取締役の選出						にとって
当社の取締役会は、委任勧誘状に記載されているすべての取締役候補者が、会社の事業と経営を効果的に監督するために必要な資格を持っていると考えています。						6ページ
提案2：2024年の独立監査人の批准						にとって
当社の監査財務委員会と取締役会は、PricewaterhouseCoopers LLPを2024年に当社の独立登録公認会計士事務所として維持することが、会社とその株主にとって最善の利益になると考えています。						66ページ
提案3：指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票						にとって
拘束力のない諮問投票による承認を求めています。取締役会は、指名された執行役員に支払われる2023年の報酬の承認を推奨しています。これについては、本委任勧誘状の「役員報酬」というタイトルのセクションに記載されています。						68ページ
提案4：役員の免責を規定するために、修正および改訂された法人設立証明書の修正を承認します						にとって
私たちは、デラウェア州の一般会社法（DGCL）の最近の改正で認められているように、注意義務の違反を含む役員としての特定の受託者責任違反に対する金銭的損害に対する役員の個人的責任の制限または撤廃を規定するために、修正および改訂された設立証明書の修正の承認を求めています。						69ページ

5 マラソンオイル | プロキシの概要

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第1号議案:取締役の選出

修正および改訂された当社の設立証明書に基づき、取締役は次の年次株主総会で任期満了となる任期で選出されます。現在、任期が2024年に満了する取締役が8人いて、それぞれが2025年の年次総会で満了する1年間の任期で指名されています。

取締役は投票の過半数で選出されます。取締役が選出されるためには、取締役の「賛成」票の数が、その取締役の「反対」票数を超えている必要があります。棄権は理事選挙には影響しません。あなたが投票した候補者が就任できなくなった場合、あなたの代理人は私たちの理事会によって指名された別の人に投票することができます。

私たちの付則では、十分な票を得られない現職者は、直ちに取締役会に辞表を提出することが義務付けられています。当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会は、提出された辞任を受け入れるか拒否するか、その他の措置を講じるかを取締役会に推奨します。当社の取締役会は、コーポレートガバナンスおよび指名委員会の勧告を考慮して、提出された辞任に基づいて行動し、選挙結果が確認されてから90日以内に、応募された辞任に関する決定を公表します。欠員が生じた場合、取締役会は役職を補充するか、取締役会の規模を縮小することがあります。

取締役の資格とノミネート

当社のコーポレートガバナンス原則には、取締役の選定と資格の取得のプロセスが定められています。要約すると、コーポレートガバナンスおよび指名委員会の委員長、最高経営責任者、および秘書は、多くの場合、第三者の専門検索会社と協力して、取締役会が必要と判断したときに、取締役候補者とその資格を確認します。コーポレートガバナンスおよび指名委員会の少なくとも1人のメンバー、独立主任取締役、およびCEOが、取締役候補者と面会します。この審査プロセスは、コーポレートガバナンスおよび指名委員会によって推薦された候補者だけでなく、当社の付則または適用法に従って株主から推薦された候補者にも適用されます。取締役会で次回の年次総会まで、または年次総会での選挙によって選出された取締役は、オリエンテーションと研修を受けます。コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、取締役に求められる適切なスキルと特性を取締役会で検討する責任があります。取締役は、リーダーシップ能力が実証された実質的な業績を持つ個人でなければならず、特別な利益団体や支持者ではなく、すべての株主を代表すべきです。取締役候補者の選定には、次のようなさまざまなスキルと資格が考慮されます。

»    彼らの独立性の評価。

»    彼らのビジネスまたは職業上の経験。

»    彼らの誠実さと判断力。

»    彼らの公共サービスの記録。

»    会社の業務に十分な時間を割く能力。

»    彼らが私たちの取締役会にもたらす背景や経験の多様性を含む、彼らの多様性。そして

»    その特定の時期における会社のニーズ。

ディレクター・インディペンデンス

CEOを除くすべての取締役は独立しています。適用法、規制、当社のコーポレートガバナンス原則、およびニューヨーク証券取引所（NYSE）の規則に従い、取締役会は各取締役および取締役候補者の独立性を肯定的に判断しなければなりません。コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、関連するすべての事実と状況を検討します。これには、前年に会社と取締役が直接交わした取引、取締役の近親者、取締役が所属する組織、およびこれらの取引に関連する頻度と金額が含まれますが、これらに限定されません。コーポレートガバナンスおよび指名委員会はさらに

マラソンオイル | 提案1：取締役の選出 6

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取引が通常の業務過程において無関係だったかどうか、また取引が無関係な当事者と同様の条件で完了したかどうかを検討します。その後、コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、各取締役および取締役候補者の独立性について取締役会に勧告を行います。

決定の一環として、コーポレートガバナンスおよび指名委員会と取締役会は、特定の取締役が慈善団体の非営利理事会のメンバーを務めている、または以前に一緒に務めたことがあること、および当社が取締役が所属する特定の慈善団体にさまざまな寄付を行ったことを確認しました。取締役会はまた、取締役と提携している、または以前に提携していた特定の事業体が、通常の商取引で会社に支払いまたは支払われた金額を受け取ったことも考慮に入れました。

これらの考慮事項、当社のコーポレートガバナンス原則の基準、およびコーポレートガバナンスおよび指名委員会の勧告に基づいて、取締役会は、チャドウィック・C・ディートン、マルセラ・E・ドナディオ、M・エリーゼ・ハイランド、ホーリー・C・ラダニ、マーク・A・マッカラム、ブレント・J・スモリック、ショーン・D・ウィリアムズは独立していると判断しました。J・ケント・ウェルズは、2023年5月24日の任期終了までの間、独立取締役も務めました。会社のCEOとして、ティルマン氏は独立していません。

ダイバーシティディレクター

コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、取締役会の適切な規模と構成を取締役会とともに検討する責任があります。取締役候補者を検討する際、取締役会は多様な候補者を検討します。私たちは、性別、民族、年齢、教育、経験、リーダーシップの資質など、多様性を最も広い意味で捉え、定義しています。コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、候補者を取締役会に推薦する前に、各候補者のビジネスまたは職業経験、示されたリーダーシップ能力、誠実さと判断力、公共サービスの記録、多様性、財務および技術の洞察力、および国際的な経験を検討します。以下は、再選に立候補する取締役会の多様性をまとめたものです。

理事会の性別、民族、独立性、任期、年齢の多様性

性別

民族

主任取締役、監査・財務委員会、HESCR委員会の現委員長を含む、8人の取締役候補者のうち3人は女性です。

私たちの 25% 監督候補者 白人/白人以外の民族だと自認しています。

独立			在職期間			年齢
理事会はそれを決定しました 各候補者、以外の ティルマンさん、ニューヨーク証券取引所の独立基準を満たしてください。			私たちは、ショートとショートが混在していると信じています- と長期在職の取締役が振り返ります 企業経験のバランス と新しい視点。			平均年齢 ディレクターの 候補者は63歳です。

7 マラソンオイル | 提案1：取締役の選出

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取締役会のスキルと経験の多様性マトリックス

私たちの取締役は、公共部門や非営利部門の幅広い業界にわたる多様な経験とスキルを持っています。彼らは、株主に代わって監督の役割を果たす取締役会の能力を強化する、さまざまなスキル、資格、視点を取締役会にもたらします。以下の表は、再選に立候補する各取締役が取締役会にもたらす主な資格、スキル、資質をまとめたものです。特定の項目にマークがないからといって、監督がその資格やスキルを持っていないわけではありません。ただし、マークは、取締役が取締役会にもたらす特定の重点分野または専門分野を示しています。2024年4月10日現在の各取締役の資格、スキル、属性に関する詳細は、次のページの取締役の経歴に記載されています。

主なスキルと経験

ティルマン

ディートン

ドナディオさん

ハイランド

ラダニ

マッカラム

スモリク

ウィリアムズ

公開会社の最高経営責任者 (現在または以前)

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財務監視/会計経験

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E&P業界での経験

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エンジニアリングの専門知識

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公共政策/規制の経験

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彼の経験は

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国際的な経験

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IT/サイバーセキュリティ体験

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リスク管理の経験

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気候リスク体験

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ダイバーシティ＆インクルージョンの経験

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人的資本管理の経験

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コーポレートガバナンスの経験

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外部の公共委員会

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マラソンオイル | 提案1：取締役選挙 8

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ディレクターのコミットメント

取締役会は、すべてのメンバーが取締役としての職務を果たすために必要な多大な時間と注意を払うことを期待しています。これには、取締役会の会議や委員会会議への定期的な準備、出席、積極的な参加も含まれます。取締役会は、他の取締役会の職務が取締役の知識と経験を広げ、深めることを認識しています。また、取締役会の職務が多すぎると、取締役の職務遂行能力が妨げられる可能性があることも理解しています。当社のコーポレートガバナンス原則では、取締役会の追加役職を検討する場合、取締役は、既存の取締役職や取締役会の指導的役割を含め、現在のすべてのコミットメントを考慮し、新しい取締役の就任によって現在の責任を果たす能力が損なわれるかどうかを判断する必要があります。さらに、取締役会の追加役職を引き受ける前に、取締役は取締役会の議長またはコーポレートガバナンスおよび指名委員会の委員長に通知します。そうすれば、コーポレートガバナンスおよび指名委員会と取締役会は、そのような追加のコミットメントが会社に対する現在の職務に関連する影響を評価できるようになります。このような場合、コーポレートガバナンスおよび指名委員会と取締役会全体は、潜在的な利益相反と、すべての取締役会における取締役の職務の性質と時間的制約を考慮して、新しい取締役職がその取締役が会社に対する職務を適切に遂行する能力を妨げるかどうかを評価します。取締役会の他のコミットメントを検討する際には、上場企業の取締役会の指導的役職（委員長、主任取締役など）を検討します。

前述の評価にかかわらず、当社のコーポレートガバナンス原則に基づき、3社以上の他の公開会社の取締役会のメンバーを務める取締役は、次回の年次株主総会で会社の取締役会に再選されることはありません。公開会社の執行役員でもあり、他の公開会社の取締役会のメンバーでもある取締役は、次回の年次株主総会で会社の取締役会に再選されることはありません。会社の監査財務委員会のメンバーで、他の3社以上の公開会社の監査委員会のメンバーは、監査財務委員会のメンバーから解任されるものとします。会社の取締役会への最初の任命の前に、また取締役会への選挙または再選の候補者の年次指名に関連して、コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、取締役会への選挙または再選に立候補するための指名を取締役会全体に推薦する前に、各候補者の社外取締役の時間的コミットメントを検討します。現在、再選に立候補しているすべての取締役は、取締役のコミットメントに関する当社の方針を遵守しています。

9 マラソンオイル | 提案1：取締役の選出

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ディレクターの候補者

あなたの取締役会は満場一致で各候補者に投票することを勧めます

チャドウィック・C・ディートン
						ビジネス体験 » テキサス州ヒューストンの油田サービス会社であるベーカー・ヒューズ・インコーポレイテッドの元会長兼会長（2012年から2013年の執行会長、2004-2012年の会長） » ベーカー・ヒューズの最高経営責任者（2004-2011） » ベーカー・ヒューズ社長 (2008-2010) » ハノーバー・コンプレッサー社社長兼最高経営責任者（2002-2004） » シュルンベルジェ油田サービスのシニアアドバイザー（1999-2001） » シュルンベルジェ油田サービス担当副社長（1998-1999） その他の現在のポジション » 民間企業であるアリエルコーポレーションの取締役 » ピリ・テクノロジーズ、民間企業の取締役 » ワイオミング大学財団理事 » ユークロス財団理事 » 石油技術者協会会員 » ワイオミング州知事のエンジニアリングタスクフォース 教育 » ワイオミング大学学士（地質学） ディートン氏は、油田サービス業界での24年以上の上級管理職の経験を含む、エネルギー事業における39年以上の役員および管理職の経験により、石油・ガス業界の上場企業として直面しているのと同じ問題の多くについて、貴重な知識、経験、経営陣のリーダーシップを発揮しています。他の上場企業の取締役を務めたことで、さまざまな業界やガバナンスへのアプローチに触れることができました。
ベーカー・ヒューズ社の元会長、会長兼最高経営責任者 年齢: 71 ディレクターの任期: 2014 委員会: コンプ、CGN、ヘスクル 現在の公開会社の取締役会： トランスオーシャン（会長） 過去5年間の公開会社の取締役会： エア・プロダクツ・アンド・ケミカルズ株式会社 カーボセラミックス株式会社

マルセラ・E・ドナディオさん
						ビジネス体験 » テキサス州ヒューストンの多国籍専門サービス会社、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の元パートナー（1989-2014年） » アーンスト・アンド・ヤング法律事務所、アメリカの石油・ガスセクターリーダー（2007-2014） » 複数の石油・ガス会社の監査パートナー、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所（1989-2014） » 1976年にアーンスト・アンド・ヤング法律事務所に入社し、エネルギー業界のさまざまな指導的地位を含む、ますます責任のある役職を歴任しました その他の現在のポジション » シアター・アンダー・ザ・スターズ理事 » LSU財団国家委員会メンバー » ヒューストン・フード・バンクの理事 » テキサス州聖公会教区のクイン司教財団理事です 教育 » ルイジアナ州立大学学士（会計） ドナディオ氏は37年以上の監査および公会計の経験があり、エネルギー業界のあらゆる分野における国内および国際業務を専門としています。上場企業の財務報告規制とコンプライアンス要件に関する彼女の包括的な知識は、取締役会にとって貴重な専門知識となっています。彼女はまた、石油・ガス業界の企業に影響を及ぼす戦略上およびリスク管理上の問題についても深く理解しています。ドナディオ氏の経験から、石油・ガス会社の国内外の主要なビジネス推進要因に対する深い洞察力と、アーンスト・アンド・ヤングの米州石油・ガスセクターリーダーとしての以前の役割についての深い洞察が得られ、アーンスト・アンド・ヤングの最も重要な業界実務部門の1つを担当していたため、彼女が当社の主任独立取締役になる資格は他に類を見ません。 ドナディオさんは、テキサス州の公認会計士です。彼女は全米企業取締役協会（NACD）のディレクターシップ100に選ばれ、2019年にLSU E・J・ウルソ・カレッジ・オブ・ビジネスホール・オブ・ディスティンクションに選ばれました。
アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の元パートナー 年齢: 69 ディレクターの任期: 2014 独立主任取締役： 2021年5月26日に発効します 委員会: コンプ、CGN 現在の公開会社の取締役会： フリーポートマクモラン ナショナル・オイルウェル・バーコ ノーフォーク・サザン・コーポレーション

マラソンオイル | 提案1：取締役の選挙 10

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エリーゼ・ハイランドさん
						ビジネス体験 » EQTコーポレーションの元上級副社長およびEQTミッドストリームサービス合同会社の上級副社長兼最高執行責任者（2017-2018） » EQT ミッドストリーム・サービス合同会社、ミッドストリーム・オペレーションズ・アンド・エンジニアリング担当エグゼクティブ・バイスプレジデント（2013-2017） » EQT ミッドストリーム・サービス合同会社コマーシャル・オペレーションズ・プレジデント（2010-2013） » EQTの旧子会社であるエクイタブル・ガス・カンパニーの社長（2007-2010年） » 2000年にEQTコーポレーションに入社し、財務、戦略計画、顧客サービスの分野でますます責任のある役職を歴任しました » 1980年にアルコア社に入社し、研究、材料、事業開発においてますます責任を担う役職を歴任し、アルコア・リサーチ・ラボラトリーズの合金設計グループのマネージャーに任命されました。 教育 » カーネギーメロン大学テッパー・スクール・オブ・ビジネス MBA » カーネギーメロン大学、修士号と学士号（冶金工学と材料科学） ハイランド氏は、中流産業と製造業の両方で21年以上経営幹部レベルの管理職を務めてきました。エンジニアリングの豊富な経歴とリーダーシップを通じて、石油・ガス業界の上場企業として当社が直面しているマーケティングの基礎や重要な問題について、商業的な洞察力と貴重な洞察力を持っています。
EQTコーポレーションの元上級副社長 年齢: 64 ディレクターの任期: 2018 委員会: アルファベット、ヘスクル 現在の公開会社の取締役会： エンタジーコーポレーション 過去5年間の公開会社の取締役会： EQTミッドストリームパートナー、LP

ホーリー・C・ラダニ
						ビジネス体験 » セレクトエナジーの元社長兼最高経営責任者（2017-2021） » ロックウォーター・エナジー・ソリューションズ会長、社長兼最高経営責任者（2017）、ロックウォーター最高経営責任者（2015-2017） » 2011年にロックウォーターに入社し、化学技術担当執行副社長、最高財務責任者など、ますます責任のある役職を歴任しました » ダイネギー社のエグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者（2005-2011） » 2000年にダイネギーに入社し、上級副社長、会計、コントローラーなど、ますます責任のある役職を歴任しました » 1992年にプライスウォーターハウスクーパース法律事務所に入社し、監査部門のシニアマネージャーなど、ますます責任のある役職を歴任しました その他の現在のポジション » プライオリティ・パワー・マネジメント、民間企業の取締役 » 民間企業であるシャイン・テクノロジーズ合同会社の取締役 » ライス大学理事会 » テキサス州南東部のジュニア・アチーブメント理事会メンバー 教育 » ベイラー大学で会計学の学士号を取得 » ライス大学の経営学修士（ジョーンズ奨学生） Ladhani氏の財務に関する専門知識と業界とビジネスに関する幅広い知識は、当社の経営陣にリーダーシップをもたらし、取締役会に貴重な洞察をもたらします。さらに、彼女の幹部レベルの経験は、リスク評価についての深い理解を役員にもたらします。取締役会は、彼女がこれらの属性、学歴、経験に基づいて、SEC規則に基づく「監査委員会財務専門家」としての資格があると判断しました。
セレクトエナジーの元社長兼最高経営責任者 年齢: 53 ディレクターの任期: 2021 委員会: AFC（金融専門家）、HESCR 現在の公開会社の取締役会： クアンタ・サービス株式会社 過去5年間の公開会社の取締役会： エネルギーを選択してください ノーブルエネルギー

11 マラソンオイル | 提案1：取締役の選出

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マーク・A・マッカラム
						ビジネス体験 » ウェザーフォード・インターナショナル社の元社長兼最高経営責任者（2017-2020年）（ウェザーフォードは2019年7月に第11章の自主破産を申請し、2019年12月に破産しました） » ハリバートン社執行副社長兼最高財務責任者（2016-2017年）、執行副社長兼最高統合責任者（2014-2016年）、執行副社長兼最高財務責任者（2008-2015年）、上級副社長兼最高会計責任者（2003-2007年） » 1995年にTenneco Inc. に入社し、2003年まで上級副社長や最高財務責任者など、ますます責任のある役職に就いていました » 1980年にアーサー・アンダーセン・アンド・カンパニー法律事務所に入社し、エネルギー部門のパートナー、監査およびビジネスアドバイザリーなど、ますます責任のある役職を歴任しました。 その他の現在のポジション » ベイラー医科大学理事会 » ベイラー・セント・ルークス医療センター所長 » イエローストーンアカデミーのディレクター 教育 » ベイラー大学学士（会計） マッカラム氏は石油・ガス業界で36年以上の経験があり、上流部門での豊富な経験と、商業志向の財務および経営幹部としての在職期間により、財務、リーダーシップ、戦略、ガバナンスの能力を取締役会にもたらしています。
元社長兼最高経営責任者、 ウェザーフォード・インターナショナル・ピーエルシー 年齢: 65 ディレクターの任期: 2022 委員会: コンプ、ヘスクル 現在の公開会社の取締役会： シードリルリミテッド ウェストレイクコーポレーション 過去5年間の公開会社の取締役会： ウェザーフォード・インターナショナル・ピーエルシー アーチロック（旧エクストランホールディングス株式会社）

ブレント・J・スモリック
						ビジネス体験 » ノーブルエナジーの元社長兼最高執行責任者（2018-2020） » EPエナジー株式会社会長、最高経営責任者、社長（2012-2017） » エルパソ探査生産会社の社長（2006-2012） » コノコ・フィリップスカナダおよびバーリントン・リソース・カナダの社長（2004-2006） » 1990年にバーリントン・リソースに入社し、2004年までエンジニアリングと資産管理の分野でますます責任のある役職に就いていました » 1984年にアトランティック・リッチフィールドに入社し、1990年まで掘削、完成、貯水池エンジニアリングの分野でますます責任ある役職を歴任しました その他の現在のポジション » モナーク・リソース・パートナーズ合同会社諮問委員会メンバー » テキサスA&Mドワイト・ルック・カレッジ・オブ・エンジニアリング諮問委員会メンバー » 諮問委員会メンバー、エネルギー分野における女性経営幹部の地位向上 教育 » テキサスA&M大学理学士 (石油工学) Smolik氏は、世界の石油・ガス業界で39年以上のリーダーシップ、運営、技術経験を持ち、戦略、実行、リスク管理の分野で優れた能力を発揮しています。経営陣や取締役会の在職期間を経て、ガバナンス、政府問題、規制問題に関する貴重な洞察力も得ています。
ノーブルエナジーの元社長兼最高執行責任者 年齢: 62 ディレクターの任期: 2021 委員会: AFC、コンプ、CGN 過去5年間の公開会社の取締役会： ノーブル・ミッドストリーム・パートナーズ

マラソンオイル | 提案1：取締役の選挙 12名

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リー・M・ティルマン
						ビジネス体験 » テキサス州ヒューストンのマラソン・オイル・コーポレーションの会長（2019年～現在）、取締役（2013年～2019年）、社長兼最高経営責任者（2013年～現在） » エクソンモービル開発会社のエンジニアリング担当副社長、2010-2013年 » 2007-2010年、ノルウェーのスタヴァンゲルにあるエクソンモービル子会社の北海プロダクションマネージャー兼リードカントリーマネージャー » 2006-2007年、エクソンモービル・アップストリーム・リサーチ・カンパニー副社長代理 » 1989年にリサーチエンジニアとしてエクソンコーポレーションに入社し、ますます責任のある役職に就きました その他の現在のポジション » ヒューストン米国心臓協会および南西地域米国心臓協会理事 » 米国石油協会理事会メンバーおよび執行委員会メンバー » 米国探鉱生産協議会理事会メンバーおよび執行委員会メンバー » テキサスA&M大学の工学諮問委員会および化学工学諮問委員会のメンバー » メンバー、国家石油評議会 » 石油技術者協会会員 » バーバラ・ブッシュ・ヒューストン・リテラシー財団の読書祝賀委員会メンバー » スピンドルトップ・チャリティーズ名誉理事 教育 » テキサスA&M大学理学士 (化学工学) » オーバーン大学博士号 (化学工学) 会長、社長、最高経営責任者であるティルマン氏は、取締役会の指導の下で当社の戦略的方向性を定めています。彼は、当社とエクソンモービルでの幹部および管理職を通じて得た、石油・ガス業界におけるグローバルオペレーション、プロジェクト実行、最先端技術に関する幅広い知識と経験を持っています。当社の事業に影響を及ぼす日常的な問題に関する彼の知識と実務経験は、当社の事業と業務を指揮するために必要な貴重な情報を取締役会に提供します。
マラソン・オイル・コーポレーションの会長、社長、最高経営責任者 年齢: 62 ディレクターの任期: 2013 会長: 2019

ショーン・D・ウィリアムズ
						ビジネス体験 » ティリー・ディストリビューションの会長（2023年-現在） » コビア・ホールディングス合同会社の会長（2021年～現在）、会長兼最高経営責任者（2021年） » ネクセオ・プラスチックス合同会社の最高経営責任者（2019-2020） » ネクセオソリューションズ社のプラスチック担当副社長（2018-2019年）、プラスチック担当上級副社長（2012-2018年） » モメンティブ・パフォーマンス・マテリアルズ株式会社モメンティブ・グローバル・シーラント社長兼最高経営責任者（2009-2012）、モメンティブ・パフォーマンス・マテリアルズ（アメリカ）社長兼最高経営責任者（2007-2009） » 1985年にゼネラル・エレクトリック社に入社し、2007年まで営業、管理、社長で責任の増す役職を歴任しました 教育 » パデュー大学学士（電気工学） » カリフォルニア大学バークレー校経営学修士 » カリフォルニア大学バークレー校大学院生/修士課程 ウィリアムズ氏は、米国および世界の産業市場で31年以上の幹部および管理職の経験があります。ウィリアムズ氏のさまざまな産業および材料事業における豊富な経験は、当社の他の多くの取締役の石油・ガス業界での経験を補完します。
コビア・ホールディングスLLCおよびティリー・ディストリビューションの取締役会長 年齢: 60 ディレクターの任期: 2023 委員会: アルファベット、CGN 現在の公開会社の取締役会： テトラ・テクノロジーズ株式会社 カービーコーポレーション

13 マラソンオイル | 提案1：取締役の選出

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提案 1			上記の理由から、取締役会は提案1に賛成票を投じ、選挙に立候補する各候補者を取締役に選出することを推奨しています。
þ

コーポレートガバナンス

取締役会

私たちの事業と業務は、2023年に15回開催された取締役会の指示の下で管理されています。取締役会と委員会会議への総出席率は、通年で99％を超えました。2023年には、すべての取締役が取締役会および該当する委員会の少なくとも95％に出席しました。当社のコーポレートガバナンス原則に基づき、取締役は年次総会に出席することが期待されています。2023年の年次総会で指名されたすべての取締役が直接会議に出席しました。

当社のコーポレートガバナンス原則では、非従業員取締役は定期的に開催される役員会議に出席することが義務付けられています。エグゼクティブ・セッションのオファーは、定期的に開催される各取締役会で、従業員以外の取締役にも提供されます。2023年、取締役は11回のエグゼクティブセッションを開催し、非従業員取締役は8回の独立したエグゼクティブセッションを開催しました。

取締役会の委員会

取締役会の監督責任の大部分は、4つの常任委員会を通じて遂行されています。各常任委員会は独立した非従業員取締役のみで構成されています。

私たちの4つの常任委員会は、監査財務委員会、報酬委員会、コーポレートガバナンスおよび指名委員会、健康、環境、安全および企業責任委員会です。

委員会 チャーター

委員会 構成

委員会 オペレーション

理事会で採択された各委員会の書面による憲章は、当社のウェブサイトでご覧いただけます。 www.マラソノイル.com概要—取締役会—委員会と憲章の下にあります。

各委員会はニューヨーク証券取引所の規則で定義されている独立取締役のみで構成されています。監査・財務・報酬委員会の全メンバーは、1934年の証券取引法（取引法）規則10A-3に基づく追加の独立基準を満たしています。

各委員会はその行動と提言を取締役会に報告し、上級管理職から報告を受け、毎年その業績を評価し、外部の顧問を引き付ける権限を持っています。委員長は、各会議でエグゼクティブセッションを招集することができます。

次のページには、各委員会の現在のメンバー、主な機能、2023年の会議数（対面会議とバーチャル会議を含む）が表示されます。

マラソンオイル | コーポレートガバナンス 14

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監査財務委員会

メンバー:4 インディペンデント:4 2023ミーティング：6s 監査委員会財務専門家:1

メンバー:

» ホリー・C・ラダニ、議長

» エリーゼ・ハイランドさん

» ブレント・J・スモリック

» ショーン・D・ウィリアムズ

主な監督責任:

» 独立監査人を任命し、報酬を承認し、その業務を監督します。

» 独立監査人の資格、独立性、業績を評価します。

» 独立監査人が行うすべての監査、監査関連、税務、および許容される非監査サービスを事前にレビューして承認します。

» 独立監査人、内部監査人、経営陣と個別に活動の状況と結果について会い、毎年監査計画を見直して承認します。

» 主任監査パートナーのレビュー、評価、ローテーションを保証します。

» 経営陣、必要に応じて内部監査人、当社の開示管理と手続き、およびその有効性に関する経営陣の結論をレビューします。

» 年次および四半期の財務諸表、収益プレスリリース、財務報告に関する内部統制報告書、年次報告書および年次報告書を、必要に応じて見直し、承認し、経営陣、独立監査人、内部監査人と話し合います。

» 会社の主要な財務リスクと、そのようなリスクを監視および管理するために経営陣が取った措置を検討して経営陣と話し合い、リスク評価とリスク管理を行うために会社が制定したガイドラインやポリシーを含むプロセスと統制を監督します。

» 情報技術システムに障害が発生した場合の緊急時対応計画を見直し、サイバーセキュリティリスクを監督します。

» 配当、特定の資金調達、ローン、保証、その他の信用用途を検討し、取締役会に推奨しています。

» 行動規範とコンプライアンス活動を見直します。

必要な資格:

監査財務委員会の各取締役は、ニューヨーク証券取引所の取締役および監査・財務委員会メンバーの独立性基準の意味の範囲内で独立していなければならず、それぞれ取締役会の決定に従い、該当するニューヨーク証券取引所の金融リテラシー要件を満たさなければなりません。取締役会は、監査財務委員会の各メンバーが、適用法および上場基準の意味において独立しており、該当するニューヨーク証券取引所の金融リテラシー要件を満たしていると判断しました。さらに、監査財務委員会の少なくとも1人の取締役は、SECの規則に従って取締役会によって決定された「監査委員会の財務専門家」でなければなりません。取締役会は、監査財務委員会委員長のLadhani氏が監査委員会の財務専門家であると判断しました。

s委員会は3回の会議で会社の内部監査機関と、5回の会議で独立監査人と面会しましたが、経営陣は出席しませんでした。

15 マラソンオイル | コーポレートガバナンス

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報酬委員会

メンバー:4 インディペンデント:4 2023ミーティング:5

メンバー:

» マーク・A・マッカラム、議長

» チャドウィック・C・ディートン

» マルセラ・E・ドナディオさん

» ブレント・J・スモリック

主な監督責任:

» 執行役員の報酬に関する方針と手続きに関するすべての事項を検討し、取締役会に勧告します。

» CEOの報酬に関連する企業理念、目標、目的を検討して承認し、取締役会が実施したCEOの業績評価に基づいてCEOの報酬レベルを決定し、独立取締役に承認を求めます。

» 他の執行役員の報酬を決定し承認し、取締役会の他のメンバーとともに、必要に応じて執行役員の後継者計画を検討します。

» 当社のインセンティブ報酬プランと株式ベースのプランを管理し、インセンティブ報酬プランに基づく業績レベルの達成の証明を確認します。

» 外部の独立報酬コンサルタントを雇い、監督します。

» 経営陣にレビューし、報酬に関する議論と分析を年次委任勧誘状に含めることを推奨しています。

必要な資格:

報酬委員会の各取締役は、ニューヨーク証券取引所の取締役および報酬委員会メンバーの独立性基準の意味の範囲内で独立している必要があります。さらに、各取締役は、改正された1934年の証券取引法（取引法）に基づく規則16b-3の目的では「非従業員取締役」の資格があり、内国歳入法のセクション162（m）では「社外取締役」の資格が必要です。取締役会は、報酬委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所の取締役および報酬委員会メンバーの独立性基準の意味において独立しており、取引法に基づく規則16b-3および内国歳入法のセクション162（m）の目的上、それぞれ「非従業員取締役」および「社外取締役」としての資格があると判断しました。

コーポレートガバナンスと指名委員会

メンバー:4 インディペンデント:4 2023ミーティング：3

メンバー:

» ブレント・J・スモリック、議長

» チャドウィック・C・ディートン

» マルセラ・E・ドナディオさん

» ショーン・D・ウィリアムズ

主な監督責任:

» 取締役の選出または再選の候補者を含む取締役会の適切な規模と構成、取締役候補者の独立性を含む取締役候補者の選定に使用される基準、取締役会委員会の構成と機能、および取締役会の発展と効果的な機能に関するすべての事項を検討し、取締役会に推奨します。

» 各委員会のメンバーと議長を審査し、取締役会に推薦します。これには、1人または複数の監査・財務委員会メンバーが適用法に基づく「財務専門家」としての資格があるかどうかの判断も含まれます。

マラソンオイル | コーポレートガバナンス 16

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» 特定のガバナンス方針を見直して取締役会に推奨することを含め、コーポレートガバナンスの実践を評価し、推奨する。

» 取締役会とすべての委員会の評価プロセスを監督します。

» 取締役のコミットメントに関する会社の方針の遵守を確認するために、少なくとも年に1回、社外取締役のコミットメントを見直します。

» 関係者の取引をレビューし、必要に応じて承認します。

必要な資格:

コーポレートガバナンス・指名（CGN）委員会の各取締役は、取締役会が決定するとおり、適用法および上場基準の意味において独立していなければなりません。理事会は、CGN委員会の各メンバーは適用法と上場基準の意味において独立していると判断しました。

健康、環境、安全、企業責任委員会

メンバー:4 インディペンデント:4 2023ミーティング:2

メンバー:

» エリーゼ・ハイランドさん、議長

» チャドウィック・C・ディートン

» ホーリー・C・ラダニ

» マーク・A・マッカラム

主な監督責任:

» R健康、環境、気候変動、安全、社会、公共政策、政治問題に関する会社の方針、プログラム、慣行を検討し、推奨しています。

» 健康、環境、気候変動、安全、社会、公共政策、政治の動向、会社の事業活動と業績に影響を与える可能性のある問題や懸念を特定、評価、監視します。

» 当社の事業と運営に影響する立法上および規制上の問題をレビューします。

» 私たちの政治的、慈善的、教育的貢献をレビューします。

必要な資格:

健康、環境、安全および企業責任委員会（HESCR）委員会の各取締役は、取締役会の決定に従い、適用法および上場基準の意味の範囲内で独立していなければなりません。理事会は、HESCR委員会の各メンバーは適用法と上場基準の意味において独立していると判断しました。

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取締役会の概要
» 取締役会長兼最高経営責任者：リー・M・ティルマン » 独立主任取締役：マルセラ・E・ドナディオ » すべての取締役による積極的な関与 »8人の取締役候補者のうち7人は独立しています » 4つの常任委員会のメンバーは全員独立しています 取締役会は、会長と最高経営責任者の地位を引き続き組み合わせることが、現時点で当社の最善の利益になると考えています。

取締役会のリーダーシップ構造

私たちは、独立した取締役会の監督が不可欠だと考えています。取締役会には、会長と最高経営責任者の役割を分けるべきかどうかについての方針はありませんが、特定の時点で当社にとって何が最善であるかに基づいて決定を下します。

当社のコーポレートガバナンス原則では、全員が独立している非従業員取締役は、CEOの立ち会いなしに定期的に開催される役員会議に出席することが義務付けられています。独立主任取締役がこれらの会議を主宰します。さらに、当社のコーポレートガバナンス原則では、すべての主要委員会は完全に独立した取締役で構成されていることが義務付けられています。マルセラ・E・ドナディオは、2021年5月26日から独立主任取締役を務めています。

独立取締役のリーダーシップ
独立主任取締役として、ドナディオさんは次のことを担当しています。
» 独立取締役のエグゼクティブ・セッションの司会を務めます。 » 理事会と委員会の会議の議題案をティルマン氏と一緒に検討します。 » 独立取締役とティルマン氏との間の連絡役として、独立取締役の問題について話し合っています 独立したエグゼクティブセッションと情報の流れの確保。 »取締役会に直接報告するコンサルタントの定着を検討し、ティルマン氏に推奨しています またはその委員会; » 取締役会の業績を監督し、 »ティルマン氏とともに、会社の利害関係者との効果的なコミュニケーションを確立しています。

マラソンオイル | コーポレートガバナンス 18

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理事会と委員会の評価
毎年、取締役会は厳格な取締役会全体評価を行います。さらに、各委員会は年次評価も行います。評価プロセスは、コーポレートガバナンスおよび指名委員会の監督の下、秘書室によって管理されます。2023年の評価プロセスは次のもので構成されていました。
þ			評価アンケート-各理事と委員会メンバーは正式なアンケートに回答しました。これにより、各取締役と委員会メンバーは潜在的な改善点を特定できます。
þ			理事会と委員会の議論-理事会と各委員会はエグゼクティブセッションで会合し、評価アンケートの結果について話し合いました。
þ			個別の議論-当社の独立主任取締役は、取締役と個別に面会し、評価結果から得られた重要なポイントやアクションアイテムについて話し合い、追加のフィードバックを求め、必要に応じて次のステップを企業秘書室に伝えました。
þ			取締役会と会長へのフィードバック-独立主任取締役は会長と個別に面会して内部評価からのフィードバックを検討し、会長と独立主任取締役はそのフィードバックについて取締役会と話し合いました。
þ			フィードバックの実施-評価プロセスの結果、理事会と事務局は理事会と委員会のプロセスと議題に特定の変更を加えました。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会とその委員会がリスク管理を監督する一方で、会社の経営陣は日常的なリスク管理に責任があります。当社には、リスクの特定、評価、管理、およびリスク軽減戦略の監視のための強固な企業リスク管理プロセスがあります。当社のCEO、CFO、執行役員および上級管理職からなる委員会が、企業全体で各企業レベルのリスクを管理し、新たなリスクを特定しています。当社の監査財務委員会は毎年、企業のリスク管理プロセスを見直し、取締役会は毎年、最新のリスク評価や主要な緩和戦略を含め、そのプロセスの成果をレビューします。取締役会とその委員会によるリスク監視の責任は、以下のように委任されています。

»    監査財務委員会は、リスク管理プロセスで特定された特定のリスクについて、上級管理職から定期的に最新情報を受け取ります。上級管理職によるこれらのレビューには、財務、会計、報告、サイバーセキュリティに関連するリスクが含まれています。監査財務委員会はまた、法的および特定の規制要件と内部統制システムの遵守状況を監視し、財務戦略と会社の資本構成に関連するリスクをレビューします。私たちのシステムとネットワークのプライバシーを保護することは、長い間優先事項であり、今後もそうであり続けるでしょう。サイバーセキュリティプログラムを監督するテクノロジー＆イノベーション担当上級副社長、最高情報責任者は、サイバーセキュリティの脅威とリスクの継続的な評価、脅威、攻撃、侵入、侵害を防止および検出するためのデータセキュリティプログラム、潜在的および実際にあるサイバーセキュリティと情報技術のリスクと侵害の管理、緩和、是正について、定期的に上級管理職と監査財務委員会に報告しています。さらに、監査財務委員会と経営陣は、当社の情報技術部門の評価に関する内部監査からの報告を定期的にレビューします。

»コーポレートガバナンスおよび指名委員会は取締役会を審査します と会社の ベストプラクティスと法的要件を確実に遵守するためのガバナンス方針と手順。コーポレートガバナンスおよび指名委員会 また、取締役の後継者育成計画、社外取締役もレビューします

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取締役のスキルと経歴が会社の最善の利益のために活用され、取締役としての職務を遂行するために必要な多大な時間と注意を払えるようにするためのコミットメントと委員会の任務です。

»報酬委員会は役員報酬プログラムを見直して、過度のリスクテイクを助長していないことを確認します。また、当社の役員報酬、インセンティブ報酬、および後継者計画を見直して、事業上の目標と目的の達成に必要な人材の定着と育成を支援するための適切な慣行が整っていることを確認します。

»    健康、環境、安全、企業責任委員会は健康、環境、安全、セキュリティ、気候変動に関連するリスクを含む業務上のリスクを定期的に見直し、監督しています。当社の事業活動、業績、評判に影響を与える、または影響を与える可能性のある、国内外の社会的、政治的、環境的傾向、問題と懸念に関連するリスクを検討し、気候関連の傾向、問題、法律、規制、政策、慣行、懸念事項を監視します。

私たちの取締役会は、これらの活動について委員会から定期的に最新情報を受け取り、特に特定の委員会の管轄外にある追加リスクや戦略的性質のリスクを検討します。戦略計画に関連する主要なリスクは、取締役会の戦略会議で毎年、また年間を通じて定期的に見直されます。

当社の報酬体系に関連するリスクアセスメント

報酬委員会は、執行役員が適切かつ慎重なリスクを取るよう奨励され、報酬機会が過度のリスクテイクの動機にならないようにする上で、役員報酬プログラムが果たす役割を定期的に評価し、検討しています。私たちが採用している慣行には以下が含まれます：

»    執行役員の報酬決定はすべて、独立取締役のみで構成される報酬委員会、またはCEOの目標報酬の場合は独立取締役によって行われます。

»    報酬委員会は独立した報酬コンサルタントから助言を受けており、経営幹部や当社では他の業務は行っていません。

»    当社の経営幹部は雇用契約を結んでいません。

»    報酬委員会は、当社の報酬プログラムを同業他社と競争できるように管理し、また、より広範なエネルギー業界や同様の時価総額を持つ一般産業と比較して、役員報酬の動向を毎年比較してプログラムを監視しています。

»    私たちの報酬プログラムは、短期的インセンティブと長期的インセンティブのバランスをとることを目的としています。

»    当社の長期インセンティブは、複数の特典車両と、長期所有権に合わせた複数年にわたる権利確定基準を特徴としており、当社の執行役員にも継続的な株式所有要件が適用されます。

»    当社の年間キャッシュボーナスプログラムは、量的指標と質的目標のバランスのとれたセットに基づいています。さらに、報酬委員会は通常、個人の業績目標の達成と企業全体の業績を考慮します。

»    年次現金賞与は、監査財務委員会がその業績年度の監査済み財務諸表を検討した後にのみ執行役員に支払われます。

»    年間現金賞与とパフォーマンス・シェア・ユニット・アワードには、最大限の機会が与えられます。

»    報酬委員会は、オーバーハングレベル（株式報酬が株主に与える希薄化効果）と年間ランレート（発行済み株式総数に対する付与株式の総数の割合）を見直して、2019年のインセンティブ報酬プランにおける株式利用状況を定期的に評価しています。

マラソンオイル | コーポレートガバナンス 20

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»    私たちは2つの報酬クローバックポリシーを維持しています。1つは年間の現金賞与に適用され、通常、財務報告要件の不遵守または執行役員による詐欺行為により、執行役員に関して重要な会計上の再表示が行われた場合に発効します。当社の執行役員向け長期インセンティブ賞にも同様の規定があります。2023年には、ドッド・フランクのクローバック要件に準拠するクローバックポリシーも採用しました。これはインセンティブベースの報酬に適用され、通常、会計上の再表示があった場合に執行役員に対して発動されます。

指名された執行役員を対象とした2023年の報酬プログラムは、上記のリスク評価に従いました。詳細については、「報酬に関する議論と分析」セクションを参照してください。

健康、環境、安全、企業責任

責任を持って運営するためのリスク管理

取締役会の主な監督の役割には、企業の持続可能性とリスク管理努力の強さを見直すことが含まれます。 前述のように、私たちの4つの常任委員会がこの監視を支援しています。 健康、環境、安全、企業責任委員会は、健康、環境、安全、セキュリティ、気候変動に関連するリスクを含む当社の業務上のリスクを検討する上で重要な役割を果たしており、この分野での経験を持つ取締役も含まれています。

環境への影響を最小限に抑える

環境に配慮し、規制に準拠した業務は、当社の企業価値の中心であり、利害関係者への取り組みの重要な部分です。私たちは、大気、水、敏感な生息地への事業上の影響を軽減し、環境への影響を減らすために積極的に取り組んでいます。

»    気候変動リスク -温室効果ガス（GHG）やその他の大気排出が世界の気候と大気質に与える影響を認識しています。持続可能性と気候関連リスクの管理への取り組みの一環として、排出量を削減し、事業に対する現在および将来のエネルギー転換リスクを軽減するために、継続的に評価と改善を行うビジネスプロセスを確立しました。外部の利害関係者と関わり、彼らの視点を理解することは、この取り組みの重要な要素です。さらに、私たちは改善を促進するための技術とプロセスに投資してきましたし、今後も投資を続けるつもりです。当社の企業スコアカードには、2020年に初めて追加された気候関連の指標など、目標達成を促す指標と目標が記載されており、役員や従業員の給与と連動しています。

»    事業からの大気排出量の削減 -私たちは、パリ気候協定の軌跡に沿って、スコープ1と2の温室効果ガス（GHG）と事業におけるメタン排出量の大幅な改善を推進することにより、世界の石油・ガス需要を満たすと同時に、強力な環境パフォーマンスを示すことを目指しています。私たちは、フレアリングを最小限に抑えることを目的とした次世代の施設設計の活用、断続的にブリードする空気圧コントローラーの撤去、電気駆動圧縮の使用など、大気排出量を削減するために積極的な対策を講じてきました。私たちは、各資産の特定のニーズや制約に対応し、新しい規制や規制案に関連するコンプライアンスへの取り組みを補完する排出削減技術を引き続き評価しています。

堅調な環境パフォーマンスを示しながら、世界のエネルギー需要を満たすという当社の取り組みを強調するために、2022年の初めに、スコープ1と2の温室効果ガス強度、メタン強度、ガス回収という3つの重点分野にわたって、短期、中期、長期の新しい定量的目標を発表しました。これらの企業目標は、2021年に採択した2019年のベースラインと比較して、2025年までに50％というスコープ1と2の温室効果ガス強度削減目標を補完するものです。これらの目標は、外部の透明性と説明責任を促進すると同時に、優れた環境パフォーマンスを実現するために必要な社内の連携と従業員のイノベーションを強化することを目的としています。

21 マラソンオイル | コーポレートガバナンス

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2023年の間に、私たちは中核となる環境目標に対して大きな進歩を遂げ、2025年の温室効果ガス排出量削減目標の 50% を達成しました。1 予定より2年早いです。さらに、会社のガス総回収率を99.5％に改善し、2030年までに世界銀行のゼロ・ルーチン・フレアリングへの取り組みに向けて引き続き前進しています。

»    ウォーター・スチュワードシップ慣行の適用 -私たちは淡水の使用を制限し、責任ある水調達、再利用、リサイクル、適切な廃棄を実践することを目指しています。私たちの地域水管理戦略は、私たちの水使用が利害関係者や関連する流域に与える影響を減らし、生産水の廃棄、供給調達、事業中断に関連するリスクを最小限に抑えるように設計されています。私たちは、水資源へのアクセスに関連するビジネスリスクを軽減しながら、地域のニーズに合わせて淡水を節約する機会をターゲットにしています。

安全で健康的で安心できる職場づくり

私たちは、安全をESGパフォーマンスのコアバリューであり、重要な要素と考えています。私たちは、従業員と請負業者の両方の総記録可能インシデント率（TRIR）で測定されるように、強力な安全パフォーマンスを維持することにより、安全で健康的で安心できる職場を提供するよう努めています。私たちは、手順の改善、安全上のリスクを軽減するための従業員の訓練、強固な安全文化の強化、請負業者の従業員との関係の構築に継続的に取り組んでいます。2023年に、私たちは0.21という過去最低の年間TRIRを達成しました。従業員と請負業者の両方に対する当社の安全実績は、引き続き役員報酬スコアカードの重要な要素であり、従業員と請負業者の安全を守るという当社の取り組みを強調しています。さらに、当社の従業員は訓練を受けており、自然災害、セキュリティインシデント、業務の中断、その他の事態が発生した場合に対応する準備ができていると考えています。また、パンデミックなどの公衆衛生上の問題を含む継続的な取り組みの間も、従業員を保護し、重要な事業機能を継続するための詳細な事業継続計画を維持しています。

社会投資

私たちは、より健康で、より安全で、より回復力があり、より強い地域社会を構築するために、多様でインクルーシブな職場を促進し、人権を尊重し、戦略的投資を行うことに取り組んでいます。

2023年12月31日現在、米国のフルタイム労働力の30％を女性が占め、有色人種が米国のフルタイム労働力の32％を占めています。2023年に機会均等と雇用（EEO-1）のデータを公開し、2022年には新しい人権方針を発表しました。これは、すべての人々の尊厳と権利に対する当社の長年の取り組みをさらに認めるためです。

2023年の主な戦略的社会投資には以下が含まれます：

»    赤道ギニアのビオコ島マラリア撲滅プロジェクトへの継続的な支援。

»    バッケンの草原修復プロジェクトで国立魚類野生生物財団と提携しています。

»    教育における型にはまらない考え方プログラムを通じて教師に助成金を授与し、教師の定着率を高め、資格のある教師が会社の事業分野における将来の労働力に与える影響を拡大するのに役立ちます。

»    バーバラ・ブッシュ・ヒューストン・リテラシー財団によるマイ・ホーム・ライブラリー・プログラムの本の配布イベントへの継続的な支援を行い、十分なサービスを受けていない地域社会における読書格差の解消を支援しています。

1     温室効果ガス強度削減目標の 50% は、2019年の温室効果ガス強度ベースラインと比較したものです。

マラソンオイル | コーポレートガバナンス 22

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コーポレートガバナンスの原則

当社のコーポレートガバナンス原則は、責任、取締役会の規模、取締役選挙、取締役会のメンバー数の制限など、取締役会の一般的な機能を対象としています。これらの原則には、取締役会の独立性、委員会の構成、取締役の選定と資格のプロセス、取締役会の業績評価、取締役会の計画と監督機能、取締役の報酬、取締役の退職と辞任も含まれます。コーポレートガバナンスの原則は、当社のウェブサイトでご覧いただけます。 www.マラソノイル.com 投資家—コーポレートガバナンスの下にあります。

ビジネス行動規範

当社の取締役、役員、従業員、および請負業者（当社に代わって行動する場合）に適用され、会社の最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する者に適用される当社の倫理規範は、当社のウェブサイトでご覧いただけます。 www.マラソノイル.com 投資家—コーポレートガバナンスの下にあります。

私たちは、会社の最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行し、規則S-Kの項目406（b）に列挙されている規範の任意の要素に関連する者に適用される、ビジネス行動規範の修正および権利放棄を当社のウェブサイトに開示する予定です。 www.マラソノイル.com で「投資家」—4営業日以内にコーポレートガバナンス。権利放棄情報は、そのような権利放棄が最初に開示されてから少なくとも12か月間はウェブサイトに残ります。

ビジネス倫理上の懸念を報告するためのポリシー

当社のビジネス倫理上の懸念事項の報告に関する方針は、会計、内部会計管理、監査事項など、当社が受け取ったビジネス倫理上の懸念事項の受理と処理の手続きを定めています。ビジネス倫理上の懸念を報告するための方針は、当社のウェブサイトでご覧いただけます。 www.マラソノイル.com 投資家—コーポレートガバナンス—ポリシーと報告—ポリシーにあります。

インサイダー取引/ヘッジポリシー

当社の取締役、役員、従業員による証券取引に関するポリシーでは、インサイダー取引を禁止し、財務報告に関連する定期的なブラックアウト期間のガイドラインを定め、10b5-1取引プランの使用を規定し、取締役や役員に適用される取引制限の概要を説明しています。また、この方針では、当社の取締役および役員が当社株式の担保権、ヘッジング、およびデリバティブ取引を行うことを明示的に禁止しています。当社が発行するデリバティブ証券を除き、当社の取締役または役員は、会社の証券（普通株または優先株式、負債証券、デリバティブ証券を含む）の価格の変動によって価格の全部または一部が影響を受けるプットまたはコールオプションを含むがこれらに限定されない金融商品を直接的または間接的に購入または売却したり、それらに関連するヘッジ取引を行ったりすることはできません証券。

利害関係者からのコミュニケーション

担保権者を含むすべての利害関係者は、秘書室を通じて取締役会に連絡を送ることができます。社外取締役とは、個別に、またはグループで、メールで連絡できますnon-managedirectors@marathonoil.com. 次のように、各取締役会の委員長とメールで連絡を取ることができます。

23 マラソンオイル | コーポレートガバナンス

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委員会委員長			Eメールアドレス
監査財務委員会			auditandfinancechair@marathonoil.com
報酬委員会			compchair@marathonoil.com
コーポレートガバナンスと指名委員会			corpgovchair@marathonoil.com
健康、環境、安全、企業責任委員会			hescrchair@marathonoil.com

秘書は、彼女の判断で取締役による検討に適切と思われるすべての通信を取締役に転送します。取締役による検討に適さないと思われるコミュニケーションの例には、商業的勧誘や会社の業務とは関係のない事項が含まれます。

報酬委員会の連動と内部参加

ドナディオさん、ディートンさん、マッカラムさん、スモリックさんは、2023年ずっと報酬委員会に参加しました。ウェルズ氏は、2023年5月に取締役会を去るまで、2023年まで報酬委員会に所属していました。その時、マッカラム氏は報酬委員会の委員長に任命されました。インターロックやインサイダー参加に関して、報告する必要のある事項はありません。

取締役報酬

当社の取締役会は、非従業員取締役の年間報酬およびその他の報酬を決定します。従業員でもある唯一の取締役であるティルマン氏は、取締役会や会長としての職務に対して追加の報酬を受け取ることはありません。非従業員取締役の報酬は、資格のある取締役を引き付け、当社の業績への貢献に対して公正な報酬が支払われるようにし、取締役と株主の利益を一致させることを目的としています。

現金報酬

私たちの取締役会は、取締役の報酬を含め、最高クラスのコーポレートガバナンスに取り組んでいます。以下は、2023年の非従業員取締役の年間現金留保金と手数料で、2021年1月から変わっていません。

2023年の主任理事と委員長の会費			金額 支払った ($)
年次取締役会リテーナー			$95,000
独立主任取締役の追加料金			$20,000
監査・財務委員会委員長の追加料金			$20,000
報酬委員会委員長の追加料金			$20,000
コーポレートガバナンスおよび指名委員会委員長の追加料金			$12,500
健康、環境、安全、企業責任に関する議長の追加料金			$12,500

取締役は、取締役会や委員会に出席しても会議費を受け取りません。非従業員取締役は、会社の非従業員取締役向け繰延報酬制度（DCP）に基づき、年間リテーナーの最大100％を未積立口座に繰り越すことができます。これらの繰延金額は、特定の投資オプションに投資される場合があります。これらの投資オプションは通常、マラソン・オイル・カンパニー・スリフト・プラン（Thrift Plan）に基づいて従業員に提供される投資オプションを反映しています。

マラソンオイル | 取締役報酬 24%

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株式ベースの報酬と株式所有要件

2023年には、各非従業員取締役に200,000ドル相当の年間普通株式ユニットアワードが授与され、付与日の終値に基づいて2023年3月1日に口座に入金されました。これらの賞は、当社の2019年インセンティブ報酬制度（2019 ICP）に基づいて授与されました。これについては、「報酬に関する議論と分析」の「長期インセンティブ」で詳しく説明されています。取締役は、会社のDCPに基づく当社の取締役会での職務を終了するまで、普通株式の決済を延期することを選択できます。このような繰延選択を行う取締役は、追加の普通株式ユニットという形で配当同等物を受け取り、それらは普通株式で決済されます。

普通株式ユニットを繰り延べしないことを選択した取締役は、配当同等物を現金で受け取り、その支払いは関連する普通株式ユニットの分配日まで延期されます。これらの賞は授与され、(a) 付与日の1周年、または (b) 取締役が取締役会を辞任した日のどちらか早い方の後に授与され、支払われます。

取締役の株式所有要件 5x 年間キャッシュリテーナー						当社の株式所有ガイドラインでは、従業員以外の各取締役は、マラソンオイルの株式の年間現金留保額の5倍の価値を保有することが義務付けられています。取締役は、最初に取締役に選出されてから5年以内にこの要件を満たす必要があります。当社の普通株式の価格の変動により、必要な株式所有レベルに達していない取締役は、要件を満たすまで、受け取った報奨を保有することが期待されます。コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、毎年第1四半期に各非従業員取締役の要件に対する進捗状況をレビューし、繰延株式や制限付株式ユニットの価値を含む株式の市場価値が当社の要件を満たしているかどうかを判断します。2024年3月25日現在、ミセス。ドナディオ、ハイランド、ラダニ、ディートン氏、スモリク氏は条件を満たしています。マッカラム氏とウィリアムズ氏はまだ5年以内です。

マッチングギフトプログラム

当社のマッチングギフトプログラムでは、非従業員取締役が特定の非課税教育機関に寄付した金額を、毎年最大10,000ドルまでマッチングします。この年間限度額は、ディレクターが教育機関に贈与した日付に基づいています。また、ディレクターが選んだ慈善団体に、200ドルを超える寄付に対して、マラソン石油会社従業員政治行動委員会（MEPAC）への寄付額と同額を寄付します。MEPACの寄付には、年間5,000ドルの限度額が適用されます。

2023年取締役報酬表

[名前]			獲得した料金または 現金での支払い						ストックアワード (1)						その他すべて 補償 (2)						合計
チャドウィック・C・ディートン			$101,250						$200,000						$10,000						$311,250
マルセラ・E・ドナディオさん			$115,000						$200,000			(5)			$7,388						$322,388
エリーゼ・ハイランドさん			$107,500						$200,000			(6)			$2,500						$310,000
ホーリー・C・ラダニ			$115,000						$200,000			(5)			$2,000						$317,000
マーク・A・マッカラム			$105,000						$200,000						$10,000						$315,000
ブレント・J・スモリック			$101,250						$200,000						$10,000						$311,250
J. ケント・ウェルズ (3)			$57,500						$200,000			(5)			$0						$257,500
ショーン・D・ウィリアムズ (4)			$87,084						$183,333			(5)			$5,000						$275,417

25 マラソンオイル | 取締役報酬

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（1）は、株式報酬に関して米国で一般に認められている会計原則に従い、2023年12月31日に終了した会計年度の年次普通株式単位報奨の財務諸表報告目的で計上された金額を表します。これらの金額は、賞の授与日の公正価値とも同じです。2023年12月31日現在、各取締役の発行済株式ユニットアワードの総数は次のとおりです。ディートン氏、42,348件、ドナディオ氏、76,658件、ハイランド氏、19,914件、ラダニ氏、25,538件、マッカラム氏、8,169件、スモリック氏、7,754件、ウェルズ氏（0件）、ウィリアムズ氏（7,199件）。

(2) 当社のマッチングギフトプログラムで行われた寄付を表します。

(3) ウェルズ氏は2023年の年次総会の理事再選に立候補せず、2023年5月24日の任期終了まで務めました。

(4) ウィリアムズ氏は2023年2月1日付で取締役会に加わりました。

(5) ごめんなさい。ドナディオ氏、ラダニ氏、ウェルズ氏、ウィリアムズ氏は、DCPに基づく年間普通株式単元報奨の100％を延期しました。

(6) ハイランドさんは、DCPに基づく年間普通株式ユニットアワードの25％を延期しました。

特定の受益者および経営者の担保所有権

特定の受益者の担保所有権

次の表は、2024年3月25日時点で入手可能な情報に基づいた、当社の普通株式の5％以上の受益者を示しています。

名前と住所 受益者の			受益所有権の金額と性質						のパーセント 優れた 株式
ヴァンガード・グループ 100 ヴァンガードブールバード ペンシルベニア州モルバーン、19355年			68,915,310			(1)			11.78%
ブラックロック株式会社 50 ハドソンヤード ニューヨーク州ニューヨーク 10001			45,712,398			(2)			7.80%
ステート・ストリート・コーポレーション ステートストリートファイナンシャルセンター 1 コングレスストリート、スイート 1 マサチューセッツ州ボストン 02114-2016			38,098,035			(3)			6.51%
インベスコ 1331スプリングストリート北西、スイート2500です ジョージア州アトランタ 30309			31,520,678			(4)			5.40%

(1) 2024年2月13日にSECに提出されたスケジュール13G/Aに基づき、バンガードグループ（ヴァンガード）は投資顧問として68,915,310株を所有しています。ヴァンガードは、無株に対する唯一の議決権、783,500株を超える共有議決権、66,428,456株を超える唯一の処分権、2,486,854株を超える共有処分権を持っています。

(2) 2024年1月26日にSECに提出されたスケジュール13G/Aに基づき、ブラックロック社は、単独で、また特定の子会社の親持株会社または支配者として、45,712,398株の受益権を有し、42,409,720株を超える単独議決権、45,712,398株を超える単独処分権、および共有議決権および非株式に対する共有処分権を持っています。

マラソンオイル | セキュリティオーナーシップ 26

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(3) 2024年1月29日にSECに提出されたスケジュール13G/Aに基づき、ステート・ストリート・コーポレーションは、その直接または間接の子会社の一部とともに、38,098,035株の受益権を有し、無株に対する単独議決権および単独処分権、29,398,259株を超える議決権を共有し、38,071,872株を超える処分権を共有しています。

(4) 2024年2月9日にSECに提出されたスケジュール13Gに基づき、インベスコは、特定の子会社とともに、また投資顧問の親持株会社として、31,520,678株の受益株を所有し、31,167,667株を超える単独議決権、31,520,678株を超える単独処分権、および共有議決権および共有処分権を持っています株がないことに対する権力。

経営陣のセキュリティ所有権

次の表は、現在受益所有されているマラソンオイルの普通株式の数を示しています

2024年3月25日、各取締役、報酬概要表に記載されている各執行役員、およびすべての取締役と執行役員をグループとして。脚注に別段の記載がない限り、提供された情報に基づいて、表に記載されている人物が、受益所有と表示されているすべての株式に対して唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。特に明記されていない限り、以下にリストされている各個人の住所は、テキサス州ヒューストンのタウン＆カントリーブルバード990番地です。

[名前]			株式(1)						行使可能または60日以内に決済される可能性のある株式報酬(2)						株式総数(3)						合計の% 優れた
チャドウィック・C・ディートン			58,382						50,631						109,013						*
マルセラ・E・ドナディオさん			20,263						85,125						105,388						*
エリーゼ・ハイランドさん			41,634						28,106						69,740						*
ホーリー・C・ラダニ			155						33,780						33,935						*
マーク・A・マッカラム			415						15,884						16,299						*
ブレント・J・スモリック			19,945						15,884						35,829						*
ショーン・D・ウィリアムズ			—						15,361						15,361						*
リー・M・ティルマン			935,885						256,591						1,192,476						*
マイケル・A・ヘンダーソン			43,151						15,876						59,027						*
パトリック・J・ワグナー			112,801						92,033						204,834						*
キンバリー・O・ワーニカ			67,464						—						67,464						*
デーン・E・ホワイトヘッド			68,761						—						68,761						*
すべての取締役および執行役員グループ（13人） (1)(2)(3)															2,002,180						*

* 発行済普通株式の 1% を超えません。

(1) 配当再投資および株式直接購入プランおよび証券口座で保有されているすべての株式（ある場合）を含みます。

(2) 2024年3月25日から60日以内に権利が確定する、または権利確定される可能性のある会社のDCPに保有されているオプション、制限付株式ユニット、株式を含みます。

(3) どの株式も担保として質入れされていません。未確定RSUの基礎となるマラソン・オイル普通株式で、該当する役員が議決権または投資権を持たない株式を除きます。ティルマン氏は264,618株、ヘンダーソン氏は71,677株、ワグナー氏は64,122株、ワルニカ氏は56,914株、ホワイトヘッド氏は83,247株です。

27 マラソンオイル | 担保所有権

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報酬委員会報告書

報酬委員会は、2023年の会社の報酬に関する議論と分析を経営陣と検討しました。そのレビューに基づいて、報酬委員会は報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めるよう取締役会に勧告しました。

報酬委員会

マーク・A・マッカラム、議長

チャドウィック・C・ディートン

マルセラ・E・ドナディオさん

ブレント・J・スモリック

マラソンオイル | 報酬委員会報告書 28

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報酬の議論と分析

以下の報酬に関する考察と分析では、指名された執行役員（NEO）の報酬について詳しく説明します。これは、株主に当社の報酬の原則と慣行を理解し、NEOの報酬に関連する意思決定プロセスについての洞察を提供することを目的としています。

2023人の指名された執行役員

リー M. ティルマン

デーンE. ホワイトヘッド

パトリック・J. (「パット」) ワーグナー

マイケル A. (「マイク」) ヘンダーソン

キンバリー・O（「キム」）ワルニカ

会長、社長兼最高経営責任者

執行副社長兼最高財務責任者

企業開発および戦略担当執行副社長

オペレーション担当エグゼクティブバイスプレジデント

執行副社長、法務顧問、秘書

報酬に関する議論と分析のクイックリファレンス：									ページ
I.			2023エグゼクティブサマリー						29
II。			成果に対する報酬						31
III。			報酬哲学						32
IV。			報酬ガバナンスとベストプラクティス						32
V.			役員報酬の決定方法						33
VI。			2023年役員報酬プログラムの要素						35

この報酬に関する議論と分析は、会社の2023年の報酬プログラム、会社の2023年の業績に関連する行動と結果に焦点を当てています。これらの結果では、計画目標に対する2023年の安全、環境、財務、経営の成果、および2023年末までの絶対的および相対的な株価実績を考慮しました。この報酬に関する議論と分析で言及されている以下の指標は非GAAP指標です：（1）調整後フリーキャッシュフロー、（2）営業からの調整後キャッシュフロー（調整後CFO）、（3）再投資率、および（4）負債調整後1株あたりのキャッシュフロー。このような非GAAP指標のそれぞれについて、比較可能なGAAP指標および関連する定義との調整、およびそれらの有用性に関する議論が附属書Aに含まれています。

2023年のエグゼクティブサマリー

2023年、当社は「成功の枠組み」のあらゆる面で目覚ましい成果を上げました。これは、大規模なフリーキャッシュフローの創出、差別化された株主への資本還元、総負債の削減によって証明され、投資適格貸借対照表がさらに改善されたことからも明らかです。最も重要なのは、従業員の安全を守り、包括的なESGエクセレンスを実現しながら、これらの結果を達成したことです。

29マラソンオイル | 報酬の議論と分析

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成功の枠組み

2023 業務上および財務上のハイライト

2023年は、マラソンオイルが優れた安全性と環境パフォーマンスを維持しながら、優れた経営成績と財務業績を上げた年でもありました。会社の従業員は、私たちの成功の枠組みに反して、これらの印象的で包括的な結果を出しました。

2023年の主なハイライトは次のとおりです。

»    TRIRで測定した記録的な年間安全性能を達成しました。

»    約22億ドルのフリーキャッシュフロー（運転資本の変更前、赤道ギニア（例）の分配金を含む）（調整後のフリーキャッシュフロー）を生み出しました。

»    2023年には、純営業キャッシュフロー（運転資本の変更前）（調整後CFO）の41％を株主に還元しました。

»    17億ドルを株主に分配しました。

»    私たちは15億ドルの自社株買いを行い、発行済みの普通株式を9％削減しました。

»    1株当たりの基本配当を2022年末の水準から22％増やしましたが、同業他社をリードする配当後のフリーキャッシュフローの損益分岐点には影響しませんでした。

»    負債総額を5億ドル削減し、投資適格貸借対照表をさらに強化しました。

»    エンサインをイーグルフォードのアセットチームに統合することに成功しました。

»    私たちは、例えばリージョナル・ガス・メガハブの開発を進めるために、エルゴ共和国やパートナーとHOAを締結するなど、EG. で目覚ましい商業的成果を上げました。さらに、2024年1月1日より、アルバ油田から生産される当社の株式天然ガスの一部（アルバユニット、MRO 64％の営業利息）について、グローバルなLNG価格設定に連動した5年間の堅実なLNG販売契約を締結しました（従来のヘンリー・ハブ連結契約とは対照的です）。これにより、2024年1月1日より、統合ガス事業などの2024年の財務実績が大幅に改善すると予想されます。

»    2023年通年の石油および石油換算生産量は、1日あたり19万バレルの石油純バレル（bopd）、1日あたり405,000バレルの石油換算量（boed）を達成しました。

»    私たちはこれらの事業上および財務上の成果を達成すると同時に、ガス回収率を 99.5% に改善し、2025年の温室効果ガス排出量を予定より2年早く（2019年の温室効果ガス強度ベースラインと比較して）約50％の削減を達成しました。

»    私たちは、より健康で、より安全で、より回復力があり、より強い地域社会を構築するために戦略的に投資しました。

マラソンオイル | 報酬の議論と分析 30

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成果に対する報酬

当社の役員報酬プログラムは、株主の利益と強固に連携しています。NEOの報酬の大部分は、株式ベースの長期インセンティブを通じて提供されます。このインセンティブは、報酬を当社の株式の絶対的および相対的なパフォーマンスと持続可能な累積フリーキャッシュフローの創出に結び付けます。当社の年間ボーナスでは、毎年、当社の安全、環境、財務、運営上のコミットメントに対する業績と直接連動した支払いが行われます。

当社のCEOであるティルマン氏が優れた賞や機会から得られる報酬は、株価や会社の業績とよく一致しています。 彼が報告した報酬の概要表に詳述されているように、彼が報告した給与には、リスクのあるインセンティブ機会から得られる実際の価値が反映されていません。

2021年から2023年までに授与された機会総額から得られるティルマン氏の実現可能な報酬は、年間ベースおよび累積3年ベースでの株価パフォーマンスとよく一致しています。下の棒グラフは、当社の年間株主総利回り（TSR）の業績に対する目標機会に対するティルマン氏の実現可能な報酬の割合と、その期間のTSRの累積実績に対する彼の累積実現可能な報酬を比較しています。

各年の実現可能な報酬には、各年に支払われた基本給、実際に獲得した年間賞与、および各年の長期インセンティブ（LTI）賞の年末価値が含まれます。実現可能な累積支払額には、2023年12月31日現在の期間に付与されたすべての株式の価値が含まれます。目標報酬は、LTIアワードの年収率、目標ボーナス機会、目標助成額を表します。

最高経営責任者（CEO）業績に応じた実現可能な給与

31 マラソンオイル | 報酬の議論と分析

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報酬の理念

報酬の理念
私たちの成功は、安全、環境、財務実績、経営成績に基づいており、役員報酬プログラムはその成功の重要な推進力であると考えています。私たちのプログラムの主な目的は以下の通りです：
業績に対する支払い			私たちのプログラムは、経営幹部の業績に報い、高いレベルで業績を上げ続ける意欲を高めることを目的としています。年間業績に基づく現金賞与と、数年にわたって付与される株式報奨を組み合わせることで、短期的事業目標と長期的事業目標のバランスが取れます。
創造を奨励してください 長期の 株主価値			株式報奨と株式所有権の要件は、当社の役員の利益と株主の利益を一致させます。私たちのNEOのLTIアワードは、株式ベースの助成金で、その大部分は財務実績と長期的な株主還元に結びついています。
競争力のある支払い方法			私たちは、最高の人材を引き付けて維持するために、市場競争力のある給与水準を提供しています。また、競争力を維持するために、福利厚生プログラムを含む給与プログラムの各要素を定期的にベンチマークしています。

報酬ガバナンスとベストプラクティス

報酬委員会（委員会）は、他社の市場のベストプラクティスと給与プログラムを定期的に評価し、必要に応じて報酬プログラムを変更します。委員会は、事業目標の文脈で報酬リスクを適切に管理しながら、バランスの取れたインセンティブを提供するよう努めています。私たちのプログラムには、次のベストプラクティスが組み込まれています。

私たちがしていること

私たちがしないこと

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給与を業績に結びつけるように設計されたリスクのある報酬を強調します。すべてのLTIビークルは株式建てで、LTIの価値の大部分はパフォーマンス・ユニット・アワードの形をとっています

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執行役員に雇用契約を提出してください

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利害関係者の関心とより一致するために、年間インセンティブ報酬の設計にESG指標を含めてください

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執行役員の超過パラシュート支払い消費税をカバーするために、総額支払いを行います

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執行役員と取締役の株式所有権要件を維持してください

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執行役員や取締役による、当社株式の証拠金、デリバティブ、投機取引（ヘッジ、質権、証拠金口座など）を許可します

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現金退職金支払いの「ダブルトリガー」による支配権変更を維持し、特定の株式報奨の権利確定を迅速化する

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過度な、不適切、または不必要なリスクテイクをした経営幹部に報酬を与えます

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年間および長期のインセンティブに報酬クローバック条項を組み込み、ドッド・フランク法のクローバック要件に準拠する方針を維持してください

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必要条件の使用を最小限に抑え、関連する税金の総額負担はありません

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報酬、環境、ガバナンスの問題について、株主と積極的に関わります

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独立した報酬コンサルタントに委員会への助言を依頼してください

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毎年、かなりの時間をしっかりとした経営幹部の後継者育成とリーダーシップ開発に費やしています

マラソンオイル | 報酬の議論と分析 32

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2023 給与と株主エンゲージメントについての意見です

委員会は報酬に関する決定を下す際に、当社の役員報酬プログラムおよび関連するアウトリーチ活動に関する会社の諮問株主投票の結果を考慮します。 2023年の年次総会で、株主は会社の提案への支持を表明し、すべての議題が承認されました。これらの承認の中で、投票された株式の約94％が、2023年の「支払い保証」アジェンダ項目に賛成でした。全体として、投資家からのフィードバックは、当社の役員報酬プログラムと、それが当社の給与と業績との関係について好意的です。						2023 「セイ・オン・ペイ」 サポート 94%

当社は、株主やその他の利害関係者との定期的なコミュニケーションとエンゲージメントに努めています。2023年の間、私たちは、報酬、環境・社会問題、ガバナンス慣行など、さまざまなトピックについて、幅広い投資家と関わり、貴重なフィードバックを求めました。 これらの会議からのフィードバックは、年間を通じて取締役会とその委員会への上級管理職レポートを通じて取締役と共有されます。 私たちは、定期的に株主と関わり、報酬プログラムを株主やその他の利害関係者の利益と確実に一致させることに引き続き取り組んでいます。

役員報酬の決定方法

報酬委員会

委員会は、当社の全体的な報酬理念と一致する役員報酬プログラムと方針を確立し、監督する責任があります。このような決定を下す際に、委員会は、株主からのフィードバック、独立報酬コンサルタントから提供された情報、CEOの意見、同業他社や幅広い業界データ、各役員の職務経験、会社と個人の業績、社内の賃金平等、および委員会がその裁量で関連すると考えるその他の情報など、さまざまな要素を考慮します。

報酬コンサルタント

2023年について、委員会はMeridian Compensation Partners LLC（メリディアン）を独立報酬コンサルタントとして直接雇用し、役員報酬問題について委員会に助言しました。メリディアンは、新興業界の動向（石油とガス、より広範なエネルギーと一般産業）、立法上の問題、会社の同業他社の定義、役員報酬プログラムを同業他社グループと比較した場合のベンチマークなどの項目に関する情報を委員会に提供します。Meridianは当社または当社の執行役員に他のサービスを提供していません。委員会はいつでもMeridianのサービスを終了し、新しい報酬コンサルタントを任命する権利を有します。

Meridianは、必要に応じて複数の役員や従業員とやり取りします。さらに、Meridianは、情報が正確であることを確認したり、他の問題に対処したりするために、委員会に提出する前に、その作業成果について経営陣からの意見やフィードバックを求めることがあります。私たちは、メリディアンが委員会に独立した視点を提供すると信じています。

CEOの役割

委員会は、自分以外のすべての執行役員の報酬決定と業績評価について、CEOからの重要な意見を求めています。執行役員の最終的な報酬決定はすべて委員会が行います。ただし、取締役会の独立メンバーがCEOの目標報酬を決定し承認する場合を除きます。CEOは、自分の報酬に関する推薦をしたり、委員会や取締役会の議論に参加したりしません。

33 マラソンオイル | 報酬の議論と分析

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ピアグループ

ピアグループのベンチマークは、委員会が給与を設定する際に考慮するいくつかの要素の1つであり、少なくとも年に1回、委員会によって見直されます。委員会はより広範な報酬の枠組みの一部として2つのピアグループを利用しています。1つのピアグループは、当社の役員の目標とする報酬水準のベンチマークに使用され（報酬ピアグループ）、もう1つのピアグループは、LTIプログラムにおける会社の相対的な業績の測定に使用されます（パフォーマンス・ピア・グループ）。業績ピアグループ（S＆P 500エネルギー指数とS＆P 500指数を除く）は、会社の業績と同業他社の業績を比較して（公開データが入手可能な範囲で）、年間キャッシュボーナスプログラムの特定の指標のストレッチパフォーマンスを決定するためにも使用されます。

私たちの報酬同業他社グループは、時価総額と企業価値が似ている独立したE&P企業で構成されており、委員会は経営幹部の人材をめぐって競争する市場において最高の外部ベンチマークを提供すると考えています。同業他社の報酬を決定する際に考慮される関連する財務指標は、企業価値、時価総額、資産、収益です。同業他社の業績グループでは、投資家の資本をめぐって競合している独立系E&P企業を中心に、より広範な市場比較を行っています。

当社の役員の2023年の給与水準を設定する際、以下の報酬ピアグループが使用されました。

2023 報酬ピアグループ
アパッチ			EQT コーポレーション
チェサピーク・エナジー・コーポレーション			ヘス・コーポレーション
コテラ・エナジー・インク			マーフィー・オイル・コーポレーション
コンチネンタル・リソース株式会社			オビンティブ株式会社
デボン・エナジー・コーポレーション			PDCエナジー株式会社
ダイヤモンドバック・エナジー株式会社

LTIアワードの2023年のパフォーマンス・ピア・グループの「長期インセンティブ」を参照してください。

報酬ピアグループと業績ピアグループの両方が、毎年、また委員会の独立報酬コンサルタントと協議の上、必要に応じて評価および更新されています。

報酬ベンチマークプロセス

委員会では、調査や公開企業開示を通じてメリディアンが収集、提供した情報に基づいて、当社のNEOの報酬を、報酬同業他社グループの企業間で同様の職務を持つ役員の報酬と毎年比較しています。委員会は来年の報酬を決定する際に、この競争市場分析を参考にします。委員会は通常、競争の激しい市場範囲内で、役員間の内部平等と個々の要因を考慮して、報酬同業他社グループ全体で同様の機会を総額調整しています。直接報酬の合計は、基本給、目標年間キャッシュボーナス、LTIアワードの目標助成額の合計と定義しています。

2022年10月、メリディアンは委員会に、報酬同業他社の幹部の基本給、目標となる年間ボーナス水準、長期インセンティブの組み合わせとレベルに関する情報を含む市場分析を提供しました。この分析によると、マラソンオイルの2023年のNEO報酬レベルと長期的なインセンティブ値の競争力は個人によって異なりますが、一般的には競争市場範囲の下限に位置していました。

マラソンオイル | 報酬の議論と分析 34

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2023年の役員報酬プログラムの要素

当社の役員報酬プログラムには、基本給、年間賞与、LTI報酬、その他の福利厚生や特典が含まれています。設計上、年間現金賞与やLTIアワードを含む執行役員の総報酬の大部分は「業績ベース」であり、これらの賞を獲得する機会は会社と個人の業績に大きく依存しています。 パフォーマンスの重要性をさらに強調するために、2023年に、委員会はNEOに対するLTIアワードの合計加重を50％から60％に増やしました。

委員会は、独立したE&P会社、より広範な石油・ガス会社、一般産業からの報酬ベンチマークのレビュー、当社の報酬哲学の見直し、および委員会の主観的な判断に基づいて、各執行役員の総報酬機会を決定します。委員会は報酬の各要素に固定パーセンテージを設定していないため、競争市場の動き、ガバナンス基準の進化、またはビジネスニーズの変化に応じて、時間の経過とともに構成が変化する可能性があります。

89% 会社の業績に影響されるCEOの目標直接報酬総額の						当社のCEOが2023年に目標とする直接報酬総額の89％は、会社の業績に影響されます。LTIアワードに特に重点を置いた報酬の構成要素の配分は、より広範な業界を基準とした同業他社の報酬グループの慣行と一致しています。次の円グラフは、当社のCEOと他のNEOの目標とする直接報酬の構成要素総額の2023年の給与構成をそれぞれ反映しています。

2023総目標の直接報酬の概要
委員会は2023年2月に2023年の基本給、目標とする年間キャッシュボーナスの機会、LTIアワードを決定し、2023年の業績が判明し、内部監査によってレビューされた後、2024年1月に2023年の年間キャッシュボーナスの支払いを決定しました。

NEOの報酬水準を同業他社の報酬水準の50パーセンタイルに近づけるため、委員会は、ティルマン氏を除くすべてのNEOに基本給を引き上げ、ティルマン氏を含むすべてのNEOには目標LTI助成額を引き上げることを決定しました。次の表は、通常の報酬プログラムの一環として、委員会が2023年にNEOに授与した直接報酬総額の要素をまとめたものです。表示されている金額には、短期インセンティブの目標機会と長期報酬の目標助成額が含まれています。これらの数値は、報酬概要表やプランベースのアワードの付与表に示されている数値とは異なります。 目標LTI値は、報酬概要表およびプランベースの報酬の助成表に反映されているように、会計目的で使用される方法論と似ているが異なる、確立された報酬評価方法を反映しています。目標とするボーナス機会は実際の業績を反映していません。

35 マラソンオイル | 報酬の議論と分析

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[名前]			2023年基本給(1)						対象となるボーナスの機会						LTIアワード 目標値						合計 ターゲット 補償
ティルマンさん			$1,200,000						$1,800,000						$8,000,000						$11,000,000
ホワイトヘッドさん			$620,000						$558,000						$2,500,000						$3,678,000
ワグナーさん			$520,000						$468,000						$2,000,000						$2,988,000
ヘンダーソンさん			$500,000						$450,000						$2,050,000						$3,000,000
ワルニカさん			$475,000						$427,500						$1,750,000						$2,652,500
(1) 2023年の基本給は、2023年3月1日に発効した2023年2月に委員会によって承認された給与を反映しています。

基本給

基本給の主な目的は、全体的な責任、経験、確立されたスキルを認識し、報いることです。基本給を設定する際、委員会は各NEOの現在の給与を、E&P同業他社やより広範な一般産業企業の競争の激しい市場範囲と比較し、各個人の経験と専門知識、その役割に関連する価値と責任、および社内の賃金平等を考慮します。委員会では、NEOの基本給増額を計算する公式は使用していません。

2023年2月、委員会は基本給と上記の考慮事項を見直しました。委員会は以下に示すように、ティルマン氏を除くすべてのNEOの基本給を引き上げて、直接報酬水準の合計を同業他社の報酬の50パーセンタイルに近づけることを決定しました。

[名前]			現在の基本給 2023年1月1日						現在の基本給 2023年12月31日
ティルマンさん			$1,200,000						$1,200,000
ホワイトヘッドさん			$590,000						$620,000
ワグナーさん			$500,000						$520,000
ヘンダーソンさん			$475,000						$500,000
ワルニカさん			$450,000						$475,000

年間現金ボーナス

当社は、長期的な持続可能性と株主価値にプラスの影響を与えるはずの項目にすぐに焦点を当てる短期的な安全、環境、財務、および運営上の目標を達成した経営幹部に報酬を与える年次現金ボーナスプログラムを実施しています。年初に、委員会は、観察された市場慣行の範囲、各役員の経験、相対的な責任範囲、内部賃金平等に関する考慮事項、および委員会がその裁量で関連すると考えるその他の情報に基づいて、各幹部の固定目標ボーナス機会を決定します。経営幹部は、個人の業績だけでなく、定量的なビジネス指標と質的目標のスコアカードに対する会社の業績に基づいて、目標となるボーナス機会の0％から200％を獲得できます。また、これと同じスコアカードを使用して、社内の他の適格従業員へのボーナス拠出額を決定しています。スコアカードは、会社の最優先事項と組織全体の全体的なビジネス目標を従業員に伝えます。

マラソンオイル | 報酬の議論と分析 36

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委員会は、以下の評価に基づいて、各NEOの2023年の年間現金ボーナスの支払いを決定しました。

»    会社の定量的業績指標。加重は80％です。

»    質的な会社の業績目標（加重は 20%）。そして

»    個人の業績（あらかじめ定められた目標、リーダーシップ、倫理、役員が会社にもたらした総合的価値の達成など）。

役員賞与の枠組み

[

対象となる収益

x

ボーナスターゲット (基本給の％)

=

対象となるボーナスの機会

]

x

会社の業績スコア 80% の定量的パフォーマンス 20% の質的パフォーマンス

x

個別の業績調整

=

年間ボーナスの支払い

2023 定量的パフォーマンス指標

2023年の第1四半期に、委員会はボーナスプログラムの定量的業績指標を確立しました。これを合わせると、ボーナス特典機会全体の80％を占めます。資本規律/FCFの加重を5％引き下げ、財務収益/貸借対照表の加重を5％引き上げたことを除いて、委員会は2022年以降、これらの定量的指標に変更を加えませんでした。安全性、測定可能なESG指標の重要性、差別化された資本効率による財務的リーダーシップ、資本規律の維持、負債調整後1株あたりのキャッシュフローの持続可能な成長による財務的リーダーシップに重点を置いています。厳選された財務実績指標は、堅調な企業利益と持続可能なフリーキャッシュフローを実現するという当社の目標と完全に一致しています。

定量的パフォーマンス指標の概要
主な重点分野						報酬指標
安全性						記録可能な総インシデント率（TRIR）
ESGエクセレンス						温室効果ガス排出強度
資本効率 /FCF						コーポレートFCF損益分岐点
キャピタル・ディシプリン /FCF						再投資率
財務リターン /貸借対照表						負債調整後1株あたりのキャッシュフロー

委員会は、直前の年に達成した業績、2023年に予想される課題、コンセンサス推定に基づく同業他社に対する2023年の企業事業計画の相対的な強さに基づくトップクラスの業績、事業を展開する事業環境とマクロ経済環境、および会社戦略など、複数の要因を評価および検討して、各指標の目標業績レベルを決定しました。当社は、従業員に挑戦し、年間を通じて株主価値を高めるために、積極的で競争力のある基準、目標、ストレッチゴールを設定しました。企業の損益分岐点である再投資率の3つの定量的財務指標については そして、2022年に使用された方法論に従い、負債調整後1株あたりのキャッシュフローは、2022年12月12日から始まる期間の30日間の月間平均ストリップ価格で、当社の2023年事業計画に基づいて2023年に目標を設定しました。企業の損益分岐点と再投資率のストレッチゴール また、同業他社の中で最高の成績を収めることにもなりました。ストレッチ用

37 マラソンオイル | 報酬の議論と分析

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負債調整後1株あたりのキャッシュフローは、当社の2023年事業計画に基づいて90ドルのWTI価格で設定されました。次の表は、各定量的指標の2023年の目標とストレッチゴールの設定方法を示しています。

報酬指標			ターゲットセットの基本：			ストレッチセットの基本：
試してみます			3年間のTRIR平均から 10% 向上しています			会社史上最高の10％の改善に設定しました
温室効果ガス排出強度			会社の2023年事業計画			同業他社の上位四分位数
エンタープライズ損益分岐点 & 再投資率			2022年12月12日から始まる期間の30日間の月平均ストリップ価格での会社の2023年事業計画			ベスト・オブ・パフォーマンス・ピアーズ
負債調整後1株あたりのキャッシュフロー			2022年12月12日から始まる期間の30日間の月平均ストリップ価格での会社の2023年事業計画			会社の2023年事業計画（WTI価格90ドル）

2024年の初めに、委員会は会社の2023年の業績を、2023年の初めに確立された定量的指標と照らし合わせて評価しました。同社は、TRIRで測定した安全性に関する記録的な結果を出し、ストレッチゴールを上回りました。温室効果ガス排出強度の結果は2023年の目標を上回り、優れた環境パフォーマンスを示し、2025年の温室効果ガス排出量削減目標を計画より2年早く達成しました。同社は2023年に素晴らしい経営成績と財務成績を達成しました。これらの成果は、企業の損益分岐点と再投資率という定量的財務指標において、同業他社最高の業績につながりました。しかし、スコアカードが最初に確立されたときに想定されていた商品価格を考慮すると、これらの指標では閾値と目標目標が積極的だったため、定量的スコアカードの達成率は、企業の損益分岐点のしきい値を下回り、再投資率の閾値と目標の間でした。ただし、これらの指標について当社が同時にベスト・イン・パフォーマンスのピア・ストレッチ目標を達成したにもかかわらずです。負債調整後1株あたりのキャッシュフローについても積極的な目標が設定されました。会社は調整後CFOの41％を返済しましたが 株主にとっては、調整後CFOの40％という最低コミットメントを上回り、結果として得られる分配利回りは同業他社の中で最高であり、負債調整後1株あたりのキャッシュフローは同業他社の中で最高です 達成は閾値と目標の間でした。

次の表は、各定量的業績指標について、委員会が2023年に設定した目標と重み付け、および2024年初頭に委員会によって承認された業績達成（達成業績）を示しています。

マラソンオイル | 報酬の議論と分析 38

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主な重点分野			重量（量的成分の％）			パフォーマンス測定						ターゲット			達成した業績			結果は目標の％です			加重支払い
安全性			15			試してみます(1)						0.25			0.21			200%			30%
ESGエクセレンス			10			温室効果ガス排出強度(2)						15.8			14.4			121%			12%
資本効率 /FCF			25			エンタープライズ損益分岐点(3)(6)						$39			46ドル（同業他社で最高）			—%			—%
キャピタル・ディシプリン /FCF			20			再投資率(4)(6)						42%			49% (同業他社で最高)			88%			18%
財務リターン /貸借対照表			30			負債調整後1株あたりのキャッシュフロー(5)(6)						$6.02			$5.49			92%			27%
												80％の定量的ボーナス機会の支払い総額									87%
												80% の量的ボーナス機会の加重支払い									70%

(1) (a) 記録可能な労働安全衛生局 (OSHA) の記録可能なインシデント数に 200,000 を掛け、(b) 合計曝露時間数で割って計算されます。この指標には、会社の従業員と請負業者の両方が含まれ、会社が運営する施設にのみ適用されます。

(2) 取得と処分を除いた温室効果ガスの総排出量。温室効果ガス排出量は、COのトン数として定義されます2e を加重ベースで生産量（mboe）で割ります。

(3) 企業損益分岐点とは、配当前のフリーキャッシュフローがゼロになるために必要な最低WTI価格です。その他の製品の価格設定はストリップ価格です。

(4) 再投資率は非GAAP指標であり、同等のGAAP指標との調整が附属書Aに含まれています。再投資率は、資本支出（開発資本+資源獲得支出として定義）を運転資本控除前の営業キャッシュフローで割って計算されます。

(5) 負債調整後1株あたりのキャッシュフローは、キャッシュフロー（運転資本控除前の営業キャッシュフロー+税引後純利息として定義）を負債株式を含む株式総数で割って計算されます（負債株式とは、暦年の平均純負債を平均株価で割ったもの、または単に負債を株式化したものです）。負債調整後1株当たりのキャッシュフローは非GAAP指標であり、これに相当するGAAP指標はありません。

(6) 目標は、2023年のビジネスプランに基づいており、30日間の月間平均ストリップ価格（12月12日から1月13日まで）です。2023年のWTI：76.14ドル、Mt。ベルビュー：24.39ドル、香港：4.51ドル、TTF：29.74ドル。1株当たりのキャッシュフロー目標は、同じ30日間の平均株価（12月12日から1月13日まで）である26.98ドルを使用して負債株式を計算します。

2023 質的目標

会社の定量的業績指標を評価した後、委員会はボーナス授与機会全体の20％を占める質的目標を評価しました。委員会は、ESGへの取り組みやその他の一般的なビジネス上の優先事項など、定量的指標では考慮されない目標と成果を評価しました。委員会では、とりわけ、2023年における以下の会社の業績と漸進的な事業活動の実施について検討しました。

»    調整後約22億ドルのフリーキャッシュフローを生み出しました。

»    2023年に調整後CFOの 41% を株主に還元しました。

»    17億ドルを株主に分配しました。

»    15億ドルの自社株買いを行い、発行済普通株式を9％削減しました。

39 マラソンオイル | 報酬の議論と分析

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»    配当後のフリーキャッシュフローの損益分岐点に影響を与えずに、1株当たりの基本配当を2022年末のレベルから22％増やしました。

»    総負債を5億ドル削減し、投資適格貸借対照表をさらに強化しました。

»    Ensignをイーグルフォードの資産チームに正常に統合しました。

»    例えばリージョナル・ガス・メガハブの開発を進めるために、エゴ共和国やパートナーとHOAを締結するなど、EGで目覚ましい商業的成果を上げました。さらに、2024年1月1日より、アルバ油田から生産される当社の株式天然ガスの一部（アルバユニット、MRO 64％の営業利息）について、グローバルなLNG価格設定に連動した5年間の堅実なLNG販売契約を締結しました（従来のヘンリー・ハブ連結契約とは対照的です）。これにより、2024年1月1日より、統合ガス事業などの2024年の財務実績が大幅に改善すると予想されます。

»    2023年通年の石油および石油換算生産量を19万純ボドル、405,000純BOEDを達成しました。

»    ガス回収率を 99.5% に改善しました。

»    より健康で、より安全で、より回復力があり、より強い地域社会を構築するために戦略的に投資しています。

これらの質的目標の達成は、企業の損益分岐点と再投資率において同業他社をリードする業績の達成とともに、堅調な財務成果をもたらし、業務の差別化を推進した印象的な年となりました。

これらの成果を検討した結果、委員会は、当社が全体的に最大限の質的業績を達成し、その結果、質的ボーナスの機会の加重支払いスコアは40％に達したと結論付けました。

2023 会社の業績を合わせた要因

[コンポーネント]			重量 (%)			加重支払い (目標の%)
定量的			80			70
定性的			20			40
加重企業業績係数						110

2023 個人のパフォーマンス

委員会は、業績スコアの計算で十分に考慮されなかった可能性のある重要な業績要因や業績を考慮して、個々の現金賞与を調整する裁量権を持っています。ワグナー氏は、エンサインの買収とその後の統合の成功と、新しい5年間の販売契約に基づく赤道ギニアからの株式LNGの大部分のマーケティングの成功に大きく貢献したことを踏まえて、115％の個別の業績調整を適用しました。エンサインの買収により、イーグルフォードの中核となるポジションに、高収益で運転利息の高い在庫が大幅に増え、会社全体の在庫寿命が延びました。LNG販売契約の価格体系は、グローバルなLNG価格設定と連動しており、ヘンリー・ハブがリンクした従来の契約と比較して大幅に価値が高まります。これにより、赤道ギニアにおける当社の統合ガス事業がさらに強化され、地域ガスメガハブなどの事業を進める機会の次の段階に向けて当社が位置づけられます。

マラソンオイル | 報酬の議論と分析 40

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2023年に獲得できる年間キャッシュボーナスの支払い

会社の量的および質的業績を考慮して、委員会は以下に示すように、2023年の業績で得られる実際の賞与支払い額を決定しました。

			ボーナス対象収益						ボーナス ターゲット			対象となるボーナスの機会						会社の業績要因(1)			個別の業績調整(1)			実際のボーナス ペイアウト
ティルマンさん			$1,200,000						150%			$1,800,000						110%			100%			$1,980,000
ホワイトヘッドさん			$614,577						90%			$553,119						110%			100%			$608,431
ワグナーさん			$516,327						90%			$464,694						110%			115%			$587,838
ヘンダーソンさん			$495,505						90%			$445,955						110%			100%			$490,550
ワルニカさん			$470,409						90%			$423,368						110%			100%			$465,705
(1) 会社の業績要因と個々の業績調整の決定に関する詳細は、「2023年の定量的業績指標」、「2023年の質的目標」、「2023年の個人実績」を参照してください。

長期的なインセンティブ

長期インセンティブ（LTI）報奨は、NEOと株主の利益を長期的に一致させるもので、NEOの直接報酬総額の大部分を占めることを目的としています。LTIは、長期的な株主価値を最大化し、継続的なサービス要件を通じて定着を促すという戦略的目標を達成するよう経営幹部にインセンティブを与えることを目的としています。これらの報奨は、NEOが重要な株式所有権を確立して維持するのに役立ち、当社の普通株価のパフォーマンスに基づいて報酬のかなりの部分をリスクにさらすことになります。委員会 2023年に、総業績ユニット賞の加重を 50% から 60% に増やしましたそして、この配分はパフォーマンスリスクを分散させ、単一のパフォーマンス指標への過度の依存を排除すると考えています。2023年のLTIプログラムは3つのビークルで構成されており、すべて当社の普通株式建てで、次のものが含まれます。

» フリーキャッシュフローベースのパフォーマンスユニットアワード（FCF PSU）、これはアワードミックスの30％を占めています。

» 相対 TSRベースのパフォーマンス・ユニット・アワード（TSR PSU）、これはアワードミックスの30％を占めています。そして

» 制限付株式ユニット (RSU)、これはアワードミックスの40％を占めています。

委員会は、競争市場データ、各NEOの業績、および各NEOの目標総報酬を反映した目標報奨額に基づいてLTIを授与します。LTIアワードは現在、マラソン・オイル・コーポレーションの2019年インセンティブ報酬制度（2019 ICP）に基づいて授与されています。これは、当社の株主承認のオムニバス型インセンティブ報酬制度です。

委員会は毎年、2月に定期的に開催される会議で目標賞額を承認します。付与日は、対象となる他の従業員へのアワードの付与日（通常は毎年3月1日）と一致しています。各NEOによって実現される実際のLTI報酬は、通常、権利確定時の普通株式の原株の価格と、パフォーマンス・ユニットの場合は、TSR PSUのそれぞれの業績指標（TSR）に対する当社の業績指標（TSR）に対する当社の業績（TSR）（以下に詳述する同業他社と2つの指標を含む）と、以下に説明するFCF PSUのフリーキャッシュフローの生成によって異なります。)。

2023 長期インセンティブ賞

上記の要因に基づいて、委員会はLTIに各NEOに2023年3月1日の付与日を授与しました。以下の表は、各NEOのFCF PSU、TSR PSU、およびRSUの合計を反映した、目標助成金LTI値を示しています。目標LTI値は、報酬概要表およびプランベースの報酬の助成表に反映されているように、会計目的で使用される方法論と似ているが異なる、確立された報酬評価方法を反映しています。各アワードの対象となる株式数など、各LTIアワードに関する追加情報は、プランベースのアワードの付与表に示されています。

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2023年のLTIアワードの合計目標値
[名前]			年間目標
ティルマンさん			$8,000,000
ホワイトヘッドさん			$2,500,000
ワグナーさん			$2,000,000
ヘンダーソンさん			$2,050,000
ワルニカさん			$1,750,000

FCFパフォーマンス・ユニット

FCFパフォーマンス・ユニット・アワードは、幅広い商品価格にわたって持続可能なフリーキャッシュフローを生み出すことにNEOに焦点を当てることを目的としています。これにより、当社は株主にキャッシュバックするという当社の目標を支援することができます。これらの賞の目的上、フリーキャッシュフロー は配当前に計算され、次のように決定されます。運転資本を調整した営業活動によって提供された純現金から資本支出を差し引き、LNGの資本収益などを含みます。委員会が決定した大規模な買収または処分の影響は、プラスかマイナスかを問わず、除外されるように修正されます。委員会は通常、適切と判断した場合、パフォーマンス・ユニット・アワードに関連する最終支払い額を減額する単独かつ絶対的な裁量権を持っています。FCFのパフォーマンスユニットは株式建てで、以下に定めるとおりに稼ぎ、獲得した場合は現金で支払われます。

2023 FCFパフォーマンスユニット

2023年3月、委員会は累積フリーキャッシュフローに基づいて権利が確定するNEOのFCFパフォーマンスユニットを授与しました 2024年12月31日に終了する2年間の業績期間について。獲得できるユニットの割合は、下の支払い表に基づいて付与されたユニットの 0% から 200% の範囲で、一定の継続雇用要件が適用されます。

FCFのパフォーマンス目標 (百万単位)(1)			ターゲットの% 獲得したPSU
FCF ≥ $7,084			200%
5,153ドルのFCF			100%
2,577ドルのFCF			50%
386ドルのFCF			20%
FCF $386			0%

(1) FCFのパフォーマンス目標は、百万単位に四捨五入されています。3億8,600万ドルから70億8400万ドルの間のフリーキャッシュフロー値の支払い率は、目標の 20% から 200% の間の線形補間を使用して決定されます。目標支払い額は5,153百万ドルのフリーキャッシュフローです。

業績期間中、四半期評価に基づいて累積フリーキャッシュフローが25億7,700万ドルに達した場合、対象ユニットの50％の価値は、累積フリーキャッシュフローが25億7700万ドルに達する四半期の最終取引日に終了する最後の30日間における当社の普通株式の1日の終値の平均に基づいて決定されます。四半期評価に基づいて、業績期間中に累積フリーキャッシュフローが51.53万ドルに達した場合、目標ユニットのさらに50％（または同じ四半期に累積フリーキャッシュフローが25億7700万ドルに達した場合はターゲットユニットの100％）の価値が、最終取引日に終了する最後の30暦日における当社の普通株式の1日の終値の平均に基づいて決定されます累積フリーキャッシュフローが51.53万ドルに達した四半期です。

マラソンオイル | 報酬の議論と分析 42

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業績期間の終了時に、業績期間中に達成された累積フリーキャッシュフローが25億7700万ドル未満の場合、獲得単位（つまり、目標の50％未満）は、業績期間の最終取引日に終了する30日間の当社の普通株式の1日の終値の平均に基づいて価値が決定されます。業績期間の終了時に達成された累積フリーキャッシュフローが51.53億ドルを超える場合、目標を上回る（最大200％）増加単位の収益は、業績期間の最終取引日に終了する最後の30暦日における当社の普通株式の1日の終値の平均に基づいて決定されます。

業績期間の終了後、獲得したアワードは現金で支払われます。最終的な現金価値は、付与されたユニット数に権利確定率を掛けたもので決まり、既得ユニットは上記の評価決定に基づいて評価されます。配当同等物は、業績期間の終了時に獲得した株式数に基づいて発生し、現金で支払われます。

2022 FCFパフォーマンス・ユニット

2022年3月に付与されたFCFパフォーマンスユニットで、2023年12月31日に終了するパフォーマンス期間で、累積フリーキャッシュフローは6,128,882,000ドルで、権利確定率は200％に相当します。付与時の特典条件に従い、対象ユニットの 50% は1ユニットあたり24.81ドル、さらに50％のユニットは1ユニットあたり26.77ドル、最後の 100% ユニットは1ユニットあたり24.45ドルでした。2024年1月、委員会は各NEOの最終的な支払い額を決定しました。支払い額（同じくアワードに基づいて支払われた配当同等物を除く）は、ティルマン氏、ホワイトヘッド氏、ワグナー氏、ヘンダーソン氏、ワーニカ氏の各々が3,292,227ドル、1,262,029ドル、823,032ドル、740,739ドル、658,445ドルでした。それぞれ。

TSR パフォーマンス・ユニット

委員会は、より広範な市場や同業他社と比較してTSRに基づいて業績単位を授与することで、給与と会社の業績が一致すると考えています。以下に示すパフォーマンス・ピア・グループには、S＆P 500指数、S＆P 500エネルギー指数、および一部の同業他社が含まれます。TSRは、1株あたりの株価の上昇または減少の合計に、その実績期間の1株あたりの累積配当金を加算し、その合計を1株あたりの開始株価で割ることによって決定されます。この計算では、開始株価と終了株価は、業績期間の開始日と終了日の直前の90暦日の終値の平均です。委員会は通常、適切と判断した場合、パフォーマンス・ユニット・アワードに関連する最終支払い額を減額する単独かつ絶対的な裁量権を持っています。TSRのパフォーマンス・ユニットは、獲得した場合、当社の普通株式で支払われます。

43 マラソンオイル | 報酬の議論と分析

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2023 TSRパフォーマンス・ユニット

2023年3月、委員会は、2025年12月31日までの3年間の業績期間において、TSRに基づいて権利が確定するNEOの業績単位を、2023年の業績同業他社グループと比較して授与しました。

2023 LTIのパフォーマンスピアグループ(1)
アパッチ			マーフィー・オイル・コーポレーション
チェサピーク・エナジー・コーポレーション			オビンティブ株式会社
デボン・エナジー・コーポレーション			S&P 500 インデックス
ダイヤモンドバック・エナジー株式会社			S&P 500エネルギー指数
EOG リソース株式会社
(1) ヘス・コーポレーション（ヘス）とパイオニア・ナチュラル・リソース・カンパニー（パイオニア）は、それぞれシェブロン社とエクソンモービルに買収されることが発表されたため、2023年の業績同業他社グループから削除されました。

獲得できるユニットの割合は、下の支払い表に基づいて、付与されたユニットの 0% から 200% の範囲です。各NEOは、付与されたユニット数に配当率を掛けたものに等しい当社の普通株式を受け取ります。配当同等物は、業績期間の終了時に獲得した株式数に基づいて発生し、現金で支払われます。

MRO TSRランキング			目標PSUの獲得率
パフォーマンスピアグループで1位または2位にランクされています			200%
パフォーマンスピアグループで3位から7位にランクされています			200パーセントから35パーセントの間です(1)
パフォーマンスピアグループで8位			35%
パフォーマンスピアグループで9位または10位にランクされています			0%
(1) 線形補間を使用して決定されます。

イベントのパフォーマンス期間中に、完了するとピアグループのメンバーが存在しなくなるか、公開されている情報からTSRを計算できる会社ではなくなるという発表があった場合、そのピアグループのメンバーはLTIのパフォーマンスピアグループから削除されます。上位2社、下から3番目、下位2社、下位2社の配当率は、それぞれ200％、35％、0％の権利確定率を維持し、残りのピアグループのパーセンテージは、業績の低いピアグループの35％から200％の線形補間を使用して決定されます。アワード契約条件に従い、ヘスとパイオニアの買収発表により、助成時以降、パフォーマンス・ピア・グループは12社から10社（会社を含む）に減少しました。

2022 TSRパフォーマンス・ユニット

2022年3月に付与されたTSRパフォーマンスユニットのパフォーマンス期間の終了日は2024年12月31日です。これらの報奨金は、獲得した場合、当社の普通株式で支払われます。ただし、未払配当同等物は現金で支払われます。獲得できるユニットの割合は、該当するアワード契約で詳しく説明されているように、2023年のTSRパフォーマンスユニットについて上記で説明したのと同様の条件に基づいて付与されたユニットの 0% から 200% の範囲です。

マラソンオイル | 報酬の議論と分析 44

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2021 TSR パフォーマンス・ユニット

2023年12月31日に終了する業績期間では、同業他社9社中1位にランクインしました。付与時から、合併と買収の活動により、Cimarex Energy Co. はもはや既存の会社ではありません。コンチネンタル・リソース社は非公開化取引を完了し、ヘスとパイオニアも買収すると発表しました。そのため、これらの企業は、アワード契約の条件に従い、該当する業績期間中、同業他社グループから削除されました。各ランキングの支払い率は、9つのランキングで再調整されました。2024年1月、委員会は2023年12月31日に終了する業績期間における各NEOの普通株式の最終既得株式数を認定しました。普通株式の既得株式は、ティルマン氏、ホワイトヘッド氏、ワグナー氏、ヘンダーソン氏、ワルニカ氏がそれぞれ267,856株、83,704株、66,964株、53,570株、44,642株でした。

制限付株式ユニット

委員会がRSUに賞を授与するのは、LTIアワードミックスの多様化、経営幹部と株主の間の一貫した連携、および人材維持のためです。RSUは、受給者に資本蓄積の機会を提供し、リテンションと株式所有につながり、パフォーマンス・ユニットやストックオプションが提供するよりも長期的なインセンティブ価値をより予測しやすくします。

2023年に授与されたRSUは、通常、3年間の権利確定期間にわたって3分の1ずつ権利が確定します。RSUは、獲得した場合、当社の普通株式で支払われます。権利確定前に、受取人はRSUで配当相当額を受け取り、権利確定期間中は議決権がありません。

その他のメリット

必要条件

私たちはNEOに限られた特典を提供しています。これらの特典は妥当だと考えています。特に、これらの福利厚生の費用が各NEOの総報酬のごく一部を占めているためです。委員会は役員報酬の総合的競争審査の一環として、少なくとも年に一度、これらの必要条件を評価しています。これらの特典には、税金の総額は含まれていません。当社のNEOが利用できる特典には、2023年に年間最大15,000ドルまでの特定の税金、財産、および財務計画サービスの払い戻し、強化された年次健康診断、CEO向けの会社提供の自動車サービスが含まれます。NEOは、会社のチャーター機の限定的な個人使用が可能です。家族や同伴者も役員の出張に同行できます。会社のチャーター機を個人的に使用したために会社に発生する費用の総額は、報酬概要表の「その他すべての補償」列に含まれます。私たちのNEOは、米国の従業員が一般的に利用できる健康、退職、マッチングギフトプログラムやその他の福利厚生制度にも参加しています。

2023年にNEOに提供される特典に関するその他の詳細については、概要報酬表の「その他すべての報酬」列と要約報酬表に続く脚注を参照してください。

退職給付

私たちは、4つのプランを通じて、NEOに退職後の準備をする機会を提供しています。

»    マラソン石油会社のリサイクルプラン（スリフトプラン）—税制の対象となる401（k）プランです。

»    マラソン・オイル・カンパニーの退職金制度（退職金制度）— 税制適格確定給付年金制度です。

»    超過給給付制度（超過給制度）—節約制度と退職金制度の両方に起因する要素を含む、従業員が税額限度額を超える給付を受けることができる非適格制度。

45 マラソンオイル | 報酬の議論と分析

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»    マラソン石油会社の繰延報酬制度（繰延報酬制度）— NEOが倹約プランの税額限度額を超える給付を受ける場合、またはNEOが適格報酬の一部を延期した場合に増額される非適格プランです。

リサイクルプランと退職金プランは、会社の対象となるすべての従業員が利用できる幅広いプランです。当社の適格プランと非適格プランに基づいて支払われる給付金については、「雇用後給付」と「非適格繰延報酬」で詳しく説明されています。

また、現在、2017年以前に雇用されたNEOを含む、特定の資格要件も満たす幅広い従業員グループを対象とした退職者健康プログラムも後援しています。2024年3月25日現在、これらの資格要件を満たしているNEOはティルマン氏とヘンダーソン氏だけです。

支配権の変更と退職給付

当社のNEOは雇用契約を結んでいませんが、「解雇または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」に記載されているように、マラソン・オイル・コーポレーションの役員管理変更退職金制度（管理変更制度）に基づく支配権変更解雇給付の対象となります。このような支配権変更のメリットは、業界内の人材を引き付けて維持し、支配権が変更された場合でも経営の継続性を確保し、NEOが株主の最善の利益となる意思決定を行えるようにするために必要だと考えています。

取締役会は、ケースバイケースで役員に退職金を支払う裁量権を行使することがあります。当社では、役員の基本給の2.99倍に支払われた最新の年間現金ボーナスを超える特定の現金退職給付金の支払いを要求する上級執行役員について、株主の承認または特定の退職契約（管理変更計画を除く）の承認を取締役会に求めることを義務付ける方針があります。

株式所有権の要件

証券取引法第16条の目的で「執行役員」であるすべての当社の役員は、当社の役員と株主の間の利益の一致を強化することを目的とした当社の株式所有要件の対象となります。

執行役員の株式所有要件									CEOの実際の 以上の株式所有権 15 x 基本給
ポジション			基本給の倍数
最高経営責任者			6
エグゼクティブ・バイス・プレジデント			4
上級副社長			2
バイス・プレジデント			2

執行役員は、それぞれの任命日または昇進日から5年以内に、指定された株式所有レベルを達成する必要があります。委員会は毎年の第1四半期に各執行役員の要件に対する進捗状況をレビューし、未確定株式やRSUの価値を含む株式の市場価値が当社の要件を満たしているかどうかを判断します。ストックオプションとパフォーマンスユニットは、株式所有権の測定において所有株式としてカウントされません。必要なレベルの株式所有権を保有していない執行役員は、制限付株式、RSUの権利確定、またはストックオプションの行使（行使価格の支払い後および税引後）に受け取った株式を、要件を満たすまで保有しなければなりません。2024年3月25日現在、各NEOは必要な基準を満たしています。株式所有のリスクをすべて負うことを確実にするために、執行役員を含む当社の役員は、当社の株式に関連するヘッジ取引を行うことを禁じられています。

マラソンオイル | 報酬の議論と分析 46

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税務上の考慮事項

委員会は役員報酬を決定する際に、会社とNEOの両方に対する税務上の影響を考慮します。委員会は税効率の良い方法で報酬を提供するよう努めていますが、委員会の優先事項は、業績に基づいた競争力のある報酬を提供することです。したがって、内国歳入法のセクション162（m）で課せられる制限により、NEOに支払われる報酬の一部は控除できません。これにより、毎年受け取ることができる控除額は「対象従業員」1人あたり100万ドルに制限されています。

役員報酬

次の表は、表示されている年の各NEOの報酬総額をまとめたものです。

概要報酬表

名前と プリンシパルポジション			年			給与 ($)						ボーナス ($)						株式 アワード(1) ($)						オプション アワード(1) ($)						非---- エクイティ インセンティブ プラン 補償- 駅(2) ($)						変更中 年金 値と 不適格 延期 補償 収益(3) ($)						[すべて] その他 補償(4) ($)						合計 ($)
リー・M・ティルマン			2023			1,200,000						—						8,668,144						—						1,980,000						597,888						384,190						12,830,222
会長、社長兼最高経営責任者			2022			1,200,000						—						6,732,575						—						3,060,000						553,804						385,304						11,931,683
			2021			1,197,923						—						7,849,531						—						3,456,010						265,159						228,669						12,997,292
デーン・E・ホワイトヘッド			2023			614,577						—						2,708,781						—						608,431						162,458						137,273						4,231,520
執行副社長兼最高財務責任者			2022			590,000						—						2,580,829						—						902,700						136,885						132,993						4,343,407
			2021			589,092						—						2,452,957						—						1,019,530						95,375						89,364						4,246,318
パトリック・J・ワグナー			2023			516,327						—						2,166,973						—						587,838						150,078						126,764						3,547,980
企業開発および戦略担当執行副社長			2022			500,000						—						1,683,110						—						765,000						114,582						133,815						3,196,507
			2021			499,135						—						1,962,380						—						864,010						86,931						86,914						3,499,370
マイケル・A・ヘンダーソン			2023			495,505						—						2,221,184						—						490,550						157,631						106,622						3,471,492
オペレーション担当エグゼクティブバイスプレジデント			2022			475,000						—						1,514,798						—						726,750						63,564						110,515						2,890,627
			2021			469,942						—						1,569,880						—						813,410						69,298						72,690						2,995,220
キンバリー・O・ワーニカ			2023			470,409						—						1,896,110						—						465,705						99,396						102,277						3,033,897
執行副社長、法務顧問、秘書			2022			441,034						—						1,346,510						—						674,781						72,441						89,584						2,624,350
			2021			384,616						—						1,308,233						—						553,850						36,067						48,021						2,330,787

(1) これらの列には、株式報酬に関して米国で一般に認められている会計原則に従って計算された付与日の公正価値の合計が反映されています。これらの金額の計算に使用された仮定は、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の連結財務諸表の脚注16、脚注18、脚注19にそれぞれ含まれています。2023年、2022年、2021年の株式報奨欄には、それぞれ2023年3月、2022年3月、2021年3月に付与された株式建てパフォーマンスユニットの付与日の公正価値も含まれています。2023年3月、2022年3月、2021年3月に行われたTSRパフォーマンスユニットの助成金は株式決済され、2023年3月、2022年3月、2021年3月に行われたFCFパフォーマンスユニットの付与は現金で決済されます。これらの賞は市場の状況に左右され、付与日現在の市場状況の評価に基づいて評価されているため、賞の実際の権利確定時に役員が最終的に実現する価値は、この決定された価値と等しい場合と等しくない場合があります。2023年12月29日の終値24.16ドルを使用した2023年のパフォーマンス・ユニットの最大支払い（200％）は、ティルマン氏の場合は8,993,222ドル、ホワイトヘッド氏の場合は2,810,388ドル、ワグナー氏の場合は2,248,233ドル、ヘンダーソン氏の場合は2,304,477ドル、ワルニカ氏の支払い額は1,967,204ドルです。パフォーマンスユニットプログラムの詳細については、「プランベースの助成金表」と「長期インセンティブ」を参照してください。

(2) この列には、委員会が決定し、会社の年間現金ボーナスプログラムに従ってそれぞれ翌年の第1四半期に支払われた年間現金ボーナスの支払いが反映されています。これらの賞については、「年間キャッシュボーナス」の「報酬に関する考察と分析」で詳しく説明しています。

47 マラソンオイル | 役員報酬

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(3) この列には、当社の退職金制度の累積給付額の年次変動が反映されています。当社の確定給付制度とこれらの金額の計算に使用される前提条件の詳細については、「雇用後の福利厚生」を参照してください。当社の非適格繰延報酬プランでは市場を上回る収益や優遇収益が得られないため、この列には繰延報酬収益は報告されません。

(4) 次の表では、報酬概要表の2023年の「その他すべての報酬」列の各項目について説明しています。特典に関する追加情報については、報酬に関するディスカッションと分析の「必要条件」を参照してください。

[名前]			会社の物理情報(a) ($)						税金 & 財務 計画中(b) ($)						その他。(c) ($)						Definedへの会社の貢献 貢献 計画(d) ($)						マッチング 寄稿(e) ($)						合計-すべて その他 補償 ($)
ティルマンさん			1,072						15,000						52,808						295,800						19,510						384,190
ホワイトヘッドさん			1,072						15,000						—						106,209						14,992						137,273
ワグナーさん			1,072						15,000						—						89,693						20,999						126,764
ヘンダーソンさん			1,072						15,000						—						85,558						4,992						106,622
ワルニカさん			1,072						15,000						—						80,163						6,042						102,277

(a) 当社のNEOを含む米国のすべての正社員は、毎年、身体と健康に関するインセンティブを受ける資格があります。ただし、役員はエグゼクティブ・フィジカル・プログラムの下で強化身体検査を受けることができます。この列は、エグゼクティブ・フィジカル・プログラムの平均増分費用を反映しています。医療保険の相互運用性と説明責任に関する法律の機密保持要件により、個々の役員によるこのプログラムの実際の使用については開示していません。

(b) この欄には、税金、財産、財務計画に関する専門家のアドバイスに対する報酬が反映されています。2023年の最大年間給付額は15,000ドルで、払い戻しはサービスが実施された暦年に計上されます。処理の遅れにより、役員に実際に払い戻される金額は、特定の年に15,000ドルを超える場合があります。

(c) ティルマン氏の場合、この列には、会社が提供する自動車サービスの利用状況が、会社の費用に基づいて反映されています。この特典は、ティルマン氏が時間を効率的に使用できるようにし、旅行、時間外/週末の義務、長時間労働など、職務上の要求に応じて安全な交通手段を提供するために提供されています。この特典を利用できるようにしているのは、利便性、安全性、効率性の向上がコストを上回ると考えているからです。この列には、NEOが会社のチャーター航空機の限定的な個人使用を許可したことに起因する、会社にかかる費用の総額も反映されます。しかし、2023年にこの目的で会社のチャーター機を使用したNEOはいませんでした。限られた状況ではありますが、家族が出張のために会社のチャーター機で役員に同行することが許可されていました。しかし、これは2023年の会社の総コストの増加にはなりませんでした。

(d) この列には、Thrift Planおよび関連する非適格繰延報酬プランに基づいて当社が拠出した金額が反映されています。非適格プランの詳細については、「雇用後の福利厚生」と「非適格繰延報酬」を参照してください。

(e) 表示されている金額は、大学および認定された非営利慈善団体向けのマッチングギフトプログラムに基づき、2023年にNEOに代わって行われた寄付金です。

マラソンオイル | 役員報酬 48%

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2023年のプランベースの賞の付与
次の表は、2023年に各NEOに付与されたRSUとパフォーマンスユニット、および2023年の年間キャッシュボーナスプログラムに設定された潜在的な支払い機会を含む、2023年のすべてのプランベースの特典に関する情報を示しています。表に記載されている賞は2019年のICPに基づいて授与されたもので、詳細は「報酬に関する議論と分析」で説明されています。

												将来の支払い予定額 ノンエクイティでは インセンティブプランアワード(1)									将来の支払い予定額 アンダーエクイティ インセンティブプランアワード(2)									その他すべて ストックアワード： 株式数または単元の株式数(2) (#)			付与日 公正価値 株式の そして オプションアワード(3) ($)
[名前]			アワードの種類			承認日			グラント 日付			敷居値 ($)			ターゲット ($)			[最大] ($)			敷居値 (#)			ターゲット (#)			[最大] (#)
リー・M・ティルマン			年間キャッシュボーナス									720,000			1,800,000			3,600,000
			TSR PSU			02/22/23			03/01/23												32,571			93,059			186,118						3,068,155
			FCF PSU			02/22/23			03/01/23												18,612			93,059			186,118						2,399,992
			RSU			02/22/23			03/01/23																					124,079			3,199,997
デーン・E・ホワイトヘッド			年間キャッシュボーナス									221,248			553,119			1,106,238
			TSR PSU			02/22/23			03/01/23												10,178			29,081			58,162						958,801
			FCF PSU			02/22/23			03/01/23												5,816			29,081			58,162						749,999
			RSU			02/22/23			03/01/23																					38,774			999,981
パトリック・J・ワグナー			年間キャッシュボーナス									185,878			464,694			929,388
			TSR PSU			02/22/23			03/01/23												8,142			23,264			46,528						767,014
			FCF PSU			02/22/23			03/01/23												4,653			23,264			46,528						599,979
			RSU			02/22/23			03/01/23																					31,019			799,980
マイケル・A・ヘンダーソン			年間キャッシュボーナス									178,382			445,955			891,910
			TSR PSU			02/22/23			03/01/23												8,346			23,846			47,692						786,203
			FCF PSU			02/22/23			03/01/23												4,769			23,846			47,692						614,988
			RSU			02/22/23			03/01/23																					31,795			819,993
キンバリー・O・ワーニカ			年間キャッシュボーナス									169,347			423,368			846,736
			TSR PSU			02/22/23			03/01/23												7,125			20,356			40,712						671,137
			FCF PSU			02/22/23			03/01/23												4,071			20,356			40,712						524,981
			RSU			02/22/23			03/01/23																					27,142			699,992

(1) この列には、当社の年間キャッシュボーナスプログラムに基づいて2023年の業績期間に確立された潜在的な支払い機会が表示されます。2023年にこのプログラムに基づいて各NEOに支払われた実際の金額は、報酬概要表に開示されています。

(2)「長期インセンティブ報酬」で説明されているパフォーマンスユニットとRSUは、当社の普通株式1株に相当するものであり、獲得した場合、TSRパフォーマンスユニットとRSUは株式で支払われ、FCFパフォーマンスユニットは現金で支払われます。

(3) この列に表示されている金額は、株式報酬に関して米国で一般に認められている会計原則に従って計算された、RSUとパフォーマンスユニットの付与日の公正価値の合計を反映しています。アワードの実際の権利確定時に各NEOが最終的に実現する価値は、この決定された価値と等しい場合と等しくない場合があります。これらの金額の計算に使用される評価仮定は、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の連結財務諸表の脚注16に含まれています。RSUとパフォーマンス・ユニット・アワードの詳細については、「長期インセンティブ」を参照してください。

49 マラソンオイル | 役員報酬

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2023会計年度末の未払いの株式報酬

次の表は、2023年12月31日時点で各NEOが保有している発行済みの株式報奨に関する情報を示しています。

			オプションアワード															ストックアワード
			証券の数 基礎となる未行使オプション															制限付株式ユニット												株式インセンティブプランアワード (パフォーマンスユニット)
[名前]			運動可能 (#)						オプション エクササイズ 価格 ($)						オプション 有効期限 日付			の数 株式またはユニット 持っている 既得ではありません (#)						市場 の価値 株式またはユニットの株式 持っていない 既得 ($) (9)						の数 不当だ 株式、ユニット またはその他の権利 持っていない 既得 (#)						市場または 支払い額は 不当だ 株式、ユニット、または その他の権利 持っていない 既得 ($) (10)
リー・M・ティルマン
			330,189						34.03						2/25/2024			89,286			(1)			2,157,150						267,856			(4)			6,471,401
			256,591						29.06						2/25/2025			87,374			(2)			2,110,956						131,060			(5)			3,166,410
																		124,079			(3)			2,997,749						131,060			(6)			3,166,410
																														186,118			(7)			4,496,611
																														186,118			(8)			4,496,611
デーン・E・ホワイトヘッド
																		27,902			(1)			674,112						83,704			(4)			2,022,289
																		33,494			(2)			809,215						50,240			(5)			1,213,798
																		38,774			(3)			936,780						50,240			(6)			1,213,798
																														58,162			(7)			1,405,194
																														58,162			(8)			1,405,194
パトリック・J・ワグナー
			56,883						35.91						5/9/2024			22,322			(1)			539,300						66,964			(4)			1,617,850
			35,150						29.06						2/25/2025			21,844			(2)			527,751						32,764			(5)			791,578
																		31,019			(3)			749,419						32,764			(6)			791,578
																														46,528			(7)			1,124,116
																														46,528			(8)			1,124,116
マイケル・A・ヘンダーソン
			15,876						34.90						4/7/2024			17,857			(1)			431,425						53,570			(4)			1,294,251
			13,889						10.47						2/19/2030			19,659			(2)			474,961						29,488			(5)			712,430
																		31,795			(3)			768,167						29,488			(6)			712,430
																														47,692			(7)			1,152,239
																														47,692			(8)			1,152,239
キンバリー・O・ワーニカ
																		14,881			(1)			359,525						44,642			(4)			1,078,551
																		17,475			(2)			422,196						26,212			(5)			633,282
																		27,142			(3)			655,751						26,212			(6)			633,282
																														40,712			(7)			983,602
																														40,712			(8)			983,602

(1) RSUの株式は、特定の例外（「解約または支配権の変更時の支払いの可能性」に記載）を条件として、2024年3月に権利が確定します。

(2) RSUの株式は、2024年3月と2025年3月に、特定の例外（「解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」を参照）を除き、半分ずつ権利が確定します。

(3) RSUの株式は、2024年、2025年、2026年3月に、特定の例外（「解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」を参照）を除き、3分の1ずつ権利が確定します。

マラソンオイル | 役員報酬 50

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(4) 2021年に付与された株式ベースのTSRパフォーマンスユニット。業績期間は2021年1月1日から2023年12月31日です。賞は、最大 (200%) の業績を想定して反映されます。

(5) 2022年に付与された株式ベースのTSRパフォーマンスユニット。業績期間は2022年1月1日から2024年12月31日までです。賞は、最大 (200%) の業績を想定して反映されます。

(6) 2022年に付与された株式ベースのFCFパフォーマンスユニット。業績期間は2022年1月1日から2023年12月31日までです。賞は、最大 (200%) の業績を想定して反映されます。

(7) 2023年に付与された株式ベースのTSRパフォーマンスユニット。2023年1月1日から2025年12月31日までの履行期間があります。賞は、最大 (200%) の業績を想定して反映されます。

(8) 2023年に付与された株式ベースのFCFパフォーマンスユニット。2023年1月1日から2024年12月31日までの履行期間があります。賞は、最大 (200%) の業績を想定して反映されます。

(9) この列は、2023年12月29日の終値24.16ドルを使用した場合の権利確定されていないRSUの価値を反映しています。

(10) このコラムには、2023年12月29日の終値24.16ドルを使用した、パフォーマンス・ユニット・プログラムに基づくアワードの価値が反映されています。これらの予想支払い額は、必ずしも業績期間終了時の実際の支払い額を示すものではありません。

2023年に権利が確定したオプション行使と株式
次の表は、2023年にNEOがオプション付与の行使と株式権利確定により実現した価値についての情報を示しています。

			オプションアワード						ストックアワード
[名前]			株式数 に取得 エクササイズ (#)			実現価値 エクササイズ(1) ($)			株式数 に取得 権利確定(2) (#)			実現価値 権利確定(3) ($)
リー・M・ティルマン			159,722			2,697,273			1,213,626			31,651,566
デーン・E・ホワイトヘッド			43,403			719,500			349,220			9,056,360
パトリック・J・ワグナー			34,722			589,948			276,899			7,181,201
マイケル・A・ヘンダーソン			—			—			151,933			3,822,183
キンバリー・O・ワーニカ			—			—			68,260			1,573,487

(1) この列は、ストックオプションの行使時にNEOが実現した実際の税引前利益を反映しています。いずれの場合も、行使日の株式の公正市場価値から付与価格を差し引いたものです。

(2) このコラムには、制限付株式/ユニットの権利確定と、株式で決済された以下の既得業績ユニットが含まれます。ティルマン氏の場合は549,187、ホワイトヘッド氏の場合は149,235、ワグナー氏の場合は119,387、ヘンダーソン氏の権利確定は47,755です。

(3) 権利確定日の株式の公正市場価値に基づいて計算され、既得業績ユニットの配当同等物に対する以下の現金支払いが含まれます：ティルマン氏は452,456ドル、ホワイトヘッド氏は128,408ドル、ワグナー氏は102,726ドル、ヘンダーソン氏は54,483ドル、ワルニカ氏は22,321ドル。

雇用後の福利厚生

マラソンオイルは、次のように退職後の貯蓄の機会をNEOに提供しています。

»    マラソン石油会社のリフトプラン、またはスリフトプラン：現在、対象となる収益の最大7％の企業マッチング拠出金が提供されている、課税対象となる401（k）プランです。

»    マラソン・オイル・カンパニーの退職金制度、または退職金制度：課税対象となる確定給付年金制度。

51マラソンオイル | 役員報酬

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»    マラソン石油会社の超過給給付制度、または超過制度：非適格計画。確定給付部分では、参加者は確定給付税の限度額を超える給付を受けることができ、確定拠出部分では、参加者は確定拠出税の限度額を超える給付を受けることができます。

»    マラソン石油会社の繰延報酬制度、または繰延報酬制度：参加者が報酬の一部を繰り延べて、倹約プランの課税限度額を超える給付を受けることができる非適格プランです。

すべてのプランには、会社の拠出金に対する3年間の権利確定要件があります。すべてのNEOが権利確定要件を満たしています。

繰延報酬プランと超過プランの確定拠出部分の詳細については、以下の「非適格繰延報酬」を参照してください。

退職金制度

一般的に、米国の正社員およびパートタイム従業員は全員、雇用日から退職金制度に加入する資格があります。

給付金の発生は現金残高計算式に基づいて決定されます。この計算式では、プランの参加者は、プランのポイントに基づいて対象となる報酬の一定割合に相当する給与クレジットを毎年受け取ります。プランポイントは、参加者の年齢とキャッシュバランスサービスの合計に等しくなります。50ポイント未満の参加者には7％の支払いクレジットパーセンテージ、50〜69ポイントの参加者には9％の支払いクレジットパーセンテージ、70ポイント以上の参加者には11％の支払いクレジットパーセンテージが与えられます。また、参加者には30年国債金利に基づく利率が最低3.00％（2023年には3.58％）で利息が加算されます。

2023年には、ティルマン氏とヘンダーソン氏は適格報酬の11％に相当する給与クレジットを受け取り、ホワイトヘッド氏、ワグナー氏、ワーニカ氏は適格報酬の9％に相当する給与クレジットを受け取りました。

退職金制度の通常の定年年齢は65歳です。退職金制度の給付には、さまざまな年金や分割払いのオプション、一括払いのオプションなどがあります。

私たちは、退職給付金の発生を目的として、適格退職金制度（幅広い従業員グループに適用）の条件で認められている勤続年数に加えて、どのNEOにも勤続年数を付与していません。

超過プラン-確定給付部分

当社のNEOを含む、報酬の高い特定の従業員を対象とした超過給制度は、税制上の適格退職金制度の下では参加者が受けられるはずの給付金を提供しますが、内国歳入法の制限があります。超過プランの対象となる報酬には、NEOによる繰延報酬拠出が含まれます。また、超過給制度では、非役員向けの連続ボーナス方式ではなく、過去10年間に獲得した最高3件の賞与に基づいて役員の給付額が強化されます。超過プランに基づく分配金は、サービスから分離された後に一括で支払われます。

マラソンオイル | 役員報酬 52%

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年金給付表

次の表は、2023年12月31日現在の退職金制度および超過制度の確定給付部分に基づいて各NEOに支払われる累積給付金の保険数理上の現在価値を示しています。これらの値は、当社の財務諸表で使用されているものと一致する保険数理上の仮定を使用して決定されています。

[名前]			プラン名			クレジットサービスの年数 (1) (#)						累積利益の現在価値 (2) ($)						前会計年度中の支払い ($)
リー・M・ティルマン			退職金制度			10.42						337,114						—
			超過給付制度			10.42						3,074,160						—
デーン・E・ホワイトヘッド			退職金制度			6.83						196,610						—
			超過給付制度			6.83						583,405						—
パトリック・J・ワグナー			退職金制度			9.75						286,205						—
			超過給付制度			9.75						653,994						—
マイケル・A・ヘンダーソン			退職金制度			13.25						357,645						—
			超過給付制度			13.25						498,369						—
キンバリー・O・ワーニカ			退職金制度			4.50						114,766						—
			超過給付制度			4.50						134,146						—

(1) は、NEOがプランに参加した年数を表します（対象となる以前のサービスを含む）。

(2) 割引率4.94％、非適格プランの一括選択率を100％、対象プランを98％とし、62歳または測定日の年齢（それ以上の場合）で退職すると仮定します。

不適格繰延報酬
私たちは、NEOを含む特定の従業員に、節約プランで受け取ったはずの拠出金と同額の会社と同等の給付を受ける機会を提供していますが、内国歳入法の制限があります。役員は通常、繰延報酬プランでこれらの給付を受けますが、他の従業員は超過報酬プランの確定拠出金部分でこのような給付を受けます。どちらのプランにも、会社の拠出金には3年間の権利確定要件があります。すべてのNEOが権利確定要件を満たしています。繰延報酬プランと超過プランからの分配金は、離職後の一括払いです。

繰延報酬制度

繰延報酬プランは、参加者が毎年、対象となる報酬の最大20％を繰り延べることを選択できる、資金も不適格なプランです。参加者は本プランに基づく延期の権利を全額負担します。さらに、参加者は、スリフト・プランに基づく確定拠出額が税額限度額を超える場合、スリフト・プランに基づくマッチング拠出金の最大額と同額の企業拠出金をプランに受け取ることができます。

繰延報酬プランで利用できる投資オプションは、通常、スリフトプランで利用できるコア投資オプションを反映しています。

53 マラソンオイル | 役員報酬

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超過プラン-確定拠出部分

繰延報酬プランへの参加資格を得る前に、NEOは超過報酬プランに基づいて確定拠出金を受け取っていた可能性があります。これらの拠出金は、参加者のスリフト・プランの拠出金が税務上の要件により制限された後に利用可能で、税法で課せられた限度額を除き、参加者がスリフト・プランで受け取るはずの寄付額と同額でした。超過プランの確定拠出金には、マラソン・オイル・カンパニー・スリフト・プランの「マネージド・インカム・ポートフォリオII」オプションで支払われた金額と同額の利息が加算されます。2023年のこのオプションの年間収益率は 1.96% でした。

非適格繰延報酬表

次の表は、2023年の繰延報酬プランに基づく各NEOの累積給付を示しています。2023年の超過報酬プランの確定拠出部分に基づく累積給付額は、NEOにはありませんでした。

[名前]			プラン名			エグゼクティブ 寄稿 前会計年度に 年 ($)						登録者 寄稿 前会計年度に 年(1) ($)						集計 収益 で、最後 会計年度 ($)						集計 出金/ ディストリビューション ($)						集計 残高 最終会計年度 年度末 ($)
リー・M・ティルマン			繰延報酬制度			—						275,100						496,243						—						3,007,134
デーン・E・ホワイトヘッド			繰延報酬制度			—						83,109						57,638						—						496,553
パトリック・J・ワグナー			繰延報酬制度			—						66,593						316,189						—						1,879,122
マイケル・A・ヘンダーソン			繰延報酬制度			—						62,458						96,472						—						760,960
キンバリー・O・ワーニカ			繰延報酬制度			—						72,663						22,168						—						159,886

(1) この列に表示されている金額は、報酬概要表の「その他すべての報酬」列にも含まれています。

解約または支配権の変更時に支払われる可能性

ポリシー上、私たちはNEOと雇用、退職金、または支配権の変更に関する契約を締結しません。むしろ、マラソン・オイル・コーポレーションの役員管理変更退職給付制度（管理変更制度）を提供しています。これについては以下で詳しく説明します。

退職または別居

退職または別居の際、当社のNEOは、当社の幅広い役員給付プログラムに基づいて獲得した既得給付を受ける権利があります。詳しい情報については、「雇用後の福利厚生」と「非適格繰延報酬」を参照してください。

権利確定していない未発行の株式報奨は、通常、サービスから離れると没収されます。当社の発行済株式報奨の一部には、退職に関する限定的な例外が含まれています。権利が確定していないRSUアワードは、NEOが60歳以上で、離職後5年間勤続し、特定の追加要件が満たされている場合、元の権利確定日に基づいて引き続き権利が確定します。2022年以前に付与された権利確定されていない業績ユニットは、NEOが50歳以上で10年間勤続し、業績期間の半分以上を勤め、その他の一定の要件を満たしている場合を除き、職務から分離された時点で没収されます。その場合、賞は委員会の裁量により比例配分されて付与される場合があります。2022年に付与された未確定パフォーマンスユニットと

マラソンオイル | 役員報酬 54%

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NEOが60歳以上で5年間勤続し、業績期間の半分以上働き、その他の特定の要件を満たしていない限り、退職すると退職時に没収されます。その場合、賞は委員会の裁量により比例配分されて付与される場合があります。

死亡または障害

死亡または障害が発生した場合、当社のNEO（またはプラン条件で定義されている受益者または遺産）は、当社の幅広い役員給付プログラムに基づいて発生した既得給付を受ける権利があります。LTIアワードは、NEOが死亡するとすぐに全額権利が確定し、パフォーマンスユニットは目標レベルで権利が確定します。障害が発生した場合、パフォーマンスユニット賞は通常、NEOが障害期間中も積極的に雇用され続けたかのように引き続き付与されます（つまり、NEOは会社の長期障害計画に基づいて障害があると判断されたか、社会保障による障害の認定を証明できることを意味します）。ただし、RSUの場合、障害期間中に理由なく雇用を終了すると、賞金は直ちに全額授与されます。

コントロールの変更

会社の支配権の変更が検討されている場合に、当社のNEOが割り当てられた職務に専念し続けることを奨励するために、当社の管理変更計画は、特定の状況下で雇用が支配権の変更後2年以内、または支配権の変更前に終了した場合に退職給付を提供します。これは、そのような雇用の終了が、合理的に計算された措置を講じた第三者による措置の要請によるものであることをNEOが合理的に証明した場合に限ります支配権の変更。

管理変更計画では、通常、次の場合に支配権の変更が発生します。

»    マラソンオイルと提携していない人は、発行済み有価証券の議決権の20％以上を取得します。

»    当社の取締役会の過半数は、(1) プランの発効日に取締役であった個人と、(2) 当時在任していた取締役の3分の2によって承認された新取締役（選挙コンテストに関連して取締役会に加わった取締役を除く）で、（a）プランの発効日に取締役であったか、（b）以前にこの方法で取締役会によって承認されました。

»    私たちは別の会社と合併し、その結果、私たちの株主は取引直後の存続企業の議決権の50％未満しか持っていません。

»    当社の株主は、マラソンオイルの完全清算計画を承認します。または

»    私たちは資産の全部または実質的にすべてを売却します。

NEOが理由なく解雇された場合、または支配権の変更後2年以内（またはそのような解雇が支配権の変更をもたらすために合理的に計算された措置を講じた第三者による措置の要請によるものであるとNEOが合理的に証明した場合は、支配権の変更前）に正当な理由で辞任した場合、彼または彼女には次の権利があり、一括払いで支払われます。

»    （1）NEOの基本給（解雇の原因となる状況が発生する直前、または高い場合は支配権の変更直前に有効）と、（2）（a）雇用終了が発生した年の目標におけるNEOの年間賞与、または（b）NEOに支払われる年間賞与のうち最も高い額の合計の最大3倍の現金支払い雇用が終了する前の3年間、またはそれ以上の場合は、支配権の変更前の3年ごとに。

»    目標レベルでのNEOの年間ボーナスに、NEOが雇用されたボーナス計算年の日数を365で割った分数を掛けたものに等しい現金支払い。そして

»    NEOの雇用終了時に有効な毎月のCOBRA保険料の18倍に相当する金額を、NEOが雇用を終了する直前にNEOが参加した補償範囲に応じて支払う金額です。

55 マラソンオイル | 役員報酬

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これらの給付金は、解雇がNEOによる原因（管理変更計画で定義されているとおり）または強制退職、死亡、障害、または辞職（管理変更計画で定義されている正当な理由を除く）による場合は支払われません。

このプログラムには、支配権の変更後の納税義務の払い戻しや「総額」の規定は含まれていません。

業績期間の終了前に支配権の変更が発生した場合、権利が確定していない業績ユニットは通常、支配権の変更日の直前の最終通常取引日に終了する業績期間の目標業績または該当する権利確定率のいずれか大きい方で権利が確定します。

付与された権利が確定していないRSUの迅速な権利確定は、通常、NEOが不本意に解約された場合、または支配権の変更後2年以内に正当な理由で解約された場合にのみ行われます。

管理変更計画は、支配権の変更後少なくとも2年間は有効です。

次の表は、2023年の最終営業日である2023年12月29日を、その日に有効な管理計画の変更条件に基づく、2023年12月29日と仮定しています。株式報酬（RSUおよびパフォーマンス・ユニット・アワードの早期権利確定申請）の価値は、2023年12月29日の当社の普通株式の終値24.16ドルを使用して、2023年12月31日に終了する業績期間に基づいて計算されました。パフォーマンス・ユニット・アワードの価値は、2021年のTSRパフォーマンス・ユニットが権利確定され200％で支払われ、2022年のTSRパフォーマンス・ユニットとFCFパフォーマンス・ユニットは両方とも 200% で権利が確定し、2023年のTSRパフォーマンス・ユニットとFCFパフォーマンス・ユニットは両方とも 100% で支払われることを前提としています。

雇用終了を伴わない支配権の変更時の支払い

[名前]			LTIの加速権利確定 ($)
リー・M・ティルマン			17,300,831
デーン・E・ホワイトヘッド			5,855,079
パトリック・J・ワグナー			4,325,122
マイケル・A・ヘンダーソン			3,871,349
キンバリー・O・ワーニカ			3,328,717

支配権の変更後に正当な理由による雇用終了時、または理由なく会社によって解雇された場合の支払い

[名前]			加速しました LTIの権利確定(1) ($)						退職 支払 ($)						福利厚生(2) ($)						合計 支払い ($)
リー・M・ティルマン			24,566,685						15,348,989						37,798						39,953,472
デーン・E・ホワイトヘッド			8,275,186						4,591,244						37,798						12,904,228
パトリック・J・ワグナー			6,141,592						4,620,030						37,798						10,799,420
マイケル・A・ヘンダーソン			5,545,903						4,390,230						37,798						9,973,931
キンバリー・O・ワーニカ			4,766,189						3,876,843						37,798						8,680,830

(1)「ダブルトリガー権利確定による支配権変更」事象、つまり、役員の雇用が意図せず終了したり、さらに経営幹部が支配権の変更後に正当な理由で解雇されたりした場合のLTIの権利確定が加速されたことを反映しています。RSUは、二重のトリガーにより支配権が変更された場合、迅速な権利確定を受けます。

(2) 18か月にNEOのサービス離職日に有効だった毎月のCOBRA保険料を掛けた金額を、離職日の直前にNEOが加入していた補償レベルを反映しています。

マラソンオイル | 役員報酬 56%

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給与対パフォーマンス

私たちは、SECの規則で義務付けられ、決定されたとおり、役員の「実際に支払われた報酬」と会社の特定の財務実績との関係について、以下の情報を提供しています。会社の報酬理念、役員報酬プログラム、および当社のNEOに対する役員報酬が会社の業績とどのように一致するかに関する追加情報については、「報酬に関する考察と分析」を参照してください。

給与対業績表

次の表は、報酬概要表に記載されている過去4会計年度のNEOの報酬総額、NEOに「実際に支払われた報酬」（SEC規則に基づいて決定）、当社のTSR、規則S-Kの項目201（e）の目的で使用される同業他社のTSR、当社の純利益、および負債調整後1株あたりのキャッシュフローに関する情報を示しています。

																					100ドルの初期固定投資の価値：
年 (1)			概要最高執行役員（PEO）の報酬表の合計 ($)			PEOに実際に支払われた報酬 (2) ($)						非PEOのNEOを対象とした平均要約報酬表の合計 ($)			非PEOのNEOに実際に支払われる平均報酬 (2) ($)						株主総利回り（$）			同業他社グループの株主総利回り(3) ($)			純利益 (百万単位) ($)						負債調整後1株あたりのキャッシュフロー（$）
2023			12,830,222			8,659,409						3,571,222			2,603,523						179			181			1,554						5.49
2022			11,931,683			35,938,813						3,263,723			7,748,764						200			200			3,612						6.91
2021			12,997,292			32,701,906						3,267,924			6,509,720						121			125			946						3.07
2020			12,063,718			(639,147)						3,390,441			(93,780)						49			59			(1,451)						1.45

(1)    対象となるすべての会計年度のPEOは、当社のCEOであるティルマン氏でした。2020年の他のNEOは、ホワイトヘッド氏、リトル氏、ワグナー氏、ヘッジベス氏でした。リトル氏とヘッジベス氏は2020年12月31日まで当社に雇用され続け、以前に開示されたとおり、それぞれ退職して辞任しました。2021年、2022年、2023年の他のNEOは、ホワイトヘッド氏、ワグナー氏、ヘンダーソン氏、ワルニカ氏でした。

(2) 「実際に支払われた報酬」を計算するために、次の金額を報酬概要表の合計から差し引いたり、加算したりしました。

									報酬概要表からの控除 (a)									報酬概要表への追加 (b)
年			エグゼクティブ (s)			概要報酬表合計 ($)			報酬表の要約株式報酬(ai) ($)			概要報酬表年金価値の変化(アイイ) ($)						年末の当年度株式報奨の公正価値(bi) ($)			前年度からの発行済みで権利確定されていない株式報奨の公正価値の変動 (bi) ($)						株式報奨の公正価値の変動、前年度からの権利確定年度からの変動(bi) ($)			株式報奨に支払われる配当(bi) ($)			年金給付総額の調整(ビイ) ($)			実際には報酬 支払い済み ($)
2023			最高経営責任者			12,830,222			8,668,144			597,888						6,792,695			(1,198,050)						(995,492)			150,553			345,513			8,659,409
			他のネオ			3,571,222			2,248,262			142,391						1,761,826			(306,864)						(160,201)			34,985			93,208			2,603,523
2022			最高経営責任者			11,931,683			6,732,575			553,804						9,640,145			18,633,662						2,602,918			192,020			224,764			35,938,813
			他のネオ			3,263,723			1,781,312			96,868						2,550,600			3,272,472						438,662			37,378			64,109			7,748,764
2021			最高経営責任者			12,997,292			7,849,531			265,159						12,184,786			13,752,704						1,498,072			122,331			261,411			32,701,906
			他のネオ			3,267,924			1,823,363			71,918						2,830,396			1,997,742						226,544			21,698			60,697			6,509,720
2020			最高経営責任者			12,063,718			8,966,337			364,600						5,862,302			(8,376,840)						(1,180,620)			54,543			268,687			(639,147)
			他のネオ			3,390,441			2,144,112			304,664						1,401,847			(2,051,888)						(500,058)			14,409			100,245			(93,780)

57 マラソンオイル | ペイVSパフォーマンス

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(a) 対象となる各会計年度について、これらの列は からの控除報酬概要表：（ai）株式報奨およびオプション報奨の付与日の公正価値と（aii）年金価値の変動の合計。

(b) 対象となる各会計年度について、これらの列は への追加報酬概要表：（bi）「実際に支払われた報酬」を決定するためのSECの方法論に従って計算された資本の公正価値と、（bii）年金給付調整総額（サービス費用を表す）の合計。FASB ASC 715では、対象年度中に役員が提供したサービスに起因する給付の保険数理上の現在価値として定義されています。対象会計年度中に設定された以前のサービス費額はありませんでした。

「その他のNEO」に反映されている金額は平均であることに注意してください。対象となる各会計年度について、同じ年に付与され権利確定された株式報奨はなく、その年の権利確定条件を満たさなかった株式報奨もありませんでした。さらに、株式報奨の公正価値の計算に使用される評価仮定の方法論は、報酬概要表に開示されている付与日の総額公正価値の決定に使用されるものと同じですが、適用期間に合わせて調整されます。これらの調整は、前提条件の重大な違いとは考えていません。報酬概要表に開示されているように、その表に反映されている付与日の公正価値の集計に使用される仮定は、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、および2020年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の連結財務諸表の脚注に含まれています。

(3) この給与対業績開示に使用されるピアグループは、当該会計年度末現在の2023会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の連結財務諸表に開示されているように、規則S-Kの項目201（e）（ピアグループまたはピアグループ）の目的で使用されるピアグループと同じです。2023年12月31日現在、201（e）ピアグループのメンバーには、アパッチ・コーポレーション（APA）、チェサピーク・エナジー・コーポレーション（CHK）、デボン・エナジー・コーポレーション（DVN）、ダイヤモンドバック・エナジー株式会社（FANG）、EOGリソース株式会社（EOG）、マーフィー・オイル・コーポレーション（MUR）、オビンティブ株式会社（OVV）が含まれています。2022年12月31日現在、201（e）ピアグループのメンバーには、APA、DVN、FANG、EOG、ヘス・コーポレーション（HES）、MUR、OVV、パイオニア・ナチュラル・リソース・カンパニー（PXD）が含まれています。2023 201 (e) ピアグループを設定する際、ピアグループの規模を前年度と同程度に保つためにCHKが追加されました。また、CHKは2021年2月に破産から脱却してからの計算にのみ含まれます。事前に確立された客観的な基準の適用に基づいて、HESとPXDはシェブロン社に買収され、PXDはエクソンモービルにそれぞれ買収されるという発表を受けて、2023年にHESとPXDは201（e）ピアグループから削除されました。2020年、2021年、2022年、2023年のそれぞれの2022 201（e）ピアグループを使用して決定されたピアグループのTSRは、HESとPXDは含まれていません（これらの企業は、事前に確立された客観的な基準の適用に基づいて2023年のピアグループから削除されました）は、それぞれ5900万ドル、1億2400万ドル、1億9800万ドル、1億8100万ドルです。

財務実績指標

直近に終了した会計年度において、会社のNEOに実際に支払われた役員報酬を会社の業績に関連付けるために会社が使用する最も重要な財務実績指標は次のとおりです。

最も重要な財務指標
» 負債調整後1株あたりのキャッシュフロー
» エンタープライズ損益分岐点
» 再投資率
»累積フリーキャッシュフロー
» 相対TSR（会社のTSRを、TSR PSUの報酬委員会によって設立された業績同業他社グループとの比較）

2023年については、記載されている業績指標が、NEOの報酬設定プロセスにおける最も重要な財務指標として特定されました。負債調整後1株あたりのキャッシュフロー、企業の損益分岐点、再投資率の重要性は、2023年の年間キャッシュボーナスプログラムに適用される業績基準を設定する際にこれらの指標を使用することで反映されています。「報酬に関するディスカッション」の「年間キャッシュボーナス」を参照してください

マラソンオイル | ペイVSパフォーマンス 58

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と分析」。累積フリーキャッシュフローと相対TSRは、それぞれFCF PSUとTSR PSUの2023年のLTI業績目標で利用されています。「報酬に関する考察と分析」の「長期的インセンティブ」を参照してください。当社は、役員報酬プログラムにおいて多くの財務および非財務業績指標を使用していますが、その評価では、負債調整後1株あたりのキャッシュフローが、「実際に支払われた報酬」（CAP）を会社のNEOと2023会計年度の会社の業績に関連付けるために使用する最も重要な財務業績指標（給与対業績表に開示する必要はありません）であると判断しました。

給与対業績表の特定の情報との関係

実際に支払われた報酬と会社の累積TSR、純利益、負債調整後1株あたりのキャッシュフローとの比較

以下の3つのグラフは、NEOへのCAPが、グラフに示されている4年間の当社の累積TSR、純利益、負債調整後1株あたりのキャッシュフローの傾向と概ね一致していることを示しています。 2020年のPEOのCAPと他のNEOの平均CAPはマイナスでした。これは主に、2020年の株価の下落による以前の株式報奨の付与額の変動によるものです。2020年の世界的なパンデミックと前例のない市場動向により、その年のマラソンオイルおよびより広範な石油・ガス業界の株価は大幅に下落しました。しかし、2020年から2023年の期間のCAP額は、その期間の3つの指標の増減に合わせてそれぞれ増加および減少しました。

CAPと会社の累積TSR

59 マラソンオイル | ペイVSパフォーマンス

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CAPと会社の純利益の比較

CAPと負債調整後1株あたりの企業キャッシュフロー

マラソンオイル | 給与対パフォーマンス 60%

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会社の累積TSRと同業他社の累積TSRとの比較

次の表が示すように、2020年から2023年までの当社の累積TSRは、同時期の同業他社の累積TSR（この給与対業績開示の目的で使用されている）と概ね一致しています。私たちの累積TSRは、2020年の同業他社の累積TSRよりもやや低かったです。しかし、2020年は前例のない年でした。パンデミックによる世界のエネルギー需要の減少と商品市場の供給過剰が相まって、厳しい市場環境になりました。

会社の累積TSR vs.

ピアグループの累積TSR

61 マラソンオイル | ペイVSパフォーマンス

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CEOの給与比率

従業員の年間総報酬とCEOのティルマン氏の年間総報酬の関係について、以下の情報を提供しています。この情報に含まれる給与比率は、適用法、規制、その他のガイダンスに従って計算された妥当な見積もりです。

給与比率

最後に終了した会計年度の、平均的な従業員の年間報酬総額126,589ドルです。報酬概要表に報告されているように、当社のCEOの年間総報酬は $12,830,222。したがって、CEOの報酬は、全従業員の年間報酬総額の中央値の101倍だったと推定しています。

平均的な従業員を特定するために使用される方法論

従業員の中央値を特定するために、全従業員の年間報酬総額を特定するために、米国と赤道ギニアにある2つの主要な給与システムからデータを収集するのに十分な時間をとるために、測定日として2023年10月1日を選択しました。

当社の従業員の大多数は米国で給与を受け取っており、米国の給与計算に従っている従業員に使用される報酬は、2023年1月1日から2023年9月30日までの期間のフォームW-2のボックス5に反映される報酬です。

赤道ギニアの従業員に支払われる報酬には、2022年12月16日から2023年9月15日までの給与が反映され、基本給、欠勤手当、残業代、オフショア保険料、シフト差額支払い、2023年3月に支払われる年間現金ボーナス額、2023年10月に支払われた賞与額が含まれます。これらの10月の賞与額が含まれたのは、2023年10月1日以前に行われた作業を反映しているためです。また、これらを含めると、米国の給与計算に使用される指標とより一貫した赤道ギニアの給与情報が得られます。

これらの報酬指標は、各指標が関連する各給与計算における従業員への包括的な報酬支払いの妥当な見積もりを提供するという私たちの見解に基づいて選択されました。まとめると、このデータはマラソンオイルとその連結子会社の全従業員の年間総報酬の妥当な見積もりを提供すると考えています。

2023年10月1日現在、当社の全従業員数は1,690人でした マラソンオイルとその連結子会社で働く従業員。これには、フルタイム、パートタイム、季節または臨時のすべての従業員が含まれます。この合計のうち、1,291人は米国の給与計算担当者（米国の給与計算担当の従業員を含む）で、399人は赤道ギニアの給与計算従業員でした。

この方法論を使用して、私たちの従業員の中央値は、米国で働くサラリーマンの正社員であると判断しました。

マラソンオイル | CEOの給与比率 62%

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関係者との取引

関係者との取引を監視、レビュー、承認、承認するための手順を書いています。私たちは、コーポレートガバナンスおよび指名委員会を通じて行動する取締役会が、関係者取引が会社とその株主の最善の利益になると判断した場合にのみ、関係者との取引を締結または承認します。これらの手順の主な特徴は次のとおりです。

»    各取締役および執行役員は、その近親者、リストに載っている各個人の雇用主と役職、その個人が取締役、執行役員、パートナー、またはプリンシパルであるか、同様の立場にある各会社、法人、その他の団体、またはそのような人が5％以上の受益所有権を持っている各会社、法人、その他の団体、およびそのような個人が資金調達やその他の活動に積極的に関与している営利、非営利の慈善団体または業界団体のリストを提出する必要があります取締役、管財人、または同様の立場で。

»    当社は、情報が公開されている限り、5パーセントの受益者のリストと、その5パーセントの受益者に関する特定の情報を保持しています。所有者が個人の場合は、上記のように取締役や執行役員に要求されたものと同じ情報も含まれます。

»    関係者が提案した取引で120,000ドルを超える金額が含まれる場合は、次回の定例会議でコーポレートガバナンスおよび指名委員会または取締役会に提出されます。場合によっては、そのような事項に対処する権限を委任されたコーポレートガバナンスおよび指名委員会の委員長またはその他の利害関係のないメンバーに提出されます。提案された各関係者との取引の事実と状況が見直され、検討され、それを承認するかどうかが決定されます。

»    さらに、会社の買掛金、売掛金、給与計算の各部門は、上記のリストで特定された関係者への支払いまたは支払額、または受領または受領または受領または受領した金額の四半期報告書を作成し、内部でレビューされて、以前に承認または承認されていない関係者との取引がないかどうかを確認します。この審査に基づいてそのような取引が確認された場合は、必要に応じて速やかにコーポレートガバナンス・指名委員会、委員会委員長、またはコーポレートガバナンス・指名委員会の他のメンバーに提出され、取引が審査され、関連するすべての事実と状況が検討され、特定された取引の承認、変更、または終了に関する決定が下されます。そのような取引が確認された場合、内部監査は会社の統制と手続きの評価を行います。

»    コーポレートガバナンスおよび指名委員会は毎年、以前に承認または承認され、残存期間が6か月を超える関係者取引、または会社への支払額または会社からの受取金の残額が12万ドルを超える取引を審査します。関連するすべての事実と状況に基づいて、会社の契約上の義務を考慮して、コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、取引を継続、変更、または終了することが会社とその株主の最善の利益になるかどうかを判断します。

2023年の間、当社と関係者との間で、その関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持つ取引は120,000ドルを超えませんでした。

63 マラソンオイル | 関係者との取引

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監査・財務委員会の報告書

監査財務委員会の目的は、取締役会がとりわけ以下に関する監督責任を果たすのを支援することです。

»    会社の財務諸表と財務報告プロセス、および会社の内部会計および財務管理システムの完全性。

»    独立監査人の関与と、独立監査人の資格、独立性、業績の評価。

»    内部監査機能の実績。

»    会社による法的および規制上の要件の遵守、そして

»    会社のリスク管理プロセス。

監査財務委員会は4人の取締役で構成されており、各取締役はニューヨーク証券取引所の要件に基づいて独立していて財務に関する知識があることが取締役会によって決定されています。監査財務委員会の責任は、その憲章に定められています。当社のウェブサイトをご覧ください。 www.マラソノイル.com 概要—取締役会—委員会と憲章の下にあります。

経営陣は、財務諸表を作成し、財務報告に関する内部統制を確立および維持することを第一に担当しています。会社の独立監査人は、公開会社会計監視委員会（PCAOB）の基準に従って財務諸表と財務報告に対する内部統制の有効性を監査し、それらの監査に基づいて報告書を発行する責任があります。監査財務委員会はこれらのプロセスを監督します。

独立登録公認会計士の評価、任命、定着に関連して、監査財務委員会は毎年、独立監査人および主任契約パートナーの資格、業績、独立性を審査し、必要に応じて主任契約パートナーの定期的な交代を保証します。その際、監査財務委員会は、提供されるサービスの質、業界の技術的専門知識と知識、効果的なコミュニケーション、客観性、独立性など、さまざまな要素を考慮しますが、これらに限定されません。この評価に基づいて、監査財務委員会は、2024年の会社の財務諸表と財務報告に対する内部統制の有効性を監査するために、独立した登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLP（PwC）を選定しました。主任監査パートナーのローテーションが義務付けられているのと同時に、監査財務委員会とその委員長は、PwCのリード・エンゲージメント・パートナーの選定に直接関与します。現在のリード・エンゲージメント・パートナーは2021年に選ばれ、2022年に発効します。

私たちは、会社の財務諸表と2024年の財務報告に対する内部統制の有効性を監査するPwCの任命について、年次総会で株主の承認を求めています。監査財務委員会と取締役会は、2024年の独立監査人にPwCを任命することは、会社の最善の利益であり、株主の最善の利益になると考えています。

監査財務委員会は、監査、監査関連、税務、および許容される非監査サービスに関する独立監査人の費用と費用を検討し、事前に承認します。当社の事前承認方針の詳細については、「提案2：2024年の独立監査人の承認」を参照してください。

2023年12月31日に終了した年度の当社の監査済み財務諸表および2023年の財務報告の内部統制に関する報告書の作成に関連して：

»    監査財務委員会は、会社の監査済み財務諸表と2023年の財務報告の内部統制に関する報告書を検討し、経営陣と話し合いました。

»    監査財務委員会は年間を通じて経営陣とPwCと会い、四半期ごとに経営陣の立ち会いなしにPwCと会合しました。監査財務委員会は議論しました

マラソンオイル | 監査財務委員会報告書 64

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PCAOBとSECの該当する要件によって話し合う必要がある事項についてPwCと話し合ってください。

»    監査財務委員会は、独立監査人が監査委員会と連絡を取るためにPCAOBが要求する、独立性に関するものも含め、PwCから書面による連絡を受け、その会社の独立性についてPwCと話し合いました。監査財務委員会はまた、PwCによる当社への非監査サービスの提供が、そのような独立性を維持することと両立するかどうかも検討しました。

この検討と議論に基づいて、監査財務委員会は、2023年12月31日に終了した年度の当社の監査済み財務諸表と財務報告の内部統制に関する報告書を、SECに提出された2023年のフォーム10-Kの会社の年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。

監査財務委員会

ホリー・C・ラダニ、議長

エリーゼ・ハイランドさん

ブレント・J・スモリック

ショーン・D・ウィリアムズ

65マラソンオイル | 監査財務委員会の報告書

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提案2：2024年の独立監査人の批准

監査財務委員会は、独立登録公認会計士事務所であるプライスウォーターハウスクーパースLLP（PwC）を会社の財務諸表の監査に選定しました と財務報告に対する内部統制の有効性 2024年の。監査財務委員会は独立監査人の任命、報酬の承認、業務の監督を担当していますが、優れたコーポレートガバナンスの観点から、2024年の独立監査人としてのPwCの任命を株主に承認するよう求めています。PwCは2023年に会社の独立監査人を務めました。PwCを2024年の独立監査人に任命することは、会社と株主の最善の利益になると考えています。

PwCの代表者が年次総会に出席し、希望する場合は声明を発表する機会があり、株主からの適切な質問に回答できることを期待しています。

あなたの取締役会は提案2への投票を推奨しています
プライスウォーターハウスクーパースLLPの選定を承認します
2024年の会社の独立監査人として。

当社の株主がこの任命を承認しない場合、監査財務委員会はPwCを維持するかどうかを再検討し、問題を株主に再提出せずにその会社または他の会社を維持することができます。任命が承認されたとしても、監査財務委員会は、そのような変更が会社と株主の最善の利益になると判断した場合、その裁量により、年間を通じていつでも別の独立監査人の任命を指示することができます。

2023年12月31日および2022年に終了した年度に、PwCが当社に提供した専門サービスの合計料金は（千単位）：

			2023						2022
監査手数料			$4,663						$4,993
監査関連手数料			75						65
税金手数料			118						60
その他すべての手数料			5						5
合計			$4,861						$5,123

監査手数料連結財務諸表の監査、会社の財務報告に関する内部統制の監査、法定および規制上の監査、コンフォートレターの発行、同意、支援、SECに提出された書類の審査のために提供された専門サービスを対象としていました。

監査関連手数料法令や規則で義務付けられていない証明サービスに関連する保証および関連サービス、および財務会計と報告基準に関する相談のためのものでした。

税金手数料は、納税申告書や払い戻し請求の準備を含む税務コンプライアンスに関連するサービス、税務監査や控訴の支援や代理、税務当局からの判決や技術的助言の要請を含む税務計画と税務アドバイスに関するサービスを対象としていました。

その他すべての手数料会計調査、内部監査ソフトウェアライセンス、その他のプロジェクトに提供されたサービスのためのものでした。

マラソンオイル | 提案2：独立監査人 66名

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監査財務委員会は、監査、監査関連、税務、および許容される非監査サービスに関する独立監査人の費用と費用を検討し、承認します。監査人の独立性を継続させるため、監査財務委員会は毎年独立監査人の独立性を審査し、必要に応じて主任監査パートナーの定期的な交代を保証し、独立監査法人自体の交代が必要かどうかを検討しています。主任監査パートナーのローテーション義務と併せて、監査財務委員会とその委員長は、PwCのリード・エンゲージメント・パートナーの選定に直接関与します。

監査、監査関連、税務、許容される非監査サービスの事前承認に関する監査財務委員会の方針が公開されましたで www.マラソノイル.com 下 投資家—コーポレートガバナンス—ポリシーと報告—ポリシー. とりわけ、このポリシーは、デミニミス例外に規定されている場合を除き、すべての監査、監査関連、税務、および許容される非監査サービスを監査財務委員会が事前に承認するための手順を定めています。デミニミスの例外にかかわらず、委員会の標準的な慣行は、許容されるすべての非監査サービスを事前に承認することです。監査財務委員会は、予算外の項目について、最大50万ドルの事前承認権限を監査財務委員会委員長に委任しました。

監査財務委員会は、2023年と2022年のすべての手数料とサービスを事前に承認し、どちらの年もデミニミスの例外を利用しませんでした。

提案 2			上記の理由から、貴社の取締役会は、プライスウォーターハウスクーパースLLPを2024年の当社の独立監査人に選定することを承認する提案2に賛成票を投じることを推奨しています。
þ

67 マラソンオイル | 提案2: 独立監査人

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提案3：指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票

証券取引法のセクション14Aに従い、また優れたコーポレートガバナンスの観点から、この委任勧誘状の「報酬の議論と分析」および「役員報酬」に開示されているように、指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票をお願いします。

あなたの取締役会は提案3への投票を推奨しています
指名された執行役員の報酬を承認します。

この投票には拘束力はありませんが、報酬委員会はあなたの意見を尊重し、役員報酬に関する将来の決定を行う際に投票結果を考慮します。

さらに、株主との建設的な対話は、特定の役員報酬の慣行とプログラムについて有意義なフィードバックが得られると考えています。株主には、役員報酬について経営陣と報酬委員会の両方と直接連絡を取ることを奨励しています。株主はいつでも報酬委員会委員長に連絡して、役員報酬事項についての意見を電子メールで伝えることができます compchair@marathonoil.com.

「報酬に関する議論と分析」で説明したように、すべて独立取締役で構成される報酬委員会は、会社と個人の業績の両方に報いる役員報酬プログラムを確立しました。当社の報酬委員会は、役員報酬の決定において常に細心の注意と規律をもって決定しています。役員報酬の決定は、有能な経営幹部を引き付け、維持し、株主に業績と長期的価値を提供するよう動機づけるために行われます。

現在、指名された執行役員の報酬を毎年承認するために、株主の諮問投票を募集しています。次回の諮問投票は、2025年の年次総会で行われる予定です。

提案 3			上記の理由から、貴社の取締役会は、指名された執行役員の報酬を承認する提案3に賛成票を投じることを推奨しています。
þ

マラソンオイル | 提案3：報酬諮問投票 68票

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提案4：デラウェア州法で認められている役員の免責を規定するために、修正および改訂された法人設立証明書（「憲章」）の修正を承認します

あなたは、最近のデラウェア州法の改正で認められているように、会社の特定の役員を除外することを規定する会社憲章の改正案を承認する提案に投票しています。

2022年8月、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション102（b）（7）が改正され、デラウェア州の企業は、注意義務の違反を含む役員としての受託者責任の特定の違反に対する金銭的損害に対する役員の個人的責任を制限または排除できるようになりました。歴史的に、これほど免責されるのは取締役だけでした。改正されたDGCLでは、忠誠義務違反、誠実ではない作為または不作為、意図的な違法行為や故意な法律違反を伴うもの、役員が不適切な個人的利益を得た取引、またはデリバティブ請求など、法人の権利のために提起された行為について役員を免責することは認めていません。

現在、私たちの憲章第11条は、注意義務など、取締役としての受託者責任の特定の違反について、取締役が金銭的損害賠償を免除することのみを規定しています。ただし、改正されたDGCLの第102条（b）（7）に基づいて役員に適用される保護は、現在の取締役保護と同じではありません。主な違いは、企業は、株主デリバティブ請求を含め、会社によって、または会社に代わって提起された請求に対する役員の責任を排除または制限できないことです。対照的に、企業は注意義務違反で取締役を免責することがあります。ただし、それらの主張が直接的であれ派生的であれ、主張は変わりません。この構造は、役員が注意義務に違反した場合に、取締役会が会社の役員に対して当社の請求を主張する権限を保持することを意味します（または、取締役会がそのような請求を提起しない場合、株主はDGCLに基づく適切な手続きに従っていると仮定して、派生的にそうすることができます）。提案4が年次総会で当社の株主の必要な投票によって承認された場合、憲章は修正され、修正されたDGCLのセクション102（b）（7）に厳密に従って会社の役員にも適用範囲を拡大するように修正されます。

あなたの理事会は提案4への投票を推奨しています
デラウェア州法で認められている役員の免責を規定する憲章の改正を承認します

コーポレートガバナンスおよび指名委員会と取締役会は、注意義務違反を理由に株主が提起した直接請求（集団訴訟を含む）に対する金銭的損害に対する個人的責任の免除を、改正されたDGCLに従って許可された範囲で、会社の役員にまで拡大するように憲章を改正することの利点と欠点を慎重に検討しました。

取締役会は、会社の役員は会社と株主に対する職務を遂行するにあたり、最高水準に保たれるべきだと強く信じています。それでも、会社を代表して下された決定や行動に対して役員が個人的な責任を負う可能性は、当社の役員が会社にとって最も適切な意思決定を行い、それによってこれらの高い基準を維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の役員が利用できる保護を、DGCLの下で利用できる範囲で、当社の取締役が現在利用できる保護と整合させることで、役員は個人的責任のリスクによる注意散漫を招くことなく、株主の利益を促進するためにビジネス上の判断を下すことができます。

69 マラソンオイル | 提案4：憲章の改正

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このような懸念から、特に同業他社や人材をめぐって競合する他の企業が同様の免責条項を採用しているため、会社の役員を務める資格のある人材が制限される可能性があります。この保護がない場合、これらの個人は、個人の責任にさらされ、メリットに関係なく、訴訟の弁護に多額の費用を負担するリスクがあるため、役員としての役割を果たすことを思いとどまらせる可能性があります。さらに、個人的責任が発生する可能性があるため、当社の役員に対する請求に対する賠償責任保険を調達するために会社が負担する費用が増える可能性があります。会社憲章の現在の免責条項を役員にも適用するように修正することで、これらの懸念事項とコストを削減できる可能性があります。

さらに、取締役と役員の除外をより緊密に連携させることで、現在当社の役員に与えられていない注意義務違反を理由に株主から提起された直接請求に対する取締役の扱いの不一致が解消されます。

忠誠の受託者責任の違反や悪意を持って取られた行為については引き続き請求される可能性があり、取締役会および株主は、該当する場合、会社を代表して派生的に訴訟を提起した場合でも、役員に対して受託者請求を行う可能性があるため、改正案は役員に対する他の従来のチェックには影響しません。

したがって、会社と当社の株主に生じると予想される潜在的な利益を含め、これらの考慮事項を注意深く検討し、役員の責任から除外される請求の種類や種類が限られていることを考慮した結果、取締役会は、コーポレートガバナンスおよび指名委員会の推薦により、ここに記載されているように憲章を改正することが会社とその株主の最善の利益になると満場一致で判断しました。そして、満場一致で承認し、会社に推奨しています株主は、このような憲章の改正を承認します。

憲章の修正案の全文

この提案4で検討されている憲章の改正案に関する前述の説明は、この委任勧誘状の付録Aとして添付されている憲章の本文を参照することで完全に一致しています。追加案には下線が引かれ、削除案には取り消し線が引かれています。

この提案4が年次総会で当社の株主によって承認された場合、憲章の修正案は、憲章がデラウェア州務長官に提出された時点で有効になります。この申請は年次総会の直後に行われる予定です。この提案4が年次総会での当社の株主の必要な投票によって承認されなかった場合、第11条は変更されず、当社の取締役は、同項に規定されている既存の取締役免責条項に基づく責任から引き続き免除され、当社の役員はDGCLに基づく免責を受ける資格がありません。

提案 4			上記の理由から、貴社の取締役会は、デラウェア州法で認められている役員の免責を規定するために、修正および改訂された法人設立証明書の修正を承認する提案4に賛成票を投じることを推奨しています。
þ

マラソンオイル | 提案4：憲章70の改正

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年次総会についての質疑応答

年次総会はいつ、どこで行われますか？ 年次総会は、2024年5月22日水曜日の午前8時（中部標準時）に、テキサス州ヒューストンのタウン＆カントリー大通り990番地のシティセンターにあるOne MROのレベル6オーディトリアムで開催されます。会社の定款に基づき、取締役会は年次総会の日付、時間、場所を指定する権限を持っています。

年次総会には誰が出席しますか？ 年次総会への出席は、当社の登録株主、株主の代理人および当社の普通株式の受益者に限定されます。すべての対面参加者は、以下に概説されている訪問者のプロトコルに従う必要があります 「年次総会に出席するには何時に到着すればいいですか？また、マラソンオイルの訪問プロトコルはどうなっていますか？」. 普通株式証明書にあなたの名前が記載されている場合、あなたは登録株主（または登録株主）です。会議で、基準日（2024年3月25日）現在の株主名簿であなたの所有権を確認します。 銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて株式を保有している場合は、基準日（2024年3月25日）現在の株式の所有権の証明を持参する必要があります。この証拠には、たとえば、銀行や証券会社の口座明細書、記録日現在の所有権を確認する銀行やブローカーからの手紙などが含まれます。

どこに駐車すればいいですか？ テキサス州ヒューストンのタウン&カントリー大通り990番地にあるシティセンターのあるMROには、隣接する8階建ての駐車場があります。駐車場では、訪問者はガレージの東側にある指定された訪問者用入口と出口を経由して、ガレージの最下階から建物に入る必要があります。ガレージの南西の角にエレベーターがあり、ガレージの南西と北東の角にはそれぞれ階段があり、個人でガレージの最下階にアクセスできます。 駐車場は先着順です。ガレージへの出入りにはスタッフが常駐しています。警備員に年次総会のためにここにいることを伝えたら、ガレージの4階または6階に駐車する必要があります。

71 マラソンオイル | 質問と回答

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年次総会についての質疑応答

年次総会に出席するには何時に到着すればいいですか？また、マラソンオイルの訪問プロトコルはどうなっていますか？ チェックインに十分な時間をとるために、2024年5月22日水曜日の午前7時30分までに、テキサス州ヒューストンのタウン＆カントリーブルバード990番地のシティセンターにあるOne MROに到着するように計画する必要があります。登録テーブルでは、政府発行の写真付き身分証明書と、上記で概説されているように、株式の所有権の証明を提示する必要があります。年次総会には誰が出席しますか？” これらの手順を完了すると、訪問者バッジが発行されます。このバッジは常に着用する必要があります。禁止品には、12インチ x 6インチ x 12インチを超えるバックパック、財布、バッグ、クーラー、カメラケースなどがあります。訪問者は常にマラソンオイルの警備員または職員に付き添われなければならず、年次総会の延期後に建物を出るときは訪問者バッジを返却する必要があります。

私は何に投票しますか？また、理事会はどのようにして私に投票するよう勧めますか？

提案番号

提案の対象

おすすめ投票

詳細については、で始まるページを参照してください

1

取締役の選出

提案について

6

2

2024年の独立監査人の批准

提案について

66

3

指名された執行役員の2023年の報酬を承認するための諮問投票

提案について

68

4

デラウェア州法で認められているように、役員の免責を規定する当社の修正および改訂された法人設立証明書の修正の承認

提案について

69

誰が投票できますか？ 年次総会の基準日である2024年3月25日の営業終了時にマラソンオイルの普通株式を保有していた場合は、年次総会、およびその延期または延期で投票できます。普通株式1株には1票の議決権があります。基準日現在、マラソンオイルの普通株式は571,477,161株が発行されており、議決権があります。

私がマラソンオイル株の受益者なら、どうやって投票すればいいですか？ あなたが（証券会社、銀行、その他の候補者記録保持者によって）ストリートネームで保有されているマラソンオイル普通株式の受益者であれば、株式の記録所有者からこれらの委任状が記載された通知書または議決権行使指示書を受け取っているはずです。通知または投票カードの指示に従って、郵送、電話、またはインターネットで投票してください。 年次総会で直接投票するには、記録所有者から有効な代理人を入手する必要があります。年次総会に出席する前に、銀行またはブローカーの指示に従って代理人を入手してください。

誰が私の投票を募っているのですか？ 私たちの取締役会は、年次総会であなたの株式の議決権を行使するようあなたの代理人を募集しています。この勧誘に関連して、2024年4月10日頃に代理資料の入手可能性に関する通知（通知）を株主に郵送しました。通知の指示に従って、オンラインで委任状資料にアクセスするか、印刷版の代理資料をリクエストできます。また、Georgeson LLC（「Georgeson」）、ニューヨークニューヨーク9階アベニューオブアメリカズ1290番地にあるGeorgeson LLC（「Georgeson」）を雇いました。推定10,000ドルの手数料と妥当な自己負担費用で、代理人を勧誘するお手伝いをしています。ジョージソンは、ブローカー、カストディアン、および候補者が、受益者に配布するために代理資料の追加コピーを提供することを保証します。

マラソンオイル | 質問と回答 72%

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年次総会についての質疑応答

年次総会の委任状資料には何が含まれていますか？ 委任状には、通知、本委任勧誘状、および2023年次報告書が含まれます。印刷版を郵送でリクエストした場合、代理資料には代理カードまたは投票指示書も含まれます。委任状資料は、2024年4月10日頃に配布され、利用できるようになります。

代理資料一式ではなく、代理資料のインターネット利用可に関する通知が郵送で届いたのはなぜですか？ 代理資料はオンラインで提供しています。 代理資料の印刷版をリクエストした場合や、米国外にお住まいの場合を除き、代理資料にオンラインでアクセスする方法または印刷されたコピーをリクエストする方法を説明した通知をお送りします。 代理資料は、印刷された形式で、郵送または電子メールで継続的にリクエストできます。

投票するにはどうしたらいいですか？ 投票には4つの方法があります。

オンライン

でオンライン投票 www.proxyvote.com または、NoticeまたはプロキシカードのQRコードをスマートフォンでスキャンしてください。通知、代理カード、または投票指示書に記載されている16桁の番号が必要です。

電話を

代理カードを郵送で受け取った場合や、パッケージ一式を受け取ることを選択した場合のみ、1-800-690-6903にダイヤルし、記録された指示に従って電話で投票してください。代理カードまたは投票指示書に記載されている16桁の番号が必要です。

メールします

代理カードを郵送で受け取った場合に限り、記入して署名した代理カードを付属の封筒に入れて送ってください。

直接会って

登録株主（普通株式証明書に名前が記載されている）の場合、または年次総会の前に記録所有者から有効な委任状を取得している場合は、年次総会で直接投票することができます。

集計対象となるには、登録所有者が直接保有する株式については2024年5月21日の東部標準時午後11時59分までに、マラソン・オイル・カンパニー・スリフト・プランで保有されている株式については、2024年5月19日の東部標準時午後11時59分までにオンライン、電話、または郵送で投票する必要があります。

投票を変えてもいいですか？ マラソンオイルの普通株式の記録保持者であれば、議決権の変更や代理権の取り消しは、会議で株式が投票される前にいつでも次の方法で行うことができます。 »電話またはオンラインでもう一度投票してください。 »前回の投票日より後の署名入りの代理カードを送ってください。 »マラソン石油局長に書面で通知する。または »会議で直接投票します。

73 マラソンオイル | 質問と回答

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年次総会についての質疑応答

それぞれの提案を承認するには何票必要ですか？ 取締役は、投じられた票の過半数によって選出されます。選出されるには、取締役が「賛成」票を投じた株式の数が、その取締役が「反対」票を投じた株式の数を超えている必要があります。棄権は理事選挙には影響しません。 提案2と提案3はそれぞれ、年次総会に出席するか、年次総会に代理人として出席し、議決権を有する普通株式の過半数の賛成票を必要とします。棄権は、そのような提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーの非投票は、提案への賛成票または反対票にはカウントされません。 憲章の改正に関する提案4では、議決権を有する当社の普通株式の発行済み株式の過半数の賛成票が必要です。棄権とブローカーの不投票は、提案4に反対票を投じた場合と同じ効果があります。

ブローカーの非投票とは何ですか？ ブローカーは、顧客の投票指示なしに、独立監査人の承認などの日常的な事項について投票することができます。ただし、ブローカーは、顧客の投票指示なしに、取締役の選出、役員報酬の承認、憲章の改正など、非日常的な事項について投票することはできません。非日常的な事項について議決されていないブローカー保有株式は、ブローカーの非議決権行使と呼ばれます。

定足数には何票必要ですか？ 当社の付則では、定足数とは議決権を有する発行済み株式の議決権の3分の1です。棄権とブローカーの非投票の両方が、会議に定足数に達しているかどうかの判断にカウントされます。

会議に関連する代理勧誘の費用は誰が負担しますか？ 私たちはします。郵送による代理人の勧誘に加えて、当社の役員、役員、従業員は、電話、対面、またはその他の手段で代理人を勧誘することがあります。彼らはこの仕事に対して追加の報酬を受け取りません。私たち、または代理弁護士であるジョージソンは、証券会社やその他の保管人、候補者、受託者に、代理勧誘資料を普通株式の受益者に転送するよう手配し、資料の転送に関連して発生した合理的な自己負担費用を彼らに払い戻します。

会議で提起された他の事項はどのように投票されますか？ 代理カードに記載されている事項以外の事項が会議で提示された場合、代理委員会は最善の判断でそれらに投票します。当社の付則では、株主が会議での議決のために提出する事項の通知は、2023年12月14日から2024年1月13日の間に、提出する株主に関する特定の情報を添付して、秘書が受領している必要があります。提示すべき事項の通知を受け取っていません。

2025年の年次総会で検討するために株主提案を提出したい場合、その提案の期限はいつですか？ 2025年の委任勧誘状に含めるために提出された株主提案は、遅くとも2024年12月11日の営業終了までに秘書に書面で受領する必要があります。委任勧誘状に含める手続き以外に提出された株主提案は、2024年12月11日以降、遅くとも2025年1月10日の営業終了までに秘書が書面で受領する必要があります。また、付則に従い、提案を行う株主に関する特定の情報を添付する必要があります。

マラソンオイル | 質問と回答 74%

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年次総会についての質疑応答

2025年の年次総会で検討する取締役を指名したい場合、その指名の期限はいつですか？ 適格株主は、付則の「代理アクセス」規定に従い、2025年の委任勧誘状に含めるために取締役会の選挙候補者を指名することができます。2025年の委任勧誘状に含めるために提出された取締役の株主推薦は、2024年12月11日以降、遅くとも2025年1月10日の営業終了までに、秘書が書面で受領する必要があります。それ以外の場合は、付則のすべての要件を遵守する必要があります。 「代理アクセス」手続き以外で提出された取締役の株主推薦は、2024年12月11日以降、遅くとも2025年1月10日の営業終了までに、秘書が書面で受領する必要があります。それ以外の場合は、付則のすべての要件を遵守する必要があります。 会社の付則に基づく前述の要件を満たすことに加えて、ユニバーサル代理規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める予定の株主は、遅くとも2025年3月23日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。

複数の株主が私の住所を共有している場合、委任状資料のコピーを複数受け取ることはできますか？ あなたの住所を共有している1人以上の株主から反対の指示を受けていない限り、私たちはあなたの家族に委任状資料を1セットだけ送ります。口頭または書面による請求があった場合は、お客様の住所にいる株主に委任状資料の別のコピーを速やかに送付します。現在または将来、これらの資料を個別に、または一括で配送する場合は、1-866-984-7755までお電話いただくか、テキサス州ヒューストンのタウン＆カントリーブルバード990番地にあるマラソン・オイル・コーポレーションの株主サービスオフィスまでご連絡ください。

75 マラソンオイル | 質問と回答

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その他の事業

この委任勧誘状の日付の時点で、当社の経営陣は、年次株主総会の通知に記載されているもの、およびこの委任勧誘状でより具体的に説明されているものを除き、年次総会で検討の対象となる事業について何も知りません。したがって、年次総会に他の業務が持ち込まれることは期待されていません。ただし、他の事業が年次総会に適切に出席する必要がある場合は、同封の代理カードに記載されている人物が、そのような業務や年次総会の運営に関する事項について、最善の判断に従って、受け取った署名済みの代理人に投票することを意図しています。

取締役会の命令により、

キム・ワーニカ

執行副社長、法務顧問、秘書

2024年4月10日

テキサス州ヒューストン

あなたの投票は非常に重要です。早急に投票してください。

マラソンオイル | その他のビジネス 76

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附属書A

非GAAPベースの調整

マラソンオイルの2023年12月31日に終了した年度の連結財務諸表は、米国会計基準に従って表示されています。この委任勧誘状の一部の指標は、米国会計基準で規定されているような標準化された意味を持たないため、非GAAP指標とみなされます。非GAAP指標はGAAP指標に代わるものではありません。非GAAP指標を単独で検討したり、GAAPに基づいて報告された当社の業績分析の代わりに検討したりしないでください。この委任勧誘状には、以下の非GAAP指標への言及が含まれています。

調整後の営業活動によるキャッシュフロー（調整後CFO）

調整後CFOの提示は非GAAP指標です。調整後CFOとは、運転資本の変化に合わせて調整された営業活動から得られる純現金を指します。経営陣は、これはマラソンオイルが特定の運転資本項目のタイミングによる差異を排除することで、四半期ごとまたは年初来で現金を生み出す能力を示す指標として、投資家に役立つと考えています。

(百万単位)			2023
営業活動によって提供される純キャッシュフロー（GAAP）			$	4,087
運転資本の変化			$	100
調整後の最高財務責任者			$	4,187

調整後のフリーキャッシュフロー

調整後のフリーキャッシュフローの提示は非GAAP指標です。配当前の調整後フリーキャッシュフロー（「調整後フリーキャッシュフロー」）は、運転資本、資本支出、およびLNGの資本還元などを調整した営業活動によって提供される純現金として定義されます。経営陣は、これがマラソンオイルが資本支出プログラム、債務返済、その他の株主への分配を行う能力の尺度として、投資家に役立つと考えています。

(百万単位)			2023
営業活動によって提供される純キャッシュフロー（GAAP）			$	4,087
調整:
運転資本の変化			$	100
資本支出（GAAP）			$	(2,033)
例えば、LNGの資本還元とその他			$	28
調整後のフリーキャッシュフロー			$	2,182

A-1 マラソンオイル | 付録A

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再投資率

再投資率の提示は非GAAP指標です。再投資率は、資本支出総額を、運転資本の変動や資本還元などの前の営業キャッシュフローで割ったものです。経営陣は、再投資率が、投資家に優しい目的（貸借対照表の強化、基本配当、その他の資本還元を含む）のために使用する現金を生み出すという当社のコミットメントを示す上で、投資家にとって役立つと考えています。

(百万単位)			2023
資本支出（GAAP）			$	2,033
調整後の最高財務責任者			$	4,187
例えば、資本の返還とその他			$	28
再投資率			48		%

負債調整後1株あたりのキャッシュフロー

負債調整後1株あたりのキャッシュフローは、運転資本控除前の営業キャッシュフローと税引後の純利息を引いた純利息を負債株式を含む総株式数で割って計算されます（負債株式とは、暦年の平均純負債を株価で割ったもの、または単に負債を株式化したものです）。負債調整後1株当たりのキャッシュフローは非GAAP指標であり、これに相当するGAAP指標はありません。

マラソンオイル | 付録A A-2

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付録 A

修正および改訂

法人設立証明書

の

マラソン・オイル・コーポレーション

* * * * * *

デラウェア州の法律に基づいて設立され、存在する法人であるマラソン・オイル・コーポレーションは、以下のことを証明しています。

1。法人の名前はマラソン・オイル・コーポレーションで、この法人が最初に設立された名前はUSX HoldCo, Inc.です。設立証明書の原本を国務長官に提出した日は2001年5月30日でした。法人設立証明書はさらに修正され、書き直され、国務長官に提出されました (i)2007年4月25日、そして (ii) 2018年5月30日.

2。デラウェア州の一般会社法の第242条に従い、ここに記載されている改正は、マラソン・オイル・コーポレーションの取締役会および株主によって正式に承認されました。

3。デラウェア州の一般会社法のセクション245に従い、この改訂された法人設立証明書は、この法人の改訂された設立証明書の規定をさらに改定し、統合し、さらに修正するものです。 (i)記事の修正 11番目は、役員を特定の責任から免除することです。 第四に、資本金の授権株式数を11億2600万株から19億51万株に増やし、普通株式の授権株式数を11億株から19億2500万株に増やすことです。

4。これまでに修正または補足された修正および改訂された法人設立証明書の本文は、ここに完全に記載されているとおりにさらに修正されます。

まず：法人（以下「法人」と呼びます）の名前は

マラソン・オイル・コーポレーション

第二に：デラウェア州の登録事務所と事業所は、ニューキャッスル郡ウィルミントン市のオレンジストリート1209番地にあります。会社に対する訴訟が処理される可能性のある登録代理人は、株式会社信託会社です。

3番目：会社の目的は、デラウェア州の一般会社法に基づいて企業が組織される可能性のあるあらゆる合法的な行為または活動に従事することです。

第四に：会社が発行する権限を有する資本株式の総数は10億9,500万株（1,95,000,000株）で、そのうち10億9,2500万株（1,925,000,000）株は1株あたり額面1ドル（1.00ドル）の普通株式で、2600万株（26,000,000）株は額面金額のない優先株です（以下「と呼びます」）。優先株」)。

優先株またはそのシリーズの指定、権限、優先権、親族、参加権、選択権、その他の特別な権利、その資格、制限または制限、または設立証明書で定められていない指定やその他の条件を決定する取締役会の権限に関する声明は次のとおりです。

APP-1 マラソンオイル | 付録 A

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1。優先株は、法律で定められた制限に従い、規定に従って、会社の取締役会が採択した当該シリーズの発行を規定する決議に記載および表明されているとおり、随時、1つまたは複数のシリーズで発行される場合があります。各シリーズには、指定、権限、優先権、親族、参加権、任意またはその他の特別な権利、資格、制限または制限があります。このうち、取締役会はここに明示的に権利が確定していますそのような決議や決議を採択する権限を持っています。このような各シリーズに関する取締役会の権限には、以下の決定または修正が含まれますが、これらに限定されません。

(i) 当該シリーズを構成する固有の名称と株式数。その数は、取締役会の同様の措置により、随時（取締役会がそのようなシリーズを作成する際に別段の定めがある場合を除き）増減することがあります（ただし、発行済株式数を下回ることはできません）。

(ii) 当該シリーズの配当率、当該配当が支払われる条件と時期、当該配当が他の種類または種類の株式またはそのシリーズ、または同じクラスの他のシリーズに支払われる配当とどのように関係するか、配当が累積的か非累積的か

(iii) 当該シリーズの株式が会社による償還の対象となる条件、およびシリーズの株式を償還できる時期、価格、その他の条件と規定。

(iv) シリーズの株式が、当該株式の購入または償還に適用されるリタイアメントファンドまたはシンキングファンドの運用の対象となるかどうか、また、そのようなリタイアメントファンドまたはシンキングファンドが設立された場合は、その年間金額とその運用に関する条件と規定。

(v) シリーズの株式を、額面金額の有無にかかわらず、他のクラスまたはクラスの株式、または同じクラスの他のシリーズの株式に転換または交換できるかどうか、また、転換または交換の規定がある場合は、そのような転換または交換の時期、価格、レート、調整、およびその他の条件。

(vi) シリーズの株式に、法律で定められている議決権に加えて議決権があるかどうか、もしそうなら、以下に定める制限を条件として、そのような議決権の条件が必要です。

(vii) 自発的または非自発的な清算、解散、または会社の資産が分配された場合の、シリーズの株式の権利。

(viii) その他の権限、優先権、親族、参加権、任意権、その他の特別な権利、ならびにそれらの資格、制限または制限

マラソンオイル | 付録 A APP-2

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そのようなシリーズの株式は、取締役会が推奨すると判断し、この設立証明書の規定と矛盾しないものとします。

2。各シリーズの優先株式の保有者は、取締役会が宣言した時点で、配当金の支払いに法的に利用可能な資金から、当該シリーズの取締役会が定めた金利での配当を受け取る権利があり、それ以上は、普通株式で支払われる配当金以外の配当金が普通株式に申告および支払われるか、支払いのために分離される前に受け取る権利があります。同じ配当期間について。

3。いつでも、発行中の優先株式について、その時点で発行されている優先株式の配当金が、その時点で発行されている優先株式の支払または申告が行われ、その時点で発行されている優先株式の支払いに充てられます。また、リタイアファンドやシンキングファンド、または任意のシリーズの優先株式のファンドに関して遵守した後、取締役会は、一連の優先株式を作成する1つまたは複数の決議の規定に従い、配当を申告および支払うことができます普通株式の所有者、優先株式の保有者はそれを共有する権利はありません。

4。各シリーズの優先株式の保有者は、清算または解散時、または会社の資産の分配時に、当該シリーズの優先株式を作成する決議または決議に規定されている優先権を有するものとし、それ以上は、会社の資産が普通株式の保有者に分配される前に権利を有するものとします。

5。一連の優先株式を創設する取締役会の決議またはデラウェア州の一般会社法に別段の定めがある場合を除き、発行され発行された普通株式の保有者は、株主総会の通知を受ける独占権および独占的な議決権を有するものとします。発行され発行された優先株式の保有者は、法律で別段の定めがない限り、いかなる場合も、保有する優先株式1株につき複数の議決権を得る権利はありません。

この第4条で使用されている「取締役会」という用語には、会社の取締役会、およびデラウェア州の一般会社法で許可されている範囲で、そのような取締役会の正式に権限を与えられた委員会も含まれます。

5番目：会社の存在は永続的です。

第六に：株主の私有財産は、いかなる程度であれ企業債務の支払いの対象とはなりません。

第七に：会社の取締役の数は、その付則により、または付則に規定されている方法で随時決定されるものとし、そこに規定されているように増減することができます。ただし、その数は3人以上でなければなりません。

2007年の当社の年次株主総会では、その会議で任期が満了した取締役の後継者が、2008年の年次総会で満了する任期で選出されるものとします

APP-3 マラソンオイル | 付録 A

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会社の株主。2008年の会社の年次株主総会で、その会議で任期が満了した取締役の後継者は、2009年の会社の年次株主総会で満了する任期で選出されるものとし、その後の会社の年次株主総会では、次回の会社の年次株主総会で満了する任期で取締役が選出されるものとします。

会社の取締役の数が増えた場合、追加の取締役は取締役会によって選出されるものとします。

死亡、辞任、失格、その他の原因により取締役会に欠員が生じた場合、欠員となった取締役の任期の満了していない期間、および後継者が選出されるまでの間、その時点で在任していた取締役会の過半数で就任する後継者は、定足数には満たないものの、その時点で在任している取締役会の過半数によって選出されるものとします。

8番目:取締役会は、付則の全部または一部を採択、改正、廃止する意向の通知が会議の通知に含まれていれば、取締役会の定例会議または特別会議で付則を採択、修正、廃止する権限を有します。または、そのような通知がなければ、その時点で在任している取締役の3分の2の投票によるものとします。

株主は、定時株主総会または特別株主総会において、会議に直接出席した、または代理人が代表を務め、議決権を有する株式の過半数の賛成票により、付則を採択、修正、廃止することができます。ただし、付則の全部または一部を採択、修正、または廃止する意向の通知が総会の通知に含まれていなければなりません。

会社の年次株主総会または特別株主総会で取るべき措置、または年次株主総会や特別株主総会などで取られる可能性のある措置は、会議、事前の通知、投票なしには実行できず、株主は書面による同意を得て行動することはできません。

第9条：取締役会は随時、会社またはそのいずれかの口座と帳簿を株主の閲覧に公開するかどうか、どの程度、どの時期と場所、どのような条件と規制の下で公開するかを決定するものとし、法律で認められた場合、または取締役会によって承認された場合を除き、株主は会社の口座または帳簿または文書を閲覧する権利を持ちません。株主。

第10条：取締役は、第4条の規定および法律で課せられる制限を条件として、自分が賢明かつ適切と考える配当を随時申告し、株主が確定する時期に株主に同じ配当を支払うよう会社に指示することができます。

取締役会は、第4条の規定に従い、社債、社債、またはその他の債務、または会社の株式に転換可能な社債、社債、またはその他の債務を、当該債券、社債、またはその他の債務の発行前に取締役会が定める方法および条件で、法律に従って発行する権限を有するものとします。

11番目：監督はいません または役員当該取締役による受託者責任違反に対する金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的責任を負うものとしますまたは役員ディレクターとしてまたは役員、該当する場合、（i）ディレクターの違反を除いて または役員の会社またはその株主に対する忠誠義務、（ii）誠実でない、または意図的な違法行為や故意の法律違反を伴う作為または不作為、（iii） どんな監督に関しても、のセクション174に従って デラウェア州一般会社法 デラウェア州の, または(iv) 取締役が行ったすべての取引について または役員不適切な個人的利益を得ました または（v）任意の役員について、会社による、または会社の権利に関わるあらゆる行為について。本第11条の修正または廃止は、賠償責任または申し立てられた責任には適用されず、またそれらに影響を及ぼさないものとします

マラソンオイル | 付録 A APP-4

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あらゆる取締役の責任 または役員当該取締役の作為または不作為について、またはそれに関しては、会社の または役員そのような修正または廃止の前に発生しました。

第12条：本書で取締役会に付与された権限と権限は、デラウェア州の法律によって付与される権限と権限を促進するためのものであり、これらに限定されません。

第13条：当社は、現在または今後法律で定められている方法で、この設立証明書に含まれる条項をいつでも修正、変更、または廃止する権利を留保します。また、株主、取締役、またはその他の個人に付与される権利、優遇および特権は、現在の形で、または今後修正される本設立証明書によって、またそれに従って株主、取締役、またはその他の個人に与えられるあらゆる性質のあらゆる権利、優遇措置および特権は本条で留保されている権利を条件として付与されます。

5。この改訂された法人設立証明書は、デラウェア州の一般会社法の第242条および第245条に従って、取締役会および株主によって正式に採択され、承認されました。

その証人として、マラソン・オイル・コーポレーションがこの証明書に署名させたと言いました キンバリー・O・ワーニカ レジナルド・D・ヘッジベス、それは エグゼクティブ シニア副社長、法務顧問、秘書、これ []30番目のの日 []五月, 202418.

作成者: /s/ レジナルド・D・ヘッジベス______

レジナルド・D・ヘッジベス

APP-5 マラソンオイル | 付録 A

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C/O 株主サービス 私書ボックス 2069% テキサス州ヒューストン 77252-2069						インターネットで投票- www.proxyvote.comまたは上のQRバーコードをスキャンしてください インターネットを使用して、議決権行使指示を送信し、登録所有者が直接保有する株式の場合は2024年5月21日の午後11時59分（東部夏時間）まで、マラソン・オイル・カンパニー・スリフト・プランで保有されている株式の場合は2024年5月19日の午後11時59分（東部夏時間）まで情報を電子配信してください。ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを手元に用意し、指示に従って記録を入手し、電子投票指示書を作成してください。 将来の代理資料の電子配信 当社が代理資料の郵送にかかる費用を削減したい場合は、今後すべての委任勧誘状、代理カード、年次報告書を電子メールまたはインターネットで電子的に受け取ることに同意することができます。電子配信に登録するには、上記の指示に従ってインターネットを使用して投票し、プロンプトが表示されたら、今後数年間にわたって代理資料を電子的に受け取ったりアクセスしたりすることに同意することを示してください。    電話で投票- 1-800-690-6903 登録所有者が直接保有する株式の場合は2024年5月21日の午後11時59分（東部夏時間）まで、マラソン・オイル・カンパニー・スリフト・プランで保有されている株式の場合は2024年5月19日の午後11時59分（東部夏時間）まで、任意のタッチトーン電話を使用して議決権行使指示を送信してください。電話するときは、代理カードを手元に用意して、指示に従ってください。   郵送による投票 代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入して、私たちが用意した郵便料金を支払った封筒に入れて返送するか、ニューヨーク11717州エッジウッドのメルセデスウェイ51番地ブロードリッジにあるVote Processingに返送してください。 インターネットおよび電話投票施設は、登録所有者が直接保有する株式の場合は2024年5月21日の午後11時59分（東部夏時間）に、マラソン・オイル・カンパニー・スリフト・プランで保有されている株式の場合は2024年5月19日の午後11時59分（東部夏時間）に閉鎖されます。

投票するには、以下のブロックを青または黒のインクで次のようにマークしてください。

68945-P63606

この部分は記録用に保管してください

この部分だけを切り離して返してください

この代理カードは、署名と日付が記入されている場合にのみ有効です。

マラソン・オイル・コーポレーション

あなたの取締役会は、あなたがアイテムに「賛成」票を投じることを勧めています 1. から 1時間。

1

2025年に満了する1年間の任期の取締役選挙

候補者:

にとって

反対

棄権する

1a。チャドウィック・C・ディートン

☐

☐

☐

取締役会は、項目2に「賛成」票を投じることを推奨しています

にとって

反対

棄権する

1b。マルセラ・E・ドナディオさん

☐

☐

☐

2。プライスウォーターハウスクーパース法律事務所が2024年の独立監査人に選ばれたことを承認してください。

☐

☐

☐

1c。エリーゼ・ハイランドさん

☐

☐

☐

あなたの取締役会は、あなたが項目3に「賛成」票を投じることを勧めています

にとって

反対

棄権する

1d。ホーリー・C・ラダニ

☐

☐

☐

3。指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票。

☐

☐

☐

1e。マーク・A・マッカラム

☐

☐

☐

あなたの取締役会はあなたが項目4に「賛成」票を投じることを勧めています

にとって

反対

棄権する

1f。ブレント・J・スモリック

☐

☐

☐

4。役員の免責を規定するために、修正および改訂された当社の設立証明書の修正を承認します

☐

☐

☐

1g。リー・M・ティルマン

☐

☐

☐

1時間。ショーン・D・ウィリアムズ

☐

☐

☐

署名 [ボックス内に署名してください]

日付

署名 (共同所有者)

日付

---

2024年定時株主総会

マラソン・オイル・コーポレーションで独占的に開催される年次株主総会にぜひご出席ください 2024年5月22日 (水) 午前8時 (中部標準時) は、テキサス州ヒューストンのタウン＆カントリー・ブルバード99024番地にあるレベル6オーディトリアムという1つのMRO。

年次総会の代理資料のインターネット利用に関する重要なお知らせ： 2024年の年次株主総会の通知と委任勧誘状、株主への書簡と2023年の年次報告書 フォーム10-Kはwww.proxyvote.comで入手できます。

ê（委任状には裏面に署名と日付を記入する必要があります。郵送する前に、ミシン目のあるところでカードを折りたたんで外してください。)ê

68946-P63606

委任状と投票指示書 この委任状と議決権行使の指示は、取締役会に代わって求められています 2024年5月22日の年次株主総会のために 登録所有者が保有する株式について 以下の署名者は、2024年5月22日（水）に開催されるマラソン・オイル・コーポレーションの年次株主総会、およびそれらの延期または延期、および会議までに適切に予定されているその他すべての事項に基づいて、署名者に代わってリー・M・ティルマンとキンバリー・O・ワルニカ、あるいはそのいずれかを、本書の指示に従って議決権を行使するよう任命します。2024年の年次総会通知および当該会議の委任勧誘状に記載されている提案を含め、代理人は指示どおりに投票するよう指示されています反対側に。 反対側の適切なボックスにマークを付けて選択肢を指定することをお勧めしますが、理事会の推奨に従って投票したい場合は、どのボックスにもマークを付ける必要はありません。代理カードに署名して返さない限り、代理人は株式に投票できません。 マラソン・オイル・カンパニー・スリフト・プランに保有されている株式については これらの秘密の投票指示は、マラソン・オイル・カンパニー・スリフト・プラン（「マラソン・オイル・プラン」）の管財人であるフィデリティ・マネジメント・トラスト・カンパニーにのみ共有されます。以下の署名者は、マラソン・オイル・プランの参加者として、マラソン・オイル・プランに基づいて署名者の口座に入金されたマラソン・オイル・コーポレーションの普通株式の数を、年次株主総会、およびその延期または延期によって生じるすべての会議で、記載されている事項を含め、会議前に適切に提出される可能性のあるすべての事項について投票するよう管財人に指示します 2024年の年次総会通知および委任勧誘状に。受託者の裁量により、会議前に適切に提出されるその他の事項について投票することができます。 あなたの投票は秘密です。口座に入金された株式は、裏面の指示に従って投票されます。指示がない場合、カードに署名がない場合、または2024年5月19日までにカードが届かない場合、口座に入金された株式は投票されません。年次総会で直接株式の議決権を行使することはできません。株式の議決権を行使できるのは受託者だけです。 委任状、裏面に署名と日付を記入してください