Nauticus Robotics，Inc.ドッド-フランクは補償政策(2023年11月7日に採択され、承認された)を再説明する1.概要Naauticus Robotics，Inc.(“当社”)取締役会(以下、“取締役会”と略す)はすでに決定しており、この政策を採用することは会社の最適な利益に合致しており、この政策は再記述の場合、会社は高級管理者に支払ういくつかのインセンティブに基づく報酬(以下、“政策”と呼ぶ)を返金することができる。保険証書に使用されている別に定義されていない大文字の用語は，保険証書第2節で規定されている意味を持つべきである。2.本政策の目的のために、以下の用語は、“委員会”は、取締役会の報酬委員会を指すという意味を有するべきである。“誤判定された補償”とは、執行幹事が2023年10月2日以降に受信した報酬補償金額を意味し、重述により生成された重述額に基づいて決定された報酬補償金額を超え、支払われた税金を考慮せずに計算されなければならない。株価または株主総報酬に基づく奨励的報酬については、誤って判断された賠償金額が、再記述中の情報に直接基づいて再計算する必要はない：(A)金額は、インセンティブ報酬を得た株価または株主総報酬への影響の合理的な推定に基づいて再計算されなければならない；(B)会社は、その合理的な推定の決定ファイルを保存し、そのようなファイルをナスダック株式市場に提供しなければならない。疑問を免れるために、“誤った判断報酬”は、以下の者が行政主任定義に適合する職または職に就く前に徴収された報酬ベースの報酬を含まない：(X)この人は、行政主任の定義に適合する職または職の前に、(Y)当該報酬に基づく報酬の業績期間内のいかなる時間も行政主管を務めていない、または(Z)任意の期間、当社のある種類の証券が国家証券取引所または国家証券協会に上場していない。執行者“とは、当社の社長、財務総監、会計総監(または会計総監がいない場合、主計長)、当社主管主要業務単位、部門または機能(例えば、販売、行政または財務)の副総裁、重大な決定機能を実行する任意の他の上級管理者、または同様の重大な決定機能を実行する任意の他の者を意味する

会社については、会社の子会社を含む幹部(会社のための意思決定機能を果たす場合)を含み、S-K法規第402(A)(3)節に基づいて決定された各指名された幹部を含まなければならない。“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列記される措置、及びその措置の全部又は一部に由来する任意の措置を意味する。株価と株主総収益も財務報告の指標だ。財務報告措置は、財務諸表に提出する必要もなく、証券取引委員会に提出された文書に含まれる必要もない。インセンティブに基づく報酬“とは、財務報告措置の実現に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬を意味する。“非従業員取締役会”とは、当社またはその任意の関連会社に雇われていない取締役会メンバーを意味する。“受領された”インセンティブに基づく報酬は、企業が報酬に規定された財務報告措置に達した会計期間中に“受領”とみなされ、インセンティブに基づく報酬の支払いまたは付与がその期間終了後に発生した場合である。“償還規則”系とは、1934年証券取引法第10 D条、1934年証券取引法第10 D-1条及びナスダック証券市場第5608条をいう。関連期間“とは、以下の日付の直前に当社が完了した3つの財政年度を意味する：(A)取締役会、取締役会委員会、または関連行動を許可された1人以上の当社の上級職員(例えば、取締役会が行動する必要がない、または当社が再説明を作成しなければならないと合理的に考える)、または(B)裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が、より早い者を基準として、当社が再記述する日付を示す。関連期間“はまた、前の文で決定された3つの完了会計年度内またはその後の任意の移行期間(会社の会計年度の変化によって生じる)を含む(ただし、少なくとも9ヶ月の移行期間は、完了した財政年度とみなされる)。“再記述”とは、会社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要件を重大に遵守しないために、以前に発行された財務諸表の中で以前に発行された財務諸表に重大な影響を与えたエラーを訂正するために必要な任意の会計再記述、またはこのエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合に重大な誤報を招く任意の会計再記述を含む、当社が作成しなければならない会計再記述を意味する

3.本ポリシーの管理本ポリシーは、委員会によって管理されます。委員会は、本政策を解釈して説明する十分な権力を有し、本政策の必要に応じて補償するか否か、執行役員からインセンティブに基づく補償金額を補償するか否か、本政策第5節に基づいて他の行動をとるべきか否かを決定することを非従業員取締役会に提案する。非従業員取締役会の多数のメンバー(定足数が足りなくても)が委員会の提案を承認した後、最終的にすべての当事者に対して拘束力と終局性を持つことを決定した。4.奨励的補償当社が再説明する必要がある場合、以下に別途規定がある以外に、当社は合理的かつ迅速に行政者からすべての誤り判決の補償を取り戻す必要があります。同社が誤って判断した賠償の義務を取り戻すことは、財務諸表をいつ提出するかどうかに関係ない。上述したように、会社が再説明の準備を要求された場合、非従業員取締役会の大多数のメンバーが追跡不可能であることが決定され、以下の条件のうちの1つを満たす場合、当社は、役員によって受信されたエラー判定の補償を要求されないであろう：a.本ポリシーの実行を支援するために第三者に支払われる直接費用は、取り戻すべき金額を超え、当社(I)は、エラー判定の補償を合理的に試みており、(Ii)このような合理的な追跡試行を記録している(S)。そして(Iii)このような文書をナスダック株式市場に提供した。B.回収金は、当社が2022年11月28日までに通過した会社登録管轄区域の国の法律に違反し、当社はナスダック株式市場に上場取引所で受け入れ可能な母国に関する法律意見を提供する。すなわち、追跡はこのような違反を招くことになる；またはC.追跡は税務条件に適合する可能性の高い退職計画(この計画によれば、当社従業員は広く福祉を得ることができる)は、“米国法典”第26編401(A)(13)または“米国法”第26編411(A)(A)(A)条およびその規定の要件を満たすことができない。委員会は、本政策に基づいて誤って判断された賠償金を取り戻す方法を自ら裁量して非従業員取締役会に提案することができ、非従業員取締役会が実行幹事に以下の全部または一部を回収して実行幹事の補償義務を履行することを含むことができるが、これらに限定されない

現金報酬計画：委員会は、非従業員取締役会(I)が、本計画年度の年間または他の現金奨励機会の実行幹事を廃止し、放棄することを提案することができ、および/または(Ii)関連期間内に以前の年度に支払われた任意の年間または他の現金報酬を返済することを要求することができる。株式計画：委員会は、非従業員取締役会(I)自社株式計画下で行使されていない株式報酬を取り消して没収することを提案することができ、(Ii)実行主任が関連期間に任意の制限株式および制限株式単位報酬を帰属および決済する際に受信したいくつかの会社株(またはその株式の現金価値を支払うこと)を要求し、(Iii)実行主任に関連期間中に任意の株式オプションを行使することによって受信したいくつかの株式(または当該株式の現金価値を支払うこと)を要求することができる。現金価値は委員会が払い戻しを要求した日から決定されなければならない。委員会はまた、非従業員取締役会が、任意の後に採択された計画、手配、または合意に従って同様の補償を回収すること、または任意の解散費スケジュールまたは任意の非限定的な繰延補償スケジュールに基づいて補償を回収することを提案することができる。5.賠償や精算をしない。任意の他の保険証書、計画、合意、または手配の条項があるにもかかわらず、いかなる場合でも、当社は現行政総裁または前任行政総裁が本保険証書の下で誤って判断したいかなる賠償損失を賠償または補償することはなく、当社はいかなる行政総裁が本保険項の下でその潜在的な追徴義務のために支払った保険料も支払わない。6.他の救済措置を損なわない本政策は、雇用の中止、民事訴訟の提起、または刑事訴訟の提起を含む会社に対する役員の義務を強制的に執行するために、非従業員取締役会に任意の他の行動を提案することを妨げない。また、当社は、執行役員に本政策の下で当該執行役員が誤って判断したすべての賠償を追及する権利があり、いかなる合理的なコスト及び支出を招くことができる。当該主管者は，会社が当該主管者に書面で要求した後15(15)のカレンダー日内に会社にその等の金を返済しなければならない。7.上記の規定があるにもかかわらず、賠償規則を含む法律の任意の規定が適用される場合、非裁量的賠償を要求するか、または本政策によって許容される賠償を超えることになる場合、当該適用法律の規定は、本政策の関連規定を代替しなければならない

委員会は、時々保険証書を修正することを一任することができ、米国証券取引委員会が採択した規定を反映し、当社証券が当時それに上場していた国家証券取引所で採用された任意の規則または基準(補償規則を含む)を反映するために、保険証書を修正する必要があると考えられる。本政策は補償規則の要求に適合した方法で解釈することを目的としている。当社は通知を提供し、各幹部に本ポリシーの確認を要求するが、この通知を提供できなかったり、その確認が得られなかったりすることは、本ポリシーの適用性や実行可能性に影響を与えない。会社は、インセンティブに基づく報酬の条件を得る資格があるかどうかについて、役員の確認を受けなければならない。8.有効日本政策は、このようなインセンティブベースの報酬がその日の前に承認、付与、発行、または支払いされても、2023年10月2日以降に受信されたすべての報酬ベースの報酬に適用される

保険証確認と同意本人はここで本人が執行主管に指定されていることを確認し、本人は本保険証書の条項を認めて同意し、私は保証書の実行において当社と十分に協力することに同意します。私は私が誤って判決を受けた賠償を含む、私は当社が法律を適用して許可された、当社が必要と思うあるいは適切だと思ういかなる合理的な手段によって、本保険項目の下の権利を実行することができることに同意します。印刷名：日付：