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以下の要約は，我々の証券の主な条項を述べている.以下の要約は、当該証券の権利および特典の完全な要約ではなく、憲章および改訂および再記載された添付例を参照して保持されており、各添付例のコピーは、証拠物として表格10-Kの形態で提出されており、本説明も年報の一部である。私たちはあなたに私たちの証券の権利と特典を完全に説明するために、憲章と私たちが改正して再説明した規定の全文を読むことを促します。

法律に規定または任意の系列優先株のいずれかの指定証明書が別途規定されているほか、普通株式保有者は、当社取締役および他のすべての株主が行動する必要がある事項を選挙する投票権を持っている。普通株の保有者が株主に対して議決した事項は、1株当たり1票の投票権を有する。

法律の適用及び当社の任意の発行済み優先株シリーズの任意の保有者の権利及び優先権の規定の下で、普通株式保有者は、当社取締役会が適用法律に基づいて発表したときに普通株式配当金を支払う権利がある。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、業務合併完了後の一般的な財務状況に依存するだろう。取締役会の現在の意図は、すべての収益(あれば)を私たちの業務運営に保留することであり、したがって、私たちの取締役会は予測可能な未来に配当金を発表しないと予想しています。

当社の任意の発行済み優先株シリーズの任意の株式の所有者の権利及び優先権の規定の下で、当社が任意の清算、解散又は清算(任意又は非自発を問わず)が発生した場合、当社が当社の株主に合法的に分配することができる資金及び資産は、当時発行された普通株式の保有者が当該等の保有者が保有する普通株式数に比例して分配される。

私たちは私たちの上級管理者や役員と合意して、私たちの憲章と添付例に規定された賠償に加えて、契約賠償を提供します。約章と定款はまた、いかなる高級職員、取締役又は従業員のために、その行為によって生じた任意の責任の保険に加入することを許可します。

これらの規定は株主が受託責任違反を理由に私たちの役員を提訴することを阻止する可能性があります。これらの規定は，上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて上級管理者や取締役に和解費用や損害賠償金を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある。

定款と付例は以下の各段落で概説した条文を掲載しているが、デラウェア州会社法総則には取締役会構成の連続性と安定性を高めるための可能性が盛り込まれている。これらの条項は、コストの高い買収戦を回避し、敵意制御権変更に対する我々の脆弱性を低下させ、任意の自主買収契約において株主価値を最大化する能力を強化することを目的としている。しかしながら、これらの規定は逆買収の効力を有する可能性があり、要約買収、委託書競争、または株主がその最適な利益に適合すると考えられる他の買収企図、例えば、株主が保有する普通株の現行市場価格よりも割増を招く可能性のある現行の市場価格の試み、当社への合併または買収を遅延、阻止、または阻止することが可能である。

私たちはDGCL第203条の規定によって管轄されている。第203条一般的には、デラウェア州上場企業が取引の日から3年以内に任意の“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該者が利害関係のある株主となる業務合併又は取引が規定された方法で承認されない限り、当該者が利害関係のある株主となる業務合併又は取引が規定された方法で承認されない。一般に、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、資産または株式または他の取引を合併、売却することを含む。一般的に、“利害関係のある株主”とは、関連会社や共同経営会社とともに(または利害関係のある株主の地位を確定するまでの3年以内に、確かに所有する)15%以上の会社が議決権株を持っている人を指す。このような条文は、取締役会の事前承認を受けていない当社の制御権変動を遅延、遅延、または防止する可能性があります。

憲章では，株主特別会議は取締役会，取締役会議長または最高経営責任者によってのみ開催されるか，または取締役会，取締役会議長またはCEOの指示の下で開催されることが規定されている。別例特別会議ではいかなる事務も禁止されているが，その会議の通知で指定された事項は除外する。これらの条項は、敵意の買収やわが社の支配権や経営陣の変更を延期、延期、または阻止する可能性があります。

定款では，株主が取締役に選ばれる予定の候補者又は株主が株主周年総会で考慮する任意の他の適切な事務を指名する場合は，その他の事項を除いて，定款に規定された期限内に，Nauticus主執行事務所の秘書に関連する書面通知を出さなければならない。他の事項に加えて、この通知は、通知された株主(およびそれを代表して指名または提案された実益所有者(例えば、ある場合))に関するいくつかの資料と、著名人または他のアドバイス業務に言及された任意のいくつかの資料とを含まなければならない。株主特別会議は取締役指名以外の業務の株主提案を提出してはならない。

憲章のいくつかの改正には、当時発行された普通株式の全株式投票権の少なくとも66%の賛成票が必要である。憲章は、取締役会が明確な許可を得て細則を採択、改訂または廃止することを規定しているが、私たちの株主は当時発行された普通株式のすべての株式投票権の少なくとも66%の承認を得た後にのみ、定款のいくつかの条文を改訂することができる。このような条文は、株主が定款や附例を変更することがより困難であるため、潜在的な購入者が定款または附例を改訂するために依頼書募集を行うことを遅延、遅延または阻止することができ、または他の方法で当社に影響または制御を試みている可能性がある。

憲章では、取締役会は3つのレベルの取締役に分けられ、各レベルの数はできるだけ等しく、それぞれI類、II類、III類取締役に指定されています。I類、II類、III類取締役の任期はそれぞれ2026年、2024年、2025年の年度株主総会で終了します。その時任期満了の各レベルの役員は任期3年に選出されるだろう。取締役分類の効果は、株主が私たちの取締役会の構成を変えることを難しくし、そうするのにもっと時間がかかることです。憲章では、役員数は取締役会が採択した決議案によって完全に決定されるだろう。取締役分類の効果は株主が私たちの取締役会の構成を変えにくくすることです。したがって、ほとんどの場合、1人は、取締役を選挙する2回以上の株主会議で代理競争に成功して初めて、取締役会に対する制御権を得ることができる。

定款及び付例規定は、取締役会が分類されている限り、取締役は、当時取締役選挙で投票する権利を有する流通株の投票権の少なくとも66%の株主が賛成票を投じた場合にのみ免職され、単一カテゴリーとして一緒に投票することができる。そのため、株主は株主特別会議を開催することができないため、上述したように、株主は年次会議で株主提案を提出するしかなく、取締役を除名することを目的としている。憲章及び定款では，法定役員数のいずれかの増加により生じた空席及び新設された役員職は，在任取締役の過半数又は唯一の残りの取締役のみが補填することができる。そのため、株主は取締役を更迭することができるが、株主はこのような更迭により生じる可能性のある空きを埋めるために新役員を選出することはできない。

会社登録証明書に別段の規定がない限り、株主総会または株主特別総会で必要ないかなる行動も、行動をとる書面同意書が許可または行動に必要な最低票を持つ発行済み株式所有者によって署名された場合には、会議、事前通知および無投票を必要としない。憲章と定款は株主が書面で同意した場合に行動することを禁止する。この禁止は、株主が特別会議を開催できないという事実に加え、上述したように、株主が提案や指名を株主審議のために提供する方式が制限されており、我々の管理文書や取締役会を変更することを困難にしていることを意味する。

本年度報告10-K表の日付までに、8，625，000件の公開株式証がまだ決済されていない。各完全公共株式証明書は登録所有者に業務合併が完了した後の任意の時間に、1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があり、以下の討論の調整に従って調整することができる。しかし、公開株式証明書を行使する際に発行可能な普通株式と、当該普通株式株式に関連する現行の株式募集説明書とを含む有効かつ有効な登録声明がない限り、いかなる公開株式証も現金形式で行使することはできない。上述したにもかかわらず、公開株式証の行使時に発行可能な普通株式をカバーする登録声明は、業務合併完了後120日以内に発効していない場合、株式証所有者は、有効な登録声明があり、吾などが有効な登録声明を維持できない任意の期間まで、証券法の免除に基づいて、有効な登録声明があるまで、現金なしで公開株式証明書を行使することができる。株式公開承認証は、私たちが業務合併を完了した5周年記念日、ニューヨーク市時間午後5時、または償還または清算時にもっと早く満期になります。

私募株式証明書、および我々が提供してくれた運営資金ローンを支払うために高級社員、取締役またはその関連会社に発行された追加単位の任意の引受権証は、すべての重大な点で公共単位に関連する公共株式証と同じであるが、(I)プライベート株式証1部当たり11.50ドルの行使価格で普通株式を行使することができ、(Ii)当該等のプライベート株式証は現金行使可能である(当該等株式証を行使する際に発行可能な普通株の登録声明が無効であっても)、現金なしで行使することができ、所有者が選択し、吾償還等によって償還されることはない。いずれの場合も、それらが依然として最初の購入者またはその関連会社によって所有されている限り。FINRA規則5110(G)(8)によると、2021年7月14日から、CleanTech Investmentsが購入した私募株式証は5年を超えて行使することができず、Chardan Capital Markets，LLCまたはその任意の関係者が実益であれば、これらの私募株式承認証を持っている。

取引を完了すると同時に、証券購入プロトコルに基づいて、Naauticusはいくつかの投資家に2，922，425件の引受権証(“SPA株式承認証”)を発行し、その後SPA株式証とその後Nauticusとその所持者によって締結された取引の条文に基づいて、この等株式承認証は15，800，000件に増加した。SPA承認株式証は発行されると行使でき、登録所有者に0.0001ドルの価格で普通株を購入させる権利がある。SPA承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式の登録宣言が，登録所有者がSPA株式証の行使を選択した場合に無効であれば，登録所有者は証券法下の免除によりSPA承認株式証をキャッシュレスで行使することができ，有効な登録宣言があるまでの期間と有効な登録宣言を維持できなかった期間までである.SPA株式証明書は、その初期発行日から10年後に満期になるか、償還または清算時により早く満期になる。

株式証の償還基準で確立された価格は、株式証所有者に初期行権価格より合理的な割増を提供し、当時の株価と株式証行権価格との間に十分な差額を提供することを目的としている。もし株価が私たちの償還によって下落し、償還が株式証の行使価格以下に下落しない場合、このような償還は株式証明書が“現金外”であることをあがなうことができるときに発生する可能性があり、この場合、もしあなたの持分証がまだ償還されていない場合、あなたは私たちの普通株式価値がその後増加する潜在的な内包価値を失うことになる。私たちの普通株の歴史的取引価格はまだ1株16.50ドルのハードルを超えていません。この敷居の下で、公共株式証明書は償還可能になります。しかし、これは業務統合の終了時または後に発生するかもしれない。

もし私たちが私たちの公共株式証を償還することを決定した場合、償還可能な公共株式証の所有者は、私たちが株式承認証の代理人である大陸株式譲渡信託会社と私たちが2021年7月14日に締結した引受権証協定(“株式承認証協定”)に記載されている償還通知を受け取る。具体的には、もし吾らが上述したようにすべての償還可能な引受権証を償還することを選択すれば、吾らは償還日(“償還日”)を決定する。償還通知は、当社が償還日前に30日以上前に、前払い郵便料金のファーストメールで償還可能な持分証の登録所有者に郵送し、持分証登録簿上の最後の住所で償還する。株式認証協定に規定されている方法で郵送された任意の通知は、登録所有者が当該通知を受信したか否かにかかわらず、最終的に正式に発行されたと推定される。また、引受権証を償還可能な実益所有者は、郵送償還通知によりDTCに引受権証を通知する。

もし私たちが上述したように権利証の償還を要求すれば、私たちの経営陣は、権利を行使したいすべての所有者に“キャッシュレスベース”でそうすることを要求する権利があるだろう。この場合、各保有者は、株式承認証を提出することにより行使価格を支払い、株式承認証の数は、(X)株式承認証関連普通株式数の積に株式承認証の行使価格と“公平市場価値”との差額に(Y)公平市場価値を乗じた商数に等しい。“公平市価”とは、株式承認証所有者に償還通知を出す日までに、第3取引日までの10取引日以内に、当社の普通株が最後に販売された平均価格を指す。私たちは私たちの選択権を行使するかどうか、すべての所有者に“現金なし”で彼らの引受権証を行使することを要求します。これは、株式承認証が償還を要求された時の私たちの普通株の価格、その時の私たちの現金需要、および希釈株発行に対する懸念など、様々な要素に依存します。

我々の経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知には、引受権証を行使する際に受信する普通株式数を計算するために必要な情報が含まれ、この場合の“公平市価”が含まれる。このような方法で無現金行使を行うことは、発行された普通株数を減少させ、株式承認証償還の希釈効果を減少させることを要求する。

業務合併後に引受証の現金を行使する必要がなければ、この特徴は私たちにとって魅力的な選択だと信じています。もし私たちが私たちの株式引受証を償還することを要求し、私たちの管理層がこのオプションを利用していない場合、私募株式証所有者及びその譲渡許可者は依然として現金或いは無現金でその個人持分証を行使する権利があり、その方法は他の株式承認証所有者が現金なしにその株式承認証を行使することを要求された時に他の持分証所有者が使用しなければならない式と同じである。

この等持分証は株式承認証協定に基づいて登録形式で発行され、この協定は持分証を承認する条項はいかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧なところを是正するか、或いはいかなる欠陥のある条文を訂正することができるが、当時まだ発行されていなかった大部分の株式証所有者の書面同意或いは採決承認を得なければならず、登録所有者の利益に不利な影響を与える任意の変更を行うことができる。

引受権証を行使する際に普通株を発行できる使用価格および株式数は、配当金、非常配当金、または私たちの資本再編、再編、合併または合併を含む場合によって調整される可能性がある。また、吾等が集資目的で1株当たり9.20ドル未満の新規発行価格で普通株又は株式にリンクした証券を発行して資金を調達する場合(この等発行価格又は有効発行価格は当社取締役会が誠実に決定し、吾等の初期株主又はその連属会社に発行する場合は、発行前に保有するいかなる創設者株式又はプライベート株式証(何者に適用されるかによる)は考慮しない)。株式承認証の発行価格は、新規発行価格の115%に等しく調整され、以下に述べる1株当たり16.50ドルの償還トリガ価格は、時価の165%に等しく調整される(業務合併完了前の前の取引日から20取引日以内の普通株式の出来高加重平均取引価格)。

満期日或いは前に株式証明書代理人事務所に株式証明書を提出する時、株式証明書代理人事務所で引受証を行使することができ、株式証証明書の裏面の行使表は指定に従って記入し、そして保証或いは公式銀行小切手で行使した引受証の数について全額行使価格を支払わなければならない。株式証明書所有者は、引受権証を行使して普通株式株式を受け取る前に、普通株式所有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。株式承認証の行使後に普通株を発行した後、株主ごとに株主が議決したすべての事項の1株当たり登録された株式に一票を投じる権利がある。

上述した以外に、当社はいかなる公開株式証も現金形式で行使することはなく、吾等も普通株式を発行する義務はなく、保有者が当該等株式証明書の行使を求めない限り、引受権証を行使した後に発行可能な普通株式に関する目論見書は有効であり、普通株式はすでに承認株式証所持者居住国の証券法に基づいて登録又は資格に適合するか、又は免除とみなされる。株式承認契約の条項によると、吾らはこれらの条件を満たすために最大限の努力を尽くし、株式承認証の行使時に普通株式を発行できる現行の目論見書を維持し、株式承認期間が満了するまで維持することに同意した。しかし、私たちがそうすることができることを保証することはできません。もし私たちが引受権証を行使する際に発行可能な普通株式に関する既存の目論見書を保存しなければ、所有者はその株式承認証を行使することができません。私たちはこのような株式承認証の行使を決済する必要はありません。もし株式認定証を行使する時に発行できる普通株式募集説明書が最新ではない場合、あるいは普通株が株式証明証所持者が住んでいる司法管轄区域内で資格を満たしていない場合、あるいは免除資格を獲得した場合、私などは現金純額で決済するか現金で株式証明書を決済して行使することを要求されず、株式証明書には価値がない可能性があり、株式証の承認市場は限られている可能性があり、株式証の満期は一文の価値もない可能性がある。

株式証所有者が当該持分証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式証所有者は、当該権利を行使した後、当該人(当該人の関連会社とともに)が、持分証代理人が実際に知られていることに基づいて、実益が4.99%または9.99%(または所有者が指定した他の金額)を超える発行された普通株式を有することが条件となる。

株式証の行使を認めた場合、断片的な株式を発行することはない。株式承認証を行使する際には、保有者は1株の株式の断片的な権益を取得する権利があり、吾らは株式承認証を行使する際に、株式承認証所有者に発行された普通株式数を最も近い整数に丸めている。

吾らは、適用された法律の規定の下で、株式証合意を承認することによって引き起こされ、または任意の方法で株式証明書合意に関連する吾等に対する訴訟、訴訟またはクレームが、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることに同意しており、私たちはこの司法管轄権に撤回することはできないが、この司法管轄権は、そのような訴訟、訴訟またはクレームの任意の独占的裁判権となるであろう。この規定は証券法に基づくクレームに適用されるが、“取引法”に基づくクレームにも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ排他的裁判所であるいかなるクレームにも適用されない。

私たちは、個人株式証明書がまだ初期購入者またはその共同経営会社が保有している限り、私たちはこの等承認持分証を償還することはなく、所有者が現金なしでこの等承認株式証を行使することを許可することに同意した。しかしながら、上記のいずれかの株式承認証が最初の購入者またはその関連会社から譲渡されると、これらの手配はもはや適用されなくなる。また、プライベート株式証は非公開取引で発行されるため、所持者及びその譲受人が現金と引き換えに私的株式証明書を行使することを許可し、当該等株式証を行使する際に発行可能な普通株式の登録声明が無効であっても、未登録の普通株式を受け取る。