アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

条例第十四条第十四節に基づく委託書

1934年“証券取引法”(改訂号：)

*，**

対応するボックスを選択します：

ニコラ社

(その定款に示された登録者名)

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

2024年依頼書

[          ], 2024

株主の皆さん：

取締役会を代表してニコラ社への投資に感謝し、brで開催される2024年株主総会にご招待します[          ][A/P].M.，太平洋時間(PT)，[          ]2024オーディオネットワークを介して中継されます。年会に参加するためには、夜11時59分までに登録しなければなりません。PT ON[          ], 2024.

ニコラの使命はゼロエミッション世界のための解決策を開くことであり、私たちは2023年にこの使命に再焦点を合わせることだ。私たちは私たちの戦略的重点を明確にし、重要なビジネスと運営措置でかなりの進展を遂げ、顧客ニーズは新たなレベルに達し、ゼロエミッション商業輸送における私たちのリードを強化した。これもわが社の粘り強さと敏捷性を示した年であり，サプライチェーン中断問題を解決し，我々の電池電動トラックをリコールする救済計画を安全かつ効率的に実施した。

今と比べて、私は2020年に取締役会に加入した時のニコラの位置を思い出し、私は私たちの前に置かれた機会に励まされ、会社の日常発展を推進する情熱と持久力に励まされました。私は2023年8月に会長になり、当時スティーブ·ゲルスキーがCEOに任命された。わが社の歴史上の正念場で、彼の指導者はニコラに必要な安定をもたらした。Steveは30年以上の間に豊富な自動車専門知識を蓄積し，明確なビジョンと戦略を日常実行に変換する能力が証明され，ニコラに有意義な結果をもたらした。あなたの取締役会は経営陣が私たちの戦略を実行することに積極的に参加して、私たちはニコライを収入増加と利益の道に行かせたと信じています。

私たちはまた、トップクラスの人材を誘致し、世界的な管理チームを持ち、私たちの株主、顧客、パートナー、サプライヤーに価値を提供しています。私たちは経験豊富なリーダー を増やした。例えば、チーフ運営官Mary Chan、Tom Okray、エネルギー会社のOle Hoefelmann、総裁、彼らは深い運営専門知識によって、どのように問題に参加し、解決し、チャンスと挑戦をもたらす業界動態 に適応するかを知っている。

しかも、2023年は私たちが使命を追求する重大なマイルストーンの意味を持つ年だ。私たちは私たちの生産、製造、商業交付の能力を示しています。これは北米で最初の生産技術が最先端の8種類の水素燃料電池電気トラックだと思います。私たちは南カリフォルニアに最初のHyla水素ガスステーションを開設しました。これはニコラが8種類のトラックに水素給油解決策を提供する約束の最新段階です。私たちはヒラ水素ガスショッキング金属加工を開発する野心的な目標が進行中であり，2024年までに9つの運営応援ソリューションを持ち，2024年末までに14個を保有する予定である。

私たちは私たちの先発優位性と強力な産業追い風を利用してゼロエミッション自動車の採用を推進している。私たちは、私たちの水素燃料電池電動トラックとHylaインフラ解決策を支援するために、カリフォルニアやカナダのような強力な規制支援を持つ地域に焦点を当てている明確な市場計画を実行しています。注意すべきは、カリフォルニア州では、2023年から2024年3月までに要求されているすべての水素燃料電池電動トラクターHVIPクーポン券の99%を持っていることです。

私たちのマーケティング活動は“これは科学プロジェクトではなく、アメリカの道路上の本物のトラックだ”と言っていますこれは事実ですこれまでに、私たちは最終顧客のために水素燃料電池トラック75台-2023年第4四半期35台、2024年第1四半期40台を卸売りしてきた。

私たちの電池電動トラックは新しいバッテリーパック、運転者強化機能、ソフトウェア更新を改装しています。2024年第1四半期にBEV“2.0”の返品フローを開始し、2024年にエンドユーザーに配信し続ける予定です。

私たちが再焦点した業務モデルと財務規律は、資源の効率的な配置、費用の削減、流動性の増加に重点を置いている。しかしまだやるべき仕事があります。私たちが2024年に進むにつれて、私たちは私たちの財政基盤を再配置することに重点を置かなければならない。私たちは退市の妨害を除去し、自分のために位置づけて、より効率的に資金を調達する必要がある。

これらの目標を実現するために、広範な研究とモデリングを経て、株主投票は私たちの普通株の逆株式分割を支持することを提案し、割合は10株1株から30株1株まで様々である。また，逆株分割に見合ったのは，我々普通株の認可株数 が16億株から100万株に減少したことである.

修正が株主の承認を得た場合、逆株式分割および認可株式減益は、以下の時間前のいつでも行うことができる[      ]2025年ですまた，必要でなければ，取締役会 は本計画を実施しない可能性がある.

さらに逆分割について検討すると、逆株式分割の主な目的は、私たちの普通株の1株当たりの取引価格を向上させることである

この決定を評価する際には、取締役会はすでに逆株式分割に関連する負の要因を考慮している。承認を提案した場合、取締役会は潜在的なメリットが潜在的なマイナス要素を大幅に超えていると認定した。

この行動は私たちの組織が多くの財務レバレッジを利用し、財務の過去のページを真に開いて、私たちの財務安定をより高いレベルに押し上げることができるようにするだろう。

指導として強力な取締役会がなければ、強力な財政的基盤は生きられないだろう。ニコラの取締役会は専門的で多様な専門家たちで構成されており、これらの専門家はそれぞれの分野--トラック輸送からスタートアップ企業、製造、技術、エネルギー、顧客サービスまで、これらはすべて私たちの業務に不可欠なbr方面から来ている。各メンバーは数十年の具体的かつ関連する業界経験を持っており、これらの経験は戦略計画の推進を助け、ニコライの長期財務力と私たちの株主のための持続的な価値を創出する約束を支持している。

水素生態系は一連の複雑な答えを必要とする多面的なシステムであり、ニコラ取締役会は会社がトラック輸送業界の脱炭に成功するために必要な専門知識と経験を持っている。過去1年間、私たちは3人の新しいメンバーを増やすことで、それぞれの業界で尊敬されているリーダーである取締役会を強化しました

そして私たちの長期取締役会のメンバーはそれぞれの分野のリーダーです

私は私たち一人一人の高度に投入された役員と一緒に仕事ができることを誇りに思っています。2024年はニコラの成功の年になると信じています。私たちは理想的な時間に正しい位置にあり、正しい戦略、製品、リーダーチームを持ち、商業輸送生態系をより良い方向に転換する。

添付されている株主周年大会通告およびbr依頼書は，ニコラ社の2024年株主周年大会(“株主周年大会”)が行う業務を紹介している。他にも白代理カードと郵便料金を払った証明書封筒白ニコラ社の取締役会を代表して代理カードを募集します。

今年の年間会議で、あなたの投票はニコラの発展の軌跡を維持するために特に重要だ。ご覧のように、M&M残留物有限責任会社、刑事有罪判決を受けたトレバー·ミルトン元執行議長によって支配された実体は、取締役(一人一人、一人)を指名しようとする通知を出しています

“M&M残り被有名人”)は年次大会で取締役に選ばれ，御社取締役会が推薦した高い資質が著名人に推薦されることに反対した.数日前まで、デレク？ジョンソン、ハンス·ピーターソン、デイブ·スパックスという三つの名前だけが提出された。五人のうち二人はミルトンさん/M&Mの残り-コール·カンノンとポール·ソザムによって撤回されました。

ニコラ取締役会は最初の五人の役員指名人選を審査し、リスト全体を否決し、現在二人の候補者がミルトン本人に否決されている。

これらの被命名者は上場会社経験がなく，ゼロエミッショントラック輸送やエネルギーインフラに関する専門知識もなく，現ニコラ取締役会メンバーが会社にもたらす重要なスキルも不足している。ミルトンさんはもうゼロニコライが2020年9月に会社から分離して以来、ニコラの日常運営に携わってきた。ニコラチームは、3年以上前に創業者兼実行委員長としての不適切な行為によって引き起こされた名声、財務、および運営の損害を克服するために、ミルトンさんを克服するために努力し続けた。

あなたの取締役会は、M&M残りの著名人を支持せず、あなたの取締役会が提出した9人の被著名人(Stephen J.Girsky、Michael L.Mansuetti、Jonathan M.Pertchik、Mary L.Petrovich、Steven M.Shindler、Bruce L.Smith、Carla M.Tully、John C.Vesco、Andrew M.Vesey)に投票し、あなたが取締役会が推薦した他の提案を支持し、M&M残りの有名人の獲得に反対することを提案します白代行カードです

M&Mの残りの募集資料を受け取ることができるかもしれません。依頼書と[青色]代行カードです。ニコラは、M&Mの残りの会社またはM&Mの残りの会社の命名者によって提供される、またはM&Mの残りの会社またはM&Mの残りの会社の命名者に関連する任意の情報の正確性または完全性に対して、M&Mの残りの会社またはM&Mの残りの会社を代表して提出または伝播する入札材料またはM&Mの残りの会社によって作成される可能性のある任意の他の声明を担当しない。

あなたの取締役会はあなたが放棄して何も使わないことを強く要求しています[青色]M&M RESERVEからお送りした代行カードです。もしあなたが提出したら[青色]依頼カードは、この依頼書を取り消して取締役会の指名者に投票することができ、年次総会で投票する他の事項、方法は添付されています白代理カードは、同封の郵便料金支払封筒に入れて返すか、brであなたの通りにします白代行カードです。添付の依頼書に記載されているように、任意の依頼書は、最近有効に署名された依頼書のみで計算され、任意の依頼書は、株主総会で行使される前の任意の時間に撤回されることができる。

注意してください、今年、あなたの白エージェントカードは が異なるように見える.最近可決された新しい依頼書規則は会社に要求した白M&M残りの被指名者を列挙するエージェントカード は、あなたの取締役会の被指名者を除いています。どうぞあなたの白依頼カードをよく見て、取締役会が推薦した9人の被指名者と提案だけに投票してください。

すべての投票用紙は重要だ。彼らがどれだけ株式を持っていても、すべての株主 投票を強く奨励する。すぐにご利用ください白エージェントを介してインターネット上または郵送で投票するエージェントカード.もし投票中に何か問題があったり、何か助けが必要な場合は、ニコラの代理弁護士に電話してください

連盟顧問

株主は(855)935-2562(無料) または1-551-210-9929(他の国から)に電話することができます

私たちはいつものようにニコラへの投資と持続的なbrに対するあなたの支持に感謝します。

真心をこめて

スティーブン·M·シンドラー

ニコラ社取締役会長は

株主年次総会通知

を待つ[         ], 2024

株主へ：

ニコラ社は2024年に株主総会を開催します[       ][A/P].M.，太平洋時間(PT)，[       ]，2024(“年度 会議”).年次総会は完全に仮想的な株主会議であり，ライブ音声ネットワークで中継される.

あなたは年次総会にオンラインで参加し、会議中にあなたの質問を提出することができます。参加するには、以下の住所に を登録しなければなりませんWww.viewproxy.com/nkla/2024 夜十一時五十九分前PT ON[       ], 2024およびbr}は、あなたの確認で唯一の参加リンクおよびパスワードを使用して参加します。登録後、あなたは会議に出席し、あなたの制御番号を使用して会議で投票し、任意のbr}休会または延期時に投票することができるように、br}の一意のリンクとパスワードを含む電子メールを受け取ります。本通知に添付されている依頼書における仮想年会への出席と参加に関する他の情報 は、本通知に添付されている“エージェント材料と年次総会に関する質疑応答-どのように投票しますか？” に列挙し、参照により本通知に組み込む。私たちはAlliance Advisors、LLCを私たちの代理弁護士として招いた。投票中に何か問題があったり、何か助けが必要な場合は、私たちの代理弁護士、無料電話：(855)935-2562または1(551)210~9929(米国外の発信者のため)に連絡してください。

私たちは今回の年会を開催しています

終値時に登録されている株主 [       ]2024は、株主周年総会および株主周年総会の任意の延期または延期会議で通知および投票を行う権利がある。

登録株主に投票するオプション：

以下のようにInternet上で あなたの 代理材料		電話番号：(866)804-9616		署名、デート、記入、払い戻しを行います白代理カード		Www.AALvote.com/NKLAの年間会議期間

取締役会は一致してご利用をお勧めします白取締役会が指名した9人の候補者だけに投票する代行カード (Stephen J.Girsky，Michael L.Mansuetti，Jonathan M.Pertchik，Mary L.Petrovich，Steven M.Shindler，Bruce L.Smith，Carla M.Tully，John C.Vesco，Andrew M.Vesey)そして は他のすべての提案に賛成票を投じた。

M&M余剰有限責任会社(“M&M”)が通知されており，デレク·ジョンソン，ハンス·ピーターソン，デイブ·スパックス(それぞれ“M&M命名者”，合計“M&M有名人”)を年次総会の役員選挙に指名する意向を示していることに注意されたい

私たちの取締役会が推薦した指名者には反対です。依頼書と、M&Mの募集資料を受け取るかもしれません[青色]代行カードです。ニコラは、M&MまたはM&M著名人によって提供される、またはM&MまたはM&M著名人を表す入札材料、またはM&MまたはM&M著名人によって提出または伝播されるかもしれない入札材料に含まれるM&MまたはM&M著名人によって提供される、またはM&MまたはM&M著名人を表す入札材料に責任を負わない。

私どもの取締役会はM&M指名者を認めず、一致してご利用をお勧めします白取締役会に指名された9人の候補者のみに投票する代行カード(Stephen J.Girsky、Michael L.Mansuetti、Jonathan M.Pertchik、Mary L.Petrovich、Steven M.Shindler、Bruce L.Smith、Carla M.Tully、John C.Vesco、Andrew M.Vesey)それは.私たちの取締役会はあなたが放棄して何も使わないことを強く促します[青色]M&Mから送られてきた代理カードが提出されたら[青色]依頼カードは、この依頼書を取り消して、私たちの取締役会の著名人と年会で採決する他の事項に投票することができます。方法は添付のbrに署名して日付を明記することです白代行カードは，郵送済みの封筒に入れて返送するか，インターネットや電話で投票する であり，具体的には以下のとおりであるあなたのことですが白代理 カード、白投票は表や通知を指示する。最近有効に署名された依頼書(インターネットまたは電話を介して付与された依頼書である場合、最近提出された依頼書)のみが計算され、任意の依頼書は、添付の委託書に記載されているbr年次総会で行使される前の任意の時間に撤回されることができる。

あなたの株式を会議に出席させてください。これは重要です。仮想年会に参加したいかどうかにかかわらず、ご都合のよい場合はできるだけ早く投票して、記入、サイン、デート、返却してください白代理カードや白 すぐに投票指示用紙に記入したり、代理書類上の説明に従ってインターネットや電話で投票してください。添付されているエージェント声明の2ページ目と3ページ目のあなたの 投票オプションに関する説明を確認してください。

取締役会の命令によると

/S/ ブリトン·M·ウォーレン

ブリトン·M·ウォーレン 

首席法務官兼秘書

フェニックス、アリゾナ州ニューヨーク、2024年

カタログ表

初歩的なコピー、期日は2024年4月10日で、完成が待たれています

エージェント 宣言：

投票と募集に関する情報

本依頼書は、デラウェア州ニコラ社取締役会(“私たち”、“ニコラ”または“会社”)取締役会によって添付の形で提供されます。この依頼書は、以下の時間に開催される会社株主年次総会で使用されます[      ]2024年には[       ][A/P]太平洋時間(PT)およびその任意の休会または延期(“年次総会”)。

エージェント材料インターネット可能通知(“インターネット利用可能通知”)、本エージェント声明と 他のエージェント材料は株主に郵送されている[    ], 2024.

代理資料と年次総会に関する質疑応答

なぜ私はこれらの材料を受け取るのですか？

私たちのbr取締役会は、あなたの代表が年次総会で投票することを募集しています。br}会議の任意の延期または延期中の投票を含みます。今年の年次総会は仮想的に開催される。本依頼書声明に記述されているアドバイスに電子的に投票するために，ライブ音声(Br)ネットワークで年次総会に出席させていただきます.しかし、あなたは会議に出席することなくあなたの株に投票することができる。代わりに、以下の説明に従ってインターネットや電話で依頼書を提出することができます。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則によれば、本依頼書および改訂されたForm 10−K年次報告を含む代理材料を株主に提供することを選択しており、このような文書のアクセス権限 をインターネット上で提供する方法であって、コピーを郵送するのではない。そこで，我々は取引終了時に報告するインターネット利用可能性の通知を我々の株主に送信している[    ]，2024，これは年次総会の記録日時(“記録日時”). 株主投票を奨励し、年次総会前に早期にインターネットや電話で依頼書を提出し、処理遅延を回避し、投票がカウントされることを確実にする。

年次総会ではどのような 提案が投票されますか？

年次総会では5つの提案に対して採決が行われる：

取締役会はどのような提案がありますか？

私たちの取締役会はあなたに投票することを提案しました：

Proxy 文

議題には他の事項がありますか？

株主提案と指名の締め切りが過ぎたので、私たち は他の業務プロジェクトを期待していません。それにもかかわらず， は予見不可能な必要があれば，添付の依頼書に依頼書上で指定された者に会議の任意の他の事項を適切に提出することが可能な裁量権を与える.この人たちは彼らの最適な判断に基づいて依頼書に投票するつもりだ。

誰が投票する権利がありますか？

記録日の終値時に登録された株主は、[      ]2024年には年次総会で投票することができます記録日までに、当社の普通株を1株保有するごとに、株主ごとに1票を投じる権利がある。

登録株主としての株主と受益者として株式を保有するのはどのような違いがありますか？

記録された株主 あなたの株が直接あなたの名義で私たちの譲渡代理機関大陸株式譲渡と信託会社に登録された場合、あなたは登録された株主とみなされます。私たちの代理弁護士 Alliance Advisors，LLC(“Alliance”)は私たちを代表してインターネット利用可能性通知を直接あなたに送信しました。

恩恵を受ける 所有者. あなたの株がブローカー口座または銀行または他の指定された人によって保有されている場合、あなたは街の名義で保有している株の実益所有者とみなされます。インターネット利用可能性通知brは、マネージャー、銀行、または他の指定者によって転送されました。

どうやって投票しますか。

あなたは以下のいずれかの方法で投票することができます

登録されているインターネット株主は，そのサイト上のインターネット投票説明に従ってエージェントに提出することができる白年会の前に依頼書を提出します。街の名目実益で株を持っている株主の多くはアクセスすることができます白その仲介人、銀行、または他の指定された人によって提供される投票指示表または通知。チェックしてください白インターネット投票は投票指導表を利用することができる。インターネットで投票すると、インターネットアクセス料などの費用が発生する可能性がありますので、これらの費用はあなたが担当しますので注意してください。インターネット投票施設は東部時間午後11：59に閉鎖される，すなわち会議日の前日である.

電話-登録されている株主は彼らの電話投票説明に従って依頼書を提出することができます白年次会議前の代行カード。街頭名義実益で株式を保有している株主の多くは、brに指定された番号をダイヤルすることで電話で投票指示を提供することができる白その仲介人，銀行，または他の指名者によって提供される投票指示テーブル.チェックしてください白電話投票の投票指導表。電話で投票指示を提出すれば、電話アクセス料などの費用が発生する可能性がありますので、これらの費用を担当します。電話投票施設は東部時間の夜11時59分に閉鎖され、つまり会議日の前日に閉鎖される予定だ。

Brメールで-紙のものを受け取っていなければ白代理カードは紙のコピーを受け取りたいです白代行カードは、あなたが申請しなければなりません。登録されている株主は記入、署名、日付を明記することで紙の依頼書を提出することができます白エージェントカードは，エージェントカードに添付されている前払い封筒に入れて返却する.完全に依頼書に表示されているように に署名してください。サインを返したら白代理カードや白投票指導表ですが、あなたの投票選好は指定されていません。あなたの株は、あなたを代表して、提案1で取締役会が提案した9人の取締役が指名された人、および提案2(A)と (B)、3、4、5のそれぞれを支持し、代表所有者によって会議を適切に提出するかどうかを適宜決定します。街頭名義実益で株式を保有している株主は郵送で投票指示を提供し、記入、署名、日付を明記することができます白*その仲介人、銀行、または他の指名者によって提供される投票指示テーブル。

年次会議では、記録株主の名義として保有する仮想会議株式は、以下のように電子投票を行うことができるWwwww.AALvote.com/nklaあなたの エージェント材料に含まれる制御番号を使用します。もしあなたが以前にインターネットや電話で投票した場合、あなたが投票を撤回し、変更することを望まない限り、年次総会で再び を投票する必要はありません。町内名義実益で保有する株式は、あなたが合法的な代表を獲得した場合にのみ、年次総会で電子的に投票することができます株式投票権。

私たちの取締役会はあなたの白代理カードや白投票指導表 は我々の取締役会の提案に基づいている.あなたは9人以下の有名人に投票することを許可された。もしあなたが9人以下の指名者に投票した場合、あなたの株はあなたがマークされた指名者だけに投票します。もしあなたが効果的に実行されたものを提出したら白代理カードや白投票する．

Proxy 文

表を説明しますが、9人以上の被指名者に投票して、あなたの役員選挙におけるすべての投票は無効 であり、計算されません。

私たちの取締役会はあなたが放棄して何も使わないことを強く促します[青色]M&M RESERVE，LLC(“M&M”)からお送りするエージェントカード.

Brでもオーディオネットワークで年会に参加する予定でしたら、提出をお勧めします白エージェント カードまたは投票指示、または会議前にインターネットまたは電話で投票して、あなたの後の が会議に出席しないことを決定した場合、または会議で投票した場合、あなたの投票は計算されるだろう。

もし私が複数受け取ったら、これは何を意味しますか白代行カード？

もし が複数届いたら白代理カードは、あなたの株式に複数の名前が登録されているか、または 個の異なる口座が登録されています。あなたのすべての株が投票されたことを確実にするために、各代行カード上の説明に従ってください。

私の投票を変更したり、私の代理を撤回したりしてもいいですか？

あなたは、年次総会の投票前のいつでも、以下のように投票を変更するか、または依頼書を撤回することができます

もしあなたが街の名義で所有している株式の実益所有者であり、あなたが投票を変更または撤回することを希望する場合、あなたはあなたのマネージャー、銀行または他の代理人に問い合わせなければなりません。またはあなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の代理人を通じて法的依頼書を取得し、Alliance Advisors，LLCに提出しなければなりません。投票指示を参照したり、マネージャー、銀行、または他の指名者に連絡してください。

もし が使用されたら[青色]M&Mがあなたに送った代理カードは、あなたの投票を変更する権利が完全にあります。私たちはあなたに使用することを強く促します白エージェントカードを用いてインターネット，電話，郵送で，我々の取締役会が推薦した9人の候補者のみに投票してください(Stephen J.Girsky，Michel L.Mansuetti，Jonathan M.Pertchik，Mary L.Petrovich，Steven M.Shindler， Bruce L.Smith，Carla M.Tully，John C.Vesco，Andrew M.Vesey).あなたが提出した最近有効な 署名された依頼書のみが計算されます--年間 会議で任意の依頼書を行使する前に、どの依頼書もいつでも撤回されることができます。

どのようにチケットを計算しますか？

提案1、すなわち取締役選挙提案に対しては、指名者に“賛成票”を投じてもよいし、任意またはすべての著名人に“反対票” を投票してもよい。“抑留された”投票は結果に影響を与えないだろう。仲介人が投票しないと機能しないだろう

提案2(A)と(B)については，憲章改正案ごとに提案，提案3，株式計画修正案提案を承認し，提案4，報酬提案と提案5に対する発言権を承認し，承認監査者が提案を承認し，賛成，反対，棄権を投票することができる.棄権は提案 2(A)または(B)に影響を与えなかった。棄権は提案3、4、5に“反対”を投票した効果と同じだ。

もしあなたが具体的な説明を提供すれば、あなたの共有はあなたの指示に従って投票するだろう。もしあなたがサインしたら白代行カード または白これ以上指示されていない投票指示表では、あなたの株式は、取締役会の 提案(私たちの取締役会が提案1で提出した9人の取締役が指名された人、および提案2(A)および(B)、3、4、および5のそれぞれ、および会議の他の任意の事項を適切に提出することが可能であり、代表所有者によって適宜決定される)に基づいて投票される。

Proxy 文

各プロジェクトを承認するにはいくらのチケットが必要ですか？

建議書			投票基準			ニコラ取締役会が推薦した
提案 1-役員選挙提案			最多賛成票を獲得した9人の著名人が当選する			ニコライ候補者ごとに
提案 2--憲章改正案提案
(A) -逆株式分割提案			投票された多数の票に賛成票を投じることを要求する。投票された賛成票の数が投票された反対票の数を超える場合、すなわち多数である			適用することができます
*(B) -減収提案の許可			投票された多数の票に賛成票を投じることを要求する。投票された賛成票の数が投票された反対票の数を超える場合、すなわち多数である			適用することができます
推奨 3-株式計画改訂提案			株主総会への出席またはその代表が株主総会に出席することを要求し，この件について採決する権利のある株式の多数投票権の保有者が賛成票を投じる			適用することができます
提案 4-報酬提案について意見を述べる			株主総会への出席またはその代表が株主総会に出席することを要求し，この件について採決する権利のある株式の多数投票権の保有者が賛成票を投じる			適用することができます
提案 5−監査員が提案を承認する			株主総会への出席またはその代表が株主総会に出席することを要求し，この件について採決する権利のある株式の多数投票権の保有者が賛成票を投じる			適用することができます

もしあなたが街頭名義で株式を持っていて、あなたのマネージャーや指定された人に投票指示を提供していない場合、あなたの株 は“仲介人無投票権”を構成する可能性があります。通常，仲介人や有名人に裁量権がない場合には，仲介人が投票権を持たない場合がある

Proxy 文

すべての人の指示の恩恵を受けずにその事項に投票し、指示を与えない。 適宜項目は、ニューヨーク証券取引所規則に基づいて“通常”とみなされる提案であり、例えば、我々の独立監査人の任命を承認するため、本提案に対しては、仲介人が投票しない場合はないと予想される。提案2(A)および(B)が憲章改正案の各提案を承認し、提案5が監査員が提案を承認することを承認する以外に、年次総会で採決される予定の他のすべての提案は“非通常”プロジェクトとみなされ、仲介人や被著名人はこれらの“非常規”提案に対して適宜投票権を持たないため、これらの“非常規”提案に対してマネージャーは賛成票を投じない可能性がある。提案2(A)と(B)と5は，仲介人と被著名人が適宜投票権を持つ“通常”項目とみなされる予定であるため，これらの“通常”提案に対しては，仲介人の無投票権 は存在しないと予想される.以上のように，適用投票敷居がその事項について投票する権利のある普通株式流通株の割合である提案に対しては，仲介人の非投票はその提案に反対票を投票する効果がある.提案1，3，4の投票結果を示した場合， は仲介人の非投票権を構成する普通株がこのような提案について投票する権利があるとはみなさず，かつそのような提案の結果に影響を与えず，定足数が得られたと仮定する.

役員選挙は累積投票が許可されていますか？

株主 が取締役選挙で累計投票してはならないことは，各株主が1人の著名人に投票された株式数が彼や彼女が所有している株式数を超えてはならないことを意味する.

あなたはいつ投票結果を発表しますか？

私たちは年次総会が論争のある会議になると予想しているので、私たちは年次総会で予備投票結果を発表しません。吾らは、株主総会後の4日間、米証券取引委員会が提出した現行8-K表報告について選挙監督官が作成した予備報告に基づいて、株主周年大会の予備投票結果を公開し、その後実行可能な範囲内でできるだけ早く選挙監督審査結果の最終結果を公表する。

何 構成定足数？

発行済みおよび発行済み普通株式の過半数の投票権を持ち，日付投票を記録する権利のあるbrが株主総会に出席するか，または受委代表が株主総会に出席する株主構成定足数を構成する.記録日までに終了した場合， [        ]私たちの普通株の株はすでに発行された。棄権票と中間者反対票を計算する目的は定足数に到達するかどうかを決定することだ。

は“家持ち”とは何ですか？それは私にどんな影響を与えますか？

我々 は，米国証券取引委員会が承認した“持ち家”という代理材料郵送プロセスを採用した.持株者 は、同じ姓およびアドレスを有する株主が、そのアドレスの任意の株主から逆の指示を受けない限り、私たちの代理材料のコピーのみを受信することを意味する。

もしあなたが同じアドレスで私たちの代理材料の複数のコピーを受け取りたい場合、私たちは 要求に従って追加のコピーを提供します。記録されている株主なら、ニコライ社の秘書に手紙を書くことができます。住所はアリゾナ州フェニックスブロードウェイ通りE 4141 E、郵便番号：85040、あるいは電話(559)464-5652です。私たちの代理材料の複数のコピーを受け取った合格株主は同じように連絡して家屋保有権を申請することができます。私たちは紙の浪費、印刷コストと郵便料金を減らすために家政サービスを取りました。参加を奨励します。持株に参加した株主は引き続き 単独の代理カードを受け取る.

もしあなたが受益者である場合、追加の代理材料のコピーを要求することができ、仲介人、銀行、または他の指定された人に通知することで住宅管理を申請することもできます。

エージェントをどのように募集しますか？

私たちのbr従業員、管理者、取締役は代理を募集することができます。私たちは印刷と郵送代理材料の費用を支払い、ブローカーや他の委託者、指定された人と受託者が代理材料を私たちの普通株式所有者に転送する合理的な自己負担費用を精算します。また，我々はAllianceを我々の代理弁護士として招聘し，費用は 約$と見積もられている[     ]それは.連合の予想では[      ]その職員たちは募集に協力するだろう。これまで，我々が入札促進や入札に関連して発生した費用は約$であった[     ]それは.私たちの総支出は約$brと予想されています[     ]それは.実際の金額はより高いかもしれないし，より低いかもしれないが，具体的には今回の入札に関する事実や状況 に依存する.このようなサービスについては、取締役、上級管理者、または他の正社員にいかなる追加補償も支払われない。投票時に何か問題や助けが必要な場合は、代理弁護士に連絡してください

Proxy 文

連合コンサルタント有限責任会社

ブロードウェイ200号、3階です

ニュージャージー州ブルームフィールド郵便番号：07003

無料電話： (855)935-2562

国際電話：1(551)210-9929

メール：nkla@alliancevisors.com

なぜ私たちは仮想年会を開催するのですか？

我々 は，仮想会議形式が株主のアクセスと参加を拡大すると信じている.あなたは直接br年次総会に出席できないだろう。

私はどのように仮想年会に参加しますか？

年次総会は完全に仮想的な株主会議であり，ライブ音声ネットワークのみで生放送される.参加する場合は、以下の住所に登録しなければなりませんWww.viewproxy.com/nkla/2024 そして、あなたの確認に を使用してリンクとパスワードを一意に加入します。年次総会で参加、投票、質問することができます。 年次総会は[     ][A/P]太平洋時間午前8時、太平洋時間[     ]2024年です開始時間前に仮想会議 サイトにアクセスすることをお勧めします。仮想会議プラットフォームへのログインは、ほぼ以下の時間に開始できます[      ][A/P]太平洋時間.M.， ，On[     ], 2024.

忘年会期間中にインターネットを介して問題を提出したい場合は、問題/チャットパネルを介して提出することができます。我々の会議の行動ルールに適合する質問に を回答するが，時間制限を受ける.

もし私が仮想年会にアクセスしたり参加したりする時に技術的な問題に遭遇したら、どうすればいいですか？

当業者がいつでもお手伝いし、仮想年会へのアクセス、年次総会での投票、または年次総会で問題を提出する際に遭遇する可能性のある技術的困難の解決をお手伝いします。テクニカルサポートが必要な場合は、VSM株主会議サポートホットライン(866)612-8937に電話したり、電子メールを送信したりしてくださいメールボックス：VirtualMeeting@viewproxy.com.

私たちの主な執行事務室の郵送先は何ですか？

私たちの主な実行事務室の郵送住所はアリゾナ州フェニックスブロードウェイ通り四一四一E号ニコライ会社です。郵便番号：八五零四零です。

重要です

すぐに代理カードを提出してください、またはインターネットや電話で投票してください、または、受益者である場合は、あなたの株式が年次総会であなたの株を代表することができるように、マネージャー、銀行、または他の代理人が提供した説明に従って投票してください。

Proxy 文

背景を募集する

以下の要約は，当社とM&Mとの重要なつながりを詳細に説明し，M&Mは我々の元創業者で前執行議長のトレバー·ミルトン元執行議長が制御するエンティティであり，2024年1月から本依頼書発表日までである.

2024年1月26日、M&Mは会社の首席法務官兼会社秘書のブリトン·ウォーレンに指名通知を提出し、M&Mがコール·カンノン、デレク·ジョンソン、ハンス·ピーターソン、ポール·ソサム、デイブ·スパックス(以下、M&Mの最初の有名人)である5人の取締役候補を指名したことを通知した。

2024年2月5日、我々の取締役会は会議を開き、M&M指名通知で提供された情報に基づいて、M&Mが最初に指名された者の資格を審査した。我々の既存の取締役会メンバーの資格や専門知識を考慮して、関連するビジネス、金融、自動車製造、BEV、FCEVやエネルギー専門知識、 や関連する隣接専門知識、およびM&Mの最初の被著名人は上場会社役員の経験がないようであるようで、私たちの取締役会はM&Mの最初の被著名人を推薦しないことにしました。我々の取締役会はまた、(I)規則14 a-19(B)に従って通知を提供した任意の株主が規則14 a-19(A)(3)に従って依頼書を求めた後、直ちに会社に合理的な証拠を提供し、規則14 a-19(A)(3)に基づいて必要なステップを取って会社の株式保有者を誘致することを要求する規則14 a-19(B)を遵守するための改正案を審議し、規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供した。および(Ii)指名された株主が上記の要求または適用された連邦証券法(規則14 a-19を含む)を遵守できなかった場合，その株主の著名人の資格を取り消す.募集依頼書に関する巨額のコスト(および指名株主が規則14 a-19に違反した場合に非万能依頼書を再募集する可能性のある潜在コスト)に基づいて、当社の株主数が多いため、我々の取締役会は私たちの定款の改訂を承認しました。同じ日、ニコラはForm 8-Kに関する最新の報告書を提出し、brの添付例修正案を開示した。

2024年2月9日付の手紙で、ワトソンはM&M指名を受けたことを正式に確認した。同じ日、ニコラは私たちの取締役会がM&Mの最初の指名人選を推薦することを拒否したというプレスリリースを発表した。

ミルトンは2024年2月18日、彼が詐欺罪に問われたことを指すような罪を着せられたとソーシャルメディアに投稿した。この投稿には、次の段落で引用されたビデオ抜粋を指すリンクが含まれている。

2024年2月18日、スパックスさんは、スパークスさんとカンノンさんによって支配されていると発表されたエンティティembr Motors， Inc.ニコラから資産を買収し、スパーカーさんのビジョンを紹介するビデオを発表し、すなわちM&Mが私たちの取締役会のメンバーに最初に指名された場合、ニコラは電気自動車を消費するサプライヤーになるだろう。その日ミルトンはこのビデオを含むソーシャルメディアに投稿しました

日付2024年2月20日の書簡により，M&Mはルール14 a−19 に基づいて自社株保有者を募集する意向を確認し，その計画募集に関するより多くの情報を提供した。

同じ日に，M&MとM&Mオリジナル候補者がプレスリリースを発行し，M&Mオリジナル命名者を開示した.

2024年2月23日、M&Mはデラウェア州会社法第220条に基づいて会社に帳簿と記録要求を提出し、年度 会議で依頼書の募集に関連するいくつかの在庫リスト材料を検査することを要求した。当社は2024年2月29日にこの要求に応え、2024年3月19日にM&Mと相互守秘協定を締結した。当社は2024年3月21日に書類の作成を開始しました。

当社は2024年3月28日に米アリゾナ州地方裁判所に提訴し、M&M、ミルトンさん、カンノンさん、スパックスさん、EMBRを提訴した。本訴訟では、当社は被告の不正行為を主張する：(I)Embrと当社の間の資産購入契約の重大な条項に違反し、この合意はNikolaの商号および商標を保護し、Miltonさんが当社からの資産買収に関与しないことを確実にする；(Ii)資料募集資料およびSpark Videoなどの公開声明および連邦証券法の規定に違反し、(Iii)連邦商標法およびその他の クレームに違反する。同社は証拠を迅速に発見し、初歩的な禁止令を出し、被告のさらなる不法活動を禁止する動議を提出した。

2024年4月1日、同社はメディアの問い合わせに応じた際に訴訟に関する声明を発表した。

Proxy 文

2024年4月5日、M&Mは当社にコール·カンノンとポール·ソザムへの指名撤回を通知し、デレク·ジョンソン、ハンス·ピーターソン、デイブ·スパックスの指名を確認した(いずれもM&M有名人、合わせてM&M 有名人)。

提案 1--取締役を選挙する

私たちの定款では、私たちの取締役会は取締役会が時々決定した取締役数brで構成されなければなりません。私たちの取締役会の空きは取締役会の決議案で埋めることができる。私たちの取締役会は現在九人の役員で構成されています。

9人の取締役は年次総会で選出され、任期は次の株主年次総会で満了し、その後継者が正式に選出され資格に適合するまで在任する。最も多くの賛成票を獲得した有名人は役員に選出されるだろう。取締役会は持続可能な開発、指名、および会社管理委員会が推奨されており、取締役会はStephen J.Girsky、Michen L.Mansuetti、Jonathan M.Pertchik、Mary L.Petrovich、Steven M.Shindler、Bruce L.Smith、Carla M.Tully、John C.Vesco、およびAndrew M.Veseyを指名者に指定し、brの次期年次株主総会まで、または彼らの後継者が正式に当選して資格を獲得するまで、誰もが彼または彼女が在任できることを示している。

上記の“背景募集”で述べたように、M&Mは当社に通知し、デレク·ジョンソン、ハンス·ピーターソン、デイブ·スパックスを年次総会の役員選挙に指名し、取締役会の推薦候補に反対する。我々が改正·再改訂した定款第2条2.2(A)節によると，役員は投票用紙の多数票から選択される。これは最も多くの票を獲得した9人の役員指名者が当選することを意味する。株主周年大会に定足数があるかどうかを決定するために、“抑留”投票とどの仲介人も投票しない(“依頼書や株主総会に関する質疑応答”のように)は計算されるが、投票された票には計上されず、適用された被著名人(S)がその被抽出者(S)に投票する票が少ない“投票”となる。

私どもの取締役会はM&M指名者を認めず、一致してご利用をお勧めします白エージェントカード は，我々の取締役会が指名した9人の候補者のみに投票した(Stephen J.Girsky，Michel L.Mansuetti，Jonathan M.Pertchik，Mary L.Petrovich，Steven M.Shindler，Bruce L.Smith，Carla M.Tully，John C.Vesco，Andrew M.Vesey).私たちの取締役会はあなたが放棄して何も使わないことを強く促します[青色] M&Mはあなたのエージェントカードを送ることができるかもしれません。もしご利用になれば[青色]M&Mからお送りした代理カード、 あなたの投票を変更する権利が完全にありますので、ご利用を強く促します白依頼カード は、私たちの取締役会が推薦した9人の候補者だけに投票します。インターネット、電話、または で署名し、日付を明記して添付したものを返送します白郵便料金は封筒内の代理カードに払いました。提出された最新に有効に署名された依頼書(インターネットや電話で付与された依頼書であれば、最新に提出された依頼書を計算する)のみを計算します。-どの依頼書も年次総会で行使される前にいつでも取り消すことができます。もしあなたが投票中に何か問題があったり、何か助けが必要な場合は、無料電話(855)935-2562を介して私たちの代理弁護士Allianceに連絡してください(米国外の発信者については、1(551)210-9929番に電話してください)。または nkla@alliancevisors.comに電子メールで送信する.

株主が代理権を付与した後，M&MがM&Mの指名者を撤回し，その募集を放棄したり，汎用委託書規則を遵守できなかった場合，株主は後に提出することができる白 代行カード。

M&MがM&Mを脱退して有名人に登録され，その募集を放棄したり，汎用エージェントルールを遵守できなかったりした場合には，その投票が当社の であっても，どのM&Mが有名人になっても投票を計算しないことは無視する白代理カード、またはM&M[青色]代行カードです。当社はその依頼カードにすべての選挙被指名者を含めることを要求されているが、M&Mが著名人に選出された他の情報やその他の情報については、br}M&Mの依頼書を参照されたい。依頼書と、M&Mの募集資料を受け取るかもしれません[青色]カードを代理する.当社は、M&MまたはM&M被命名者またはM&Mを代表して提出または伝播される募集材料、またはM&MまたはM&M被命名者が可能な任意の他の声明に含まれるM&MまたはM&M被命名者によって提供されるか、またはそれに関連する任意の情報の正確性または完全性に責任を負わない。株主は、すべての依頼書、br}による任意の修正または追加、および任意の他の文書(含む)を無料で得ることができます白適用側が米国証券取引委員会ウェブサイト(http：//www.sec.gov)に米国証券取引委員会年次総会に関する書類を提出する場合。

もしあなたが所有者を登録して有効な署名を提出した場合白もしあなたが依頼カードであなたの株にどのように投票したいか指定されていない場合、あなたの株式は、私たちの取締役会が指名した9人の指名者と本依頼書で指名されたbr}に投票することになります。あなたは9人以下の有名人に投票することを許可された。もしあなたが投票して支持された指名者が9人未満の場合、あなたの株はあなたがマークされた指名者だけに投票するだろう。しかし、登録された 所有者であれば、有効な契約を提出しました白カードを依頼しますが、9人以上の被指名者に投票すると、あなたの役員選挙におけるすべての投票は無効になり、計算されません。これは重要なことですあなたが投票した候補者は9人を超えてはいけません。そうすれば、あなたの役員選挙提案に対する投票が計算されます。

提言1--取締役を選出する

もしあなたが受益者で、正確にマークし、署名し、返却した場合白投票指示表またはご利用の白インターネット投票指示表または投票通知を通じて、あなたの株はあなたが指示した銀行またはブローカーに従って投票します。しかし、あなたが署名して返却した場合白投票指示表は、あなたがあなたの株にどのように投票したいかを指定しません。取締役選挙については、私たちの取締役会のbrの提案に関する提案に基づいて投票します。すなわち、私たちの取締役会が提出し、本依頼書で指名された9人の署名者は、どの銀行またはブローカーを通じてあなたの株を持っているかに依存します。あなたは9人以下の有名人に投票することを許可された。もしあなたが9人以下の指名者に投票した場合、あなたの株はあなたがマークされた指名者だけに投票します。もしあなたが受益者であり、あなたがあなたの白投票指示br}表では、取締役選挙に関するあなたのすべての投票は無効になり、計算されません。したがって、取締役選挙提案に対するあなたの投票 を計上するために、あなたのマネージャーや銀行に取締役選挙に関する具体的な指示を提供することが重要です。

すべての有名人は当選後に就任することに同意した。もし誰かが年次総会まで取締役社長を務めることができない場合、私たちの取締役会は指名された有名人の代わりを指定することができます。この場合、代理人に任命された人は、私たちの取締役会が指定した代替有名人に投票します。現在、私たちの取締役会はなぜ当選したのかわかりませんが、私たちのbr取締役が指名したどの取締役会メンバーも取締役を務めることができません。

提言1--取締役を選出する

技能と資格

取締役会 多様性リスト(現在[      ], 2024) 

2019年に在任している役員総数

提言1--取締役を選出する

提言1--取締役を選出する

董事は自じた 2020年6月   年齢：58歳

マイケル·L·マンスティ   取締役会への貢献   マンスエッティさんは、高度な製造、運営、管理の分野で経験豊富な行政指導者であり、技術およびサプライヤーの分野で数十年の経験を持っています。マンスエティさんは現在ボッシュ北米会社の社長であり、ニコラの長期的に重要なサプライヤーの一つであり、アメリカ、メキシコ、カナダの会社の成長を監視する責任がありますモバイルソリューション、部門間販売、新しいビジネス開発に重点を置いています   自動車産業におけるマンスエッティさんの重要なビジネス、生産、および代替燃料の経験、特に水素に関する経験は、会社がその戦略計画を実行し、商用トラックの生産規模を拡大する過程で、私たちの取締役会と管理チームに重要な洞察力を提供することができるように述べています。   伝記情報   Michael L.Mansuettiは2019年9月からニコラ社(“Legacy Nikola”)の取締役会メンバーを務め、その後2020年6月にVectoIQと業務合併(“業務合併”)を行い、業務合併後に取締役会メンバーを務める。   マスーエッティさんは北米でボッシュの総裁を務めており、ボルドーは有力な技術とサービスのサプライヤーである。Mansuettiさんは1988年にボッシュに加入して以来、北米、ドイツで工学、製造、管理の行政指導者を務めてきた。Mansuettiさんは、ガソリンシステム事業部世界的な燃料噴射事業部の上級副社長さんです。Mansuettiさんは、ボッシュ·サウスカロライナ州アンダーソン工場の技術的工場マネージャーを務める上級副社長を含む製造業で複数のポストに就いていますが、Mansuettiさんは、高度な製造、運営、管理、ボッシュ·生産システムの変革について、幅広い専門知識を蓄積しています。   Mansuettiさんは、元のデバイスサプライヤー協会(OESA)の会長とモーターとデバイスメーカー協会(MEMA)の取締役会のメンバーを務めたばかりです。彼は消費者技術協会実行委員会のメンバーであり、クライムソン大学工学、計算、応用科学学院の顧問委員会のメンバーでもある。   Mansuettiさんは、クレムソン大学の機械工学理学の学士号を取得しました

提言1--取締役を選出する

提言1--取締役を選出する

董事自：中国 2020年12月   年齢：61歳

メアリー·L·ペトロビッチ   取締役会への貢献   “br”はケレグループの高級運営主管として、ペトロビッチさんは経験豊富で、業績に優れた商業リーダーと企業家であり、工業と交通業界の破壊的な技術とリード革新に情熱を持っていると述べた。過去30年間、彼女は3回成功した私募株式転換を指導し、スタートアップ企業 を誘導し、システムと部品サプライヤーAxleTechのトラックとバス市場のために電気自動車戦略を制定した。   ペトロビッチさんの財務は鋭敏で、業務を拡大する成熟記録及びトラック輸送業界の経験、特に燃料効率と安全方面の経験は、彼女にニコラの戦略計画、商業実行、br}とリスク管理事項の指導を提供する資格があることを示した。   伝記情報   メアリー·L·ペトロビッチは2020年12月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。ペトロビッチさんは2011年6月から全世界の資産管理会社カイレグループの高級運営担当を務め、2013年9月から私募株式会社American Security Partnersの顧問を務めている。   ペトロビッチさんはAxleTech Internationalで様々な職務を担当し、2014年12月から2019年7月まで、汎用動力に買収された後に執行主席を務め、2008年から2011年まで社長を務め、2001年から2008年まで会長兼最高経営責任者を務めた。AxleTech Internationalは非-ショッキング金属加工と特殊車両伝動システムと部品のサプライヤーである。   2020年以来、Petrovichさんは北米をリードする調達グループDeerShopとTraxenの会長も務め、前者は2020年以来3，000社以上のディーラーと衝突防止センターを持ち、後者は2018年以来ずっと安全運転を促進し、燃料を効率的に使用し、大型トラック輸送業界に有益かつ実行可能なビッグデータを提供するために有用な技術組み合わせの開発に集中している。   ペトロビッチさんは2002年から2023年1月までウッドワード社(ナスダックコード：WWD)の取締役会メンバーを務め、同社は航空宇宙と工業市場制御ソリューションの設計、メーカーとサービスプロバイダであり、2011年11月から2018年12月までWABCO Holdings Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：WBC)の取締役会メンバーを務め、同社は商用トラック、バスとトレーラー及び乗用車メーカーの電子、機械、電気機械と空気動力学製品の世界サプライヤーである。   ペトロビッチさんはミシガン大学の工業と運営工学の学士号と、ハーバードビジネススクールの工商管理修士号を持っている。

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董事自：中国 2023年8月   年齢：61歳

ジョン·C·ヴィスコ   取締役会への貢献   ヴィスコさんは、広範なサプライチェーンおよび輸送の専門知識を有し、30年間のキャリアにわたって強力な戦略的顧客およびオペレータ関係のネットワークを構築し、有名な輸送 およびサプライチェーン組織(ハブグループやシュナイダーを含む)で豊富な行政リーダーシップ経験を持っていることを示しています。   ヴィスコさんはマルチモードの専門知識、複雑なサプライチェーンモデルを制御する知識、資産管理経験、および新興技術を開発する指導者の役割がニコラ取締役会に重要な視点と戦略的監督を提供することを示している。   伝記情報   John C.Vescoは2023年8月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。Vescoさんは2021年5月以来、物流·運輸コンサルティング会社V&J Consultingの首席業務コンサルタントを務めており、主に新興技術開発の組織との連携に専念している。これに先立ち、ヴィスコさんは2013年3月から2020年4月まで、トラック輸送会社Hub Group， Inc.(ナスダック株式コード：HUBG)の総裁、執行副総裁を務めた。   ウィスコさんは、25年間、有力な輸送·物流サービスプロバイダ·シュナイダー·ナショナル·カンパニー(ニューヨーク証券取引所株式コード：SNDR)で働いています。 シュナイダーでは、セキュリティ副社長、シュナイダー専用小売社長(Br)、シュナイダー物流副社長、社長など、ますます多くの役割を担っています。   ヴィスコさんは、2004年から2013年までコンコルディア大学で教授を務め、サプライチェーン、物流、戦略、運営管理の授業を兼任し、2021年からオーロラ大学で教育を受けてきた。   ヴェスコさんは、ウォルシュ大学で金融と工商管理の学士号、銀湖大学の工商管理修士号を取得しています。

提言1--取締役を選出する

董事自：中国 2022年10月   年齢：68歳	アンドリュー·M·ヴィシー   取締役会への貢献   ·最高経営責任者(br}Veseyさんは、企業のモデルチェンジと再配置を検証した記録を持ち、40年以上の異なるエネルギー業界の経験を持っています。   ·クリーンエネルギーソリューションに対する彼の情熱とリード組織がお客様に重要なエネルギーサービスを提供する深い専門知識は、ゼロエミッション交通とインフラソリューションを開拓したので、私たちの取締役会に重要な指導と提案を提供しました。   伝記情報   アンドリュー·M·ヴィシーは2022年10月以来取締役会のメンバーを務めてきた。Veseyさんは、2022年6月以来、世界のグリーンエネルギー·金属会社Fortescue Metals Group，Inc.の子会社である米国Fortescueホールディングスの社長兼CEOを務めています。これまで、Veseyさんは2022年2月~2022年6月に持続可能なエネルギー生態系内のサービス事業者Smart eMobilityの社長を務め、2022年9月~2022年1月にエネルギー移行分野の買収に専念したグローバルエネルギー移行買収会社の代表取締役兼CEOを務め、2019年8月から2020年7月までは電力·ガスユーティリティ会社太平洋ガス電力(ニューヨーク証券取引所コード：PCG)の社長兼CEOを務め、2019年8月から2020年7月には米国友邦エネルギー株式会社(オーストラリア·交易所株式コード：AGL)のCEO兼取締役社長を務めてきました。発電·競争力のある電力·天然ガス小売業者は、2015年2月から2018年12月まで。   VeseyさんはFTI Consultingと安永などの会社で数年間エネルギー業界のコンサルタントとリーダーを務めていました。メルボルンに本社を置くオーストラリアのシティ電力の最高経営責任者兼取締役マネージャーも務め、共同エジソン社でシステム計画エンジニアのキャリアを開始した。ウィシーはこれまでPG&EやAGL Energyなどの取締役会に勤めていた。   表彰された賞は、2016年の“年間ビジネスリーダー”(気候連盟)、“企業力ランキング”(オーストラリア金融評論)、2017年“年間最優秀最高経営責任者”(Sと普氏グローバルエネルギー賞)、オーストラリア“低炭素ヒーロー”の一つ(350.org)である。   Veseyさんは、連合大学で経済学の学士号、機械工学の理学学士号、ニューヨーク大学の理学修士号を取得しています。
			取締役会は投票を提案した“For”私たちの取締役会が提案した9人の役員候補者は上述したように。

提案 1-役員選挙

取締役が を指名する

取締役会は役員を指名し、空席が発生した場合には新たな役員を選出して欠員を埋める。持続可能な発展、指名と会社管理委員会は合格候補者の確定、評価、採用を担当し、それを取締役会に推薦して指名または選挙を行う。

私たちの取締役会は異なる背景を持つ経験と敬業精神に富んだ役員を探すために努力しています。また，各取締役が株主価値の向上に取り組み，取締役としての役割を効率的に果たすのに十分な時間があることを期待している。私たちの持続可能な開発、指名、およびコーポレートガバナンス委員会はまた、私たちのほとんどの取締役がナスダック(“ナスダック”)規則の下で独立していることを保証しようとしており、私たちの1人以上の役員がアメリカ証券取引委員会の規則の下で“監査委員会財務専門家”であることを保証しようとしている。

持続可能な開発、指名、およびコーポレートガバナンス委員会は、私たちの総裁と最高経営責任者(Br)が取締役会のメンバーとして参加するのが適切だと考えている。

私たちの年間株主総会の前に、私たちの持続可能な開発、指名、およびコーポレートガバナンス委員会は、私たちの取締役会に勤めたい現職取締役を評価することで、有名人を決定します。候補者の評価は，上記の基準，候補者までの取締役サービス経験，および取締役会の任意の特定の人材や経験に対する需要に基づいている.取締役がこれ以上サービスを継続することを望んでいない場合、持続可能な発展、指名、および会社管理委員会が取締役を再指名しないことを決定した場合、または辞任、取締役会規模の拡大、または他の事件により取締役会に空きが生じた場合、その委員会は取締役に代わるか、取締役会規模を縮小するかを考慮する。取締役の交代が決定された場合、持続可能な開発、指名、および会社管理委員会は、委員会メンバー、他の取締役会メンバー、委員会が招聘した取締役ヘッドハンティング会社、または我々の株主が提出した候補者を含む様々な取締役会メンバー候補を考慮する。予想される被命名者は、持続可能な開発、指名、およびコーポレートガバナンス委員会によって、上記のbr}および当社のコーポレートガバナンスガイドラインに規定されているメンバー基準に基づいて評価される。持続可能な開発、指名、そしてコーポレートガバナンス委員会は株主が推薦する候補者を考慮するだろう。株主は、取締役会の潜在的候補者の推薦を希望する場合は、会社秘書又は持続可能性、指名及び会社管理委員会のいずれかのメンバーに書面で通知し、株主が適切と思う任意の証文を添付しなければならない。

提案 1-役員選挙

取締役 独立

私たちの取締役会は、スティーブン·J·ゲルスキーを除いて、私たちの各取締役は独立取締役の資格に適合し、 はナスダック上場規則の定義に符合し、そして私たちの取締役会は多数の“独立取締役”から構成され、 はアメリカ証券取引委員会規則とナスダック上場規則における取締役独立性要求に関する定義に符合する。我々の取締役会では、Shindlerさんが2020年6月に完了する前に当社の前身会社のVectoIQのチーフ財務責任者を担当し、VectoIQの財務諸表の作成に関与していることを考慮していますが、Legacy Nikolaの財務諸表の作成には関与していません。ナスダックの意見によれば、我々の取締役会は、シンドラーさんが独立取締役の資格を有すると認定している。私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません。

報酬委員会と内部関係者の参加

2023年に、私たちの報酬委員会のメンバーは、マイケル·マンスエティ、メアリー·ペトロビッチ、ジョン·C·ヴィスコ、アンドリュー·M·ヴィシー、私たちの元取締役グリット·A·マルクスを含み、2023年以内または他のどの時期も私たちの役員や従業員を務めていません。 は、以下の“関係者とのいくつかの関係や取引”というタイトルで開示される以外、私たちの報酬委員会には私たちと何の関係もない、または私たちと何の関係もありません。これは“S条例”404項の規定によって開示されなければなりません。もし他のエンティティが1人以上の役員が私たちのbr取締役会または報酬委員会のメンバーを担当している場合、私たちの幹部は現在、または前の完全な財政年度内に報酬委員会または取締役会に勤めていない。

取締役会会議

私たちの取締役会は2023年の間に6回の会議を開催した。2023年に我々の取締役会に勤務している各取締役メンバーは、その取締役がこの間に開催された取締役会と委員会で開催された合計会議の75%の取締役が取締役であることに少なくとも出席している。私たちは取締役が私たちの年間株主総会に出席しなければならないという政策を規定していません。

非経営陣と独立取締役会議及び取締役とのコミュニケーション

独立取締役は，定期的に手配される取締役会会議ごとに関連する実行会議で会議を行い，その間，独立取締役は管理業績を検討する機会がある.これらの実行会議の目的は 非管理役員間の公開と率直な議論を促進することである.私たちの取締役会は会社と私たちの運営について質問や意見を出すことを歓迎します。もし株主が私たちの取締役会とのコミュニケーションを望むなら、私たちの独立したbr取締役を含めて、彼らは彼らの書面コミュニケーションを送ることができます：ニコライ社秘書、住所：アリゾナ州85040、住所：アリゾナ州85040、ブロードウェイ4141 E号。あなたは書面通信にあなたの名前と住所を含めて、あなたが株主かどうかを指定しなければなりません。br秘書は株主から受信した任意の通信を審査し、すべての重要な通信はテーマに応じて対応する取締役または取締役会または取締役会委員会に転送されます

提案 1-役員選挙

取締役会 委員会

私たちは監査委員会、報酬委員会、持続可能な開発、指名、そしてコーポレートガバナンス委員会を持っており、各委員会は私たちの取締役会が承認した定款に基づいて運営されている。これらの委員会の構成 は“サバンズ-オクスリ法案”に規定されている独立性基準に適合しており，これらの委員会の運営も“サバンズ-オキシリー法案”の適用要求や，米国証券取引委員会とナスダックの現行規制に適合していると考えられる。私たちは私たちに適用される範囲で未来の要求 を守るつもりだ。各委員会の構成と義務は以下の通りだ。

監査委員会

提案 1-役員選挙

我々の取締役会は、監査委員会の各メンバーがナスダックの独立性要件と1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)規則10 A-3の規定に適合することを決定した。ナスダック監査委員会の要求によると、各監査委員会のメンバーは基本財務諸表を読んで理解することができる。この決定を下す時、私たちの取締役会は各監査委員会のメンバーの経験範囲と彼らの以前および/または現在の仕事の性質を検討した。

当社の取締役会では、シンドラーさんは、“監査委員会財務専門家”の資格を示し、ナスダック上場規則の財務複雑性に関する要件を満たしていると認定しています。この決定を下したとき、取締役会は、シンドラーさんの教育的背景と以前の財務職での経験を考慮しました。私たちの独立した公認会計士事務所と経営陣は定期的に私たちの監査委員会と個人的に会います

提案 1-役員選挙

報酬委員会

報酬委員会の各メンバーは取締役の非従業員であり、これは“取引所法”が公布された第16 b-3条の規則の定義に適合し、私たちの取締役会は各メンバーがナスダックの独立性要件に適合することを決定した

提案 1-役員選挙

持続可能な開発、指名と会社管理委員会

私たちの取締役会は、私たちの持続可能な開発、指名、およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバー がナスダックの独立性要件に適合することを決定した

会社管理

取締役会 のリーダーシップ：
代表取締役とCEOの役割分離

私たち は取締役会長とCEOの役割を分けることを選択した。私たちの取締役会はこのような役割を分けるのがニコラの最適な構造だと思っている。私たちの取締役会は、独立したbr議長が、取締役会が私たちの業績、およびCEOと私たちの役員の業績をより効果的かつ客観的に監督することができると信じています。この2つの役割を分離することで、我々の取締役会は、ゴルスキーさんが我々の戦略を実行することに専念できると信じ、シンドラーさんが取締役会のリーダーを担当することができます。

独立会長を務めている間、シンドラーさんは、我々の取締役会の運営および運営について多くの責任を負います。これらの職責は、私たちの取締役会会議を主宰すること、非従業員取締役の実行会議を主宰すること、高級管理職と独立取締役の間のコミュニケーションを促進すること、委員会主席と協力して取締役会の職責の調整を監督すること、および取締役会が時々彼に割り当てられる可能性のある他の職責を担うことを含む。

シンドラーさんは、2023年8月から取締役会独立議長を務めています。

もし私たちの取締役会長が独立した取締役でなければ、私たちの取締役会は私たちの会社管理基準に基づいて独立した取締役を取締役の首席独立取締役に任命します。

リスク規制における役割

私たちの取締役会の主な機能の一つは私たちのリスク管理の流れを知ることだ。我々の取締役会は常設のリスク管理委員会ではなく，取締役会全体 と取締役会の各常設委員会でこの監督機能を直接管理しており，これらの委員会はそれぞれの規制分野固有のリスクを解決している。特に、我々の取締役会は戦略リスクのモニタリングと評価を担当しており、監査委員会は重大な財務リスクの開放を考慮し、検討する責任があり、経営陣が取る監視と制御の手順は、リスク評価と管理を行う流れを管理するためのガイドラインと政策を含む。監査委員会はまた、法律と監督管理要求の遵守状況、及び新冠肺炎の大流行及びインフレ、金利とネットワーク安全リスクを監督した。私たちの給与委員会はまた、私たちの報酬計画、政策、計画が適用された法律と規制要件に適合しているかどうかを評価し、監視している。

会社管理

会社管理基準

我々の取締役会は、必要に応じて業務運営を審査·評価し、我々の経営陣とは独立した意思決定を行うために、取締役会が必要なbr権力とやり方を確保するための書面によるコーポレートガバナンスガイドラインを採択している。これらの基準はまた、取締役と管理層の利益を私たちの株主の利益と一致させることを目的としています。当社のコーポレートガバナンス基準は、取締役会の構成と選抜、取締役会会議と上級管理層の参加、CEO業績評価と後継計画、および取締役会委員会と報酬に従うことを意図していることを示しています。個別取締役が多数票を獲得できなかった場合、我々の会社管理指針は、取締役会の審議に供するために、当該取締役に取締役会に辞表を提出することを要求する。競合のない選挙において，取締役に投票したbr票の多数が反対または抑留と表記されていれば，持続可能な発展，指名，コーポレートガバナンス委員会は迅速に行動し，取締役の辞任 を受け入れるべきかどうかを決定し，取締役会に提案する。取締役会はこの提案を直ちに考慮し、辞任を受け入れるかどうかの最終決定を下さなければならない。持続可能な発展、指名、会社管理委員会は取締役会の実施に協力し、わが社の管理基準を遵守する。当社のコーポレートガバナンスガイドラインは、少なくとも年に1回、持続可能な開発、指名、およびコーポレートガバナンス委員会によって審査され、必要に応じて取締役会に変更を提案しています。

ビジネス行為と道徳的基準

我々 は，我々のコーポレートガバナンス計画が“サバンズ−オキシリー法案”とそれに基づいて可決された“米国証券取引委員会”の規制 に適合していると信じている。しかも、私たちは私たちの会社統治計画がナスダックの規則に適合していると信じている。私たちの取締役会は私たちの会社の管理原則と政策を評価し続けるつもりだ。

私たちの取締役会は、私たちのすべての役員、上級管理者、および従業員に適用されるビジネス行動と道徳基準を採択しました。この基準は、様々なテーマに関連しています

我々の取締役会はまた、我々の最高経営責任者や最高財務官、道徳的問題を解決する他の重要な経営陣従業員に適用される“高度財務官道徳規則”を採択した。私たちのビジネス行動基準と道徳基準、そして私たちの高級財務官道徳基準は、私たちの取締役会の多数のメンバーが承認した場合にのみ修正できます。役員または取締役の任意の商業行為および道徳基準の任意の免除、または高級財務官の道徳基準の任意の免除は、我々の取締役会または私たちの持続可能な開発、指名、および会社統治委員会によってのみ承認され、適用される法律の要求に基づいてタイムリーに開示されなければならない。私たちは通報者プログラム を実施し、従業員の苦情を受け入れて処理するための正式な合意を確立した。この手続きに基づいて報告された任意の会計または監査に関する問題は、直ちに私たちの監査委員会に伝達されるだろう。

Br日まで、私たちの“商業行為と道徳的規則”または“高度財務官道徳規則”は何の免除もありません。 私たちは、これらの規則のいくつかの条項の修正または役員および役員に付与されたこのような規則の免除を私たちのウェブサイトで開示するつもりです。 Www.nikolamotor.com改正または免除の日から4営業日以内です

会社管理

コーポレートガバナンス文書

当社の会社管理基準、商業行為と道徳基準、高級財務官道徳基準、監査、報酬と持続可能性、指名と会社管理委員会および他の会社管理文書は、当サイトの投資家部分に公開されていますWww.nikolamotor.com/Investors “コーポレートガバナンス-ガバナンス文書”というタイトルの下にあります。また、株主brはアリゾナ州85040、フェニックスブロードウェイE 4141号ニコライ社秘書に手紙を書くことができ、これらの書類の印刷版を取得することができる。

反対沖政策

私たちのインサイダー取引政策によると、私たちの役員、高級管理者、従業員、コンサルタント、請負業者は、私たちの証券の空売り、保証金方式で私たちの証券を購入すること、金融商品を使用することによるヘッジまたは貨幣化取引、および任意の証券取引所または先物取引所でオプションおよびデリバティブ取引を行うことができません。

環境、社会、ガバナンス(ESG)

私たちの核心的な使命は世界的に輸送業を変えることで気候変化に対応することだ。私たちのクリーン交通とエネルギー技術への投資は炭素排出削減に全面的な戦略を提供した。

我々は依然として2024年に資金を投入し，クリーン技術の開発と革新に取り組んでいる。

強力なESG計画を持つことは私たちの価値観と使命の核心だ。我々の戦略を策定し実行するために、環境、社会、およびガバナンス(ESG)を担当する高度なマネージャーを任命し、第三者と協力して実質的な評価を行った。評価の 結果を用いて，意味のある目標，計画，指標を作成した.私たちはニコラのサービスおよび利害関係者にとって最も重要なESGテーマの開示を増加させるために努力している。

我々はESGを持続可能な開発、指名、会社管理委員会の定款に統合し、取締役会と幹部の指導と私たちの戦略、計画、業績への投入と監督を確保するために、brプロセスを積極的に構築している。

私たちは才能あふれる従業員チームを持っていて、一部の原因は私たちの使命と人力資本管理実践と政策に対する強い関心です。私たちは引き続き私たちが最も良いと思う計画を立てて、私たちの人員を誘致、育成、維持して、私たちはこれが多様化、公平、包摂的な従業員チームを奨励すると信じています。私たちの従業員敬業度調査は昨年2回行われ、参加率は85%で、外部基準より数ポイント高かった。

私たち は，多様性が盛んに発展できる環境を作ることで，私たちの使命をより良く果たすと信じている。人種、性別、性的指向、文化、障害にかかわらず、私たちはすべての人が溶け込んで受け入れられることを感じてほしい。私たちの約束の一部として、私たちはコミュニティを促進し、支援を提供し、職業発展を促進し、すべてのチームメンバーの個人発展に貢献するために、7つの独特な従業員資源グループを設立した。私たちの従業員チームの約60%は人種や性別多様性であり、私たちは各従業員が私たちの発展と成功に果たした著しい貢献を重視し、賞賛している。

私たちのグループと私たちと業務をしている人たちの健康と安全は常に非常に重要です。環境健康·安全担当者および我々の安全担当者が指導する健康·安全管理システムを実施した。すべての請負業者は、請負業者の安全管理計画に従い、要求された現場安全訓練に参加する。計画の完全性を確保するために，我々の工場では週1回内部検査を行い，我々の環境管理システムに対してルーチン内部審査を開始した。私たちの安全に対する約束はISO 9001、14001、そして45001によって認証された。

私たち は企業責任のリーダーになり、責任あるビジネス実践を通じて私たちの価値観を示すように努力しています。わが社の管理は“商業行為と道徳規範”、“高級財務官道徳規範”、従業員道徳標準訓練課程及び道徳と告発者計画を指導とし、すべての従業員が詐欺、道徳不当行為、嫌がらせ、資産流用或いは問題のある財務報告やり方に関する懸念を通報するために提供する。私たちは透明性の向上に取り組んでいます。私たちの戦略は、私たちのウェブサイト、届出文書、br報告を通じて私たちの計画と業績の開示を改善することを含みます。

会社管理

関係者との関係や取引は

以下は、2023年1月1日以来の取引の概要であり、取引に関連する金額は120，000ドルを超え、これらの取引のうち、任意の取締役、役員、または私たちの知る限り、私たちの5%以上の株式を所有する実益br}所有者または前述の者のいずれかの直系親族brは、株式および他の報酬、終了、制御権変更および他のbr}スケジュールを除いて、“役員報酬”の節で説明される

賠償協定

私たちは私たちの役員や役員と賠償協定を締結し、また、私たちの再発行された証明書と私たちの定款で賠償を規定しました。他の事項に加えて、これらの合意は、弁護士費、判決、罰金および和解金額を含む、私たちの取締役およびbr役員のいくつかの費用を賠償することを要求します。br}取締役または役員は、私たちの取締役または役員として、または私たちの要求に応じてサービスを提供する任意の他の会社または企業の幹部として引き起こされる任意の訴訟または訴訟で生じる和解金額を補償することを要求します。これらの定款や賠償協定は，合格した役員や上級管理職を誘致·維持するために必要であると考えられる。

私たちが再確認した証明書と私たちの定款における責任制限と賠償条項は、株主 が取締役が受託責任に違反して訴訟を起こすことを阻止する可能性があります。これらは、取締役や上級管理者に対する派生訴訟の可能性を低下させることもでき、訴訟が成功しても、会社や我々の株主に利益を与える可能性がある。

上記の情報に加えて、関連側にはこれらのプロトコルに実質的な利益がないビジネスプロトコルがある

ボッシュエンティティとのプロトコル

2020年3月2日、Legacy NikolaはRobert Bosch GmbHの共同経営会社Nimbusと商業書簡協定を締結し、この協定によると、Legacy NikolaはLegacy Nikola自動運転を搭載したトラックにNimbusを使用する共同会社の自動運転部品に同意したが、いくつかの条件を遵守し、Nimbusとインバータ開発、燃料電池動力モジュール開発と一部の供給を交渉し、Legacy Nikolaにサービスを受けることを命じ、Nimbusとその共同経営会社に最低支払いを支払う必要がある。我々は， 本プロトコルの条項は，通常Legacy Nikolaに対する割引度は，非関連第三者と類似した取引で得られた条項 に劣らないと信じている.

私たちはロバート·ボッシュ有限責任会社、ロバート·ボッシュ電池システム有限責任会社、ロバート·ボッシュ自動車転換有限責任会社(総称して博世実体と呼ぶ)とビジネス関係を保っている。マイケル·L·マンスエティはロバート·ボッシュ有限責任会社の社長だ。ロバート·ボッシュ株式会社はボッシュ実体の親会社であり、Nimbusはロバート·ボッシュ株式会社の付属会社である。

2023年12月31日までの1年間に、私たちはこれらの実体に6，030万ドルの調達を記録した。2023年12月31日まで、私たちはこれらの実体に410万ドルの支払いと350万ドルの課税費用を記録した。

Mansuettiさん は上記の取引で大きな利益はありません。

FFI Phoenix Hub Holdings LLCとの契約

2023年7月3日、当社はFFI Phoenix Hub Holdings LLC(“FFI”)及びNikola Phx Hub，LLC(“PHH親会社”)と会員権益及び資産購入協定(2024年1月31日改訂)を締結し、これにより、FFIはPHH親会社にフェニックス水素センター有限会社(“PHH”)を発行及び返済していない会員権益 及び当社とフェニックス水素センタープロジェクトに関連するいくつかの資産を発行及び返済しなかった。

アンドリュー·M·ヴィシーは取締役会社の取締役であり、米フォットスクークホールディングスの最高経営責任者兼総裁でもある。米フォットスクークホールディングスはフォテスク金属グループ会社の子会社であり、FFIとPHHの親会社でもある。MIPAの条項によると，FFIはPHHの会員権益に合計24，068，157ドルを支払い，2023年12月31日までの年間でフェニックス水素ハブプロジェクトに関連するある資産から約2，070万ドルの純収益を得た。本契約の条項は、全体的に当社に対する有利度は、非関連第三者と類似した取引を行う際に得られる可能性のある条項を下回らないと信じている。

Veseyさんは上記の取引において大きな利益を持っていません。

CNHI/エビコーとのプロトコル

2019年9月30日、Legacy NikolaはCNHIおよびエヴィコーと欧州連合協定(“欧州連合協定”)を締結し、この合意に基づいて、Legacy NikolaとCNHI/エヴィコーは、欧州で純電動および水素大型トラックを設計、開発、工事および製造するエンティティを設立することに同意した。グリット·A·マルクスが

元取締役は、私たちの取締役会のメンバーで、それぞれエヴィコーグループとエヴィコーの最高経営責任者を務めていました。“欧州連合協定”によると、Legacy Nikolaとエヴィコーは、双方が合意したエンティティの株式の50%を引受するために、同等額の現金および実物寄付を出資する。欧州連合協定の初期期限は2030年12月31日に満了し、いずれか一方が終了し、非終了者が2029年12月31日に初期期限の書面通知 を受信しない限り、任意の期限の7年目の終了よりも遅くない限り、自動的に10年継続する。このプロトコルの結果として，S-Wayプラットフォームと製品 共有プロトコルによる5，000，000，000ドルのライセンス，技術支援サービスプロトコルや技術支援サービスプロトコルによる1，000，000，000ドルの実物サービス，および1，000，000，000ドルの現金と交換するために，エビコーに25，661，448株のDシリーズ優先株を発行した.2022年12月31日現在，研究開発費で確認された実物サービス を完全に利用している.本プロトコルの出資と資本化条項のLegacy Nikolaに対する割引は，通常，非関連第三者との類似取引 に劣らないと考えられる.

2023年12月31日までの年間で、これらの実体とその子会社に430万ドルの調達を記録した。2023年12月31日まで、私たちはこれらの実体とその子会社に243，000ドルの課税費用を記録した。

彼は我々の取締役会のメンバーだが、上述した取引においてマルクスさんに実質的な利益はない。

会社管理

関係者取引承認

我々の取締役会は、“関連者取引”を識別、審査、考慮、監督するための政策および手順について述べた書面による関連者取引政策を採択した。私たちの保険政策の場合、“関連者取引”とは、私たちまたは私たちの任意の子会社が参加する取引、手配または関係(または任意の一連の類似した取引、手配または関係)を意味し、関連金額が120，000ドルを超え、“関連者”のいずれかがその中で大きな利益を持っている。

本政策の下で，我々が従業員，コンサルタントまたは取締役として提供するサービスを補償する取引 は，関連者取引とはみなされない.関連者とは、任意の役員、取締役、著名人が取締役になるか、または取締役の任意のカテゴリを保有する議決権証券(普通株を含む)の5%を超える保有者を意味し、そのような人によって所有または制御されるエンティティを含む任意の直系親族およびその関連会社を含む。

この政策によれば、関係者は、審査のために、私たちの首席法務官および監査委員会(または私たちの監査委員会の審査が適切でない可能性がある場合、br取締役会の別の独立した機関)に提出しなければならない。関係者取引を事前に識別するために、私たちは私たちの役員、取締役、いくつかの重要な株主が提供する情報に依存します。関係者取引を考慮する際には、我々の監査委員会は、既存の関連事実および状況を考慮するであろうが、これらに限定されない

私たちのbr監査委員会はそれが私たちに公平で私たちの最善の利益に合致すると思う取引だけを承認する

役員報酬

私たちのbr非従業員役員報酬計画は、競争力のある報酬を提供し、現金を保存し、取締役の利益を私たちの株主の利益と一致させるために、株に基づく報酬形式で取締役を奨励することを目的としています。brの報酬には、私たちの2020年計画に基づいて付与された年間制限株式単位(RSU)奨励が含まれています。br}日は公平な市場価値200，000ドルが与えられ、この報酬は授与日1周年に全数付与されますが、授与日までサービスを継続しなければなりません。

2023年には、株式を節約するために、我々の取締役会の非従業員メンバー1人当たり100，000個のRSUを獲得し、各委員会議長は追加の10，000個のRSUを獲得し、私たちの取締役会議長は追加の75，000個のRSUを獲得した。我々の取締役会の各非従業員メンバー(シンドラーさんを除く、彼は2023年8月4日から取締役会長を務め、追加の報酬を得た)については、我々の2023年の取締役RSU非従業員報酬は、許可日 が付与されたRSU報酬200，000ドル未満のRSUをもたらす。

非従業員役員報酬計画下のRSUの補助金 は，我々が指定した役員役員の補助金と同時に年ごとに交付される。2023年に、非従業員取締役への奨励計画は、別途延期しない限り、2024年4月24日に授与される予定である。 我々の非従業員取締役は、付与されたRSUの決済を非従業員 が取締役会サービスと制御権を終了する比較的早い日に延期することを選択することができる。2023年12月31日現在、すべての非従業員 取締役は、その日以降に付与されたRSUの和解を延期することを選択している。

役員報酬計画における報酬 は，我々のbr 2020年計画における非従業員役員報酬の年間制限を受ける。また、非従業員役員報酬計画に基づいて条件を満たす非従業員取締役の各持分奨励が付与され、制御権変更(我々の2020年計画で定義されているように)が発生する直前に全数が当時返済されていないbrが付与されるが、制御権変更終了後にサービスを継続しなければならない。

私たちは非従業員取締役が取締役会と委員会会議に出席する合理的な自己負担費用と出張費用を精算します。従業員役員は私たちの取締役会のメンバーを務めることで何の報酬も得られないだろう

役員報酬

次の表には、2023年12月31日現在の会計年度における非従業員役員報酬に関するいくつかの情報が示されている。

役員報酬

次の表は、2023年12月31日現在、非従業員取締役1人当たりの普通株式ベース未帰属未帰属RSUの株式総数を示しており、非帰属RSUおよび決済を選択延期することができる任意の帰属RSUを含む。

役員報酬

この 部分は，我々が指定した役員に対する役員報酬計画の設計と操作 2023を紹介する.

2023年12月31日の年度までに，Stephen J.Girsky，Michael Lohscheller，Kim J.Brady，Anastasiya Pastterick，Mary S.Chan，Carey Mendes，Joseph S.Cappello，Britton M.Wortenを任命した。私たちの現職幹部と他の任命された幹部とその現在[   ]2024年のリストは以下の通り。

ゲルスキーさんを除く我々の現幹部の履歴情報は以下の通り

トーマス·B·オクレイは2024年3月以来、私たちの首席財務官を務めてきた。我々に参加する前に、Okrayさんは、スマート電源管理技術会社イートン(ニューヨーク証券取引所コード：ETN)で2021年3月~2024年2月に執行副総裁兼チーフ財務責任者を務め、2021年1月~2021年3月にイートンで執行副総裁と次期首席財務官を務めます。これまで、2018年4月から2020年12月まで工業用品流通業者W.W.Grainger，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード： GWW)の上級副総裁兼首席財務官を務めていた。2016年10月から2018年4月にかけて、アウクレーさんは、自動車販売後の部品供給者である先進的な自動車部品会社(ニューヨーク証券取引所コード：AAP)の執行副総裁兼最高財務責任者を務めています。2016年1月から2016年10月まで、電子商取引会社アマゾン(ナスダックコード：AMZN)で様々な職務を担当しており、 北米運営部財務副総裁と、2015年6月から2016年1月までのグローバル顧客履行部財務副総裁を務めている。これまで、オクレイさんは2010年1月から2015年6月まで、ゼネラル·モーターズ(ニューヨーク証券取引所株式コード： GM)で様々な財務·運営職を務めてきた。オクレイさんは、2024年2月以来、自動車サービスおよびタイヤ販売店のモンロー(Monro，Inc.)(ナスダック·コード： MNRO)と、包括的な流量制御システムメーカーとアフターサービス提供者FlowServe Corporation(ニューヨーク証券取引所コード：FLS)の取締役会に在籍している。オクレイさんは、ミシガン州立大学で化学工学の学士号、シカゴ大学の工商管理修士号を取得し、金融、統計、生産、運営、ビジネス政策を専攻しています。

陳馮富珍は2023年10月から私たちの首席運営官を務めてきた。陳さんは2016年2月からVectoIQ，LLCの実行パートナーであり、スマート交通製品とサービスに集中しているコンサルティング会社である。陳さんは2021年1月から2022年12月まで特殊目的買収会社VectoIQ Acquisition Corp.IIで総裁兼首席運営官を務めた。これに先立ち、陳さんは2018年1月から2020年6月までVectoIQチーフ運営官を務めた。彼女はGMグローバル相互接続消費者グループの総裁を務めていましたニューヨーク証券取引所：ゼネラル·モーターズ)は、2012年5月から2015年5月までの自動車製造会社。陳さんはデル社(ニューヨーク証券取引所コード：DELL)からGMに加入し、デル社はコンピュータと関連製品業務に従事する技術会社であり、2009年9月から2012年3月まで、デル社で高級副総裁と企業モバイルソリューションとサービス総経理を務めた。これまで、彼女は2006年12月から2009年までアルカトラントンとルーセント技術会社で複数の実行副総裁と上級副総裁 を務め、2000年から2006年12月までそれぞれ4 G/LTE無線ネットワーク会社の総裁と全世界無線ネットワーク会社の総裁を務めた。陳さんは2017年8月以来、世界の自動車部品サプライヤーマグナー国際会社(ニューヨーク証券取引所コード：MGA)の取締役会メンバーを務め、2015年5月から不動産投資会社SBA Communications Corporation(ナスダックコード：SBAC)の取締役会メンバーを務めている。また、陳さんは2020年4月以来、全世界のネットワークインフラプロバイダーCommScope Holding Company，Inc.(ナスダックコード：COMM)の取締役会メンバーを務めてきた。彼女は以前Dialog半導体会社の取締役会に勤めていた

役員報酬

2016年から2021年まで、半導体システムソリューションメーカー。陳さんはコロンビア大学の理科学士号と電気工学理学修士号を持っています。

デック·ホフェルマンは2024年2月から私たちのエネルギー会社の社長を務めています。私たちに加わる前に，Hoefelmannさんは2023年4月から2023年10月までの間に投資会社Hy24運用パートナーのために働いた。2021年1月から2023年4月まで、Hフェルマンさんは、水素ソリューションのサプライヤーPlug Power，Inc.(ナスダックコード：Plug)で社長を務め、電解槽業務を担当しています。 これまで、Hフェルマンさんは、世界の工業·医療用ガス供給業者液化空気事業者で30年間働いていました。 2019年9月~2021年1月には、世界業務ライン産業貿易業者副社長を務め、2013年3月~2019年8月に液化空気先進技術米国有限責任公司の最高経営責任者を務めました。2013年9月から2015年12月まで液化空気先進材料会社の会長を務めた。ホーフェルマンはカリフォルニア州サンメアリー学院の数学学士号と国際ビジネス商工管理修士号を取得した。

Britton M.Wortenは2020年6月から私たちの首席法務官兼秘書を務めてきましたが、これまで2015年10月から2020年6月までLegacy Nikolaの首席法務官兼秘書を務めていました。Legacy Nikolaに加入する前に、Wortenさんは、Beus Gilbert McGroder PLLC法律事務所のパートナーであり、2000年5月から2015年9月までの間に、Beus Gilbert McGroder PLLC法律事務所のパートナーである。ワトソンさんは、楊百ガム大学アジア研究の学士号、ミシガン大学法学部法学博士号を取得しています。

ジョセフ·R·パーカーは2020年6月から私たちの首席人力資源官を務めており、これまで2018年1月から2020年6月までLegacy Nikolaの首席人事官を務めてきた。Legacy Nikolaに加入する前に、Pikeさんは、屋外スポーツ·エンターテインメント会社Vista Outdoor Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：VSTO)で、役員の高級人材brを含む様々な人材職を担当し、2015年6月から2018年1月までの間に取締役のリーダーシップや組織開発部長を務めていました。亨氏会社は現在カフヘン氏会社(ナスダックコード：KHC)の一部であり、2013年3月から2015年6月までの間に、人力資源業務パートナー、人材管理と組織効率主管 及び取締役業績アシスタントを含む各種の職務を担当した。パーカーさんは、楊百ガム大学伝播学学士号と楊百ガム大学マリオット管理学院公共管理修士号を持っています。

役員報酬

私たちは誰ですか

我々 は技術革新者と集成業者であり，革新的なエネルギーと交通ソリューションの開発に取り組んでいる。ビジネス顧客が次世代トラック技術、水素燃料、充電インフラ、関連メンテナンスを統合できるようにビジネスモデルを開発しています。この生態系を作成することにより、クリーン技術自動車と次世代燃料解決策の面で長期的な競争優位性を確立したい。ニコライのリーダーシップは革新と協力文化の育成に重要な役割を果たしている-成果を推進し、未来の発展方向を計画する。

我々の役員報酬計画は，交通·エネルギーソリューションの成功開発と商業化 を奨励することを目的としており，これらの目標を完全に達成するには数年かかると予想される。この報酬議論と分析は、私たちの給与理念、プロセスと計画構造を紹介した。

賠償委員会の役割

私たちの報酬委員会は、最高経営責任者の報酬を取締役会に提案し、他の役員の報酬を決定することを全面的に担当しています。取締役上場規則によると、私たちの報酬委員会のメンバー一人ひとりが“独立ナスダック”になる資格があります。

報酬委員会は、私たちの全体的な報酬理念と目標を確立し、私たちの役員報酬計画の策定、監督、評価を担当しています。私たちの給与委員会は、私たちが管理、業務、人材、競争の観点から有利な立場にあることを確実にするために、私たちの役員報酬計画を定期的に検討します。給与委員会はまた、独立した報酬コンサルタントの業績の採用と評価、私たちの奨励的な報酬計画の審査、承認、管理、および当社の株式報酬計画の審査、管理、取締役会への変更提案を担当しています。

報酬委員会は、報酬決定を行う際に、最高経営責任者や人的資源上級指導チームメンバーなど、私たちの管理チームメンバーからのフィードバック意見を相談して検討します。私たちの最高経営責任者(Br)は、報酬委員会と密接に協力し、任命された各役員の責任 と業績に基づいて、報酬委員会に業績評価と報酬 アドバイスを提供します。報酬委員会は私たちのCEOの提案を考慮しますが、報酬委員会 は最終的に自分のビジネス判断や経験に基づいて私たちが任命した役員の報酬を承認したり、取締役会に推薦したりします。私たちの報酬委員会は経営陣のメンバーが出席することなく定期的に実行会議を開催します。しかも、私たちのCEOは私たちの取締役会や報酬委員会の審議に出席したり、彼の報酬について投票しなかった。

経営陣の役割を遂行する

経営陣は私たちの報酬計画の設計と管理を推薦する責任がある。経営陣は、これらの目標を達成するための重要な業績目標、戦略、計画、およびこれらの業績目標の実現と、私たちの従業員(役員を含む)が達成すべき報酬との整合性を提案します。私たちの報酬委員会は、これらのbr提案を考慮し、自分の判断に基づいて報酬構造と目標を決定し、各役員の具体的な報酬 を承認しますが、CEOの報酬を除いて、その報酬は私たちの取締役会が承認します。

また、我々の取締役会は、ある職責を管理層に委託し、取締役会が承認したガイドラインと制限に基づいて従業員の株式奨励を付与·管理している。例えば、管理層は、私たちのどの幹部にも株式奨励を付与する権利がなく、個人や全体的な制限を超える報酬を与えてはならない。私たちの取締役会は、経営陣にその権限を履行する監督権を私たちの報酬委員会に付与しました。

指導原則

先進的な電池電気自動車と水素電気自動車及び燃料インフラを用いて新しい標準を設定している技術と自動車会社として、私たちは独特な経験を持つ人材を採用し、維持することを求め、彼らは規制された業界の中で複数の急速に発展する学科をリードすることができる。私たちの役員報酬計画はインセンティブと報酬を目指しています

役員報酬

優れた業績で、強いリーダーシップを保ち、単刀直入かつ効果的な方法でチームワークを促進します。私たちの明確な指導原則と合理的な給与実践は、私たちが任命した役員の報酬を個人責任と会社の業績と一致させます。

支払い 確定

私たちの報酬委員会は、その定款に基づいて、必要と考えられている場合やbrを提案した場合に外部コンサルタントまたはコンサルタントを保留する権利がある。2023年、私たちの報酬委員会は、その独立した報酬コンサルタントとしてMerdian Compensation Partnersを招聘した。Meridianは、報酬委員会の要求に応じて会議に参加し、経営陣なしに報酬委員会と会議を開き、発生した問題や他の事項について報酬委員会とコミュニケーションをとる。給与委員会に提供されたサービスを除いて、子午線は私たちに何のサービスも提供しない。報酬委員会は子午線の独立性を評価し，利益相反は存在しないと結論した。

私たちの業務の独自性、業界の相対的な未熟さ、および直接競争相手の不足により、特定の会社の狭い同業者グループに を支払うことはありません。逆に、私たちは大量の工業会社の役員報酬データを参考にして、私たちの相対規模と市場推定値を反映して、役員職の関連と適用される市場データを理解するために調整した。一連の規模に相当する工業企業が確立した競争基準と比較して、各幹部の目標年収総額は、CEOの目標年収を含めて適切であると考えられる。

また、私たちの考えでも、同様に重要なのは、ニコライの仕事レベルの内部と異なる作業レベルとの間の報酬差を積極的に管理し、お互いに対する職位の内部価値を適切に反映するために、チームの仕事の性質および報酬公平が従業員の従業員の尊敬度および内部文化に及ぼす影響を認識することである。これらの給与比率は、職の外部競争力と従業員の内部公平との適切なバランスを反映していると考えられる。

私たちのbrは、財務的にも他の面でも、少数の離散的な短期業績目標の狭い実現を奨励しない。私たちが上場企業として引き続き発展することに伴い、給与委員会は私たちが任命した幹部の株式報酬がどの程度業績とリンクすべきかを考慮し、給与委員会は2023年の業績に基づく株式奨励を承認(そして取締役会の承認を提案する)を通じて業績との関連を強化すべきであり、以下のように述べる。

我々は，株主 が我々の年次株主総会で役員報酬について拘束力のない諮問投票を行う機会を得ることを含む，株主外展およびより正式なルートで株主とコミュニケーションをとることを含む.私たちの2023年の報酬実践と計画を評価する際に、私たちの給与委員会は、報酬を運営目標と株主価値の向上に結びつける理念と実践に対する株主の支援を考慮しています。我々の報酬発言権 支持率は2023年投票の約70.4%であった.私たちの給与委員会は2023年の給与計画を設計して実施する時にこの投票を考慮した。今後も株主からのフィードバックを求めて考慮し、株主の利益のために業績賃金計画を管理していきます。

リーダーシップが交代する

過去1年間、私たちは私たちの管理チームを強化するために多くの改革を発表した。これらすべての移行 は、取締役会が戦略的に秩序ある長期後継計画に取り組んでおり、会社の商業とエネルギー努力を推進していることを反映している。

役員報酬

報酬(Br)計画の概要

報酬理念と目標

私たちの役員報酬計画の主な目標は

報酬 プラン要素

私たちの業績を測る最良の基準は私たちの長期的な価値だと思います。私たちの給与計画はbr年収と持分インセンティブを提供し、時間の経過とともに、私たちの役員は重要な計画を達成することに集中し、長期的な価値を創造することで彼らを奨励する。私たちの報酬計画には年間現金インセンティブ部分は含まれていません。私たちは現金を節約して私たちの業務に再投資し、業務の長期的な成功に集中し、株主のbrの利益と一致することを奨励し、新興業界の成熟と持続的なマクロ経済不確実性に基づいて業績目標を設定します。

次の表は、私たちが指定した役員のために策定した2023年給与計画の主な内容をまとめました。

役員報酬

役員報酬計画のポイント

2023年の報酬決定

私たちの役員報酬計画は簡単で、私たちの幹部が私たちの長期的な潜在力を信じ、私たちの役員の利益を私たちの株主と一致させることを示している。私たちの給与委員会と取締役会は、2023年12月31日までの年度に任命された各役員の以下の目標報酬水準を承認しました。

最高経営責任者と他の指定役員報酬の組み合わせ

最高経営責任者や他の指定役員に支払われる報酬の組み合わせは可変でリスクがあり、重要な製品開発目標、商業成長計画、株主価値の持続的な成長を実現することに依存します。退職実行幹事を除いて、私たちの実行幹事の目標報酬 報酬の組み合わせは以下の通りです

重大な役員報酬行動

私たちの給与委員会は完全に独立した役員で構成されており、私たちが任命した役員の報酬を制定する責任があります。2023年、私たちの給与委員会は、私たちが任命した役員の報酬について以下のような行動を取りました。

役員報酬

年俸

私たちは私たちの幹部に固定的な年収を日常職責の報酬源として提供し、彼らにある程度の確実性を提供し、そして具体的な業績目標の実現状況に基づいて、株式奨励の形で彼らにかなりの割合のリスク報酬 を提供する。私たちの給与委員会は、賃金要素としての基本給の重要性を認識しており、競争の激しい労働市場の中で最高水準の才能と経験のある幹部を誘致し、維持するのに役立つ。

各幹部の基本給は複数の要素によって決定され、各幹部の技能、経験、業績、市場価値、役割の重要度、内部給与公平と競争力のある市場データを含む。2023年4月、彼が退職する前に、報酬委員会はバシェラーの年俸の増加を承認した。同時に、給与委員会はまた私たちの他の指名された幹部の年収を45万ドルから60万ドルに引き上げた。新たな賃金構造は、他の指定された実行幹事に統一的な賃金を提供することを目的としており、各実行幹事の作業職責範囲、個人貢献、各役割それぞれの市場価値は、長期奨励報酬で確認される。私たちが任命した役員の現金報酬総額はまだ比較可能なポストの現金給与市場水準をはるかに下回っている。

次の表は，2023年12月31日までに，我々が連続して任命した幹部1人あたりの年収 を示している。

長期奨励的報酬--持分奨励

私たちの役員報酬計画の核心原則は、私たちの役員に支給される給与の大部分が可変で、リスクがあり、私たちの普通株の長期的な表現にかかっているということだ。これは，我々の役員が我々の製品やビジネス目標を実現することで株主のために価値を創造する際に，最終的に我々の株主が報酬を得ると，彼らが報酬を得ることを意味する.

私たちは株式奨励の形で長期的な奨励的な報酬を提供することが私たちの役員報酬計画の重要な要素だと思います執行官を任命した長期的に見て、業績文化に対する私たちの報酬を強化する。さらに私たちの従業員全員に機会を提供することで任命された行政員株式報酬の価値増加を通じて私たちの将来の成功から利益を得るために、報酬委員会と取締役会 は、持分奨励によってすべての従業員の利益が私たちの株主の利益と一致すると考えている。

2023パフォーマンスベースのRSU

2023年4月、報酬委員会は、当社の2020年計画に基づいて、業績に基づく制限株式単位(PSU)を当社の役員に付与することを承認しました。PSUは、我々の総株主リターン(TSR)に基づいて、授与日(2023年4月24日)から2025年12月31日までの業績期間を稼ぐ。我々のTSRのナスダッククリーンエッジグリーンエネルギー(CELS)指数の61社の業績期間中のTSRに対して、PSUは各幹部が付与されたPSU目標数の0%から200% に相当する会社の普通株式数を稼ぐ権利を持たせ、以下に述べるように、幹部が業績期間終了後に報酬委員会による業績認証を継続して雇用されることに依存する。

報酬委員会はPSUの業績指標として相対TSRを採用し、ナスダックCELS指数を比較グループとしたが、これは客観的かつ意味のある指標であるため、他の新興クリーンエネルギーと輸送会社の業績と照らし合わせて私たちの業績を評価し、任命された役員の利益と私たちの利益を比較することができる在庫品所有者は長期的な価値を創造する。

付与されたPSU数(ある場合)は，パフォーマンス期間の相対 TSRに完全に依存する.目標数のPSUを得るためには，ナスダックCELS指数の55パーセンタイル値 で中央値よりも高い表現を得る必要がある.我々は，1社あたりの株価の業績期間の変化に基づいて業績期間の相対TSRを測定し，その間に支払われる任意の配当を考慮すると，これらの配当は株 に再投資されると仮定される.私たちは20取引日の平均値に基づいて株式の開始と終了価格を決定して、私たちのTSRとナスダックCELS指数の各会社を計算します。

役員報酬

この平均期は、業績期初めまたは期末1日または 短期株価変動が長期相対TSR結果に与える影響を緩和した。各社については，業績期初めから業績期末までの株価変化 を期初株価を除いてTSRを決定した.

我々のTSRがナスダックCELS指数の75パーセント値以上であれば、最大PSU数(目標の200%)が得られる。我々のTSRがナスダックCELS指数の25% を下回っていれば，PSUは何も得られない。線形補間法を用いて以下のパーセンタイル値間の実績報酬 を計算する.

もし幹部が業績期間中に会社の理由なくサービスを中止された場合(2020年計画を定義する)或いは幹部が死亡或いは障害(定義は2020年計画参照)された場合、この幹部はまだ業績期限終了後に会社の業績認証を獲得した後にPSU賞 を獲得する資格がある。すべての他のサービスが終了した時、行政者はPSUを没収するだろう。 が履行中に制御権変更が発生した場合(2020年計画で定義されるように)、履行期間は取引の完了日に遮断され、その時点で完了していないPSUのいずれかは、取引完了時の目標または実際の相対TSRにおけるより高い者に基づくパフォーマンス基準を満たすとみなされる。これらの稼いだPSUは、2025年12月31日まで幹部がサービスを継続する場合に付与される時間帰属のRSUに変換され、幹部がこのような取引に関連しているか、またはその後に無断解雇されたり、正当な理由で辞任されたりすれば、帰属加速の影響を受ける。

2023年の時間ベースRSU

株式奨励と時間に基づく付与は私たちが指定した幹部の利益と私たちの在庫品安定性を促進し、長期的に高い業績を維持する実行チームによって保持者を維持する。2023年4月、報酬委員会と取締役会は、上述したように、株式奨励を完全にPSU形式で計算することを決定した。したがって，2023年4月には実行幹事に時間的に計算された返信株 を発行しなかった.

さんとMendesの離職後、我々の報酬委員会と取締役会は、2023年8月のGirskyさんの採用と、2023年10月のChanさんとCappelloさんの時間ベースのRSUの新しい採用を承認しました。ゲスキーさんの新雇いRSU賞には2年以内の年次割賦が贈られるが、連続サービスが必要となる。チェンさんとカペロさんさんの新しい採用のRSU のご褒美は、半年ごとに3年ごとに均等な分割払いになりますが、継続的なサービスが必要です。

2020年度パフォーマンス賞を廃止する

PSUは、バゼラーさんが解雇された際に没収されたPSU 475，973株を含む合計2，071，058株のPSUをログアウトしました。 はLohschellerさんが没収したRSUのほか、従業員の同意に影響を与え、2020年に付与された残りのPSU を廃止し、パフォーマンス期間の残り時間を考慮して、当時の株価が達成された可能性を考慮し、 2020計画の下で十分な株式を誘致、引き留め、奨励するために十分な株式を確保することを目標としています。

そのため、2020年に支給される案支援株のうち一つも利益ではなく、返済されていないものもない。いずれの場合も、2020年計画下の新規株式奨励により、没収されたPSU制限株は再び を発行することができる。

追加手当政策なし

私たちは私たちが指定した幹部に追加手当や他の個人的な福祉を提供しない。彼らは自分の意志で雇われている。私たちは私たちの役員のために不合格の繰延給与計画、幹部退職計画の福祉を補充するか、または福祉の変更を制御するだけではありません。また、税収総額の引き上げは提供されていませんが、brポストのような役員が獲得できる標準的な移転福祉は除外されています。

健康と福祉

私たちは、すべての従業員に提供する福祉と同様に、私たちが指定したbr幹部に以下の福祉を提供します

役員報酬

反ヘッジ政策

私たちのインサイダー取引政策によると、私たちの役員、役員、従業員、コンサルタント、請負業者は、私たちの証券の空売り、保証金で私たちの証券を購入すること、金融商品を使用することによるヘッジまたは貨幣化取引、および任意の証券取引所または先物取引所でオプションおよび派生商品取引を行うことができません。

払戻政策

2023年10月2日から、ナスダック上場規則および取引法第10 D-1条の財務報告要件に重大な違反により会計が再記載された場合に、現職および前任幹部(私たちが指定した役員を含む)に支払われた誤報酬を補償することを規定するbr報酬回収政策(“復帰政策”)を採用した。回収政策は、財務報告措置を達成した後に支給、獲得、または帰属する全部または一部の報酬 に適用され、前の3つの会計年度に役員によって償還または没収された部分を超える報酬を規定する。

リスク評価

給与委員会は私たちの給与計画と関連したリスクを監視する責任がある。報酬委員会は毎年、私たちの報酬計画と政策の設計と運営が私たちの役員や従業員に不必要または過度のリスクを負担することを奨励するかどうかを評価する。ニコライのリスク報酬計画を策定し、検討する際、報酬委員会は、非従業員取締役からなる独立委員会が奨励を許可すること、固定基本給、持分インセンティブの回収、および業績および時間に基づく長期持分インセンティブの数および組み合わせなど、役員の潜在的リスクを緩和することができる計画特徴を考慮する。報酬委員会は、通常、非執行役員従業員の潜在的なリスクを低減する計画機能も考慮する。報酬委員会はその年間審査で、ニコライの役員報酬計画と政策は、長期株主価値創造に重点を置いて業績を確保し、長期業績を犠牲にした短期的な冒険行為を奨励せず、合理的にニコライに重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクをもたらすことなく、効果的かつ適切なインセンティブの組み合わせを提供し続けると結論した。

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報酬委員会報告

報酬委員会の以下の報告は、米国証券取引委員会に提出された“募集材料”または“アーカイブ”とみなされてはならない、または参照によってニコライ社が1933年証券法または1934年証券取引法に従って提出された任意の他の文書に組み込まれてはならないが、参照によってこれらの法案に従って提出された文書に明示的に組み込まれている場合は除外される。

給与委員会は、私たちの経営陣と検討し、上記の報酬について議論し、分析した。審査およびこれらの議論に基づいて、報酬委員会は、本依頼書に報酬議論および分析を含めることを取締役会に提案し、引用により報酬議論および分析を2023年12月31日までの年間報告Form 10−K(改訂)に組み込むことを提案する。

報酬委員会

メアリー·L·ペトロビッチマイケル·L·マンスエティ会長
アンドリュー·M·ヴィシー

役員報酬

集計表 給与表

次の表は、過去3年以下の財政年度に任命された各役員の報酬情報を提供し、その間にこれらの人員が役員に任命された。

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計画に基づく奨励表の支出

次の表は、2023年に任命された実行幹事に付与された報酬の情報を提供します。

役員報酬

未償還財政年限表上の持分奨励

次の表は、2023年12月31日までに任命された各役員の未償還持分奨励情報を提供します。

役員報酬

オプション 行権と株式発行表

次の表は、2023年12月31日現在の会計年度において、各指定役員が持分ベースの奨励を付与または行使することにより実現されたドル額の情報を提供する。

潜在支払い：
終了または制御権変更

私たちはすでに私たちが任命した各幹部と雇用協定を締結し、私たちが任命した幹部に解散費保護を提供しています。雇用協定では、私たちの指定幹部は理由なく非自発的に雇用を終了した後、解散費福祉を受ける資格があり、制御権変更に関係しているかどうかにかかわらず、影響を受けた指定幹部は会社に有利な慣用クレームを実行しなければならず、 のある制限的な契約に同意しなければならない。

雇用合意により，我々が役員の雇用関係を理由なく終了する(指定された役員の雇用合意の定義に従って)，あるいは役員が正当な理由で辞任した場合(指定された幹部の雇用合意の定義により)，制御権の変更に関連するか否か(指定された幹部の雇用合意の定義による)， であれば，その幹部は現金一括払い料を獲得し，18カ月間の現金一括支払いを受ける権利がある。RSUを完全に加速し，性能期末の実性能に応じてPSU を付与する.

上記のbr}解散費は、私たちを受益者とする全面的なクレーム を実行し、撤回しないことに依存し、終了後2年以内に慣行の守秘と非要求 を遵守し続ける。すべての解散費は409 a条の規定を守らなければならない。

我々が指定した上級管理者と締結する雇用契約の詳細については、以下のタイトル“指定された上級管理者と締結する雇用協定”の章を参照されたい

役員報酬

次の表は、特定の条件を満たした 終了雇用関係が発生したときに当社の役員に支払われるお金をまとめています。その指定された役員が2023年12月31日に当社との雇用関係を終了し、関連する場合には、制御権変更は2023年12月31日に発生しますが、BradyとCappelloさんを除くと、彼らが2023年の雇用関係終了で実際に受け取った金額は表に記載されています。

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指定幹部と雇用契約を結ぶ

私たちが任命したすべての幹部は、基本給、私たちの健康と福祉計画、年間株式補助、特定の解散費福祉を規定した自由雇用協定を締結した。以下に我々が指定した幹部の雇用協定の詳細情報を提供する。

Stephen J.Girskyと雇用協定 を締結

グルスキー·さんは2023年8月4日、総裁兼CEOとして採用契約を締結しました。グルスキーさんの現在の基本年俸は1，000，000ドルです。ゲルスキーは年間現金ボーナス計画への参加を拒否し、そのような計画に参加する資格があるかどうかも考慮していなかった。取締役会の承認のように、Girskyさんは550，000個のRSUと1，000，000個のPSUを取得する資格があります。これらの単位は、予め設定された業績ベースのマイルストーンを達成する際に稼ぐことができますが、業績の間に継続して雇用される必要があります。

理由なくGirskyさんの雇用を中止したり、正当な理由(いずれも雇用契約で定義されている)で会社を辞めたり、有効なクレームを提出してGirskyさんが有効なクレームを提出した場合、(1)2年間の競業禁止契約および競業禁止契約および非けなす契約を含む特定の終了後の制限契約を守り続け、Girskyさんが(1)2，600，000ドルの現金で支払いを行い、適用される源泉徴収税を差し引く権利がある場合、(2)COBRA福祉カバー範囲に相当する18ヶ月の使い捨て現金支払、 から適用される源泉徴収税の減算、(3)すべての非帰属持分および自己資本ベースの報酬の全額支払いを加速するが、GirskyさんのPSUを除く(株式オプションの行使終了後の行使期間がある場合は、彼女の終了日後3年後に延長される)。(4)取締役会認証後のGirskyさんのPSUは、その退職日前に業績パフォーマンスに基づくマイルストーンを達成することに応じて、履行期間中の在任期間に比例して割り当てられる金額を付与する。

Mary S.Chanと雇用契約を結ぶ

2023年9月15日、陳さんは私たちと首席運営官を務める採用協定を締結した。陳さんの現在の基本年収は70万ドルだ。陳さんはどの年度の現金ボーナス計画にも参加することを拒否し、彼女がこのような計画に参加する資格があるかどうかは考慮しない。取締役会の承認を待って、陳さんは300，000個のRSUと600，000個のPSUを獲得する資格があり、これらの単位は予め設定された業績ベースのマイルストーンを実現する時に を稼ぐことができるが、業績期間中に引き続き雇用されなければならない。

もし当社が理由なく陳さんの雇用を中止した場合、あるいは陳さんは“良いbr理由”のために辞任し(両者はすべて雇用協議で定義されている)、そして陳さんが有効なクレームを提出し、ある退職後の制限的契約を継続的に遵守することを視し、2年間の競業禁止と競業禁止条項と非けなす契約を含み、陳さんは権利を獲得する：(1)一度の現金支払い、金額は1，400，000元であり、適用される源泉徴収税を引いた。(2)COBRA福祉カバー範囲18ヶ月の現金に相当する現金を一度に支払い、適用された源泉徴収税を差し引く；(3)すべての未帰属持分と持分ベースの報酬の全額支払いを加速するが、陳さんのPSUは除外される(株式オプションを行使していない終了後の行使期限がある場合は、彼女の終了日後の3年まで延長される)。及び(4)取締役会認証を受けた後、陳さんの販売業績単位はその退職日前に表現を基礎とするマイルストーンを完成し、履行期間内の仕事年数に比例して金額 を分配する。

Britton M.Wortenとの合意を雇用する

2020年6月3日、Britton M.Wortenは、2022年8月15日に改正された最高法務官を務める改正雇用協定を締結した。ワトソンの現在の年間基本給は45万ドルだ。Worthenさん は、彼がそのような計画に参加する資格があるかどうかを考慮することなく、任意の年間キャッシュ·ボーナス·プログラムへの参加を拒否する。取締役会(Br)の承認後、Wortenさんは、日価3，000，000ドル以上の普通株式を付与するRSUからなり、その50%が の3年間の崖の帰属スケジュール中に継続的に雇用されることを条件として、残りの50%がPSUとして発行され、残りの50%が、予め設定された 業績のマイルストーンを達成する際に稼ぐことができるが、業績期間中に継続して雇用される資格を有する。

企業が理由なくWortenさんの雇用を終了したり、“十分な理由”(いずれも雇用合意で定義されている)で辞任したりした場合、Wortenさんがクレームを効果的に解放し、ある終了後の制限条約を遵守し続けるか否かに応じて、2年間の競業禁止条約や競業禁止条約、けなすことのない公約を含むWortenさんが、(1)一度の現金払いで、1，050，000ドルに相当する金額から適用される源泉徴収を差し引く権利を得る権利がある。(2)コブラ福祉カバー範囲 から18ヶ月間の現金に相当する使い捨ての支払い、適用された源泉徴収税を差し引く；(3)ウォルソンさんのPSU(および未行使株式オプションの終了後の権利期間は含まれていないが、有であれば、すべての付与されていない持分および配当ベースの報酬を加速してください

役員報酬

(4)取締役会認証後、WORTHENさんのPSUは、終了日前の株価マイルストーンの実現状況に応じて、履行期間中の雇用時間に比例して金額を割り当てる。

マイケル·Lohschellerと雇用契約を結びました

2022年2月2日、Michael Lohschellerは、2022年8月15日に改訂されたニコラ自動車事業部の総裁を務める採用協定を締結した。さんLohschellerの年間基本給は45万ドルで、彼がそのような計画に参加する資格があるかどうかを考慮することなく、任意の年間現金ボーナスプログラムへの参加を拒否しました。取締役会の承認を得て、バゼラーさんは、日値が5，050，000ドル以上の普通株式からなる既得株式奨励金を取得する資格があり、そのうちの50%が普通株式からなり、そのうちの50%は3年間の崖帰属スケジュール内で継続的に雇用され、残りの50%はPSUとして発行され、予め設定された業績ベースのマイルストーンを達成する際に稼いでいるが、業績期間中に継続して雇用されなければならない。

バゼラーさんの雇用を理由なく終了したり、“十分な理由”で辞任したり(どちらも雇用契約で定義されている)、バゼラーさんはクレームを効果的に解除し、かつ、eスポーツ禁止条約やeスポーツ禁止条約、けなすことのない公約を含め、いくつかの終了後の制限条約を守り続け、バシェルさんは、適用される源泉徴収税を差し引く金額2，600，000ドルに相当する現金での支払いを効果的に得る権利がある。(2)適用された源泉徴収税を差し引くCOBRA福祉カバー範囲 から18ヶ月間の現金に相当する一次支払い；(3)すべての非帰属持分および配当金ベースの報酬の全額支払いを加速するが、バゼラーさんのPSU(および未行使株式オプションの終了後の行使期間を除く。)があれば、その終了日から3年後に延長する)。(4)取締役会認証を受けた後、PSUのバゼラーさんは、その退職日前のマイルストーンの成果に応じて、契約期間中に雇用される時間を比例的に割り当てます。

Kim J.Bradyと雇用協定を締結

2020年6月3日、Kim J.Bradyは、2022年8月15日に改訂され、再記載された採用協定を締結し、首席財務官を務めた。Bradyさんの年間基本給は45万ドルで、彼がそのような計画に参加する資格があるかどうかを考慮することなく、任意の年間現金ボーナスプログラムに参加することを拒否しました。取締役会の承認を待って、Bradyさん は、3，200，000ドル以上の日価を有する普通株式のRSUからなり、そのうちの50%は、3年間のがけがけのホームタイム内に継続して雇用される資格があり、残りの50%はPSUとして発行され、残りの50%は、予め設定された業績ベースのマイルストーンを達成する際に稼ぐことができますが、業績の間は継続して雇用されなければなりません。

Bradyさんの雇用を理由なく終了したり、“十分な理由”(いずれも雇用契約で定義されている)で会社を辞めた場合、Bradyさんは有効なクレーム声明を提出し、かつ、2年間のeスポーツ禁止契約および非けなす契約を含む何らかの終了後の制限契約を守り続けた場合、Bradyさんは、(1)一度の現金支払いで、金額が1，050，000ドルに相当し、適用される源泉徴収を差し引く権利があります。(2)COBRA福祉カバー範囲の18ヶ月間の現金支払いに相当し、適用される源泉徴収税を差し引く一次支払い；(3)ブレディさんのPSUを除いて、すべての非帰属株式および配当金に基づく報酬の加速(および終了後の未行使株式オプションの 発行期間を有する場合は、終了日後3年に延長される)；そして (4)-取締役会認証後、BradyさんのPSUは、その退職日前にパフォーマンスのマイルストーンを達成する状況に応じて金額を授与し、パフォーマンス期間の在任期間に比例して割り当てられます。Bradyさんの退職と関連があり、彼は上述の解散費を受け取る資格がある。

Anastasiya Pastterickとの雇用協定

2023年3月15日、パトリックさんは私たちと最高財務官を務める雇用協定を締結した。パトリックの年間基本給は45万ドルだった。パトリックさんは彼女がこのような計画に参加する資格があるかどうかを考慮することなく、どんな年間現金ボーナス計画にも参加することを拒否した。もし取締役会が承認すれば、パトリックは50万個のPSUを得る資格がある。

もし会社がPasterickさんの雇用を理由なく中止したり、彼女が“正当な理由”(すべて雇用契約で定義されている)で退職した場合、Pasterickさんは獲得する権利があります：(1)一度の現金支払い、金額は1，050，000ドルで、適用される源泉徴収税を引いて、Pastickさんが有効なクレームを提出し、2年間の競業禁止とeスポーツ禁止契約と非けなす契約を含むいくつかの退職後の制限契約を守り続けた。(2)COBRA福祉カバー範囲18ヶ月に相当する現金を一度に支払い、適用された源泉徴収税を差し引く；(3)すべての未帰属持分および持分ベースの

役員報酬

PasterickさんのPSUを除いて、PasterickさんのPSU(および行使されていない株式オプションの終了後の行使期間(ある場合)は、その終了日後の3年に延長されます)、および(4)取締役会認証を経て、PasterickさんのPSUは、終了日までに達成された業績マイルストーンに応じて、契約期間内のbr年限に比例して割り当てられます。

ケリー·メンデスとの合意を雇用する

2022年8月30日、Carey Mandesは、ニコラエネルギー部門の総裁を務め、改訂され再説明された雇用協定を締結した。さんの年間基本給は45万ドルで、彼がそのような計画に参加する資格があるかどうかを考慮することなく、任意の年間現金ボーナスプログラムへの参加を拒否した。取締役会の承認を得た後、さんは、日付が2，555，000ドル以上の普通株式のRSUからなる年次タイミングで既得株式を奨励する資格があり、その50%は、3年間の崖帰属スケジュール内での継続雇用に依存し、残りの50%はPSU形式で発行され、予め設定された業績基準に達してマイルストーンを稼ぐことができるが、業績期間中に継続して雇用される必要がある。

一方、さんの雇用を理由なく終了したり、“十分な理由”(いずれも雇用契約で定義されている)で会社を辞めたり、さんが有効なクレームを出し続けたり、ある終了後の制限契約を守り続けたりして、2年間の競業禁止やeスポーツ禁止契約や非けなす契約を含む場合、メンデス·さんは、(1)一度の現金払いで、金額が1，050，000ドルに相当し、適用される源泉徴収税を差し引く権利がある。(2)COBRA福祉カバー範囲に相当する から18ヶ月間の現金を一度に支払い、適用される源泉徴収税を差し引く；(3)付与されていないすべての株式と配当金ベースの報酬を加速するが、メンデスさんのPSUを除く(また、未行使株式オプションの終了後の権利期間は、あれば、その終了日の3年後に延長される)；(4)取締役会の認証を受けた後、さんの営業実績単位は、その離職日前の実績に基づくマイルストーンの実現状況に応じて、契約期間中の在任期間に比例して金額を分配する。

ジョセフ·S·カペロとの合意を雇用する

カペロさんは2023年9月15日、エネルギー会社の社長を務める採用契約を締結しました。カペロの年間基本給は60万ドルだった。カペロさんは、そのような計画に参加する資格があるかどうかを考慮することなく、年間現金ボーナスプログラムへの参加を拒否した。取締役会の承認を得て、Cappelloさんは200，000個のRSUと500，000個のPSUを取得する資格があります。これらの単位は、予め設定された業績マイルストーンを達成する際に稼ぐことができますが、業績中に継続して雇用される必要があります。

(1)一度の現金払いで、金額が1，050，000ドルの間で適用される源泉徴収を差し引く権利があり、また、会社が理由なくカペロさんの雇用を中止したり、正当な理由(いずれも雇用契約で定義されている)で辞任したり、有効なクレームをカードペローさんに提出したり、契約を終了した後の制限契約を守り続けたりする場合、カルペロさんは、適用される源泉徴収金を差し引く権利がある。(2)COBRA福祉カバー範囲の18ヶ月間の現金に相当する一度の支払い、適用された源泉徴収税を差し引く；(3)さんのカペロ(br}PSUを除く、すべての非帰属持分および配当に基づく報酬の全額支払いを加速する(ある場合、株式オプションの行使の終了後の権利期間は、彼女の終了日後3年に延長される)、また、(4)取締役会認証後、CappelloさんのPSUは、その退職日前の業績のマイルストーンに基づく実現状況に応じて、業績期間中の在任期間に比例して金額 を付与します。

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