米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法（改正番号）

(憲章に明記されている登録者の名前)
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

社長からの手紙

目次

当社のウェブサイト、レポート、および将来の見通しに関する記述についてのメモ：

この委任勧誘状には、便宜上ウェブサイトへの参照情報が記載されています。本委任勧誘状で参照または議論されている他のウェブサイトまたはレポートを含む、参照先のウェブサイトまたはレポートの内容は、本委任勧誘状の一部とはみなされず、本委任勧誘状に参照されることも、本委任勧誘状に組み込まれることもありません。私たちは、参照先のウェブサイトに含まれるコンテンツについて一切の責任を負いません。

この委任勧誘状には、1995年の民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれている場合があります。これらの記述は重大なリスクと不確実性の影響を受けやすく、提出時点での推定と仮定に基づいています。企業責任、持続可能性、コーポレートガバナンス、役員報酬、その他の事項に関する会社の目標、進捗状況、期待に関する記述を含む、委任勧誘状に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述は、「信じる」、「見積もり」、「期待する」、「プロジェクト」、「かもしれない」、「意志」、「できる」、「意図」、「計画」、「目標」、「予測」、「予想する」、または同様の表現、またはこれらの用語の否定的な表現、および将来の見通しに関する記述を識別することを目的とした同様の表現で識別できます。

これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および実際の結果がこの委任勧誘状で表明または暗示されている将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれています。このようなリスク、不確実性、その他の要因には、米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム10-Kの最新の年次報告書およびその後当社がSECに提出するその他の文書の「リスク要因」および「経営陣による財務状況と経営成績の議論と分析」に記載されているリスクが含まれます。当社の企業責任への取り組みに関連する情報が含まれていても、そのようなトピックが投資家や、米国および世界の法律や規制で定義されている会社の経営成績、財務状況、または戦略にとって重要であることを示すものではありません。

年次総会のお知らせ
の株主

2024年5月23日（木）午前8時（太平洋標準時）に開催される2024年定時株主総会（「年次総会」）にぜひご出席ください。この会議は、www.virtualShareholderMeeting.com/PINS2024のライブWebキャストでのみオンラインで開催されます。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、年次総会に出席できるように、これらの資料の指示に従って、できるだけ早く投票してください。代理投票を行った場合でも、「投票と年次総会の情報」の指示に従って、仮想年次総会で投票することができます。

プロキシの概要

この要約では、この委任勧誘状の他の部分に含まれる情報を強調しています。この要約には、考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投票する前に、委任勧誘状全体を注意深く読む必要があります。この委任勧誘状の詳細情報を見つけるのに役立つように、ページリファレンスが提供されています。

2024年定時株主総会

この委任勧誘状は、当社の取締役会（「取締役会」）が2024年定時株主総会（「年次総会」）で議決権を行使するようお客様の代理人を勧誘したことに関連して作成されました。これには、年次総会の延期または延期も含まれます。この委任勧誘状には、年次総会で議決される情報や、証券取引委員会（「SEC」）の規則で義務付けられているその他の特定の情報が含まれています。SECの規則に従い、代理資料をwww.proxyvote.comで入手できるようにしています。オプションとして、印刷セットの郵送をリクエストすることもできます。2024年4月10日頃に、年次総会で議決権を有するすべての登録株主に委任状資料のインターネット利用可否通知を郵送する予定です。この通知には、委任状資料の閲覧方法、オンライン投票方法、印刷版の委任状資料のリクエスト方法が記載されています。

2024年5月23日（木）午前8時（太平洋標準時）に開催される年次総会にぜひご出席ください。この総会は、www.virtualShareholderMeeting.com/PINS2024のライブWebキャストでのみオンラインで開催されます。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、年次総会に出席できるように、これらの資料の指示に従って、できるだけ早く投票してください。代理投票を行った場合でも、「投票と年次総会の情報」の指示に従って、仮想年次総会で投票することができます。

私たちの取締役会

取締役会の多様性

私たちの継続役員会は、当社に関連する多様な経歴、経験、スキルを持つ多様な個人グループで構成されています。私たちは、取締役の多様性、スキル、経験が、戦略を導き、その実行を監視するために必要な多様な視点と判断力を与えてくれると信じています。取締役の多くは、米国および国際の大企業で上級管理職を務めた経験があります。これらの役職では、経営、財務計画、公開会社のガバナンス、販売とマーケティング、メディアとコンテンツ、電子商取引、サイバーセキュリティ、国際ビジネスなどの分野でも経験を積んでいます。当社の取締役の多くは、他の上場企業の取締役会や取締役会に参加した経験があり、コーポレートガバナンスの慣行や傾向、さまざまなビジネスプロセス、課題、戦略を理解しています。さらに、当社の取締役には、既存のテクノロジー企業や成長中のテクノロジー企業での経験など、取締役会の貴重なメンバーとなる他の経験もあります。

取締役会の経験と専門知識

以下は、すべての候補者が選出されることを前提として、年次総会の後も引き続き在任する取締役会のメンバーの経験と専門知識を反映しています。

2024年定時株主総会で選出されるクラスII取締役候補者

クラスIIIの取締役は、2025年の年次株主総会まで在任し続けます

クラスIの取締役は2026年まで在任します
年次株主総会

ディレクターの選定と採用

ガバナンス委員会は、とりわけ、取締役の後継者育成計画を監督し、経営陣による会社の戦略の実行を監督し、株主の長期的な利益を守る資格のある取締役会を確保する責任があります。この点で、ガバナンス委員会は取締役候補者の特定、評価、推薦を担当しています。

ガバナンス委員会は、株主の長期的な利益を代表することを約束する、幅広く多様な経験と判断力を持つ、積極的で独立した取締役会を維持するよう努めています。ガバナンス委員会は、取締役候補者を選定して採用する際、次のような幅広い要素を考慮します。

•経験豊富で資格のある理事会。ガバナンス委員会は、当社とその業界に関連する、選択した分野で実績のある取締役を求めています。

•多様性。ガバナンス委員会は、取締役会が会社の経営を効果的に監督できるように、さまざまな職業的および個人的背景、知識、スキル、資格、見解を代表する候補者を募集しています。ガバナンス委員会は、取締役会の構成を評価する際に、これらの考慮事項のバランスをとる上での取締役会の有効性を検討します。

•ボードリフレッシュメント。Pinterestは、会社とその業界を深く理解している経験豊富な取締役と、新鮮な視点を持つ人材を組み合わせることで恩恵を受けると考えています。2019年4月の新規株式公開（「IPO」）以来、過去5年間に6人の新取締役が加わったことを含め、定期的に取締役会を更新してきました。

•理想的なボードサイズ。取締役会には現在12人（年次総会後に11人）と3クラスの取締役がいます。取締役会は、説明責任と効率性を高めながら、適切な経験を積み、監督責任を果たすのに十分な数の取締役がいるため、この規模はうまく機能すると考えています。

•個人的な特性が強い掲示板。私たちは、すべての取締役が、高い誠実さと優れた判断力、法的または規制上の障害がないこと、すべての株主の最善の利益を効果的に代表し、実践的な洞察と多様な視点を提供する精神の独立性と性格の強さ、監督の立場で行動する能力、上場企業が直面している問題への認識、取締役会とその委員会に専念するための十分な時間、意欲などの個人的特徴を持っているべきだと考えています。すべての人に代わって、幅広い受託者責任を引き受けること株主。

取締役候補者の株主推薦

ガバナンス委員会は株主から推薦された取締役候補者を検討します。株主は、本委任勧誘状の60ページに記載されている会社の住所のコーポレートセクレタリーに、修正および改訂された付則（「細則」）が取締役指名に必要なすべての情報を記載して、候補者を推薦することができます。

株主代理アクセス権

プロキシアクセスを採用しました。当社の定款では、Pinterest の発行済み株式の 3% 以上を3年以上継続して所有している株主（個人または最大20名の株主のグループ）は、取締役候補者（取締役2名のうち大きい方、または取締役会の最大20％）を提出して委任状に含めることができます。追加情報については、「2025年定時株主総会の株主提案」を参照してください。

取締役の独立

ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の上場規則では、監査、報酬、ガバナンス委員会の全メンバーを含め、取締役会のメンバーの少なくとも過半数が独立していることが求められています。理事会は、ガバナンス委員会の支援を受けて、独立性を判断する際に、関連するすべての事実と状況を考慮します。取締役会の大多数（11人の常任取締役のうち9人）は独立しています。

取締役会は、ジョーダン氏、キルゴア氏、レヴァイン氏、ラジャラム氏、レイノルズ氏、シェンケル氏、スミス氏、スタインバーグ氏、ウィショム氏は、取締役としての責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係はなく、これらの取締役はそれぞれ、ニューヨーク証券取引所の上場基準で定義されているため、「独立」していると肯定的に判断しました。これらの決定を行うにあたり、取締役会は、これらの各取締役が当社と現在持っている以前の関係、および取締役会が独立性を判断する際に関連すると判断したその他すべての事実と状況を考慮しました。これには、各非従業員取締役（および彼らが所属する投資家）による当社の資本ストックの受益所有権とそれらに関連する取引が含まれます。取締役会は、Pinterestが時々、取締役が雇用されている企業、取締役会のメンバー、またはその他の方法でそのような団体にサービスを提供している企業と通常の方法で取引を行うことも考慮に入れました。

コーポレートガバナンス

取締役会の構造と役割

私たちの取締役会は現在12人の取締役で構成されており、3つのクラスに分かれており、各クラスの任期は3年です。

取締役会のリーダーシップ構造

取締役会は定期的にリーダーシップ構造を見直して、その構造が会社にとって適切であるかどうかを評価し、取締役は毎年取締役会の議長を選出します。現在、取締役会長と最高経営責任者の役割は分かれています。2022年6月以来、ビル・レディが当社の最高経営責任者、ベンジャミン・シルバーマンが議長を務めています。2023年8月、シルバーマン氏はエグゼクティブチェアから非常勤チェアに異動しました。シルバーマン氏の私たちのビジネスと文化に対する深い理解と、会社の戦略的優先事項と事業計画の形成と推進における彼のリーダーシップは、取締役会に引き続き恩恵を受けていると考えています。

当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、議長が他の点では独立していない場合、独立取締役が当社の独立取締役の1人を当社の主任独立取締役として選ぶと規定しています。アンドレア・ウィショムは、シルバーマン氏の異動後も引き続き主任独立取締役を務めています。私たちは、取締役会の独立性を強化し、引き続き株主の長期的な利益に最も役立つと考えられる方法で、主任独立取締役の役割を構成しています。取締役会長と主任独立取締役の役割と責任の概要を以下に示します。

取締役会は、現在のリーダーシップ構造の選択は取締役会のリスク監視機能の影響を受けず、さまざまなリーダーシップの枠組みの下で、以下の「リスク監視における取締役会の役割」のセクションで説明されているように、取締役会はリスクを効果的に監督していると考えています。

理事会

私たちの取締役会は、監査委員会、報酬委員会、ガバナンス委員会の3つの常任委員会を設置しています。それぞれの構成と責任を以下に説明します。

理事会は、各委員会の各メンバーが独立しており、該当する委員会に参加するためのニューヨーク証券取引所とSECの独立性基準を満たしていると判断しました。取締役会はまた、SECとニューヨーク証券取引所の規則に従い、監査委員会の各メンバーは財務知識があり、シェンケル氏とレイノルズ氏はそれぞれ監査委員会の財務専門家であると判断しました。メンバーは、辞任するまで、または理事会で別段の決定があるまで、これらの委員会に参加します。取締役会は、監査委員会、報酬委員会、ガバナンス委員会のそれぞれについて、https://investor.pinterestinc.com/ ガバナンス/ガバナンス文書で入手できる書面による憲章を採択しています。各委員会には、その責任を果たすのに適切と判断した場合、法律顧問、その他の専門家、コンサルタントを雇う権限があります。理事会は、必要または適切と思われる他の委員会を随時設立することがあります。

理事会の役割

取締役会は、経営を監督し、株主の長期的な利益を守るために選出されます。取締役会の重要な機能は、経営陣による会社の長期戦略目標の遂行を審査し、承認し（適切な場合）、積極的に監視することです。取締役会は、四半期ごとの取締役会や各委員会の定例会議など、年間を通じてPinterestの問題に積極的に関わり、主要な経営陣から最新情報を受け取ります。理事会と委員会も、定例会議の合間に必要に応じて会議を開いています。また、取締役は定期的に非公式の電話や会議を通じて経営陣と関わり、助言を行っています。

私たちの取締役会は、株主に代わって経営陣の業績を監督します。取締役会の主な責任は次のとおりです。

戦略における取締役会の役割

取締役会は、当社の全体的な事業戦略が、株主に長期的かつ持続可能な価値をもたらすように設計されていることを確認することの重要性を認識しています。私たちの取締役会は、経営陣が会社の戦略を策定、計画、実施するのを支援する上で監督の役割を果たしています。取締役会には、経営幹部チームとともに、事業計画、戦略計画、財務計画の要素を策定し、検討することが含まれる、堅実な年次戦略計画プロセスがあります。取締役会は、年間を通じて、会社の戦略の進捗状況と課題、および関連するリスクに関する最新情報を入手します。

リスク監視における取締役会の役割

私たちの取締役会は、Pinterest のリスク管理方法を監督する責任があります。これは、取締役会全体と各常任委員会の両方で実施されます。

エンタープライズリスクアセスメント（「ERA」）プロセスを通じて、戦略的目標の達成能力に影響を与える可能性のあるリスクと状況を評価および管理するための明確なアプローチを維持しています。私たちは毎年ERAプロセスを更新し、前年のERAの結果をベースラインとして、潜在的な新たなリスクを調査し、関連する利害関係者にインタビューして、会社の最大の企業リスクについての見解を集めています。これらの洞察は、新たに特定されたリスクに対する経営陣の認識と監督の拡大を含め、経営陣や取締役会とリスク管理に関する継続的な話し合いを進めるのに役立ちます。

取締役会のエンゲージメント

理事会や委員会への出席

すべての取締役に、取締役会のすべての会議と彼らが所属する委員会に出席し、積極的に参加することを奨励しています。2023年、取締役会は5回開催され、各取締役は、その年に参加した取締役会および委員会の総会議数の75％以上に出席しました。また、取締役は年次株主総会に出席することが奨励されています。当時取締役を務めていたすべての取締役が、2023年の年次株主総会に出席しました。

ディレクターのオリエンテーションと教育

新任取締役はオリエンテーションプログラムに参加します。このプログラムでは通常、会社の戦略計画、重大なリスク、コンプライアンスプログラム（企業行動規範と倫理規範、その他の適用ポリシーを含む）を取り上げます。取締役と会社は、すべての取締役にオリエンテーションと適切で一貫した継続教育を提供することに全力を注いでいます。

取締役会の評価

主任独立取締役とガバナンス委員会は、取締役会と各常任委員会の業績と年次自己評価プロセスを監督します。取締役会の有効性に関する意見や提案を求めて、各理事会メンバーにインタビューを行います。ガバナンス委員会の委員長と主任独立取締役、および該当するコンサルタントは、取締役会と結果について話し合い、必要に応じて変更について取締役会の議長に勧告することがあります。

ESGへの影響

私たちの使命は、人々に彼らが愛する人生を創造するためのインスピレーションを与えることです。私たちは、私たちの使命を推進し、持続可能な長期的価値を株主に提供するために、環境、社会、ガバナンスの優先事項に取り組む努力を続けています。私たちは、人、製品、地球、ガバナンスという4つの主要分野に特に重点を置いて、事業全体で良い方向に向かうよう取り組んでいます。

2023年2月、私たちはESGインパクトレポートを公開しました。このレポートは、投資家向け広報ウェブサイトの「インパクトレポート」でご覧いただけます。このセクションには、インクルージョンとダイバーシティレポートも含まれています。また、会社の取り組みや情報を定期的に https://investor.pinterestinc.com に掲載しています。

以下に、私たちが現在行っているESGへの取り組みの要点を説明します。

当社の従業員が Pinterest を成功に導いています。私たちは、彼らの現実世界のニーズを満たし、感情的な健康を擁護して、彼らが仕事にベストを尽くせるように努めています。

現実世界のニーズを満たす福利厚生。2022年に、PinFlexを導入しました。これは、従業員がオフィスで、自宅から、または雇用されている国の別の仮想場所で自由に働くことができる柔軟な勤務モデルです。対象となる従業員は、最長3か月間国外で働くこともできます。

私たちは、すべての従業員に、医療、歯科、障害、メンタルヘルスの福利厚生を包括的に提供し、キャリアと生活に最適な選択肢を提供するよう努めています。たとえば、新しい親に世界中で少なくとも20週間の休暇を提供してください。

従業員の福祉。私たちは、ライラ、ジンジャー、カーム、クレオなどのサービスを含む、メンタルヘルスやウェルビーイングのリソースを従業員に提供しています。2023年に、私たちはインスピレーショングループと呼ばれる従業員リソースグループをさらに進化させました。このグループは、持続可能性や心の健康などの共通の目的を中心としています。私たちのインスピレーショングループの1つであるピンサイドアウトは、メンタルヘルスの話題や活動について同僚同士がつながる場を独自に作っています。毎月の健康時間（オープンフォーラムとガイド付きディスカッション）とグループ瞑想を通じて、ピアツーピアサポートを有効にします。さらに、ファイナンシャルウェルネスを促進するために、ファイナンシャルプランニングや投資サービスなどのプログラムも提供しています。

多様でインクルーシブな職場の構築。私たちは、誰もが帰属意識を感じ、自分自身が代表されていると感じられる職場を作ることに取り組んでいます。この目標には、多様な応募者プールが不可欠だと考えています。私たちのダイバーシティ・スレート・アプローチは、リーダーシップレベルを含め、採用プロセスにおいて過小評価されている経歴を持つ候補者を確実に検討できるように設計されています。AfroTech、Lesbians Who Tech & Allies、そして歴史的に黒人の多いカレッジや大学を通じたターゲットを絞った採用活動も、より幅広い人材への扉を開きます。

Pinterest をインクルーシブな職場にすることはすべての従業員の責任ですが、経営陣と取締役会の責任でもあります。私たちは、組織の最高レベルでインクルージョンと多様性を追求しています。この委任勧誘状に記載されているように、私たちの取締役会と経営陣は、性別、人種、スキル、専門知識、経験の点で多様です。当社の報酬委員会はインクルージョン＆ダイバーシティ（「I&D」）の取り組みを監督し、経営陣は、賃金の公平性、あらゆる障害、より広範な業界動向や観察結果など、I&D目標達成の進捗状況を定期的に報酬委員会に報告しています。

地域社会への配慮。Pinterestは、サービスを提供するコミュニティに前向きで刺激的な影響を与えることを目指しています。それは、緊急時や災害対応の取り組みから、従業員のボランティアサービスや寄付のマッチング寄付から、無料の法律サービスの提供、地元企業やベンダーのサポート、強くて活気のある地域社会への貢献を目的としたその他の取り組みまで多岐にわたります。

また、これまでに、アートや創造的な表現、社会的つながり、健康のためのテクノロジーなどを通じて、予防的なメンタルヘルスのサポートを提供する世界中の60以上の組織に2000万ドルを投資してきました。慈善活動とパートナーシップを通じて、ピア・ヘルス・エクスチェンジ、アート・セラピー・プロジェクト、Jack.orgなど、30か国以上で心の健康を促進している非営利団体の活動を支援しています。昨年、新興段階の組織や多様なリーダーのサポートに重点を置いた、能力とリーダーシップを強化するプログラムであるPinterest Impact Labも立ち上げました。

2023年6月、Pinterestはインスパイアード・インターネット・プレッジのサポートを発表しました。ボストン小児病院のデジタルウェルネスラボがPinterestと共同で作成したこの誓約は、テクノロジー企業とより広範なデジタルエコシステムが協力して、インターネットをすべての人、特に若者にとってより安全で健康的な場所にするための行動を促すものです。

私たちは、前向きで、親しみやすく、刺激的なインターネットコーナーを作ることに意図的に取り組んでいます。

インターネットのポジティブな一角。ポジティブなプラットフォームを提供することは、ユーザーの健康を優先する積極的なコンテンツガイドラインから始まります。Pinterest に期待される内容は、コミュニティガイドラインで規定されています。ポジティブで、正直で、親しみやすく、そして何よりも刺激的なインターネットコーナーを育むために、私たちがユーザーに期待することを概説しています。包括的な広告ガイドラインでは、私たちのプラットフォームで何を宣伝できるかが明確になっています。私たちはこれらのガイドラインを最新の状態に保ち、違反するコンテンツやユーザーの精神的健康に悪影響を及ぼすコンテンツを削除するよう努めています。

これらの包括的なコミュニティと広告のガイドラインは、オンラインでの最新の問題や動向に対応するために、常に見直され、更新されています。

10代の安全性を高めることであれ、よりインクルーシブなオンライン体験を作ることであれ、私たちは政策決定や製品開発を通じてプラットフォームの改善に慎重に取り組んでいます。ポジティブなプラットフォームを提供するための私たちの長年の取り組みの例としては、プライベートプロフィールの公開や、ユーザーがフォロワーをより細かく管理できるようにする機能、知り合いとのみコラボレーションするためのオプションの改善、保護者がティーン向けの保護者用パスコードを簡単にオプトインおよびオプトアウトできる機能など、ユーザーの個人的なスペースを保護するための製品のアップデートがあります。

インクルージョンの場所。インターネットのポジティブなコーナーを構築するということは、私たちのプラットフォームに来るすべての人が歓迎され、サポートされていると感じられるようにすることです。私たちは、多様性と包括性を高めるために機能を進化させ続けています。たとえば、2023年9月、Pinterestは包括的な人工知能（「AI」）イノベーション群に新しい体型技術を導入しました。これは、形状、サイズ、形を利用して、プラットフォーム上の50億枚を超える画像からさまざまな体型を識別する技術です。Pinterestは、このボディタイプテクノロジーと以前に発売されたスキントーンテクノロジーを活用して、そのアルゴリズムが女性のファッションや結婚式関連のコンテンツの関連フィードや検索結果での表現を増やす方法を模索しています。このようなインクルーシブなAIの取り組みは、Pinterestをオンラインでよりポジティブな場所、つまり誰もが自分自身が反映されているのを見ることができる場所にするのに役立ちます。

データプライバシーを優先します。私たちは、明確で定期的に更新されるオンラインプライバシーポリシーを維持することで、人々が自分のデータがどのように使用されているかについての情報を簡単に提供したいと考えています。情報セキュリティチームを配置して、エンタープライズセキュリティ、製品セキュリティ、セキュリティ運用、インフラストラクチャセキュリティ、侵入検知と対応、ガバナンス、リスクとコンプライアンスなど、すべてのデータおよびビジネスセキュリティ分野を監督しています。私たちには専任チームがありますが、継続的な製品と会社のセキュリティをサポートするという従業員の責任分担も強調しています。これは、従業員のオンボーディング時に伝えられ、その後は毎年、全従業員に定期的なセキュリティ意識向上とコンプライアンスのトレーニングを受ける必要があります。

地球を守るということになると、誰もが果たすべき役割があると信じています。Pinterestでは、自社の温室効果ガス排出量の削減から始めて、プラットフォーム全体、事業部、コミュニティ全体で刺激的な行動を起こすことに取り組んでいます。

アースとのパートナーシップ。気候変動への取り組みには、業界を超えたグローバルな協力が必要です。だからこそ、私たちはビジネス・フォー・ソーシャル・レスポンシビリティやProject Drawdown Labsイニシアチブなどの組織のメンバーシップを維持しています。これらの団体は、より健康な地球を実現するための責任の共有を促進するために存在しています。

私たちの排出量を追跡しています。2022年に、私たちは「科学に基づく目標」イニシアチブに沿ってスコープ1と2の排出量の短期的な排出削減目標を設定し、2023年にはグローバルオフィスで100％再生可能電力を達成することを約束しました。私たちはこれらの約束を両方とも2023年に達成しました。私たちは、事業排出量の削減と再生可能エネルギーへの投資に引き続き取り組んでいます。

さらに、環境への影響は排出量だけにとどまらないと考えているため、水の使用量と廃棄物の流れも監視し、貴重な天然資源を保護するために、より少ないリソースでより多くのことを行うよう努めています。

より持続可能なクラウドのためのコラボレーション。Pinterestでは、プラットフォームを可能にするクラウドコンピューティングからの排出量を含め、ほとんどの排出量がスコープ3（つまり、上流と下流のバリューチェーンからの間接的な排出）です。私たちは2018年からクラウドコンピューティングのパートナーであるアマゾンウェブサービスと協力して、間接的な二酸化炭素排出量とその排出量削減の目標をよりよく理解してきました。

ピンプラネット。PinPlanetは、気候変動対策を促すことで、すべての人に持続可能な未来を創造することを使命とする当社の従業員リソースグループです。2023年を通じて、PinPlanetのリーダーたちはワークショップを開催し、従業員向けにコミュニティアクションの機会を作り、?$#@$エイターや広告主と協力して、より持続可能な生活を送ることに関するコンテンツを開発しました。

重要なのは、何をするかだけではなく、どのように行うかです。優れたコーポレートガバナンスは、説明責任、透明性、意思決定を促進し、利害関係者の信頼を高めます。私たちの取締役会は、リスクプロファイルとエクスポージャー、主要な利害関係者との関係などを考慮して、会社の戦略的方向性と目標を監督し、レビューします。3つの常任理事会委員会には、ESG特有の責任を含め、それぞれ異なる責任があります。ガバナンス委員会は、当社のESG戦略、目標、イニシアチブを検討し、ESG事項を報告する責任があります。私たちの経営陣は、ESG問題に関する委員会に定期的に最新情報を伝えています。さらに、報酬委員会は、インクルージョンとダイバーシティの目標に関する最新の進捗状況を定期的に受け取るなど、私たちのインクルージョンとダイバーシティへの取り組みを監督する責任があります。当社のコーポレートガバナンス慣行は、この委任勧誘状全体で詳しく説明されています。

Pinterest では、倫理的かつ合法的な行動を定めた企業行動規範など、公開されているさまざまな企業ポリシーを維持しています。サプライヤー行動規範は、Pinterest を利用するサプライヤーへの期待を定めています。

新入社員は全員、倫理と行動規範のトレーニングを修了し、規範を読んだことを確認する必要があります。このことや関連するトピックに関する定期的なコミュニケーションと再教育トレーニングは、これらの期待に対する従業員の理解を深めるための継続的な取り組みに役立ちます。

その他のガバナンス慣行

コーポレートガバナンス・ガイドライン

取締役会はコーポレートガバナンス・ガイドラインを採用しています。これは当社のウェブサイト (https://investor.pinterestinc.com/governance/governance-documents) でご覧いただけます。これは、企業の責任と説明責任を強化するガバナンス慣行に対する取締役会のコミットメントを反映していると考えています。取締役会は、取締役会の常任委員会（監査委員会、報酬委員会、ガバナンス委員会）の憲章とともに、これらのガイドラインを毎年見直し、当社の方針とプログラムが引き続き優れたコーポレートガバナンス慣行を反映するようにしています。

倫理規定

私たちは、CEO、CFO、その他の執行役員を含む取締役、従業員、請負業者、および同様の職務を遂行するすべての人に適用されるビジネス行動規範と倫理規範を採用しています。そのコードのコピーは、当社のウェブサイト (https://investor.pinterestinc.com/governance/governance-documents) にあります。当社は、当社の執行役員または取締役に適用される範囲で、また法律で義務付けられている範囲で、本規範の今後の改正または重大な権利放棄については、当社のウェブサイトで開示する予定です。

報酬委員会の連動や内部関係者の参加はありません

報酬委員会のメンバーはいずれも、現在、またはこれまでに当社の役員または従業員はいません。当社の執行役員はいずれも、取締役会または報酬委員会のメンバーとして1人以上の執行役員が務めている団体の取締役会または報酬委員会のメンバーとして現在務めているか、または過去1年間務めたことはありません。

取締役会とのコミュニケーションと株主エンゲージメント

私たちは、株主やその他の利害関係者が、非常勤議長や主任独立取締役を含む取締役会またはその取締役と直接連絡を取ることができるプロセスを設けています。取締役会またはその取締役との連絡を希望する場合は、本委任勧誘状の60ページに記載されている会社の住所のコーポレートセクレタリー宛に書面で連絡してください。各通信には、連絡する該当する1つまたは複数の宛先、連絡の一般的なトピック、および株式の所有権に関する情報を明記する必要があります。会社は最初に通信を受信して処理してから、受取人に転送します。取締役会の義務と責任に関係のない特定の項目は転送されません。このような項目には、スパム、迷惑メール、大量郵送、新製品の提案、履歴書、その他の形式の仕事に関する問い合わせ、調査、ビジネス勧誘または広告が含まれますが、これらに限定されません。さらに、取るに足らないもの、わいせつなもの、過度に敵対的なもの、脅迫的なもの、違法なもの、または同様に不適切なものは転送されません。

私たちは株主からの意見を聞くことを大切にしています。効果的なコーポレートガバナンスには、お客様の視点や優先事項を理解するための株主との定期的かつ透明かつ建設的なコミュニケーションが必要だと考えています。年間を通じて、投資家向け広報チームのメンバーと経営陣は、当社の事業や会社に関する質問や懸念事項に対処するために、株主と随時面会しています。2023年には、研究開発、企業戦略、製品とイノベーション、コーポレートガバナンス、報酬、その他の問題など、株主が関心を持つさまざまなトピックについて生産的な対話をしました。また、必要に応じて、投資家のフィードバックについて取締役会に最新情報を提供します。

取締役の報酬

報酬委員会は定期的に独立取締役に支払われる報酬の形式と金額を見直し、評価し、独立した報酬コンサルタントの支援を得て、承認を得るために取締役会全体に適切な調整を推奨します。報酬委員会は最近、2024年2月に独立報酬コンサルタントと共に非従業員取締役の報酬方針を見直しました。また、取締役会や委員会への出席に関連する合理的な自己負担の旅費を独立取締役に払い戻しています。さらに、教育の機会は理事会メンバーの職務と業績に不可欠だと考えているため、報酬も支給しています。

当社の非従業員取締役報酬方針に従い、2023年に当社の非従業員取締役に支払われた報酬の概要を以下に示します。

(1) 見込みベースで四半期ごとに分割払い。その年の間に任期が開始される取締役には日割り計算されます。

(2) 金額は、クラスA普通株式で決済されるRSUのおおよその付与日の公正価値を表しています。非従業員取締役の報酬方針に従って付与されるすべての賞は、以下のスケジュールに加えて、会社の支配権が変更されたときに付与されます。

(3) 取締役の勤続期間を条件として、取締役の就任から最初の3周年に均等にベストを授与します。2019年4月のIPO後に任命された取締役にのみ適用されます。

(4) アワードベストは、取締役の継続的な勤務を条件として、付与日の1周年記念日または会社の次回の年次総会の前日のいずれか早い方の日付に授与されます。

エヴァン・シャープとビル・レディは、取締役としての功績に対して追加の報酬を受け取りません。2021年10月15日にシャープ氏が会社の執行役員から顧問に異動したことに関連して、また以前に開示された彼のコンサルティング契約の条件に従い、彼の当時の未払いの株式報奨は、彼が取締役および顧問を務めている間も引き続き権利が確定します。ベンジャミン・シルバーマンは、以下に説明するように、非常勤会長としての職務に対して報酬を受け取ります。

非従業員取締役向けの株式所有ガイドライン

当社は、非従業員取締役が上記の年間現金留保額の5倍以上の価値のPinterest株を所有することを義務付けるという株式所有ガイドラインを維持しています。取締役会のメンバーが保有する権利が確定していないRSUは、所有株式数を決定する際に株式としてカウントされません。ガイドラインでは、取締役は (i) 取締役会に加わった日、または (ii) 2022年11月にガイドラインが採択されてから5年以内にこの要件を遵守しなければなりません。この期間内に株式所有の要件を満たさない取締役がいる場合は、該当する所有権要件に達するまで、株式報奨の権利確定から得られる「純利益株式」の50％を保有しなければなりません。

次の表は、2023年に当社の非従業員取締役が獲得した、または支払った報酬に関する情報を示しています。

2023年取締役の報酬表

(1) 報告金額は、財務会計基準審議会（「FASB」）会計基準体系化（「ASC」）トピック718に従って計算された、2023年に付与されたRSUの付与日の公正価値の合計です。付与日の公正価値の計算に使用される仮定については、フォーム10-Kの2023年次報告書に含まれている「連結財務諸表の注記」を参照してください。これらの金額は、そのような賞から実現される実際の経済的価値を反映していません。

(2) 2023年12月31日現在、ジョーダン氏には10,730の未払いのRSU、キルゴアさんには10,730の未払いのRSU、レヴィン氏には10,730の未払いのRSU、ラジャラム氏の未払いのRSUは10,730件、レイノルズ氏は10,730の未払いのRSUがあり、シェンケル氏には15,558の未払いのRSUがあり、スミスさんには10,730の未払いのRSUがありました未払いのRSUは、スタインバーグ氏の未払いのRSUが21,483件、ウィショムさんが未払いのRSUが10,730件ありました。

(3) シルバーマン氏が2023年8月18日に執行会長から非常勤会長に異動したことに関連して、彼の当時の未払いの株式報奨は、彼が取締役を務めている間も引き続き授与されます。シルバーマン氏は、非常勤委員長に任命されたことに関連してRSUの最初の助成金を受け取りませんでしたが、それ以外は当社の非従業員取締役報酬ポリシーに基づく報酬の対象となります。2023年12月31日現在、シルバーマン氏の未払いのRSUは233,334件です。

(4) 2021年10月15日にシャープ氏が会社の執行役員から顧問に異動したことに関連して、また以前に開示されたコンサルティング契約の条件に従い、その時点で発行された株式報奨は、彼が取締役および顧問を務めている間も引き続き権利が確定します。シャープ氏は取締役としての功績に対して報酬を受けていません。2023年12月31日現在、シャープ氏は233,334件のRSUと1,756,336件の既得ストックオプションを発行しています。

(5) シェンケル氏は、2023年9月に理事会に任命され、15,558RSUの初回助成金を受け取りました。

執行役員

次の表は、この委任勧誘状の日付現在の当社の執行役員の情報を示しています。当社の執行役員は取締役会によって任命され、その裁量で務めます。各役員は、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または後継者が早期に辞任または解任されるまで在任します。当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

* Mr. Readyの経歴については、「当社の取締役会」を参照してください。ジュリア・ブラウ・ドネリーは、トッド・モーゲンフェルドが退任した2023年6月20日に当社のCFOに任命されました。

ジュリア・ブラウ・ドネリーは、2023年6月から当社の最高財務責任者を務めています。Pinterestに入社する前は、2019年9月から2023年6月まで、電子商取引プラットフォームであるWayfair Inc. で副社長、財務経理のグローバル責任者を務め、会計、財務業務、戦略的企業財務を監督していました。この役職に就く前は、2017年8月から2019年9月までコーポレートファイナンスの責任者、2016年3月から2017年8月まで戦略財務および投資家向け広報担当ディレクターを務めていました。ウェイフェアに入社する前は、ドネリー氏はボストンのトーマス・H・リー・パートナーズでテクノロジー企業やメディア企業のプライベート・エクイティ投資家を務め、エージェンシーポート・ソフトウェアとiHeartMediaで取締役を務めていました。ドネリーさんは、ハーバード大学ビジネススクールで経営学の修士号を、スタンフォード大学で経済学の学士号を取得しています。

サブリナ・エリスは、2023年5月から当社の最高製品責任者を務めています。Pinterestに入社する前は、2011年2月から2023年5月まで、多国籍テクノロジー企業であるGoogle LLCの製品管理担当副社長を務めていました。この役職では、Google Pixelの開発を主導し、Googleのスマートフォンの戦略とビジョンの定義を支援しました。Googleに入社する前は、2011年にKosmixで製品管理担当副社長を務め、それ以前はYahoo! で8年間勤務していました。メッセンジャー、ボイス、チャット担当副社長など、さまざまな指導的役割を果たしてきました。彼女はAsurionの取締役も務めています。エリスさんは、スタンフォード大学で経営学の修士号を、スタンフォード大学でコンピューターサイエンスの学士号を取得しています。

ワンジ・ウォルコットは、2022年11月から当社の最高法務・事業責任者兼コーポレート・セクレタリーを務めています。Pinterestに入社する前は、2019年7月から2022年10月まで、金融サービス会社のディスカバー・ファイナンシャル・サービスでエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高法務責任者を務め、法律、コンプライアンス、規制、政府関係の監督を担当していました。Discoverに入社する前は、インターネットベースの決済システム企業であるPayPal Holdings, Inc. で上級副社長兼法務顧問を務め、2017年2月から2019年7月まで同社のグローバル法務組織を率いていました。それ以前は、2015年11月から2017年2月まで製品法務担当副社長を務めていました。2002年から2015年まで、彼女はアメリカン・エキスプレスで複数の指導的役割を果たし、前回は上級副社長、マネージング・カウンセルを務めました。また、シカゴ経済クラブ、シカゴ植物園、マイノリティ・コーポレート・カウンセル協会、フレドリック・ガン・スクールなど、さまざまな非営利団体の理事も務めています。ウォルコットさんは、ハワード大学で哲学の学士号を、ハワード大学法学部で法学博士号を取得しています。

役員報酬

1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション14Aに従い、当社は株主の皆様に、指名された執行役員の報酬（一般に「発言権投票」と呼ばれる）について、拘束力のない諮問的立場で意見を表明する機会を提供しています。

このペイ・オン・ペイの提案により、当社の株主は、指名された執行役員の報酬全体について意見を述べることができます。この投票は、報酬の特定の要素についてではなく、指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている報酬の理念、方針、慣行を対象としています。指名された執行役員の2023年の報酬の詳細を含む、当社の役員報酬プログラムに関する情報については、「報酬に関する考察と分析」とそれに続く報酬表と説明文をお読みください。当社の報酬委員会は、これらの方針と慣行が当社の報酬理念を実施し、報酬プログラムの目標を達成する上で効果的であると考えています。

諮問投票なので、この提案に対する投票結果は拘束力を持ちません。ただし、当社の経営陣、取締役会、および役員報酬プログラムの設計と管理を担当する報酬委員会は、株主の意見を尊重し、将来の役員報酬を決定する際にこの投票の結果を検討します。現在、毎年配当決定投票を行っており、次の発言権投票は2025年の年次株主総会で行われる予定です。

報酬の議論と分析

この報酬に関する考察と分析では、当社の最高経営責任者、現在および以前の最高財務責任者、その他3人の最高給与の執行役員（一般に「指名された執行役員」または「NEO」と呼ばれる）の報酬プログラムについて説明しています。2023年の私たちのネオは：

当社の元最高財務責任者で事業運営責任者のモルゲンフェルド氏は、2023年7月1日をもって、会社での職務から他のキャリアの機会を追求するようになりました。ドネリー氏は、2023年6月20日付けで当社の最高財務責任者に任命されました。

報酬の理念とプログラム

フレームワーク

これらの目標を達成するために、当社の役員報酬プログラムには、基本給と長期株式インセンティブ報酬という2つの報酬要素があります。さらに、当社のNEOは、他の従業員に提供される標準福利厚生制度に参加する資格があり、以下に説明する特定の状況では雇用後の報酬を受ける資格があります。私たちは通常、NEOに特典やその他の個人給付を提供していません。また、確定給付年金、補足役員退職、または不適格な繰延報酬プランもありません。私たちのNEOは、他の従業員と同じ基準で401（k）マッチング・コントリビューション・プログラムに参加する資格があります。

ペイミックス

当社の役員報酬の大部分は株式報奨の形で提供されます。詳細については、以下の「2023年の報酬概要表」を参照してください。私たちは、期間ベースの制限付株式ユニット（「RSU」）、制限付株式報酬（「RSA」）、通常2～4年にわたって権利が確定するストックオプションの形での株式報酬を含むこの給与構成は、長期的使命の達成、チームや会社の業績に対する動機付けと報酬、経営幹部の利益と株主の利益との一致など、当社の報酬目標を効果的にサポートすると考えています。

給与と業績を結びつける

前述のように、NEOの目標とする直接報酬総額の大部分は、当社が長期的に生み出す価値を反映した株式の価値に連動しています。各年次レビューサイクルの後、指名された執行役員は定期的に株式交付を受ける資格があります。このような付与には期間ベースのRSU、RSA、ストックオプションを使用していますが、そのような報奨額を決定する際、報酬委員会は通常、さまざまな財務、業務、戦略的目標に対する会社の業績と、その業績に対する指名された各執行役員の個々の貢献度を考慮します。経営幹部の業績を評価する際、報酬委員会は、経営幹部が会社の達成を支援した目標と、その目標の達成にどのように貢献したか（私たちの価値観と一致するリーダーシップ行動を示したかどうかなど）の両方を考慮します。

ガバナンス

私たちは、役員報酬プログラムの管理を通じて、健全なガバナンス基準を維持するよう努めています。次の表は、当社の報酬ガバナンスの方針と慣行をまとめたものです。

報酬委員会は、外部の報酬コンサルタントと協議の上、Pinterestの長期的な使命と成長を最大限に支えるように、役員報酬プログラムの評価と更新を継続します。

報酬設定プロセス

役割と責任

報酬委員会は毎年、当社の役員報酬プログラムを見直し、上記の当社の報酬理念とプログラム目標と引き続き一致しているかどうかを評価します。報酬委員会は必要に応じてプログラムを更新し、また各NEOの直接報酬機会の目標総額を評価して設定します。

報酬委員会によるNEOの報酬に関する意思決定は、以下の要因によって決まります。報酬委員会はこれらの要因をあらかじめ決められた方法で評価することはなく、報酬要素の選択や報酬レベルの設定において決定的な要素は1つもありません。報酬委員会のメンバーはビジネス上の判断を下し、会社、競争市場、各NEOに関する経験と知識に照らしてこの情報を検討します。報酬委員会が検討する要素は次のとおりです。

•当社の役員報酬プログラムの目標。

•報酬委員会と取締役会によって定められた財務、運営、戦略的目標に対する当社の業績

•当社のNEOの各NEOの責任、資格、知識、スキル、経験、および市場性を、当社の報酬同業他社グループの企業の他の同様の立場にある役員と比較した場合や、一部の広範な報酬調査における相対的基準を含みます。

•各NEOの業績は、当社の全体的な業績に対する彼または彼女の事業部門または職務を率いる能力、会社全体で協力する能力、私たちの価値観と一致するリーダーシップ行動の実証、および当社の長期的な財務、運営、戦略的目標に貢献する可能性についての定性的な評価に基づいています。

•競争市場データの分析（後述）。

•各NEOが保有する未払いの未確定株式報奨の未実現価値とその他の条件。

•当社の役員報酬プログラムに関する投資家からのフィードバック（発言権投票）、および

•他のNEOの報酬に関するCEOの推奨事項。

セイ・オン・ペイ投票

NEOの報酬の形態と金額を設定する際、報酬委員会は直近の給与決定投票による議決結果と、年間を通じて株主から提供された具体的な意見も考慮します。2023年の年次株主総会では、株主の大多数が当社の役員報酬プログラムへの支持を表明し、83.8％の票が指名された執行役員の報酬に賛成票を投じました。報酬委員会は、発言権投票の結果、2023年に当社の役員報酬プログラムに大きな変更を加えませんでした。

競争上の位置づけ

報酬委員会は、当社の役員報酬を競争の激しい市場と比較し、報酬水準と慣行を導くために、外部の報酬コンサルタントと協議して2023年のピアグループを結成しました。同業他社グループを発展させるにあたり、報酬委員会の目標は、NEOの個々の資格と市場性を認識し、報酬の意思決定に関連性があり有用な企業を含めることでした。

その結果、次のようなピアグループができました。

•主にサンフランシスコベイエリアに本社を置く29の上場企業。

•インターネットやソフトウェア関連業界では。

•Pinterestの過去4四半期の収益である27億ドルの収益が0.33倍から6.0倍になりました。そして

•時価総額は、Pinterestの30取引日の平均時価総額である128億ドルの0.25倍から4.0倍です。

2023年の報酬ピアグループは以下の企業で構成されていました。

* 上記の要因に基づいて、アスタリスクの付いた企業は2023年に同業他社グループに追加されました。アクティビジョン、アドビ、Airbnb、Intuit、ServiceNowは2022年の同業他社グループから削除されました。

上記の2023年の報酬ピアグループは、報酬委員会の外部報酬コンサルタントからの意見を取り入れて、2022年8月に報酬委員会によって承認されました。

上記のように、報酬の決定は競争市場データだけに基づいているわけではありません。むしろ、市場データは、業界の幹部職の競争市場を理解するのに役立つ1つの参照点です。報酬に関する決定を下す際に、報酬委員会はNEOの報酬を、同業他社で同様の役割を持つ他の個人の報酬データの一定のパーセンタイルに絞っていません。代わりに、委員会は、入手可能な場合は個々の報酬データを含むすべてのデータと、パーセンタイルベースのデータには十分に反映されていない、責任、資格、知識、業績、市場性など、各NEOに固有の多くの質的要因を考慮します。公開されている報酬データに加えて、委員会は補足的かつ二次的な参照用として、同業他社やより広範なグループの報酬調査データを検討する場合があります。

報酬委員会は、少なくとも年に1回、報酬の同業他社グループを見直し、当社および同業他社の事業における変化、および経営幹部の交代を考慮して、必要に応じてその構成を調整します。

基本給

当社の報酬理念に従い、長期的な価値創造に重点を置いているため、基本給はNEOの目標直接報酬総額の大部分を占めていません。2023年、報酬委員会は、モルゲンフェルド氏を除くすべてのNEOに標準基本給額を設定することを決定しました。モルゲンフェルド氏の基本給40万ドルの基本給は、退職が差し迫っているため、2023年も変わりませんでした。基本給は毎年見直されます。

2023年のNEOの基本給は、報酬委員会が会社とそれに対応する市場データの両方を考慮した結果、年間基本給60万ドルに調整されました。以下の表は、2023年12月31日現在の各NEOの基本給を示しています。ただし、モルゲンフェルド氏の基本給は以下のとおりです。モルゲンフェルド氏の基本給は、雇用最終日時点で有効な金額を反映しています。

長期株式インセンティブ報酬

当社の報酬理念に従い、長期的な使命と価値創造に重点を置いているNEOの目標である直接報酬総額の大部分は、従来、RSU、RSA、ストックオプションの形で提供されてきました。通常、継続サービスを条件として2〜4年にわたって権利が確定します。これらの報奨の金額と条件を決定する際、報酬委員会は通常、上記の「報酬設定プロセス」というタイトルのセクションで説明した要素を考慮します。NEOは、雇用時、昇進時、または責任の大幅な変更に関連して、より大きな賞を受賞することがあり、必ずしも毎年授与されるわけではありません。

ジュリア・ブラウ・ドネリーは、当社の最高財務責任者（CFO）に任命されたことに関連して、また彼女の雇用契約に基づき、523,772RSUの助成金を受け取りました。付与日の公正価値は1,500万ドルです。ドネリーさんのRSUは、該当する各権利確定日に引き続き雇用されていることを条件として、2年間にわたって四半期ごとに均等に分割して権利確定します。

マリク・デュカードは、彼の過去の業績と将来の予想拠出額、発行済みの株式報奨の未実現価値の合計と、当社の同業他社の報酬データと比較した権利確定条件を考慮した結果、151,114RSUの助成金を受け取りました。デュカード氏のRSUは、該当する各権利確定日に引き続き雇用されていることを条件として、2024年に四半期ごとに均等に分割して権利が確定します。

サブリナ・エリスは、彼女が当社のCPOに任命されたことに関連して、また彼女の雇用契約に基づき、725,222RSUの助成金を受け取りました。付与日の公正価値は2,080万ドルです。エリスさんのRSUは、該当する各権利確定日に引き続き雇用されていることを条件として、2年間にわたって四半期ごとに均等に分割して権利が確定します。

メリット

一般的に利用できる特典

当社の指名された執行役員は、特定の資格要件を満たすことを条件として、すべての正社員が一般的に利用できるのと同じ従業員福利厚生に加入する資格があります。これらの給付には、医療保険、歯科保険、視覚保険、生命保険、短期および長期の障害保険、通勤手当が含まれます。

セクション401（k）退職貯蓄プラン

さらに、セクション401（k）の退職貯蓄制度（「401（k）制度」）を維持しています。これは、適格な米国人従業員に、対象となる報酬を内国歳入法に定められた一定の限度まで繰り延べることにより、税制上の優遇措置に基づいて退職後の貯蓄を行う機会を提供します。対象となるすべての従業員に対して、401 (k) プランへの同額の拠出を行っています。さらに、401（k）プランには任意の現金を拠出することもできますが、2023年にはそうしませんでした。参加者は、自分の寄付と会社の寄付の両方にすぐに全額投資されます。これらの福利厚生プログラムを構築するにあたり、同様の状況にある企業が提供するものと同等の総合的な福利厚生を提供するよう努めています。

その他の退職給付

私たちは、不適格な繰延報酬給付を提供していません。また、確定給付年金や補足的な役員退職金制度もありません。

必要条件やその他の個人的特典

私たちは、報酬目標を達成する上で、特典やその他の個人的利益が重要であるとは考えていません。したがって、私たちは全従業員を対象とした一般的な福利厚生プログラムを維持しており、報酬目標を達成し、執行役員の職務遂行を支援することが適切であると考える場合を除き、執行役員に特典やその他の個人的福利厚生を提供していません。2023年の間、当社の指名された執行役員は、すべての従業員が一般的に利用できる福利厚生を除き、特典やその他の個人的福利厚生を受けていませんでした。

雇用後の報酬の取り決め

報酬委員会は、NEOの年間報酬を設定する際に、これらの雇用後の報酬契約に基づいて支払われる具体的な金額を考慮しません。しかし、これらの取り決めは、競争力のある役員報酬パッケージの重要な要素だと考えています。本プランと退職金契約の条件の説明、およびこれらの取り決めに基づいて支払われる可能性のある支払額の見積もりについては、以下の「解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」を参照してください。

その他の報酬方針と慣行

雇用の取り決め

私たちは、最高経営責任者や他の各執行役員と書面で雇用レターを締結しています。これらの取り決めはそれぞれ当社の取締役会によって承認され、「随意の」雇用（つまり、当社または執行役員は、理由の有無にかかわらず、いつでも雇用関係を終了できる）を規定し、初期基本給、従業員福利厚生プログラムへの参加、株式報奨の推奨、場合によってはサインオンボーナスや移転支援など、執行役員の初期報酬を定めています。また、当社の執行役員は、特定の状況では退職金の対象となることもあります。これらの雇用後の報酬条件は、上記の「雇用後の報酬の取り決め」で説明されています。

株式所有権の要件

私たちは、CEOとその直属の部下（当社のNEOを含む）に適用される必須の株式所有プログラムを維持しています。経営陣、取締役、株主間の利益の一致を継続的に確保するために、所有権の要件は次のとおりです。

個人は、(i) その個人が最初にポリシーの対象になった（会社での雇用開始時または昇進により）、または（ii）ポリシーが採用されてから5年以内に遵守しなければなりません。そのようなコンプライアンス期間後にコンプライアンスを遵守しなかった個人は、該当する所有権要件に達するまで、ストックオプションの行使やその他の株式報奨の権利確定から生じる「純利益株式」の50％を保有しなければなりません。未確定または未取得の株式報奨と未行使のストックオプションは、所有株式数を決定する際に株式としてカウントされません。

報酬回収（「クローバック」）ポリシー

私たちは、誠実さと説明責任を重視する文化を育み、維持することが重要だと考えています。このため、私たちはCEOとその直属の部下（当社のNEOを含む）に適用されるクローバックポリシーを維持しています。2023年11月、SECの最終決定された取引法規則10-D-1を実施するために、ニューヨーク証券取引所が採用した上場基準に準拠するようにクローバックポリシーを更新しました。現在の方針では、連邦証券法の重大な違反により会社が会計上の見直しを作成する必要がある場合、現在または以前の第16条役員（「対象役員」）が受け取ったインセンティブに基づく報酬のうち、税引前ベースで計算された修正後の財務諸表に基づいて報酬が決定された場合に受け取っていたであろう金額を超える、インセンティブに基づく報酬を回収しなければならないと規定されています。さらに、対象となる幹部が、クローバックポリシーで定義されている「原因」を構成する行為を行った結果、（i）インセンティブ報酬の決定に使用される業績ベースの指標の計算に重大な誤りがあった場合、または（ii）会社に重大な財務上または評判上の損害が生じた場合、報酬委員会はその役員に、その日の直前の3会計年度中に受け取った対象報酬の一部を払い戻すよう要求することがあります報酬委員会はその内容を構成する行為に気づきます原因。

アンチヘッジとプレッジングポリシー

当社のインサイダー取引ポリシーでは、執行役員や非従業員取締役を含む当社の従業員は、首輪、株式スワップ、為替ファンド、先渡契約など、当社の有価証券に関するヘッジ取引や収益化取引、または同様の取り決めを行うこと、事前に承認されていない限り、証拠金口座に証券を保有すること、またはローンの担保として有価証券を質入れすること、当社の有価証券を空売すること、および何らかの取引を行うことを禁じられています。当社証券の上場オプションの取引、プット、コール、その他のデリバティブ証券を含みます。

報酬リスクに関する考慮事項

報酬委員会は、外部の報酬コンサルタントと協議の上、当社の報酬方針と慣行を見直し、従業員が不適切なリスクを取ることを奨励しているかどうかを評価しました。報酬委員会は、固定報酬と変動報酬、短期報酬と長期報酬の組み合わせ、全体的な給与とインセンティブの構造、プログラムに組み込まれているリスク軽減機能、プログラムの独立取締役会の監視など、当社の報酬哲学、方針、慣行を見直し、評価した結果、当社の従業員に対する報酬の方針と慣行から生じるリスクは、会社全体に重大な悪影響を及ぼす可能性は十分ないと判断しました。

税控除の考慮事項

内国歳入法のセクション162（m）では、一般的に、上場企業が「対象」従業員に年間100万ドルを超える報酬を支払う場合、米国連邦所得税の目的で税額控除を受けることを禁じています。個人が対象となる従業員であると判断されると、控除の制限は無期限に適用されます。

報酬委員会は、指名された執行役員への報酬の金額と形式を承認する際、セクション162（m）が将来及ぼす可能性のある影響を含め、そのような報酬を提供するための費用のすべての要素を考慮します。しかし、報酬委員会は、控除対象外の報酬費用が発生する可能性のある報酬を柔軟に授与することが、株主の利益に最も役立つと考えています。したがって、報酬委員会は第162（m）条の控除限度額により控除できない報酬を支払う裁量権を持っています。

会計上の考慮事項

当社の指名された執行役員に対する報酬の金額と形態を承認するにあたり、報酬委員会はFASB ASCトピック718の影響を考慮します。これには、当社の従業員および取締役に対して行われるすべての株式ベースの支払い報奨の報酬費用を、これらの報奨の付与日の公正価値に基づいて、ストックオプション、ならびに当社のクラスAおよびクラスBの普通株式と決済される可能性のあるRSUおよびRSAが含まれます。

報酬委員会報告書

報酬委員会は、この委任勧誘状に含まれる報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。報酬委員会は、彼らのレビューと議論に基づいて、報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含め、フォーム10-Kの会社の2023年年次報告書に組み込むことを取締役会に推奨しました。

報酬委員会のメンバー

レスリー・キルゴア（椅子）

ゴクル・ラジャラム

アンドレア・ウィショムさん

報酬表

報酬の概要

次の表は、SECの上場企業規則に従い、該当する2023年、2022年、2021年に当社の指名された執行役員に授与または支払われた、または獲得した報酬を示しています。

(1) SECの規則に従い、ドネリー氏、エリス氏、デュカード氏の2022年と2021年の報酬、およびレディ氏とウォルコット氏の2021年の報酬は省略しました。彼らはそのような年に執行役員を務めていなかったからです。

(2) 特に断りのない限り、報告金額は、FASB ASCトピック718に従って計算された、表示されている期間中に付与されたRSAおよびRSUの付与日の公正価値の合計です。付与日の公正価値の計算に使用される仮定については、2024年2月8日にSECに提出されたフォーム10-Kの2023年次報告書に含まれている「連結財務諸表の注記9」を参照してください。これらの金額は、そのような賞から実現される実際の経済的価値を反映していません。

(3) 報告金額は、FASB ASC Topic 718に従って計算された、表示されている年度中に付与されたオプションの付与日の公正価値の合計です。付与日の公正価値の計算に使用される仮定については、2024年2月8日にSECに提出されたフォーム10-Kの2023年次報告書に含まれている「連結財務諸表の注記9」を参照してください。これらの金額は、そのような賞から実現される実際の経済的価値を反映していません。

(4) 特に明記されていない限り、一致する401 (k) のコントリビューションを反映します。

(5) Mr. Readyの雇用契約に関連して発生した弁護士費用の払い戻しを表します。

(6) は、(i) ドネリーさんの入社初年度に比例配分される前払い金として50万ドルの1回限りのボーナス、(ii) 2023年9月以降の12か月間に日割りで獲得できる500,000ドルの1回限りのボーナスを表します。ドネリーさんが理由で（i）ボーナスの最初の部分の開始日から12か月以内、または（ii）2023年9月の追加ボーナスの日から12か月以内に、ドネリーさんが辞めた場合、または雇用が終了した場合、ドネリーさんは雇用された全月数に比例したボーナスの一部を返済する必要があります。

（7）は、ドネリーさんの雇用契約とそれに対応する401（k）の拠出金に関連して発生した206,420ドルの移転支援費の払い戻しを表します。ドネリーさんが入社日から12か月以内に辞めたり、正当な理由で雇用を終了したりした場合、ドネリーさんは退職後30日以内に転居支援費の 100% を返済する必要があります。

(8) 2023年7月1日付けでモルゲンフェルド氏が最高財務責任者兼事業運営責任者を辞任したことに関連して、報酬委員会はモルゲンフェルド氏が保有する384,615件のRSAの権利確定を加速することを承認しました。報告された金額は、FASB ASCトピック718に従って計算された、修正されたRSAの時価総額であり、新たな株式付与を反映したものではありません。

（9）は、モルゲンフェルド氏が会社を辞めたことに関連して支払われた465,753ドルの現金退職金と、それに対応する401（k）の拠出金を指します。

(10) 報酬委員会は、2021年12月15日に、修正および改訂された役員退職金および支配権変更契約（「修正および改訂された退職契約」）を承認しました。その結果、モルゲンフェルド氏が保有していた未払いのRSUおよびRSAアワードが変更されました。この金額は、FASB ASCトピック718に従って計算された、修正後のアワードの公正価値の合計であり、新たな株式付与を反映したものではありません。詳細については、以下の「解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」を参照してください。

(11) ウォルコットさんの入社2年目に比例配分される、前払い金として1回限りのボーナスを表します。ウォルコットさんが1周年記念日から12か月以内に辞職したり、正当な理由で雇用を終了したりした場合は、雇用開始1周年から解雇日までの間に雇用されていた月数に比例配されたボーナスの一部を返済する必要があります。

(12) ウォルコットさんの入社初年度に比例配分される前払い金として1回限りのボーナスを表します。ウォルコットさんが入社日から12か月以内に辞めたり、正当な理由で雇用が終了したりした場合、彼女は雇用された月数に比例したボーナスの一部を返済する必要がありました。

プランベースのアワードの助成金

次の表は、2023年に指名された執行役員へのプランベースの賞の付与に関する特定の情報を示しています。

(1) ドネリー氏に付与されたRSUは、2023年6月20日に権利確定を開始し、その後3か月の記念日ごとに報奨の対象となる株式総数の12.5％が権利確定を開始しました。ただし、ドネリー氏が各権利確定日まで引き続きサービスを受けることが条件となります。

（2）は、モルゲンフェルド氏の会社からの辞任に関連して修正されたRSAの時価総額であり、上記の2023年報酬概要表の脚注8に記載されているような新たな株式付与を反映したものではありません。

(3) デュカード氏に付与されたRSUは、2023年6月20日に権利確定を開始し、特典の対象となる株式総数の25％が権利確定開始日から9か月後に権利確定され、その後、デュカード氏が各権利確定日までサービスを継続することを条件として、総株式数の25％が権利確定日から9か月後に権利確定されます。

(4) エリス氏に付与されたRSUは、2023年5月20日に権利確定を開始し、その後3か月の記念日ごとに報奨の対象となる株式総数の12.5％が権利確定を開始しました。ただし、エリス氏が各権利確定日まで引き続きサービスを受けることが条件となります。

(5) ウォルコット氏に付与されたRSUは、2022年11月20日に権利確定を開始し、その後3か月の記念日ごとに報奨の対象となる株式総数の12.5％が権利確定を開始しました。ただし、ウォルコット氏が各権利確定日まで引き続きサービスを受けることが条件となります。

優れた株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在、当社の指定執行役員が保有している発行済みの株式報奨に関する特定の情報を示しています。各発行済株式報奨に適用される権利確定スケジュールは、表の脚注に記載されています。当社の指名された執行役員が保有する株式報奨に適用される権利確定加速条項に関する情報については、以下の「解約または支配権の変更時の潜在的な支払い」を参照してください。2023年7月1日にモルゲンフェルド氏が退社したことに関連して、当時発行済みおよび権利確定されていない株式報奨のすべてについて、権利確定が加速されました。

(1) この表に記載されている発行済株式報奨はすべて、2019年のオムニバス・インセンティブ・プランに基づいて授与されたものです。2019年のオムニバスインセンティブプランに基づいて付与されたオプションとRSUは、当社のクラスA普通株式で決済され、2019年のオムニバスインセンティブプランに基づいて付与されたRSAは、クラスA普通株式の制限付株式となります。

(2) サービスベースの権利確定条件に関連するスケジュールは、以下に説明するようにRSUとRSAの付与ごとに異なり、受取人がそのような権利確定日まで会社でサービスを継続することを条件とします。

(3) 年の最終取引日である2023年12月29日現在のクラスA普通株式の終値である1株あたり37.04ドルに基づいています。

(4) この裁定では、2022年7月20日から2026年7月20日に終了する4年間の各3か月の期間の終わりに、ストックオプションの基礎となる株式の総数の 6.25% について、サービスベースの権利確定条件が満たされることが規定されています。

(5) Ready氏は、RSAアワードを受け取るためには、クラスAの普通株を公開市場から総額500万ドル（「投資株式」）で購入する必要がありました。この賞は、Ready氏が各権利確定日まで投資株式を保有し続けることを条件として、2022年7月20日から2026年7月20日に終了する4年間の各3か月の期間の終わりに、サービスベースの権利確定条件がRSAの総数の 6.25% を満たすことを規定しています。

(6) この裁定では、2023年6月20日から2025年6月20日に終了する2年間の各3か月の期間の終わりに、RSUの総数の12.5％についてサービスベースの権利確定条件が満たされることが規定されています。

(7) この裁定では、2021年11月20日から2024年2月20日に終了する27か月間の各3か月の期間の終わりに、RSAの総数の 11.1% についてサービスベースの権利確定条件が満たされることが規定されています。

(8) この裁定では、2022年12月20日から2024年3月20日に終了する15か月間の各3か月の期間の終わりに、RSAの総数の 20% についてサービスベースの権利確定条件が満たされることが規定されています。

(9) この裁定では、2024年3月20日から2024年12月20日までの9か月間の各3か月の期間の終わりに、(i) 2024年3月20日のRSUの総数の25％、および（ii）RSUの総数の25％について、サービスベースの権利確定条件が満たされることが規定されています。

(10) この裁定では、2023年5月20日から2025年5月20日に終了する2年間の各3か月の期間の終わりに、RSUの総数の12.5％についてサービスベースの権利確定条件が満たされることが規定されています。

(11) この裁定では、2022年11月20日から2024年11月20日に終了する2年間の各3か月の期間の終わりに、RSUの総数の12.5％について、サービスベースの権利確定条件が満たされることが規定されています。

オプション行使と株式権利確定

次の表は、2023年に当社の指名された執行役員がRSUとRSAの権利確定により取得した普通株式の数と価値に関する情報を示しています。2023年度にはストックオプションは行使されませんでした。

(1) 権利確定により実現される価値は、権利確定日、または権利確定日が取引日でない場合は、直前の取引日のクラスA普通株式の終値に基づいています。

解約または支配権の変更時に支払われる可能性

同社とビル・レディは、最高経営責任者に任命されたことに関連して、2022年6月23日に役員退職金と支配権の変更に関する契約を締結しました。2023年9月、同社は他のNEOに適用される退職金制度（「退職金制度」）を採用しました。

これらの取り決めに基づく支払いと特典については、以下に詳細と数量を示します。これらの取り決めに基づいて提供されるすべての支払いと特典は、NEOが当社が受け入れる分離および解放契約を締結し、会社との機密情報および発明譲渡契約の条件を引き続き遵守することを条件としています。

上記に加えて、2019年のオムニバスインセンティブプランでは、死亡または障害による解雇の場合、ストックオプションを保有する従業員またはその受益者（死亡した場合）は、未払いの既得ストックオプションをいつでも行使できます。（i）障害が発生した場合、解約後6か月間、（ii）死亡した場合、死亡後12か月間、またはそれより早い場合は解約します。

支配権の変更を伴わない特定の解約

会社の「支配権の変更」とは関係ない「原因」なしに雇用が終了した場合、NEOには、最大24か月の基本給と24か月の医療給付の継続に相当する一時金が現金で支払われます（この期間は、当社での勤務月ごとに1か月短縮され、最大12か月間短縮されます）。また、Mr. Readyは、支配権の変更とは関係なく「正当な理由」（Mr. Readyの契約で定義されている）で、辞任時にそのような退職金や給付金を受け取る資格があります。

さらに、「原因」（該当するNEOの契約または該当する場合は退職金制度で定義されている）なしに雇用を終了した場合、各NEOは、発行済みの各株式報奨のうち、解約後の24か月間に権利が確定したはずの部分に出資します（期間は、当社での勤務月ごとに1か月短縮され、最大12か月間短縮されます）。

支配権の変更を伴う非自発的解雇

理由なく雇用が終了した場合、または「正当な理由」で辞任した場合、いずれの場合も、会社の「支配権の変更」後1年以内に、NEOには、最大24か月の基本給と24か月の医療給付の継続分に相当する一括現金が支払われます（この期間は、当社での勤務月ごとに1か月短縮され、最大12か月短縮されます）。

このようなサービスの終了が、会社の「支配権の変更」（該当するNEOの契約または退職金制度で定義されている）の90日前または後12か月以内（該当する場合は該当するNEOの契約または退職金制度で定義されています）に発生した場合、各NEOはすべての未払いの株式報奨に全額権利を授与され、24か月の健康保険の継続も受けられます（この期間は勤続月ごとに1か月短縮され、最大12か月短縮されます）)。これとは別に、会社の支配権が変わった場合に、指名された執行役員の株式報奨が引き受けられたり、代替されたり、継続されたり、同様の株式報奨に置き換えられなかったりした場合、そのような報奨は、NEOが雇用を終了するかどうかに関係なく全額権利が確定します。

これらの支払いと権利確定期間の短縮は、内国歳入法の第280G条と4999条に基づく物品税の罰金や控除の喪失が発生した場合に支払われる金額を減らすための「税引き後のベストネット」条項の対象となります。

2023年12月31日現在の推定支払い額

次の表は、2023年12月31日時点で雇用終了および該当する場合は会社の支配権の変更が発生したと仮定し、その年の最終取引日のクラスA普通株式の1株あたりの終値に基づいて、指名された各執行役員がこれらの契約および退職金制度に基づいて受け取る資格があったであろう推定支払い額を示しています。指名された執行役員が雇用されなくなった場合に実際に受け取る金額は、そのような事態が発生した年内の時期、会社の株価、福利厚生の取り決めや方針の変更などの要因によって異なります。表示されている金額には、(i) 指名された執行役員の雇用期間中に獲得し、給付対象となるすべてのサラリーマンが利用できる福利厚生、および (ii) 雇用が終了したかどうかに関係なく指名された執行役員が受ける権利がある既得株式報奨の価値は含まれていません。

(1) 報告された金額は、指名された各執行役員の2023年の基本給に基づいており、健康保険継続補償の見積もり費用（NEOがそのような補償を選択した場合は一括払い）と、該当する役員退職および支配権変更契約に規定されている退職期間が含まれています。

(2) 報告された金額は、(i) 理由なく雇用を終了した場合、該当する場合、その後12か月以内に権利が確定する予定の未確定RSU、RSA、ストックオプションの数、および (ii)「ダブルトリガー」による雇用終了の場合は、いずれの場合も、前会計年度末現在の権利確定されていないRSUとRSAの総数（該当する場合）に基づいていますに、37.04ドルに、その年の最終取引日のクラスA普通株式の1株あたりの終値と、期末現在の未確定ストックオプションの総数を掛けます前会計年度に、その年の最終取引日の当社のクラスA普通株式の1株あたりの終値を掛け、報奨の行使価格を引いたものです。ダブルトリガーによる雇用終了の場合に定められる価値は、（前述のように）報奨が引き受けられたり代替されたりしない会社の支配権が変更された場合に適用される金額と同じです。

モルゲンフェルド氏は2023年7月1日をもって会社を辞任しました。モルゲンフェルド氏の退任に関連して、また、特定の制限条項の遵守を条件として、請求の一般解除および移行支援と引き換えに、（i）12か月の基本給に相当する40万ドルの現金支払い、（ii）384,615RSA（クラスA普通株式の1株あたりの終値に基づく7,456,243ドル相当）の加速を受ける資格がありました。モルゲンフェルド氏が辞任する前の最後の取引日である2023年2月1日の株式）、および（iii）主に現金での支払いからなるその他の特定の特典32,421ドルは、12か月間の医療給付額に相当します。

CEOの給与比率

証券法に基づく規則S-Kの項目402（u）およびドッド・フランク法のセクション953（b）に従い、2023年12月31日に終了した年度の全従業員（CEOを除く）の年間総報酬の中央値に対するMr. Readyの年間報酬総額の比率を以下に示します。

(1) 従業員の現金報酬の中央値はユーロで支払われ、2023年12月の平均為替レートである1ユーロから1.10ドルを使用して米ドルに換算されています。

この比率は、SECの規則に従って計算された妥当な見積もりです。

従業員の中央値を特定するために、2023年12月31日現在のフルタイム、パートタイム、臨時雇用、季節雇用を問わず、CEOを除く全従業員の報酬を分析しました。契約社員やその他の非従業員労働者を従業員人口に含めませんでした。

従業員の中央値を特定するために、前述のように、2023年1月1日から2023年12月31日までの12か月間に付与された株式報奨の付与日の公正価値と、基本給率、実際の賞与とコミッション、および付与日の公正価値の合計からなる、一貫して適用されている報酬指標を使用しました。米国以外の従業員の場合、米ドルで行われなかった支払いは、2023年12月の適用平均為替レートを使用して米ドルに換算されました。

上記の方法論を使用して、私たちが特定した従業員の中央値は、ドイツに拠点を置く正社員です。「2023年の報酬概要表」で指名された執行役員の年間報酬総額を報告したのと同じ方法を使用して、平均従業員の年間報酬総額を計算しました。

従業員の中央値の特定と給与比率の計算に関するSECの規則により、企業はさまざまな方法論、免除、見積もり、仮定を使用できるため、当社の給与比率は他の企業が報告した給与率と比較できない場合があります。

給与対実績

上記の報酬に関する議論と分析で説明したように、報酬委員会は通常、個々の執行役員の業績を決定する際に、会社の財務および経営成績を考慮して、執行役員の給与を会社の業績と一致させます。しかし、同社は以下の期間中、NEOの役員報酬を設定する際に特定の財務実績指標を正式に使用しませんでした。

証券法に基づく規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、NEOに実際に支払われる役員報酬と会社の特定の財務実績との関係について、以下の情報を提供しています。

このセクションでは、最初の最高経営責任者（「PEO」）は当社の元CEOであるベンジャミン・シルバーマンを指し、2番目のPEOは現在のCEOであるビル・レディを指します。

ペイ・VS・パフォーマンス

(1)報告された金額は、（i）当社の最初のPEOと2番目のPEOについて上記の要約報酬表に報告された報酬の合計と、（ii）対象会計年度に非PEOのNEOに支払われた平均報酬総額です。表に報告されている年については、 ベンジャミン・シルバーマン 2020年1月から2022年7月までの私たちの最初のPEOでした、そして ビル・レディー 2022年7月から2023年12月までの2回目のPEOでした。

(2) 報告された金額は、SECの規則に従って計算された「実際に支払われた報酬」（「CAP」）の金額を表しています。金額には、該当する年に獲得した、または支払った実際の報酬額は反映されていません。SECの規則に従い、第1および第2のPEOに実際に支払われる報酬と、非PEOのNEOに支払われる平均総報酬を決定するために、報酬概要表に報告されている報酬総額を次のように調整しました。

(a)株式報奨の付与日の公正価値は、対象会計年度における報酬概要表の「株式報酬」列と「オプション報酬」列に報告された金額の合計を表します。

(b)各対象会計年度の株式報奨調整には、（i）該当する年に付与された株式報奨のうち、年末時点で未払で権利確定されていない株式報奨の期末公正価額、（ii）対象会計年度末（前会計年度末から）の過年度に付与された報奨の公正価値の変動額（該当する場合）が含まれます。該当する年度末の時点で未払いで権利が確定していないもの。（iii）同じ適用年に授与され権利が確定したアワードについては、権利確定日現在の公正価値。（iv）前年に付与され、該当する年に権利が確定するアワードの場合、権利確定日（前会計年度末からの）現在の公正価値の変動額に等しい金額。（v）

(3)PEO以外のNEOは、表示されている各会計年度の以下の個人を代表しています。

(4) 当社と同業他社グループの株主総利回り（「TSR」）は、2019年12月31日に100ドルの初期投資を想定していました。この表の目的で使用される同業他社グループは、当社の委任勧誘状の「—報酬の議論と分析—競争上の位置付け」に記載されている報酬同業他社グループです。2023年には、コインベース、マッチグループ、クアルトリックス・インターナショナル、SoFi Technologiesがピアグループに追加され、アクティビジョン、アドビ、Airbnb、Intuit、ServiceNowは2022年のピアグループから削除されました。これは、委任勧誘状の「—報酬の議論と分析—競争上の位置付け」で報酬ピアグループを設立したときと同じ基準に基づいています。

(5)報告された金額は、該当する年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれている「連結財務諸表の注記」の純利益（損失）を表しています。

パフォーマンスディスカッション

株式報酬プラン情報

次の表は、2009年の株式プランと2019年のオムニバスインセンティブプランに基づいて発行される可能性のある当社の普通株式に関する2023年12月31日現在の情報を示しています。

(1) 2019年オムニバスインセンティブプランでは、2019年オムニバスインセンティブプランに基づいて予約され発行可能な株式数は、2020年1月1日から2029年1月1日までの毎年1月1日に自動的に増加し、直前の12月31日に発行されたクラスAおよびクラスBの普通株式の総数の5％に相当します。

（2）2009年の株式プランに基づいて授与されたRSUの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式312株とクラスB普通株式466,668株、および2009年の株式プランに基づいて付与された発行済みオプションの行使時に発行可能なクラスB普通株式3,854,748株を含みます。当社のクラスB普通株式の各株は、所有者の選択により、いつでもクラスA普通株式1株に転換可能です。クラスB普通株式の各株式は、価値の有無にかかわらず、譲渡時に自動的にクラスA普通株式1株に転換されます。ただし、特定の慈善団体や財団を含む団体への特定の譲渡を除き、譲渡者がクラスB普通株式の唯一の処分権と独占議決権を保持する場合、および当社の設立証明書に記載されているその他の特定の譲渡は除きます。自然人であるクラスB普通株式の各保有者が死亡または永久に生産不能になると、その人またはその許可された不動産計画主体が保有するクラスB普通株式は自動的にクラスA普通株式に転換されます。ただし、ベンジャミン・シルバーマンまたは彼の許可された不動産計画事業体、またはその他の許可された譲受人が保有するクラスB普通株式は、取締役会の決定によると、彼の死亡または永久生産能力喪失後90〜540日後まで、自動的にクラスA普通株式に転換されません。さらに、クラスB普通株式はすべて、IPOの7周年である2026年4月23日に自動的にクラスA普通株式に転換されます。ただし、IPOの完了直前にその保有者が受益的に所有していたクラスB普通株式の少なくとも50％を引き続き受益的に所有している保有者が保有するクラスB普通株式に関しては例外です。そして（ii）シルバーマン氏の死後、または永久に無能になった後、取締役会が決定した90日から540日の間の日付。RSUの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式43,709,052株、2019年のオムニバスインセンティブプランに基づいて授与されたRSAの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式923,130株、および2019年のオムニバスインセンティブプランに基づいて付与された未払いのオプションの行使時に発行可能なクラスA普通株式9,189,065株を含みます。

(3) RSAとRSUには行使価格がないため、除外します。

（4）2019年のオムニバスインセンティブプランに基づいて将来発行可能な株式を反映しています（発行済みアワードの基礎となる株式を除く）。

監査事項

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所の任命、報酬、監督について単独で責任を負います。年次総会では、2024年12月31日に終了する年度の独立監査人として、監査委員会がアーンスト・アンド・ヤング法律事務所（「EY」）を選定したことを承認するよう求められています。EYは2013年から独立監査人を務めています。監査委員会は、EYを独立監査人として継続することが、Pinterestとその株主にとって最善の利益になると考えています。EYの代表者が年次総会に出席する予定です。彼らは希望すれば声明を出す機会があり、適切な株主の質問に答えられることが期待されています。

取締役会は、監査委員会の推薦に基づき、優れたコーポレートガバナンスの観点から、EYの選定書を株主に提出し、承認を求めています。株主がEYの選定を承認しない場合、監査委員会はその結果を踏まえて今後の独立監査人の選定を検討します。選定が承認されたとしても、監査委員会は、そのような変更が会社とその株主の最善の利益になると判断した場合、その裁量により、年間を通じていつでも新しい独立監査人を任命することができます。

主任会計士の手数料とサービス

次の表は、2023年12月31日と2022年12月31日に終了した年度のEYサービスの合計手数料（千単位）を表しています。

(1) 連結財務諸表の年次監査および財務報告に関する内部統制の監査に関連して提供されるサービス、四半期ごとの要約連結財務諸表のレビュー、法定および規制当局への提出に関連して提供されるサービス、および監査に直接関連する会計事項に関する相談に関連して提供されるサービスの手数料で構成されます。

(2) 2023年12月31日および2022年に終了した年度には、監査関連の費用はありませんでした。

(3) 税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画のために提供されるサービスの手数料で構成されています。

(4) 上記のカテゴリに含まれていないその他すべてのサービスの料金で構成されています。

事前承認の方針と手続き

監査委員会の方針は、通常、各会計年度の初め頃に、その会計年度中に独立監査人が提供するすべての監査および許容される非監査サービスを事前に承認することです。監査委員会はまた、ケースバイケースで会計年度中に特定のサービスを事前承認する場合があります。監査委員会は、推定手数料の合計が200,000ドルを超えないような特定のサービスをケースバイケースで事前承認する権限を監査委員会の委員長に委任しました。監査委員会またはその委員長（該当する場合）は、非監査サービスの提供が当社の独立監査人の独立性の維持と両立するかどうかを検討し、この問題について経営陣と独立監査人に意見を求めます。監査委員会は、上記の方針と手続きに従って、上記の表に報告されたすべてのサービスを事前に承認しました。監査委員会は、EYが会社に提供するすべての非監査サービスが、監査機能の実施におけるEYの独立性の維持と両立すると判断しました。

監査委員会報告書

監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表を検討し、経営陣と話し合いました。監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所であるEYと、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）とSECの該当する要件により議論する必要がある事項について話し合いました。監査委員会はまた、独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションについて、PCAOBの適用要件により要求される書面による開示および書簡をEYから受け取り、会社の独立性についてEYと話し合いました。上記に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表をForm 10-Kの2023年年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。

監査委員会のメンバー

スコット・シェンケル（椅子）

フレドリック・レイノルズ

サラーム・コールマン・スミス

マーク・スタインバーグ

特定の受益者および管理者の担保所有権

次の表は、2024年3月31日現在の当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の受益所有権に関する特定の情報を、（i）各取締役および取締役候補者、（ii）各NEO、（iii）現在のすべての執行役員および取締役（グループ）、（iv）当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式の5％を超える受益者であると当社が知っている各個人またはグループ別に示しています。株式。SECの規則と規制に従って受益所有権を決定しました。これらの規則は通常、その人が有価証券の議決権（または議決権を指示）または処分（または処分）する権限を持っているか共有しているか、60日以内にこれらの権限を取得する権利を持っている場合、その人が証券の受益者であると規定しています。特に明記されていない限り、また該当する場合は共同体の財産法に従い、入手可能な情報に基づいて、表に記載されている各株主が報告された株式に対する唯一の議決権と投資権を持っていると当社は考えています。特に明記されていない限り、各株主の住所は、本委任勧誘状の 60 ページに記載されている会社の住所の Pinterest 社です。

適用される割合は、2024年3月31日時点で発行されているクラスA普通株式598,867,138株とクラスB普通株式83,714,227株に基づいており、SEC規則の要求に従って調整されています。私たちは、2024年3月31日から60日以内に現在行使可能または行使可能なストックオプションの対象となるクラスA普通株式およびクラスB普通株式の株式は、その人の所有率のみを計算する目的で、発行済みであり、ストックオプションを保有している人が受益的に所有していると見なしました。私たちは、2024年3月31日から60日以内に権利確定が見込まれるRSUの対象となるクラスA普通株式およびクラスB普通株式のうち、発行済みであり、その人の所有率のみを計算する目的で、RSUを保有する人が発行済みで受益所有者とみなしました。

クラスBの普通株式は、所有者がいつでも1株当たりでクラスA普通株式に転換できます。これにより、クラスB普通株式の各保有者は、同数のクラスA普通株式を有益に所有することになります。総議決権のパーセンテージは、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の全株式に関する議決権を表し、1つのクラスとしてまとめて議決権を持ち、クラスA普通株式の各株式は1株あたり1票、クラスB普通株式は1株あたり20票です。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、法律または当社の設立証明書で別段の定めがある場合を除き、株主の投票に提出されたすべての事項について、1つのクラスとして一緒に投票します。

表に記載されている情報は、特に明記されていない限り、当社の記録、SECに提出された情報、および当社に提供された情報に基づいています。