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株主の皆様へ

弊社は株主総会のプロポーザル4「株主総会での書面による同意の決議を規定する改正証明書（以下、「改正証明書」）の採択提案」について、ご支援をお願い申し上げます。プロポーザル4の主な目的は、25％の所有権閾値を含む書面による同意事項を弊社の組織記章からバイローに移動することで、手続き上の理由によるものです。下記に、現在の配当基準日の行動のための所有権25％閾値を含む以前のバイローにあった書面による同意の規定を移動することが提案されています。当社のプロキシ声明書中に記載されている情報を更新し補足するために本文を提供しています。この情報はプロキシ声明書と併せてお読みください。

現在の15％の所有権閾値に基づく株主要請求のための特別会議を開催することを指示できる所有権25％閾値は適切です。カデンスの取締役会（以下、「取締役会」）は、特別会議を要請するための所有権15％閾値と合わせて、所有権によって配当基準日を要請する閾値としての所有権25％閾値が、株主の権利を強化し、不必要な経費や事業の混乱のリスクを最小限に抑えるためには適切であると考えています。2024年3月4日時点で発行済株式数に基づいて、特別会議を要請する権利の所有権閾値は、2人の株主だけで特別会議を要求することができます。取締役会は、特別会議を招集する権利が株主権利の中で最も価値あるものの一つであると考えており、重要な企業の決定を下すための株主総会を開催することが望ましい理由を以下に示します。

・全株主に対して会議の事前通知と提案事項を検討する機会を与え、投票決定を行うことができる。

・会議と株主投票はオープンかつ透明な方法で行われ、株主はディスカッション等のフォーラムを提供されます。

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その他の重要な企業決定を行うための優先措置。

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SECルールにより、特別会議前に提案されたアクションの情報はプロキシ声明書を通じて広く配布されます。

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理事会には、提案されたアクションに関して分析し、熟考した推奨事項または対照的な見解を提供する機会が与えられます。

同株主が提起した提案を考慮する機会と情報を持ったミーティングにより全株主が同じ情報と機会を持つことができない場合、理事会は、全体的なビジネスと監視からCadenceのリソースを転用するには、より高い閾値が適切であると考えています。意味のあるシェアの所有権が必要です。2021年、Cadenceは株主提案を受け、同意を得られなかった10％への配当基準日を減らすための所有権の閾値を25％から1割に減らすことを提案しました。

既存の企業ガバナンスの実践は、理事会を株主に説明責任を負わせるものです。Cadenceの既存の企業ガバナンスの実践を徹底的に検討した後、理事会は、特別会議を要求する権利と、以下の観点を含むいくつかのセーフガードがあることを結論付けました。

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独立した理事長

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独立した理事会委員会

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10人中9人の現在の独立した取締役

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分類された理事会構造はありません。

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超過議決の要件はありません。

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取締役の選任には多数決基準があります。

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株主は引き続き理由なしで取締役を解任することができます。

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プロキシ・アクセスに基づく候補者の提名能力

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ポイズン・ピルの権利はありません

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二重株式構造はありません