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スケジュール 14A

1934年の証券取引法のセクション14（a）に基づく委任勧誘状

(修正番号)

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☒ 暫定委任勧誘状

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☐ 機密、委員会の使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

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☐ 確定的な委任勧誘状

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☐ 決定的な追加資料

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☐ § 240.14a-12に基づく勧誘資料

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リゲッティコンピューティング株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

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(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

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出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

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☒ 手数料は必要ありません

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☐ 事前に支払った料金は、予備資料と共に

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☐ 手数料は、証券取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます

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暫定委任勧誘状 — 2024年4月10日付けで完成することを条件としています

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775 ハインツアベニュー

カリフォルニア州バークレー 94710

年次株主総会の通知

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2024年6月18日午前9時30分（太平洋標準時）に開催されます

株主の皆様:

当社の取締役会を代表して、デラウェア州の企業であるRigetti Computing, Inc. の2024年定時株主総会（「年次総会」）に皆様を招待できることを嬉しく思います。

年次総会は、太平洋標準時の2024年6月18日午前9時30分に、www.virtualShareholderMeeting.com/rgti2024で視聴できるライブWebキャストを介して仮想的に開催されます。バーチャル会議を開催することで、株主の参加が増え、会議の効率が向上し、株主との効果的なコミュニケーション能力が向上すると同時に、年次総会の実施コストを削減できると考えています。バーチャル会議に出席する株主には、対面式の会議に参加するのと同じ権利と機会が与えられます。www.virtualShareholderMeeting.com/RGTI2024にアクセスすると、年次総会に出席したり、質問をしたり、会議中に株式の投票を行ったりすることができます。年次総会に参加するには、www.virtualShareholderMeeting.com/rgti2024にアクセスし、2024年定時株主総会の代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、代理カード、または議決権行使指示書に記載されている16桁の管理番号を入力する必要があります。年次総会へのアクセスおよび年次総会で行われる業務に関するその他の詳細は、添付の委任勧誘状に記載されています。オンラインで参加して参加することをお勧めします。年次総会の開始時にログインできるように、太平洋標準時の午前9時30分の数分前にログインすることをお勧めします。添付の委任勧誘状にあるその他の物流の詳細を参照してください。

年次総会の基準日は2024年4月22日です。年次総会またはその延期で投票できるのは、その日の営業終了時点で登録されている株主またはその代理人のみです。

あなたの投票はとても重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、代理人による投票をお勧めします。

年次総会は次の目的で開催されます。

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これらの事業項目については、本通知に添付されている委任勧誘状に詳しく記載されています。委任勧誘状は、参照により本書全体に組み込まれています。

取締役会の命令により、

リック・ダニス

ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー

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カリフォルニア州バークレー

、2024年

バーチャル年次総会にぜひご参加ください。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、「代理資料または代理カードのインターネット利用可能性に関する通知」に記載されている手順に従って、投票を行い、委任状を提出してください。代理人で投票した場合でも、年次総会でも投票できます。ただし、証券会社、銀行、その他の同様の組織が株式を保有していて、年次総会で議決権を行使したい場合は、その組織の指示に従う必要があることに注意してください。

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リゲッティ・コンピューティング株式会社

775 ハインツアベニュー

カリフォルニア州バークレー 94710

2024年定時株主総会の委任勧誘状

2024年6月18日午前9時30分（太平洋標準時）に開催されます

質問と回答

以下の「質問と回答」形式で提供されるこの情報は、お客様の便宜のみを目的としており、この委任勧誘状に含まれる情報の要約にすぎません。この委任勧誘状全体を注意深くお読みください。

文脈に別段の記載がない限り、この委任勧誘状での「会社」、「リゲッティ」、「リゲッティ・コンピューティング」、「私たち」、「私たち」、および同様の用語への言及は、リゲッティ・コンピューティング社を指します。

インターネット上の代理資料の入手可能性に関する通知を受け取ったのはなぜですか？

証券取引委員会（「SEC」）が採択した規則に従い、インターネット経由で代理資料へのアクセスを提供することを選択しました。そこで、当社の取締役会が、2024年定時株主総会（以下「年次総会」）（その延期または延期を含む）での議決権を行使するようお客様の代理人を募っているため、委任状資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）をお送りしました。すべての株主は、通知に記載されているウェブサイト上の委任状資料にアクセスしたり、委任状資料の印刷版をリクエストしたりできます。インターネット経由で代理資料にアクセスする方法、または印刷版をリクエストする方法については、通知に記載されています。

2024年4月29日頃に、年次総会で議決権のあるすべての登録株主に通知を郵送する予定です。

他の代理資料は郵送で受け取れますか？

通知に記載されている指示に従って印刷されたコピーをリクエストしない限り、追加の委任状資料は郵送されません。当社は、当社の裁量により、通知を最初に郵送してから10暦日が経過した後に、代理カードと2回目の通知を送信することを選択できます。

年次総会に出席したり、参加したり、質問したりするにはどうすればいいですか？

年次総会はライブWebキャストでのみ開催します。「基準日」と呼ばれる2024年4月22日の営業終了時点で株主であった場合は、www.virtualShareholderMeeting.com/rgti2024で年次総会にオンラインでライブで出席することができます。年次総会は、2024年6月18日木曜日の太平洋標準時午前9時30分に始まります。年次総会に出席する株主には、対面式の会議と同じ参加権利と機会が与えられます。

年次総会に参加するには、16桁の管理番号が必要です。これは、通知に記載されているか、登録株主の場合は代理カードに記載されています。また、「ストリートネーム」で株式を保有している場合は、ブローカー、銀行、その他の代理人から受け取った議決権行使指示書と議決権行使指示書に添付されています。参加方法や参加方法についての説明は、www.proxyvote.comで入手できます。年次総会の開始時にログインできるように、太平洋標準時の午前9時30分の数分前にログインすることをお勧めします。バーチャル会議室は、年次総会が始まる15分前に開きます。受益者の場合、委任状管理番号の取得について質問がある場合は、年次総会のかなり前に、口座を保有している銀行、ブローカー、またはその他の機関に問い合わせてください。

年次総会で質問を送信したい場合は、管理番号を使用してwww.virtualShareholderMeeting.com/rgti2024にログインし、適切なボックスに質問を入力して、「送信」をクリックしてください。

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生産的かつ効率的な会議を開催し、出席するすべての株主に公平にするために、年次総会の開始前にログインすると、年次総会の行動規範も掲載されています。これらの行動規則には、次のガイドラインが含まれます。

技術的な問題や年次総会へのアクセスに問題がある場合はどうしたらいいですか？

バーチャル年次総会にアクセスする際に技術的な問題が発生した場合は、技術者がいつでもサポートします。チェックイン中または会議時間中にバーチャル年次総会にアクセスできない場合は、www.virtualShareholderMeeting.com/rgti2024に掲載されているテクニカルサポートの番号に電話してください。テクニカルサポートは、年次総会が始まる15分前からご利用いただけます。

基準日現在の記録株主のリストは入手できますか？

年次総会の前日までの10日間、基準日の営業終了時点で年次総会で議決権を有する株主のリストを、カリフォルニア州バークレーのハインツアベニュー775番地にある本社（94710）で入手し、書面による要求があれば、法的に有効な目的で登録株主による審査を受けます。書面によるリクエストをメール（IR@rigetti.com）で送ってください。

年次総会では誰が投票できますか？

基準日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会で投票する資格があります。基準日には、発行済みで議決権のある普通株式がありました。

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投票数はいくつですか？

当社の普通株式の各保有者は、基準日をもって保有する普通株式1株につき1票の議決権を持ちます。スポンサー保有者が保有する当社の普通株式の一部（本委任勧誘状の「関係者との取引」というタイトルのセクションで定義されているとおり）は、本委任勧誘状の他の部分の「関係者との取引」というタイトルのセクションに記載されているスポンサーサポート契約の条件に従って議決権を行使します。

何に投票するの？

投票には4つの事項が予定されています。

年次総会に別の問題が適切に持ち込まれたらどうしますか？

私たちの取締役会は、年次総会で検討されるその他の事項を知りません。年次総会に他の事項が適切に提出された場合、同行代理人は、代理人として指名された人に、最善の判断に従ってそれらの事項に投票する権限を与えます。

投票するにはどうしたらいいですか？

あなたが名簿上の株主で、自分の名前で直接株式を登録している場合は、次の方法で株式の議決権を行使するか、委任状を提出して株式の議決権を行使してもらうことができます。

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普通株式をストリートネームで保有している（つまり、ブローカー、銀行、その他の候補者が口座のために保有している）場合は、当社からではなく、その組織から議決権行使の指示を含む通知を受け取っているはずです。投票が確実にカウントされるように、通知の指示に従ってください。受け取った指示に従い、銀行、ブローカー、またはその他の候補者から提供された管理番号を使用して、年次総会にアクセスしてください。

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通知に記入して返送することで、自分の株に投票できますか？

いいえ。通知には年次総会で投票する項目が明記されていますが、通知に印を付けて返却しても投票できません。この通知には、年次総会の前にインターネット、電話、印刷された代理カードを使用して、または年次総会中にオンラインで代理投票する方法が記載されています。

複数の通知を受け取ったとはどういう意味ですか？

複数の通知を受け取った場合、株式は複数の名前または異なる口座に登録されている可能性があります。通知に記載されている議決権行使の指示に従い、すべての株式が議決されるようにしてください。

私が登録株主で投票しなかったり、代理カードを返却したり、特定の議決権を行使せずに投票したりした場合、どうなりますか？

あなたが登録株主で、インターネット、電話、代理カードへの記入、年次総会中にオンラインで送付される委任状への記入によって株式の議決権を行使しない場合、あなたの株式は議決権行使されません。

署名と日付入りの委任状を返却して、各提案に対する株式の議決権行使方法を明記しない場合、または各提案の議決権行使を選択せずに委任状を提出した場合、取締役会の勧告に従って株式が投票されます。この委任勧誘状に指名された2人の候補者のそれぞれを「賛成」、当社の株式の逆分割を実施するための当社の設立証明書の修正の承認に「賛成」普通株式を10株に1株の割合で。また、「賛成」は2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてBDO USA, P.C. を選定し、必要に応じて年次総会の延期の承認に「賛成」して、提案2（株式の逆分割）に賛成票が足りない場合は、追加の代理人を募ります。年次総会で他の事項が適切に提示されれば、代理権者（代理カードに記載されている個人の1人）は、最善の判断で株式に投票します。

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私が「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者で、ブローカーや銀行に議決権行使の指示を出さないとどうなりますか？

あなたがストリートネームで保有されている株式の受益者で、ブローカー、銀行、その他の代理人に株式の議決権行使方法を指示していない場合でも、ブローカー、銀行、その他の代理人が裁量で株式の議決権を行使できる可能性があります。ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の規則に基づき、ニューヨーク証券取引所の規則の対象となるブローカー、銀行、その他の証券仲介業者は、ニューヨーク証券取引所の規則では「日常的」と見なされる事項については、自由裁量でお客様の「指示のない」株式に議決権を行使することができますが、ニューヨーク証券取引所の規則では「非日常的」事項については行使できません。ニューヨーク証券取引所のメンバーとして登録されているすべてのブローカーはニューヨーク証券取引所の規則に従うため、ナスダックに上場している当社のような会社の株式を含め、証券口座に保有されているすべての株式の議決権行使にはニューヨーク証券取引所の規則が適用されます。この点に関して、ニューヨーク証券取引所は、提案1はニューヨーク証券取引所の規則では「非定型」と見なされており、議決権行使の指示がない限り、ブローカーが提案1にあなたの株式を投票することはできないとアドバイスしています。ただし、提案2、3、4はニューヨーク証券取引所の規則では「日常的」な事項と見なされています。つまり、期限までに議決権行使指示をブローカーに返却しない場合、提案2、3、4についてブローカーの裁量で株式の議決権が行使される可能性があります。

ストリートネームで保有されている株式の受益者で、年次総会に出席する予定がない場合は、希望する方法で株式が確実に議決されるように、ブローカー、銀行、またはその他の代理人から受け取った資料に記載されている期限までに、ブローカー、銀行、またはその他の代理人に議決権行使の指示を提出しなければなりません。

「ブローカー非投票」とは何ですか?

上で説明したように、「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者が、株式を保有しているブローカーまたは候補者に、「非日常的」と見なされる事項についてどのように投票するかを指示しない場合、ブローカーまたは候補者は株式に投票できません。ブローカー、銀行、その他の証券仲介業者が投票する「日常的」事項が少なくとも1つある場合、「非日常的」事項について議決されていない株式は「ブローカーの非議決権」としてカウントされます。提案2、3、4は「日常的な」事項なので、ブローカー、銀行、その他の証券仲介業者がそれらの提案に投票することを期待しています。提案1は「非ルーチン」と見なされ、議決権のない株式は提案1に関しては「ブローカーの非議決権」としてカウントされます。

委任状を提出した後に投票を変更することはできますか？

登録株主：あなたの名前で登録されている株式。あなたが登録株主であれば、はい、年次総会の最終投票の前にいつでも代理人を取り消すことができます。プロキシは、次のいずれかの方法で取り消すことができます。

最新のプロキシカード、電話またはインターネットプロキシがカウントされます。

受益者：ブローカーまたは銀行名義で登録されている株式。あなたが受益者で、あなたの株式がブローカー、銀行、その他の代理人によって「ストリートネーム」で保有されている場合は、ブローカー、銀行、その他の代理人の指示に従ってください。

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投票数はどのようにカウントされますか?

投票は、年次総会のために任命された選挙監察官によって集計されます。監督は、取締役選の提案について、「賛成」、「差し控え」、仲介者の非投票、その他の提案については「賛成」、「反対」、棄権の票を個別にカウントします。ブローカーが提案1に投票しなくても効果はなく、この提案の投票総数にはカウントされません。「保留」票を投じても、提案1に関する投票結果には影響しません。提案2の棄権は投票ではないので、効果はありません。提案3と4の棄権は、「反対」票と同じ効果があります。ニューヨーク証券取引所から、提案2、3、4に対するブローカーの無投票は想定していません。なぜなら、そのような提案はニューヨーク証券取引所の規則では「日常的」と見なされるべきであり、したがって、ブローカー、銀行、ディーラー、その他の代理人は、あなたの指示なしにこれらの提案にあなたの株式を投票できると考えています。ただし、これらの提案にブローカーの非投票があった場合、そのようなブローカーの非投票は提案3に「反対」票としてカウントされますと4で、提案2には影響しません。

各提案を承認するには何票必要ですか？

次の表は、各提案の承認に必要な最低投票数と、棄権とブローカーの非投票の影響をまとめたものです。

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クォーラム要件とは?

有効な会議を開くには、定足数の株主が必要です。総会で議決権を有する普通株式の発行済み株式の議決権の過半数を保有する株主が、直接または正式に権限を与えられた代理人によって年次総会に出席する場合、定足数に達します。

有効な委任状を提出した場合（または、ブローカー、銀行、その他の候補者があなたに代わって提出した委任状）、または16桁の管理番号を使用して年次総会に出席した場合にのみ、株式が定足数にカウントされます。棄権とブローカーの非投票は、定足数要件にカウントされます。定足数に達しない場合、年次総会の議長、または年次総会に出席した、または代理人が代表を務め、議決権を有する株式の議決権の過半数の保有者は、年次総会を別の日に延期することができます。

年次総会の投票結果はどうすればわかりますか？

暫定投票結果は年次総会で発表されます。さらに、最終的な投票結果は、フォーム8-Kの最新レポートに掲載され、年次総会後4営業日以内に提出される予定です。年次総会後4営業日以内に最終投票結果がフォーム8-Kを提出できない場合は、暫定結果を公開するためにフォーム8-Kを提出し、最終結果が判明してから4営業日以内に追加のフォーム8-Kを提出して最終結果を公開する予定です。

この代理勧誘の費用は誰が負担していますか？

代理人を勧誘する費用は全額負担します。これらの委任状資料に加えて、当社の役員および従業員は、直接、電話、またはその他の通信手段で代理人を勧誘することもできます。取締役や従業員には、代理人を勧誘しても追加の報酬は支払われません。また、代理資料を受益者に転送する費用を証券会社、銀行、その他の代理店に払い戻すこともあります。

来年の年次総会の株主提案と取締役指名の期限はいつですか？

年次総会に提出する株主提案の要件。

当社の細則（「付則」）では、年次総会で検討される株主取締役の指名またはその他の提案については、株主はカリフォルニア州バークレーのハインツアベニュー775番地94710にあるRigetti Computing、Inc. の秘書に書面で適時に通知する必要があると規定しています。2025年の年次株主総会に間に合うようにするには、2025年2月18日から2025年3月20日までの間に、株主通知を当社の主要執行機関に送付するか、秘書が郵送して受領する必要があります;ただし、2025年定時株主総会の開催日が、今年の年次総会の記念日の30日以上前に延期された場合、2025年定時株主総会の120日前までに、また年次総会の90日前の営業終了日までに、または90日以降に、必要な通知を行う必要があります年次総会の前日、年次総会の開催日が公表された日の翌10日目は最初に会社によって作られました。秘書への株主通知には、付則で義務付けられている情報も記載する必要があります。

規則14a-8に従い、株主提案を当社の委任状資料に含めることを検討するための要件。

改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則14a-8に従って提出され、2025年年次株主総会の委任資料に含めることを意図した株主提案は、2024年12月30日までに上記の住所で受領する必要があります。その株主総会の委任資料への掲載を検討するには、遅くとも2024年12月30日までに上記の住所で受領する必要があります。

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プロポーザル 1

取締役の選出

将軍

当社の設立証明書は、3つのクラスの取締役で構成される機密扱いの取締役会を規定しています。現在、クラスIは3人の取締役、クラスIIは3人の取締役（2024年の年次総会では2人の取締役で構成されます）、クラスIIIは2人の取締役で構成されています。各クラスの学期は時差で3年です。取締役会の欠員は、残りの取締役の過半数によって選出された人だけが埋めることができます。ただし、取締役会がそのような空席を株主が埋めることを決議した場合を除きます。取締役会によってクラスの欠員（取締役数の増加によって生じた欠員を含む）を埋めるために選出された取締役は、そのクラスの全任期の残りの期間、または取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または取締役が早期に死去、辞任、または解任されるまでの任期を務めるものとします。現在、取締役会には欠員はありません。

私たちの取締役会は現在8人の取締役で構成されています。クラスIIには、任期が2024年に満了する取締役が3人います。2024年2月22日、クラスIIの取締役であるデビッド・コーワンは、2024年の年次総会で満了する現在の任期が終了しても、会社の取締役会への再選に立候補しないことを会社に通知しました。年次総会の取締役選挙の投票開始直前より、取締役会の規模は縮小され、取締役は7名で構成されます。当社は、Cowan氏の会社への献身とサービスに感謝しています。

取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦に基づき、取締役会は、トーマス・J・イアノッティ氏とアリッサ・M・フィッツジェラルド博士を年次総会のクラスII取締役選挙に指名しました。スボード・クルカルニ博士とトーマス・J・イアノッティを除く各取締役会のメンバーは、2022年3月2日（「締切日」）に一連の取引（「企業結合」）に関連して最初に取締役会に選出されました。この取引では、2021年10月6日付けの修正された特定の契約および合併計画で検討されていた取引を完了しました 2021年12月23日と2022年1月10日（修正後、「合併契約」）は、スーパーノバ・パートナーズ・アクイジション・カンパニーII株式会社（「スーパーノバ」）による、スーパーノバ・マージャー・サブスクイジション・カンパニーとの間で、デラウェア州の企業でSupernovaの直接の完全子会社であるInc.（「First Merger Sub」）、デラウェア州の有限責任会社でSupernovaの直接の完全子会社であるSupernova Romeo Merger Sub、LLC（「Second Merger Sub」）、およびデラウェア州の企業であるRigetti Holdings、Inc.（「Legacy Rigetti」）。

以下の「取締役候補者および現取締役に関する情報」の経歴には、委任勧誘状の日付現在の、各取締役候補者の具体的かつ特別な経験、資格、属性、またはスキルに関する情報が含まれています。これにより、指名およびコーポレートガバナンス委員会は各候補者は引き続き取締役会のメンバーを務めるべきであると判断しました。上記の候補者を選出した場合、各候補者は2027年の年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまで、またはそれよりも早い場合は、取締役の死去、辞任、または解任まで在任します。両候補者は現在当社の取締役会のメンバーであり、この委任勧誘状で指名され、選出されれば任せることに同意しています。これらの候補者のいずれかが年次総会の時までに選挙の候補者でなくなった場合（理事会が予期していない不測の事態）、そのような代理人は取締役会の推薦に従って代理人によって投票されることがあります。

私たちのおすすめ

理事会は満場一致で、トーマス・J・イアンノッティとアリッサ・M・フィッツジェラルドのそれぞれをクラスII理事に選出することを推奨しています。
（インターネットが利用可能になったという通知の提案1）

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取締役会とコーポレートガバナンスの問題

取締役候補者と現在の取締役に関する情報

次の表は、クラスII候補者および年次総会後も任期が継続するその他の取締役について、この委任勧誘状の日付の時点で当社の職務に就いている人の年齢と役職または役職を示しています。

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以下は、取締役候補者および年次総会の後も取締役としての任期が続く各人の経歴情報です。これには、各取締役の経験、資格、属性、またはスキルに関する情報が含まれます。これにより、取締役会は取締役会のメンバーとしての職務を推薦しました。

2024年定時株主総会の選挙候補者

トーマス・J・イアノッティ。イアノッティ氏は2023年10月から取締役会長を務めています。イアノッティ氏は、2009年から2011年に退職するまで、世界中の消費者、企業、機関にテクノロジーソリューションを提供するHewlett-Packard Companyの上級副社長兼エンタープライズサービス担当ゼネラルマネージャーを務めました。その役職に就く前は、Iannotti氏はHewlett-Packardで米州エンタープライズビジネスグループの上級副社長兼マネージングディレクターなど、さまざまな幹部職を歴任していました。イアノッティ氏はまた、デジタル・イクイップメント・コーポレーションの買収後は、コンピューター・システムとソフトウェアのベンダーであるデジタル・イクイップメント・コーポレーションや、パーソナル・コンピューティング・システムのサプライヤーであるコンパック・コンピューター・コーポレーションでも働いていました。イアノッティ氏は、半導体製造装置を製造する数十億ドル規模の上場企業であるアプライドマテリアルズの取締役会長も務め、以前はAtento S.A. の取締役会のメンバーを務めていました。当社の取締役会および取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、イアノッティ氏が取締役会の議長としての豊富な経験により、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。半導体業界の大手上場企業の取締役会と彼の多数グローバル企業でのリーダーシップの経験があり、サービス管理、テクノロジー企業への提供、運用プロセスの専門知識を身につけました。

アリッサ・M・フィッツジェラルド。フィッツジェラルド博士は2022年3月から取締役会のメンバーを務め、それ以前は2018年4月から企業結合が完了するまでレガシー・リゲッティの取締役会のメンバーを務めていました。また、2003年以来、マイクロ電気機械システム（MEMS）の製品開発と技術のコンサルティングサービス会社であるA.M. Fitzgerald & Associates, LLCの最高経営責任者兼常務メンバーを務めています。彼女は以前、いくつかのテクノロジー企業でエンジニアリングまたは管理の職に就いていました。彼女は現在、2016年からトランスデューサー研究財団の理事会のメンバーを務めており、2008年から2014年までMEMS産業グループ（MIG）の理事会理事を務めていました。フィッツジェラルド博士は博士号を取得しました。スタンフォード大学で航空宇宙工学を、マサチューセッツ工科大学で航空宇宙工学の修士号と学士号を取得しています。取締役会および取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会では、フィッツジェラルド博士は上級管理職としての豊富な経験と半導体および電子技術に関する豊富な知識により、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

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2025年の年次株主総会まで在任中の取締役

キャシー・マッカーシー。マッカーシー氏は2022年3月から取締役会のメンバーを務め、2022年7月15日から2023年10月30日まで取締役会の議長を務めました。マッカーシー氏は以前、2021年7月から企業結合が完了するまでレガシー・リゲッティの取締役会のメンバーを務めていました。マッカーシー氏は、2011年から戦略コンサルティング会社であるクロス・タック・コンサルティングの社長兼最高経営責任者を務めています。マッカーシー氏は以前、政府請負業者へのビジネス獲得およびプログラムサービス支援サービスを専門とする上場企業であるSM&Aの最高経営責任者および最高財務責任者を務めていました。マッカーシー氏は、ヴァリアント・ファーマシューティカルズ・インターナショナル社と合併する前は、ソルタ・メディカル社の取締役会、報酬委員会、監査委員会に所属していました。現在、フードサービス機器業界の上場企業であるミドルビー・コーポレーションの取締役会メンバーおよび監査委員会委員長を務めています。マッカーシー氏は、N.A. のメロン銀行でキャリアをスタートし、複数の貸付部門の副社長を務め、高レバレッジ資産や不良資産の監督を担当しました。当社の取締役会および取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会では、マッカーシー氏の豊富な経験とそれ以前の取締役会および監査委員会での経験から、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

マイケル・?$#@$フトン。?$#@$フトン氏は2022年3月から取締役会のメンバーを務めています。?$#@$フトン氏は現在、ファルファリアス・マネジメントのパートナーとして、ファルファリアス・グロース・パートナーズを率いています。2023年3月までスーパーノバ・パートナーズ・アクイジション・カンパニーIII株式会社の取締役兼最高財務責任者をそれぞれ務め、2022年3月までスーパーノバ・パートナーズ・アクイジション・カンパニーII株式会社の取締役兼最高財務責任者を務めました。それ以前は、カーライル・グループの主力企業である米国バイアウト・チームのメンバーとして、2010年から2020年までカーライル・グループのシニア・インベストメント・プロフェッショナルを務め、テクノロジーおよびビジネスサービス部門におけるカーライルの投資活動を主導しました。カーライルでの在職中は、エンタープライズソフトウェア、金融テクノロジー、半導体、ITサービスなど、複数のセクターの企業が関与する取引に携わっていました。彼は4つの非公開取締役会のメンバーを務め、公開会社の取締役会のオブザーバーも務めました。?$#@$フトン氏はキャリアを通じて、いくつかのレバレッジド・バイアウト、成長投資、カーブアウトに携わってきました。?$#@$フトン氏は公開市場での経験が豊富で、3社の株式公開を主導してきました。カーライルに入社する前、?$#@$フトン氏は中堅企業のプライベートエクイティ会社2社とバンク・オブ・アメリカ証券のM&Aグループで働いていました。彼はデイビッドソン大学で古典学の文学士号を優等で取得し、ベーカー奨学生だったハーバードビジネススクールで優秀な成績で経営学修士号を取得しました。当社の取締役会および取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、?$#@$フトン氏がコーポレートファイナンスの経験と半導体事業を含むテクノロジー企業への投資経験により、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

取締役は2026年の定時株主総会まで在任し続けます

スボード・クルカルニ。スボード・クルカルニ博士は、2022年12月からリゲッティの社長、最高経営責任者、取締役を務めています。クルカルニ博士は以前、半導体および電子業界向けの高精度センサーと検査システムの開発および製造であるCyberOptics Corporation（「CyperOptics」）の社長、最高経営責任者、取締役会のメンバーを務めていました。彼は 2014 年から 2022 年 11 月にサイバーオプティクスがノードソンコーポレーションに買収されるまでこれらの役職を歴任しました。CyberOpticsに入社する前、クルカルニ博士は半導体産業における科学および商用アプリケーション向けのソフトウェアツールの開発者であるプリズム計算科学の最高経営責任者でした。キャリアの早い段階で、スケーラブルなストレージおよびデータセキュリティを提供するグローバル企業であるImationで、最高技術責任者、OEM/新興ビジネス、グローバルコマーシャルビジネス、研究開発および製造担当上級副社長などの指導的役職を歴任しました。クルカルニ博士は、3MコーポレーションとIBMで研究と管理の職からキャリアをスタートさせました。ムンバイのインド工科大学で化学工学の学士号を取得し、後にMITで化学工学の修士号と博士号を取得しました。クルカルニ博士は現在、電子機器製造サービスの上場企業であるKeyTronic Corporationの取締役会のメンバーであり、Prism Computational Sciencesの取締役会の議長も務めています。当社の取締役会と取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会では、クルカルニ博士はテクノロジー企業やソフトウェア企業でリーダーシップや役職を歴任していたため、取締役会のメンバーとしてふさわしいと考えています。

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レイ・ジョンソン。ジョンソン博士は2022年3月から取締役会のメンバーを務めており、それ以前は2019年8月から企業結合が完了するまでレガシー・リゲッティの取締役会のメンバーを務めていました。2021年8月からテクノロジー・イノベーション・インスティテュートの最高経営責任者を務め、2015年6月にエグゼクティブ・イン・レジデンスとしてベッセマー・ベンチャー・パートナーズに入社した後、2020年7月からベッセマー・ベンチャー・パートナーズのオペレーティング・パートナーも務めています。それ以前は、ジョンソン博士は2006年7月から2015年2月までロッキード・マーティン社の上級副社長兼最高技術責任者を務めていました。また、2005年6月から2006年7月までモダンテクノロジーソリューションズ社の上級副社長兼最高執行責任者を務め、1996年1月から2005年6月までSAICの上級副社長兼ビジネスユニットゼネラルマネージャーを務めました。ジョンソン博士はザナドゥ・クアンタム・テクノロジーズの取締役会のメンバーでもあります。ジョンソン博士は、オクラホマ州立大学で電気工学の学士号を、米国空軍工科大学で電気工学の博士号と修士号を取得しています。当社の取締役会および取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会では、ジョンソン博士はテクノロジー業界全般、およびグローバルなベンチャーキャピタル企業での管理職に深く関わっているため、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

h. ゲイル・サンドフォード。NACD.DCのサンドフォードさんは、2022年3月から取締役会のメンバーを務めています。サンドフォード氏は、2023年3月からザ・エアロスペース・コーポレーションのビジネストランスフォーメーション・オフィスの主任取締役を務めています。エアロスペース・コーポレーションに入社する前、サンドフォード氏は、2017年から2022年まで美容医療機器の新興企業であるRecros Medicaで最高執行責任者を務め、2011年から2017年まで地方自治体および学校市場の大手ソーラー開発会社であるPFMGソーラーの最高執行責任者を務めました。以前、サンドフォード氏は、米国政府にサービスを提供するクライアント向けのビジネスキャプチャとプログラムサポートサービスを専門とする上場コンサルティング会社であるSM&Aで副社長を務め、ボーイングでは独自のプログラムのディレクターを務め、新しい機密宇宙システムを提供するプログラムを主導しました。サンドフォードさんは、ノースジョージア大学で物理学の学士号、ジョージワシントン大学で工学の修士号、南カリフォルニア大学で経営学修士号を取得しています。当社の取締役会および取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会では、サンドフォード氏は大規模で複雑な技術プログラムの管理経験と政府との契約経験が豊富なため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

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私たちの取締役会は、従業員、顧客、そして私たちが事業を展開する地域社会に代表される多様性を反映する個人で構成されるべきだと考えています。以下の取締役会の多様性マトリックスは、2024年4月1日現在の取締役会の多様性統計を示しています。以下の表に記載されている各カテゴリには、ナスダックルール5605（f）で使用されている意味があります。2023年3月6日現在の取締役会の多様性マトリックスについては、当社のウェブサイト https://investors.rigetti.com/corporate-governance/board-of-directors をご覧ください。

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取締役会とコーポレートガバナンスに関する情報

取締役会の独立性

ナスダックの上場基準では、取締役会の肯定的な決定により、取締役会のメンバーの過半数が「独立」の資格を得る必要があります。

取締役会は、各取締役から提供された経歴、雇用、所属に関する情報に基づいて、クルカルニ博士以外の取締役のうち、取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係はないと判断し、トーマス・J・イアンノッティ、マイケル・?$#@$フトン、デビッド・コーワン、アリッサ・M・フィッツジェラルドをそれぞれ肯定的に判断しました、レイ・O・ジョンソン、キャシー・マッカーシー、H・ゲイル・サンドフォードは、ナスダック上場で定義されているように、「独立」です基準。取締役会はまた、監査委員会、報酬委員会、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーが、SECによって設立された委員会の独立性基準と、該当する場合はナスダック上場基準を満たしていると判断しました。

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取締役会のリーダーシップ構造

当社の取締役会には独立会長のトーマス・J・イアノッティ氏がおり、独立取締役会議を含む取締役会の招集と主宰を行い、会議の議題を設定し、取締役会に配布する資料を決定する権限などを持っています。したがって、取締役会の議長は、取締役会の業務を形作るかなりの能力を持っています。会長と最高経営責任者の役職を分けることで、取締役会が会社の事業や業務を監督する上での独立性が強化されると考えています。さらに、独立した会長を持つことで、経営陣の業績の客観的な評価と監督に役立つ環境が作り出され、経営陣の説明責任が高まり、経営陣の行動が会社とその株主の最善の利益になるかどうかを監視する取締役会の能力が向上すると考えています。その結果、独立した議長がいることで、取締役会全体の実効性を高めることができると考えています。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会の重要な機能の1つは、リスク管理プロセスを情報に基づいて監視することです。特に、当社の取締役会は、当社に適切なリスクの性質とレベルの決定を含む、戦略的リスクの監視と評価を担当しています。取締役会は、取締役会全体を通じて、またそれぞれの監視領域に内在するリスクに対処する取締役会のさまざまな常任委員会を通じて、この監督機能を直接管理します。当社の取締役会とその委員会は、当社の戦略計画、事業運営、資本構成、情報技術、データプライバシー、サイバーセキュリティに関連するリスクなど、特定のリスクトピックを検討します。重大なリスク・エクスポージャーに関する調査結果を取締役会に報告するのは委員長の責任です。

当社の監査委員会は、必要に応じて、財務リスク管理と金融リスク評価に関するガイドラインと方針、およびリスク評価とリスク管理を行うプロセスを規定するガイドラインと方針を含め、経営陣や監査人と検討し、話し合う責任があります。これには、財務リスクの暴露を監視および管理するために経営陣がとる措置も含まれます。私たちの監査委員会はまた、内部監査機能のパフォーマンスの監督に加えて、法的および規制上の要件の遵守状況を監視します。監査委員会の重点分野には、サイバーセキュリティに焦点を当てた小委員会などを通じて、サイバーセキュリティリスク管理プロセスの監督に加えて、投資、現金管理、財務リスクの暴露、情報セキュリティポリシーと慣行の妥当性と有効性に関する方針やその他の事項が含まれます。当社の報酬委員会は、当社の報酬制度、方針、プログラムのいずれかが適用される法的および規制上の要件に準拠しているかどうか、また役員報酬や全体的な報酬・福利厚生の戦略、計画、取り決め、慣行、方針に関連するリスクを含め、過度のリスクテイクを助長する可能性があるかどうかを評価し、監視します。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、重大な法令遵守リスクと、そのようなリスクを監視または軽減するために経営陣が講じた措置を監督し、経営陣とともにレビューします。また、違法または不適切な責任創出行為の防止に成功しているかどうかなど、コーポレートガバナンス構造の有効性を監視します。

当社の事業と企業機能の見直しに関連して、取締役会はそれらの事業と企業機能に関連する主要なリスクを取り上げます。さらに、当社の取締役会は、そのような事業戦略の実施を検討する一環として、年間を通じて定期的に当社の事業戦略に関連するリスクを見直しています。取締役会とその委員会はリスク管理戦略を監督しますが、経営陣は日常的なリスク管理プロセスを実施および監督し、そのような事項について取締役会とその委員会に報告する責任があります。

取締役会とその委員会の会議

取締役会は、2023年12月31日に終了した会計年度中に6回開催されました。取締役会の各メンバーは、前会計年度の取締役または委員会メンバーを務めていた期間に開催された、取締役会および自分が参加した委員会の総会議数の75％以上に出席しました。

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適用されるナスダック上場基準に従い、2023年12月31日に終了した会計年度中、当社の非管理職取締役は、非管理職取締役のみが出席するエグゼクティブセッションで6回会合を開きました。

取締役および取締役候補者に年次株主総会への出席を奨励することが私たちの方針です。2023年、すべての取締役が年次株主総会に出席しました。

取締役会の委員会に関する情報

取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会の3つの常任委員会があります。次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度の各委員会のメンバーと会議情報を示しています。

*委員会委員長

理事会は、3つの常任委員会のそれぞれについて書面による憲章を採択しました。各委員会の憲章のコピーは、当社のWebサイト（https://investors.rigetti.com/）の投資家向け情報ページで入手できます。

以下は、取締役会の各委員会の説明です。

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監査委員会

監査委員会は現在、キャシー・マッカーシー、H・ゲイル・サンドフォード、アリッサ・M・フィッツジェラルド、マイケル・?$#@$フトンで構成されており、それぞれがナスダック上場基準および証券取引法の規則10A-3（b）（1）に基づく監査委員会サービスの独立要件を満たしていると取締役会が判断しました。監査委員会の委員長はマッカーシーさんです。2023年11月から2024年2月まで、イアノッティ氏は監査委員会のメンバーを務めました。また、取締役会は、イアノッティ氏がナスダック上場基準および証券取引法の規則10A-3（b）（1）に基づく監査委員会サービスの独立要件を満たしていると判断しました。取締役会は、マッカーシー氏がSEC規則の意味での「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。監査委員会の各メンバーは、該当する要件に従って基本的な財務諸表を読んで理解することができます。これらの決定を下すにあたり、取締役会は各監査委員会メンバーの経験範囲と雇用の性質を検討しました。

監査委員会の主な目的は、企業会計および財務報告プロセス、内部統制システム、財務諸表監査に関する取締役会の責任を果たし、独立登録公認会計士事務所を監督することです。監査委員会の具体的な責任は次のとおりです。

取締役会の監査委員会の報告書

この報告書の内容は「勧誘資料」ではなく、SECに提出されたとはみなされません。また、1933年の証券法（改正版）または証券取引法に基づく当社の提出書類には、本報告書の日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、またそのような申告書の一般的な設立言語に関係なく、参照により組み込むことはできません。

監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表を検討し、会社の経営陣と話し合いました。監査委員会は、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）とSECの該当する要件により議論する必要がある事項について、独立登録公認会計士事務所と話し合いました。監査委員会はまた、独立会計士と監査委員会との独立性に関するコミュニケーションについて、PCAOBの適用要件により要求される書面による開示と独立登録公認会計士からの書簡を受け取り、独立登録公認会計士事務所と会計事務所の独立性について話し合いました。上記に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を、SECに提出するための2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。

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リゲッティ・コンピューティング株式会社

監査委員会

キャシー・マッカーシー（議長）

トーマス・J・イアンノッティ

アリッサ・M・フィッツジェラルド

マイケル・?$#@$フトン

報酬委員会

報酬委員会はレイ・ジョンソン、トーマス・J・イアノッティ、マイケル・?$#@$フトンで構成されています。報酬委員会の委員長は?$#@$フトン氏です。取締役会は、報酬委員会の各メンバーはナスダック上場基準と証券取引法の規則10C-1では独立しており、取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」であると判断しました。

報酬委員会の主な目的は、報酬方針、計画、プログラムを監督する取締役会の責任を果たし、必要に応じて執行役員、取締役、その他の上級管理職に支払われる報酬を検討して決定することです。報酬委員会の具体的な責任は次のとおりです。

報酬委員会のプロセスと手続き

報酬委員会は通常、四半期ごとに、必要に応じてより頻繁に開催されます。報酬委員会はまた、正式な会議の代わりに満場一致の書面による同意を得て定期的に活動しています。各会議の議題は通常、報酬委員会の委員長が経営陣と協議して作成します。報酬委員会はエグゼクティブセッションで定期的に開催されます。ただし、時々、さまざまな経営陣や他の従業員、社外の顧問やコンサルタントが報酬委員会から招待され、プレゼンテーションを行ったり、財務やその他の背景情報やアドバイスを提供したり、報酬委員会の会議に参加したりすることがあります。当社の最高経営責任者は、報酬に関する報酬委員会の審議または決定に参加したり、その間に出席したりすることはできません。

報酬委員会の憲章は、報酬委員会にリゲッティのすべての書籍、記録、施設、人員へのフルアクセスを許可しています。さらに、憲章に基づき、報酬委員会は、報酬コンサルタントや、報酬委員会がその職務の遂行に必要または適切と考える社内外の法律、会計、その他の顧問、その他の外部リソースから、当社の費用負担で助言や支援を得る権限を持っています。報酬委員会には、報酬委員会への助言を目的として雇用されたコンサルタントやアドバイザーの業務を直接監督する責任があります。特に、報酬委員会には、役員および取締役の報酬の評価を支援する報酬コンサルタントを雇用する権限があります。これには、コンサルタントの妥当な手数料やその他の採用条件を承認する権限も含まれます。

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2023年と2022年に、報酬委員会はCompensia, Inc.（以下「Compensia」）を独立した報酬コンサルタントとして雇い、会社の長期戦略目標の支援と強化における会社の既存の報酬戦略と慣行の有効性と設計を評価し、会社の報酬戦略を改善し、その戦略を実行するための役員報酬プログラムと2023年の会社の取締役報酬プログラムの開発と実施を支援しました。

契約の一環として、Compensiaは報酬委員会から、比較企業グループを構築し、そのグループの競争実績と報酬水準の分析を行うよう依頼されました。Compensiaは最終的に勧告を作成し、それを報酬委員会に提出して検討しました。

報酬委員会は2023年も引き続きCompensiaと連携して、取締役、執行役員、従業員の報酬プログラムの設計、および各執行役員の報酬に関するアドバイスを提供しました。報酬委員会は、適用規則の関連要因を考慮して、報酬コンサルタントとしてのCompensiaの業務が利益相反を引き起こしたかどうかを分析し、利益相反は発生しなかったと判断しました。

最高経営責任者以外の経営幹部の場合、報酬委員会は最高経営責任者が委員会に提出した評価や勧告を求め、検討します。最高経営責任者の業績評価は報酬委員会が行い、報酬委員会が報酬の調整や授与する賞を決定します。報酬委員会は、すべての役員と取締役について、審議の一環として、財務報告や予測、業務データ、税務・会計情報、さまざまな仮想シナリオで経営幹部に支払われる可能性のある報酬総額、役員および取締役の株式所有情報、会社の株式実績データ、過去の役員報酬水準の分析、現在の全社的な報酬水準の分析、報酬委員会の勧告などを必要に応じて検討します。報酬コンサルタント。コンサルタントが特定した他の会社で支払われた役員報酬および取締役報酬の分析を含みます。

2023年と2024年の会計年度について、当社の報酬委員会は年次業績ベースのキャッシュボーナスプログラムを確立しました。これに基づいて、執行役員は特定の企業業績目標に基づいて年間ボーナスを獲得できます。当社の業績ベースの現金ボーナスプログラムの説明については、「要約報酬表への説明の開示—2023年非株式インセンティブプランの報酬」を参照してください。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、アリッサ・M・フィッツジェラルド、H・ゲイル・サンドフォード、デビッド・コーワンで構成されています。指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長はサンドフォードさんです。取締役会は、指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーはナスダック上場基準の下で独立していると判断しました。

指名・コーポレートガバナンス委員会の具体的な責任は次のとおりです。

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指名・コーポレート・ガバナンス委員会では、取締役候補者は最高の個人的誠実さと倫理、基本的な財務諸表を読んで理解する能力、21歳以上など、一定の最低限の資格を持っているべきだと考えています。指名およびコーポレートガバナンス委員会はまた、経営陣に助言や指導を提供するための関連する専門知識を持っていること、私たちの業務に専念できる十分な時間があること、自分の分野で卓越性を示していること、健全なビジネス判断を下す能力、他の上場企業の取締役会メンバーまたは執行役員としての経験があること、多様な個人的背景、視点、経験を持っていること、厳格なコミットメントを持っていることなどの要素を検討する予定です。長期的な利益を代表する当社の株主のうち、当社のさまざまな構成員の利益相反を理解し、株主の利益のために行動する関心と能力があり、候補者が当社の株主の利益を代表し、取締役の責任を果たす能力を損なうような利益相反があってはならず、またそうであるように見えてはなりません。これらの資格は随時変更されることがあります。取締役候補者の候補者は、現在の取締役会の構成、運営上の要件、および株主の長期的な利益を考慮して審査されます。この評価を実施する際、指名およびコーポレートガバナンス委員会は通常、知識、経験、能力のバランスを維持するために、取締役会と当社の事業の現在のニーズを考慮して、多様性（性別、民族的背景、出身国を含む）、年齢、スキル、その他の要素を適切と考える要素を考慮します。

任期が間もなく満了する現職取締役の場合、指名・コーポレート・ガバナンス委員会が、出席した会議の数、参加レベル、業績の質、取締役の独立性を損なう可能性のあるその他の関係や取引など、任期中の取締役のリゲッティへのサービス全般を検討します。現職の取締役と新任取締役候補者の場合、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会も、該当するナスダック上場基準と適用されるSECの規則と規制に基づいて、候補者がナスダックの目的から独立しているかどうかを評価します。取締役候補者を特定するにあたり、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会の他のメンバー、経営陣、株主、その他の情報源からの紹介を求めることがあります。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者の特定を支援するために第三者の調査会社を雇う場合がありますが、そうである必要はありません。2023年、当社は、取締役会の選挙候補者の特定と評価を支援するために、第三者の調査会社に手数料を支払いました。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会の機能とニーズを考慮した上で、候補者の経歴や資格について適切かつ必要な調査を行います。私たちの指名委員会とコーポレートガバナンス委員会は会合を開き、候補者の資格について話し合い、検討した後、取締役会に推薦する候補者を選びます。

2024年、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、第三者の調査会社から最初に取締役会のメンバーに推薦されたトーマス・J・イアンノッティとアリッサ・M・フィッツジェラルドのそれぞれの資格を上記の基準に従って評価しました。当社の取締役会は、年次総会で再選される予定のクラスII取締役を含む現在のメンバーは、取締役会と当社の事業の現在のニーズを考慮して、知識、経験、能力の適切なバランスを提供していると考えています。

取締役会とのコミュニケーション

株主との関係は、当社のコーポレートガバナンス・プログラムの重要な部分です。株主との関わりは、彼らが私たちをどのように見ているかを理解し、私たちの業績に対する目標と期待を設定し、戦略、コーポレートガバナンス、報酬慣行、または当社の事業の他の側面に影響を与える可能性のある新たな問題を特定するのに役立ちます。当社の株主と投資家への働きかけには、アナリストミーティング、投資家会議、株主とのミーティングが含まれます。また、年次報告書やSECへの提出書類、ニュースリリース、ウェブサイトなど、さまざまなメディアを通じて株主やその他の利害関係者とコミュニケーションを取っています。四半期決算発表のウェブキャストは誰でも参加できます。これらのウェブキャストはリアルタイムで視聴でき、一定期間当社のウェブサイトにアーカイブされます。

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当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、適用法および付則に定められた取締役候補者の推薦に関する通知手続き（手続きの概要は以下のとおりです）に準拠している限り、取締役候補者の株主推薦を検討し、前の2つの段落に記載されている基準に従ってそのような候補者の資格を検討します。当社の取締役会の選挙候補者として、指名・コーポレート・ガバナンス委員会による検討対象者を推薦したい株主は、カリフォルニア州バークレーのハインツ・アベニュー775番地にある指名・コーポレート・ガバナンス委員会に書面による推薦書を提出してください。注意：コーポレートセクレタリー「来年の年次総会の株主提案と取締役指名の期限はいつですか？」を参照してください。そのような推薦を提出するための要件についての情報を。取締役の指名要件に関する追加情報については、細則をご覧ください。

利害関係者は誰でも、当社の取締役会の議長、または非管理職または独立取締役とグループとして直接連絡を取ることができます。懸念事項や問題について、独立取締役または非管理職取締役と直接連絡を取りたい人は、特定の取締役、または一般的にはカリフォルニア州バークレーのハインツアベニュー775番地を担当する独立取締役または非管理職取締役に手紙を送ってください。注意：コーポレートセクレタリー特定の取締役が指名されていない場合は、主題に応じて、監査、報酬、または指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長に手紙が転送されます。

ビジネス行動規範と倫理規範

取締役会は、すべての従業員、執行役員、および取締役に適用されるビジネス行動および倫理規範（「行動規範」）を採用しています。行動規範は、当社ウェブサイトの https://investors.rigetti.com/corporate-governance/overview の投資家向けセクションでご覧いただけます。行動規範の改正、またはその要件の放棄は、フォーム8-Kの項目5.05を満たすためを含め、適用される規則や取引要件で要求される範囲で、上記の場所にある当社のウェブサイトで開示される予定です。この委任勧誘状のここや他の場所で当社のウェブサイトのアドレスが言及されても、当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じて入手可能な情報を参照して組み込んだことを意味するものではありません。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

当社の取締役会は、株主の利益のために当社の目標を効果的に追求するための枠組みを取締役に提供するために、取締役会の運営と運営に関するRigetti Computing、Inc.のコーポレートガバナンス・ガイドラインを採用しました。コーポレートガバナンスガイドラインには、多様性、取締役会会議と上級管理職の関与、最高経営責任者の業績評価と経営承継計画、取締役会委員会と報酬など、取締役会の構成と選定に関して取締役会が従おうとしている慣行が定められています。コーポレートガバナンス・ガイドラインは、当社ウェブサイトの https://investors.rigetti.com/corporate-governance/overview の投資家向けセクションでご覧いただけます。

ヘッジポリシー

当社の取締役会は、プリペイド・バリアブルフォワード、株式スワップ、首輪、為替資金などの金融商品の使用を含め、当社の有価証券に関するヘッジ取引や収益化取引を禁止するインサイダー取引方針を採用しています。さらに、当社のインサイダー取引ポリシーでは、上場コールオプションやプットオプション、有価証券の空売り、証拠金または証拠金口座での有価証券の購入、ローンの担保としての株式の質入れなど、当社の証券に関連するデリバティブ証券の取引を禁止しています。

インセンティブ報酬回収ポリシー

報酬委員会は、新しいSEC要件とナスダック上場基準に従って、インセンティブ報酬の回収に関するインセンティブ報酬回収ポリシー（「クローバックポリシー」）を採用しました。クローバックポリシーは、当社の現役または以前の執行役員（「対象役員」）に支払われたインセンティブ報酬の返済を規定しています。ただし、支払いの全部または一部が財務報告措置の達成により付与、獲得、または権利確定され、会社が適用される証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために会計上の修正書を作成する必要がある場合に限ります。クローバックポリシーは、2023年10月2日以降に対象役員が受け取るインセンティブ報酬に適用されます。

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プロポーザル 2

株式の逆分割

私たちは、取締役会が当社の普通株式を1対10の比率で株式併合（「株式併合」）することを取締役会に許可する、設立証明書の修正案を承認するよう株主に求めています。当社の取締役会は、株式併合に関連する当社の設立証明書の修正を満場一致で承認および推奨する決議を採択し、株主に修正を承認するよう勧告しています。株式併合に影響する当社の設立証明書の修正案の文言は、付録Aとしてこの委任勧誘状に添付されています。修正案の本文は、デラウェア州務長官が要求する場合や、当社の設立証明書の修正案および株式併合を実施するために取締役会が必要または望ましいと判断した変更を含むように改訂される場合があります。

私たちは、ナスダック・キャピタル・ストック・マーケットLLC（「ナスダック」）に引き続き上場するための1株当たりの最低入札価格要件を含め、ナスダックへの普通株式の上場を継続して支援するために、当社普通株式の1株当たりの市場価格を引き上げようとする手段を当社に提供することを主な目的として、株式併合の株主の承認を求めています。ナスダックは、上場を維持するために、とりわけ、当社の普通株式に1株あたり最低終値1.00ドルを維持することを義務付けています（「最低入札価格ルール」）。2024年4月、ナスダックの普通株式の終値は1株あたりドルでした。当社の取締役会は、提案されている株式併合は、当社の株価が将来ナスダックの最低入札価格ルールを下回った場合に、ナスダックの最低入札価格ルールの継続的な遵守を支援したり、ナスダックの最低入札価格ルールの遵守を取り戻したり、当社の普通株式がナスダックから上場廃止されたことによる悪影響を回避または少なくとも軽減したりするための潜在的に効果的な手段であると考えています。

株主がこの提案2を承認した場合、当社の取締役会は、株式併合の実施を決定し、設立証明書の修正をデラウェア州務長官に提出し、株式併合を実施する可能性があります。この改正により、当社の普通株式10株ごとに普通株式1株、または10株につき1株の比率で統合されることが規定されています。この提案2に対する株主の承認後は、株式併合を実施または放棄するために株主側でこれ以上の措置を講じる必要はありません。また、当社の普通株式の株価が現在の取引価格を下回っていなくても、また会社がナスダックの最低入札価格を遵守していても、取締役会は2025年定時株主総会の前にいつでも株式併合に影響を与え、実施することができます。ルール。

さらに、当社の取締役会は、独自の裁量により、株式併合を行わず、関連する修正を提出しないことを決定する場合もあります。当社の取締役会は、設立証明書の修正案に対する株主の承認にかかわらず、設立証明書の修正がデラウェア州務長官に提出されて発効する前に、いつでも（株主によるさらなる措置なしに）修正案を放棄する権利を留保しています。当社の取締役会は、設立証明書の修正案を進めるかどうかを決定する際に、株式市場の全体的な傾向、当社の普通株式の過去の取引価格と取引量、当社の普通株式の1株当たりの市場価格の最近の変化と予想される傾向、ナスダックの要件および/またはガイダンス、事業展開、当社の実際および予測される株価の実績、および期待されるものを含むがこれらに限定されない、さまざまな要因を考慮することがあります株式併合が取引に与える影響短期および長期の当社の普通株式市場。

2024年4月22日現在、当社の普通株式は発行済みです。このような発行済みおよび発行済み普通株式の数に基づくと、株式併合の有効直後に、「株式併合の影響—普通株式への影響」というキャプションに記載されているように、発行済み株式と発行済み株式のおおよその数になります。

株式併合を行っても、当社の普通株式の授権株式数や、発行済普通株式の当該保有者の相対的な議決権は変わりません。改正案には普通株式の授権株式数の比例的な減少は含まれていないため、当社の普通株式の授権株式ではあるが未発行株式の相対数は大幅に増加し、株式併合が行われれば当社が発行できるようになります。株式併合が実施された場合、当社の普通株式のすべての保有者に一律に影響します。

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株式併合の結果、当社の普通株式の一部は発行されません。代わりに、株式併合の結果として端数株式を受け取る資格があった株主は、（当該保有者が保有するすべての株式を合計した後に）当該端数株式の代わりに現金による支払いを受けることになります。当社の普通株式の各保有者は、株式併合直後の発行済み普通株式のうち、株式併合直前の株主と同じ割合の発行済み普通株式を保有することになります。ただし、株式併合により、株主が端株の代わりに現金を受け取る場合を除きます。当社の普通株式の額面価格は、引き続き1株あたり0.0001ドルです（参照）株式併合の影響 — 記載資本への影響」)。

株式併合の実施は、当社の事業の本質的価値やお客様の所有権には影響せず、多くの場合、株式併合後に会社の普通株式の市場価格が下落する可能性があることを覚えておいてください。

株式併合の理由

株式併合を実施する主な目的は、ナスダックの継続的な上場要件の遵守を支援するために、普通株式の1株当たりの取引価格を引き上げることです。ナスダックでは、上場を維持するために、とりわけ、当社の普通株式の最低終値は1株あたり1.00ドルに維持することを義務付けています。現在、最低入札価格ルールを満たしています。当社の普通株式の1株当たりの取引価格は最低入札価格ルールを上回っていますが、この提案2を承認することで、取締役会が当社の普通株式の取引価格の上昇を試みるために株式併合を柔軟に行えるようになるため、将来この継続的な上場基準を満たさないという当社のリスクが軽減されると考えています。しかし、将来、当社の普通株式の取引価格が下がったり、低水準にとどまる可能性があり、当社が最低入札価格ルールやその他のナスダックの継続上場基準を遵守しなかったり、遵守しないリスクにさらされたりする可能性があります。2023年6月15日から2024年4月の間に、当社の普通株は1株あたり最低ドルから高値の間で取引されました。世界的、経済的な混乱や不確実性、金利やインフレ圧力による市場のボラティリティは、一般的に株価の抑圧の一因となっています。2024年4月、ナスダックの普通株式の終値は1株あたりドルでした。

2023年1月25日、ナスダックの上場資格部から、ナスダックに上場している普通株式の終値が30営業日連続で1株あたり1.00ドルを下回っていたため、最低入札価格ルールを遵守しなかったという通知を受け取りました。2023年7月24日までに、最低入札価格ルールの遵守を取り戻さなければなりませんでした。コンプライアンス期間中、当社の普通株式は引き続きナスダックに上場および取引されました。コンプライアンスを取り戻すには、180暦日の猶予期間中に最低10営業日連続で、当社の普通株式の終値は1株あたり1.00ドル以上になる必要がありました。当社の株主は、2023年6月15日に開催された2023年定時株主総会で、この提案2と同様の提案を承認するよう求められました。2023年の年次株主総会の後、2023年7月12日、ナスダックから、2023年6月27日から2023年7月11日までの期間、当社の普通株式の終値が1.00ドル以上であったことを確認する通知を受け取りました。これにより、当社は最低入札価格規則の遵守を取り戻しました。2023年、当社は2023年6月27日から2023年7月11日までの期間の前に10営業日連続で1株あたり1.00ドルの終値入札価格に達したか、それを上回っていましたが、10営業日連続の要件が最低であり、ナスダックは独自の裁量により、会社が維持能力を示したと判断する前に、10営業日よりも長い期間、必要な終値入札価格を満たすことを要求しています長期的なコンプライアンスで、将来またそうしなければならない可能性があります。2023年7月に当社が最低入札価格規則の遵守を取り戻した後、取締役会は、2023年の年次株主総会で株主が承認した株式併合を行わないことを決定しました。

将来、株価が再び下落した場合、株式併合により、必要な日数にわたって普通株式の1株あたりの入札価格が1株あたりの最低価格1.00ドルを上回り、この上場要件が満たされると予想しています。ただし、株式併合が当初または将来その効果をもたらすという保証や、ナスダックでの普通株式の上場を維持できるという保証はありません特定の期間。現在、当社の普通株式を蓄積しようとする動きは誰にも知られていません。また、提案されている株式併合は、買収防止策を意図したものではありません。

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さらに、当社の普通株式の1株当たりの市場価格が低いと、一部の機関投資家やその他の投資家の市場性や受け入れが損なわれ、会社に否定的な印象を与えると考えています。理論的には、発行済普通株式の数を減らしても、それ自体は、株式の市場性、取得に関心を持つ投資家のタイプ、または金融界における当社の評判に影響を与えることはありません。しかし実際には、投資家、証券会社、マーケットメーカーの中には、低価格株を過度に投機的なものと考え、政策上、そのような株への投資や取引を避けている人もいます。さらに、一部の証券会社のアナリストは、取引活動を監視したり、低価格株の取材を提供したりしていません。これらの要因の存在は、当社の普通株式の価格だけでなく、その取引の流動性にも悪影響を及ぼし、今後も悪影響を及ぼす可能性がありますが、株式併合が実施された場合、当社の普通株式が機関投資家やその他の長期投資家にとってより魅力的になるという保証はできません。さらに、これらの要因は、当社の有価証券の売却を通じて追加資本を調達する能力に影響を与える可能性があります。

株式併合による発行済普通株式の数の減少、および予想される1株当たりの価格の上昇は、株主の株式に対する流動性を高めることができると考えています。ただし、株式併合が行われた場合、特に株式併合が行われた後に普通株式の1株当たりの価格が下落傾向に転じた場合は、発行される株式数の減少により、流動性に悪影響が及ぶ可能性があります。いずれにしても、当社の普通株式の市場価格は、当社の業績など、発行済株式数とは無関係な他の要因に基づいている場合もあります。

株式併合が望ましい結果をもたらすという保証はありません。また、株式併合直後の当社の普通株式の1株当たりの価格が、株式併合に比例して上昇する、または上昇が一定期間続くという保証もありません。

将来、普通株価が下落した場合、ナスダックが要求する最低買価格ルールに達する上で、普通株式の価格を支える最も可能性の高い方法は逆株式分割であると考えています。ただし、逆株式分割を実施しても、最低10日間の取引期間であっても最低買価格ルールを遵守することは保証されません。さらに、株式併合は、ナスダックへの上場を維持するために必要な他の基準を遵守していることを保証するものではありません。

当社の取締役会は、株式併合について株主の承認を求めるべきかどうかを評価する際、株式併合に関連する潜在的なマイナス要因も考慮しました。これらの要因には、投資家、アナリスト、その他の株式市場参加者が抱く可能性のある株式併合に対する否定的な認識、株式併合を実施した一部の企業の株価が、逆株式分割後にその後、場合によっては大幅に下落したという事実、発行済株式数の減少がもたらす可能性のある流動性への悪影響、株式逆分割の実施に関連する費用、および潜在的に、株式併合では発生しない可能性があるということが含まれます少なくともデモンストレーションできるようにしてください期限が切れる前にナスダックの最低入札価格ルールを10日間連続で遵守しておくと、将来当社の普通株価が下落し、ナスダックの最低入札価格ルールに従わなくなった場合に備えます。

株主が株式併合を承認したとしても、取締役会が株式併合を行うことが当社または株主の最善の利益にならないと判断した場合、当社の取締役会は株式併合を行わない権利を留保します。

取締役会が株式併合を実施するかどうかを決定するために使用できる基準

株主の承認を受けた後に株式併合を実施するかどうかを決定する際、取締役会は以下を含むがこれらに限定されないさまざまな要素を考慮することがあります。

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株式併合に関連する特定のリスクと潜在的なデメリット

株式併合を実施することで株価が上昇したり、目的が達成されたりするかどうかは確認できません。

株式併合が実施されれば、当社の普通株式の市場価格が上昇すると予想しています。ただし、株式併合が当社の普通株式の市場価格、流動性または市場性に及ぼす影響は確実に予測できず、業界の他の企業の株式併合の歴史はさまざまです。一部の投資家は、株式併合をマイナスと見なすかもしれません。株式併合後の当社の普通株式の1株当たりの価格が、株式併合後の発行済普通株式数の減少と同じ割合で上昇しない可能性があります。さらに、株式併合により、低価格の株式を取引しない投資家を引き付けるような1株当たりの価格が得られない可能性があります。

さらに、株式併合は、特定の潜在的な投資家に対する当社の普通株式の市場性を高める可能性があると考えていますが、実施された場合、当社の普通株式が投資家にとってより魅力的になるという保証はできません。株式併合を実施した場合でも、将来の業績や一般的な市場動向など、株式併合とは関係のない要因により、普通株式の市場価格が下落する可能性があります。株式併合が完了し、普通株式の取引価格が下落した場合、絶対数および時価総額全体に占める下落率は、株式併合がない場合よりも大きくなる可能性があります。

提案されている株式併合が実施された場合、当社の普通株式の流動性が低下し、取引コストが高くなる可能性があります。

株式併合後に発行される株式数が減少するため、特に株式併合の結果として株価が上昇しない場合、当社の普通株式の流動性は株式併合によって悪影響を受ける可能性があります。さらに、株式併合が実施されれば、普通株式100株未満の「奇数ロット」を所有する株主の数が増えます。仲介手数料やその他の奇数ロット取引の費用は、一般的に100株以上の普通株式の取引費用よりも高くなります。したがって、株式併合では、上記のように普通株式の市場性を高めるという望ましい結果が得られない可能性があります。さらに、ナスダックの継続的な上場要件には、公開フロートに含める必要がある最低株式数と「ラウンドロット」保有者の最低数が含まれています。また、株式併合が実施された場合、普通株式の逆株式分割後の市場価格が1株あたり1.00ドルを超える場合でも、そのような要件を満たさなかったために上場廃止の対象となる可能性があります。

株式併合は、当社の授権株式の減少を伴いません。

株式併合は当社の株主に希薄化効果をもたらしませんが、株式併合による発行済株式の減少により、発行が承認された株式の数に対する当社の株主所有株式の割合が減少し、その結果、株式併合後に発行可能な授権株式が比較的多くなり、取締役会の裁量により発行できる普通株式の授権株式が比較的多くなります。取締役会は、当社の普通株式の発行を含む可能性のある取引やその他の事業を締結することが、会社とその株主の最善の利益になると判断することがあります。株式併合後に取締役会が普通株式の追加発行を承認した場合、既存の株主の所有権の希薄化は、株式併合が行われなかった場合よりも大きくなる可能性があります。

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有効時間

株式併合および当該株式併合を実施する法人設立証明書の修正の発効時期（以下「発効時期」）は、株主が承認・採択し、取締役会が実施した場合、デラウェア州務長官に提出された法人設立証明書の修正証明書に記載されている日時になります。

発効日より前のいつでも、取締役会がその裁量により、そのような修正の提出を延期するか、株式併合を放棄することが当社の最善の利益であり、株主の最善の利益になると判断した場合、株主によるさらなる措置なしに、株式併合を延期または中止することができます。

株式併合の効果

将軍

株式併合の発効期間後、取締役会が株式併合を実施することを選択した場合、各株主は減額された数の普通株式を所有することになります。ただし、株式併合はすべての株主に一律に影響を及ぼし、当社に対する株主の持分に対する株主の割合には影響しません。ただし、株式併合により、以下に説明するように、いずれかの株主が端株式を所有することになる場合を除きます。普通株式保有者の議決権やその他の権利と優先権は、株式併合の影響を受けません（端数株式の代わりに現金を支払った場合を除く）。たとえば、株式併合の直前に当社の普通株式の発行済み株式の議決権の2％の保有者は、株式併合直後も、当社の普通株式の発行済み株式の議決権の2％を引き続き保有することになります（端数株式を発行する代わりに現金を支払った結果としての影響がないと仮定します）。登録されている株主の数は、株式併合の影響を受けません（ただし、株主が株式併合後に一部株式の利息のみを保有し、その利息と引き換えに現金を受け取る場合を除きます）。

株式併合の主な影響は次のとおりです。

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しかし、潜在的なマイナスの影響は、株式併合のメリットを上回ると私たちは考えています。

普通株式への影響

株式併合が当社の普通株式に与える影響の例を示すために、次の表には、2024年4月22日現在の株式情報に基づいた、承認済み、発行済み、将来の発行のために留保されている当社の普通株式の数に対して、発行済み、将来の発行のために留保されており、未発行または留保されていない当社の普通株式の数に対する株式併合の影響に関するおおよその情報を記載しています（端数株式の決済は考慮していません）。

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株式併合の発効期間が過ぎると、普通株式を含む当社の有価証券には、新しいCUSIP番号が付けられます。

当社の認定優先株式への影響

株式併合が実施されても、当社の優先株式の授権株式総数や優先株式の額面価格には影響しません。いずれも現在発行中でも発行準備もされていません。

発行済株式報酬、新株予約権、株式計画への影響

株式併合が当社の株主によって承認され、取締役会が株式併合の実施を決定した場合、発効時点で、その時点で発行されているすべての株式報奨および普通株式新株予約権に対して、当該報奨またはワラントの対象となる普通株式の数とその行使価格に関して、比例して調整されます。さらに、エクイティプランに基づいて発行可能な普通株式の数は、株式併合比率に合わせて調整され、そのようなプランの対象となる株式が少なくなります。

当社の記載資本への影響

株式併合は、当社の普通株式の額面価格には影響しません。株式併合の結果、普通株式に帰属する当社の貸借対照表に記載された資本金は、端数株式の取り扱いに関する若干の調整を条件として、発効時に現在の金額の10分の1に減額され、追加の払込資本勘定には、記載資本が減額された金額が入金されます。当社の株主資本は、全体としては変わりません。発行済普通株式の数が少なくなるため、普通株式の1株当たりの純利益または損失、および純簿価は、各期間について遡及的に増加します。

当社の設立証明書を修正しても、当社の普通株式の条件は変更されません。株式併合の発効時期以降の普通株式は、現在承認されている普通株式と同じ議決権と配当および分配権を持ち、それ以外の点では現在承認されている普通株式と同じです。株式併合に従って発行された普通株式は全額支払われたままで、査定はできません。株式併合は、証券取引法の規則13e-3の対象となる「非公開取引」を目的としたものではなく、またその効果もありません。株式併合の実施は、証券取引法に基づく当社の定期報告義務には影響しません。

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当社の授権普通株式の数は、株式併合によって減ることはないため、全体的な影響として、株式併合後の普通株式の承認済みで未発行の普通株式の数が相対的に増加します。これらの株式は、取締役会の裁量により発行される場合があります。以前に開示したように、研究開発努力を継続し、事業目標を達成するためには、追加の資本を獲得する必要があると予想しています。株式併合が実施された場合、その結果生じた当社の普通株式の授権済み未発行株式の増加は、株主の承認なしにさまざまな目的に使用される可能性があります。これらの目的には、資金調達、従業員、役員、取締役、その他のサービスプロバイダーへの株式インセンティブの提供、他社との戦略的関係関連、他の事業や製品の買収による会社の事業または製品ラインの拡大、その他の目的が含まれます。今後の発行は、現在の普通株式保有者の株式所有率と議決権の割合を希薄化する効果があります。

当社の取締役会は、上記の理由から株式併合を承認し承認することが望ましいと考えていますが、当社の取締役会は、承認されているが未発行の普通株式の数が相対的に増加すると、買収防止効果が生じる可能性があることを認識しています。普通株式の追加発行能力は、会社を支配しようとする人を阻止したり、株主の株式所有権を希薄化したりするために利用される可能性があります。株式併合は、買収防止戦略の一環として取締役会によって推奨されていません。

端数株に代わる現金決済

株式併合の結果、普通株式の一部は発行されません。代わりに、株式併合の結果（当該保有者が保有するすべての株式を集計した後）、登録株主が権利を有する端数の株式の代わりに、その端数に、ナスダック・キャピタル・マーケットの普通株式の終値の平均を掛けた金額を、その日の直前の5取引日間に通常の取引時間中にナスダック・キャピタル・マーケットの普通株式の終値の平均を掛けた金額を（無利子で）現金で支払います。当社の法人設立証明書の修正の発効時期は（このような平均的な締切日で）です販売価格は、株式併合を実施するために調整されています）。株式併合後は、端数利息の対象となる株主は、上記のように支払いを受ける場合を除き、当該端数利息に関する議決権、配当権、またはその他の権利を持ちません。

2024年4月22日現在、当社の普通株式の登録株主がいます。この提案2が株主によって承認された場合、当社の取締役会が提案された株式併合を実施することを選択した場合、株式併合の前に、株式併合で普通株式1株にまとめられる普通株式の全株式数よりも少ない数を所有していた株主は、もはや株主ではなくなります。

たとえば、株式併合の直前に株主が普通株式を5株保有していた場合、その株主は株式併合後に当社の株主ではなくなり、上記の端数株式の支払いを受ける以外に、議決権、配当、その他の権利はありません。2024年4月22日現在の登録株主に基づくと、一部の株主をキャッシュアウトすると、保有者が登録している株主の数が減少すると予想しています。

記帳やブローカー、銀行、その他の記録保持者を通じて保有されている株式

株式併合の結果としての当社の発行済み普通株式数の結合および減少は、株主側に追加の措置が取られることなく、発効時に自動的に行われます。

株式併合を実施する場合、当社の普通株式を「ストリートネーム」で（つまり、ブローカー、銀行、その他の記録保持者を通じて）保有している株主を、当社の普通株式が自分の名前で登録されている登録株主と同じように扱う予定です。ブローカー、銀行、その他の名簿上の保有者は、「ストリートネーム」で当社の普通株式を保有する受益者に対して、株式併合を実施するよう指示されます。ただし、これらのブローカー、銀行、またはその他の登録者は、株式併合の処理に独自の特定の手続きを適用する場合があります。ブローカー、銀行、その他の記録保持者に当社の普通株式を保有していて、この点について質問がある場合は、ブローカー、銀行、またはその他の記録保持者に連絡することをお勧めします。

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株式併合が実施されていて、当社の普通株式の登録株式を記帳形式で保有している場合、当社の普通株式の逆株式分割後の株式を登録簿入力形式で受け取ったり、端数株式の代わりに現金で支払いを受けたりするための措置を講じる必要はありません（該当する場合）。当社の普通株式の株式併合後に株式併合を受ける資格がある場合は、有効期間終了後、保有している当社の普通株式の数を示す取引明細書がお客様の登録住所に自動的に送付されます。さらに、端数株式の代わりに現金での支払いを受ける資格がある場合は、発効期間が過ぎると、できるだけ早く登録住所に小切手が郵送されます。この小切手に署名して現金化することで、現金での支払いを受けた当社の普通株式を所有していることが保証されます（「端数株式の代わりに現金で支払う」というタイトルのセクションを参照してください）。

当社の普通株式のいずれかを証明書の形で保有している場合は、発効期間終了後、できるだけ早く当社の譲渡代理人から送付状が届きます。送付状には、当社の普通株式の分割前の株式を表す証明書を保有明細書と交換する方法を明記した指示書が添付されています。分割前株式の株主は、送付状に記載されている手続きに従って、分割後の株式と引き換えに、また端株式（もしあれば）の代わりに支払うために、分割前の株式を表す証明書を交換代理人に引き渡すよう求められます。発行済みの証明書と、適切に記入され作成された送付状を取引代理人に引き渡すまで、分割後の新しい株券は発行されません。株式併合の発効時期以降、当社の普通株式の株式併合前の株式を表す各証明書は、株式併合後の株式の所有権を証明するあらゆる企業上の目的で、株式併合後の株式の所有権を証明するものとみなされます。端株の代わりに現金での支払いを受ける資格がある場合、支払いは「端数株式の代わりに現金で支払う」というタイトルのセクションの説明に従って行われます。

株主は株券を破棄してはいけません。また、要求がない限り、株券を提出しないでください。

対処すべき事項における特定の人の利益

他の株主が共有していない株式併合には、直接的または間接的に、株式保有またはその他の方法で実質的な利害関係を有する役員または取締役はいません。

修正条項の提出を遅らせる権利、または株式併合を放棄する権利の留保

取締役会は、本提案2に対する株主の承認にかかわらず、また株主によるさらなる措置なしに、取締役会が独自の裁量により、株式併合を進めることが会社の最善の利益および株主の最善の利益にならないと判断した場合、株式併合を進めないことを選択する権利を留保します。このような決定は、当時の当社の株価、既存および予想される普通株式の市場性と流動性、一般的な市況、ナスダックの要件および/またはガイダンス、および当社の普通株式の市場価格に及ぼす可能性のある影響を含むがこれらに限定されない、取締役会が適切と考える要素に基づいて行われます。株式併合に影響する修正証明書が、当社の2025年定時株主総会またはそれまでにデラウェア州務長官に提出されなかった場合、取締役会は株式併合を放棄したものとみなされます。

反対者の権利なし

デラウェア州の法律では、株主には株式併合に関する異議者の評価権を行使する権利はありません。

非公開取引は禁止

株式併合の提案により発行済株式数が減少したにもかかわらず、当社の取締役会は、この取引を証券取引法第13e-3条の意味における「非公開取引」の第一歩とは考えていません。

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株式併合による米国連邦所得税に関する特定の重要な影響

以下の説明は、株式併合が米国の保有者（以下に定義）に及ぼす特定の重要な米国連邦所得税の影響をまとめたものです。この要約は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）、それに基づいて公布された財務省の規制、内国歳入庁（「IRS」）の公表された判決と行政宣言、および本書の日付に存在していた各事件の司法上の決定に基づいており、これらはすべて変更される可能性があります。このような変更は遡及的に適用され、以下に説明する税務上の影響が変わる可能性があります。IRSがこの要約に記載されている結果に同意すること、または訴訟が発生した場合に裁判所がIRSからの異議申し立てを支持しないという保証はありません。ここに記載されている取引の税務上の影響について、IRSに事前の税務上の決定を求めたり、取得したりすることはありません。

この要約では、「米国保有者」とは、当社の普通株式の受益者であり、（a）米国市民である個人、または米国連邦所得税の目的で米国に居住している個人、（b）米国連邦所得税の目的で法人として分類され、米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織されている法人、またはそれ以外の場合は、米国連邦所得税の目的上、国内法人、（c）所得の対象となる不動産として扱われます出所に関係なく米国連邦所得税、または（d）（i）管理が米国内の裁判所の主要な監督下にあり、そのすべての実質的な決定が本規範のセクション7701（a）（30）に記載されている1人以上の米国人の管理下にある信託（「米国人」）、または（ii）該当する財務省規則に基づいて有効な選択が行われている信託米国人として扱われます。

この要約では、特定の状況に照らして米国保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税の考慮事項や、米国連邦所得税法の下で特別待遇の対象となる可能性のある米国保有者（非課税組織、S法人、パートナーシップおよびその他のパススルー事業体（およびその中の投資家）、投資信託、保険会社、銀行およびその他の金融機関、証券のディーラー、ブローカー、または証券、商品、通貨のトレーダー、その米国保有者時価総額会計法を採用することを選択します。不動産投資信託、規制対象投資会社、個人退職金口座、適格年金制度、ストラドル、ヘッジング、建設的な売却、転換またはその他の統合取引の一環として当社の普通株式を保有する米国保有者、米ドル以外の機能通貨を使用する米国保有者、および当社の普通株式を行使した米国保有者従業員のストックオプションなど、報酬として、または税制上の適格退職金を通じて計画。さらに、この要約では、最低税の代替的影響、本法第451（b）条に基づく特別会計規則、純投資収益に対するメディケア拠出税については触れていません。また、米国の州税、地方税、米国以外の課税、または米国連邦の非所得税（相続税や贈与税など）の側面については触れていません。この要約は、本規範第1221条の意味における「資本資産」として当社の普通株式を保有する米国保有者（一般的には投資目的で保有されている資産）にのみ適用されます。また、以下の要約では、株式併合の前、後、または同時に行われた取引の税務上の影響（株式併合に関連してそのような取引が完了したかどうかにかかわらず）や、オプション、ワラント、または当社の普通株式を取得する同様の権利の保有者に対する税務上の影響についても触れていません。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類される法人が当社の普通株式を所有している場合、その企業のメンバーの税務上の取り扱いは、メンバーのステータス、および企業とそのメンバーの活動によって異なります。そのような事業体の税務上の取り扱い、およびそのような団体のいずれかのメンバーの税務上の取り扱いは、この要約では扱われていません。米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類され、当社の普通株式を所有する法人、およびそのような法人のメンバーは、税理士に相談することをお勧めします。

当社の普通株式の所有者は、特定の状況を考慮して、株式併合の税務上の影響や、米国連邦税法または地方または米国以外の州の法律に基づいて生じる株式併合の税務上の影響について、自社の税理士に助言を求めることをお勧めします。課税管轄区域または該当する所得税条約の下で。

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株式併合の税務上の影響

私たちは、本規範のセクション368（a）（1）（E）に従い、株式併合を米国連邦所得税の目的で資本増強として扱うつもりです。株式併合が適格であると仮定すると：

米国財務省の規則には、株式併合に従って受領した当社の普通株式に引き渡された当社の普通株式の課税基準と保有期間の配分に関する詳細な規則が定められています。異なる日付または異なる価格で当社の普通株式を取得した米国保有者は、株式併合に従って受領した普通株式の課税基準と保有期間の配分について、税理士に相談する必要があります。

情報報告と予備源泉徴収

当社の普通株式の一部株式の代わりに行われた現金の支払いは、特定の状況下では、情報報告および予備源泉徴収の対象となる場合があります。予備源泉徴収を避けるため、免除を設定していない当社の普通株式保有者は、該当するIRSフォームに納税者識別番号を提出し、該当する認証手続きに従う必要があります。

予備源泉徴収は追加の税金ではなく、源泉徴収額は保有者の米国連邦所得税負債に対する控除として認められ、必要な情報が適時かつ適切にIRSに提供されれば、当該保有者は払い戻しを受けることができます。当社の普通株式の保有者は、情報報告および予備源泉徴収規則の適用について、自分の税理士に相談する必要があります。

私たちのおすすめ

私たちの取締役会は、への投票を推奨しています

私たちの修正案の承認

株式併合を実施する法人設立証明書

（インターネットが利用可能になったという通知の提案2）

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プロポーザル 3

BDO USA, P.C. を会社の独立登録公衆として批准しました

2024年12月31日に終了する会計年度の会計事務所

取締役会の監査委員会は、BDO USA, P.C.（「BDO」）を2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所として任命しました。さらに、取締役会が経営陣に対し、独立登録公認会計士事務所の任命を年次総会で株主による承認に提出するよう指示し、株主にそのような承認に賛成票を投じるよう勧告しました。BDO USA, P.C. は2021年から当社の財務諸表を監査しています。BDOの代表者が年次総会に出席する予定です。希望すれば声明を出す機会があり、適切な質問に答えることができます。

当社の細則もその他の準拠文書や法律も、BDOを当社の独立登録公認会計士事務所として任命することについて株主の承認を要求していません。しかし、取締役会は、優良企業慣行の問題として、BDOの任命を株主に提出して承認を求めています。株主が任命を承認しなかった場合、取締役会の監査委員会はその会社を維持するかどうかを再検討します。任命が承認されたとしても、取締役会の監査委員会はその裁量により、そのような変更がリゲッティと当社の株主の最善の利益になると判断した場合、年間を通じていつでも別の独立監査人を任命することができます。

登録者の公認会計士の変更。

以前に開示したように、2022年3月2日、企業結合後、当社の取締役会は、企業結合前にSupernovaの独立登録公認会計士事務所を務めていたMarcum LLP（「Marcum」）の契約の終了と、企業結合以前はLegacy Rigettiの独立登録公認会計士事務所を務めていたBDOを独立登録公認会計士事務所に任命することを承認しました。その年の会社の連結財務諸表を監査します2022年12月31日に終了しました。したがって、BDOは、当社の過去2会計年度のそれぞれについて、当社の財務諸表に関する独立登録公認会計士事務所の報告書を発行しました。このような報告には、否定的な意見や意見の免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する適格性や修正もされていません。2022年1月1日から2022年3月2日までの間、（i）取引法に基づく規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）に記載されているMarcumとの意見の相違はありませんでした。（ii）当社は、取引法に基づく規則S-Kの項目304（a）（2）に記載されている事項についてBDOに相談しませんでした。2023年12月31日および2022年に終了した年度には、「報告対象イベント」はありませんでした。その用語は、規則S-Kの項目304（a）（1）（v）に記載されています。

当社は、前述の開示をMarcumとBDOに提供しました。

主任会計士の費用とサービス

次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した会計年度にBDO（レガシー・リゲッティを含む）が請求した手数料の合計を示しています。

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すべての手数料は監査委員会によって事前に承認されました。

事前承認ポリシーと手順

私たちは、会社の独立登録公認会計士事務所が提供する監査および非監査サービスの事前承認に関する方針と手続きを採用しています。当社の監査委員会は、BDOが提供するすべての監査および非監査サービスを、サービスの提供が監査人の独立性を損なわないように、サービスの提供を依頼する前に事前に承認します。これらの非監査サービスには、監査関連サービス、税務サービス、およびその他の非監査サービスが含まれる場合があります。

以下の場合、上記の事前承認要件は非監査サービスには適用されません。

監査委員会は、1人または複数の個人に許可された非監査サービスを承認するための事前承認権限を監査委員会の委員長に委任しました。監査委員会の委員長による事前承認は、次回の監査委員会で報告されます。

私たちのおすすめ

私たちの取締役会は、への投票を推奨しています

BDO USA、PCの批准

会計年度末の会社の独立登録公認会計士事務所として

2024年12月31日です。

（インターネットが利用可能になったという通知の提案3）

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提案 4

年次総会の延期

年次総会の時点で提案2を承認する票数が不十分だった場合、必要に応じて追加の代理人を募るために、年次総会の1回以上の延期を承認するよう株主に求めています（「延期提案」）。株主がこの延期提案を承認した場合、年次総会および再招集された年次総会の会期を後日に延期し、その余分な時間を使って追加の代理人を募ることができます。これには、以前に提案のいずれかの承認に反対票を投じて適切に執行された代理人を返還した株主からの代理人の勧誘も含まれます。とりわけ、延期提案の承認は、たとえ提案2が否決されるような十分な数の反対票を代表する代理人を得たとしても、提案2の承認に対する投票なしに年次総会を延期し、それらの株式の保有者に提案2に賛成票を投じるよう説得できることを意味する可能性があります。

取締役会は、年次総会の時点で提案を承認するための票数が足りなかった場合に、提案2の承認に関する追加の代理人を求める目的で、必要または適切な場合に年次総会を後日に延期できることが、当社と株主の最善の利益になると考えています。

私たちのおすすめ

私たちの取締役会は、への投票を推奨しています

延期提案。

（インターネットが利用可能になったという通知の提案4）

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執行役員

次の表は、当社の執行役員の年齢と、この委任勧誘状の日付の時点で当社に勤務している役職を示しています。

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スボード・クルカルニ。スボード・クルカルニ博士は、2022年12月からリゲッティの社長、最高経営責任者、取締役を務めています。クルカルニ博士は以前、半導体および電子業界向けの高精度センサーおよび検査システムの開発および製造であるCyberOptics Corporation（「CyberOptics」）の社長、最高経営責任者、取締役会のメンバーを務めていました。彼は 2014 年から 2022 年 11 月にサイバーオプティクスがノードソンコーポレーションに買収されるまでこれらの役職を歴任しました。CyberOpticsに入社する前、クルカルニ博士は半導体産業における科学および商用アプリケーション向けのソフトウェアツールの開発者であるプリズム計算科学の最高経営責任者でした。キャリアの早い段階で、スケーラブルなストレージおよびデータセキュリティを提供するグローバル企業であるImationで、最高技術責任者、OEM/新興ビジネス、グローバルコマーシャルビジネス、研究開発および製造担当上級副社長などの指導的役職を歴任しました。クルカルニ博士は、3MコーポレーションとIBMで研究と管理の職からキャリアをスタートさせました。ムンバイのインド工科大学で化学工学の学士号を取得し、後にMITで化学工学の修士号と博士号を取得しました。クルカルニ博士は現在、電子機器製造サービスの上場企業であるKeyTronic Corporationの取締役会のメンバーであり、Prism Computational Sciencesの取締役会の議長も務めています。当社の取締役会と取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会では、クルカルニ博士はテクノロジー企業やソフトウェア企業でリーダーシップや役職を歴任していたため、取締役会のメンバーとしてふさわしいと考えています。

ジェフリー・バーテルセン。ジェフ・バーテルセンは、2023年2月から当社の最高財務責任者を務めています。Bertelsen氏は直近では、2022年11月まで、半導体および電子業界向けの高精度センサーと検査システムの開発および製造を行うCyberOptics Corporationの最高財務責任者兼最高執行責任者を務めていました。バーテルセン氏は、2005年に財務担当副社長兼最高財務責任者としてサイバーオプティクスに入社しました。2014年2月、Bertelsen氏はCyberOpticsの最高執行責任者に任命され、財務担当副社長兼最高財務責任者としての地位も維持しました。バーテルセン氏は2016年2月にサイバーオプティクスの秘書にも任命されました。CyberOpticsに入社する前は、ストレージネットワーク機器およびソリューション（「CNT」）のプロバイダーであるコンピューター・ネットワーク・テクノロジー・コーポレーション（「CNT」）で、副社長、財務、コーポレートコントローラー、会計、秘書補佐としてさまざまな役職を歴任していました。CNTに入社する前は、バーテルセン氏はKPMG LLPの公認会計士でした。

リック・ダニス。ダニス氏は、企業結合の完了直後からリゲッティのゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリーを務め、2019年7月から企業結合の完了まではレガシー・リゲッティのゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリーを務めました。ダニス氏は、2022年11月12日から2022年12月12日まで当社の暫定社長兼最高経営責任者を務めました。レガシー・リゲッティに入社する前は、ダニス氏は2018年5月から2019年7月までカイメタ・コーポレーションで最高法務責任者兼コーポレート・セクレタリーを務めていました。ダニス氏はまた、2017年12月から2018年5月までFunkoで上級副社長兼アシスタント・ジェネラル・カウンセルを務め、2014年8月から2017年8月まで上場企業のライトサイド・グループ株式会社でゼネラルカウンセル兼コーポレート・セクレタリーを務めました。さらに、ダニス氏は2020年1月から2022年1月までF3 Nation, Inc.の取締役会の取締役を務めました。全体として、ダニス氏は数十年にわたって法律実務の経験があり、そのほとんどはテクノロジー企業の社内勤務です。ダニス氏はオハイオ大学で会計学の学士号を、デポール大学法学部で法務博士号を取得しています。

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デビッド・リバス。リバス氏は2023年2月から最高技術責任者を務め、それ以前は2019年3月からリゲッティのシステムおよびサービス担当上級副社長を務め、リゲッティの量子クラウドサービスプラットフォームのエンジニアリングと運用を監督していました。リバス氏は、2017年3月から2018年2月までボルトスレッドのエンジニアリング担当副社長を務めました。2013年から2015年までステージ3システムズの社長兼最高執行責任者を務め、その後CEOを務めました。2007年から2012年まで、ノキアで新興製品担当副社長、製品・技術管理担当副社長など、いくつかの役職を歴任しました。2003年10月から2006年2月まで、サン・マイクロシステムズのクライアント・システム・グループの最高技術責任者を務めました。カリフォルニア大学サンディエゴ校で電気工学とコンピューター工学の学士号と修士号を取得しています。

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役員および取締役の報酬

新興成長企業のステータス

私たちは、2012年のJumpstart Our Business Startups法により「新興成長企業」の資格を得ています。その結果、新興成長企業ではない他の企業に適用される特定の開示要件の免除が認められ、その免除に頼るようになりました。したがって、会計年度末に勤務する当社の最高執行役員と次に報酬の高い2人の執行役員のみの報酬情報を含めました。役員報酬プログラムの報酬に関する議論と分析、または要約報酬表と発行済株式報奨表以外の表形式の報酬情報は含めていません。さらに、当社が新興成長企業である限り、特定の役員報酬事項を諮問投票のために株主に提出する必要はありません。たとえば、「発言対払い」や「発言頻度」などです。

私たちは、(a) 2026年12月31日（IPO完了5周年の翌会計年度の最終日）、（b）年間総収入が12億3500万ドル以上の会計年度の最終日、（c）「大規模加速申告者」とみなされる日のいずれか早い日まで、JOBS法に基づく新興成長企業であり続けます SECの規則に基づき、非関連会社が7億ドル以上の発行済み有価証券を保有している場合、または（d）当社が10億ドルを超える転換不能証券を発行した日過去3年間の債務証券。

また、私たちは取引法で定義されている「小規模な報告会社」でもあります。新興成長企業ではなくなった後も、小規模な報告会社であり続ける可能性があります。非関連会社が保有する議決権のある普通株式および議決権のない普通株式の市場価値が、第2会計四半期の最終営業日に測定して2億5,000万ドル未満であるか、直近の会計年度および市場価値における年間収益が1億ドル未満である限り、小規模な報告会社が利用できる特定の規模の開示を利用することができ、これらの拡大された開示を利用できます。当社の非関連会社が保有する議決権付き普通株式および議決権なし普通株式のうち、7億ドル未満です第2四半期の最終営業日に測定されました。

役員報酬

2023年12月31日に終了した会計年度（「2023会計年度」）について、当社が指名した執行役員は次のとおりです。

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報酬概要表

次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度に、当社の指名された執行役員に授与された、支払われた、または獲得した報酬に関する情報を示しています。

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要約報酬表への説明の開示

執行役員との雇用契約

クルカルニ博士、ダニス氏、リバス氏はそれぞれ自由意志の従業員です。以下に記載されている場合を除き、この委任勧誘状の日付の時点では、指名された執行役員と雇用契約や内定書は締結していません。

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スボード・クルカルニ博士

2022年12月、私たちはクルカルニ博士と役員雇用契約を締結しました。役員雇用契約に従い、クルカルニ博士は最高経営責任者の職務を遂行します。ただし、2022年12月12日から2023年1月8日までの最初の期間、クルカルニ博士がサイバーオプティクスに移行コンサルティングサービスを提供していたのに対し、クルカルニ博士はフルタイムの専門家の平均約50％（50％）の時間枠内で最高経営責任者の職務を遂行しました。役員雇用契約に従い、クルカルニ博士は年間585,000ドルの基本給を受け取り（前の文に記載されている期間に比例配分されます）、（i）会社の福利厚生プランへの参加、（ii）当社が随時実施する可能性のある計画または取り決めに従って、ストックオプション、制限付株式、制限付株式ユニット、またはその他の株式報奨の授与を受ける資格があります。（iv）クルカルニ博士がベイエリアに転居した場合、総額130,000ドルの1回限りの移転給付金を受け取るには、カリフォルニア州で2022年12月12日から120日以内、および（iii）2023暦年から、目標金額290,000ドル相当の任意の年間キャッシュボーナスを支給します。これは、当社による見直しと調整の対象となり、該当する業績期間の最終日まで会社が会社へのサービスを継続的に実施し、彼と会社が取締役会または報酬委員会によって設定された該当する業績目標と目標を実際に達成することを条件とします。クルカルニ博士には、以下の「—解雇または支配権の変更時に支払われる可能性」で説明されているように、特定の退職金を受け取る権利があります。

役員雇用契約では、最大125万株の普通株式を購入するオプション（「Dr. Kulkarniの初期オプション」）の付与も規定されています。これは、当社が以前に採択および開示したオプション授与契約の形式に従って2022年12月12日に付与されました。クルカルニ博士の初期オプションの行使価格は、付与日の当社の普通株式の1株あたりの終値に等しく、次のスケジュールに従って権利が確定します。クルカルニ博士の初期オプションの対象となる株式総数の12/36は、権利確定開始日の1周年に権利が確定し、クルカルニ博士の初期オプションの対象となる株式総数の36分の1が毎月権利が確定しますその後、権利確定開始日と同じ月の同じ日（または、対応する日がない場合は、月の最終日）、いずれの場合も、その日までクルカルニ博士の継続的なサービスを条件とします。

さらに、役員雇用契約では、最大50万株の普通株を購入するオプション（「Dr. Kulkarni Performance Options」）の付与が規定されています。これは、当社が以前に採択および開示したオプション授与契約の形式に従って2022年12月12日に付与されました。クルカルニ博士パフォーマンス・オプションの行使価格は、付与日の当社の普通株式の1株あたりの終値に等しく、時間ベースの権利確定要件（「クルカルニ博士の時間ベースの権利確定要件」）と業績ベースの権利確定要件（「クルカルニ博士の業績に基づく権利確定要件」）の対象となります。クルカルニ博士の継続的な勤務が終了する前にクルカルニ博士の業績に基づく権利確定要件が満たされる限り、クルカルニ博士の業績オプションはクルカルニ博士の時間ベースの権利確定要件に関係なく権利が確定し、行使可能になります。ただし、クルカルニ博士の業績に基づく権利確定要件が満たされている場合でも、クルカルニ博士の業績に基づく権利確定要件が満たされない限り、クルカルニ博士の業績に基づく権利確定要件は満たされない限り権利が確定せず、行使可能になります。クルカルニ博士の時間ベースの権利確定要件は次のように満たされます。クルカルニ博士業績オプションの対象となる株式総数の12/36は、権利確定開始日の1周年を記念して、クルカルニ博士の時限的権利確定要件を満たし、クルカルニ博士業績オプションの対象となる株式総数の36分の1は、毎月、クルカルニ博士の時間ベースの権利確定要件を満たします。その後、権利確定開始日と同じ月の同じ日（または、対応する日がない場合は、その月の最終日）に、いずれの場合も、クルカルニ博士のそれぞれの日までの継続的な奉仕を条件とします。クルカルニ博士の業績に基づく権利確定要件は、当社の普通株式の1株あたりの終値が5.00ドル以上の場合に25万株について満たされ、他の25万株については、2022年12月12日から終了する5年間の連続30取引日の任意の20取引日で、当社の普通株式の1株あたりの終値が10.00ドル以上で満たされます。その5周年。2022年12月12日の5周年以前に、クルカルニ博士の業績に基づく権利確定要件を満たさなかったクルカルニ博士業績オプションの一部は没収されます。

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リック・ダニス

役員雇用契約

2022年1月、私たちはダニス氏と役員雇用契約を締結しました。この契約は2022年2月2日に修正および改訂され、企業結合の完了と同時に発効しました。役員雇用契約に基づき、ダニス氏は年間基本給309,000ドルを受け取り、（i）リゲッティの福利厚生プランに参加する資格があります。（ii）リゲッティによって確立された特定の業績ベースのマイルストーンが将来満たされ、ダニス氏が取締役会の日までリゲッティに継続的に雇用され続けることを条件として、PSUの報酬（「PSUアワード」）を受けることができます。または、報酬委員会がそのようなPSU賞を授与します（3年間の継続雇用を条件とします）。（iii）株式報奨を受けるにはリゲッティが随時実施する可能性のあるプランや取り決めに基づくオプション、制限付株式、制限付株式ユニット、またはその他の株式報酬、および（iv）取締役会による審査と調整を条件として、基本給の25％に相当する目標金額の任意の年間現金ボーナスを受け取ること。ダニス氏には、以下の「—解雇または支配権の変更時に支払われる可能性のある支払い」で説明されているように、特定の退職金を受け取る権利があります。

役員雇用契約では、164,685RSUの初回助成金（「ダニス氏初期RSU賞」）も規定されており、2022年6月10日に授与されました。このアワードは、以下のスケジュールに従って権利が確定します。(i) ダニス氏の初回のRSUアワードの対象となるRSUの総数の50％が、権利確定開始日の翌月の終わりに、12か月にわたって実質的に等しい分割払い（最終権利確定予定分割払いを除き、切り捨てられます）で権利が確定し、（ii）ダニス氏の初回のRSUアワードの総数の残りの50％は毎月末に、実質的に均等な分割払い（最終的に予定されている最終権利確定分割払いを除き、切り捨てられています）で権利確定します権利確定開始日から4年間にわたって、（i）と（ii）のプロングが同時に行われるため、権利確定開始日の直後の12か月の期間の終わりに、ダニス氏初期RSUアワードの対象となるRSUの総数の62.5％が権利確定日に権利確定します（ダニス氏の継続勤務（2022年プランで定義されているとおり））。

役員雇用契約では、クロージングが発生し、その日までダニス氏がリゲッティで引き続き雇用されていることを条件として、ダニス氏がリゲッティへの貢献と25,000株の普通株式への貢献が認められ、合併契約で検討されている取引の総収入に基づいて取締役会が決定した5万ドルから50万ドルの現金ボーナスを受け取ることも規定されていました。取締役会または報酬委員会、そしてダニス氏のリゲッティでの継続的な雇用その日まで。さらに、役員雇用契約では、ダニス氏には334,700のRSUの助成金が支給されます。これは、ダニス氏がその期間継続雇用されている場合に限り、4年間にわたって毎月権利が確定するか、2022年6月10日に授与された支配権の変更（2022年プランで定義されているとおり）に100％権利が確定する場合に限ります。

役員雇用契約ではさらに、リゲッティは会社の標準経費償還方針に従って合理的な事業費をダニス氏に払い戻すことを規定しています。同方針は随時変更される可能性があるためです。

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暫定CEOレター契約

さらに、2022年12月9日に、当社はダニス氏と、2022年11月12日から2022年12月12日までの当社の暫定社長兼最高経営責任者としての任期（「暫定CEO期間」）を規定するレター契約（「暫定CEOレター」）を締結しました。暫定CEO時代に、ダニス氏の基本給は月額83,333ドルに引き上げられました。ダニス氏は67,109.47ドルの1回限りのボーナスを受け取る資格もありました。ただし、暫定CEOレターの日付の時点でダニス氏が保有しているストックオプションはすべて、暫定CEOレターの日付の3か月前に行使された場合に限ります。さらに、暫定CEOレターによると、2022年12月9日、ダニス氏は暫定CEOとしての職務に関連して147,058RSUの初回助成金を授与され（「第1回暫定CEORSU賞」）、2023年3月30日、当社はダニス氏に454,545RSUのRSU賞（「第2回暫定CEO RSU賞」）を追加で授与しました。いずれの場合も、2022年計画に従っています。最初のRSUアワードは、2022年12月31日、2023年1月31日、2023年2月28日に、毎月3回に分けて授与されました。第2回暫定CEO RSUアワードの権利確定条件は、以下の「—株式ベースのインセンティブアワード」で説明されています。会社の支配権が変更された場合、第2回暫定CEO RSU賞の権利確定は、そのような支配権の変更が完了する直前に完全に加速されます。ただし、ダニス氏がその日まで会社で引き続き勤務することを条件とします。

デビッド・リバス

2023年3月、リバス氏が2023年2月9日に会社の最高技術責任者（システムおよびサービス担当上級副社長から）に昇進したことに関連して、リバス氏と修正および改訂された役員雇用契約を締結しました。修正および改訂された役員雇用契約に従い、リバス氏は年間基本給345,000ドル（修正および再表示前の雇用契約に基づく282,000ドルから増加）を受け取り、（i）リゲッティの福利厚生プランに参加する資格があります。（ii）リゲッティが持っている可能性のあるプランまたは取り決めに従って、ストックオプション、制限付株式、制限付株式ユニット、またはその他の株式報奨を受ける資格があります。随時有効です。そして（iii）目標金額の25％に相当する任意の年間キャッシュボーナスを受け取るには基本給（修正および再表示前の彼の雇用契約に基づく20％から増加）、取締役会による見直しと調整の対象となります。Rivas氏には、以下の「—解雇または支配権の変更時に支払われる可能性のある支払い」で説明されているように、特定の退職金を受け取る権利があります。

修正され改訂された役員雇用契約では、60万PSUの初回報酬（「ミスター・リーバスPSU賞」）の付与も規定されていました。この賞は2023年3月31日に授与され、以下の「株式ベースのインセンティブアワード」で説明されています。

修正および改訂された役員雇用契約では、リゲッティが会社の標準経費償還方針に従って合理的な事業費をリバス氏に払い戻すことをさらに規定しています。同方針は随時変更される可能性があるためです。

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2023 非株式インセンティブプランの報酬

2023年に、指名された執行役員を含む当社の執行役員およびその他の特定の主要従業員を対象に、年次業績ベースのキャッシュボーナスプログラム（「エグゼクティブボーナス制度」）を制定しました。エグゼクティブ・ボーナス・プランは、年初に報酬委員会と取締役会によって定められた企業業績目標の達成度に基づいて資金提供されます。年末以降、報酬委員会は独自の裁量で、これらの目標に対する会社の業績と、その結果としてのエグゼクティブ・ボーナス・プラン・プールの資金調達レベルを決定し、証明します。指名された執行役員やその他の主要な管理職の従業員には、年間基本給のパーセンテージとして計算される目標年間インセンティブ機会があり（クルカルニ博士の場合は除く）、会社の業績に基づいて目標額よりも収入が多い場合と少ない場合があります。クルカルニ博士の場合、彼の雇用契約条件に基づくボーナス目標は290,000ドルに設定されています。これは、年間基本給の一定の割合として計算された金額ではなく、2023会計年度の年間基本給の50％弱です。個々のエグゼクティブ・ボーナス・プランの実際の支払いを決定する際、報酬委員会は裁量を行使して、エグゼクティブ・ボーナスプランに基づいて実際に支払われる賞与を、エグゼクティブ・ボーナス制度の資金調達を決定するために使用される企業業績目標の達成レベルを上回るか下回るかを決定する場合があります。ただし、どのような場合でも、エグゼクティブボーナスプランに基づく支払い総額が、エグゼクティブボーナスプランプールの資金調達額を超えることはできません。エグゼクティブ・ボーナス・プランによると、ボーナスプールは、(a) 参加者のボーナス目標パーセンテージにボーナス年度の基本給を掛けたものと、(b) 事前に指定された目標の達成に基づいて計算された最終支払い率の積に基づいて賄われます。

2023会計年度について、エグゼクティブボーナスプランでは、2023会計年度末に少なくとも7,000万ドルの現金、現金同等物、および売却可能な有価証券がある場合、エグゼクティブボーナスプランプールは、業界標準の測定方法（線形）を使用して2量子ビットの忠実度の中央値で測定されたAnkaaチップの忠実度向上に関して、以下のマイルストーンの当社の達成レベルに基づいて資金提供されると規定されていました。中間数の推定です):

2023会計年度末の時点で、当社は2量子ビットの忠実度の中央値が 98% をわずかに上回り、現金、現金同等物、および売却可能証券の残高は7,000万ドルを超えています。そのため、エグゼクティブ・ボーナス・プランの資金は目標額の 106% でした。

報酬委員会は、2023年のエグゼクティブ・ボーナス・プランに従って、エグゼクティブ・ボーナス制度の資金調達を決定するために使用された企業業績目標を達成したレベルで、指名された各執行役員に現金ボーナスを支払うことを決定しました。上記の報酬委員会の決定に基づき、指名された各執行役員には、役員賞与制度に基づく2023年の年間賞与が次のように支払われました。

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株式ベースのインセンティブアワード

当社の株式報奨プログラムは、経営幹部に長期的なインセンティブを提供する主な手段です。株式報奨は、当社の執行役員に長期的な業績との強いつながりを与え、オーナーシップ文化を生み出し、リゲッティの執行役員と株主の利益を一致させるのに役立つと考えています。これまで、私たちはこれまで、インセンティブストックオプションと非法定ストックオプション、RSU、株式報奨の両方のストックオプションを執行役員に付与してきました。当社の株式報奨は、執行役員だけでなく他の従業員にとっても重要な定着ツールだと考えています。私たちは、非常勤の従業員を含む従業員に広く株式報奨を授与しています。取締役会は株式付与を承認する責任があります。

2022年3月2日に企業結合が終了する前は、当社が執行役員に付与した株式インセンティブ報酬はすべて、2013年の計画に従って行われていました。企業結合の完了時に、2013年プランに基づく未払いのレガシー・リゲッティオプションとレガシー・リゲッティの制限付株式ユニット報奨が当社が引き継ぎ、普通株式と普通株式のRSUを購入するオプションに転換されました。

企業結合の完了後、すべての株式インセンティブ報奨は、2022年プランの条件に基づいて付与されており、今後も付与されます。2023年1月1日以前に当社の指名された執行役員に付与される株式報奨の重要な条件は、「2023年12月31日現在の発行済株式報酬」というタイトルのセクションに記載されています。すべてのオプションには、当該報奨の付与日の当社の普通株式の公正市場価値以上の1株あたりの行使価格が付与されます。

2023年に付与された株式ベースのインセンティブアワード

2023年11月22日、クルカルニ博士は最大100万株の普通株を購入するオプションを与えられました。その金額は36分の1です^番目の これらのストックオプションのうち、22日に権利が確定し、行使可能になります^nd 2023年12月22日から始まる各暦月の日。クルカルニ博士が各権利確定日まで継続して勤務することを条件とします。

2023年3月30日、暫定CEOレターに従い、ダニス氏は普通株式454,545株を対象とする第2回暫定CEO RSU賞を授与されました。対象は12分の1^番目の 20に権利が確定したRSUの総数のうち^番目の 2023年2月20日から始まる各月の日。各権利確定日までダニス氏の継続的な勤続が条件となります。さらに、2023年8月15日、ダニス氏は当社の普通株式を最大334,100株、つまり48株まで購入するオプションを与えられました^番目の これらのストックオプションのうち、20に権利が確定して行使可能になります^番目の 2023年6月30日から始まる各暦月の日。各権利確定日までダニス氏の継続的な勤続が条件となります。

2023年3月30日、リバス氏には60万件のPSUが付与されました。PSUは、2023年2月20日から48回の等月分割で権利が確定します。ただし、Rivas氏がそれぞれの権利確定日まで継続して勤務することを条件とします（「時間ベースの権利確定要件」）。さらに、PSUには、5年間にわたる当社の株価を権利確定ハードルとする業績ベースの権利確定要件（「業績ベースの権利確定要件」）が適用されます。1株あたり2ドルと4ドルの2つの権利確定ハードルがあり、それぞれのハードル価格は付与されたPSUの50％に適用されます。ハードルは、当社の普通株式の終値が、連続する30取引日のうち任意の20取引日でハードル額と同等かそれを上回った場合です。5年間の期間の終了時またはそれ以前に業績ベースの権利確定要件を満たさなかったPSUの一部は、対価なしに没収されます。

健康と福祉、退職給付、必要条件

リゲッティの指名された執行役員は全員、医療、歯科、視覚、障害、生命保険を含むリゲッティの従業員福利厚生制度に参加する資格があり、いずれの場合も、リゲッティの他の正社員全員と同じ基準で加入できます。私たちは、指名された執行役員を含むすべての従業員に、医療、歯科、視力、団体定期生命保険、障害保険、事故死保険、傷害保険の保険料を支払います。私たちは通常、限られた状況を除いて、指名された執行役員に特典や個人的な利益を提供しません。

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401 (k) プラン

当社の指名された執行役員は、適格な米国人従業員に税制上の優遇措置に基づいて退職のために貯蓄する機会を提供する確定拠出型退職金制度（「401（k）制度」）に参加する資格があります。対象となる従業員は、本規範に基づいて法的に定められた年間拠出限度額まで、税引前または税引き後（Roth）ベースで適格報酬を繰り延べることができます。拠出金は各参加者の個人口座に割り当てられ、参加者の指示に従って選択された代替投資に投資されます。401（k）プランはコードのセクション401（a）に基づいて適格となることを目的としており、401（k）プランの関連信託はコードのセクション501（a）に基づいて非課税となることを目的としています。課税対象となる退職金制度なので、401（k）プランへの拠出金（ロス拠出金を除く）とそれらの拠出金による収益は、401（k）プランから分配されるまで、従業員に課税されません。

2023年12月31日現在の優秀株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在、当社の指定執行役員が保有している発行済みの株式報奨に関する情報を示しています。すべての賞は、2013年のプランまたは2022年のプランに従って授与されました。というタイトルのセクションを見てください 「—株式インセンティブプラン-2013プラン」と」—株式インセンティブプラン-リゲッティ・コンピューティング社2022年株式インセンティブプラン」追加情報については、以下を参照してください。

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解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

クルカルニ博士、ダニス氏、リバス氏はそれぞれ、リゲッティが「理由」なしに、または経営幹部が「正当な理由」（それぞれの役員雇用契約で定義されている）で雇用を終了した場合、それぞれの雇用契約に従って以下の退職金を受け取る権利があります。ただし、そのような執行役員が適時に執行し、リゲッティに有利な請求の公開を取り消さないことが条件です。（a）続けます 12か月間の当時の年間基本給の支払い、（b）健康保険を継続するために必要な保険料の支払いCOBRAまたは同様の州の保険法に基づくリゲッティの団体健康保険に基づく最長12か月間、自身とその適格扶養家族を対象に、最長12か月間補償されます。また、（c）未払債務（それぞれの役員雇用契約で定義されているとおり）には、解約日までに未払いの給与、未払いの費用、およびそのような役員が指名された退職または健康保険に基づいてその指名された執行役員に支払うべき給付が含まれます役員は参加者でした。

指名された執行役員の雇用が、「原因」、死亡、障害以外の理由でリゲッティによって、または支配権の変更（2022年プランで定義されているとおり）の3か月前または12か月以内に「正当な理由」で指名された執行役員の雇用を終了した場合、他の退職給付の代わりに、（i）彼の未払いの各株式報奨のその時点で権利が未確定だった部分の100％ は完全に権利確定になります。（ii）リゲッティは、指名された執行役員に、当時の年間基本給と同額の一括払いを支払います。（iii）そのような指名された執行役員が特定の選挙を行うと、リゲッティは自分と対象となる扶養家族の健康保険を継続するために必要な特定のCOBRA保険料を支払います。（iv）リゲッティは、解雇が発生した時点で完了した業績年度の一部について、目標金額全額（それぞれの役員雇用契約で定義されている）の比例配分に相当するボーナスをそのような指名された執行役員に支払います。

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指名された執行役員の雇用契約のそれぞれにおいて、「原因」とは、指名された執行役員が以下のいずれかに関与したと当社が独自の裁量で判断したことを意味します。(i) 役員雇用契約または当事者間のその他の契約に基づく契約または条件に対する重大な違反、および治癒可能な範囲で、当該指名された執行役員は、書面による期限切れから10日が経過してもそのような違反を是正しませんでした。そのような違反に関する当社からの通知、（ii）不正直、詐欺、不道徳を構成する彼の重大な行為、または当社に対する彼の義務に関連する評判の悪い行為、（iii）適用法に基づく重罪または道徳的過失罪を構成する行為、（iv）当社のポリシーへの重大な違反または不正行為、（v）会社の明確で合理的な指示に従うことまたは実施することを拒否すること、（vi）リゲッティの職務の遂行における過失または無能、またはそのような職務の遂行を怠ったことそのような失敗を書面で通知した後、治療なしで10日が経過した後、または（vii）彼が受託者責任に違反した後でも、私たちが満足できる方法で会社。

指名された各執行役員の雇用契約では、「正当な理由」とは、指名された執行役員の同意なしに、以下のいずれかの事由が発生したことを意味します。(i) 基本給の大幅な引き下げ（同様の立場にあるすべての役職に同様の割合で適用される減額を除く）、（ii）リゲッティによる役員雇用契約の重大な違反、（iii）職務に関連する職務、権限、責任の大幅な軽減、その直前に有効な権限と責任削減、または（iv）本人の同意なしに、その移転の直前に現在の主たる勤務地から片道通勤距離を25マイル以上延長する方法で、主たる職場を移転すること。対面での仕事に戻る要件は含まれず、そのような状況では正当な理由が適用されません。ただし、そのような名前によるそのような解雇は執行役員は、以下の場合に限り、この定義に従って正当な理由があると見なされるものとします。(1) その指名された執行役員はリゲッティは、正当な理由を構成すると考える条件が最初に発生してから30日以内に、正当な理由で解約する意向を書面で通知します。通知には、そのような条件を説明する必要があります。(2) リゲッティは書面による通知を受け取ってから30日以内にそのような状態を改善しないこと（「治療期間」）、および（3）そのような名前執行役員は、治療期間の終了後30日以内に自発的に雇用を終了するか、当事者が治療期間を延長することに書面で合意します。リゲッティとクルカルニ博士およびダニス博士との間で締結された役員雇用契約に関して、「正当な理由」とは、指名された執行役員の報告関係に重大な変更が発生したことも意味します。ただし、支配権の変更（役員雇用契約で定義されているとおり）に起因する組織の変更に直接関連して行われた変更は除きます。

2023年の取締役報酬

次の表は、2023会計年度の取締役の報酬に関する情報を示しています。当社の最高経営責任者であるクルカルニ博士は、2023会計年度に取締役を務めたことに対して追加の報酬を受け取っていなかったため、以下の取締役報酬表には含まれていません。クルカルニ博士に支払われたすべての報酬は、上記の」に報告されています報酬概要表。」

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⁽⁴⁾次の表は、2023年12月31日現在、その非従業員取締役が保有していた各非従業員取締役について、その日付の時点で当該非従業員取締役が保有していた発行済株式報奨を示しています。

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非従業員取締役の報酬ポリシー

年間現金報酬

2023年10月30日に発効した当社の改正非従業員取締役報酬方針（「非従業員取締役報酬方針」）は、以下に定める年間現金報酬額で構成されています。これは、当社またはその子会社の従業員またはコンサルタントも務めていない取締役会の各メンバー（各メンバーを「適格取締役」といいます）に、四半期ごとに均等に支払われます。サービスが行われた各会計四半期の最終日に延滞しています。適格取締役が会計四半期の初日から発効しない時期に取締役会または取締役会の委員会に加わった場合、以下に示す各年次リテーナーは、該当する会計四半期の勤続日数に基づいて日割り計算され、適格取締役がサービスを提供する第1会計四半期の最終日に比例配分され、適格取締役には四半期ごとの定期的な支払いが支払われます後。年会費はすべて支払い時に確定します。適格取締役が会計四半期中に取締役会または委員会での職務を終了した場合、そのような解約が発生した会計四半期の年間留保金は、その会計四半期の勤続日数に基づいて比例配分されます。

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経費

当社は、取締役会および委員会会議への対面での出席および参加をカバーするために、通常かつ必要かつ合理的な自己負担旅費を対象取締役に払い戻します。ただし、適格取締役は、随時有効な会社の旅費および経費方針に従って、そのような経費を立証する適切な書類を適時に会社に提出する必要があります。

株式報酬

この非従業員取締役報酬方針に基づく適格取締役への株式報奨の付与はすべて、以下に別段の定めがあり、以下の規定に従って行われる場合を除き、自由裁量で自動的に行われます（取締役会または報酬委員会による追加の企業行動は必要ありません）。上記の株式報酬は、2022年プランの利用規約と該当するアワード契約に従って付与されます。

非従業員取締役の報酬方針では、取締役会の議長を務めない各適格取締役に、付与日に210,000ドルの公正市場価値のRSUを最初に付与（「最初のRSU助成金」）、または付与日に最大1,000,000ドルの公正市場価値の普通株式を購入するオプションを非常勤取締役を務める適格取締役に付与（「初期オプション付与」）することを規定しています。取締役会の議長。ただし、初期オプションの付与には最大72万円が条件となります当該適格取締役が取締役会に任命されてから次回の年次株主総会の直前日までの期間に当該適格取締役に支払われる現金留保金を合わせた普通株式および新規オプション付与の付与日の公正価値は、1,000,000ドルを超えてはなりません。最初のRSU助成金は3年間にわたって権利が確定します。最初のRSU助成金の3分の1（1/3）は付与日の1周年に権利が確定し、最初のRSU助成金の3分の1（1/3）は付与日の2周年に権利が確定し、最初のRSU助成金の残りの3分の1（1/3）は付与日の3周年に権利が確定します。つまり、最初のRSU助成金は全額です付与日の3周年に与えられます。対象となる取締役が各権利確定日まで継続して勤続することを条件とします。初期オプション付与は3年間にわたって権利が確定し、初期オプション付与の3分の1（1/3）は付与日の1周年に権利が確定し、初期オプション付与の3分の1（1/3）は付与日の2周年に権利が確定し、初期オプション付与の残りの3分の1（1/3）は付与日の3周年に権利が確定し、初期オプション付与は3周年に完全に権利が確定します付与日の記念日。対象となる取締役がそれぞれの権利確定日まで継続して勤務することを条件とします。

また、非従業員取締役の報酬方針では、取締役会の議長を務めない各適格取締役には、付与日に公正市場価値が140,000ドル相当のRSUが毎年付与され（「年間RSU助成金」）、付与日に公正市場価値が420,000ドルの普通株式を購入するオプションが（「年間オプション付与」）、非常勤取締役を務める適格取締役には、付与日に公正市場価値が420,000ドルの普通株式を購入するオプション（「年間オプション付与」）も規定されています。取締役会。ただし、年間オプション付与の対象となるのは最大140,000株です普通株式。年次RSU助成金は、(i) 翌年の年次総会の日付（または、取締役が再選されなかったか、取締役が再選に立候補しなかったために適格取締役の取締役としての任期がその年次総会で終了した場合は次回の年次総会の直前）、または（ii）付与日から起算される1周年記念日（いずれの場合も、適格取締役による）のいずれか早い方に全額付与されます。権利確定日までサービスを継続します。年次オプション交付金は、(i) 翌年の年次総会の日付（または、取締役が再選されなかったか、取締役が再選に立候補しなかったために適格取締役の取締役としての任期が年次総会で終了した場合は次回の年次総会の直前）、または（ii）付与日から起算される1周年のうち、いずれか早い方の日に全額権利が確定します。いずれの場合も、適格取締役の継続が条件となります。そのような権利確定日までのサービス。支配権の変更（2022年計画で定義されているとおり）が発生した場合、初期オプション付与、年間オプション付与、初期RSU補助金、および年間RSU交付金の権利が確定していない部分は、支配権の変更が完了する直前まで適格取締役が引き続き勤務することを条件として、当該支配権の変更が完了する直前に権利が確定します。

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株式報酬プラン情報

次の表は、2023年12月31日時点で有効な株式報酬制度の集計情報を示しています。

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特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2024年4月1日現在の普通株式の受益所有権に関して当社が知っている情報を次のように示しています。

受益所有権はSECの規則に従って決定されます。SECの規則では、通常、その証券に対する単独または共有の議決権または投資権（現在60日以内に行使または行使可能なオプションやワラントを含む）を持っている人は、その証券の受益所有権を有すると規定されています。

以下の表に記載されている受益所有権の割合は、2024年4月1日時点で発行済の普通株式166,430,938株に基づいています。ある人が受益的に所有する株式の数とその個人の所有率を計算する際、行使または和解時に発行可能な株式報奨と、該当者が保有する、現在行使可能な、または2024年4月1日から60日以内に行使可能な予定の新株予約権の対象となるすべての株式を発行済みと見なしましたが、他の人の所有割合を計算する目的でそのような株式を発行済みとは見なしませんでした。次の表の脚注に特に明記されていない限り、また適用される共同体の財産法に従い、表に記載されている個人と団体は、受益者が所有する有価証券に関して唯一の議決権と投資権を持っています。

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関係者との取引

関係者取引ポリシー

取締役会は、「関係者取引」の特定、レビュー、検討、監督に関する当社の方針と手順を定めた書面による関係者取引方針を採択しました。当社の方針のみでは、「関係者取引」とは、当社または当社の子会社が参加する取引、取り決め、または関係（または同様の取引、取り決め、または一連の同様の取引、取り決め、関係）のことで、その金額は120,000ドルを超え、「関係者」は重大な利害関係を持ちます。

従業員、コンサルタント、または取締役から提供されたサービスの報酬を伴う取引は、このポリシーでは関係者取引とは見なされません。関係者とは、執行役員、取締役、取締役候補者、または当社の議決権有価証券（普通株式を含む）の5％を超える保有者を指します。これには、その近親者、関係者が所有または管理する関連会社および事業体が含まれます。

この方針に基づき、当該関係者、または当社の議決権のあるいずれかの種類の有価証券の保有者との取引の場合は、提案された関係者取引の知識を持つ役員は、提案された関係者取引に関する情報を当社の監査委員会（または監査委員会による審査が不適切な場合は、取締役会の別の独立機関）に提示して審査を受ける必要があります。関係者の取引を事前に特定するために、執行役員、取締役、および特定の重要株主から提供された情報に頼ります。関係者との取引を検討する際、当社の監査委員会は、関連する入手可能な事実と状況を考慮します。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

取締役が提案された取引に関心を持っている場合、取締役は審議と承認から身を引かなければなりません。当社の監査委員会は、会社とその株主にとって公正で、かつ最善の利益になると判断した取引のみを承認します。上記の取引はすべて、そのような方針が採用される前に締結されたものです。

超新星クラスB普通株式

企業結合の完了に関連して、超新星クラスBの普通株式は8,625,000株の普通株式に転換されました。2022年8月、Supernova Sponsorはメンバーに普通株式の清算比例配分を行いました。これに基づき、当社の取締役の1人である?$#@$フトン氏は、1,052,250株の普通株式を受け取りました。そのうち382,409株は権利確定条件の対象となります。

私募新株予約権

企業結合の完了に関連して、Supernova私募ワラントは4,450,000株の私募新株予約権に転換され、11.50ドルの行使価格で普通株式1株を購入しました。

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サブスクリプション契約

企業結合の終了時に、（i）ベッセマー・ベンチャー・パートナーズX有限責任会社とベッセマー・ベンチャー・パートナーズX・インスティテューショナルL.P. は、それぞれ2021年10月6日付けの個別のサブスクリプション契約に従い、1株あたり10.00ドルの購入価格で、PIPEファイナンスの普通株式9,481,710株と10,100,508株を購入しました。（ii）62,500株の普通株式が当社の取締役の1人に発行されました。?$#@$フトンさん、PIPEファイナンスによると。

リゲッティホルダーサポート契約

2021年10月6日、合併契約の締結に関連して、Supernovaはレガシー・リゲッティおよびレガシー・リゲッティの一部の株主とリゲッティ保有者支援契約を締結しました。これに従い、これらの株主は、フォームS-4の登録届出書の発効が宣言された時点で、合併契約、およびそこで検討されたその他すべての文書と取引を採用および承認することに同意しました。

スポンサーサポート契約

2021年10月6日、合併契約の締結に関連して、SupernovaはSupernovaスポンサー、Legacy Rigetti、Supernovaの取締役および役員とスポンサーサポート契約（「スポンサーサポート契約」）を締結しました。スポンサーサポート契約に従い、SupernovaスポンサーとSupernovaの取締役および役員（「スポンサーホルダー」）は、とりわけ、Supernovaの資本金の全株式を企業結合の承認に賛成票を投じることに合意しました。さらに、スポンサーサポート契約に従い、（i）スポンサー保有者が保有する普通株式2,479,000株は、クロージング時に権利が確定せず、没収の対象となります。クロージング後の5年間で、普通株式の出来高加重平均価格が、連続30取引日以内の任意の20取引日で12.50ドル以上になった場合にのみ権利が確定します。（ii）580% スポンサー保有者が保有する普通株式,273株は、クロージングの時点で権利が確定されておらず、没収の対象となり、その期間中にのみ権利が確定しますクロージング後の1年間、普通株式の出来高加重平均価格は、連続する30取引日のうち任意の20取引日で15.00ドル以上になります。スポンサー保有者が保有するそのような株式で、クロージング5周年を過ぎても権利が確定しないままであれば、すべて没収されます。基準日現在、権利確定の対象となるスポンサー保有者が保有する普通株式はいずれも権利が確定していません。スポンサーサポート契約に従い、各スポンサー保有者は、所有する普通株式のすべてについて、当該株式は定足数の目的ですべての株主総会に出席し、すべての株主総会で投票するか、その他の状況では投票、同意、または承認を受けることに同意しました。その際、投票、同意、またはその他の承認（指定された日付における書面による同意の提供を含む）を求めたり、取得したりします。会社の株主、同じ方法で（「賛成」または「反対」の投票、棄権を含む）保有者が保有する普通株全株式（スポンサー保有者が保有する未確定株式を除く）について、「賛成」または「反対」票に投じられた票に、同じ割合で投票を差し控え、棄権または源泉徴収票を投じます。

修正および改訂された登録権契約

クロージングに関連して、私たち、超新星のスポンサー、超新星の取締役および役員、レガシー・リゲッティの取締役および役員、および一部のレガシー・リゲッティの証券保有者は、修正および改訂された登録権契約を締結しました。契約に従い、私たちは、そのような保有者が保有している、またはそのような保有者に発行可能な特定の有価証券の再販を登録する登録届出書をSECに提出することに合意しました。また、そのような登録届出書の提出後、できるだけ早く発効が宣言されるように、合理的な最善の努力をします。特定の状況では、特定の保有者は任意の12か月間に最大2つの引受付きオファリングを要求でき、特定の保有者はピギーバック登録権を受ける権利があります。

補償契約

当社は、細則に規定されている補償に加えて、各取締役および執行役員と補償契約を締結しています。補償契約では、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、取締役および執行役員に補償することが義務付けられています。補償契約および当社が維持している取締役および役員賠償責任保険については、「取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス—取締役および役員の責任の制限と補償」を参照してください。

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代理資料の保有

SECは、企業や仲介業者（ブローカーなど）が、同じ住所を共有する2人以上の株主について、代理資料またはその他の年次総会資料のインターネット利用可能性に関する通知を、それらの株主に宛てて1通を送付することで、代理資料またはその他の年次総会資料の配信要件を満たすことを許可する規則を採用しています。一般的に「家計保有」と呼ばれるこのプロセスは、株主にとってはさらなる利便性を、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。

今年は、当社の株主である口座名義人がいる多くのブローカーが、当社の代理資料を「保有」する可能性があります。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知は、影響を受ける株主から反対の指示がない限り、同じ住所を共有する複数の株主に送付されます。あなたの住所への「ハウスホールディング」通信になるという通知をブローカーから受け取ったら、「ハウスホールディング」は、別の通知があるまで、または同意を取り消すまで続きます。今後は「ハウスホールディング」への参加を希望せず、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を別途受け取りたい場合は、いつでも仲介業者または当社に知らせてください。書面によるリクエストをメール（IR@rigetti.com）で送ってください。現在、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知のコピーを住所で複数受け取っていて、通信の「保管」を希望する株主は、ブローカーに連絡する必要があります。

その他の事項

私たちの取締役会は、年次総会で検討されるその他の事項を知りません。他の事項が会議に適切に持ち込まれれば、同行代理人に指名された人たちは、最善の判断に従ってそのような事項に投票するつもりです。

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2024年4月

2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書をフォーム10-KでSECに提出しました。SECのウェブサイト（www.sec.gov）で無料で入手できます。株主は、https://investors.rigetti.com/からこの委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書にアクセスすることもできます。財務諸表と財務諸表スケジュールを含む、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のコピーも、最高財務責任者に電子メール（IR@rigetti.com）で書面で請求すれば、無料で入手できます。

2024年6月18日に開催される株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：
2023年12月31日に終了した会計年度の年次総会通知、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、委任勧誘状およびフォーム10-Kの年次報告書（財務諸表と財務諸表のスケジュールを含む）は、www.proxyvote.comで無料で入手できます。

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付録 A

委任勧誘状へ

修正証明書

に

法人設立証明書

の

リゲッティ・コンピューティング株式会社

Rigetti Computing, Inc.（以下「法人」）は、デラウェア州の一般会社法（以下「DGCL」）に基づいて設立され、そのために存在する法人で、ここに以下のことを証明します。

まず、法人の名前はRigetti Computing, Inc.です。会社の設立証明書は、もともと2022年3月1日にデラウェア州務長官に法人の名前で提出されました（「法人設立証明書」）。

第二に：会社の設立証明書の第4条A項は、末尾に次の文を追加して修正されています。

この修正証明書の発効時点（「再分類発効時期」）をもって、再分類発効期間の直前に発行済み普通株式10株、または当社が財務省で保有する株式（「逆分割前普通株式」）は、会社またはそのそれぞれの保有者側の措置なしに、自動的に1株の普通株式にまとめられます（「リバーススプリット後の普通株式」）、それぞれの額面金額を増減することなく普通株式の株式（「逆分割」）。ただし、逆分割の結果として普通株式の一部は発行されないものとし、その代わりに、再分類発効期間後に、会社が選択した交換代理人が適切に記入され正式に作成された送付状を受け取り、株式が証明書形式で保有されている場合は、以前は株式を表していた株券の引き渡しを行います逆分割前の普通株式、そうでなければ郵送の端数株式を受け取る権利があるすべての株主-逆分割の結果として生じた逆分割普通株式は、再分類発効期間後（当該株主に発行可能な逆分割後の普通株式をすべて考慮して集計した後）、逆分割後の普通株式の一部株式に、本来であればその株主が受け取る資格があるはずの逆分割普通株式の端数株式に、1株の終売価格の平均を掛けた金額の現金支払い（利息なし）を受け取る権利があります（利息なし）普通株式（逆分割を有効にするために調整されたもの）に再分類有効期間が発生する日の直前の連続した5取引日のそれぞれの通常の取引時間中のナスダック株式市場。再分類発効期間の直前に、逆分割前の普通株式の株式を表していた各株券は、再分類発効時以降、会社またはそのそれぞれの保有者側の措置なしに、自動的に、かつ、当該証書に代表される逆分割前普通株式の株式が合算された後の逆分割普通株式の全株式数（および代わりに現金を受け取る権利）を表すものとしますポスト株の任意の端数株式逆分割普通株式（上記のとおり）。ただし、逆分割前の普通株式の株式を表す証明書の各記録保持者は、当該証明書の引き渡し時に、逆分割に従って当該証書に代表される逆分割前の普通株式の株式が併合された逆分割後の普通株式の全株式の数を示す新しい証明書を受け取るものとします。また、端株式の代わりとなる現金も同様ですリバーススプリット後の普通株式、その保有者が属する可能性のある普通株式上記の資格があります。逆分割は記録保持者ごとに行われるものとし、逆分割により単一の記録保持者が保有する逆分割後の普通株式の端数株式は集計されます。

A-1

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第三に：前述の設立証明書の修正は、DGCLの第242条の規定に従って正式に採択されました。

4番目：この修正証明書、およびここに含まれる設立証明書の修正は、[日付] の東部標準時午後5時に発効します。

その証人として、署名者は当日、正式に権限を与えられた役員にこの修正証明書に署名させました。

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A-2