サウンドハウンド AI, Inc. （「SoundHound AI」、「会社」、「私たち」、「私たち」または「私たち」）は参入しましたシティグループ・グローバル・マーケッツ社、バークレイズ・キャピタル社による株式分配契約（以下「契約」）、ウェドブッシュ証券株式会社、ノースランド証券株式会社、ラーデンブルク・タルマン・アンド・カンパニー株式会社（それぞれ当社のクラスA普通株式の売却に関する「マネージャー」、そして総称して「マネージャー」）、額面金額はこの目論見書に記載されている1株あたり0.0001ドルの価値（「普通株式」または「クラスA普通株式」）補足とそれに付随する目論見書。の条件に従って契約、私たちはオファーして売り切るかもしれません随時、当社の普通株式1億5000万ドルに、または代理人またはプリンシパルとして活動するマネージャーに。

私たちのクラスA普通株式はナスダック・ストック・マーケット合同会社（「ナスダック」）のグローバルマーケットに「SOUN」のシンボルで上場しています。2024年4月8日に、最後に報告されたナスダックでの当社の普通株式の売却価格は1株あたり5.00ドルでした。

当社の普通株式の売却、もしあれば、この目論見書補足およびそれに付随する目論見書は、ブロック取引を含む交渉取引で作成することができます。または証券の規則415で定義されている「市場で」提供されているとみなされる取引改正された1933年の法律、または証券法（直接取引を含む）による通常の仲介取引による販売を含むナスダックで、または取引所以外のマーケットメーカーに、またはそれを通じて、実勢市場価格で、実勢市場価格に関連する価格で行われた売却市場価格、交渉価格、または法律で認められているその他の方法で。マネージャーは特定のドルを売る必要はありません株式の金額ですが、商業的に合理的な努力を払って、求められている普通株式をすべて当社に代わって売却します通常の取引および販売慣行に従い、私たちとマネージャーの間で相互に合意した条件で、私たちによって販売されました。ありませんエスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取る手配。マネージャーは、当社の普通株を購入することもできます株式を主体としています。

マネージャーには資格があります売却した1株あたりの総販売価格の 2.5% の固定手数料率で報酬を集計します。私たちの売却に関連して当社に代わって普通株を購入した場合、マネージャーは証券法の意味では「引受人」と見なされることがあります。マネージャーの報酬は、引受手数料または割引と見なされる場合があります。最初の「流通計画」を参照してください引受報酬に関する追加情報については、7ページ目をご覧ください。また、補償と拠出を行うことにも同意しました証券法に基づく負債を含む、特定の負債に関してマネージャーに。

私たちの証券への投資高いリスクを伴います。「リスク要因」という見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要がありますこの目論見書補足のS-7ページと、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書から始まります。

証券もないそして、取引委員会（「SEC」）も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にした、または合格しましたこの目論見書補足または添付の目論見書の正確性または妥当性に基づいて。それとは反対の表現はすべて犯罪ですオフェンス。

私たちは許可していません情報を提供する人、またはそれらに含まれている、または参照によって組み込まれているもの以外の表現をする人に、この目論見書補足と添付の目論見書。

この目論見書の補足そして、その後の目論見書の補足は、ここに記載されている有価証券のみを売却するという申し出ですが、状況や法域に限られますそうすることが合法である場合は。

あなたはそれを想定すべきですこの目論見書補足と添付の目論見書に含まれる情報、および参照により組み込まれた文書この目論見書の補足と添付の目論見書は、それぞれの文書の日付の時点でのみ正確です。

この文書には2つ含まれています部品。最初の部分は目論見書補足です。この補足では、このサービスの具体的な条件を説明し、含まれている情報を更新しています。添付の目論見書、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている文書に。この目論見書補足事項に基づき、当社は、総募集価格が最大1億5,000万ドルの普通株式の募集および売却を行うことができます時々、価格や条件で、オファー時の市況によって決まります。2番目の部分は付随しています目論見書には、より一般的な情報が記載されていますが、その一部はこのサービスには当てはまらない場合があります。この目論見書補足と添付の目論見書は、私たちが最初に提出したフォームS-3（ファイル番号333-273393）の「棚」登録届の一部です 2023年7月24日にSECとともに、2023年8月4日にSECによって発効が宣言されました。

対立がある程度まで一方では、この目論見書補足に含まれる情報と、添付の目論見書に含まれる情報の間でまたは、この目論見書の日付より前にSECに提出された、この目論見書補足に参照により組み込まれた任意の文書補足、一方で、この目論見書補足の情報を参考にしてください。これらの文書のいずれかに記述があれば日付が遅い別の文書の記述と矛盾しています。たとえば、参照によって組み込まれた文書などですこの目論見書の補足 — 後の日付が記載された文書内の記述は、前の声明を変更または優先します。

あなたはそれを想定すべきですこの目論見書補足、添付の目論見書、およびこれに参照して組み込まれた文書に記載されている情報目論見書の補足と添付の目論見書は、それぞれの文書の日付の時点でのみ正確です。私たちのビジネス、財務その日付以降、状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。この目論見書の補足と添付の目論見書、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれた文書投資判断を下す前に、全部調べてください。また、この目論見書のセクションにある情報も読んで検討してください「詳細情報の入手先」と「参照による特定の情報の組み込み」というタイトルの補足。

私たちはしていません、そしてマネージャーは含まれている情報に加えて、または含まれている情報とは異なる情報をあなたに提供することを他の人に許可していませんまたは参照によりこの目論見書補足に組み込まれています。私たちは、普通株式の売却を申し出て、購入の申し出を求めていますオファーや販売が許可されている法域でのみ。この目論見書補足の配布と普通株式の提供特定の法域の株式は法律で制限されている場合があります。この目論見書を手に入れた米国外の人補足は、普通株式の募集と分配について自ら情報を提供し、それらに関連する制限を遵守しなければなりませんこの目論見書補足のうち、米国外でのものです。この目論見書補足は、内容を構成するものではなく、関連して使用することはできませんこの目論見書補足で提示された有価証券を、任意の人物が提供する、売却の申し出、または購入の申し出の勧誘ですそのような人がそのような申し出や勧誘をすることが違法である管轄区域。

さらに、組み込まれた文書の別紙として提出された契約書で当社が行った表明、保証、契約目論見書補足および添付の目論見書を参照して、当該契約の当事者の利益のみを目的として作成されました。場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的でのものも含まれ、代理人とはみなされません。あなたへの保証または契約。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、契約は、私たちの現状を正確に表しているとは信頼できません。

この目論見書の補足および添付の目論見書には、SoundHoundの商標、商号、サービスマーク、サービス名が含まれている、または参照により組み込まれています AI, Inc. とその子会社。この目論見書の補足、添付の目論見書、および参照により組み込まれた文書この目論見書補足および添付の目論見書には、その所有物である商標と商号も含まれている場合がありますそれぞれの所有者。

この目論見書の補足、添付の目論見書、ここに記載されている参考文書、および私たちが持っている自由書式の目論見書このオファリングに関連して使用が許可されているのは、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述を含む場合があります。すべてのステートメントこの目論見書補足、添付の目論見書、および組み込まれた文書に含まれる歴史的事実の記述以外に将来の出来事、将来の出来事、当社の将来の財務実績、事業戦略に関する記述を含め、以下を含む記述を含め、ここに記載されているものを参考にしてください当社の買収戦略、および将来の事業に関する経営陣の計画と目標は、将来の見通しに関する記述です。私たちは試みました将来の見通しに関する記述を「予想する」、「信じる」、「できる」などの用語で識別します。「続行」、「できた」、「見積もり」、「期待」、「意向」、「かもしれない」「計画」、「可能性」、「予測」、「すべき」、「予定」、またはこれらのうち否定的なもの用語または他の同等の用語。ただし、合理的な根拠があると考えない限り、将来の見通しに関する記述はしませんそうしても、その正確性を保証することはできません。これらの記述は単なる予測であり、既知および未知のリスク、不確実性を含んでいますおよびその他の要因（「リスク要因」またはこの目論見書補足の他の箇所に概説されているリスクを含む）、付随する目論見書および本書またはそこに参照により組み込まれている文書。これらによって当社または当社の業界が実際に業績を上げる可能性があります。活動、業績、業績のレベルは、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているレベルとは大きく異なります。さらに、私たちは規制が厳しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクは時々現れますが、私たちには不可能ですすべてのリスク要因を予測すること。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、特定の要因や組み合わせがどの程度及ぶかを予測することもできません要因により、当社の実際の結果が、将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があります。

私たちはこれらの将来を見据えたものに基づいています主に将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測に関する記述で、私たちに影響を与える可能性があると私たちが考えています財務状況、経営成績、事業戦略、短期および長期の事業運営、財務上のニーズ。これら将来の見通しに関する記述には特定のリスクと不確実性が伴い、実際の結果が大きく異なる可能性があります将来の見通しに関する記述に反映されているもの。このような違いを引き起こす、または寄与する可能性のある要因には以下が含まれますが、これらに限定されませんへ、この目論見書補足および本書に参照により組み込まれている文書に記載されているもの、特に議論されているリスク下と「リスク要因」という見出しの下、およびSECに提出する他の文書で説明されている内容です。次の議論 2023年、2022年、2021年12月31日に終了した会計年度の財務諸表および組み込まれた注記と併せて読む必要がありますその中の参考までに。私たちは、これらの将来の見通しに関する記述の改訂結果を改訂または公表する義務を負いません。法律で義務付けられている場合を除きます。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、将来の見通しに関する出来事や状況について説明しましたこの目論見書の補足は記載されていない可能性があり、実際の結果は予想または暗示されたものと大きく異なる可能性があります将来の見通しに関する記述で。

過度な発言をしてはいけません将来の見通しに関する記述への依存。それぞれの記述は、この目論見書補足の日付の時点でのみ適用されます。必要な場合を除きます法律により、この目論見書の日付以降、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務は負いません私たちの記述を実際の結果や期待の変化に合わせるための補足です。

将来の見通しに関するあらゆる記述この目論見書の補足には、添付の目論見書、または本書またはそこに参照により組み込まれている文書に以下が反映されています将来の出来事に関する将来の見通しに関する記述が行われた時点での私たちの見解は、これらおよびその他のリスク、不確実性の影響を受けますおよび当社の事業、経営成績、成長戦略、流動性に関する前提条件。これらに過度に依存してはいけません将来の見通しに関する記述です。なぜなら、そのような記述は、作成された日付についてのみ述べられているからです。私たちは、公に更新する義務は負いません何らかの理由で、または実際の結果が予想と大きく異なる可能性がある理由を更新するために、これらの将来の見通しに関する記述を修正してくださいこれらの将来の見通しに関する記述では、将来新しい情報が入手可能になった場合でも、該当するもので別段の定めがある場合を除き法律。ただし、フォーム10-Q、8-K、10-Kのレポートで関連事項についてさらに開示している場合は、フォーム10-Q、8-K、および10-Kのレポートを参照することをお勧めします。 SECに提出しました。すべてのリスク要因を予測または特定することは不可能であることを理解してください。したがって、すべきではありませんそのようなリストは、潜在的なリスクや不確実性をすべて網羅したものだと考えてください。

目論見書補足要約

この要約の要点はこの目論見書補足の他の場所に含まれている特定の情報。この概要には、必要な情報がすべて含まれているわけではありません当社に投資する前に検討してください。この目論見書補足全体と添付の目論見書をよくお読みください。こことそこに参照によって組み込まれているすべての文書を含みます。特に、私たちの「リスク要因」に注意する必要があります。「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」と財務諸表投資判断を下す前に、本書に含まれている、または本書の参照により別途組み込まれている関連メモ。

会社概要

私たち会話型インテリジェンスの世界的リーダーであり、企業が高品質を提供できるようにする独立した音声AIソリューションを提供しています顧客との会話体験。独自の技術に基づいて構築されたSoundHoundの音声AIは、クラス最高のスピードを実現しますそして、自動車、テレビ、IoTの製品開発者や画期的なカスタマーサービス業界に、さまざまな言語での正確さをスマートアンサーリング、スマートオーダー、リアルタイムのマルチモーダルカスタマーサービスインターフェースであるダイナミックインタラクション™ などのAI主導の製品。ジェネレーティブAIが統合された強力な音声アシスタントであるSoundHoundChat AIとともに、SoundHoundは何百万もの製品とサービスを支えています。そして、世界クラスの企業とのやり取りを毎年何十億件も処理しています。

私たち音声対応の会話型ユーザーインターフェイスは、ほぼすべてのユースケースにとってより自然なインターフェイスだと思います。製品開発者はそうすべきですアウトソーシングではなく、自社製品のインターフェースを設計、カスタマイズ、差別化、革新、収益化する能力があるサードパーティのアシスタントに渡します。たとえば、SoundHoundを使用すると、企業は自社製品を音声対応にして、消費者が次のようなことを言うことができます。車の中で、「エアコンを消して、窓を下げて」、「で公開されているロマンティック・コメディーを探してください」去年」、テレビでストリーミングしたり、レストランに到着する前に車やテレビに話しかけて食べ物を注文したりします。またはその他の IoT デバイス。さらに、SoundHoundのテクノロジーは、「すべてのレストランを見せて」などの複雑なユーザーからの問い合わせにも対応できます。水曜日の午後9時過ぎまで営業していて、屋外席があるスペースニードルから0.5マイル以内」とその後の資格例えば、「わかった、3つ星未満やファーストフードのものは見せないでください。」

その SoundHoundの開発者プラットフォームであるHoundifyは、開発者がSoundHoundの音声AI技術を活用できるようにするオープンアクセスプラットフォームですと、名所、天気、フライト状況、スポーツでよく使われるドメインを含む、100を超えるコンテンツドメインのライブラリもっと。SoundHoundのCollective AIは、コラボレーションと貢献を促進するドメインの知識をつなぐためのアーキテクチャです開発者の間で。アーキテクチャは、独自のソフトウェアエンジニアリング技術、CaiLAN（会話型AI言語）、およびマシンに基づいています学習技術、CaiNet（会話型AIネットワーク）は、迅速、正確、適切な対応を保証します。

私たちの市場での地位は、音声AI分野への参入を妨げる技術的な障壁によって強化され、新しい市場参加者を落胆させる傾向があります。さらに、私たちの技術は知的財産への多額の投資によって支えられており、155件以上の特許と115件以上の特許が付与されています音声認識、自然言語理解、機械学習、収益化など、複数の分野にわたる特許を出願中ですもっと。私たちがこの重要な勢いを達成できた理由の1つは、深い専門知識と実績を持つ長年のリーダーシップチームのおかげです人材を引き付けて維持する能力。SoundHoundには幅広い技術的専門知識と確かな革新の実績があると信じていますそして、成長が見込まれる音声AI取引の成長市場で、引き続き顧客を引き付けるための価値創造です 2024年までに年間1,400億ドル以上になります。

私たち SoundHoundは、独立した音声AIプラットフォームに対する高まる空白と需要を埋めるのに適した立場にあると思います。音声AIサービス大手テクノロジー企業から提供されているのは、主に、よりコアなサービスとサービスの延長です。顧客を強化するのではなく製品では、エクスペリエンス全体を引き継ぐことができるため、会社のブランド、ユーザー、データを分離できます。その結果、ブランド大手テクノロジーに頼ると、革新、差別化、カスタマイズの能力が失われる可能性があります。場合によっては、これらのプロバイダーはと競合することさえありますサポートしている製品のせいで、音声インターフェースの選択肢としてますます魅力が薄れてきています。

その代替オプションは通常、私たちが時代遅れと見なす技術を高額で使用する傾向があるレガシーベンダーです。さらに、これらのテクノロジーの多くは、競合できるソリューションに変えるために、製品開発者がまだ多大な努力を必要としていますビッグテック製品の品質。多くの場合実用的ではありません。Voice AIは参入障壁が高いため、ありません多くの独立系プレーヤー。

これ SoundHoundにとって素晴らしい機会を生み出します。私たちは、代替品よりも優れた破壊的な技術を提供すると信じています。より良い条件で、顧客がブランドを維持し、ユーザーエクスペリエンスをコントロールし、データにアクセスし、独自のブランドを定義できるようにするプライバシーポリシーに加えて、カスタマイズ、差別化、革新、収益化も可能です。

いつそれが採用の基準になります。私たちの目標はあらゆる面で勝つことです。私たちは、お客様が一般的に考慮する最初の2つの基準だと考えていますテクノロジーとブランドコントロールです。私たちはお客様に最高の技術を提供するよう努めており、ホワイトレーベルのソリューションを提供しています私たちの顧客は自社ブランドを管理しています。業界によっては、テクノロジーとブランドコントロールのどちらかを選ばなければならないかもしれません。私たちの場合、私たちはお客様に両方の長所を提供し、制御を維持しながら破壊的なテクノロジーをユーザーに提供できるようにしますブランドとユーザーエクスペリエンス。

と私たちの破壊的な収益化戦略では、顧客ベースに収益化への追加の道筋も提供しています。私たちのプラットフォームを選ぶことで、製品開発者は、音声AIを使用して製品をより良くしながら追加の収益を生み出すことができ、選択のインセンティブがさらに高まります私たちのプラットフォーム。

私たち私たちは、Collective AI製品アーキテクチャの恩恵を受け、お客様に定義可能なサービスを提供することで、優れたエコシステムを提供していると信じていますプライバシーコントロールは、音声AIの業界でますます重要になっています。さらに、利益相反はありません（他の音声AIベンダーがそうであるように）私たちは彼らと競争していないので、私たちと私たちのパートナーや顧客との間です。エッジとハイブリッドも提供しています解決策。つまり、柔軟性とプライバシーを高めるために、オプションでクラウドに接続しなくても当社のテクノロジーを実行できるということです。私たちの焦点は世界で最も先進的な音声AIを提供し、パートナーが全体的な体験を差別化し、革新できるようにしています彼らのブランドのために。

私たち製品開発者は自社の製品とユーザーを最もよく知っていると強く信じています。1人のサードパーティのアシスタントが彼らの仕事を引き継ぐという考えは製品は私たちの予想される将来を反映していません。私たちは、すべての製品に独自のアイデンティティがあり、音声AIが搭載されることを想定していますさまざまな方法でカスタマイズされました。製品開発者はそれぞれ、1つのコレクティブAIを利用して、増え続けるドメインにアクセスできますが、製品開発者は、Collective AIの上でイノベーションを起こし、独自の方法でエンドユーザーに価値を創造することができます。これは未来です私たちは実現に焦点を当てています。

いつ製品は音声対応です。統合と価値提案には3つの段階があります。第一段階は、中核となるユースケースを実現することです製品の。たとえば、テレビ、コーヒーメーカー、車、ウェアラブルデバイス、ロボット、スマートスピーカー、電化製品などが考えられます。そして、あなたの声で、デバイスと製品の機能を制御できます。テレビでは、チャンネルを変えたり、増やしたりするように頼むことができます音量、30秒巻き戻し、映画を検索し、テレビ番組をお気に入りに追加してカスタマイズすることもできます。これに注意してくださいサードパーティ製の音声アシスタントを製品に追加することとは異なります。私たちの考えでは、すべての製品にはインターフェースが必要であり、 Voice-AIは、新しいユースケースと可能性を開拓する、自然で魅力的なインターフェースです。巻き戻しの簡単な例を考えてみましょうまたは特定の期間だけ早送りします。それは数秒以内に音声で実行できるコマンドですが、多くの手順が必要ですリモコンやコンパニオンアプリなどの代替インターフェースを使ってやる。

一度製品のコア機能は音声対応ですが、統合の第2段階であるサードパーティの追加でさらに強化できますコンテンツとドメイン。SoundHoundはコンテンツプロバイダーと広範なパートナーシップを結んでおり、これらのパートナーシップを通じて多くのニーズを満たすことができますお客様の。たとえば、テレビ、車、コーヒーメーカーでも、天気、スポーツのスコア、株価に関する質問に答えたりフライト状況、さらには地元のお店を検索することもできます。これらのパブリックドメインを追加すると、のバリュープロポジションがさらに強化されます製品。

最後に、 3番目のステップとして、収益化の世界に入ります。そこでは、エンドユーザーに価値をもたらす機能を追加したり、収益を上げたりすることができます製品開発者と共有する収益。例を挙げて要約すると、コーヒーマシンのところまで歩いて尋ねることを想像してみてくださいトリプルショットのエクストラホットラテ。飲み物を待っている間に、天気やスポーツのスコアを聞くことができます。また、希望すれば近くのお気に入りのベーカリーでベーグルを注文することもできます。

当社の製品と技術

ハウンディファイプラットフォーム、サウンドハウンド AIの音声AIプラットフォーム、 高度なAIとエンジニアリングの専門知識を組み合わせて、ブランドが会話型音声アシスタントを構築するのを支援します。独自のコンポーネントからカスタマイズ可能でスケーラブルなソリューションまで、正確で応答性の高い音声ユーザーを構築するためのツールを提供していますインターフェース。Houndifyツールスイートには、テキストおよび音声クエリ用のアプリケーションプログラミングインターフェイス（「API」）、サポートが含まれていますカスタムコマンド、コンテンツドメインの豊富なライブラリ、包括的なソフトウェア開発キットプラットフォーム、コラボレーション機能、診断用ツール、組み込みの分析。Houndifyは、テキストクエリまたは音声を受け取り、実行可能なJavaScriptを返すウェブ APIを提供していますオブジェクト記法は、インターネットに接続していて、あらゆる製品やアプリケーションに音声AIを追加したいと思っている人向けです。

キャビネットとエイシランの専門家ドメイン選択。 SoundHoundのCaiNetソフトウェアは、機械学習を使用してドメインの連携方法を強化し、より適切に処理します自然言語処理、予測分析、言語モデルの構築、音声翻訳などの複雑なクエリ。サウンドハウンドの独自のCaiLANソフトウェアは、回答を巧みに調停して、ユーザーが適切なドメインからより良い回答を得られるようにします（ナチュラルで使用する場合など）。言語処理、予測分析、言語モデルの構築、または音声翻訳。

自動音声認識、 私たちの高度に最適化され、調整可能でスケーラブルなASRエンジンは、数百万語を含む語彙サイズをサポートします。ハウンディファイの機械学習インフラストラクチャにより、配信中に最適なコンピューター処理装置（「CPU」）のパフォーマンスを実現するようにエンジンを調整できます高い精度。Houndifyの言語と音響モデリングアーキテクチャも機械学習を使用して単語認識を高めています正確さ。トレーニングパイプラインが加速され、データが収集されるにつれてアーキテクチャが改善されるため、迅速な反復が可能です。非常に正確な文字起こしは、以下を含むさまざまなシナリオで機能するように訓練された高度な音響モデルから得られますひどく騒がしい環境で、アクセントのある言葉が話されているとき。

自然言語理解 (「NLU」)、当社独自のSpeech-to-Meaningテクノロジーは、音声をリアルタイムで追跡し、文脈を理解します。ユーザーが話し終える前でも。音声をテキストに書き起こして渡すという一般的な2段階のプロセスの代わりにテキストをNLUモデルに変換すると、Houndifyはこれらの両方のタスクを1つのステップで実行できるため、より速く、より正確な結果が得られます。ハウンディファイのユーザーが話すのを止めた瞬間に音声を処理して理解する能力があれば、音声アシスタントはより早く応答することができます。理解する追加の処理を必要とせず、ユーザーが話し終えるのを待たずにリアルタイムで話すことで、反応が良く、自然になります人と製品の間の会話。コンテキストを理解することで、Houndifyは類似のものを区別してユーザーに正確に対応します言葉と名前。私たちのNLUは、同じように聞こえても綴りや意味が異なる単語の違いを見分けることができます。にとってたとえば、ユーザーがオハイオ州デイトンの272ホックストリートに移動しようとしても、ホークストリートは検索されません。当社独自のディープを使う意味：テクノロジーを理解しているカスタム音声アシスタントは、会話を含む複合的な基準で複雑なクエリを処理できますフォローアップ、複数の質問への回答、結果のフィルタリングを同時に行い、ユーザーに正確かつ迅速に回答します最も複雑な質問です。

これらのテクノロジーはスピーチ・トゥ・ミーニング、深い意味の理解、コレクティブAIという3つの重要なイノベーションによって支えられています。

スピーチ・トゥ・ミーニング 参照します音声をリアルタイムで意味に変換するSoundHoundの機能に。ほとんどの伝統的なアプローチは最初に変換しますスピーチをテキストに、そしてテキストを意味のあるものに変換します。このアプローチは、速度が遅く、精度も低下する可能性があります。2つあるので遅いですステップは順番に実行され、2番目のステップの追加処理時間はエンドユーザーに気付くかもしれません。それより少なくすることもできます正確です。なぜなら、音声合成の最初のステップで間違いがあった場合、結果として生じた間違ったテキストが2番目のステップに送られ、エラーはさらに広がります。私たちのスピーチ・トゥ・ミーニング技術の開発は、人間の脳に触発されました。誰かの話を聞いているとそうは言っても、私たちの脳は音声をテキストに、そしてテキストを意味に変換しません。代わりに、私たちの脳は音声を意味に同時に変換しますそしてリアルタイムで。Speech-to-Meaningでは、SoundHoundのテクノロジーに話しかけると、音声認識と言語の両方を行います同時に理解することで、応答時間が短縮され、精度が高まります。リアルタイムの言語理解によりエラーを減らすために、追加情報としてリアルタイムの音声認識機能に入力してください。

深い意味の理解 は、当社の音声AIプラットフォームが非常に複雑な会話を理解できるようにする、言語理解への革新的なアプローチです。にとってたとえば、理解できます。「サンフランシスコで600ドル未満で300ドル以上のペット可のホテルを見せてください。ジムとプールがあり、3つ星以上で2泊しますが、Wi-Fiのないものは含めないでください。」このような複雑な検索は、複雑なフォームのウェブサイトでは何分もかかりますが、数秒で完了します SoundHoundテクノロジーを使用しています。このような複雑なクエリを大規模に処理できるという点でユニークだと考えています。

コレクティブAI は SoundHoundがプラットフォームの理解能力を線形に基づいて指数関数的に向上させる可能性を秘めたアーキテクチャ貢献。他のほとんどのプラットフォームは、互いに作用し合わない独立したスキルやドメインを追加しています。彼らにとっては、線形貢献すると、理解が直線的に向上し、拡張性が低下します。集合型AIアーキテクチャ、SoundHoundドメインを使って相互につながり、お互いから学ぶことができます。開発者がプラットフォームに貢献するにつれて、プラットフォームの理解力も向上します指数関数的に成長することができます。

スマートオーダー オファーします電話で注文を受け付け、シームレスに統合して自動的に処理する、レストラン向けのわかりやすい音声アシスタントです複数のPOSシステムを使って。企業向けに、カスタムPOSと統合できる柔軟なゲートウェイも提供しています。

ダイナミック・インタラクション 会話型AIにおけるカテゴリーレベルのブレークスルーであり、認識するだけでなく人間とコンピューターの相互作用の水準を引き上げると私たちは信じています話し言葉を理解するだけでなく、リアルタイムで応答したり行動したりします。既存の音声技術がウェイクワードや頼りになるところ Dynamic Interactionは、リクエストを処理するために順番待ちのときに気まずい一時停止をするときに、フラグメント解析という2つのテクノロジーを使用します。音声を部分発話に分解し、リアルタイムで処理します。また、全二重オーディオビジュアル統合によりヒューマンコンピュータインタラクションにおける瞬時の次世代の経験。

サウンドハウンドチャット AI。 私たち SoundHound Chat AIを発売しました。これは、以下の力を組み合わせることで、音声対応の会話型AIの新段階の到来を告げると信じていますソフトウェアエンジニアリングと機械学習ジェネレーティブAI。SoundHound Chat AIは数十の知識ドメインと統合され、リアルタイムでデータを引き出します天気、スポーツ、株式、フライト状況、レストランなどのデータ。これを最先端の大規模言語と組み合わせています OpenAIのChatGPTのようなモデルは、最も正確でタイムリーで包括的な対応を提供します。面倒な検索は必要ありません他の人と同じように、SoundHound Chat AIと自然に話すことができるので、質問します。また、質問やコマンドのフォローアップもできます元のリクエストにフィルターをかけたり、並べ替えたり、情報を追加したりするために、気まずい一時停止をします。

スマートアンサーリング ですレストランを含むすべての顧客施設に、使いやすいカスタムAI搭載の音声アシスタントを構築するオプションを提供するために構築されました挨拶、営業時間、メニュー、場所、配達、待ち時間、ポリシー、プロモーションなど、すべての電話に対応できます予約や予約のためのSMS機能、その他多くの標準オプションとカスタムオプション。

ウェイクワード はブランド音声体験へのエントリーポイント。ユーザーは文字通り会社名を話すだけでアシスタントを呼び出すことができます。例モバイルアプリの「ヘイパンドラ」から車内の「ヘイプジョー」までさまざまです。厳格な開発とテストにより、私たちのウェイクワードは、騒がしい環境でも機能し、誤検知や偽陰性を最小限に抑えます。私たちは高度な機械学習アルゴリズムを使用していますとディープニューラルネットワークにより、大量のトレーニングデータに幅広い堅牢性が提供され、高い精度が得られます。

カスタムドメイン。私たちの 100を超えるパブリックドメインのライブラリが利用可能で、開発者は独自の用途に合わせて幅広いコンテンツにすぐにアクセスできますケース。これには、スポーツのスコア、天気など、幅広い視聴者にアピールすることを目的としたマルチカテゴリのコンテンツが含まれます。ポッドキャスト、旅行情報、レシピ、株価など。企業は製品の機能を強化することも、独自の機能を強化することもできます Houndify Private Domainsで運営されているため、より具体的なコンテンツのカスタマイズと開発が可能です。を購読しているお客様このサービスは、コンテンツを繰り返し更新する機能を維持しながら、プラットフォーム上のプライベートドメインに安全にアクセスできます。たとえば、ある自動車メーカーは、車のユーザーマニュアルに関する有益な更新を時間の経過とともに行うことができます。このように、サウンドハウンド顧客の長期的な「パートナー」になり、企業がブランドを向上させるために必要なドメインを作成するのを支援します自社の顧客またはエンドユーザーにとっての価値。

音声合成（「TTS」）。高品質のTTSは、企業が競合他社との差別化を図る独自の発言力を生み出すのに役立ちます。ブランドは自分らしさを存分に表現できます性格は、彼らの声のアイデンティティとなる性別、口調、性格を選びます。私たちの機械学習アルゴリズムは変革します録音した音声を音声の大規模なデータベースに組み込んで、自然言語の全語彙を、ユーザーの語彙に合わせて調整しました環境。どんな音声でも変換して、CPUフットプリントの少ない高品質のTTSを生成できます。

エッジとクラウド接続。 エッジ（埋め込み）では、完全に埋め込まれた音声ソリューションを提供しています。音声ユーザーインターフェイスではなく、便利な音声ユーザーインターフェイスを求めるブランド向けです。インターネットのプライバシーや接続に関する懸念。カスタムコマンドへのフルアクセスとコマンドの即時更新機能を含みます開発中。クラウドでは、音声アシスタントにクラウドからのリアルタイムデータを提供し、最も関連性の高い回答を提供します CPUやメモリの制限がなく、データや分析にアクセスできる顧客関係の所有権を維持できます。機能を活用するには組み込みエッジボイステクノロジーの信頼性を備えた完全なクラウド接続です。Houndify Edgeハイブリッドソリューションは、次のことを保証するように設計されていますそのデバイスは常時オンで、コマンドに反応します。無線による製品アップデートと、より幅広い音声体験を可能にします製品とユーザーに最適なクラウド接続レベル。

企業情報

私たちの主要な執行機関は、カリフォルニア州サンタクララのベッツィー・ロス・ドライブ5400番地にあります。電話番号は (408) 441-3200です。私たちの企業ウェブサイト住所は www.soundhound.com。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、その一部ではなく、組み込まれていませんこの目論見書補足を参照してください。

オファリング

私たちが提供する普通株式：	総募集価格が最大1億5000万ドルの当社の普通株式。

提供の仕方	「市場での提供」は、当社のマネージャーを通じて随時行われることがあります。この目論見書補足のS-13ページの「流通計画」を参照してください。

収益の使用	これらの売却による純収入は、もしあれば、一般的な企業目的と運転資本（相乗的または補完的な事業、資産、技術への投資または買収を含む）に使用するつもりです。そのような時に、5500万ドルを超える純収入を調達した場合、これらの売却による追加の純収入があれば、それを長期債務の一部を返済するために使います。この目論見書補足のS-10ページの「収益の使用」を参照してください。

リスク要因	私たちへのあなたの投資証券にはかなりのリスクが伴います。この目論見書補足のS-7ページから始まる「リスク要因」と添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書には、あなたがすべき要素についての議論のためのものです普通株への投資を決定する前に慎重に検討してください。

ナスダック・グローバル・マーケット・シンボル	「サウンド」

私たちの証券への投資高いリスクを伴います。私たちの証券に投資するかどうかを決める前に、私たちのリスク要因を慎重に検討する必要があります上記の「特記事項」で説明したリスクと不確実性に加えて、この目論見書補足に記載してください将来の見通しに関する記述」と、12月に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されているリスク要因 31、2023、またはこの目論見書に参照により組み込まれているフォーム10-Kの年次報告書またはフォーム10-Qの四半期報告書この目論見書補足の日付以降の補足。主なリスクについてはこれらのリスク要因の説明で説明していますが、さらに現在私たちが知らないリスク、または現在重要ではないと見なしているリスクも、当社の事業または財政状態を損なう可能性があります。

それは不可能です本契約に基づいて実際に売却する株式数、またはそれらの売却による総収入を予測します。

特定の制限があります契約書に記載され、適用法を遵守した上で、いつでもマネージャーに紹介通知を届ける裁量権があります契約期間中の期間。募集通知を提出した後にマネージャーを通じて売却された株式数売却期間中の普通株式の市場価格、当社が設定した限度額など、さまざまな要因によって変動します該当するプレースメント通知および販売期間中の当社の普通株式の需要について、販売マネージャー（以下に定義）に伝えてください。売却される各株の1株当たりの価格は売却期間中に変動するため、現在のところその数を予測することはできません売却される予定の株式、またはそれらの売却に関連して調達される総収入（ある場合）。

提供されている普通株式ここで販売されます 」市場で提供されている製品では、」 と、異なる時期に株式を購入する投資家おそらく異なる価格を支払うでしょう。

このオファリングの株式を異なる時期に購入する投資家は支払う価格も異なる可能性があります。そのため、投資結果の希薄化レベルや結果が異なる可能性があります。市場の需要に応じて、このオファリングで売却される時期、価格、株式数を変更する裁量権があります。さらに、このオファリングで売却される株式の最低販売価格または最高売却価格はありません。投資家は価値の下落を経験するかもしれません支払った価格よりも低い価格で売却した結果として、このオファリングで購入する株です。

私たちは幅広い裁量権を持っていますこのオファリングからの純収入と当社の既存の現金を使用し、その収益をお客様の用途に投資または使用する場合がありますそうではありません、そしてそれはあなたの投資に見返りをもたらさないかもしれない方法で。

私たちの経営陣は幅広くこのオファリングからの純収入の適用における裁量。これには、次のセクションに記載されている目的のいずれかが含まれます「収益の使用」、そしてあなたはそのような申請に関する私たちの経営陣の判断に頼ることになります。あなたは持っていないでしょう投資判断の一環として、純収入が適切に使われているかどうかを評価する機会です。さらに、私たちのクレジット契約（以下に定義）には、ローンの全額の前払いを義務付ける特定の制限条項が含まれています株式公開による純収入が2億ドルを超えています。私たちの経営陣は、純収入や既存のキャッシュインを適用しないかもしれません最終的に投資の価値を高める方法。このオファリングまたは既存のオファリングからの純収入を投資または適用しない場合株主価値を高めるような現金および現金同等物は、期待される事業および財務結果を達成できない可能性があります。株価が下落する可能性があります。その使用を待つ間、このオファリングからの純収入を短期、投資適格に投資することがあります。有利子証券。これらの投資は、当社の株主に有利な利益をもたらさない可能性があります。

私たちを購入した場合このオファリングの普通株は、即時かつ大幅な希薄化を経験する可能性があります。

1株あたりの募集価格この募集では、以前に発行された当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の1株あたりの正味有形簿価を超える可能性がありますこのオファリングに。このオファリングでは、合計1億5000万ドルの普通株式が5.89ドルの価格で売却されたと仮定します 1株当たり、2024年3月28日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格、総純収入は約146ドルです当社が支払うべきコミッションと推定総提供費用の合計額を差し引いた後、そして当社の売上が反映された後は以前のATMプログラム（以下に定義）では、すぐに1株あたり4.92ドルの希薄化が発生します。投資家への実際の希薄化額このオファリングは、株式を売却するときの売却価格と、売却時の1株あたりの純有形簿価によって異なります。見る参加した場合に発生する可能性のある希釈の詳細な説明については、以下の「希釈」というタイトルのセクションを参照してくださいこのオファリング。

株式を発行する場合将来、あなたの私たちに対する所有権が薄れる可能性があります。

株式の発行なら何でも将来、追加の資本調達を行う可能性があります。これにより、当社の普通株式の価格が下落し、大幅な結果になる可能性があります当社の普通株式保有者向けの希薄化。たとえば、2024年1月1日から2024年3月31日まで、私たちは37,757,219株の普通株を発行しました完成したPrior ATMプログラム（以下に定義）を通じて株式を発行し、2024年1月に8,968,610株の普通株式関連株を発行しました SYNQ3, Inc.の買収に。さらに、シリーズA優先株式の株式の転換、制限付株式の権利確定ユニットと未払いのストックオプションとワラントの行使により、投資がさらに希薄化する可能性があります。

私たちは予想していません当社の株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性のある、当社の普通株式の現金配当を申告すること。

または宣言したことは一度もありません当社の普通株式に現金配当を支払いました。近い将来、現金配当を支払う予定はありません。私たちの現在の方針は、維持することですすべての資金と収益は、事業の運営と拡大に使用されます。さらに、当社のクレジット契約（以下に定義）資本金に対する配当金の支払い能力を制限します。配当金を支払わないと、当社の株式の価値が下がる可能性があります。投資収益率は、当社の株価が上昇した場合にのみ発生します。

重要なものの売上公開市場における当社の普通株式の数、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、市場価格を押し下げる可能性があります私たちの普通株式の。

かなりの数の売上公開市場における当社の普通株式の売却、または当社が株式を活用した結果、そのような売却が発生する可能性があるという認識についてユニバーサルシェルフの登録届出書、マネージャーとの契約、またはその他の方法により、当社のコモンの市場価格を押し下げる可能性があります株式を保有し、追加の株式の売却による資金調達能力を損ないます。その将来の影響を予測することはできません当社の普通株式の売却、またはかなりの数の有価証券の売却が許可されているという市場の認識は私たちの普通株式の市場価格。

私たちの利用と提供のAI搭載ソリューションは、業務上または評判上の損害、競争上の危害、法的および規制上のリスク、および追加コストにつながる可能性があります。

以下を含むAIの使用と提供ジェネレーティブAIは、私たちのビジネスの中核です。初期段階では比較的新しい新興技術であるジェネレーティブAIの使用商業利用の場合、当社の評判、競争上の地位、ビジネス、法的および規制上の損害など、追加のリスクにさらされますリスクと追加費用。たとえば、ジェネレーティブAIは、誤った、または「幻覚的な」推論や出力を生み出すことが知られています。また、特定のジェネレーティブAIは機械学習と予測分析を使用しているため、不正確な、不完全な、または誤解を招くような出力が発生する可能性があります。意図しない偏見、その他の差別的または予期しない結果、エラー、または不十分。いずれも簡単には検出できない場合があります。したがって、一方、AI搭載アプリケーションは、コンテンツ、分析、推奨事項であれば、よりカスタマイズされた、またはパーソナライズされたユーザーエクスペリエンスを提供するのに役立ちます当社の製品やサービスの生産を支援するAI搭載ソリューションが、不十分、不正確、偏っている、またはそうだと認識されていること非倫理的またはその他の欠陥があると、当社の評判、競争力、およびビジネスは、重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

さらに、もし私たちの従業員、請負業者、ベンダー、またはサービスプロバイダーは、当社の事業またはサービスに関連して、AIを活用したサードパーティのソフトウェアを使用します彼らが私たちに提供してくれれば、私たちの機密情報の不注意による開示につながる可能性があります。これには、私たちの機密情報が不注意で開示されることも含まれます機密情報を、公開されている第三者のトレーニングセットに取り入れています。これにより、当社がメリットを享受できなくなる可能性があります当社の知的財産または機密情報を適切に維持、保護、実施すると、当社の競争力や事業に悪影響を及ぼします。 AIを活用したソフトウェアに関連するものを含め、機密情報の開示に関連するリスクを軽減する当社の能力適切な技術的および管理上の保護措置、ポリシーの実施、維持、監視、および実施によって異なりますと私たちのビジネスにおけるAIの使用を管理する手順。

さらに、すべてのコンテンツ私たちがジェネレーティブAIツールを使用して作成したものは、著作権保護の対象にならない可能性があり、それが私たちの知的財産に悪影響を及ぼす可能性がありますそのようなコンテンツに対する権利、または商品化または使用する能力。米国では、多くの民事訴訟が提起されています上記やその他の懸念に関連して、そのいずれかが原因で、とりわけ、対処方法を制限しなければならない場合がありますこれは私たちのビジネスでAIを使用しており、AIを活用したプラットフォームの革新や機能を開発する能力に影響を与える可能性があります。たとえば、ジェネレーティブAIツールによって生成される出力には、特定のパブリシティ権またはプライバシー法の対象となる情報が含まれている場合や、以下を構成する情報が含まれる場合があります基礎となるAIモデルのトレーニングに使用された著作権で保護された資料の無許可の派生作品。いずれもリスクを招く可能性があります当社に対する責任、または当社の事業や運営に悪影響を及ぼすこと。さらに、AIの使用は、結果として、そして将来的にはそうなるかもしれませんその結果、AI搭載アプリケーションのユーザーの個人データに関係するサイバーセキュリティ違反または事件が発生します。その範囲で私たちには、当社で使用されているジェネレーティブAIツールで使用または生成されたデータやその他の素材やコンテンツを使用する十分な権利がありませんビジネス、またはAIの使用に関連してサイバーセキュリティ違反やインシデントが発生した場合、評判に悪影響を及ぼす可能性がありますそして、第三者の知的財産、プライバシー、パブリシティに関するものを含め、法的責任または規制上のリスクに私たちをさらします。契約上の権利またはその他の権利。さらに、競合他社やその他の第三者は、自社の製品にAIをより早く、またはより多く組み込む可能性があります私たちよりも成功しているので、効果的に競争する能力を損なう可能性があります。

AIの利用が増えるにつれてさらに普及すると、倫理的、評判的、技術的、運用的、法的、新しく、または予想外のものが提示され続けると予想しています。とりわけ、競争や規制上の問題。このようなAIの活用には、次のような追加のリソースが必要になると予想しています潜在的な有害性を最小限に抑えるために、当社のプラットフォーム製品、サービス、機能を開発および維持するための追加費用の発生または意図しない結果、適用される法律や規制の遵守、競争上の地位の維持または拡大のためまた、結果として発生する可能性のある倫理的、評判的、技術的、運営的、法的、競争的、または規制上の問題に対処するため前述のいずれか。その結果、AIの使用に伴う課題は、当社の事業や財政状態に悪影響を及ぼす可能性がありますと経営結果。

規制と立法 AIの使用に関連する開発は、当社の製品、サービス、およびにおけるAIを活用したソリューションの使用と提供に悪影響を及ぼす可能性がありますビジネス。

規制の枠組みとして機械学習技術、ジェネレーティブAI、自動意思決定が進化し、私たちのビジネス、財政状態、業績については運営に悪影響が及ぶ可能性があります。AIや類似技術、および自動意思決定に関する規制の枠組みは変化しています急速に。米国および米国以外の法域、または既存の管轄区域で新しい法律や規制が採択される可能性があります法律や規制は、当社の製品、サービスにおけるAIを活用したソリューションの使用と提供に影響を与えるような解釈をする可能性がありますとビジネス。私たちは、これらの進化する法律や規制を十分に予測したり、それに対応したりすることができず、支出が必要になるかもしれません適用される法的枠組みが管轄区域間で一貫していない場合に、特定の法域での提供内容を調整するための追加リソース。さらに、これらのテクノロジー自体は非常に複雑で急速に発展しているため、すべてを予測することは不可能ですそのような技術の使用に関連して発生する可能性のある法的または規制上のリスク。さらに、そのような法律や規制を遵守するためのコスト大幅に増加する可能性があり、営業費用が増加し、当社の事業、財政状態、業績に悪影響を及ぼす可能性がありますオペレーションの。

たとえば、ヨーロッパでは 2024年3月13日、欧州議会は欧州連合の人工知能法（「AI」）の草案を正式に採択しました。法」）は、現在、欧州連合理事会の正式な承認を待って、2024年半ばに制定される予定で、欧州連合官報に掲載されました。現在のAI法の草案が制定されれば、とりわけ次のことが成立します。欧州連合で運用されているAIシステムを規制するためのリスクベースのガバナンスの枠組み。このフレームワークはAIシステムを分類します。そのようなAIシステムの意図された目的（許容できないリスクや高いリスクを生み出すなど）に関連するリスクに基づいて、他のすべてのAIと共にシステムは低リスクと見なされています。AI法はまだ制定または施行されていませんが、現在または将来的にAIが活用されるリスクがありますソフトウェアやアプリケーションによっては、AI法の適用要件の遵守が義務付けられる場合があり、追加費用がかかる場合があります。私たち、責任リスクを高めたり、事業に悪影響を及ぼしたりします。たとえば、AI法はAIシステムの特定の使用を禁止しますそして、許可されたAIシステムのプロバイダーと展開者に多くの義務を課します。また、AIシステムに基づく要件も高まっています。はハイリスクと見なされます。この形式または同様の形式で制定された場合、この規制の枠組みは重大な影響を与えると予想されます欧州連合内外でAIが規制されている方法、そして規制ガイダンスや司法上の決定の策定とともにこの分野は、私たちのAIの使用とサービスの提供と改善の能力に影響を与える可能性があり、追加のコンプライアンス対策が必要であり、業務やプロセスの変更により、コンプライアンスコストが増加し、当社に対する民事訴訟が増加する可能性があり、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼします。

からの収益額このオファリングは、このオファリングで売却された当社の普通株式の数と売却価格によって異なります。そこには、マネージャーとの契約に基づいて株式を売却したり、資金源として完全に活用したりできるという保証はありません。このオファリングの純収入があれば、次のように使用する予定です。最初に受け取った約5,500万ドルの純収入については、私たちはその収益を一般的な企業目的と運転資金に使用するつもりです。これには、相乗効果への投資や買収が含まれる場合がありますまたは補完的な事業、資産、または技術。そんな時に、もしあれば、5500万ドルを超える純収入を調達したとしても、そして、このオファリングで受け取った追加の純収入は、その特定のシニアに従って、タームローンの前払いに使われます管理代理人および担保としてのACP Post OAK Credit II LLCとの担保付きタームローンクレジット契約（「クレジット契約」）貸し手の代理人（「タームローン」）。純収入の使用は保留中です。純収入を短期的に投資する予定です。有利子な、投資適格証券、または現金またはマネーマーケットファンド。

2023年4月14日、私たちは入りました元本総額1億ドルまでのタームローンファシリティを提供するクレジット契約にそのうちの、取り決めの締切日に資金が提供されました。信用契約では、最初に貸主手数料を段階的に支払うことが義務付けられています締切日以降、タームローンの元本の3.5％に相当します（18か月が経過すると、2.5％に減ります）締切日）、半年に一度、貸し手に代わって担保保護保険を提供します。未払いの元本残高のタームローンには、（i）担保付きオーバーナイトファイナンス金利（「SOFR」）のいずれかを加えた金額に、該当するマージンで利息がかかりますプラス0.15％または（ii）代替基本金利（「ABR」）は、（a）プライムレートのうち最も高い額に等しい年率です（クレジット契約で定義されているとおり）、（b）NYFRBレート（クレジット契約で定義されているとおり）に0.50％を加えたもの、（c）調整可能レート（クレジット契約で定義されています）に1.00％を加えたもの。クレジット契約に基づく適用マージンは、SOFRに関して年率8.50％ですローン、そしてABRローンに関しては年率7.50％。2023年12月31日現在、金利は約 14.0% でした。特定の対象ですクレジット契約に定められている例外として、タームローンの利息は四半期ごとに最終営業日に延滞して支払われます各会計四半期。タームローンは2027年4月14日に満期になる予定です。クレジット契約では、予定されている元本の支払いはありません満期日より前に。

私たちのクラスに投資するなら普通株の場合、利息は1株あたりの公募価格との差額の範囲ですぐに希薄化されますおよび当社の普通株式（クラスA普通株式とクラスB普通株式を含む）の1株あたりの調整後正味有形簿価額このオファーの後。「純有形簿価額」は、総資産から負債と無形資産の合計を引いたものです。「ネット 1株あたりの有形簿価」は、正味有形簿価をクラスAの普通株式とクラスの株式の総数で割ったものです B 発行済普通株式。

2023年12月31日の当社の有形簿価は約 2820万ドル、つまり1株あたり0.11ドルです。純収入としてクラスA普通株式37,757,219株の発行を有効にした後 2024年1月1日から始まる期間から、最近完了した市場での提供プログラムに約1億3,350万ドルが費やされました 2024年3月31日（「以前のATMプログラム」）まで、2023年12月31日現在の当社の見積純有形簿価は161.7ドルでした百万ドル、つまり1株あたり0.55ドル。

効力を生じた後このオファリングにおける当社の普通株式の総額1億5000万ドルの売却を、1株あたり5.89ドルの想定募集価格で行います株式。これは、2024年3月28日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格で、推定募集価格を差し引いた後のものです当社が支払うべき手数料と経費、2023年12月31日現在の調整後の正味有形簿価としての私たちのプロフォーマは約 3億770万ドル、または普通株式1株あたり0.97ドルです。これは、有形資産の純簿価が1株あたり0.42ドルとすぐに増加することを表しています既存の株主には、またこれに参加している投資家には1株あたり4.92ドルの正味有形簿価の即時希薄化を提供する。次の表は、このオファリングに参加している投資家向けのこの1株あたりの希薄化を示しています。

上の表は、説明のため、当社のクラスA普通株式の合計25,466,893株を1株あたり5.89ドルの価格で売却することです。 2024年3月28日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格で、総収入は1億5,000万ドルです。売却された株式このオファーでは、もしあれば、さまざまな価格で随時販売されます。

私たちの株式数上記のように、この募集直後に発行される普通株式は、現在発行されている254,428,757株に基づいています 2023年12月31日は、クラスA普通株式216,943,349株とクラスB普通株式37,485,408株で構成されています。の数 2023年12月31日現在、発行済株式には以下は含まれていません。

上の希釈表も 2023年12月31日以降に以前のATMプログラムで発行された有価証券以外の有価証券には、8,968,610株が含まれます最近完了したSYNQ3, Inc.の買収で発行されたクラスAの普通株式、および制限付金の権利確定時に発行されたすべての株式株式単位、ストックオプションの行使、またはシリーズA優先株式の株式の転換を行います。希釈表にはさらに含まれていません SYNQ3, Inc.の買収が有形純帳簿価に及ぼす見積上の影響

のいずれかの範囲でシリーズA優先株式の発行済み株式は普通株式に転換され、発行済みのオプションまたはワラントのいずれかが行使されますまたは制限付株式ユニットが権利確定し、株式インセンティブプランに基づいて追加のオプションやその他の報奨を付与するか、追加のワラントを発行しますまたは、将来、普通株式を追加発行すると、投資家はさらに希薄化する可能性があります。

次の説明はは完全ではなく、当社の普通株に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれていない可能性があります。もっと詳しく知りたいですこれらの証券の説明、修正されたデラウェア州法の適用規定および当社の設立証明書の適用規定をお読みください。ここでは、当社の法人設立証明書および付随定款と呼びます。

当社の授権資本金 5億株で構成され、額面価格は1株あたり0.0001ドルで、構成は次のとおりです。普通株式499,000株、そのうち4億5,500万株はクラスA普通株に指定され、44,000,000株はクラスB普通株式（「クラスB普通株式」）に指定されています株式」）、および1,000,000株の優先株。これらはすべてシリーズA優先株に指定されています。私たちは認可しましたが普通株式と優先株式の未発行株式は、そのような場合を除き、株主による追加の措置なしに発行できます。適用法、または当社の証券が上場されている証券取引所や自動相場システムの規則により、措置が義務付けられていますまたは将来取引されます。

2023年12月31日現在、当社の株式は216,943,349株でしたクラスA普通株式が発行済みで発行済みです。さらに、発行可能なクラスA普通株式は6,967,532株でした発行済新株予約権の行使、発行済ストックオプションの行使により発行可能なクラスA普通株式16,841,367株、および制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式16,343,591株。

私たちの憲章は2つ規定しています普通株式のクラス、および任意のシリーズの優先株式のすべての保有者の権利を条件として、クラスAの各保有者を規定しています普通株式には、当該保有者が記録として保有するクラスA普通株式の1株につき1票の議決権があります。株主総会およびクラスB普通株式の各保有者の投票に提出されたすべての事項に適用される基準日当該保有者が該当する記録に基づいて保有しているクラスB普通株式1株あたり10票の権利を有するものとします議決権を有する株主に適切に提出されたすべての事項に関する日付。私たちの憲章は、必須またはオプションの変換を規定しています憲章に記載されている状況が発生した場合のクラスBの普通株式の。クラスAの発行済み株式の保有者普通株式とクラスB普通株式は、法的に支払いに利用できる資産または資金から配当を受け取る権利があります当社の取締役会が随時決定するような時期および金額の配当について。私たちのクラスA普通株式とクラスBは先制権を受ける資格がなく、償還の対象にもなりません。私たちの清算、解散、または清算時に会社、合法的に株主に分配できる資産は、クラスAの保有者に比例配分可能です清算優先権の支払い後、他の請求の未払いの普通株式とクラスB普通株式（ある場合）債権者の。クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者の権利、優遇および特権が対象です任意のシリーズの優先株を含む、あらゆるシリーズの優先株の保有者の権利により、またその影響を受ける可能性があります将来指定して発行する可能性のある株式。当社のクラスA普通株式は、取引中にナスダック・グローバル・マーケットに上場していますシンボル「音」。当社のクラスA普通株式の譲渡代理人および登録機関は、コンチネンタル・ストック・トランスファーと信託会社。譲渡代理人の住所は1ステートストリート、30です^番目のフロア、ニューヨーク、ニューヨーク 10004。

私たちは入りましたシティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、バークレイズ・キャピタル株式会社、Wedbushとの株式分配契約（以下「契約」）証券株式会社、ノースランド証券株式会社、ラーデンブルク・タルマン・アンド・カンパニーInc.（以下「マネージャー」）、私たちはその傘下にあります総売上高のクラスA普通株式（「普通株式」）の株式の募集と売却が許可されています時々、マネージャーを通じて、または直接プリンシパルを務めるマネージャーに、最高で150,000,000ドルの価格を設定しています。共同ではなく、個別に。

当社の普通株式の売却、もしあれば、この目論見書補足およびそれに付随する目論見書は、ブロック取引を含む交渉取引で作成することができます。または証券の規則415で定義されている「市場で」提供されているとみなされる取引改正された1933年の法律、または証券法（直接取引を含む）による通常の仲介取引による販売を含むナスダックで、または取引所以外のマーケットメーカーに、またはそれを通じて、実勢市場価格で、実勢市場価格に関連する価格で行われた売却市場価格、交渉価格、または法律で認められているその他の方法で。契約の条件に従い、マネージャーは、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って、当社の販売代理店として行動します。マネージャーは特定の金額を売る必要はありません。私たちの代理人として、マネージャーは安定するような取引はしません私たちの普通株式の価格。

最大数を指定します該当するマネージャー（各売却の場合は「販売マネージャー」）を通じて1日に売却される普通株式の量基準となるか否かは、私たちとマネージャーが合意するとおりに、そのような普通株式を売却できる1株あたりの最低価格です。対象は本契約の条件では、販売マネージャーは商業的に合理的な努力を払って、当社に代わってすべての商品を販売しますその日の指定普通株式。私たちまたはマネージャーは、いつでも、随時、普通株式の募集を停止することができます相手に通知することによって。

販売マネージャーが提供しますナスダックでの毎日の取引終了後、契約に基づいて当社の普通株式が売却されることを確認書面で当社に送ってください。各確認書には、(i) その日に売却された株式の金額、(ii) 受け取った総募集代金の総額が含まれますそのような売却から、会社への純収入と（iii）当社が販売マネージャーに支払うべき報酬はそのような販売。このような報酬は、各マネージャーから会社への定期報告書に記載され、請求され、支払いは受領後すぐに会社が作成します。売却された普通株式の数は、少なくとも四半期ごとに報告します契約に基づくマネージャーを通じて、当社への純収入（経費控除）と当社が支払った売上に関する報酬普通株の。

マネージャーの報酬を支払います本契約に基づいて売却された株式の総売却価格の2.5％の固定手数料率で当社の普通株式を売却するためのものです。私たちはまた、民事責任を含む特定の負債について、マネージャーに補償と拠出を提供することに同意しました証券法の下で。このオファリングを終了するための条件として必要な最低オファリング金額、つまり実際の合計額はないからです公募金額、手数料、当社への収益は、もしあれば、現時点では決定できません。私たちとそれ以外のマネージャーを除いて同感です。私たちは、弁護士の手数料と支払いを、75,000ドルを超えない金額でマネージャーに払い戻します。私たちはそれを推定しますオファーの条件に基づいてマネージャーに支払われるコミッションまたは経費の払い戻しを除く、オファリングにかかる費用の総額契約は約25万ドルになります。その他の取引手数料を差し引いた後の残りの収益は、当社の純収入と等しくなりますこのオファリングにおける当社の株式の売却から。

契約の条件に基づき、マネージャーの同意があれば、普通株式を各マネージャーに、自分の口座の元本として売却することもできます。 1株あたりの価格と、売却時に合意されるその他の条件で。ただし、マネージャーには同意する義務はありません当社の普通株式を元本として購入します。プリンシパルとしてマネージャーに売却する場合は、別の契約条件を締結しますそんなマネージャーと。

売却に関連して当社に代わって発行された普通株式について、各マネージャーは、以下の意味での「引受人」とみなされる場合があります証券法とマネージャーの報酬は、引受手数料または割引と見なされる場合があります。

2024年5月28日、決済まで普通株式の売却は2営業日（またはレギュラーウェイ取引の業界慣行のように早い日）に行われますそのような売却が行われた日に続いて、2024年5月28日以降、普通株式の売却の決済が行われます。ただし、当社が行う場合を除きます。そして、マネージャーはそうではないことに同意します。最初の営業日は、そのような販売が行われた日の次の取引日でもあります。

契約は終了する可能性があります任意のマネージャーまたは私が、相手方当事者に通知した時点でいつでも、または任意のマネージャーが、特定の状況ではいつでも契約。

マネージャーおよび/または彼らのマネージャーの関連会社は、時々、さまざまな財務アドバイザリーやコマーシャルを行ってきましたが、将来も行う可能性がありますそして、当社および当社の関連会社のための投資銀行サービス。これらのサービスについては、受けており、将来的には慣習的な手数料を受け取る予定です。

当社の普通株式ナスダック・グローバル・マーケットに上場していて、「SOUN」のシンボルで取引されています。私たちの普通株式の譲渡代理人はコンチネンタルです株式譲渡・信託会社。

発行の有効性この目論見書補足で提供されている普通株式のうち、ニューヨークのEllenoff Grossman & Schole LLPから引き継がれます。ニューヨークです。マネージャーは、このオファリングに関連して、カリフォルニア州メンロパークのDavis Polk & Wardwell LLPが代理を務めています。

その 2023年12月31日現在および2023年12月31日に終了した年度の財務諸表は、参考によりこの目論見書補足に組み込まれています 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書は、プライスウォーターハウスクーパースの報告書に基づいてそのように組み込まれています LLPは、監査と会計の専門家としてその会社の権限を与えられた、独立した登録公認会計士事務所です。

その 2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度におけるサウンドハウンドAI株式会社の財務諸表（参照により組み込まれています）この目論見書補足書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるArmanino LLPによる監査を受けていますこのレポートは参考までに組み込まれ、専門家などの企業の権限のもとに提供されたレポートに基づいて含まれています上記の報告を行う際の監査と会計で。

私たちはSECに申請しました当社の有価証券の募集および売却に関する証券法に基づくフォームS-3の登録届出書。この目論見書の補足そして、その登録届出書の一部を構成する添付の目論見書には、記載されているすべての情報が含まれていません登録届出書と添付の展示品に。この目論見書補足または添付で参照があるときはいつでも契約書、契約書、その他の文書のいずれかの目論見書では、参照が不完全である可能性があるため、添付資料を参照する必要がありますまたは、この目論見書補足または添付の目論見書に参照により組み込まれている報告書またはその他の文書の写しにそのような契約、合意、またはその他の文書の。私たちは取引法の情報および報告要件の対象となっているため、私たちは、年次報告書、四半期報告書、その他の報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC申告書は、 SECのウェブサイト http://www.sec.gov でインターネット上で公開されています。上記のSECウェブサイトには、レポート、プロキシも含まれています SECに電子的に提出される、私たちなどの発行体に関する声明やその他の情報。

私たちは「組み込んでいますこの目論見書補足および添付の目論見書特定の文書の「参考までに」私たちはSECに提出します。つまり、これらの書類を参照することで、重要な情報を開示できるということです。情報参照により組み込まれた文書は、この目論見書補足の一部とみなされますと添付の目論見書。当社がSECに提出し、参照により組み込まれた文書に含まれる声明この目論見書補足と添付の目論見書は自動的に更新され、以前に提出された文書や組み込まれた報告書の情報を含め、ここやそこに含まれる情報よりも優先されますこの目論見書補足または添付の目論見書で参照して、その範囲で新しい情報は古い情報と異なるか、一致しません。下記の申告書を参考に組み込んでいますおよび取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って当社がSECに提出する可能性のあるその他の書類本契約の日付および提供の終了前（提出されたと見なされる文書または情報を除き、 SECの規則に従って提出されました）：

1。2024年3月1日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書。

2。現在のレポート 2024年1月3日にSECに提出されたフォーム8-K。そして

3。フォームの登録届出書に含まれる当社の普通株式と新株予約権の説明 2021年3月10日にSECに提出された8-Aと、それに含まれる有価証券の説明は、当社の年次報告書の別紙4.5として提出されました 2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-K（そのような情報を更新する目的で提出された修正または報告を含みます）。

に含まれるすべてのステートメントこの目論見書補足に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書は、変更された、置き換えられた、またはこの目論見書補足の目的のために、この目論見書補足またはいずれかの記述に含まれる範囲で置き換えられました続いて提出された文書で、この目論見書の参照によりこの目論見書の補足、修正、優先されるもの、またはそのような声明に取って代わります。そのように修正、取って代わられた、または置き換えられた声明は、そのように修正、置き換えられた、または置き換えられた場合を除き、見なされないものとします。この目論見書補足の一部を構成します。現在のレポートの項目2.02または7.01で開示している情報はありませんフォーム8-Kまたはそれに対応する情報（項目9.01に記載されているか、その中の別紙として含まれているもの）で、随時お知らせすることがあります今後、SECに提出された内容は、別段の明示的な場合を除き、参照によりこの目論見書に組み込まれるか、またはその他の方法でこの目論見書に含まれます関連文書に記載されています。上記を条件として、この目論見書に記載されているすべての情報は、完全に適格です参考資料として組み込まれた文書に記載されている情報によります。

SECはウェブサイトを運営しています www.sec.govで、これらの書類や当社がSECに電子的に提出したその他の情報を確認できます。あなたもそうかもしれませんこれらの書類のコピーを、口頭または書面で請求してください。これらの書類は無償で提供されます（そのような証拠がない限り、展示品は除きます）サンタクララのベッツィー・ロス・ドライブ5400番地にあるSoundHound AI, Inc. のゼネラルカウンセルに連絡して、具体的に法人化されています（参考までに）約95054です。私たちの電話番号は (408) 441-3200です。当社のウェブサイトを通じて、以下の書類を無料で提供しています SECに電子的に提出または提出された後、合理的に実行可能な限り、できるだけ早く提出してください：フォーム10-Kの年次報告書、代理人年次および特別株主総会の声明、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、フォーム3、4、 5とスケジュール13D、およびそれらの文書の修正。これらの申告書は、電子的に提出した後、合理的に可能な限り早く入手できるようになりますそのような資料をSECに提出するか、SECに提出してください。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報はこの目論見書補足の一部であり、本書には参照により組み込まれていません。また、この目論見書に当社のWebサイトのアドレスが含まれていること補足は非アクティブなテキスト参照のみです。

私たちは時々提供したり売ったりするかもしれません時々、1つ以上のシリーズで、SoundHoundの次の証券のいずれか AI, Inc.（「SoundHound AI」、「会社」、「私たち」、「私たち」または「私たち」）、総収入は最大4億ドルです:

これらの証券を提供したり売却したりすることがあります個別に、またはまとめて、1つまたは複数のシリーズまたはクラスで、金額で、1つまたは複数のサービスに記載されている価格と条件で。私たち 1人または複数の引受会社またはディーラーが管理または共同管理する引受シンジケートを通じて、代理店を通じて、または直接証券を提供する場合があります購入者に。各有価証券の募集の目論見書補足には、その募集の分配計画が詳しく記載されています。募集有価証券の分配に関する一般的な情報については、この目論見書の「分配計画」を参照してください。

私たちの有価証券が提供されるたびに、特定のオファリングに関するより具体的な情報を含む目論見書補足を提供し、この目論見書に添付します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。

この目論見書はそうではないかもしれませんこの募集の方法と条件の説明を含む目論見書補足なしで証券を提供または売却するために使用されます。

私たちのクラスA普通株式は、ナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）のグローバルマーケットに「SOUN」のシンボルで上場されています。 2023年7月11日に最後に報告されたクラスA普通株式の売却価格は1株あたり3.53ドルでした。記載されている償還可能なワラントはナスダック・グローバル・マーケットに「SOUNW」のシンボルで上場しています。

リスティングを探すことにしたらここで提供される優先株式、購入契約、新株予約権、預託株式、負債証券、またはユニットの目論見書、関連する目論見書補足には、有価証券が上場される取引所または市場があれば、それを開示します。ここで、上場を申請しました（もしあれば）。

私たちの証券への投資特定のリスクを伴います。5ページ目の「リスク要因」と、最新の年次報告書のリスク要因を参照してくださいフォーム10-Kは、ここに参照して組み込んでいます。また、最近提出されたその他の四半期報告書や最新報告書にも、もしあれば、関連する目論見書の補足に。この目論見書と添付の目論見書補足を一緒に注意深く読むことをお勧めします投資前のこれらの有価証券の条件を説明した、参考資料として組み込む書類と一緒に。

証券も取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、妥当性を伝えたり、この目論見書の正確さ。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書は「棚」を利用して証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録届出書登録プロセス。この棚登録プロセスでは、個別に、または組み合わせて、1つ以上で提供および販売する場合があります。募集案件、この目論見書に記載されている有価証券のいずれかで、総収入が最大4億ドルです。この目論見書には当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明を教えてください。この目論見書に基づいて有価証券を提供するたびに、目論見書は、その募集条件に関するより具体的な情報を含むこの目論見書の補足です。また、許可することもありますこれらのサービスに関連する重要な情報を含む可能性のあるフリーライティングの目論見書を1つ以上提供します。目論見書補足および関連するフリーライティングの目論見書で、お客様への提供を許可している場合は、次のいずれかを追加、更新、または変更することもできますこの目論見書、またはこの目論見書に参照して組み込んだ文書に含まれる情報。

よく読むことをお勧めしますこの目論見書、該当する目論見書補足、および関連して使用が許可されている自由記述目論見書特定のサービス、および「法人設立」という見出しの下に記載されている、参照用にここに組み込まれている情報提供されている証券に投資する前に、「参考書類」を参照してください。含まれている情報だけに頼るべきですこの目論見書および該当する目論見書補足、および記載されている情報に、または参照により組み込まれていますフリーライティングの目論見書には、特定のサービスに関連して使用することが許可されています。私たちは誰にも提供を許可していません異なる情報や追加情報を持っているあなた。この目論見書は、ここに記載されている有価証券のみを売却するという申し出ですが、それは特定の条件を満たす場合に限られますそして、そうすることが合法である管轄区域では。

これに表示される情報目論見書、該当する目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書は、表に記載されている日付の時点でのみ正確です参照して組み込んだ文書および情報は、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確です。この目論見書、該当する目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書の提出時期に関係なく、または証券の売却ならどれでも。

この目論見書には要約が含まれていますここに記載されている文書の一部に含まれる特定の規定についてですが、完全なものについては実際の文書を参照してください情報。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。言及されたいくつかの書類のコピーこの目論見書に記載されている登録届出書の別紙として、ここに提出された、提出される予定である、または参照として組み込まれる予定ですは一部です。これらの書類のコピーは、以下の「追加資料の入手先」セクションで説明されているように入手できます。情報。」

この目論見書には、または SoundHound AIとその子会社の参考文献、商標、商号、サービスマーク、サービス名を組み込んでいます。

この目論見書とここに参照して組み込まれた文書には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれていたり、含まれている場合があります。すべてこの目論見書およびここに参照して組み込まれている文書に含まれる歴史的事実の記述以外の記述、将来の出来事、将来の財務実績、事業戦略、経営計画と目標に関する記述を含みます将来の事業については、将来の見通しに関する記述です。私たちは、将来の見通しに関する記述を次のような用語で特定しようとしました「期待する」、「信じる」、「できる」、「続ける」、「できた」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「予測」これらの用語や他の同等の用語の「すべき」、「意志」、または否定語。以下の要因その他は、実際の結果や将来の出来事が大きく異なる原因となる可能性があります将来の見通しに関する記述に記載されている、または検討されているもの：

私たちは前に進めませんが検索ステートメントの妥当な根拠がない限り、その正確性を保証することはできません。これらの声明は予測のみで、既知および未知のリスク、不確実性、および「リスク」で概説されているリスクを含むその他の要因が含まれますこの目論見書および参照により組み込まれている文書の「要因」またはその他の部分が、当社または当社の業界の原因となる可能性がありますこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示される実際の結果、活動レベル、業績、または成果。さらに、私たち規制が厳しく、競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクが時々現れますが、それは不可能ですすべてのリスク要因を予測することはできますが、すべての要因が当社の事業に与える影響や、ある要因がどの程度影響するかに対処することもできません。要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があります。

私たちはこれらの将来を見据えたものに基づいています主に将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測に関する記述で、私たちに影響を与える可能性があると私たちが考えています財務状況、経営成績、事業戦略、短期および長期の事業運営、財務上のニーズ。これら将来の見通しに関する記述には特定のリスクと不確実性が伴い、実際の結果が大きく異なる可能性があります将来の見通しに関する記述に反映されているもの。このような違いを引き起こす、または寄与する可能性のある要因には以下が含まれますが、これらに限定されませんに、この目論見書で議論されているもの、特に以下の「リスク要因」という見出しの下で説明されているリスクについてそして、私たちがSECに提出する他の文書で説明されているもの。以下の説明は、統合版と併せて読むべきです 2022年12月31日および2021年12月31日に終了した会計年度の財務諸表と、ここに参照により組み込まれた注記。私たちはノーを引き受けます法律で義務付けられている場合を除き、これらの将来の見通しに関する記述の改訂結果を改訂または公表する義務。にこれらのリスク、不確実性、前提条件、およびこの目論見書で議論されている将来の見通しと状況を考慮すると、そうではない可能性があります発生し、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されたものと大きく異なる可能性があります。

過度に依存してはいけませんすべての将来の見通しに関する記述について。それぞれの記述は、この目論見書の日付の時点でのみ適用されます。法律で義務付けられている場合を除き、私たちは引き受けますこの目論見書の日付以降に、当社の記述に準拠するために、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務はありません実際の結果や期待の変化に。

将来の見通しに関するあらゆる記述この目論見書、目論見書の補足、または参考資料として組み込まれた文書には、それに関する当社の現在の見解が反映されています将来の出来事に対応し、当社の業務、経営成績に関連するこれらおよびその他のリスク、不確実性、仮定の影響を受けます。成長戦略と流動性。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。そのような記述はあくまでも語っているからです製造日については。私たちは、理由の如何を問わず、これらの将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負わないものとします新しい情報があっても、実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性がある理由を更新してください適用法で別段の定めがある場合を除き、将来利用可能になります。ただし、さらなる開示については相談することをお勧めします SECに提出したフォーム10-Q、8-K、10-Kのレポートでは、関連するテーマを取り上げています。それは不可能であることを理解してくださいすべてのリスク要因を予測または特定します。したがって、そのようなリストがすべての潜在的なリスクの完全なセットであると考えるべきではありませんまたは不確実性。

目論見書要約

この要約では、選択したものを強調していますこの目論見書の他の場所に含まれる情報。この概要には、事前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません当社への投資。ここに参照して組み込まれているすべての文書を含め、目論見書全体を注意深く読む必要があります。に特に、私たちの「リスク要因」、「会社に関する情報」、「経営陣の」に注意を払う必要があります財政状態と経営成績についての議論と分析」と財務諸表とそれに関連する注記投資判断を下す前に、本書に記載されている、または本書の参照により組み込まれています。

本書で使用されているとおり、および任意の改正または本書の補足、特に明記されていない限り、「私たち」、「私たち」、「当社」、または「サウンドハウンドAI」とは、サウンドハウンドAI株式会社とその子会社を意味します。特に明記されていない限り、この目論見書のすべての参考文献「ドル」または「$」は米ドルを指します。

会社概要

私たちは会話型インテリジェンスのリーディングイノベーターで、さまざまな業界のビジネスを支援する独立した音声AIプラットフォームを提供しています顧客に質の高い会話体験を提供する。独自のスピーチ・トゥ・ミーニング、深い意味理解に基づいて構築されています。過去17年間に開発された集団AI、ダイナミック・インタラクション、チャットAIの画期的な技術、当社の高度な音声AIプラットフォーム並外れたスピードと正確さを提供し、人間がお互いに交流するのと同じように製品やサービスを操作できるようにします — 自然に話すことで。

私たちは信じています音声対応の会話型ユーザーインターフェイスは、ほぼすべてのユースケースにとってより自然なインターフェースです。製品開発者は自社製品にインターフェースをアウトソーシングするのではなく、自社製品のインターフェースを設計、カスタマイズ、差別化、革新、収益化する能力サードパーティのアシスタント。たとえば、SoundHoundを使用すると、企業は製品を音声対応にして、消費者が「向きを変えて」などと言えるようにすることができます。エアコンを切って窓を下げて」、車の中で「昨年リリースされたロマンティック・コメディーを探して」テレビでストリーミングしたり、レストランに到着する前に車、テレビ、その他のIoTデバイスと話して食べ物を注文したりします。さらに、SoundHoundのテクノロジーは、「半マイル以内のレストランをすべて見せてください」などの複雑なユーザーからの問い合わせにも対応できます。水曜日の午後9時過ぎまで営業していて、屋外席があるスペースニードルや、「オーケー、星3つ以下のものやファーストフードは見せないでください。」

サウンドハウンド開発者プラットフォームであるHoundifyは、開発者がSoundHoundの音声AI技術を活用できるオープンアクセスプラットフォームです。名所、天気、フライト状況、スポーツなどでよく使われるドメインを含む、100を超えるコンテンツドメインのライブラリ。 SoundHoundのCollective AIは、開発者間のコラボレーションと貢献を促進するドメイン知識をつなぐためのアーキテクチャです。このアーキテクチャは、独自のソフトウェアエンジニアリング技術、CaiLAN（会話型AI言語）、および機械学習技術に基づいています。 CaiNet（会話型AIネットワーク）は、迅速、正確、適切な対応を保証します。

サウンドハウンドのヒュンダイ、パンドラ、スナップ、ビジオ、スクエア、トーストなど、世界中の企業が、テクノロジーを実稼働させ、大規模に活用しています。オラクル、KIA、ステランティス。私たちのテクノロジーは、顧客からの採用率に大きな変化が見られました。これは、当社のテクノロジーに関する活動によって測定されます当社のプラットフォームは、2021年には年間クエリ数が10億件を超え、2022年には 85% 以上の成長を遂げました。

私たちの現在のパートナーは複数の業界や地域にまたがり、合計で20億人を超えるエンドユーザーを抱えています。

私たちの市場音声AI分野への参入を妨げる技術的な障壁により、新たな市場参加者を落胆させる傾向があるため、この地位は強化されています。さらに、私たちの技術は知的財産への多額の投資によって支えられており、120件以上の特許が付与され、140件以上の特許が出願中です。音声認識、自然言語理解、機械学習、収益化など、複数の分野にまたがっています。私たちはこの重要な勢いを達成できた理由の1つは、深い専門知識と定評のある人材を引き付ける能力を備えた、長期にわたるリーダーシップチームのおかげです才能を保ちましょう。SoundHoundには、幅広い技術的専門知識と、革新と価値創造の実績があると信じています 1件あたり1,600億ドルに成長すると推定される音声AI取引の成長市場で、引き続き顧客を引き付けるためです 2026年までに。

私たちは信じています SoundHoundは、独立した音声AIプラットフォームに対する高まる空白と需要を埋めるのに適した立場にあります。の音声AI製品大手テクノロジー企業は、主に、より中核的なサービスとサービスの延長線上にあります。顧客を強化するのではなく製品では、エクスペリエンス全体を引き継ぐことができるため、会社のブランド、ユーザー、データを分離できます。その結果、ブランドビッグテックに頼ると、ほとんどの場合、革新、差別化、カスタマイズの能力が失われます。場合によっては、これらのプロバイダーはと競合することさえありますサポートしている製品のせいで、音声インターフェースの選択肢としてますます魅力が薄れてきています。

代替案オプションは通常、時代遅れのテクノロジーを高額で使用する傾向があるレガシーベンダーです。さらに、これらの技術の多くはまだですビッグテック製品の品質に匹敵するソリューションに変えるには、製品開発者が多大な努力を払う必要があります。これは多くの場合実用的ではありません。音声AIへの参入障壁が高いため、独立したプレーヤーは多くありません。

いつそれが採用の基準になります。私たちの目標はあらゆる面で勝つことです。顧客が一般的に考慮する最初の2つの基準はテクノロジーですとブランドコントロール。私たちはお客様に最高の技術を提供するよう努めており、お客様に提供するホワイトレーベルソリューションを提供しています自社ブランドの管理。業界によっては、テクノロジーとブランドコントロールのどちらかを選ばなければならないかもしれません。私たちの場合、私たちはお客様に提供します両方の長所は、ブランドとユーザーエクスペリエンスのコントロールを維持しながら、破壊的なテクノロジーをユーザーに提供できることです。

私たちは信じています Collective AI製品アーキテクチャの恩恵を受け、お客様に明確なプライバシーを提供しながら、優れたエコシステムを提供しているということです音声AIの業界でますます重要になってきているコントロール。さらに、間に利益相反はありません私たち、私たちのパートナー、そして顧客は（他の音声AIベンダーがそうであるように）彼らと競争していません。また、エッジソリューションとハイブリッドソリューションも提供しています。つまり、柔軟性とプライバシーを高めるために、オプションでクラウドに接続しなくても当社のテクノロジーを実行できるということです。私たちの焦点は、提供することです世界で最も先進的な音声AIにより、パートナーは差別化を図り、全体的なエクスペリエンスを革新することができますブランド。

私たちは強く製品開発者は自社の製品とユーザーを最もよく知っていると思います。1人のサードパーティアシスタントが自社の製品を引き継ぐというアイデア私たちの予想される将来を反映していません。私たちは、すべての製品に独自のアイデンティティがあり、音声AIがカスタマイズされることを想定していますいろいろな方法で。それぞれが1つの集合AIを利用して、増え続けるドメインにアクセスできますが、製品開発者は Collective AIの上で革新し、エンドユーザーに独自の方法で価値を創造します。これが私たちが実現に注力している未来です。

私たちの製品

ハウンディファイプラットフォーム、サウンドハウンド Aiの音声AIプラットフォーム、 高度なAIとエンジニアリングの専門知識を組み合わせて、ブランドが会話型音声アシスタントを構築するのを支援します。独自のコンポーネントからカスタマイズ可能でスケーラブルなソリューションまで、正確で応答性の高い音声ユーザーを構築するためのツールを提供していますインターフェース。Houndifyツールスイートには、テキストと音声クエリ用のアプリケーションプログラミングインターフェイス（「API」）、サポートが含まれていますカスタムコマンド、コンテンツドメインの豊富なライブラリ、包括的なソフトウェア開発キットプラットフォーム、コラボレーション機能、診断用ツール、組み込みの分析。Houndifyは、テキストクエリまたは音声を受け取り、実行可能なJavaScriptを返すウェブ APIを提供していますオブジェクト記法は、インターネットに接続していて、あらゆる製品やアプリケーションに音声AIを追加したいと思っている人向けです。

自然言語理解 (「NLU」)、 o当社独自の音声認識技術は、音声をリアルタイムで追跡して理解しますコンテキスト、ユーザーが話し終える前でも。音声をテキストに書き写す典型的な2段階のプロセスの代わりにそして、テキストをNLUモデルに渡すと、Houndifyはこれらの両方のタスクを1つのステップで実行でき、より速く、より正確に配信できます結果。ユーザーが話すのを止めた瞬間に会話を処理して理解するHoundifyの機能は、音声アシスタントに次の機能を与えますより迅速に応答します。追加の処理やユーザーが話し終えるのを待たずに、音声をリアルタイムで理解できます人と製品の間の反応が良く、自然な会話を生み出します。コンテキストを理解することで、Houndifyはユーザーに正確に対応します似たような単語と名前を区別することによって。私たちのNLUは、同じように聞こえても違う単語の違いを見分けることができます綴りと意味。たとえば、ユーザーがオハイオ州デイトンの272ホックストリートに移動しようとしても、ホークストリートは検索されません。独自のDeep Meaning Understanding テクノロジーを使用して、カスタム音声アシスタントは複合基準の複雑なクエリを処理できます会話によるフォローアップを含め、複数の質問への対応、結果のフィルタリングを同時に-正確かつ迅速にユーザーの最も複雑な質問に答えます。

ウェイクワード ですブランド音声体験への入り口です。ユーザーは文字通り会社名を話すだけでアシスタントを呼び出すことができます。例としては、モバイルアプリの「ヘイ・パンドラ」から車内の「ヘイ・プジョー」まで多岐にわたります。厳格な開発とテストにより、ウェイクワードはノイズの多い環境でも機能し、偽陽性または偽陰性を最小限に抑えることができます。私たちは高度な機械を使用しています学習アルゴリズムとディープニューラルネットワークにより、大量のトレーニングデータに幅広い堅牢性がもたらされ、高い精度が得られます。

カスタムドメイン、 a 100を超えるパブリックドメインのライブラリは、無料のHoundifyアカウントで利用できます。Houndifyのパブリックドメインにより、開発者はすぐにアクセスできます独自のユースケースに合わせて幅広いコンテンツへ。これには、幅広い層にアピールすることを目的としたマルチカテゴリのコンテンツが含まれますのスポーツスコア、天気、ポッドキャスト、旅行情報、レシピ、株価など、たくさんのオーディエンスがあります。企業はHoundify Private Domainsを使用して製品の機能や独自の運用を強化し、カスタマイズや開発を行うことができますより具体的な内容の。このサービスを購読しているお客様は、Houndifyのプライベートドメインに安全にアクセスできますコンテンツを反復して更新する機能を維持したまま、プラットフォームです。たとえば、自動車メーカーは役立つ最新情報を伝えることができます時間の経過に伴う車のユーザーマニュアルについて。このようにして、SoundHound AIは顧客にとって長期的な「パートナー」となり、企業が自社の顧客やエンドユーザーのブランド価値を向上させるために必要なドメインを作成するのを支援します。

テキストを音声合成 (「TTS」)。 高品質のTTSは、企業が競合他社との差別化を図る独自の発言力を生み出すのに役立ちます。ブランドは、声のアイデンティティとなる性別、トーン、性格を選ぶことで、その個性を存分に表現できます。私たちの機械学習アルゴリズムは、録音された音声を話し声の大規模なデータベースに変換して、自然語の語彙全体を形成します言語 — ユーザーの環境に合わせて調整されます。どんな声でも高品質のTTSを生成できます CPUフットプリントが小さいです。

エッジ (埋め込み) ですプライバシーや接続性のない便利な音声ユーザーインターフェイスを求めるブランド向けの、完全に組み込まれた音声ソリューションですインターネットの懸念。Edgeには、カスタムコマンドへのフルアクセスと、開発中にコマンドを即座に更新する機能が含まれています。

機能を活用するには組み込み音声技術の信頼性を備えた完全なクラウド接続です。 ハウンディファイ・エッジ・ハイブリッド ソリューションは設計されていますデバイスが常にオンになっていて、コマンドに応答していることを確認するためです。無線による製品アップデートが可能で、幅広い声で話すことができます製品とユーザーに最適なクラウド接続レベルの経験。

企業情報

私たちの首席執行役員オフィスはカリフォルニア州サンタクララのベッツィー・ロス・ドライブ5400番地にあります。電話番号は (408) 441-3200です。私たちの会社ウェブサイトのアドレスは www.soundhound.com。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。

私たちの証券への投資にはリスクが高いです。私たちの証券に投資するかどうかを決める前に、私たちが説明するリスク要因を慎重に検討する必要があります特定の有価証券の募集に関する任意の目論見書補足および関連する自由記述目論見書、および法人化された目論見書にこの目論見書および任意の目論見書補足を参照してください。また、含まれている情報や組み込まれている他の情報も慎重に検討する必要がありますこの目論見書および該当する目論見書補足（当社の財務諸表とその関連注記を含む）で参照してくださいこの目論見書に参照により組み込まれています。該当する目論見書補足書および当社のその他に記載されているリスクと不確実性私たちが直面しているのは、ここに参照して組み込まれたSECへの提出書類だけではありません。現在はない追加のリスクと不確実性私たちに知られていることや、現在重要ではないと考えていることも、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。記載されているリスクのいずれかが発生した場合、私たちの事業は財政状態や経営成績は重大な損害を受ける可能性があります。このような場合、私たちの有価証券の価値が下がる可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失う可能性があります。

特に明記されていない限り目論見書の補足では、これらの売却による純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。これには、制限、私たちの事業と運転資金と相乗効果がある、または補完的な企業への投資または買収。金額そして、これらの支出のタイミングは、現在の事業イニシアチブの進展など、さまざまな要因に左右されます。私たちは現時点では、特定の買収は検討されていません。純収入の使用は保留中です。純収入を短期的に投資する予定です。有利子な、投資適格証券、または現金またはマネーマーケットファンド。

で証券を売却するかもしれません時々、引受会社やディーラーに、代理店を通じて、または直接、1人または複数の購入者に連絡します。有価証券の分配この目論見書に記載されているものは、ワラントを含むがこれに限定されないデリバティブ証券の発行によっても影響を受ける可能性があります。購入権と購読権。さらに、この目論見書の対象となる有価証券の一部または全部を売却する方法以下を通じて、これらに限定されません。

目論見書の補足または補足各シリーズの有価証券について、該当する範囲で以下を含む募集条件について説明します。

有価証券の募集と売却私たち、引受人、または上記の第三者によるこの目論見書に記載されているのは、時々、次のいずれかで影響を受ける可能性があります個人的に交渉した取引を含む、より多くの取引、次のいずれか

に記載されている引受会社のみ目論見書補足は、目論見書補足によって提供される有価証券の引受人になります。

引受会社が使われているなら売却、彼らは提供された有価証券を自分の口座で取得し、提供された有価証券を随時1つに転売するか、固定公募価格または公開時に決定された変動価格でのより多くの取引（交渉取引を含む）セール。私たちは、管理引受会社または引受会社が代表する引受シンジケートを通じて証券を一般に公開することがありますシンジケートなしで。

目論見書の補足がない限りそうではないと記載していますが、引受人の有価証券購入義務には、該当する条項に記載されている条件が適用されます引受契約。特定の条件に従い、引受人は提供されているすべての有価証券を購入する義務がありますオーバーアロットメントオプションの対象となる有価証券以外の目論見書補足。公募価格や割引、またはディーラーに許可、再許可、または支払われる割引は、随時変更される場合があります。資料を持っている引受会社を雇うことがあります関係。目論見書の補足では、引受人の名前とともに、そのような関係の性質について説明します。

証券を直接売るかもしれませんまたは当社が随時指定する代理店を通じて。有価証券の提供と売却に関わるすべての代理人を挙げて、エージェントに支払う手数料については、目論見書補足に記載してください。目論見書補足に別段の記載がない限り、当社の代理人任命期間中、最善を尽くして行動します。

代理人または引受人に権限を与える場合があります特定の種類の機関投資家から、に記載されている公募価格で当社から証券を購入するという申し出を求めること将来の指定日に支払いと引き渡しを行うことを規定する遅延配達契約に基づく目論見書の補足。これらの契約の条件と、これらの契約を勧誘するために支払わなければならない手数料については、目論見書に記載します。補足。

提示された有価証券を売却することがありますプリンシパルとしてディーラーに。その後、ディーラーはそのような有価証券を、ディーラーが決定するさまざまな価格で一般に再販することができますまたは再販時に当社と合意した固定価格で。

代理店、ディーラーを許可する場合がありますまたは引受会社が、特定の機関投資家に、遅延に従って提供有価証券を遅納ベースで購入するよう勧誘します指定された将来の日付での支払いと配達を規定する配送契約。該当する目論見書補足またはその他の提供資料には、場合によっては、提供価格や支払うべき手数料など、そのような取り決めの詳細が記載されています勧誘について。

このような遅延に入ります私たちが承認した機関購入者とのみ契約します。これらの機関には、商業銀行や貯蓄銀行、保険会社などが含まれます。年金基金、投資会社、教育機関、慈善機関。

代理人、引受人を提供する場合があります。証券法に基づく負債を含む特定の民事責任を補償するディーラーやリマーケティング会社、または代理人または引受人がこれらの負債に関して行う可能性のある支払いに関する寄付。代理人、引受人、ディーラー、リマーケティング会社、およびその関連会社は、通常の流れで当社と取引をしたり、当社のためにサービスを提供したりすることがあります。ビジネスの。これには、商業銀行と投資銀行取引が含まれます。

現在、市場はありませんナスダック・グローバルに上場されているクラスA普通株式および償還可能な上場ワラント以外の、募集中の有価証券のいずれか市場。提示された有価証券が初回発行後に取引された場合、最初の募集価格から割引価格で取引されることがあります。実勢金利、類似証券の市場、その他の要因によって異なります。引受人は可能ですが提示された有価証券で市場を作るつもりであり、そのような引受会社にはそうする義務はないと私たちに知らせることができます、そしてこのようなマーケットメイキングは、予告なしにいつでも中止される可能性があります。したがって、取引が活発であるかどうかは保証できません提示された有価証券の市場は発展します。現在、債務証券、優先株、新株予約権の上場の予定はありませんまたは任意の証券取引所または見積システムにおける新株予約権、特定の債務証券に関するそのような上場、優先株式、新株予約権または新株予約権は、該当する目論見書補足またはその他の募集資料に記載されます。場合として。

引受会社なら誰でも従事できます証券規制Mに基づくオーバーアロットメント、取引の安定化、ショートカバー取引、ペナルティビッド改正された1934年の取引法、または取引法。オーバーアロットメントには、提供規模を超える売り上げが含まれ、ショートが発生しますポジション。取引の安定化により、安定化入札が指定された金額を超えない限り、基礎となる証券を購入するための入札が可能になります最高価格。シンジケートカバーまたはその他のショートカバー取引には、以下のいずれかの行使による有価証券の購入が含まれますショートポジションをカバーするためのオーバーアロットメントオプションまたは分配完了後の公開市場でのオプション。ペナルティ入札では引受人は、ディーラーが最初に売却した有価証券が安定化のために購入されたときに、ディーラーから売却譲歩を取り戻すように求めますまたはショートポジションをカバーするためのカバー取引。これらの活動により、証券の価格が他の場合よりも高くなる可能性がありますです。開始された場合、引受人はいつでも任意の活動を中止することができます。

その引受会社や代理人ナスダック・グローバル・マーケットの有資格マーケットメーカーは、当社のクラスA普通株式でパッシブ・マーケット・メイキング取引を行っているかもしれませんし、営業日中に、証券取引法に基づく規則Mに従ってナスダック・グローバル・マーケットで償還可能な上場新株予約権募集の価格設定前、クラスA普通株式または償還可能な上場新株予約権の募集または売却の開始前。パッシブマーケットメーカーは、適用されるボリュームと価格の制限を遵守しなければならず、パッシブマーケットメーカーとして識別されなければなりません。一般的に、受動的なマーケットメーカーは、そのような証券の独立系最高入札額を超えない価格で入札額を表示しなければなりません。すべてが独立していれば入札額はパッシブ・マーケットメーカーの入札額を下回ります。ただし、パッシブ・マーケットメーカーの入札額は、確かな場合は引き下げなければなりません購入限度額を超えています。受動的な市場形成は、証券の市場価格を次の水準よりも高い水準に安定させる可能性がありますそれ以外の場合は公開市場で優勢であり、開始された場合はいつでも中止される可能性があります。

純収入の5％以上であればこの目論見書に基づいて行われた有価証券の募集は、その募集に参加しているFINRAメンバーまたは関連会社が受領しますまたはそのようなFINRA会員の関係者の場合、募集はFINRA規則5121に従って行われます。

この目論見書には当社の資本金の一般条件。次の説明は完全ではなく、考慮すべき情報がすべて含まれていない可能性があります資本金に投資する前に。これらの証券の詳細な説明については、該当する規定を読んでくださいデラウェア州法、および当社の2番目に修正および改訂された法人設立証明書（本書では当社の憲章と呼びます）、および当社の改正および改訂された細則、本書では当社の細則と呼びます。これらの証券の特定のシリーズを売却することを申し出るときは、この目論見書の補足にあるシリーズの特定の用語。したがって、あらゆるシリーズの証券の条件の説明については、そのシリーズに関連する目論見書の補足と、この目論見書に記載されている有価証券の説明の両方を参照する必要があります。目論見書の補足に含まれる情報が、この要約の説明と異なる場合は、その情報を参考にしてください目論見書の補足にあります。

私たちの授権資本金は5億株で構成され、額面価格は1株あたり0.0001ドルで、構成は普通株499,000株です。株式のうち、4億5,500万株がクラスAの普通株式に指定され、44,000,000株がクラスBに指定されています普通株式（「クラスB普通株式」）、および1,000,000株の優先株式、これらはすべてシリーズとして指定されています優先株。当社の承認済みだが未発行の普通株式と優先株は、適用法で義務付けられている場合を除き、株主による追加の措置なしに発行できますまたは将来、当社の証券が上場または取引される可能性のある証券取引所または自動相場システムの規則。

私たちは、直接または代理店を通じて、随時指定されるディーラーまたは引受会社は、合計で最大4億ドルまで、まとめてまたは別々に提供、発行、販売することができますの:

私たちは債務証券を発行するかもしれません普通株式、優先株式、またはこれに従って当社が売却する可能性のあるその他の有価証券と交換可能、または交換可能目論見書または前述の任意の組み合わせ。優先株は普通株と交換したり、普通株に転換したりすることもできますこの目論見書に従って当社が売却する可能性のある株式、別のシリーズの優先株またはその他の証券、または任意の組み合わせ前述の。特定のシリーズの有価証券が提供される場合、この目論見書にはこの目論見書の補足資料が添付されます。提示された有価証券の募集と売却の条件が定められています。

2023年6月30日の時点で、そこに当社のクラスA普通株式194,064,576株が発行され、発行済みです。さらに、6,967,532株ありました発行済新株予約権の行使により発行可能なクラスA普通株式、発行可能なクラスA普通株式19,260,877株発行済みのストックオプション、および制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式11,779,718株の行使。

私たちの憲章には2つのクラスがあります普通株式について、そしてそれを規定しています。ただし、任意のシリーズの優先株式のすべての保有者の権利を条件として、クラスAの各保有者普通株式は、当該保有者が記録として保有するクラスA普通株式の1株につき1票の議決権を有するものとします株主総会およびクラスB普通株式の各保有者の投票に提出されたすべての事項に適用される基準日当該保有者が該当する記録に基づいて保有しているクラスB普通株式1株あたり10票の権利を有するものとします議決権を有する株主に適切に提出されたすべての事項に関する日付。私たちの憲章は、必須またはオプションの変換を規定しています憲章に記載されている状況が発生した場合のクラスBの普通株式のクラスAの発行済み株式の保有者普通株式とクラスB普通株式は、法的に支払いに利用できる資産または資金から配当を受け取る権利があります当社の取締役会が随時決定するような時期および金額の配当について。私たちのクラスA普通株式とクラスBは先制権を受ける資格がなく、償還の対象にもなりません。私たちの清算、解散、または清算時に会社、合法的に株主に分配できる資産は、クラスAの保有者に比例配分可能です清算優先権の支払い後、他の請求の未払いの普通株式とクラスB普通株式（ある場合）債権者の。クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者の権利、優遇および特権が対象です任意のシリーズの優先株を含む、あらゆるシリーズの優先株の保有者の権利により、またその影響を受ける可能性があります将来指定して発行する可能性のある株式。当社のクラスA普通株式は、取引中にナスダック・グローバル・マーケットに上場していますシンボル「音」。当社のクラスA普通株式の譲渡代理人および登録機関は、コンチネンタル・ストック・トランスファーと信託会社。譲渡代理人の住所は、ステートストリート1号、30号です^番目のフロア、ニューヨーク、ニューヨーク 10004。

2023年6月30日現在、私たちの数は100万ですシリーズA優先株式指定株式と発行済シリーズA優先株式835,011株（説明は以下を参照してください）これらの証券の）。当社の優先株式の授権株式はすべて、シリーズA優先株として指定されています（もしあれば）のシリーズA優先株式が当社によって転換、償還、または再取得された場合、そのような株式は廃止され、取り消されたものとみなされ、承認済みだが未発行の優先株式のステータスを再開し、シリーズA優先株として指定されなくなります。に従って私たちの憲章では、優先株式の非指定株式は「ブランクチェック」優先株です。つまり、私たちの取締役会は取締役は、株主によるさらなる措置なしに、1つ以上のクラスまたはシリーズを確立し、相対的権利を固定する権限を与えられていますおよび会社の未指定優先株の優先株の優先順位。

あらゆるサービスに関連して未指定優先株式については、各シリーズの優先株式の権利、優先、特権、制限を修正しますそのシリーズに関連する指定証明書に。この目論見書に記載されている登録届出書の別紙として提出しますは、SECに提出するフォーム8-Kの最新報告書（証明書のいずれかの形式）の一部か、参照して組み込む予定です関連する優先株シリーズの発行前に当社が提供している一連の優先株の条件を説明する名称株式。この説明には、必要に応じて、次のいずれかまたはすべてが含まれます。

もしこの目論見書に基づいて優先株式を発行します。その支払いの受領後、株式は全額支払われ、評価できません。

デラウェア・ジェネラル・コーポレーション法律では、優先株式の保有者は、ファンダメンタルズに関するあらゆる提案について、グループとして個別に投票する権利を有すると規定されています。その優先株の保有者の権利の変更。この権利は、該当する条項に規定されている議決権に加えて与えられます指定証明書。

私たちの取締役会は承認するかもしれません保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権付きの優先株式の発行私たちの普通株式の。優先株は、当社の支配権の変更を遅らせたり防止したりするための条件で迅速に発行できますまたは経営陣の解任をより困難にします。さらに、優先株の発行は市場を縮小させる効果をもたらす可能性があります当社の普通株式の価格。

1月20日またはその前後に、 2023年（「PIPE締切日」）、SoundHound AIは以下に従って特定の投資家と優先株購入契約を締結しましたこれに当社は、新たに指定されたシリーズAコンバーチブルの合計835,011株を発行し、投資家に売却しました優先株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「シリーズA優先株」）、発行総額は約 2,500万ドル（「取引」）。2023年1月20日、取引に関連して、会社は証明書を提出しましたシリーズA優先株の優先権、権利および制限の指定について国務長官に伝えましたデラウェア州（「指定証明書」）。原本のあるシリーズA優先株の100万株を指定しています発行価格は1株あたり30.00ドルで、申請時にデラウェア州務長官に発効しました。

シリーズA優先株は、清算優先（指定証明書で定義されている）の増額として支払われる配当金を受け取る権利があります年率14％の株式で、毎年1月1日と7月1日に半年ごとに清算優先権に上乗せされます。指定証明書（「PIK配当」）の提出後の最初の日に。清算優先事項優先株の1株当たりは、最初は1株当たりの当初の発行価格と同じです。会社は配当金の支払いを選択することもできます未払いの負債を管理する契約や文書で許可されている場合は、清算優先権を増やす代わりに現金でそんな時に。シリーズA優先株は、以下の株式に対して支払われた場合、通常の配当および分配を受ける権利もあります。普通株式。会社の負債を管理する契約または証券に基づく制限の対象となります。

シリーズAの各株優先株式は、保有者の選択により、2023年5月2日以降にいつでも、その数の株式に転換可能です。転換時の1株あたりの清算優先権を1.00ドル（「転換価格」）で割ったものに等しい普通株式の (「コンバージョン率」)。さらに、シリーズA優先株の各株は自動的に株式に転換されます 2024年1月20日以降の転換率での普通株式の、日次出来高加重平均終値の場合は普通株式1株当たりは、連続120取引中の90取引日ごとに、転換価格の2.5倍以上です日間。2024年1月20日より前に開始できる（ただし終了できない）120取引日の期間。一方、シリーズAの株は PIPE締切日に普通株式に転換した時点で発行された優先株は、総株式数の約15％を占めます。 PIK配当の結果としての、取引前に発行された普通株式（クラスB普通株式を含む）のそれは時間の経過とともに蓄積され、シリーズA優先株式の転換時に普通株式が発行される可能性のある最大数は発行済み普通株式（クラスB普通株式を含む）の総株式数の 20% を超えています。その結果、従うことになります当社の発行済み普通株式の議決権の過半数を保有する株主であるナスダックの該当する上場規則シリーズA優先株式の転換時に、20% に相当する普通株式の発行を随時承認しましたまたは発行済普通株式（クラスB普通株式を含む）の総株式数の多く、または変更につながる可能性があります支配権（ナスダックの上場規則で定義されているとおり）。そのような株主は優先株式の発行と売却も承認しました。優先株が会社の特定の株式に転換された際に随時行われる将来の普通株式の発行ナスダックの上場規則に従って、取引に参加した取締役および役員。また、会社は速やかに提出します証券取引委員会に伝え、証券の規則14c-2に従って情報明細書を郵送してくださいこのような株主の承認に関連する、改正された1934年の取引法。シリーズA優先株式のあらゆる転換上記の説明は、情報ステートメントの郵送後20日が経過することを条件としています。

シリーズAプリファードの保有者株式の転換前に会社の株主に提示された事項について、株式は議決権を行使することはできません普通株式。ただし、特定の事項では、シリーズA優先株式のその時点の発行済み株式の過半数の承認が必要です。別のクラスで投票すること。これには、（i）重要かつ不利な問題で会社の組織文書を修正することを含みますシリーズA優先株の権限、優先、または権利に影響します。（ii）シリーズA優先株の創設、発行、または発行の承認を行います。会社の任意の種類またはシリーズの資本金の授権額を増やす、または株式を発行する義務を負う、または会社の任意の種類または任意の資本金の株式を発行する義務を負うあらゆる種類または系列の資本ストックに転換可能な、または購入権を証明する債務または証券（そのような種類を除き）一連の資本株はシリーズA優先株よりも下位にランクされています。（iii）シリーズA優先株の授権株式数を増やしてください株式;（iv）シリーズA優先株のジュニアまたは同等クラスの資本ストックがある場合は、そのクラスを再分類、変更、または修正します行動を起こすと、そのようなクラスはシリーズA優先株の上級になるか、ジュニアキャピタル株に関しては同等になりますシリーズA優先株、（v）会社の資本金の株式を購入または現金と引き換える。ただし、特定の例外はあります。そして（vi）担保付債務が発生し、その結果、会社の未払いの担保付債務の元本総額は 75,000,000ドル、または会社の企業価値の 20% のいずれか大きい方を超えます。

シリーズA優先株普通株とクラスB普通株のほか、その他のジュニア株式（証明書で定義されているとおり）よりも優先されます指定の）将来指定され発行されるもので、資産または利用可能な収益の分配に関して、該当する場合は自発的または非自発的な会社の清算、解散または清算、またはその結果としての合併または統合が発生した場合会社の支配権の変更、または会社の全部または実質的にすべての資産の売却または譲渡（それぞれ「清算」）イベント」)。ただし、シリーズA優先株は会社の負債よりも下位にランクされます。清算イベント時に、保有者はシリーズA優先株式の株式は、ジュニア株の保有者への支払い前および支払い後に、受け取る権利があります債務の履行と返済のための支払い。(i) 累積された清算優先権の2.5倍のいずれか大きい方の1株あたりの金額その時（以前の転換を差し引いたもの）または（ii）その時点ですべての株式が発行された場合に支払われるはずの1株あたりの金額シリーズA優先株は、清算イベントの直前に普通株式に転換されました。

購入契約書を発行する場合がありますが、所有者に当社からの購入を義務付ける契約、および当社が所有者に売却することを義務付ける契約を表す、特定の、または異なる数のクラスA 普通株式、優先株式、新株予約権、預託株式、負債証券、または上記の任意の組み合わせ（将来の日付または複数）。あるいは、購入契約により、特定のまたは変動する所有者からの購入が義務付けられ、所有者に所有者から当社に売却することが義務付けられる場合がありますクラスA普通株式、優先株式、新株予約権、預託証券、負債証券、または上記の任意の組み合わせの数。価格購入契約の対象となる有価証券やその他の資産は、購入契約の発行時に確定している場合もあれば、購入契約に定められた特定の計算式を参考にして決定されます。購入契約は個別に発行される場合がありますまたは、（a）購入契約と（b）当社が売却する可能性のある他の1つ以上の有価証券で構成されるユニットの一部としてこの目論見書または前述の任意の組み合わせに。これにより、保有者の有価証券購入義務が保証される可能性があります購入契約。購入契約では、当社が保有者への定期的な支払いを要求する場合もあれば、所有者に定期的な支払いを要求する場合もあります私たちへの支払い。これらの支払いは、無担保でも前払いでもよく、当座払いでも繰延払いでもかまいません。購入契約書該当する目論見書補足に明記されている方法で、契約に基づく義務を担保するよう保有者に要求する場合があります。

に別紙として提出しますこの目論見書の一部である登録届出書、またはフォーム8-Kの最新報告書から参照して組み込む予定の登録届出書 SECに提出し、購入契約書および購入契約書があれば、それを提出してください。該当する目論見書補足はこの目論見書が提出される購入契約の条件を説明してください。該当する範囲で、以下を含みます。次は:

購入のワラントを発行することがあります当社の有価証券またはその他の権利（その価値、レート、または価格に基づいて現金または有価証券で支払いを受ける権利を含む）、またはより特定の商品、通貨、証券、指数、または前述の任意の組み合わせ。ワラントは独立して発行できますまたは、この目論見書に従って当社が売却する可能性のある他の証券、または上記とそのような証券に添付されている、またはそのような証券から切り離されています。私たちが発行するワラントが上場される範囲で、そのようなワラントの各シリーズはは、当社とワラントエージェントとの間で締結される別のワラント契約に基づいて発行されます。

展示品として提出しますこの目論見書の一部となっている登録届出書、またはフォーム8-Kの最新報告書から参照して組み込む予定の登録届出書ワラントとワラント契約の形式（もしあれば）をSECに提出します。目論見書私たちが提供する可能性のあるワラントに関する補足には、ワラントの具体的な条件と資料の説明が含まれます該当するワラント契約の規定、もしあれば。これらの条件には以下が含まれる場合があります。

エクササイズワラントの。各ワラントにより、ワラント保有者は行使時に有価証券またはその他の権利を購入することができます新株予約権の目論見書補足に記載または決定可能な価格。ワラントは、年末までいつでも行使できます当該目論見書補足に別段の定めがない限り、該当する目論見書補足に記載されている有効期限内の事業。満了日の営業終了後、該当する場合、行使されていないワラントは無効になります。新株予約権は以下で行使できます該当する目論見書補足に記載されている方法。令状保有者が支払いを行い、適切に記入して署名したとき令状代理人の企業信託事務所（ある場合）、または目論見書補足に記載されているその他の事務所にある令状証明書ワラント保有者が購入した有価証券またはその他の権利をできるだけ早く譲渡します。令状保有者が行使した場合ワラント証明書に記載されているすべてのワラントよりも、残りのワラントについて新しいワラント証明書を発行します。

として 2023年6月30日の時点で、未払いの私募取引で発行された公的ワラントは3,457,996件、ワラントは3,509,536件でした。当社の企業結合（以下定義）に関連して発行された208,000件のワラント（「プライベートワラント」）を含みますと当社のシニア担保付きタームローンクレジット契約に関連して発行された3,301,536件のワラント ACP Post Oak Credit II LLCを、その貸し手の管理代理人および担保代理人として（「ローンワラント」)。私的ワラントの条件と公的ワラントの条件は同じです。各令状全体登録保有者は、調整を条件として、クラスA普通株式1株を1株あたり11.50ドルの価格で購入することができます以下で説明するように、アルキメデステックSPACパートナーズとの企業結合が完了してから30日以内ならいつでも Co. は2022年4月26日に（「企業結合」）。ただし、次の場合を除き、ワラントを現金で行使することはできません新株予約権の行使時に発行可能なクラスA普通株式を対象とする有効かつ最新の登録届出書およびクラスA普通株式に関する現在の目論見書。上記にかかわらず、登録届出書があれば公的新株の行使時に発行可能なクラスA普通株式の補償は、その後90日以内には有効になりません企業結合の成立まで、ワラント保有者は、有効な登録届出書が作成されるまで有効な登録届出書を維持できなかった期間中は、キャッシュレスでワラントを行使してください証券法のセクション3（a）（9）で規定されている免除に従います。ただし、そのような免除がある場合に限ります。もしそうなら免除、またはその他の免除はありません。保有者はキャッシュレスベースでワラントを行使することはできません。そのような場合は、各保有者は、等価のクラスA普通株式のその数のワラントを放棄することによって行使価格を支払うことになります新株予約権の基礎となるクラスA普通株式の株式数の積を（x）で割って得られる商標新株予約権の行使価格と「公正市場価値」（以下に定義）の差額を、その公正株の（y）市場価値。この目的の「公正市場価値」とは、その株式の最後に報告された平均売却価格のことです行使日の前取引日に終了する5取引日のクラスA普通株式。新株予約権は、企業結合が完了してから5周年を迎える2027年4月26日午後5時、ニューヨークで失効しますシティタイム、または償還または清算の早い時間。

行使権は償還通知で指定された日付より前にワラントが行使されない限り、没収されます。償還日とその後に、ワラントの記録保持者は、引き渡し時にその保有者のワラントの償還価格を受け取る以外に、それ以上の権利はありません。そのような令状の。

の償還基準私たちのワラントは、ワラント保有者に最初の行使に対して妥当なプレミアムを提供することを目的とした価格で設定されています価格を設定し、当時の実勢株価とワラント行使価格との十分な差額を提示して、償還請求の結果、株価が下落しました。償還によって株価が行使価格を下回ることはありません令状の。

ワラントに電話したら償還：上記のとおり、当社の経営陣は、ワラントを行使したいすべての保有者にそうするよう要求することができます「キャッシュレスベース。」このような場合、各保有者はその数のワラントを放棄して行使価格を支払うことになりますクラスAの普通株式は、クラスAの株式数の積を（x）で割ったものに等しい新株予約権の基礎となる普通株式に、新株予約権の行使価格と「公正市場」の差を掛けたものです value」（以下に定義）と公正市場価値（y）。この目的の「公正市場価値」とは、平均値を指します第3取引日に終了する5取引日のクラスA普通株式の最終売却価格を報告しました償還通知が新株予約権者に送られる日より前に。

令状は発行されましたワラント代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーと当社との間のワラント契約に基づく登録フォーム。令状契約では、ワラントの条件は、曖昧さを解消したり修正したりするために、所有者の同意なしに修正できると規定しています欠陥のある条項ですが、その時点で未払いの株式の少なくとも50％の保有者の書面による同意または投票による承認が必要です登録所有者の利益に悪影響を及ぼすような変更を加えるための令状。

行使価格と番号新株予約権の行使により発行可能なクラスA普通株式は、次のような特定の状況下で調整される場合があります株式配当、特別配当、または当社の資本増強、組織再編、合併、または統合が発生した場合。ただし、を除きます以下に説明するように、新株予約権は、クラスA普通株式をそれぞれより低い価格で発行することについては調整されません行使価格。

令状は行使できますワラント代理人の事務所で有効期限日またはそれ以前にワラント証明書を引き渡したとき、行使フォームを添えて行使代金の全額支払いを伴って、指示どおりに記入され実行されたワラント証明書の裏面に、行使されたワラントの件数に応じて、当社に支払われる公認銀行小切手または公認小切手で。令状保有者には権利がありませんまたはクラスA普通株式保有者の特権、および新株予約権を行使して株式を受け取るまでの議決権クラスAの普通株です。新株予約権の行使によりクラスA普通株式が発行された後、各保有者は株主が議決すべきすべての事項について、記録上保有されている1株につき1票の議決権があります。

ワラント保有者は選択できます当選したワラント保有者がワラントの行使ができなくなるなど、ワラントの行使が制限されること当該行使の効力が生じた後、当該保有者が株式の9.8％を超える株式を有益所有することになる範囲での新株予約権発行済のクラスA普通株式の。

端数株式がないとワラントの行使時に発行されます。ワラントの行使時に、所有者が端数利息を受け取る権利があるとしたらでは、行使時に、発行するクラスA普通株式の数を最も近い整数に切り上げます令状保有者に。

適用法に従い、ワラント契約から生じた、または何らかの形でワラント契約に関連して生じた、当社に対するあらゆる訴訟、手続き、または請求が提起され、執行されますニューヨーク州の裁判所またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所で、そして私たち取り返しのつかない形でそのような管轄区域に従うことになり、どの管轄区域がそのような訴訟、手続き、または請求の専属的な法廷となります。これこの規定は証券法に基づく請求には適用されますが、証券取引法に基づく請求や、次のような請求には適用されませんアメリカ合衆国の連邦地方裁判所は、唯一かつ排他的な法廷です。

私たちの公的令状が掲載されていますナスダック・グローバルマーケットでは「SOUNW」というトレードシンボルで取引されています。ワラントエージェントはコンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラストです会社。

そのローンワラントの1株あたりの行使価格は2.59ドルで、以下を含めて行使できます発行日から10周年を迎える前であれば、いつでも名義人によるキャッシュレス方式です。ローンワラントは自動的にキャッシュレスは、会社の支配権が変更される直前に行使されました。

購入権を発行することがあります私たちの証券。権利は、権利を購入または受領した人が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。あらゆる権利に関連してオファリングでは、1人または複数の引受人または他の人物と予備引受またはその他の取り決めを結ぶことがあります。そのような引受人や他の人は、そのようなライツ・オファーの後に未購読のままのオファーされた有価証券を購入します。接続して当社の資本金の保有者にライツ・オファリングを行うと、基準日に目論見書補足が当該保有者に配布されます私たちが設定したライツ・オファリングの権利を受け取るために。

に別紙として提出しますこの目論見書の一部である登録届出書、またはフォーム8-Kの最新報告書から参照して組み込む予定の登録届出書 SECに提出する、新株予約権の形式、予備引受契約、またはその他の契約（もしあれば）。目論見書の補足当社が提供するすべての権利に関連するものには、提供に関する特定の条件が含まれます。その中には、特に次の事項が含まれます。

それぞれの権利が保有者に権利を与えます該当する目論見書補足に記載されている行使価格で有価証券の元本を購入する権利について。該当する目論見書に記載されている権利については、有効期限の営業終了日までいつでも権利を行使できます補足。満了日の営業終了後、行使されなかった権利はすべて無効になります。

保有者は次のような権利を行使することができます該当する目論見書補足に記載されています。支払いと権利証明書が適切に記入され、正式に実行されたら権利代理人の企業信託事務所（ある場合）、または目論見書補足に記載されているその他の事務所に、すぐに可能な限り、権利の行使時に購入可能な有価証券を譲渡してください。ライツ・オファリングで発行されたすべての権利よりも少ない場合はが行使されたら、未登録の有価証券を株主以外の人に直接、代理人、引受人を通じて、または提供することがありますまたはディーラー、またはそのような方法を組み合わせて（該当する契約に記載されている予備引受契約によるものも含む）目論見書の補足。

将軍。 分数を提供するかもしれません優先株の全株式ではなく、優先株の株式。優先株の端数株式を提供することにした場合、預託株式の領収書を発行します。各預託株式は、当社の特定のシリーズの株式の一部に相当します優先株、および該当する目論見書補足にその割合が記載されています。預託機関に代表される優先株の株式株式は、当社と特定の要件を満たす銀行または信託会社である預託機関との間の預金契約に基づいて預け入れられますそしては私たちが選んでいます。預託機関は、該当する目論見書補足に記載されます。預託株式の各所有者は預託株式に代表される優先株式のすべての権利と優遇を受ける権利があります。預託株式は預金契約に従って発行された預託証書で証明されます。預託証書はその人に配布されます募集条件に従って、優先株式の端数株式を購入します。に別紙として提出しますこの目論見書の一部である登録届出書、またはフォーム8-Kの最新報告書から参照して組み込む予定の登録届出書 SECへの提出、預金契約書の形式、基礎となる優先株式の指定証明書の形式、預託の形式領収書やその他の関連契約。

配当金およびその他の配分。預託機関は、優先株式に関して受け取ったすべての現金配当またはその他の現金分配金を、当該優先株式に関連する預託株式の記録保持者数は、当該優先株式で保有されている預託株式の数に比例します基準日。

配布の場合現金以外に、預託機関は受け取った有価証券または資産を預託株式の記録保持者に分配します預託者がそれが不可能であると判断しない限り、関連する基準日に保有されている預託株式の数に対する割合そのような配布をするために。その場合、預託機関は公平で現実的であるとみなされる方法で分配を行うことができます。そのような可能な方法の1つは、預託機関が証券または不動産を売却し、売却による純収入を次のように分配することです。現金分配の場合に提供されます。

預託株式の償還。優先株を償還するたびに、預託機関は同じ数の株式に相当する多数の預託株式を償還しますそのように償還された優先株の。償還される預託株式が全部よりも少ない場合、償還される預託株式はロット、比例配分、または預託者が決定するその他の公平な方法で選択されます。

原株の議決権行使。任意のシリーズの優先株式の保有者が議決権を持つ会議の通知を受け取ると、預託機関は会議の通知に含まれる情報を、そのシリーズに関連する預託株式の記録保持者に郵送してください優先株。基準日の預託株式の各記録保持者は、以下のことを預託機関に指示する権利があります所有者の預託株式の基礎となる優先株式の株式数に代表される議決権の行使。預託機関は、現実的な範囲で、原資産の優先株式の全株式数を投票するよう努めますそのような預託株式は、そのような指示に従ってください。私たちは、預託機関が合理的に判断するすべての措置を講じることに同意します預託機関がそうできるようにするために必要です。預託機関が保有者から具体的な指示を受けていない範囲でそのような優先株式に関連する預託株式については、そのような優先株式の議決権行使を控えます。

株式の引き出し。アポン預託機関での任意の数の全株式に相当する預託証書の引き渡し（関連する預託機関を除く）株式は以前に償還を求められていたので、預託証書で証明された預託株式の保有者が権利を得ます関連する一連の優先株の全株式数、および原資産であるすべての金銭およびその他の資産（ある場合）の引き渡しへそのような預託株式。ただし、いったんそのような交換が行われると、その後、優先株と引き換えに優先株を再入金することはできません預託株式。預託株式の保有者は、関連する優先株式シリーズの全株式を受け取る権利があります該当する目論見書補足に記載されている根拠。名義人が送った預託証書に預託証の数がわかれば出金される関連シリーズの優先株式の全株式数を超える株式の場合、預託機関は同時に、預託株式の超過数を証明する新しい預託証書を保有者に渡します。

の修正と終了預託契約。預託株式を証明する預託証書の形式と、該当する預託機関の規定など契約は、私たちと預託者との間の合意により、いつでも修正することができます。私たちは、寄託者の同意を得て、改正することができます預託契約は、私たちが望む方法で随時行われます。ただし、修正によって重大かつ不利な変更が加えられる場合は既存の預託株式保有者の権利、修正には少なくとも過半数の保有者の承認が必要ですその時点で発行された預託株式。

預託契約は、当社によって終了されるか以下の場合、預託機関：

の辞任と解任預託機関。 預託機関は、辞任することを選択した旨の通知を当社に提出することで、いつでも辞任することができます。預託機関を削除することがありますいつでも。辞任または解任は、後任の寄託者が任命され、その任命が受理された時点で有効になります。

預託手数料。 預託契約があることのみから生じる譲渡税やその他の税金、政府費用はすべて私たちが支払います。私たち任意のシリーズの優先株式の初回入金、初回発行に関連する各預託機関のすべての手数料を支払います預託株式の、当該優先株式の償還、および預託証券保有者による当該優先株式の引き出し株式。預託株式の保有者は、その他の譲渡税を支払う必要があります。

通知。 各預託機関当社から送付されたすべての通知、報告書、通信を、該当する預託株式の保有者に転送しますそのような預託証券、およびそのような預託株式に代表される優先株式の保有者に提供する必要があるもの。

雑多。預託機関契約には、預託株式の保有者に対する当社の責任と預託機関の責任を制限する条項が含まれている場合があります。両方預託機関、そして私たちはまた、預託株式の保有者から、持株を持ち込んだり、抗弁したりする前に、補償を受ける権利があります。あらゆる法的手続き。私たちまたはすべての預託機関は、弁護士や会計士の書面による助言、または個人から提供された情報に頼る場合があります優先株を入金用に提示したり、預託株式の保有者、または当社が有能だと信じているその他の人物を書類に基づいて提示すること私たちや彼らが本物だと信じています。

この目論見書で使われているように、「債務証券」という用語は、当社が随時発行する可能性のある社債、手形、債券、その他の債務の証拠を意味します時間まで。債務証券は、優先債務証券、優先劣後債券、または劣後債務証券のいずれかです。私たちもそうかもしれません転換社債を発行します。債務証券は、インデンチャー（ここではインデンチャーと呼びます）の下で発行できます。は、当社と受託者との間で締結される契約で、その中に記載される予定です。インデンチャーは登録の別紙として提出されましたこの目論見書はその一部を構成する声明です。私たちは、債務証券を発行して、次の方法以外で追加の負債を被る可能性がありますこの目論見書に基づく債務証券の提供。転換社債証券はインデンチャーでは発行されない可能性があります。

負債証券は全額かもしれませんそして、もしあれば、1人または複数の保証人によって、有担保または無担保のシニアまたは劣後ベースで無条件に保証されます。義務その保証の対象となる保証人は、その保証が不正な譲渡に当たらないように、必要に応じて制限されます適用法の下で。一連の債務証券が、私たちが未払いの他の負債よりも劣後する場合劣後債務の条件は、劣後債務証券に関する目論見書補足に記載されます。

から負債証券を発行することがあります時々、1つまたは複数のシリーズで、いずれの場合も、同じまたは異なる満期で、額面価格または割引価格で。目論見書に記載されていない限り補足、私たちは、特定のシリーズの債務証券の保有者の同意なしに追加の債務証券を発行することがありますそのようなシリーズは発行時点で未解決です。そのような追加の債務証券、その他すべての未払いの債務証券そのシリーズのうち、該当するインデンチャーに基づく単一シリーズの債務証券となり、同等のランクになります。

インデンチャーが関係するかどうか無担保債務、破産またはその他の清算事由が発生した場合の、未払いの資産を満足させるための資産の分配を伴います当社またはその子会社、保有者の担保付債務に関連するローン契約に基づく債務または債務不履行事件そのような担保付債務がある場合は、無担保債務の支払い前に元本と利息の支払いを受ける権利があります契約に基づいて発行された債務。

各目論見書補足は特定シリーズの債務証券に関する用語を説明してください。これらの規約には、以下の一部またはすべてが含まれます。

特に指定がない限り該当する目論見書補足ですが、負債証券はどの証券取引所にも上場される予定はありません。の保有者債務証券は、該当する目論見書補足に記載されている方法で、登録債務証券を交換または譲渡することができます。該当する契約で制限されている場合を除き、税金やその他の政府機関を除き、これらのサービスは無料で提供されます交換または送金に関連して支払われる手数料。

負債証券には利息がかかる場合があります目論見書補足に明記されている固定金利または変動金利で。さらに、目論見書補足に明記されている場合は、私たちは、発行時に実勢市場レートを下回るレートで、利息や利息のない債務証券を売却することがあります。または記載されている元本を下回る割引価格で。該当する目論見書補足には、特別な連邦所得があれば記載しますこれらの割引債務証券に適用される税務上の考慮事項。

で負債証券を発行することがあります任意の元本支払日に支払われる元本金額、または任意の利息支払日に支払われる利息の金額、未定 1つまたは複数の為替レート、商品価格、株価指数、またはその他の要素を指します。そのような負債証券の保有者任意の元本支払日に元本金を受け取るか、任意の利息支払日に利息の支払額を、それより多いまたは少ない金額で受け取ることができますその日に支払われる元本または利息の金額よりも、該当する日付の適用通貨の金額に応じて、商品、株価指数、その他の要因。該当する目論見書補足には、私たちがどのように決定するかについての情報が含まれます任意の日に支払われる元本または利息の金額、および通貨、商品、株価指数、またはその他の要因その日に支払われる金額に関連する金額と、その他の税務上の考慮事項があります。

次の内容のユニットを発行する場合がありますこの目論見書に基づいて提供される1つ以上のシリーズの他の種類の有価証券の任意の組み合わせです。私たちは各シリーズを証明するかもしれませんユニット単位証明書は、別の契約に基づいて発行される場合があります。ユニットエージェントとユニット契約を結ぶことがあります。各ユニット代理人は、もしあれば、私たちが選んだ銀行または信託会社かもしれません。ユニットエージェントの名前と住所（もしあれば）を記載します特定シリーズのユニットに関連する該当する目論見書補足。特定のユニット契約がある場合は、さらに重要なものが含まれます規約と規定。この目論見書に含まれている、または組み込まれる予定の登録届出書の別紙として提出します参考までに、当社がSECに提出している最新の報告書、ユニットの形式、および関連する各ユニット契約の形式（ある場合）この目論見書の下で提供されているユニット。

ユニットを提供する場合は、確かにそのシリーズのユニットの条件は、該当する目論見書補足に記載されます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。該当する場合

各証券を代表することができます特定の投資家に対して確定形式で発行された証明書、または投資全体を代表する1つ以上のグローバル証券のいずれかによって証券の発行。確定形式の認証証券とグローバル証券は登録形式で発行されます。決定的証券：あなたまたはあなたの候補者を証券の所有者として名乗り、これらの有価証券を譲渡または交換したり、受け取りを行ったりします利息やその他の中間支払い以外の支払い、あなたまたはあなたの候補者は、証券を受託者、登録機関に物理的に引き渡す必要があります。支払い代理人またはその他の代理人（該当する場合）。グローバル証券は、預託機関またはその候補者を債券、新株予約権の所有者として指名しますまたはこれらのグローバル証券に代表されるユニット。預託機関は、各投資家の意見を反映したコンピューター化されたシステムを維持しています投資家がそのブローカー/ディーラー、銀行、信託会社などで管理している口座を通じた証券の受益所有権代表者。以下で詳しく説明します。

で証券を発行する可能性があります預託機関またはその候補者に預け入れられる、1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形式目論見書を補足し、その預託者または候補者の名前で登録されています。その場合は、1つ以上の登録グローバル証券有価証券の元本または額面の総額の一部に等しい額面金額または総額額で発行されます登録グローバル証券が代理します。それが完全に登録された形式の有価証券と交換されない限り、登録されたグローバル証券は、登録グローバル証券の預託機関によって、また預託機関間で全体として譲渡される場合を除き、譲渡することはできません。預託機関の候補者、または預託機関の後継者またはそれらの候補者。

預託機関の具体的な条件登録グローバル証券が代表する有価証券に関する取り決めは、目論見書補足に記載されていますそれらの証券に関連します。以下の規定がすべての預託契約に適用されるものと予想しています。

受益権の所有権に登録されているグローバル証券では、参加者と呼ばれる人で、預託機関に口座を持っている人、または参加者を通じて興味を持つかもしれません。登録されたグローバル証券が発行されると、預託機関は記帳時にクレジットします登録および譲渡システム、参加者の口座にそれぞれの元本または額面の有価証券が付与されます参加者が所有しています。有価証券の分配に参加するディーラー、引受人、または代理人は、クレジットされるアカウント。登録されたグローバル証券の受益権の所有権は、所有権の譲渡とに表示されます利害は、参加者の利益に関して、寄託者が管理する記録を通じて、および記録にのみ反映されますの参加者を、参加者を通じて保有している人の利益に関するものです。一部の州の法律では、一部の購入者に次のことが義務付けられている場合がありますの有価証券は、確定的な形でこれらの有価証券を実際に引き渡します。これらの法律は、所有、譲渡、質権付与の能力を損なう可能性があります登録されたグローバル証券の受益権。

預託機関である限り、またはその候補者は、登録されたグローバル証券の登録所有者です。場合によっては、その預託機関またはその候補者が検討されます該当する契約に基づくあらゆる目的で、登録グローバル証券に代表される証券の唯一の所有者または保有者、ワラント契約またはユニット契約。

以下で説明されている場合を除き、オーナーは登録されたグローバル証券の受益権は、登録グローバル証券の代理人となる証券を受け取る資格がありません自分の名前で登録された証券は、確定的な形で有価証券の現物を受け取ることはできず、受け取る資格もありませんそして、該当するインデンチャー、ワラント契約、またはユニット契約に基づく証券の所有者または保有者とは見なされません。したがって、登録されたグローバル証券の受益権を所有する各人は、預託機関の手続きに頼らなければなりませんグローバルセキュリティを登録した人、そしてその人が参加者でない場合は、その人が通す参加者の手続きについて該当する契約、ワラント契約、またはユニット契約に基づく所有者の権利を行使するために、その持分を所有しています。私たちは理解しています既存の業界慣行の下で、当社が保有者に何らかの措置を要求した場合や、登録グローバル企業の受益権者の場合は証券担保は、該当する契約、ワラント契約に基づいて保有者が与える資格がある、または取る権利がある任意の措置を講じたいと考えていますまたはユニット契約、登録グローバル証券の預託機関は、関連する特典を保有する参加者を承認します利害関係は与えたり行動をとったりします、そして参加者は自分を通して所有している受益者にそれを与えるか取ることを許可します行動するか、そうでなければ受益者の指示に従って行動します。

敬意を持った保有者への支払い預託機関またはその候補者の名前で登録された登録グローバル証券に代表される証券は、預託機関に送られますまたは、場合によっては、登録グローバル証券の登録所有者としてのその候補者。会社、受託者、のどれでもありませんワラントエージェント、ユニットエージェント、または会社の他の代理人、受託者の代理人、ワラント代理人、またはユニットエージェントは受益所有権による支払いに関する記録のあらゆる側面に関するあらゆる責任または責任登録されたグローバル証券、またはそれらの受益所有権に関する記録の維持、監督、レビューのため。

預託機関を期待しています登録されたグローバル証券に代表される証券のいずれかについて、元本、プレミアム、利息の支払いを受け取ったとき、またはその登録グローバル証券の保有者へのその他の支払いまたは分配は、すぐに参加者の口座に金額が入金されます預託機関の記録に示されているように、登録されたグローバル証券におけるそれぞれの受益権に比例します。私たちまた、登録されたグローバル証券の受益権所有者への参加者による支払いは、参加者を通じて行われることを期待しています口座に保有されている有価証券の場合と同様に、お客様の常設の指示と慣習によって管理されますお客様や「ストリートネーム」に登録されているお客様の責任は、その参加者の責任となります。

これらのいずれかの預託機関なら登録されたグローバル証券に代表される有価証券が、いつでも預託機関として存続したくない、または預託機関として存続できなくなった証券取引法に基づいて登録された清算機関と、取引法に基づいて清算機関として登録された後継預託機関は 90日以内に当社が指名しなかった場合は、登録されたグローバル証券と引き換えに、確定形式で証券を発行します預託機関によって保有されています。登録されたグローバル証券と引き換えに確定形式で発行された証券はすべて登録されます預託機関が関連する受託者、ワラント代理人、ユニットエージェント、または当社または彼らのその他の関連代理人に付けた1つまたは複数の名前。寄託者の指示は、寄託者が参加者から受け取った指示に基づいて行われることが予想されます預託機関が保有していた登録グローバル証券の受益権の所有権について。

特に明記されていない限り該当する目論見書の補足、この目論見書に記載されている有価証券の有効性は、エレノフから当社に引き継がれます。グロスマン＆スコーレ法律事務所、ニューヨーク、ニューヨーク。この目論見書に記載されている内容に関連する法的事項が次の人に引き継がれたら引受人、ディーラー、代理人の弁護士（もしあれば）は、該当する目論見書補足に記載されます。

そのこの登録に含まれる、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度におけるサウンドハウンド社の財務諸表この目論見書の一部となっている声明は、独立登録公認会計士事務所であるArmanino LLPによって監査されています。本書の他の場所に記載されているレポートに記載されており、そのような会社の権限に基づいて提供されたレポートに基づいて含まれています監査と会計の専門家として、上記の報告書を提出しました。

年次、四半期、定期刊行物を提出します EDGARシステムを使用したSECへの報告、委任勧誘状、その他の情報。SECはレポートを掲載したウェブサイトを運営しています。 SECに電子的に申請する登録者に関する委任状、情報に関する声明、その他の情報。そのようなアドレスサイトは http//www.sec.govです。

私たちは「によって法人化しています参照」この目論見書には、当社がSECに提出する特定の書類があります。つまり、重要な情報をSECに開示できるということですあなたはそれらの文書を参照します。参考資料として組み込まれた文書内の情報は、この目論見書の一部とみなされます。当社がSECに提出し、この目論見書に参照用として組み込まれている文書に含まれる声明は、自動的に送信されますこの目論見書に含まれる情報を更新したり置き換えたりします。これには、以前に提出された文書または報告書の情報が含まれます新しい情報が古い情報と異なる、または矛盾する範囲で、この目論見書に参照として組み込まれています。当社は、以下の書類をSECに提出した、または提出する可能性があり、それぞれの日付の時点で、参照によりここに組み込まれていますファイリングの。

1。2023年3月28日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書。

2。2023年5月12日にSECに提出された2023年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書

3。当社の正式な委任勧誘状 2023年5月30日にSECに提出されました。そして

4。フォームに関する現在のレポート 8-Kは、2023年1月11日、2023年1月24日、2023年4月17日、2023年5月5日、および2023年7月5日にSECに提出しました。

提出したすべての書類この登録届出書の日付に続く証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づくSECとすべての有価証券が本登録届出書に基づいて提供されていることを示す効力発生後の修正を提出する前に目論見書が売却された、またはすべての有価証券の登録が取り消され、売れ残っている場合は、この登録に組み込まれたものとみなされます当該書類の提出日から、参照および本書の一部となることを明記してください。

文書に含まれるすべてのステートメントこの目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされるものは、目的に応じて変更、取って代わられた、または置き換えられたものとみなされますこの目論見書のうち、この目論見書、またはその後提出された文書に含まれる声明が、同様にみなされる範囲でこの目論見書に参照により組み込まれ、そのような記述を修正したり、置き換えたり、置き換えたりします。そのように修正され、置き換えられたすべてのステートメントまたは置き換えられたとしても、そのように修正、取って代わられた、または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。どの情報もありませんフォーム8-Kの最新レポートの項目2.02または7.01または項目、または項目に記載されている対応する情報に基づいて開示するもの 9.01またはその中の別紙として含まれ、当社が随時SECに提供するものは、参照またはそれ以外の方法でSECに組み込まれる可能性があります関連文書に別段の定めがある場合を除き、この目論見書に含まれています。上記の、すべての情報を対象としますこの目論見書に記載されていることは、参照により組み込まれた文書に記載されている情報によって完全に認定されます。

口頭または口頭でリクエストできます書面、これらの書類のコピー。無料で提供されます（展示品は別ですが、そのような展示品に特に記載がない限り） SoundHound AI, Inc. のゼネラルカウンセル（5400）に連絡して、参考までに法人化してください）ベッツィー・ロス・ドライブ、カリフォルニア州サンタクララ 95054。私たちの電話番号は (408) 441-3200です。私たちに関する情報は、私たちのウェブサイトでも入手できます。 www.soundhound.com。ただし、当社のウェブサイトに掲載されている情報は、この目論見書には含まれておらず、参考資料として組み込まれていません。

	ページ
目論見書補足
この目論見書補足について	S-II
将来の見通しに関する記述に関する注意事項	S-III
目論見書補足要約	S-1
ザ・オファリング	S-6
リスク要因	S-7
収益の使用	S-10
希釈	S-11
提供している有価証券の説明	S-12
配布計画	S-13
法務事項	S-14
エキスパート	S-14
詳細情報を確認できる場所	S-14
参照による特定の情報の組み込み	S-15

1株あたりの想定募集価格			$	5.89
2023年12月31日現在の1株当たりの純有形簿価額	$	0.11
以前のATMプログラムに起因する1株当たりの純有形簿価のプロフォーマ増加	$	0.44
新規投資家に帰属する1株当たりの見積純有形簿価の増加	$	0.42
本募集実施後の調整後1株当たり正味有形簿価の試算額			$	0.97
新規投資家への1株当たりの希薄化			$	4.92

	●	シリーズA優先株式の転換時に発行可能な当社のクラスA普通株式16,226,645株。

	●	当社の株式インセンティブプランに基づいて発行された制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能な当社の普通株式16,343,591株

	●	当社の株式インセンティブプランに基づいて発行されたストックオプションの行使時に発行可能な当社の普通株式16,841,367株。そのうち15,084,586株は現在行使可能で、加重平均行使価格は1株あたり3.26ドルです。そして

	●	当社の行使により発行可能な当社の普通株式3,665,996株行使価格が11.50ドルの発行済み新株予約権と、発行済株式の行使時に発行可能な当社の普通株式3,301,536株です行使価格が2.59ドルのワラント。

	●	クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスA株式」、「クラスA普通株式」または「普通株式」）。

	●	優先株;

	●	購入契約;

	●	私たちの有価証券を購入するためのワラント。

	●	前述の有価証券のいずれかを購入する新株予約権。

	●	預託証券;

	●	手形、社債、またはその他の負債の証拠からなる有担保または無担保債務証券。優先債務証券、優先劣後債務証券、または劣後債務証券（それぞれが株式に転換可能）、または

	●	前述の有価証券または他の組み合わせで構成されるユニット。

	●	ブローカー・ディーラーが代理人として売却を試みるが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けたり転売したりするブロック取引。

	●	ブローカー・ディーラーによる元本としての購入、およびブローカー・ディーラーによるその口座への転売、または

	●	通常の仲介取引とブローカーが購入者を勧誘する取引。

	ページ
目論見書
この目論見書について	ii
将来の見通しに関する記述に関する注意事項	iii
目論見書要約	1
リスク要因	5
収益の使用	6
配布計画	7
私たちが提供する可能性のある証券の説明	10
有価証券の形式	23
法務事項	25
エキスパート	25
詳細情報を確認できる場所	25
参考による情報の組み込み	25

	●	オファリングの条件。

	●	引受人または代理人の名前または名前、およびそれぞれが引き受けまたは購入した有価証券の金額（もしあれば）。

	●	有価証券の公募価格または購入価格またはその他の対価、および売却により当社が受け取る収入。

	●	配達の遅延に関するあらゆる要件。

	●	引受会社が当社から追加の有価証券を購入できるオーバーアロットメントオプション

	●	引受割引や代理店手数料、および引受人または代理人の報酬を構成するその他の項目

	●	ディーラーに許可または再許可または支払われた割引または譲歩、および

	●	証券が上場される可能性のある証券取引所または市場。

	●	固定価格または固定価格で、変更される場合があります。

	●	改正された1933年の証券法または証券法の規則415（a）（4）の意味における「市場に出る」オファリングで。

	●	当該実勢市場価格に関連する価格で、または

	●	交渉価格で。

	●	クラスA普通株式;

	●	優先株;

	●	購入契約;

	●	私たちの有価証券を購入するためのワラント。

	●	当社の有価証券を購入するための新株予約権。

	●	預託証券;

	●	手形、社債、またはその他の負債の証拠からなる有担保または無担保債務証券。優先債務証券、優先劣後債務証券、または劣後債務証券（それぞれが株式に転換可能）、または

	●	前述の有価証券または他の組み合わせで構成されるユニット。

	●	の配当率、期間、支払い日、配当の計算方法。

	●	かどうか配当金は累積的か非累積的かで、累積的である場合は配当の開始日です蓄積されます;

	●	任意です配当金の申告、保留または支払いに関する契約上の制限

	●	のオークションやリマーケティングの手続き（もしあれば）

	●	のシンキングファンドに関する規定、もしあれば。

	●	の償還または買戻しに関する規定（該当する場合）、および当社の能力に対する制限事項それらの償還および買戻し権を行使すること。

	●	のタイトルと記載値;

	●	の私たちが提供している株式の数。

	●	の 1株あたりの清算優先権。

	●	の購入価格;

	●	任意です任意の証券取引所または市場への優先株の上場。

	●	かどうか優先株は当社の普通株式に転換可能で、該当する場合は価格、または計算方法、および換算期間。

	●	かどうか優先株は負債証券に交換可能で、該当する場合は交換可能です価格、または計算方法、交換期間。

	●	制限事項譲渡、売却、その他の譲渡について、もしあれば

	●	の配当権と権利に関する優先株の相対的なランキングと選好私たちが業務を清算、解散、または清算した場合、

	●	任意です優先株よりも上位または上位またはそれ以上の優先株の任意のクラスまたはシリーズの発行に関する制限配当権と清算する場合の権利に関しては、一連の優先株と同等です。私たちの業務を解散または清算してください。そして

	●	購入契約により、所有者または当社に、購入契約に基づいて購入の対象となる有価証券の購入または売却、または購入と売却の両方が義務付けられているかどうか、およびそれらの各有価証券の性質と金額、またはそれらの金額の決定方法。

	●	購入契約が前払いになるかどうか。

	●	購入契約が引き渡しによって決済されるのか、それとも購入契約に基づいて購入される有価証券の価値、業績、または水準との参照または連動によって決済されるのか。

	●	購入契約の決済に関するすべての加速、キャンセル、解約、またはその他の規定。そして

	●	購入契約が完全に登録された形式で発行されるか、グローバル形式で発行されるか。

	●	の新株予約権の対象となる有価証券またはその他の権利の名称、金額、条件運動可能;

	●	の新株予約権の対象となる他の有価証券の名称と条件（ある場合）発行されたワラントと、他の証券で発行されたワラントの数。

	●	任意です行使時に売掛かる有価証券の数または金額の調整に関する規定新株予約権の、または新株予約権の行使価格

	●	の行使により購入可能な有価証券またはその他の権利の価格または価格新株予約権は購入できます。

	●	もし該当する、新株予約権および有価証券またはその他の権利を購入できる日付とそれ以降ワラントは行使時に個別に譲渡可能です。

	●	a 行使に適用される米国連邦所得税に関する重要な考慮事項についての話し合い新株予約権の;

	●	のワラントを行使する権利が開始される日付、および権利は失効します。

	●	のいつでも行使できるワラントの最大数または最小数

	●	情報本の入力手続きに関して（もしあれば）、そして

	●	権利分配を受ける権利を有する証券保有者を決定する日。

	●	発行された権利の総数および権利の行使により購入可能な有価証券の総額。

	●	行使価格;

	●	ライツ・オファリングの完了条件

	●	権利を行使する権利が開始される日付と権利が失効する日付、および

	●	該当する連邦所得税に関する考慮事項

	●	すべての発行済み預託株式が償還された、または

	●	当社の清算、解散、清算に関連して、該当するシリーズの優先株式に関して最終的な分配が行われ、そのような分配は預託証券の保有者に行われました。

	●	債務証券のタイトルと、その債務証券が優先証券か劣後証券か

	●	当該シリーズの負債証券の元本総額の限度額

	●	任意のシリーズの負債証券が発行される元本の割合

	●	同じシリーズの追加の債務証券を発行する能力。

	●	負債証券の購入価格と債務証券の額面

	●	提供されている一連の債務証券の具体的な名称

	●	債務証券の満期日または日付、債務証券が支払われる日付または日付、およびシリーズの債務証券に利息がかかる利率（ある場合、固定または変動可能）、またはそのような金利の決定方法。

	●	利息の計算の基礎。

	●	利息が発生する1つまたは複数の日付、またはその日付の決定方法

	●	利息の支払い期間を延長できる期間を含む、任意の繰延期間の長さ。

	●	債務証券の元本（および保険料がある場合はプレミアム）または利息の支払い額を、任意のインデックス、フォーミュラ、または1つ以上の通貨、商品、株価指数、その他の指数などのその他の方法で決定できるかどうか、およびそのような支払額の決定方法。