エキシビション10.1

証券購入 契約

2024年4月 3日の日付です

間で

スマート・フォー・ライフ、 株式会社

と

ピュアリーオプティマル ニュートリション株式会社、

TAN エンタープライズ株式会社、

アヴァリアント ホールディングス株式会社、

ダンネル・タン、

ジェイソン・クワン

と

ティムール・キム

目次

目次

目次

証券購入 契約

この 証券購入契約は、2024年4月3日（以下「契約」）の日付で、（i）間のものです デラウェア州の法人、Smart For Life, Inc.（以下「買主」）、（ii）ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて存続する会社であるPure Optimal Nutrition Inc.（以下「当社」）、（iii）ブリティッシュコロンビア州の企業であるTan Enterprise Inc.（「Tan Enterprise」）、 （iv）{brに設立された免除会社、Avaliant Holdings Corporation（以下「当社」）。} 有限責任のケイマン諸島（「アバリアント」）と（v）個人のティムール キム（「キム」）、タンエンタープライズ およびアヴァリアント（以下、総称して「売り手」と呼ぶこともあります）、（vi）ダネル タン、タンエンタープライズ（「タン」）の 100% の唯一の所有者である個人と、（vii）Avaliant（「クワン」）の 100% の唯一の所有者であるジェイソン クワン。Tan EnterprisesとAvaliantは、本契約では を以下「販売事業体」と呼ぶこともあります。売り手、タン、クワンは、以下 を、本契約では「売り手当事者」と呼ぶことがあります。

リサイタル

a. 売り手は総称して、完全希薄化後の ベースの当社のすべての発行済み株式および発行済み株式（このような株式、「証券」）の法的および受益者です。

b. 売り手はすべての有価証券を買い手に売却することを望み、買い手は売り手からすべての有価証券を、 本契約に定められた条件に従い、本契約に定められた条件に従って購入したいと考えています（有価証券の売買など、「買収」）。

合意

さて、 したがって、前述の前提と、 に含まれるそれぞれの表明と保証、契約、合意を考慮して、両当事者は以下のように合意します。

記事 I の定義

1.1 特定の定義。本契約で使用される以下の用語は、本セクション 1.1に割り当てられた意味を持ちます。

“訴訟」 とは、あらゆる請求、訴訟、訴訟、問い合わせ、聴聞会、訴訟手続き、またはその他の調査を意味します。

「アフィリエイト」 とは、個人に関して、直接的または間接的に、1人または複数の仲介者を通じて、その人物によって を管理している、またはその個人と共通の支配下にあるその他の個人を意味します。この定義では、「支配」（「統制 による」および「共通の支配下にある」という用語を含む）とは、契約またはその他の方法により、株式または株式の所有を通じて、受託者または執行者として、個人の の経営または方針を指揮または指示する権限を所有することを意味します。

「福利厚生 制度」とは、ERISAセクション3（3）で定義されているあらゆる「従業員福利厚生制度」を意味し、（a）非適格繰延 報酬または退職金制度または従業員年金給付制度（ERISAセクション3（2）で定義されている）である退職金制度または取り決め、（b）適格年金給付制度である適格な 確定拠出年金制度または取り決め、（c）適格確定給付退職 を含みます。従業員年金給付制度（ERISAセクション3（37）で定義されている複数雇用者プランを含む）であるプランまたは取り決め、 （d）従業員福利厚生福利厚生制度（ERISAセクション3（1）で定義されているとおり）または重要な福利厚生制度またはプログラム、または（e）株式購入、 ストックオプション、退職金、雇用、支配権変更、休暇手当、企業報酬、給与継続、病気休暇、超過給金、 ボーナスまたはその他のインセンティブ報酬、生命保険、またはその他の従業員福利厚生制度、契約、プログラム、ポリシー、またはその他の取り決め、 ERISAの対象かどうか。ERISAに基づき、会社の現在または以前の従業員は、現在または将来、 が後援または維持する福利厚生を受ける権利を有します会社またはERISA関連会社。

「Business Day」とは、フロリダ州マイアミにある銀行が法律により の閉店を許可または義務付けられている土曜日、日曜日、またはその他の日以外の日を意味します。

「カナダ GAAP」とは、カナダで一般に認められている会計原則を意味します。

「コード」 とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

「契約」 とは、書面による合意、契約、約束、取り決め、または理解を意味します。

「ERISA」 とは、改正された1974年の従業員退職所得保障法を意味します。

「ERISA アフィリエイト」とは、規範のセクション414（b）または（c）の意味で、ERISAのセクション302および/またはセクション412、4971、4977、4980D、 4980Eおよび/またはセクション414の各「該当するセクション」の目的では、 の「管理対象企業グループ」のメンバーである、またはいつでもメンバーだった人を意味します（本コードの f) (2)、 コードのセクション412 (n) (6) の意味の範囲内。これには、当社またはその関連会社、または前述のいずれかの前身が含まれる、またはいつでも含まれます。

「政府 団体」とは、米国連邦、州、地方政府、または外国、国際、多国籍またはその他の政府または に関連する行政、立法、司法、規制、行政の機能を行使する団体または団体を指します。 その部門、委員会、理事会、機関、局、公務員またはその他の規制、行政、司法当局を含みます。

「独立した 会計事務所」とは、売り手と買い手 が書面で合意するとおり、過去5年間、 買い手、会社、売り手またはその関連会社の代理を務めていない、地域で認められた独立した登録公認会計士事務所を意味します。

「IRS」 は内国歳入庁のことです。

「売り手当事者に関する知識 」または同様の語句は、いずれの場合も の問い合わせ後の、売り手当事者と会社に関する実際の知識を意味します。

「法律」 とは、あらゆる政府機関の法令、法律、条例、規則、規制を意味します。

「責任」 とは、絶対的、未払い、偶発的、固定 か否かを問わず、また支払期日が到来するか期日になるかを問わず、個人のすべての負債、義務、その他の負債および不測の事態を意味します。

「先取特権」 とは、あらゆる財産または資産に関して、当該財産または資産に関する、抵当権、先取特権、質権、請求、担保権、担保権、またはその他の担保 を意味します。

「重大な の悪影響」とは、会社およびその子会社の資産、資産、状態（財務またはその他）、運営 または事業に対する重大な悪影響を全体としてまとめたものです 提供された, ただし、次の のどれも（単独または組み合わせて）重大な悪影響とはみなされず、 に重大な悪影響があったかどうかを判断する際には、次のいずれも考慮されません。（i）米国または の外国経済または証券、金融、銀行、信用市場（金利または為替レートの変動を含む）に一般的に影響を与える変化の影響、または地政学 の条件、（ii）当社が事業を展開するあらゆる業界に一般的に影響するあらゆる変化の影響、（iii）影響過去の慣行と一致する会社の経営成績の 季節的変化、(iv) 適用される 法の変更の影響、または (v) 自然災害または自然災害、敵対行為、戦争行為、妨害行為、テロ行為 、軍事行動、またはそのような敵対行為、戦争行為の激化または重大な悪化によって引き起こされた変化の影響、サボタージュ、テロ、軍事行動。

「命令」 とは、 または管轄権を有する政府機関によって発行、公布、または提出された裁定、差止命令、判決、法令、判決、召喚状または判決、またはその他の決定を意味します。

「許可」 とは、管轄の 管轄区域にある政府機関による、または何らかの法律に基づくあらゆる許可、承認、同意、証明書、ライセンス、許可、またはフランチャイズを意味します。

「個人」 とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、非法人団体、政府機関 団体、または政府機関の機関、機関または行政機関、またはその他の団体または団体を意味します。

「代表者」 とは、個人に関して、それぞれの取締役、役員、従業員、弁護士、会計士、およびその 人のその他の代表者を指します。

「子会社」 とは、個人、法人、パートナーシップ、合弁事業またはその他の法人を指し、その人物が（単独で、または他の子会社を通じて、または共同で）直接的または間接的に、株式またはその他の持分の 50% 以上を所有しており、その保有者は通常、非企業の取締役会またはその他の統治機関の選挙に投票する権利があります。 人。

「税金」 とは、連邦、州、地方および外国の収入、利益、フランチャイズ、総収入、環境、関税、資本ストック、退職金、 切手、給与、売上、譲渡、雇用、失業、障害、使用、財産、源泉徴収、物品税、生産、付加価値、占有率 およびその他のあらゆる性質の税金、関税、または査定を意味します。

「税制 権限」とは、税金に関して管轄権を有する、または行使することを意図する政府機関を意味します。

「Tax Returns」とは、税金に関する申告、申告、報告、払い戻し請求、または情報申告書または明細書を指します。 そのスケジュールまたは添付ファイル、およびその修正を含みます。

「トレーリング 12か月間の調整後EBITDA」とは、(i) 支払利息、(ii) 税金費用、(iii) 減価償却費、(iv) 株式ベースの報酬費用、(v) 所有者および役員の報酬、(vi) 不要な 旅行および接待、（vii）特別1回限りの項目、および（viii）その他の調整を控除する前の会社の収益を意味します別紙Aに記載されているように、2023年11月30日に終了した12か月間に買い手 と売り手が相互に合意した商品

「取引 提案」とは、（i）直接的または間接的な買収 、または会社の全部または実質的にすべての資産の購入、（ii）証券の複合議決権の の過半数の直接的または間接的な取得または購入、（iii）合併、統合、企業結合、資本増強に関連して、第三者が一方的に提出した善意の書面による提案を意味します、清算、解散 、または当社が関与する同様の取引で、相手方またはその株主が合併後の株式の51％または 多く所有することになりますそのような取引、または (iv) 本契約の意図や目的と矛盾するその他の取引から生じる親会社の議決権。

「譲渡税 税」とは、売上税、使用税、譲渡税、記録税、記録税、切手、登録税、株式譲渡税、および同様の税金を指します。

「$」 は米ドルを意味します。

1.2 本契約の目的上、本契約に別段の定めがある場合を除き、または文脈上別段の定めがない限り、(i) 本書で定義されている各用語に割り当てられた の意味は、その用語の単数形と複数形の両方に等しく適用され、その逆も同様です。 任意の性別を表す単語には、文脈に応じてすべての性別が含まれます。(ii) 本書で単語または語句が定義されている場合、それぞれ の他の文法形式には対応する意味があります。(iii)「本書」、「本文」、「以下」、 「ここに」、「以下」という用語と同様の輸入品は、特に明記されていない限り、本 契約全体を指し、本契約の特定の規定を指すものではありません。（iv）本契約で文書を参照せずに条項、 セクション、段落、別紙または別表に言及している場合、そのような言及は本契約の条項、セクション、段落、別紙 または別表を指します。（v）セクションにこれ以上言及していないサブセクションは、その参照が掲載されているのと同じセクションに含まれるサブセクション への参照であり、この規則は段落やその他の細分化にも適用されます。 (vi) 本契約で「含む」、「含む」、「含む」という言葉が使われている場合、特に明記されていない限り、 には「限定されない」という言葉が含まれているものとみなされます。(vii) 本契約または その他の契約または文書の当事者への言及には、その当事者の前任者、後継者、および許可された譲渡人が含まれます。(viii) 法への言及とは、本書の日付の時点で改正、修正、成文化された、置き換えられた、または再制定され、すべての規則と規制が公布された法律を意味します 本書の日付の時点で、および（ix）本書で使用されているものと定義されていないすべての会計用語には、カナダ会計基準に基づく それぞれの意味があります。

記事 II 証券の購入と売却

2.1 有価証券の購入と売却。本契約に定められた条件に従い、クロージング時に、 買い手は、クロージング時に発行済みのすべての有価証券の対価として売主に約1100万9百万6千5千696ドル10セント（11,965,966.10ドル）を支払うことに同意します。ただし、セクション2.2（the」に基づく調整が必要です）購入価格」)。購入価格の支払いは、（i）合計700万859千59ドルと66セント（7,859,579.66ドル） （「現金部分」）の引き渡しによって行われるものとします。電信送金またはその他のすぐに利用可能な資金の引き渡し、または売主に支払われる証明付きまたは 銀行小切手で行います。、この現金部分には、売主の在庫 の支払いに割り当てられた1,700,000ドル、および（ii）シリーズD転換優先株式の新規発行株式18,414株が含まれます買い手、額面価格は1株あたり0.0001ドル （「優先株」）、総額は400万6千三百八十六ドル、44セント（4,106,386.44ドル）です。

2.2 購入価格の の調整。

(a) 再構築後EBITDA調整額。

(i) 当社は、CohnReznick LLPの監査を受けた、2023年7月31日に終了する12か月間の監査済み財務諸表（「監査済み財務諸表」）を受け取りました。監査済み財務諸表の受領後、当社は、2023年11月30日に終了する12か月間のEBITDAが1,467,073.35ドル（「EBITDA予測」）になると報告しました。 購入価格は、2023年11月30日のEBITDA予測（「再構築EBITDA」）の6倍の倍数に基づいて決定されます。 この乗算価格は、2023年11月30日現在の在庫の3倍に相当する1,463,526ドルの非経常調整によって増加します。さらに、購入価格には、クロージング時に使用するために手元で保留されている在庫に対する1ドル単位の現金支払い（「見積り 在庫支払い」）が含まれます。現在の推定額は170万ドル（170万ドル）です。クロージング時に支払われる実際の購入価格は、(A) 再構築EBITDAの6倍と購入価格の差 、および (B) 推定在庫支払額 とクロージング時の実際の在庫量の差に基づいて、上方または下方に調整されます。再構築EBITDAが EBITDA予測を下回っているために購入価格を下げる調整は、現金部分と優先株式の両方に比例して配分されるものとします。再構築EBITDAがEBITDA予測を上回っているために 購入価格を引き上げる調整は、現金部分 と優先株に比例して配分されるものとします。

(ii) 売り手がEBITDA予測に記載されている再構築EBITDAに同意しない場合、売り手は、売主がEBITDA予測に記載されている再構築EBITDAを受け取ってから20日以内に、売主の異議を合理的な詳細で記載する書面で買い手に に通知しなければなりません。売り手と買い手は、売り手 が買い手に通知してから15日以内に、監査済み財務諸表およびEBITDA予測に記載されている再構築済みEBITDA に関連する紛争事項について合意に達することができない場合、売り手と 買い手と相互に合意できる独立会計事務所に紛争を付託して解決させるものとします、そのような会社は、そのような紛争項目 が照会されてから20日以内にすべての紛争問題を解決することを理解した上でです。買い手と売り手が独立会計事務所の選択について合意できない場合は、売り手と買い手がそれぞれ提案した最大3つの事務所から（それぞれの 通常の外部会計事務所を除いた後）、独立会計事務所を抽選で選択しなければなりません。独立会計事務所の手数料と支払いは、一方では売り手が負担し、他方では買い手が負担します。独立会計事務所に提出された係争項目の総額が、一方では売主が、他方では売主が、他方では独立 会計事務所の決定に従って買主が異議を申し立てたものの総額の割合に基づいては、独立会計事務所に解決を依頼した紛争項目の総額です。再構築されたEBITDAに関連するすべての紛争事項に関する会計事務所の の決定は、最終的かつ決定的なものと見なされ、売り手と買い手を拘束するものとします。さらに、売主が上記 に記載されている20日以内に異議を唱えない場合、再構築されたEBITDAは最終的かつ決定的であり、売り手と買い手を拘束するものとみなされます。

(b) 未払いの債務の調整。現金部分（および購入価格）は、締切日時点で存在する借入金に対する会社の未払い 債務の金額だけ減額され、差し引かれた金額は、その 未払いの債務の返済に使用されます。

2.3 締めくくり。買収（「クロージング」）の完了（以下「クロージング」）は、資金調達から30（30） 日以内に、電子メール、普通郵便、ファックス、または両当事者が相互に合意したその他の手段で、 のクロージング書類を相互に配達することによって行われます。資金調達は、本契約の署名日、または 以降に行われる予定です。第 第7条に含まれる締切までの最後の条件が適用された日の直後の2営業日（ただし、その条件に該当する場合は除きます）成約時には必ず成立します）は、本 契約に従って、または購入者と会社が相互に決定できる他の場所または他の日付（ クロージングが実際に行われる日を「締切日」と呼びます）で満たされるか、放棄されます。

2.4 クロージング時に行われる取引。

(a) クロージング時に、買い手は (i) 購入価格の現金部分を売り手に支払い、(ii) 本契約に従ってクロージング時またはそれ以前に買い手が引き渡す必要のあるその他すべての 書類、証書、または証明書を売り手に引き渡します。

(b) クロージング時に、売り手は、(A) 買主に有利に (または買い手の指示に従って) 買主に有利に執行された譲渡証書を、売主の 名で記載されている有価証券に関するすべての関連株券（ある場合）とともに、満足できる形で買い手に引き渡します（または、それに関する補償）。買い手); (ii) すべての 社の取締役および役員の職務からの書面による辞任。辞任には、彼らが いいえを持っていることの確認書が含まれるものとします当該事務所の紛失、雇用、またはその他の理由による当社に対する未解決の請求。(iii) 定款の通知、定款（随時修正される）、議事録、株主名簿および普通印鑑、 株券（ある場合）、およびすべての取り消された未発行の 株券を含むがこれらに限定されない、会社のその他すべての帳簿と記録。（iv）カナダのブリティッシュコロンビア州の企業登記官が 会社に関して発行した優良証明書。(v)会社の既存の監査人（もしあれば）の書面による辞任。その辞任には、会社に対して未解決の請求がないことを確認する書面 、および（vi）本契約に従ってクロージング時またはそれ以前に売り手が提出する必要のあるその他すべての文書、書類、または証明書 、および（B）売り手は、取締役会の会議を開くものとします 副条項2.4 (b) (A) (ii) および2で言及されている辞任を受け入れる決議 (i) が正式に可決される会社の取締役。4 (b) (A) (v)、およびそのような辞職（または ）によって生じた欠員を埋めるために買い手の候補者を任命すると、そのような目的で会社のメンバー会議を招集し、（ii）会社 の既存の銀行業務をすべて取り消し、買主が指示する銀行業務に代わるものとします。上記のセクション2.4（b）で に言及されているすべての書類、証明書、その他の品目を、完全かつ正式に履行し、カナダのブリティッシュコロンビア州の法律に準拠した形式で引き渡します。

(c) クロージング時に、当社は、(i) 売り手から買い手への有価証券の譲渡を 有効にするために株主名簿を更新する。(ii) 2.4 (b) (A) (i) (i) (もしあれば) 項に基づいて引き渡された既存の株券をすべて取り消し、買い手名義で新しい証明書を発行する（または登録事務所提供者に指示するものとする）; (iii) 第2.4 (b) (A) (ii) 項で言及されている辞任を 有効にするために、取締役および役員の名簿を更新してください。(iv) に必要なすべての必要な書類を作成してください前述事項に関してカナダのブリティッシュコロンビア州に企業登記所。(v) 本契約に基づく有価証券の売買および取引 を実施するために、売主が合理的に要求または要求するすべての事項を引き受けること。

記事 III 売り手と売り手当事者に関する表明と保証

当社および売り手当事者の各 は、共同で、また複数で、本第III条に に含まれる各記述が本契約の日付の時点で真実かつ正確であり、本契約に付随する別表に記載されている場合を除き、 の締結日時点で真実、正確、完全になるように更新されるものであることを買主に表明し、保証します（会社の開示スケジュール」)。 会社の開示スケジュールは、本第III条のセクションに対応するセクションにまとめられているものとします。

3.1 組織。各販売事業体は、設立または組織の管轄区域 の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあり、直接的または間接的に、その資産および資産を所有、リース、運営し、現在行われている事業を継続するために必要なすべての企業権力と権限を持っています。

3.2 権限と執行可能性。本契約の各販売事業体による本契約の実行、引き渡し、履行、および各販売事業体による、本契約で検討されている取引の 完了は、各販売事業体側で必要なすべての措置 によって正式に承認されており、いずれの販売事業体も、本契約を承認したり、買収やその他の検討中の取引を完了したりするために他の措置を講じる必要はありませんここに。タン、クワン、キムはそれぞれ、本契約を締結および履行し、本契約に基づくそれぞれの義務を履行し、買収 および本契約で検討されているその他の取引を完了するために必要な 法的能力を持っています。本契約は、各売り手当事者によって正式に締結され、履行されました。 は、本契約の他の当事者による適切な承認、履行、履行を前提として、各売り手当事者の法的、有効かつ拘束力のある義務 を構成し、(a) の破産、破産、組織再編によって制限される場合を除き、その条件に従って各売り手当事者に対して執行可能です。債権者の権利に関するモラトリアム、不正譲渡、またはその他の同様の法律、一般的には と（b）衡平の一般原則、そのような強制力があるかどうかにかかわらず株式訴訟または法律訴訟で検討されます。

3.3 矛盾しません。本契約の締結と引き渡し、または本契約で企図されている買収またはその他の 取引の完了は、通知の有無にかかわらず、または時間の経過の有無にかかわらず、(i) 売主当事者のいずれかに適用される法律と抵触するか、違反するか、違反する、または違反する、またはその結果となることはありません。(ii) 違反、違反、抵触または結果として 売主法人の組織文書またはコーポレートガバナンス文書に違反している、(iii) 売主法人の組織文書またはコーポレートガバナンス文書に違反している、 と矛盾している、またはその結果となる売り手当事者のいずれかが当事者である契約違反。（iv）いずれかの売り手 当事者に、第三者または政府機関への提出、同意、承認、承認、承認、承認、または重要な通知を要求する。 または (iv) は、いずれかの売り手当事者の資産に対する先取特権の作成または賦課につながります。

3.4 証券。売り手は、すべての有価証券の法的かつ受益的な記録の所有者であり、すべての先取特権、 代理人、議決権のある信託または合意、了解または取り決め、または本契約に基づく から生じる担保を除き、その他のいかなる障害も一切受けていません。本契約に定められている場合を除き、売り手当事者のいずれも、当該売り手当事者 に、当社の有価証券またはその他の株式または議決権の議決権行使または処分を義務付ける契約の当事者ではありません。

3.5 ブローカーの手数料。会社開示表のセクション3.5に規定されている場合を除き、当社も 販売者も、本契約、買収 または本契約で検討されている取引に関して、ブローカー、ファインダー、または代理人に手数料または手数料を支払う責任を負いません。

論文 IV

会社に関する表明 と保証

4.1 投資の表現。優先株は、投資目的で各売り手当事者によって取得されており、 は優先株式の全部または一部の売却または分配を目的として取得されるわけではなく、現在のところ売却または分配を目的としたものではありません。これらの用語は、改正された1933年の証券法（「証券法」）と、その下で公布された規則および規制で使用されています。各売り手当事者は、優先株を購入するメリットとリスクを評価できるように、 に関する十分な知識と経験を持っています。各売り手当事者は、優先株式の取得に関して に十分な情報に基づいた投資決定を下すために、そのような書類のコピー やその他の情報を確認しました。各売り手当事者は、証券法に基づく登録またはその免除がない限り、優先株式を売却、譲渡 またはその他の方法で処分することはできず、優先株式に関する有効な登録届出書がない場合、または証券 法に基づく登録の免除が可能でない場合、優先株式は無期限に保有されなければならないことを理解しています。さらに、各売り手当事者は、優先株への投資の経済的リスクを無期限に引き受けることを理解しており、財務能力を備えています。各売り手当事者は、 が最初に証券法および適用される州の証券法の関連規定に従わない限り、売主当事者は優先株またはその利息を処分することはできないということを買い手から受けています。各売り手 は、証券法に基づいて公布された規則144の規定は、その条件に従って特定の 発行体の有価証券の日常的な売却を許可していますが、優先株 に関しては現在利用できず、今後も利用できない可能性があることを理解しています。各売り手当事者は、本契約に明示的に定められている場合を除き、買い手は優先株を登録する義務を負わないことを認めます。また、将来の優先株式の売却に関して 証券法または州の証券法に基づいて利用可能になる可能性のある免除の条件を、署名者が遵守できるように情報を提供したり、その他の措置を講じたりする義務はありません。各売り手当事者は、証券法規則Dの規則 501 (a) で定義されている「認定投資家」です（カナダに居住している場合は、国家 文書45-106で定義されている「認定投資家」です- 目論見書の免除).

は、会社開示スケジュールに定められている場合を除き、本第4条に含まれる各記述が本契約の日付の時点で真実かつ正確であり、 が本契約の日付時点で真実かつ正確かつ完全であり、 が締結日の時点で真実、正確かつ完全であり、 締結日の時点で真実、正確、完全になるように更新されるものであることを買主に表明し、保証します。会社に関するいかなる表明または保証も、文脈上特に別段の定めがない限り、 は会社およびその子会社（もしあれば）全体に関する表明とみなされます。 会社の開示スケジュールは、本第4条のセクションに対応するセクションにまとめられているものとします。

4.2 法人設立、資格および企業権限、権限と執行可能性。

(a) 当社は、カナダのブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて正式に存続しており、カナダのブリティッシュコロンビア州の 法に基づいて有効に存続し、良好な状態にあります。また、 の資産と資産を所有、リース、運営し、現在の事業を継続するために必要なすべての企業権と権限を直接的または間接的に備えています。当社は、外国 法人（または同等の法人）として事業を行うための正式な資格または認可を受けており、会社が所有、リース、運営する資産または資産の性質、またはその活動の性質により、そのような資格またはライセンスが必要となる各法域で良好な状態にあります。ただし、 がそのような資格または認可を受けなかったとしても、個別に、または全体として、保有することが合理的に期待できない場合を除きます、重大な悪影響。

(b) 当社には、本契約の締結と履行、本契約 に基づく義務の履行、および本契約で予定されている取引の完了に必要な企業力と権限があります。当社による本契約の実行、引き渡し、履行、および本契約で検討されている取引の による当社による完了は、会社の 側で必要なすべての措置によって正式に承認されており、本契約を承認するために、または（上記の 副条項2.4（c）に規定されている場合を除き）買収またはその他の取引を完了するために会社側で他に措置を講じる必要はありませんここで検討されている取引。本契約は 正式に締結され、当社によって履行されました。本契約の他の当事者による適切な承認、履行、履行を前提として、(i) 破産、 破産、再編、モラトリアム、詐欺によって制限される場合を除き、その条件に従って会社に対して執行可能な、法的な 有効かつ拘束力のある義務となります債権者の権利全般に関する譲渡法またはその他の同様の法律と (ii) 衡平の一般原則（商業的合理性、誠実、公正の原則を含む）取引、そのような法的強制力 が衡平法訴訟で考慮されるか法律上の訴訟で考慮されるかを問わず。

(c) 当社は、正式に認可され、登録され、事業を行う資格があり、必要なすべての法人申告 およびその他の通知および提出書類の最新情報を把握しており、そこからすべての政府手数料、税金、印紙税を支払っており、それ以外の点では、所有またはリースしているまたはその他の事業を行う各管轄区域において、すべての 点で良好な状態にあります。

4.3 法的要件。

(a) 当社は、必要なすべての申告書、詳細、およびその他の書類をカナダのブリティッシュコロンビア州の企業登記所に提出し、そのように記録および提示すべきすべての決議と手続きを正式に署名された議事録に記録しました。ただし、 がそうしなかった場合でも、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じるとは合理的に予想されず、（ii） は、以下の条件に基づいて会社に適用される要件の重大な違反を犯しました 事業会社法(ブリティッシュコロンビア) ( 「BCBCA」)。

4.4 子会社。当社には子会社はありません。

4.5 時価総額。

(a) 当社の授権株式発行済株式資本は、会社開示表のセクション4.5 (a) に記載されているとおりです。 当社の他の株式資本やその他の有価証券は、承認、発行、発行されておらず、発行もされていません。

(b) 未払いのオプション、ワラント、その他の有価証券または新株予約権、 に転換または交換可能な先制権またはその他の権利はなく、会社の株式、その他の株式、議決権を行使することもできません。また、当社には「ファントムエクイティ」権、 利息評価権、またはその他の同様の権利はありません。会社 が当事者である契約、または会社が義務付けられている種類の契約、またはオプション、ワラント、その他の有価証券、新株予約権、プリエンプティブ またはこれらに転換可能な、交換または行使可能なその他の権利の発行、引き渡し、授与、売却、 の付与または売却、 の追加持分または議決権の発行、引き渡し、付与、売却、 の付与または売却を義務付ける契約はありません、当社、 または「ファントム・エクイティ」の権利、株式評価権、またはその他の類似の権利、当社の持分またはその他の議決権会社への敬意、または にそのような契約の締結を義務付けること。

(c) 当社には、その価値が会社の株式資本または議決権のある株式に基づいている、またはそれらから派生している、または会社の株主が投票できる事項について議決権を持つ（または議決権を持つ 証券に転換可能、交換または行使可能）である有価証券、その他の証券、義務はありません。

(d) 条件付きか否かを問わず、会社の株式、有価証券 、またはその他の株式または議決権の買い戻し、償還、またはその他の方法で取得することを義務付ける契約はありません。該当する場合、会社の株式資本の議決権、または会社の株式資本に対する登録権の の付与に関して、当社が当事者である議決権行使信託、登録権契約、または株主契約 はありません。会社に影響する権利プランはありません。

(e) 当社は、自社の株式 またはその他の有価証券について、配当の申告または支払い、資本還付またはその他の分配を宣言または行っていません。また、直接的または間接的に、自社の株式または他の 証券を償還、購入、またはその他の方法で取得したり、前述のいずれかを行うことに同意したりしていません。

(f) 会社開示 別表のセクション4.5（f）に規定されている場合を除き、会社には社債、社債、手形、その他の負債はありません。

(g) いずれの証券も、BCBCAに基づく請求、先取特権、担保、オプション制限通知の対象にはなりません。

4.6 矛盾しません。

(a) 本契約の締結と引き渡し、または本契約で検討されている買収およびその他の取引の完了は、通知の有無にかかわらず、または時間の経過または両方の有無にかかわらず、(i) 会社の の記事、条項、または構成文書（総称して「確認文書」）の通知の規定に違反します。（ii）違反します 本書の日付に会社に適用されるすべての法律、（iii）第三者の同意、承認、承認を必要とする、または（iv） が締結されている契約に違反している会社は一つの当事者です。ただし、売主が第6.1条に従って得るために合理的な 努力を払うこと、また (ii) 項の場合は、そのような違反が個別に、または全体として重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない範囲で、第三者が同意した場合を除きます。

(b) 会社による本契約の締結と履行には、 いかなる政府機関の同意、承認、承認、許可、または提出または通知も必要ありません。ただし、(i) 会社開示スケジュールのセクション4.6 (b) に記載されている提出書類または (ii) そのような措置を講じない場合は除きます は、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。

4.7 財務諸表。会社開示スケジュールのセクション4.7には、（i）2022年7月31日と2023年7月31日に終了した2年間、および2023年11月30日に終了した5か月間の当社の監査済み 貸借対照表、および（ii）2022年7月31日と2023年7月31日に終了した2年間の関連する監査済み損益計算書とキャッシュフロー計算書と の完全版が含まれています 2023年11月30日に終了した5か月間（「財務諸表」）。財務諸表は、関連する期間を通じて一貫して適用された会社の歴史的な会計慣行（その注記に示されている を除く）に従って作成されており、それに基づいて、すべての重要な点で、記載された日付および期間における会社の財政状態、経営成績 、およびキャッシュフローが公正に示されています。

4.8 税金。

(a) 会社開示表のセクション4.8に記載されている を除き、当社が提出する必要のあるすべての納税申告書は 提出されており、そのような各納税申告書には、すべての重要な点における税金に対する責任が反映されています。納税申告書に記載されている期限 の税金はすべて支払われているか、未払いです。売り手当事者の知る限りでは、税金に関して会社に対して係属中の監査はありません。 税金の支払い不履行（または不履行の疑い）に関連して生じた会社の資産に対する先取特権はありません。 まだ支払期日が未払いの税金に対する先取特権を除きます。

(b) 当社は、第三者に支払われた、または支払うべき金額と、 に関連して源泉徴収され、支払われ、または未払いの金額になる必要のあるすべての重要な税金を源泉徴収し、支払った、または未払いをしました。

(c) 当社は、税金に関する時効を放棄しておらず、税務査定 または不備に関する期間の延長にも同意していません。

(d) 当社は、税金配分または分担契約の当事者ではありません。

4.9 法と命令、許可の遵守。

(a) 売り手当事者の知る限り、当社は、会社の事業が の対象となるすべての法律および命令を遵守しています。ただし、そのような遵守の欠如が、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除きます。

(b) 売主当事者の知る限り、当社は、現在の事業運営に必要なすべての許可 を所有、保有、所有、または合法的に使用しています。ただし、そのような 許可を所有、保有、所有、または合法的に使用しなかったとしても、個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されない場合を除きます。

4.10 未公開の負債はありません。当社には、カナダ会計基準に従って作成された企業の貸借対照表に開示する必要のある性質の責任はありません。ただし、（i）通常の事業過程における財務 ステートメントの日付以降に発生した負債（いずれも、違反から生じたり、発生したり、関連したり、違反によって を引き起こしたり、 を引き起こしたりすることはありません契約、保証違反、不法行為、侵害、または法律違反）、または（ii）十分に留保されている負債。

4.11 有形個人資産。

(a) 当社は、すべての有形個人資産に十分な所有権または有効な持分を持っています。先取特権 を除くすべての先取特権は、個別に、または全体として、現在行っている の事業遂行能力を実質的に妨げず、そのような個人資産の価値や売却能力に悪影響を及ぼさないと資産。

(b) 会社の有形個人資産は、稼働状態が良く、正常に動作し、正常に機能し、修理されており、通常の摩耗や による破れの影響を受けますが、欠陥（通常の業務遂行における継続的な使用を妨げない欠陥を除く）がなく、現在使用されている目的に適しています。

4.12 不動産。

(a) 所有不動産。同社は不動産を所有していません。

(b) リース不動産。会社開示表の セクション4.12（b）には、当社が貸手または借手（「不動産」）となっているすべてのリースとサブリース（総称して「現実 不動産リース」）のリストが含まれています。売主 はこれまで、各不動産リースの真実かつ完全なコピーを買い手に提供してきました。すべての不動産リースは、有効な かつ拘束力のある会社の契約であり、完全に効力を有します（ 独自の条件で終了した、または終了する予定のものを除く）。会社も、売主当事者の知る限り、その他の当事者も、不動産 リースの条件に基づく不履行、または 不履行（または通知または時間の経過により、あるいはその両方が違反または不履行になる）ことはありません。ただし、そのような不履行が個別に、または全体として、重要な内容を持つことが合理的に予想されない場合を除きます 悪影響。

4.13 知的財産。

(a) 「知的財産」とは、(i) 企業秘密、発明、機密情報および専有情報、ノウハウ、公式 およびプロセス、(ii) 特許 (仮発行、再発行、分割、継続、延長を含む) および特許出願、 (iii) 商標、商号、トレードドレス、ブランド名、ドメイン名、商標登録、商標登録、商標登録、商標登録を意味します申請書、サービスマーク、 サービスマーク登録およびサービスマーク申請（登録済み、未登録、慣習法上の既存を問わず、すべてのグッドウィル 添付を含む）それに）、（iv）著作権（著作権登録、著作権出願、未登録の慣習法上の著作権を含む）、 （v）、および上記（i）〜（iv）に記載されている知的財産のすべてのライセンス。

会社開示表の (b) セクション4.13 (b) には、登録されている、または登録申請の対象となっている、 社が所有するすべての重要な知的財産（「会社所有の知的財産」）を含むリストが記載されています。 （そのような会社所有の知的財産が登録されている管轄区域または出願が提出された管轄区域と、必要に応じて すべての登録番号または出願番号を含みます）。

(c) 登録された会社所有の知的財産 を維持する目的で、必要なすべての登録料、維持費、更新料が支払われ、必要なすべての書類が、関連するすべての外国法域の米国 特許商標庁または同等の外国特許商標庁（ より確実に、カナダ知的財産局を含む）に提出されました。

(d) 会社開示スケジュールのセクション4.13 (d) に規定されている場合を除き、当社は会社所有の 知的財産の独占的所有者であり、すべての先取権（許可された先取特権を除く）は一切含まれていません。（ii）手続きは開始されておらず、保留中です 、または売主当事者の知る限り、売主当事者の権利に異議を申し立てる恐れがあります会社または会社所有の知的財産の有効性または執行可能性 。（iii）売り手当事者が知る限り、会社所有の知的財産 の使用も許可されていません会社の事業遂行において当社が現在使用している財産、または現在 が行っている事業運営上の財産は、いかなる個人の知的財産 の権利を侵害、希釈、不正流用、またはその他の方法で重大な点で侵害しています。(iv) 本契約の日付の時点で、当社は違反、侵害、誤用、または の不正についての申し立てを行っていません任意の個人による、会社所有の知的財産に対する、またはそれに関連する権利の流用。

(e) 会社開示スケジュールのセクション4.13 (e) に規定されている場合を除き、当社は、個人に が会社所有の知的財産を使用することを許可またはライセンスしていません。

会社開示表の (f) セクション4.13 (f) には、「既製」の市販ソフトウェアプログラムを除くすべてのライセンスの完全かつ正確なリストが記載されています。これに従って、会社は、会社の事業遂行において重要かつ使用される知的財産 を個人からライセンスします。

(g) 売り手当事者の知る限りでは、第三者が会社所有の知的財産 の使用を許可されている契約、または当社が第三者が所有する知的財産の使用を許可されている契約、または契約に含まれる義務、 契約、または条件の履行、遵守、履行において、当社は債務不履行に陥っていません。ただし、そのような不履行がある場合を除きます は、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。

4.14 特定の変更やイベントがないこと。会社開示スケジュールのセクション4.14に記載されている場合を除き、財務諸表のいずれかの 最新の日付以降、個別に、または全体として、重大な 悪影響をもたらした事象は発生していません。上記の一般性を制限することなく、その日以降：

(a) 当社は、通常の事業過程における公正な対価を目的とする場合を除き、有形無形を問わず、自社の資産を売却、リース、譲渡、譲渡していません。

(b) 当社は、通常の業務以外の契約、契約、リース、ライセンス（または一連の関連契約、契約、リース、 ライセンス）を締結していません。

(c) どの当事者（会社を含む）も、当社が当事者であるか、または会社が拘束されている による5万ドルを超える契約、契約、リース、ライセンス（または シリーズの関連契約、契約、リース、ライセンス）を加速、解約、変更、またはキャンセルしていません。

(d) 当社は、有形無形を問わず、その資産に先取特権を一切課していません。

(e) 当社は、 が50,000ドルを超える資本支出（または関連する一連の資本支出）を行っていないか、通常の 業務範囲外の資本支出（または関連する一連の資本支出）を行っていません。

(f) 当社は、販売者当事者またはその他の第三者に代わって支払いを行ったことはありません。

(g) 当社は、 が、50,000ドルを超える金額や、通常の 業務の範囲外で、他者への資本投資、貸付、または証券や資産の取得（または 関連の一連の 関連の資本投資、ローン、買収）を行っていません。

(h) 当社は、知的財産 に基づくまたは関連する権利のライセンスまたはサブライセンスを譲渡、譲渡、または付与していません。

(i) チャネルパートナーシップ、流通契約、販売パートナーシップ、またはその他の収益 分配契約の条件に重要な変更はありません。

(j) 会社の構成文書に変更が加えられたり、承認されたりしていません。

(k) 当社は、自社の株式資本を発行、売却、またはその他の方法で処分しておらず、株式資本を購入または取得（転換、交換、行使時を含む）するオプション、ワラント、またはその他の権利 を付与していません。

(l) 当社は、通常の業務以外で、その取締役、役員、従業員に融資を行ったり、その他の取引を行ったりしていません。

(m) 会社は雇用契約を締結しておらず、既存の雇用契約や合意の条件 を変更していません。

(n) 当社は、通常の 業務以外の取締役、役員、従業員の基本報酬の増額を一切認めていません。そして

(o) 当社は上記のいずれにもコミットしていません。

4.15 契約。

(a) 会社開示スケジュールのセクション4.15 (a) に規定されている場合を除き、本書の日付の時点で、当社は の当事者ではなく、またこれに拘束されることもありません。(i) 当社が現在行っている事業のあらゆる方法で に従事または競争する能力を実質的に制限する本契約で想定されていない契約、(ii) パートナーシップを構築する契約、会社の重要な事業に関する合弁事業または同様の 契約。（iii）契約、クレジット契約、ローン契約、担保契約、 保証、メモ、住宅ローンまたはその他の負債の証拠、または50,000ドルを超える負債を規定する契約、（iv）本契約以外の有価証券の発行、または重要な事業の買収または処分（合併、株式 またはその他の持分の売却、資産の売却など）に関連する契約 、および（v）サービスの履行を伴う契約 または任意の12か月間（ 期間が過ぎる場合があります）における金額または金額が50,000ドルを超える商品または資材の当社によるまたは会社への配送締めくくり)。

(b) 売主はこれまで、会社開示表のセクション4.15 (a) に記載されている各契約の真実かつ完全なコピーを買い手に提供してきました。売り手当事者の知る限り、（i）そのような契約はすべて有効かつ拘束力があり、（ii）すべての そのような契約は完全に効力を有し（終了した、または独自の条件で終了する予定のものを除く）、（iii） もその当事者も、違反したり、不履行を起こしたりしていない（または通知または時間の経過を伴う）、あるいはその両方は、br} が当該契約の条件に違反しているか、違反している、または不履行である（または不履行になる）こと。ただし、そのような不履行が個別に、または で発生することが合理的に予想されない場合を除きます集合体、重大な悪影響。

4.16 訴訟。会社開示スケジュールのセクション4.16に記載されている場合を除き、(a) 買収の禁止、変更、または実質的な遅延に異議を唱えたり、変更したり、実質的に延期しようとしたり、(b) 個別に、または全体として、会社に重大な悪影響が及ぶと合理的に予想される、保留中の訴訟や、売り手当事者の の知る限り、会社に対して脅迫されている訴訟はありません。

4.17 従業員福利厚生。

会社開示スケジュールの (a) セクション4.17 (a) には、会社 が維持または提供しているすべての福利厚生制度（「会社福利厚生制度」）のリストが含まれています。売り手は、（i）各会社 特典プランのコピーと、（ii）そのような概要プランの説明 が必要な各企業特典プランの最新の概要プランの説明を買い手に届けたか、入手できるようにしました。

(b) 会社開示スケジュールのセクション4.17 (b) に規定されている場合を除き、どの会社福利厚生プランもERISAの タイトルIVの対象にはなりません。(ii) 本規範のセクション401 (a) に基づく資格を得ることを意図した各企業福利厚生プランは、IRSからの有利な 決定書の対象となり、売り手側の知る限り、イベントは発生していませんそして、 がそのような決定を取り消す可能性が合理的に高い条件は存在しません。(iii) 各企業福利厚生プランは、該当するすべての に準拠していますERISAと本規範の規定。ただし、個別に または全体として重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない違反の場合を除きます。

4.18 労働と雇用に関する問題。会社開示スケジュールのセクション4.18には、従業員のリストと、そのようなすべての従業員または会社が年間報酬50,000ドル以上を支払っている、または支払う予定の独立請負業者の雇用条件が記載されています。売り手当事者の知る限りでは、係争中の労働争議、作業停止、代理請求、ピケット、 労働争議による作業遅延、または会社の労使関係や雇用関係に関わる訴訟や仲裁はありません。 当社は、いかなる団体交渉協定の当事者でもありません。カナダに居住する当社の唯一の従業員はダネル・タンです。 会社はダネル・タンの雇用に関連するすべての重要なカナダの雇用法を遵守しています。

4.19 環境。（i）会社開示スケジュールのセクション4.19に規定されているように、または（ii）売主当事者が知る限り、 が個別にまたは全体として重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない事項については、 （a）当社は、環境保護に関連するすべての適用法（「環境法」）を遵守しています。 （b）当社が保有するは、事業運営のために環境法で義務付けられているすべての許可に準拠しています と（c）に対して係属中の訴訟はありません環境法違反を主張する会社。

4.20 保険。会社開示スケジュールのセクション4.20には、当社 またはその事業、不動産、資産、取締役、役員、または従業員を対象とする各保険契約のリストが記載されています（「ポリシー」）。このようなポリシーは、すべての重要な点で完全に 効力を有し、当社は、そのようなポリシーに基づく義務 に違反したり、違反したり、債務不履行に陥ったりすることはありません。ただし、そのような不履行が個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます。

4.21 ブローカーの手数料。会社開示表のセクション4.21に規定されている場合を除き、かかる手数料は売主の現金で 前またはクロージング時に支払われるものとします。ただし、売り手と当社は、本契約、買収、または本契約で検討されている取引に関して、ブローカー、ファインダー、または代理人に に手数料または手数料を支払う義務はありません。

4.22 会社との特定の取引関係。会社開示表のセクション4.22に記載されている場合を除き、 売り手も売り手の関連会社も、過去12か月以内に当社 と取引上の取り決めや関係を築いておらず、売り手も売り手の関連会社も、事業で使用される 有形無形の資産を所有していません。

4.23 機器。会社開示スケジュールのセクション4.23には、当社が所有するすべてのプラント、備品、設備、家具、工具、スペアパーツ、消耗品、資材、資材、その他の個人資産（総称して「機器」）の完全かつ正確なリストが記載されています。ただし、純帳簿価または市場価値が個別に5万ドル（5,000ドル）未満または税務目的で支出された品目を除きます。財務諸表の日付。当社は、その日以降、その金額を超える設備品目 を取得していません。機器、および会社が保有するすべての私有財産は、会社が通常の業務で使用します。

4.24 顧客とサプライヤー。会社開示スケジュールのセクション4.24には、2023年11月30日に終了した6か月間の当社の収益別および上位3社のサプライヤー別の 上位20製品ラインの正確かつ完全なリストが記載されており、会社との取引量の名前、住所、金額のそれぞれに が示されています。当社は、会社開示表のセクション4.24に開示が義務付けられている顧客またはサプライヤーとの取引に関連して、重要な 債やその他の金融担保契約を提供する義務はありません。ただし、そこに記載されている場合を除きます。財務諸表の日付以降、会社開示スケジュールのセクション4.24で開示が義務付けられている の顧客またはサプライヤーは、会社との関係 を終了したり、会社からの購入または会社への販売を大幅に減らしたりしていません。

4.25 潜在的な利益相反。会社開示表のセクション4.25に規定されている場合を除き、役員、取締役、 マネージャー、メンバー、株主（またはその関連会社）、または売主当事者の知る限り、会社の従業員は、直接的または間接的に（ 上場企業および取引企業の有価証券への投資を目的とした株式またはその他の持分証券の1％以下を除く）の持分を直接的または間接的に所有していません。会社の競争相手、 貸手、借手、顧客、またはサプライヤーである人の役員、取締役、マネージャー、従業員、またはコンサルタント。当該持分は本書の日付に所有されており、当該者は、現在当社が運営している製造事業から半径10 （10）マイル以内にありません。（b）会社が使用している、または彼らの事業に使用が必要な有形または無形の資産の全部または一部を直接的または間接的に所有しています。 （c）には何らかの訴因がありますまたは会社のいずれかに対するその他の請求、または会社に支払うべき金額はいくらでもあります。ただし、未払休暇手当、未払給付金など、通常の 業務上の請求は除きます会社の福利厚生プランおよび同様の事項や合意に基づき、 または（d）は、いずれかの会社との合意、契約、または契約の当事者であるか、本契約の日付までに全額返済されていないローン、前払金、または投資を会社から から受けています。

4.26 銀行口座。会社開示スケジュールのセクション4.26には、(i) 会社の各 銀行口座と、そのような口座の承認された署名者の真実かつ完全なリスト、および (ii) 会社を代表してお金を借りたり手形に署名したりする権限を与えられたすべての人の名前 の正確で完全なリストが記載されています。

4.27 [予約済み].

4.28 健康補助食品規制。会社開示スケジュールのセクション4.28には、 米国食品医薬品局（「FDA」）の管轄下にあるかどうかにかかわらず、当社またはその子会社によって製造、包装、表示、テスト、流通、販売、および/または販売されている製品を含む、すべての製品および製品候補の真実で正確かつ完全な リストが記載されています。または同様の国際政府機関（「規制対象製品」）。 当社は、(A) 規制対象製品に関して当社に代わって政府 団体に提出された申請書、(B) 規制対象の 製品に関するすべての最終調査結果および/または報告書、(C) 規制対象製品に関する政府機関とのすべての重要な書類、(D) 規制対象製品に関するすべての重要な書類、(D) {にあるすべての書類の真実、正確かつ完全なコピーを購入者に提供しました。br} FDAまたは他の政府機関による検査に関連する会社の所有、および（E）有害な に関連するすべての情報規制対象製品に関して、あらゆる情報源から当社が得た、またはその他の方法で受け取った体験。当社の 規制対象製品はそれぞれ、現在の適正製造基準、優良検査基準、優良臨床基準、製品リスト、割当、表示に関する要件 を含む、すべての適用法規を遵守して、開発、試験、製造、包装、加工、ラベル貼付、保管、輸送、および必要に応じて、配布、販売、販売および/または販売されています、 広告、記録管理、および報告書の提出。ただし、遵守しなかった場合を除きます重大な悪影響。 当社は、当社に重大な悪影響 をもたらすと合理的に予想される規制対象製品に関する権利の取り消し、終了、変更 または減損に関連する手続きの通知をどの政府機関からも受け取っていません。当社は、規制対象製品の に関する制限について、FDAまたはその他の政府機関から通知を受けていません。会社の知る限り、会社 のサプライヤー、メーカー、または請負業者であるすべての第三者は、規制対象の 製品に関するすべての法律および許可、承認、ライセンス、許可、証明書、または免除を遵守しています。当社は、当社が開発、生産、または販売することを提案している 規制対象製品のマーケティング、販売、ライセンス、または使用を禁止するという通知をどの政府機関からも受けていません。また、開発中または開発が提案されている規制対象製品のマーケティングの承認または承認について懸念を表明した政府機関もありません。

4.29 製造物責任と保証請求。会社の開示スケジュールのセクション4.29に記載されている場合を除き、規制対象製品の製品保証、欠陥のあるまたは劣った規制対象製品の製造、流通、販売、または規制対象製品に関する警告や指示に基づいて、 社に対する請求はありません。 当社によって、または当社に代わって顧客に販売、提供、または納入されたすべての規制対象製品は、すべての契約、製品の説明、仕様、保証、およびそれらに関連する請求の条件に従って、 に販売、提供、および/または納入されています。当社 は、本質的に書面による脅迫状や重大な苦情を受けていません。また、販売当事者が知る限り、 社が販売、提供、納品した規制対象製品に関連して、締切日までに完全に是正または満足されなかったお客様から、そのような苦情の対象とはなりません。 自発的または非自発的なリコールの対象となった規制対象製品はありません。開示スケジュールのセクション4.29に規定されている場合を除き、設計、製造、 の設置、材料、または製造における危険または欠陥の疑いに関する係争中の調査または法的手続きはありません。これには、提供される サービスまたは製造、設置された製品に関連する明示的または黙示的な保証違反の警告の失敗または違反の申し立ても含まれます。会社によって、または会社に代わって配布または販売された、または 製品の保証、補償、または性能のいずれかの違反会社の顧客に与えられる保証。

4.30 プライバシーとデータセキュリティ。当社は、事業に関連して収集または処理された機密データの収集、作成、処理、使用、開示、保管、転送、および安全な破棄に関する すべての適用法（総称して「データ保護法」）をすべての重要な点で遵守してきました。個別に または全体として、重大な悪影響が予想されない場合を除き、当社は、該当する範囲で、該当するデータ保護法に基づいて必要なすべての重要な申請、開示、および 登録を、該当する範囲で関連する政府機関に行っています。そのような申請、 の開示、および登録はすべて、すべての重要な点で最新かつ最新のものです。開示スケジュールのセクション4.30には、 にそのようなすべての申請、開示、登録の完全なリストが記載されています。当社は、保護対象医療情報（HIPAAで定義されているとおり）を、情報源 から、または情報源 から収集、作成、処理、 使用、開示、保存、転送、破棄したことはありませんので、HIPAAの要件は免除されています。該当する範囲で、当社は のすべての重要な点において、以下を遵守してきましたし、現在も遵守しています 個人情報保護および電子文書法(カナダ)。売り手 当事者の知る限り、当社は、プライバシー、データセキュリティ、サイバーセキュリティに関するポリシー、プログラム、および手順 を確立し、実施し、維持しています。これらのポリシーは、適用法、該当する業界慣行、およびあらゆる契約に基づく会社の義務 にすべての重要な点で準拠しています。これには、合理的かつ適切な管理的、技術的、物理的保護手段、災害復旧、事業継続計画、およびインシデント対応計画が含まれます。機密性、完全性、可用性を保護し、所有、保管、管理下にある機密データ の不正アクセス、使用、開示、その他の悪用に対するセキュリティ。当社は、あらゆる重要な点において、オンラインおよび社内のプライバシーポリシーを遵守しており、 順守しています。

4.31 腐敗防止法。当社は、売り手当事者の知る限り、当社の に代わって行動する他の人物はいません。(A) 違法な支払いまたは目的で資金を使用したことはありません（政府 、公務員、または管轄区域内の他の人々への政治活動に関連する違法な支払いを含む、または法律に違反して違法または未記録の資金を設立または維持することを含みます）。 (B) は直接支払いましたまたは間接的に、手数料、手数料、その他の金額、その他の財産（特徴の如何を問わず）、政府関係者、顧客、またはサプライヤーへの手数料、手数料、その他の金額またはその他の財産会社が違法な目的を果たした、または（C）違反となる行為をした会社 外国公務員の汚職 法(カナダ)、米国海外腐敗行為防止法、またはその他の管轄区域の同様の法律、 および当社は、そのような法律の継続的な遵守を確保するための方針と手続きを採用、実施、維持、実施しています。当社は、または売主当事者の知る限り、会社の代理を務める他の人物が、重大な点で法律（ロビー活動、会計、入札、または利益相反を規制する法律を含む）に違反したことはなく、また違反したことはありません。 に違反すると、（A）クロージング後に買い手が通常の事業運営を行う能力、または（B） の能力に悪影響を及ぼす可能性があります本契約で検討されている取引を完了するために、会社と売り手の当社は、国連法、特別経済措置法、 腐敗した外国公務員の資産凍結法に基づいて適用される制裁措置に違反して、製品 を販売したり、サービスを提供したりしていません。 外国公務員腐敗防止法または他の同様の法律または外国の 同等の法律。

4.32 カナダ投資法です。カナダ投資法およびその規制に規定されている方法で計算された会社の資産の企業価値（ ）は、11億4,100万カナダドル未満です。当社はサービスを提供しておらず、 カナダ投資法の意味における‎‎of a‎‎「文化事業」のいずれにも従事していません。

4.33 競争法。当社または当社が管理する‎‎‎corporations が所有するカナダの資産の総額と、それによって生み出されたまたは‎from‎‎Canada の売上高による年間総収入資産、 はすべて‎‎‎Competition 法の第9部に従って決定され、 通知可能な取引規制 その下で製造されたものは93カナダドル‎‎‎million を超えません。

4.34 継続。ケイマン諸島からブリティッシュコロンビア州への会社の継続（「継続」） は、BCBCAを含むすべての関連法を実質的に遵守した上で完了しました。また、BCBCAに規定されているように、 継続を実施するために必要なすべての書類の提出は、当社によって完了またはその他の方法で遵守されました。

4.35 完全開示。いいえ 本 契約における当社または売主当事者による表明または保証、および開示スケジュールまたは本契約に従って 買主に提出または提出される予定の証明書またはその他の文書に含まれる声明には、誤解を招くような状況に照らして、重要な事実についての虚偽の陳述、またはそこに含まれる記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されています。

4.36 保証の免責事項。本契約の第3条または第4条に別段の定めがある場合を除き（本契約の 開示スケジュールによって変更され、随時変更、補足、修正される可能性があるため）、当社または販売当事者 は、商品性、適合性、特定目的への適合性、第三者の権利の非侵害 、およびいかなる表明または保証についても明確に否認しますあらゆる取引過程、使用、または取引慣行から生じます。当社および 販売当事者は、事業または会社の成功または将来の収益性について、購入者またはその関連会社に対していかなる表明または保証も行いません。

記事 V 購入者の表明と保証

買い手は、本第5条に含まれる各記述が本書の日付時点で真実かつ正確であることを売り手に表明し、保証します。 購入者に関するいかなる表明または保証も、文脈上特に別段の定めがない限り、購入者およびその子会社（あれば）全体に関する表明とみなされます。

5.1 組織。購入者は、正式に組織され、有効に存在し、ネバダ州 の法律に基づいて良好な状態にある法人です。買い手には、必要に応じて必要な企業権力と権限、および 証券を取得、購入、所有し、事業を運営するために必要な許可、同意、承認があります。買い手は、それぞれの組織文書の真実かつ完全な コピーを売り手当事者に提供しました。購入者は、組織文書のどの規定にも違反していません。

5.2 認証。購入者には、本契約を締結および履行し、本契約に基づく義務 を履行し、本契約で予定されている取引を完了するために必要な権限と権限があります。購入者による本契約の締結、引き渡し、履行、 優先株式の承認、発行、売却、引き渡し（および優先株式の転換時に発行可能な買主の普通株式の予約）、および本契約で検討されている取引の完了は、必要なすべての措置を によって正式に承認されており、購入者側の承認に必要なその他の措置はありません本契約、または本契約で検討されている取引を完了すること（提出書類および通知の遵守を除く）購入者が を実行して購入者によって引き渡し、本契約の他の各当事者による適切な承認、履行、引き渡しの第5.2条に規定された要件は、(a) の破産、破産、再編、モラトリアムによって制限される場合を除き、その条件に従って買主に対して執行可能な買主の法的、有効かつ拘束力のある義務となります、債権者の権利に関する不正譲渡またはその他の同様の法律、一般的には と（b）公平性の一般原則（そのような強制可能性がaで考慮されるかどうか）衡平法または法務上の手続き。

5.3 矛盾しません。

(a) 本契約の締結と引き渡し、または買収および本契約で検討されているその他の取引の完了は、通知の有無または時間の経過の有無にかかわらず、(i) 購入者の設立証明書 または付則（または該当する場合は同等の組織文書）の規定に違反せず、（ii）いずれにも違反しません本書の日付に の購入者に適用される法律、または (iii) 購入者が当事者である契約に違反している。ただし、(ii) および (iii) から までの条項は例外ですそのような違反があっても、買収 および本契約で検討されているその他の取引の完了が妨げられたり、実質的に遅れたりすることが合理的に予想されない範囲で。

(b) 購入者による本契約の締結と履行には、 いかなる政府機関の同意、承認、承認、承認、許可、または提出または通知も必要ありません。ただし、(i) 購入者開示スケジュールのセクション5.3に記載されている 、または (ii) そのような措置を講じなかったことが理由にならない場合を除きます by は、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと予想されます。

5.4 訴訟。 が本契約を締結したり、買収を完了したり、 が本契約で企図されているその他の取引について、購入者が本契約を締結したり、買収を完了したりすることを合理的に禁止または抑制する可能性が合理的に高い、買い手に対して脅迫された買い手の知る限りでは、係争中の訴訟はありません

5.5 大文字と小文字。証券取引委員会に提出された購入者の最新のフォーム10-K年次報告書には、 購入者の時価総額に関する完全で正確な説明が含まれています。

5.6 優先株式と普通株式の有効な発行。本契約に基づき売主に発行される優先株式の株式は、 が本契約に記載されている対価のために本契約の条件に従って発行、売却、引き渡された場合、正当かつ有効に 発行され、全額支払われ、査定不能となり、本契約 および該当する州および連邦証券法に基づく譲渡制限以外の譲渡制限はありません。優先株の転換時に発行可能な買主の普通株式は、発行のために有効かつ有効に留保されており、買主の定款の条件に従って発行されると、 は正式かつ有効的に発行され、全額支払われ、査定不能となり、本契約および該当する州証券および連邦証券に基づく 譲渡の制限以外の譲渡制限はありません法律。

5.7 ブローカー手数料。買い手は、 本契約、買収、または本契約で検討されている取引に関して、 売り手または会社に何らかの責任が課せられる可能性のある取引に関して、ブローカー、ファインダー、または代理人に手数料または手数料を支払う責任を負いません。

5.8 投資意図。買い手は、投資目的でのみ自分の口座で有価証券を取得しており、その公開配布を目的として、または証券法の登録要件に違反するような方法で有価証券を売却、分配、またはその他の方法で処分する意図はありません。買い手は、証券法および該当する州の証券法に基づく登録がない限り、証券を売却、譲渡、 売りに出したり、質入れしたり、担保に入れたり、その他の方法で処分したりすることはできないことに同意します。ただし、証券法および同法に基づく登録の免除がある場合を除きます。買い手は、有価証券を無期限に保有することによる経済的リスク（投資の全損失を含む）を負うことができ、投資のメリットとリスクを評価できるほど財務上およびビジネス上の問題に関する十分な 知識と経験を持っています。

論文 VI

契約

6.1 同意。売り手と会社は、買収および本契約で検討されているその他の取引について、必要な第三者の同意 を各個人から書面で得るために、商業的に合理的な努力をします。

6.2 会社の事業の運営。本契約の日付から始まり、第8条に基づく本契約の締結 および終了のいずれか早い時期に終了する期間中、当社は、(i) 本契約で別段の定めがある場合を除き、 (ii) 適用法で義務付けられている場合、または (iii) 購入者の事前の書面による同意がある場合を除き、商業的に合理的な努力を払い、 過去の慣行と一致する方法で事業を継続しますそして、 が次のようになるような行動をとったり、取引を行ったりしないでください。

(a) 会社の構成文書への変更、または会社の未払いの有価証券の重要な期間の修正。

(b) 会社のあらゆるクラスの株式の追加株式の発行または売却、または株式資本を取得するあらゆる種類の権利（ がオプションの発行または付与によるものか否かを問わず）

(c) 通常の事業過程以外での借入金の債務について、過去の慣行と一致する金額と条件で当社が負うこと、保証すること、または引き受けたこと。

(d) 会社の会計方法、会計原則、または会計慣行の変更で、 が個別に、または全体として重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるすべての変更。

(e) 通常の業務過程における場合を除きます。(i) いずれかの会社給付制度の採用または重要な修正、(ii) 労働組織または労働組合との団体交渉協定への の締結、(iii) 雇用契約の締結、または (iv) 当該従業員の現在の報酬の 10% を超える金額での報酬率の の引き上げ。ただし、 会社は（A）通常の業務遂行中、または既存の契約 または会社に従って、従業員に対してそのような措置を講じることができるということです福利厚生プランおよび（B）会社の福利厚生プランのいずれかを採用または修正します。ただし、 に基づく福利厚生提供者への費用が大幅に増加しない場合はその人を採用または修正します。

(f) 通常の事業過程を除き、当社が当事者である重要な許可または 契約のキャンセル、変更、終了、または放棄の付与を行い、キャンセル、変更、終了、または放棄の付与を行うと、個別に、または 全体として、重大な悪影響が生じます。

(g) 会社が行った税務上の選択または会社が税務上使用する会計方法の変更で、そのようなTax の選択または会計方法の変更が、任意の期間または一定期間の会社の納税義務、 または会社の重要な所得税負債の決済または妥協に重大な影響を与える可能性がある場合。

(h) 当社に負っている重要な権利または債務の放棄、取り消し、または放棄。ただし、売買買掛金に関しては、 過去の慣行に沿った通常の業務過程では除きます。

(i) 本書の日付の時点で、売主の 慣習的な商慣行に従って、当社に関連する貿易買掛金またはその他の重要な債務の支払いおよび履行を怠った場合。

(j) ただし、通常の事業過程において、会社による会社の事業または重要な財産または資産（ ですが、会社の知的財産を含みますが、これらに限定されません）の取得または処分（合併、統合、その他の方法によるかどうかにかかわらず） ;

(k) 個別に、または全体として重大な不利な影響をもたらすと思われる会社の資産および資産に対する先取特権の付与、または

(l) 上記のいずれかを行うための契約または約束の締結。

6.3 アクセス。当社は、購入者とその代理人が、会社の通常の事業運営を妨げないように、妥当な時間に、 の方法で、会社の施設、資産、人員、書籍、記録 （税務記録を含む）、会社の、または会社に関連する契約書および文書への合理的なアクセスを許可します。

6.4 開発通知、開示スケジュールの更新。売主と会社は、個別に、または全体として、重大な悪影響を引き起こすと合理的に予想される事象、または に含まれるそれぞれの表明、保証、契約、またはその他の契約のいずれかの違反を引き起こすと合理的に予想される事象について、買主 に速やかに書面で通知します。買主は、 が本契約に含まれる表明、保証、契約、またはその他の契約のいずれかの違反を引き起こすと合理的に予想される場合、または 個別に、または全体として、買収および本契約で検討されているその他の取引の完了を妨げたり、大幅に遅らせたりすることが合理的に予想されるすべての事象について、売主および会社に速やかに書面で通知します。本第6.4条に基づく通知の送付は、当該通知を受け取る当事者に対する、本契約に基づく 利用可能な救済策（もしあれば）を制限したり、拡大したり、その他の影響を与えることはありません。クロージング時またはそれ以前に、売主当事者と当社は、締切日の時点で真実で正確かつ完全であることを確認するために、開示スケジュールに 変更および/または更新を行い、クロージングの少なくとも2営業日前にそのような更新された開示スケジュールを買主に届けなければなりません

6.5 関連当事者契約の終了。本書または本契約の に関連して提出されたその他の文書（「取引書類」）に別段の定めがある場合を除き、クロージング時またはそれ以前に、当社および/または の関連会社と売り手当事者との間の書面または口頭によるすべての契約は、書面または口頭を問わず、それ以上の効力なしに終了するものとし、売り手当事者は会社を解放するものとしますそしてその購入者は、売主に対する に関するその他の責任または義務を負いません。

6.6 勧誘はありません。

(a) 売り手と会社は、 取引提案に関する既存の話し合いを直ちに中止し、各代表者に中止させます。

(b) 本契約の日付以降、買い手の事前の同意なしに、売り手も会社も、それぞれの代表者が、直接的または間接的に、他の人物を介して、(i) 勧誘、起動、勧誘 (情報の提供を含む)、または問い合わせ、提案、または円滑化を目的としたその他の行動を取ることを許可または許可しません。取引提案を構成する、または構成すると合理的に予想される個人からの オファー、(ii) 任意の に参加する取引提案に関する話し合いまたは交渉（情報の提供を含む）、または（iii）その他の方法で に協力したり、助けたり、参加したり、他の人が上記の を行ったり求めたりする努力や試みを助長または奨励したりします。

(c) さらに、売り手は、売り手または 当社、またはその代表者が受け取った取引提案の条件を直ちに買い手に伝えるものとします。

6.7 必要な措置を講じること、さらなる行動を取ること。本契約の条件に従い、各売り手当事者、 会社および買い手は、すべての 完了条件を満たし、本契約に従って可能な限り速やかに買収を完了するために、必要または適切と思われる合理的かつ合法的な措置をすべて講じます。さらに、売り手 と売り手当事者は、締結後60日以内に成約が行われない場合に限り、本契約をキャンセルまたは終了するものとします。

6.8 競争しないという契約。クロージングから2年間（「非競争期間」）、 売り手当事者は、プロテインバー、パウダー、タブレット、カプセル、液体チンキ、グミなどの形態の経口 サプリメントやウェルネス製品の販売または流通に従事する事業（「非競争期間」）に、直接的または間接的に参加しないものとします（「事業」）締切日の時点で事業が行われている地域。ただし、 (i) の所有権が上場株式の発行済み株式の 5% 未満であること法人、または (ii) 開示表のセクション6.9に記載されている会社を通じた売り手当事者の投資活動 は、本条の目的上、事業 に従事しているとはみなされません。非競争期間中、売り手当事者は、購入者または買い手の関連会社のいずれかの顧客、 、サプライヤー、または買い手の関連会社との関係を終了するよう勧誘したり、誘惑したりしてはなりません。また、買主または買主の関連会社に損害を与える可能性のある事業に、事業者に提供または購入されたものと同じ、または実質的に同じサービスを提供または購入するための取引関係を締結するよう勧誘したり、誘惑したりしてはなりません。競業避止期間中、売り手当事者は、買い手または買い手の関連会社以外の団体に代わって、会社の従業員または役員である、または過去12か月間にいた人物を雇ったり、維持したり、雇用または維持しようとしたりしないものとします。管轄裁判所の 最終判決で、本第6.9条のいずれかの条件または規定が無効または執行不能であると宣言された場合、 両当事者は、無効または執行不能と判断した裁判所が、用語または条項の範囲、 期間、または範囲を縮小したり、特定の語句を削除したり、無効または執行不能なものを置き換えたりする権限を有することに同意します有効かつ執行可能で、無効または執行不能な者の意図を最もよく表す条件または規定を含む の期間または規定、および本契約は、 判決に対して上訴できる期間の満了後に修正されたとおりに強制力を持つものとします。

6.9 財務情報。売主当事者は、買主および買主の独立した公認会計事務所（br}）と協力して、売主の記録を通常どおりに管理されている売主の記録を公開することにより、買主がクロージング後75日以内に米国で一般に認められた会計原則に従って作成された、締切日の前の2会計年度にわたって、米国で一般に認められた会計原則に従って作成された 監査済み財務諸表を作成し、証券取引委員会に提出できるようにするものとします。ビジネスコース で、妥当な質問に答えます。

6.10 現金および現金同等物の送金。クロージング時またはそれ以前に、当社と売り手当事者は、とりわけ、当社がブローカーまたはアドバイザーに支払うべき手数料 （顧問契約に基づく解約手数料を含む）および借りたお金に対する債務を支払うために、会社のすべての現金および現金同等物を譲渡するか、 に分配させます。

6.11 売掛金。買い手は、締切日より前に生じた売掛金について、クロージング以降、およびクロージング後に買い手が回収した金額を、当該金額の受領後10営業日以内に売主に送金します。本書の日付から締切日から30日後までに の払い戻しまたは返品を受け取った場合、そのような費用は、売り手当事者が購入者に送金する の負担となります。本セクション6.11に基づく支払いは、購入価格の調整として扱われます。

6.12 ロックアップ。買い手による引受付きオファーの場合、売り手は他の取締役、役員、関連会社が署名するのと同じ形式の でロックアップ契約に署名することに同意します。

記事 VII クローズする義務の条件

7.1 購入者の義務の条件。買収を完了する購入者の義務は、購入者が以下の条件を満たすか、または放棄することを条件とします。

(a) 本契約に定める当社および売り手当事者の表明および保証は、本契約の日付および締切日の時点で、すべての 点において真実かつ正確です（ただし、そのような表明および保証が別の日付の時点で で述べられている場合を除きます。その場合、かかる表明および保証は、当該他の日付時点で真実かつ正確になります）。ただし、次の場合を除きます。br} そのような表明や保証があまりにも真実で正確ではないこと（「重要性」 や「重要性」に関する制限は適用されません）そこに記載されている「副作用」には、個別に または全体として、重大な悪影響はありませんし、発生すると合理的に予想されることもありません。買い手は、売り手が署名したその旨の証明書を受け取っているはずです。

(b) 会社と売り手当事者のそれぞれは、クロージング時またはそれ以前に、本契約 に基づいて履行する必要のあるすべての契約を履行したことになります。ただし、履行しなかった場合でも、個別に または全体として、重大な悪影響または各会社および売り手の能力に重大な悪影響を及ぼさず、またそうなると合理的に予想されない場合を除きます は、買収を完了するか、本契約に基づくその他の義務を履行します。買い手は、売り手 が署名したその旨の証明書を受け取っているはずです。

(c) 当社と売り手当事者は、本第VII条に定める取引文書およびその他の 文書および成果物の、正式に締結された対応物を買主に引き渡したものとします。

(d) 財務諸表 の日付以降、重大な悪影響をもたらした、または引き起こす可能性が合理的に高い発生、出来事、事件、行動、不作為、または取引は発生していないものとします。

(e) 適用されるすべての待機期間（およびその延長）は満了またはその他の方法で終了し、本契約の当事者は、本契約および本契約で予定されている取引の実行、引き渡し および履行に関連して、すべての政府機関からその他すべての許可、同意、承認を受けていることになります。

(f) 買収の完了を妨げる一時的、暫定的、または恒久的な差し止め命令は発効しません。

(g) 各当事者は、必要に応じて、政府機関、 またはその他の第三者から必要な許可、ライセンス、承認、または通知を取得しているものとし、売主は、必要な送金を申請し、確保する際に に必要な に必要なすべてのフォームを適切に記入する責任を負います。

(h) 当社と売り手当事者は、 会社の資産に対する先取権、請求、または担保権の免除を、売り手の費用負担で取得したものとします。

(i) 当社と売り手当事者は、更新された開示スケジュールを買い手に届けているものとします。これは、本契約の締結日および締結日の時点で、真実、正確かつ完全な でなければなりません。

(j) 買い手の独立公認会計士は、 一貫して適用されている一般に認められた会計原則 に従い、証券法に基づくすべての要件に従い、独立公認会計士の報告書とともに、売主の監査済み財務諸表 の作成を完了しているものとします。

(k) 当社は、会社の企業組織と手続き 、およびそれが所在または継続されている管轄区域におけるその存在について、購入者に合理的に満足のいく証拠を提出したものとします。これには、 クロージング時点でのそのような存在の証拠も含まれます。

(l) 買い手とタンは、2年間の競業避止条項を含む雇用契約を締結しているものとし、その形式は 両当事者の相互承認が必要です（雇用契約」)。

(m) 買い手とクワンは、2年間の競業避止条項を含むコンサルティング契約を締結しているものとし、その形式は 両当事者の相互承認が必要です（「コンサルティング契約」）。

(n) 販売事業体は、合理的に行動し、購入者にとって合理的に満足できる形式と内容の 非競争条項を含む支配権変更契約を締結しているものとします。

(o) 買い手は、ここで検討されている取引 を完了し、クロージング後に会社の運転資金要件を満たすために必要なすべての資金調達を、満足のいく条件で取得しているものとします。

(p) 買主は、クロージング時またはそれ以前に、優先株の権利、条件、優遇事項を定める指定証明書をネバダ州務長官に提出しているものとし、この証明書はクロージング時も引き続き有効であるものとします。

(q) リースされた不動産が売り手によって所有されている限り、売り手は当事者にとって相互に満足できるような不動産 の新規リースを締結したものとみなされます。リースされた不動産が売り手によって所有されていない限り、買い手 は、クロージングの条件として、会社の既存のリースの修正を要求することがあります。

(r) ここで検討されている取引の完了に関連して売り手当事者がとるべきすべての措置、およびここで検討されている取引を実行するために必要なすべての証明書、 意見、証書、およびその他の文書は、形式および内容が購入者にとって満足のいくものであり、契約締結時に署名されます。

7.2 売り手の義務の条件。買収を完了する売り手の義務は、売主が以下の条件を満たすか、または放棄することを条件とします。

(a) 本契約に定められた購入者の表明および保証は、本契約の の日付および締切日の時点で、あらゆる点で真実かつ正確です（ただし、かかる表明および保証が別の日付で述べられている場合を除き、 の場合、かかる表明および保証は、当該他の日付の時点で真実かつ正確になります）。ただし、そのような表明および保証は、そのような表明がない場合を除きます および保証が真実かつ正確であっても、購入者が買収やその他の を完了する能力に悪影響を与えることはありません本契約で検討されている取引。売り手は、購入者の正式に権限を与えられた 担当者が購入者に代わって署名した証明書を受け取ったことになります。

(b) 買主は、契約締結時または 前に、本契約に基づいて履行する必要のあるすべての契約を、すべての重要な点において履行しているものとみなされます。ただし、履行しなかった場合、購入者が 買収および本契約で企図されているその他の取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。売り手は、購入者の正式な権限を与えられた役員によって、購入者の に代わって署名された証明書を受け取ったことになります。

(c) 適用されるすべての待機期間（およびその延長）は満了またはその他の方法で終了し、本契約の当事者は、本契約の締結、 の履行、履行、および本契約で予定されている取引に関連して、すべての政府機関からその他必要な承認、同意、承認をすべて受けていることになります。

(d) 買収の完了を妨げる一時的、暫定的、または恒久的な差し止め命令は発効しません。

(e) 各当事者は、必要に応じて、政府機関、 またはその他の第三者から必要な許可、ライセンス、承認、または通知を取得しているものとし、 は、必要な送金を申請および確保する際に、必要なすべてのフォームを適切に記入する責任を負います。

(f) 買い手の独立公認会計士は、 一貫して適用されている一般に認められた会計原則 に従い、証券法に基づくすべての要件に従い、独立公認会計士の報告書とともに、売主の監査済み財務諸表 の作成を完了している必要があります。

(g) 買い手とタンは雇用契約を締結しているはずです。

(h) 購入者とクワンは、コンサルティング契約を締結しているものとします。

(i) ここで検討されている取引の完了に関連して買い手がとるべきすべての措置、およびここで検討されている取引を実行するために必要なすべての証明書、 意見、証書、およびその他の書類は、形式と内容において売り手にとって満足のいくものであり、クロージング時に署名されます。

(j) 購入者とTanは、指定証明書の条件に相互に同意しているものとし、その形式は両当事者による相互承認 が必要です。

(k) 売り手は、クロージング時に支払われる実際の購入価格を承認するものとします。

条 VIII 終了、修正、権利放棄

8.1 契約の終了。本契約は次のように終了することができます。

(a) は、クロージング前のいつでも、相手方に書面で通知することにより、買い手および/または売り手が

(b) は、いずれかの政府機関が注文を出した場合、または本契約で意図されている取引を恒久的に禁止、 またはその他の方法で禁止するその他の措置を講じた場合は、購入者または販売者のいずれかによる

(c) 2024年6月30日以前にクロージングが行われない場合、買い手または売り手のどちらかが する。ただし、本契約の条項に違反した結果、その時点でクロージングが行われなかった当事者には、本第8.1 (c) 条に基づく 本契約を終了する権利は得られません。

(d) は、売り手または会社のどちらかが、それぞれの表明と保証、あるいは売主が履行する契約書や その他の に違反し、セクション7.1 (a) または7.1 (b) に定める成約条件が 満たされない場合の、購入者による

(e) セクション7.2 (a) または7.2 (b) に定める成約条件が満たされないような方法で、買主がその表明および保証、または履行する契約またはその他の契約 に違反した場合、売主は とします。

8.2 終了の影響。セクション8.1に規定されているように、売り手または買い手のどちらかによって本契約が終了した場合、 本契約は直ちに無効となり、買い手、当社、または売り手（または そのような当事者の株主、代理人、コンサルタント、代表者）に一切の責任（本契約の違反を求める訴訟を除く）がなく、効力はありません。、セクション11.1、11.6、11.7、および本セクション8.2の規定は、セクション8.1に基づく本契約の終了後も存続するということです。

8.3 改正。本契約は、買い手、会社、および 売り手に代わって署名された書面による場合を除き、修正することはできません。

8.4 権利放棄。買主は、クロージング前であればいつでも、(a) 売主と会社の契約、義務 またはその他の行為の履行期間を延長したり、(b) 売り手の契約、契約、条件、または自らの義務の条件の の不正確な表明や保証、遵守を放棄したりすることができます。このような延長または権利放棄に関する 購入者側の合意は、その権利放棄が、正式に権限を与えられた役員によって に代わって署名された書面に記載された場合にのみ有効です。クロージングの前ならいつでも、売り手と会社は、(a) 買い手の契約、義務、その他の行為のいずれかの履行期間を延長したり、(b) 不正確な表明や保証、または購入者の契約、契約、条件、または自らの義務の条件の遵守を放棄したりすることができます。そのような延長または権利放棄に関する売り手と会社の 側の合意は、そのような放棄が売り手と会社が署名した書面 に明記されている場合にのみ有効です。本契約のいずれかの当事者が本契約または に基づく権利を主張しなかったとしても、そのような権利を放棄したことにはなりません。特定の事実やその他の状況に関するそのような権利を放棄しても、他の事実や状況に関する放棄とは見なされず、そのような権利はそれぞれ がいつでも随時主張できる継続的な権利とみなされます。

記事 IX の補償

9.1 サバイバル。本書および本契約に関連して送付された証明書に記載されている表明および保証は、締切日から18か月間 存続し、その時点で失効します。ただし、第3.2（権限と執行可能性）、3.4（証券）、3.5（仲介手数料）、4.2（法人設立、 資格と企業権力、権限と法的強制力）、4.5（時価総額）、4.8（税金）、4.21（仲介手数料）、5.1（組織）、 5.2（認可）本契約の 5.7（仲介手数料）（「基本的表明」) は、適用される時効の満了日が になるまで存続するものとします。適用される の表明および保証の有効期限が切れる前に書面による請求の通知が行われた場合、本書にこれと反対の記述があったとしても、関連する表明および保証 は、当該請求が最終的に解決されるまで、当該請求に関してはその請求に関して存続するものとします。本契約に特定の期間が定められていない限り（ の場合はその指定された期間が優先されます）、本契約に含まれるすべての契約と契約は締結後も存続し、 は無期限に有効です。

9.2 売り手当事者による補償。クロージング以降、売り手当事者は、買い手と その関連会社、株主、役員、取締役、従業員、代理人、代表者（それぞれ「買い手補償当事者」、総称して「買い手補償当事者」）を、一切の損失、責任、損害、罰金、 および自己負担費用から補償し、弁護し、維持することに同意します当該人物に対する、または当該人物に影響を及ぼした費用（妥当な弁護士費用を含む） 提供された、 その「損失」には、懲罰的損害、投機的損害、またはそのような損失の原因となった違反の結果として合理的に予測できない 損害は含まれないものとします。ただし、いずれの場合も、第三者の請求に従って損害賠償を第三者に支払う必要がある場合を除きます。(a) 本契約の第3条または第4条に含まれる売り手当事者または当社の の表明または保証のいずれかの違反、または (b) 売主当事者が共謀の を履行しなかったことから生じた、買い手補償対象当事者が被った、被った（個別および総称して「損失」）本契約に含まれる条項または義務。

9.3 購入者による補償。クロージング以降、買い手は売り手と、該当する範囲で、売り手の関連会社、従業員、代理人、代表者（それぞれ「売り手補償対象者」 、総称して「売り手補償当事者」）を、補償された売主が被った、または被ったすべての損失から無害であることを、補償し、弁護し、保存することに同意します。(a) 本契約の第5条に含まれる購入者の表明および保証 のいずれかの違反、または (b) 購入者の不履行に起因する、またはその他の理由で生じた当事者本契約に に含まれるその契約または義務のいずれか。

9.4 補償手続き。

(a) 買い手補償当事者または売り手補償対象当事者が本第9条に基づく補償を求める場合、その当事者（「補償対象者 当事者」）は、請求の原因となった事実と状況 について相手方（「補償当事者」）に書面で通知するものとします。その点で、 が不利と判断された場合、被補償当事者に本第9条に基づく補償を受ける権利を与えるような訴訟、責任、または義務が第三者によって提起または主張された場合（「第三者請求」）、 補償当事者は、その根拠を明記して、当該第三者請求を書面で速やかに補償当事者に通知するものとします。請求とそれに関連する事実、および補償当事者は、補償当事者がそのように選択した場合、その 弁護を引き受けて管理するものとする（そして補償者と協議するものとする）それに関しては、補償対象当事者）。これには、被補償当事者にとって合理的に満足できる 弁護士の雇用、および必要なすべての費用の支払いが含まれます。補償当事者が第三者請求の防衛 の管理を引き継ぐことを選択した場合、被補償当事者は、そのような訴訟において補償当事者が雇用した弁護士とは別に弁護士を雇い、その弁護に参加する権利を有するものとします。ただし、被補償当事者が雇用するそのような弁護士の手数料および費用は、補償の対象となる 当事者が雇用した弁護士の手数料および費用は、補償の対象となる当事者が負担するものとします補償を受ける当事者。ただし、補償当事者が弁護を引き受けて弁護士を雇用しなかった場合を除きます。 その場合、被補償当事者の弁護士の手数料と経費は補償当事者が支払います。第三者請求（「直接請求」）以外の すべての請求（「直接請求」）は、被補償当事者が補償側 当事者に通知することで主張することができます。緊急事態またはその他の酌量すべき事情がない限り、被補償当事者は、直接請求を是正するための重要な措置を講じる前に、直接請求について補償当事者 に書面で通知するものとします。

(b) いかなる場合も、補償当事者は、補償当事者の事前の書面による同意（同意を不当に差し控えたり、条件として したり、遅延させたりしてはなりません）なしに、 第三者請求に関する請求または判決への同意を支払ったり、和解したりしてはなりません。

9.5 タイムリーな通知の失敗。被補償当事者が第9.4条に規定されているように通知を行わなくても、 の権利または義務に影響はありません。ただし、そのような不履行により、 そのような通知を受け取る資格のある人が、そのような適時通知を行わなかった結果、損害を受けた場合を除きます。本セクション9.4に含まれる内容は、上記のセクション9.1に記載されているように、売主当事者の表明および保証がクロージング後も存続する期間を 延長するものとはみなされません。

9.6 補償義務の の制限。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、セクション9.2 (a) に基づく補償請求に関する買い手被補償当事者に対する売り手当事者 の責任（ただし、回収がそれほど制限されない 基本表明に関してはそうではない）には、以下の制限が適用されます。

(a) 売り手当事者は、セクション9.2 (a) に基づいて生じた損失について、買い手補償対象当事者に対して総計で責任を負わないものとします（回収が購入価格の金額に限定される基本的表現に関する場合を除く）。ただし、 そのような違反に対して補償できる金額が合計の上限である10パーセント（10％）を超える場合を除きます購入価格（ 「控除可能」）。購入者補償当事者の損失請求の合計が控除額を超える場合、 購入者補償当事者はすべての損失を回収する権利を有します。

(b) セクション9.2 (a) に基づく損失に対する各売り手当事者の責任総額は、購入価格 （「標準補償上限」）の35％（「標準補償上限」）を超えてはなりません。ただし、前述の標準補償上限は、基本表現の違反や、詐欺や意図的な不実表示の場合には適用されません。基本的表示の違反による損失に対する各 販売者の責任総額は、購入価格（「基本的 補償上限」）を超えてはなりません。ただし、前述の基本補償上限は、詐欺 または意図的な不実表示の場合には適用されません。

(c) 該当する場合、セクション9.2または9.3に基づいて生じた損失について、販売者当事者も買い手も相手方に対して責任を負わないものとします。ただし、 該当する表明および保証の有効期限が切れる前またはそれ以前に書面で申し立てられた場合を除きます。

9.7 支払い。本第9条に基づいて補償当事者が支払うべきすべての金額の支払いは速やかに行われるものとし、 補償請求が補償当事者に対する直接の請求であり、第三者が関与していない場合、補償する 当事者は、この 条に基づく決定に基づき、補償当事者の裁量により株式を引き渡す権利を有するものとします。IXは、補償当事者が被補償当事者に負っている補償義務があるということです。

9.8 独占救済策。詐欺または故意の違法行為の請求を除き、本第9条の補償規定は、契約、不法行為、詐欺、その他を問わず、また会社に対して が主張されているかどうかにかかわらず、本契約の対象となる取引に基づく、または本契約の対象となる取引に関連する の請求に関して、被補償当事者およびそれぞれの関連会社の唯一かつ排他的な救済手段となります役員、役員、従業員、売り手、その他の人。上記の一般性を制限することなく、 はいかなる場合も、いかなる当事者、その承継人または許可された譲受人も、本契約で を検討している取引の請求または取り消しを求める権利はありません。本契約の各当事者は、自らおよびその株式所有者、取締役、経営者、役員、従業員、および 関連会社を代表して、本契約の他の当事者またはその の株式所有者、取締役、管理者、役員、従業員、および関連会社に対して、法律上、株式またはその他の方法で、表明の違反または違反の申し立てに関して、いかなる訴訟または訴訟も提起しないことに同意します。 本契約における保証、契約、合意。ただし、本第9条の明示的な規定に基づく場合を除きます。前述の の制限にかかわらず、本契約の各当事者は、特定の履行を含め、本契約の条件を施行するために、差し止め命令またはその他の衡平法上の救済を求める訴訟を提起する権利を有し、本契約の当事者による詐欺または犯罪的違法行為から生じる請求には、本条 IXに規定されている責任の制限または条件は適用されないものとします。

記事

本第X条の 以下の規定は、締切日以降に当社が関与する特定の 税務事項に対する買い手当事者と販売者当事者の間の責任の配分を規定します。本第X条の規定と本契約の他の規定との間に矛盾がある場合は、本第X条の規定が優先されるものとします。

10.1 納税申告書の作成、監査の管理、税金還付。

(a) 売り手は、締切日またはそれ以前に が終了するすべての納税期間（「プレクロージング期間」）について、締切日以降に期限が来るすべての納税申告書を作成するか、会社に提出する準備をさせるものとします。このような納税申告書 は、適用法で義務付けられている の範囲を除き、本契約の条件および会社の過去の慣行と一致する方法で作成されるものとします。このような納税申告書（関連する作業書類または購入者が合理的に要求したその他の情報を含む）、 は、納税申告書 （延長を含む）の提出期日の45営業日前までに、購入者に提出して確認してもらうものとします。買主が、買主が異議を申し立てようとしている納税申告書または税申告書の項目の説明を、買主に提出してから15営業日以内に提供しない場合、 買主は、提供された形式のそのような書類を受け入れて同意したものとみなされ、その後、買主は、すべての の納税申告書を適時に提出させるものとします。買い手は、 売り手の事前の書面による承認なしに、そのような納税申告書を変更してはなりません。買い手は、 が本セクションで要求されているように納税申告書を適時に提出しなかったり、売り手の承認を得なかったりしたために売り手が被った、または被る可能性のある損失について、売り手を弁護し、補償し、無害な状態にするものとします。売り手と買い手は、 が互いに相談し、そのような納税申告書 または税務申告書の審査の結果として生じた問題を適時に誠実に交渉することに同意します。この誠実な交渉には、 側が争点または問題に関する立場を書面で交換し、それぞれの立場について話し合うための会議が含まれます。 購入者が当該紛争について書面で通知してから10営業日以内に両当事者が紛争を解決できない場合、売主と買主は、当該納税申告書が適時に提出されるように、当該納税申告書の期日の少なくとも5営業日前に 紛争中の問題を解決するよう独立会計事務所に共同で要請する必要があります。独立 会計事務所は、係争中の問題について、当該納税申告書の提出期日（ の延長を含む）の5営業日前までに決定を下すものとし、買い手は会社に、独立会計事務所の決定と一致する方法で、その期日 （延長を含む）に当該納税申告書を提出させるものとします。独立会計事務所による の決定は、すべての当事者を拘束します。ただし、そのような決定は、紛争中の問題の の解決に限定されるものとします。独立会計事務所の手数料と支払いは、独立会計事務所が最終的に決定した金額から正味ベースで 金額が最も遠い紛争品目に金額を割り当てた当事者（つまり、一方では 、他方では買い手）が負担するものとします。売り手は、そのようなすべての納税申告書で期日までに未払いであることが示されたすべてのクロージング前の 納税負債（本書で定義されているとおり）を適時に支払います（または適時に支払わせます）。この第X条 で明示的に想定されている場合を除き、いかなる状況においても、買い手または会社は、売り手の事前 の書面による同意なしに、クローズ前の期間の納税申告書を修正してはなりません。

(b) 締切日を含む（ただし終了しない）課税期間（「ストラドル期間」）の場合、締切前の課税期間における会社の収入、領収書、または給与に基づく、またはそれらによって測定される税金の 額は、締切日の営業終了時点（およびそのような目的のために）の帳簿の締め切りに基づいて決定されます、会社が受益権を保有しているパートナーシップ またはその他のパススルー事業体の課税期間）と、 のその他の会社の税金の金額は、その時点で終了したものとみなされます成約前の課税期間に関連するストラドル期間については、課税期間全体の当該税額 に、分子が 締日に終了する課税期間の日数、分母がそのストラドル期間の日数である端数を掛けたものとみなされます。買い手は、ストラドル期間のすべての納税申告書を、会社に を作成させるか、作成させ、提出するか、提出させるものとします。このような納税申告書は、適用法で義務付けられている場合を除き、会社の過去の慣行と一致する方法で 作成されるものとします。そのような納税申告書（ 関連する作業書類または売主から合理的に要求されたその他の情報を含む）は、納税申告書の提出期日（延長を含む）の45営業日前までに、売主に提出して確認してもらうものとします。売主が納税申告書または税務申告書の項目の説明を、売主が異議を申し立てようとしている書類を売主に引き渡してから15営業日以内に （15）営業日以内に売主が に書面による説明を買い手に提供しない場合、売り手は提供された形式のそのような書類を受け入れて同意したものとみなされ、買主はその後、当該納税申告書を適時に提出させるものとします 形式の会社を出品者に提供しました。買い手と売り手は、そのような納税申告書または税務申告書の審査の結果として生じた問題について、適時に協議し、誠意を持って交渉することに同意します。この誠実な交渉には、双方が紛争中の1つまたは複数の事項に関する立場を書面で交換し、それぞれの立場について話し合うための会議が含まれます。売主が当該紛争について書面で通知してから10 (10) 営業日以内に当事者間で紛争を解決できない場合、買い手と売り手は共同で 独立会計事務所に、当該納税申告書が適時に提出されるように、当該納税申告書の期日の少なくとも5営業日前、 に紛争中の問題を解決するよう依頼しなければなりません。独立会計事務所は、係争中の 問題について、当該納税申告書の提出期日（延長を含む）の5営業日前に決定を下すものとし、買い手 は、独立会計事務所の決定 と一致する方法で、その期日（延長を含む）に会社に当該納税申告書を提出させるものとします。独立会計事務所の決定は、すべての当事者を拘束します。ただし、 そのような決定は、紛争中の問題の解決に限定されるものとします。独立会計事務所の手数料と支払いは、独立会計事務所が最終的に決定した金額から正味ベースで最も高額だった係争中の品目 に金額を割り当てた当事者（一方では売り手、他方では買い手）が負担するものとします。本条に従って買い手が作成したストラドル期間納税申告書に に加えて、買い手は、 と併せて、売り手 が責任を負うストラドル期間に関する税金の配分案（「売り手のストラドル期間配分」）と、本書に記載されている紛争解決メカニズムを売り手に提出するものとします。br} セクションは、そのような売り手のストラドル期間の配分案にも適用されるものとします。売主は、共同で、また個別に、該当する各税金 申告書の期日の3営業日前（有効な延長が有効になった後）または最終決定の5日後のいずれか遅い日に、本契約で決定された売り手が負担する決済前税 負債の金額を買い手に支払うものとします。

(c) 買い手と売り手は、本条に基づく納税申告書の提出に関して、また、 では、本書の規定に従うことを条件として、会社の税金に関する監査、訴訟、その他の手続きに関連して、全面的に協力するものとします。 このような協力には、通常の営業時間中の人員の合理的な提供または委任状、 、保存、および（当事者の要求に応じて）当該納税申告書の作成または監査、訴訟、その他の手続きに合理的に関連する記録と情報の提供が含まれます。買い手と売り手は、該当する時効が満了するまで（そして、 買い手または売り手から通知された範囲で、その延長）まで（そして、 買い手または売り手が通知する範囲で、その延長）、任意の クローズ前期間またはストラドル期間に関連する会社に関連する税務事項に関して、自身または所有しているすべての帳簿と記録を に保持するか、 に保持させるものとします適切な期間、 がいずれかの政府機関と締結したすべての記録保持契約を遵守し、（b）他の当事者には合理的な書面を提出してくださいそのような本や記録を譲渡、破棄、または廃棄する前の通知。また、相手方から要求があった場合、買い手または売り手は、場合によっては、 がそのような本や記録を所有することを相手方に許可するものとします。

(d) 買い手と売り手は、要求に応じて、課される可能性のある税金（ここで検討されている取引 に関するものを含む）を軽減、削減、または撤廃するために必要な証明書またはその他の書類 を個人から入手するよう商業的に合理的な努力を払うものとします。

(e) 本書の日付以降、会社が クロージングの前の期間に起因する税金の還付を受ける場合、または買い手がクロージング前の業務に起因する税金の還付を受け取る場合、そのような税金還付は、次の文に記載されている範囲を除き、販売者の所有物であり、買い手は当社に は、受領後10営業日以内に、そのような税金の還付を販売者に送金します。このセクション に基づく売り手への支払いは、購入価格の調整として扱われます。

(f) 売主の事前の書面による同意なしに、買い手も会社も、選択または変更、年間 会計期間の変更、修正された納税申告書の提出、クロージング契約の締結、 会社に関する税金の請求または査定の解決、税金の還付を請求する権利の放棄、またはその他の同様の措置を講じる権利を放棄したり、何らかの措置を講じたりしないものとしますアクション または不作為は、 に関して購入者に補償する売り手の現在または将来の責任または義務を増大させる効果があります本契約の規定に基づく税金。

10.2 税務申請。クロージング後にIRSまたはその他の 税務当局から当社に関する請求または不備の申し立てが行われ、それが成功した場合、損失または責任が発生し、本契約（総称して「補償税問題」）に従って売り手に対して、共同または個別に補償を求めることができます。 以下が適用されるものとします。

(a) 当社がそのような請求または不備の申し立てに関する実際の通知を受け取った後、購入者は、または購入者が会社に、 に、そのような請求または不備の申し立てについて書面で速やかに（ただし、いずれの場合でも3営業日以内に）販売者に通知するものとします。

(b) 売主は、 のあらゆる補償税事項に関して、関連する政府当局の前で会社の利益を代表する権利を有し、そのような補償税問題の防御、妥協、またはその他の解決を管理する権利を有するものとします。これには、問い合わせへの対応、納税申告書の提出、異議申し立て、追加税の査定に対する弁護および解決が含まれます または免責税事項に関する、または関連する税金の不備またはその他の調整に関する通知。買い手は、そのような補償税問題の弁護に参加し、売主が雇用する弁護士とは別に買い手の費用で弁護士を雇う権利 を持つものとし、売主は、そのような補償税問題の開始、状況 および性質について買主に常に通知し、誠意を持って許可するものとします購入者は、そのような行為の遂行または取られた立場について、購入者に相談してもらいます。

(c) セクション10.2 (b) の規定にかかわらず、売主は、購入者の事前 の書面による同意なしに補償税事項を解決または妥協してはなりません。ただし、そのような和解または妥協が、会社または買主に実質的に税制上の悪影響を及ぼさない限り、購入者の事前 の書面による同意は、不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしてはなりません。ただし、そのような和解または妥協案が会社または購入者に正味の税制上の悪影響を及ぼさない限り、これを考慮して決定されるものとします本契約の規定に従って売り手が会社および/または買い手に実際に行った補償 支払いが、そのような和解と一致する または妥協。この場合、そのような和解または妥協に関して購入者の同意は必要ありません。

10.3 譲渡税。本契約または本契約で検討されている取引に関連して発生するすべての譲渡、書類、売買、使用、切手、登録、付加価値税、その他の同様の税金（罰金や利息を含む）は、支払期日までに販売者が負担し、販売者は自己の費用で、そのようなすべての税金に関して必要なすべての納税申告書およびその他の書類 を提出します。

10.4 特定の定義。この第X条では、次の用語は次の意味を持つものとします。

(a) 「決算後の課税期間」とは、締切日以降に始まる課税期間を意味します。

(b) 「決算前課税期間」とは、締切日またはそれ以前に終了する課税期間を意味します。これには、ストラドル期間の 締切前部分が含まれますが、これらに限定されません。

10.5 税金に関する責任 。

(a) 売り手は、以下の税金（総称して「成約前の納税負債」）について、共同で、また個別に責任を負います。 （i）売り手に課されるすべての税金、（ii）締切前の課税期間に関連して会社に課せられるすべての税金、および（ii）締切日以前の会社の運営に起因する、および（ii）ストラドル期間（もしあれば）、セクション10.1（b）に従って当該ストラドル期間の終了前の部分に割り当てられる会社に課されるすべての税金。このセクションに基づく 売り手への支払いは、購入価格の調整として扱われます。

(b) 会社は、 の、または会社が支払うべきすべての税金（総称して「決算後の納税負債」）について単独で責任を負います。これには、ストラドル期間に関連する 付税の場合、本第X条に従ってその部分に割り当てられるすべての税金が含まれますが、これらに限定されません締切日以降に始まる課税年度または期間 。

記事 XI その他

11.1 プレスリリースと公式発表。一方では買い手も、売り手や会社も、他方当事者の事前の書面による承認なしに、本契約、買収、または本契約で検討されているその他の取引に関するプレスリリースを発行したり、公表したりすることはありません。ただし、買い手は、必要に応じて本契約に言及して規制当局への提出 を行うか、本契約の写しを添付することができます適用法。

11.2 リリースされたクレーム。本契約の署名時に、一方では買い手、他方では売り手団体および売り手当事者（ ）は、本契約の署名前の当事者間の活動に直接的または間接的に関連する訴訟、請求、および 訴因について、相手方の当事者を拒否、解除、無罪とし、満足させ、永久に解任します（両当事者間の相互合意に基づいて、 クレームをリリースしました」）。各当事者は、相手方当事者に対し、解除された請求をいかなる個人または団体にも譲渡していない、または 譲渡していないこと、または譲渡または移転することを意図していないことを保証します。前述の リリースの範囲には、懲罰的損害、結果的損害、その他の間接的損害、 またはその他の形態の損害または救済、または契約違反、不実表示、詐欺、過失、または誠意と公正な取引の契約 の違反に対するすべての請求の免除が含まれますが、これらに限定されません。わかりやすくするために、この規定は、本契約に基づいて から生じる請求を追及する各当事者の権利を明示的に保護します。

11.3 第三者受益者はいません。本契約は、本契約の当事者 およびそれぞれの承継人および許可された譲受人以外の個人にいかなる権利または救済措置も付与しません。

11.4 完全合意。本契約（本契約の別紙および別表を含む）は、本契約の 当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題と何らかの形で関連する範囲で、書面または口頭、 の当事者による事前の了解、合意、または表明に優先します。

11.5 承継と譲渡。本契約は、ここに記載されている当事者、およびそれぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を有します。本契約のいかなる当事者も、事前の書面による承認なしに、本契約または本契約に基づく権利、利益、義務 を譲渡することはできません。ただし、購入者、売り手当事者、販売者当事者、または会社による譲渡の場合は、買い手が を譲渡します。

11.6 建設。両当事者は本契約の交渉と起草に共同で参加しており、曖昧な点や意図や解釈の問題が生じた場合、本契約は両当事者が共同で起草したものと解釈され、本契約のいずれかの条項の作成者が当事者に有利または不利になる推定 や立証責任は発生しません。

11.7 通知。本契約に基づくすべての通知、要求、およびその他の連絡は書面によるものでなければならず、書面による受領とは対照的に個人的に送付された場合、またはファクシミリ送信または郵送（書留郵便または証明付き郵便、郵送料 前払い、返品受領書が必要）、または評判の良い翌日宅配便で、手数料前払いで以下に指定された当事者の の住所に配達された場合にのみ、 が正式に提出されたものとみなされます。

当事者はすべて、ここに記載されている方法で に通知することにより、本契約に基づく通知、要求、要求、請求、およびその他の通信の送付先住所を変更できます。

11.8 準拠法、調停、仲裁。

(a) 本契約は、フロリダ州の法律に準拠し、同法に基づいて解釈されるものとします。その法の選択原則 は考慮されません。

(b) 本契約の当事者は、本契約に起因または関連して生じる紛争、請求、論争を調停によって解決しようとすることに同意します。 は、その時点で最新のJAMSの調停手続または当事者が合意できるその他の手続きに基づいて行われるものとします。 当事者はさらに、訴訟、仲裁、その他の紛争解決手続きを含む、 の他の利用可能な法的または衡平法上の救済を求める前に、調停へのそれぞれの誠意ある参加が前提条件であることに同意します。 いずれの当事者も、紛争、請求、論争の主題 と要求される救済措置を記載した書面による通知を相手方当事者に提供することで、調停プロセスを開始することができます。前述の通知を受け取ってから10日以内に、相手方は開始当事者の通知に対して書面による返答 を提出しなければなりません。最初の調停セッションは、最初の通知から30日以内に開催されるものとします。当事者 は、調停の費用と費用を均等に分担することに同意します（これには、調停に関連して が自らの法的代理人のために各当事者が負担する費用は含まれません）。両当事者はさらに、調停手続き は和解交渉であり、適用法で認められる範囲で、口頭または書面を問わず、当事者またはその代理人が調停の過程で行ったすべての申し出、約束、行動、および陳述は機密であり、当事者が関与する仲裁またはその他の法的手続きでは認められないことを認め、同意します。ただし、、そうでなければ認められる、または発見可能なその証拠が、 の結果として容認できなくなったり、発見できなくなったりしてはなりません調停での使用。このセクションの規定は、管轄権を有する任意の裁判所によって 執行される可能性があり、執行を求める当事者は、合理的な弁護士費用を含むすべての費用、手数料、および 経費の裁定を受ける権利があり、執行命令を受けた当事者が支払う必要があります。

(c) 本契約に起因または関連して生じる、本契約当事者間のすべての紛争、論争、または請求（その存在、 の有効性または終了を含む）で、調停によって友好的に解決または解決できない場合は、JAMSが商事仲裁規則に従って実施する仲裁 によって最終的に解決および解決されるものとします。仲裁裁判所は1人の仲裁人で構成されます。 仲裁はフロリダ州マイアミで行われ、英語で行われるものとします。仲裁裁定は最終決定であり、当事者を拘束するものとし、仲裁人が下した裁定に関する判決は、その管轄権を有する任意の裁判所で下すことができます。 本契約の各当事者は、 当該目的および本契約に基づく当事者が利用できる衡平法上の救済策を行使する目的で、フロリダ州マイアミにある連邦裁判所および州裁判所の専属管轄権に取り返しのつかない形で服従し、各当事者は、 でのそのような行為または手続きに関連して、不適切な裁判地または不都合な場に立たされたことを理由とする異議申し立てを一切放棄します。そのような裁判所ならどれでも。

11.9見出し。本契約に含まれる説明的な見出しは参照の便宜のみを目的として含まれており、 に本契約の意味や解釈には一切影響しません。

11.10 分離可能性。本契約のいずれかの条項が現在または将来の法律の下で違法、無効、または法的強制力がないと判断された場合、 (a) そのような条項は完全に分離可能であり、(b) 本契約は、そのような違法、無効、または執行不可能な 条項が本契約の一部を構成していなかったかのように解釈および施行されます。(c) 本契約の残りの条項は引き続き完全に効力を有し、 は、違法、無効、法的強制力のない規定、または本規約からの分離による影響を受けません。また、(d) そのような違法な、 無効または執行不可能な規定の代わりに、本契約の一部として、法的、有効かつ執行可能な規定 が、可能な限り違法、無効、または執行不能な条項と同様の条項が自動的に追加されます。

11.11 経費。本契約に別段の定めがある場合を除き、買収が完了したかどうかにかかわらず、本契約および本契約で予定されている取引に関連して発生した すべての費用は、そのような費用を負担した当事者が支払うものとします。本契約で使われている の「経費」とは、本契約および本契約で予定されている取引に関連して発生するファイナンシャルアドバイザー、弁護士、会計士 の自己負担費用および経費を意味します。

11.12 展示品とスケジュールの組み込み。本契約に記載されている別紙とスケジュールは、参照 により本書に組み込まれ、本契約の一部となります。

11.13 特定のパフォーマンス。本契約の両当事者は、本契約 のいずれかの条項が本契約の条件に従って履行されなかった場合、取り返しのつかない損害が発生すること、および両当事者は、法律上または衡平法上のその他の救済措置に加えて、本契約 の条件の特定の履行を受ける権利があることに同意します。

11.14 カウンターパート。本契約は2つ以上の対応物で締結することができ、それぞれが原本と見なされますが、すべての が一緒になって1つの同じ文書を構成するものとします。対応品は、ファクシミリ、電子メール（ pdfを含む）、または2000年の米国連邦ESIGN法に準拠した電子署名で配送できます。 例:、www.docusign.com）またはその他の送信 方法、およびそのように配信された対応物は、正当かつ有効に配信され、すべての目的に有効かつ有効であるとみなされます。

[署名ページ が続きます]

その証人として、本契約の当事者は、上記の最初に書かれた日付をもって、本契約が正式に締結されたことを証明しています。

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