米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券 取引法のセクション13または15 (d) に基づく

報告日（最初に報告されたイベントの日付）： 2024年4月9日（2024年4月3日）

Form 8-K の提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者 が1933年の証券法の規則405で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを マークで記入してください。☐

2024年4月3日、スマート・フォー・ライフ株式会社（以下「当社」） は証券購入契約を締結しました（「」購入契約」）ピュア・オプティマル・ニュートリション株式会社（「ピュア オプティマル」）、タン・エンタープライズ社、アベイリアント・ホールディングス・コーポレーション、ダネル・タン、ジェイソン・クワン、ティムール・キム（「売り手」) これに基づき、当社は、健康補助食品 ブランドであるピュアリーオプティマルの発行済みおよび未払いの会員持分をすべて販売者から取得することに合意しました。総購入価格は、(i) 7,859,579.66ドルの現金と、(ii) 18,106,386.44ドルです。会社のシリーズD転換優先株式414株の新規発行株 （「優先株式」) は、優先株の新シリーズで、以下に説明する特定の調整の対象となります。

購入価格は、2023年11月30日に終了する12か月間の推定EBITDA1,467,073.35ドル（「再構築済み EBITDA」）の推定EBITDAの6倍数に基づいています。購入価格は、締日の (i) 再構築EBITDAと購入価格の 倍の6倍、および (ii) 推定在庫支払額（購入契約で定義されているとおり）と実際の 在庫量（購入契約で定義されている）の差に基づいて、上方または下方に調整されます。調整後の購入価格は、前述のように 対価の各構成要素が占める購入価格のパーセンテージに基づいて、購入価格の 現金部分と優先株に配分されます。さらに、購入価格の現金部分は、締切日時点で存在する借入金と未払いの取引費用について、PurelyOptimalの未払いの負債の の未払いの金額だけ減額されます。

購入契約には、契約締結後2年間は売り手がピュアオプティマルの事業と競合しないという契約を含む、慣習的な表明、 保証、および契約が含まれています。購入契約には、表明または保証 の違反、および購入契約に含まれる契約または義務の不履行に対する相互補償も含まれています。 売り手が特定の非基本的表明および保証の違反に関して提供する補償の場合、金額が購入価格の10パーセント（10％）を超えた場合にのみ、売り手は補償対象の 損失に対して責任を負います。この場合、売り手は、最初の1ドルの に関連するすべての損失に対して責任を負います。ただし、売り手の責任は特定の非基本的表明および保証 の違反は、購入価格と各販売者の合計額の35％（35％）を超えてはなりません基本的表現 違反に対する責任は、購入価格に限定されます。

購入契約の締結には、 会計および法的デューデリジェンス調査の完了、 すべての政府当局および第三者からのすべての許可、同意、承認の受領、PurelyOptimalの資産のいずれかに対する先取特権 の解除、必要な買収資金の取得、およびすべての書類の提出などが含まれますが、これらに限定されません } ピュアオプティマルの持分を会社に譲渡するには必要です。

前述の購入契約条件の要約 は、完全であることを意図したものではなく、参照により本書に組み込まれている別紙10.1として添付されている購入契約 の全文を参照することで、完全に認定されます。

優先株の発行に関する 項目1.01に記載されている情報は、参照によりこの項目3.02に組み込まれています。これらの証券の発行は、改正された1933年の証券法の第5条の登録要件の免除に基づいて行われています。

2024年4月8日、当社は購入契約の署名を発表するプレス リリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、このレポートの別紙99.1として提供されています。

別紙99.1を含め、この項目8.01、 で提供される情報は、改正された1934年の証券取引法 のセクション18の目的で「提出された」とは見なされず、そのセクションの負債の対象とは見なされません。また、改正された1934年の証券取引法または1933年の証券法に基づく他の 申告書への参照として組み込まれているとは見なされません。修正されたもの。ただし、そのような提出書類で特定の参照事項により と明記されている場合を除きます。

(d) 展示品

署名

1934年の証券取引法の要件 に従い、登録者は、正式に承認された署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名してもらいました。

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