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証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

 

 

フォーム 8-K

 

 

 

現在のレポート

 

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

 

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年4月4日

 

 

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

 

 

エリアコードを含む登録者の電話番号:(321) 939-3416

 

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

 

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。

 

 

 

 

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

 

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

 

新興成長企業☐

 

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

 

項目1.01重要な最終契約への締結。

 

2024年4月5日（「締切日」）に、借り手であるデラウェア州の企業であるZevra Therapeutics, Inc.（「Zevra」または「当社」）は、当社、デラウェア州の企業であるAcer Therapeutics, Inc.（「Acer」）、デラウェア州の企業であるEpyon Therapeutics、Inc.（「Epyon」）、およびデンマークの法律に基づいて設立された公的有限責任会社であるZevra Denmark A/S（Acer、Epyonとともに、総称して「保証人」）、HCRスタッフォードファンドII、L.P.、HCRポトマックファンドII、L.P.、およびパーセプティブ・クレジット・ホールディングスの法律に基づいて設立された公的有限責任会社貸し手としてのIV、LP（総称して「貸し手」）、Alter Domus（米国）LLCは管理代理人（「管理代理人」）です。

 

信用契約および関連文書の条件に基づき、貸し手は元本総額1億ドル（「債務融資」）の優先担保付融資枠を当社に提供しました。デット・ファイナンスは、(i) 締切日に全額調達された6,000万ドル（「第1トランシェ」）、（ii）締切日の18か月後まで当社の選択により、それぞれ1,000万ドルを超えない金額で最大2回の抽選で当社が利用できる2,000万ドル（以下「第2トランシェ」）、（iii）3つのトランシェに分かれています。米国食品医薬品局がニーマンピック病の治療のためのアリモクロモールの新薬申請を承認すると、2,000万ユーロが利用可能になりますタイプC、2024年12月31日までは会社の選択で（「第3トランシェ」、第1トランシェと第2トランシェを合わせて、「トランシェ」とそれぞれを「トランシェ」、各借入は「タームローン」、総称して「タームローン」）。第2トランシェと第3トランシェの資金調達は、当社が前例の一定の条件を満たしているかどうかにかかっています。

 

随時未払いのタームローンの元本（「未払いの元本額」）には、3か月のタームSOFRと同等の利息がかかります もっと 年率 7.00%。2025年12月31日に終了する暦年の財務諸表の提出後、その暦年の純製品売上高が1億ドルを超える場合、未払いの元本金額には3か月間のSOFRで利息がかかります もっと 年率6.00％（当該財務諸表の提出後少なくとも6営業日後に始まる第1会計四半期から）。2025年12月31日に終了する暦年の純製品売上高が1億ドルを超えない場合、2026年3月31日以降に終了する4四半期連続の会計四半期の次の期間の財務諸表の提出後、純製品売上高が1億2,500万ドルを超えると、未払いの元本金額に3か月間のSOFRの利息が付きます もっと 年率6.50％（当該財務諸表の提出後少なくとも6営業日後に始まる第1会計四半期から）。いずれの場合も、3か月期間のSOFRレートには、年率4.00％の下限が適用されます。利息は、四半期ごとに、各暦四半期の最終日と満期日（それぞれ「利息支払日」）に延滞して支払われます。当社は、特定の条件に従い、締切日から2026年3月31日まで、利息の最大25％を現物で支払うことができます。その後、利息はすべて現金で支払います。

 

タームローンは、締切日（「満期日」）の5周年に満期になります。満期日に、会社は未払元本額（未収利息およびタームローンの最終文書に基づくその他すべての債務）に等しい金額を返済する義務があります。未払いの元本が未払いで全額支払われる場合（満期日、または債務不履行による自発的な前払いまたは繰り上げによる前払いを含むがこれらに限定されない）、当社は、借り手に前払いされたタームローンの初期総額の 3.00% に相当する金額を貸し手に支払う義務があります（当初発行割引は適用されず、増額も発生しません）現物払いの利息が資産計上された結果（「最終支払いプレミアム」）。当社は、クレジット契約の条件に従って、最終支払いプレミアムに加えて前払いプレミアム（「前払い価格」）を条件として、タームローンの全額を前払いできますが、一部は前払いすることはできません。前払い価格は、満期日より前に支配権の変更またはローンの返済または前払い（加速を含む）が発生した場合にも適用されるものとし、いずれの場合も、前払い価格の金額は、返済、支配権の変更、または前払いが発生した日に応じて、（a）0.00％から（b）メイクホールプラス5.00％の範囲になります。

 

タームローンは、会社と保証人の現在および将来の実質的にすべての資産に対する最優先権と担保権によって担保されています。信用契約には、さまざまな表明と保証、肯定契約、否定契約、金融契約、債務不履行事由、および債務制限、資産売却制限、先取特権制限、配当または分配の制限、関連会社との取引の制限、および財務契約を含むその他の規定と義務が含まれています（a）会社の承認された製品に関連する純販売実績契約と（b）最低限のもので構成されています流動性契約。債務不履行が発生し、債務融資の下で継続している場合、管理代理人は、債務融資に基づいて支払われるべき金額の繰り上げを含む執行措置を講じる権利があります。タームローンの収益は、当社およびその子会社の既存の特定の債務の借り換え、債務融資に関連する手数料と費用の支払い、およびOlpruva（フェニル酪酸ナトリウム）とアリモクロモールの開発と商品化の資金調達に使用されるものとします。

 

前述のクレジット契約の説明は、完全であることを意図したものではなく、クレジット契約を参照することで完全に適格となります。

 

項目1.02 重要な最終契約の終了。

 

2024年4月4日、債務融資に関連して、当社は、8月30日付けのナンタハラとの手形購入契約（「手形購入契約」）に基づく未払い金額の返済に関する返済書をナンタハラ・キャピタル・マネジメント合同会社（「NCM」）、その関連会社および特定の他の当事者（総称して「ナンタハラ」）に送付しました。2023。紙幣購入契約は、2024年4月8日に終了し、全額返済されました。手形購入契約の重要な条件は、2023年8月31日に当社が証券取引委員会に提出したフォーム8-Kの最新報告書で以前に開示されており、参照によりここに組み込まれています。

 

アイテム 2.03.直接金融債務または登録者のオフバランスシート契約に基づく債務の作成。

 

上記の項目1.01に記載されている情報は、参照によりこの項目2.03に組み込まれます。

 

アイテム7.01レギュレーションFD開示。

 

2024年4月5日、当社は貸し手であるウェルズ・ファーゴの証拠金口座の未払い残高を返済しました。その返済により、証拠金機能は口座から削除されました。

 

 

 

署名

 

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。