2024年2月14日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
登録番号333-[***]
アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表S-1
登録声明
はい
1933年証券法
Ascent 太陽エネルギー技術会社
(登録者の正確な氏名 はその定款で規定されている)
デラウェア州 | 36741 | 20-3672603 | ||
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(主な標準工業 分類コード番号) |
(税務署の雇用主 識別コード) |
グラント通り12300番地
ソーントンCO 80241
(720) 872-5000
(登録者は主に事務室の住所、郵便番号、 と電話番号、市外局番を含む)
キム·ジョー
エセント太陽エネルギー技術会社です
グラント通り12300番地
コロラド州サントン市80241
(720) 872-5000
(サービスエージェントの名前、住所、 郵便番号、電話番号、市外局番を含む)
コピーされました
ジェームズ·H·キャロル Esq. | ラルフ·V·マティノ Esq. | |
Marc E.Rivera,Esq. | ||
キャロル法律有限責任会社 | ArentFox Schiff L.L.P。 | |
ウィンクプ街1449号スイート507 | K街北西1717番地 | |
コロラド州デンバー市:80202 | ワシントンDC、郵便番号:20006 | |
(303) 888-4859 | (202) 857-6000 |
一般への販売の約開始日 :本登録宣言の発効日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く開始することを提案します。
証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延又は連続して発売される場合は、次の枠を選択してください
証券法下の規則462(B)に従ってこのフォームを提出することが発行された追加証券を登録するためである場合、次のbrボックスを選択し、同じ発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。☐
このフォームが証券法のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のブロックを選択し、同じ製品のより早く発効したレジストリのbr}証券法レジストリ番号をリストしてください。☐
この表が証券法第462(D)条の規則に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早く発効した登録声明をリストする証券法登録宣言番号を選択してください
登録者が大型加速申請者,加速申請者,非加速申請者,小さい報告会社か 新興成長型会社かを再選択マークで示す。取引法12 b-2規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“より小さい報告会社”の定義を参照してください
大規模データベース加速ファイルマネージャ | ☐ | 加速ファイルマネージャ | ☐ | |||
非加速ファイルサーバ | 規模の小さい新聞報道会社 | |||||
新興市場と成長型会社 | ☐ |
新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために延長された過渡期を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す。☐
登録者は,本登録声明を修正するために,その発効日を延期するために必要な1つまたは複数の日付を修正し,登録者がさらなる改訂を提出するまで,本登録声明がその後,改正された1933年証券法第8(A)節に基づいて施行されるか,または本登録声明が証券取引委員会が上記第8(A)節に基づいて決定された日に発効するまで明確に規定する。
この 募集説明書に含まれる情報は不完全で、変更される可能性があります。証券·取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を購入する要約を求めていません。
初歩的な目論見書
完成待ち、期日は2024年2月14日です
アーセスソーラー社です。
[***]以下の項目からなる単位
普通株である
普通株を購入するための事前融資承認証、
株式承認証1部で普通株を購入する
最善を尽くしてご提供いたします[***]Br個の単位、各単位は私たちの普通株、1株当たり0.0001ドルの価値、及び1つの株式権証を含み、1株の普通株 株(“普通権証”)を購入する。私たちは今回の発行で約300万ドルの毛収入を集めるつもりだ。発行価格を$ とする[***]一株は、私たちの普通株のナスダック資本市場における2月の終値に相当します[***]2024年には[***]単位で得られた毛収入は約[***]百万ドルです。普通の権利証の発行価格は$です[***]普通株式1株(今回発行で販売されている単位公開発行価格の100%に相当)は、直ちに行使可能であり、発行日から5年以内に満期となる。
また、今回の発売完了後に購入者の実益所有量が私たちが発行した普通株の4.99%を超える単位をもたらす機会を各購入者に提供し、予備金権証(普通株の代わり)“予備金権証”)と普通株式承認株式証を含む。事前出資株式証所有者は、その任意の部分の事前出資株式権証を行使する権利がなく、条件は、所有者及びその関連会社が当該権利を行使した後、実益が4.99%を超える発行済み普通株式数を有する(又は所有者が選択した場合、この限度額を最高9.99%に増加させることができる) である。事前出資の株式承認証は普通株に対して行使することができるだろう。事前融資承認株式証を含む各単位の購入価格は、普通株を含む単位価格から0.0001ドルを減算することに等しく、各事前融資承認株式証の残りの行権価格は1株当たり0.0001ドルに等しい。事前出資株式承認証は、直ちにbr(実益所有権の上限制限を受ける)を行使することができ、すべての事前出資承認持分証がすべて行使されるまで随時行使することができる。br}は、我々が販売する単位(我々が販売する事前出資株式証を含む)(その中で規定されているいかなる行使制限も考慮しない)について、普通株式分を含む事前出資株式証数を1対1に減少させる。
私どもの普通株式と予備資本権証の株式(あれば)と付属の一般権証は今回の発行でしか購入できませんが、単独で発行し、発行時にすぐに分離します。また、ここで提供される単位に含まれる一般権証及び事前資本権証を行使する際に時々発行可能な普通株式の株式を登録する。
私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“ASTI”です。2月に[***]2024年、私たちの普通株の終値は、 ナスダック資本市場の報告によると、$です[***]一株ずつです。単位公開発行価格は定価時に決定され、 は当時の市場価格を下回る可能性がある。本入札明細書で使用されている最近の市場価格は最終発行価格を代表しない場合があります。最終公開価格は私たちと投資家が一連の要素に基づいて協議して確定します。これらの要素は私たちの歴史と将来性、私たちが経営している業界、私たちの過去と現在の経営業績、私たちの幹部以前の経験、そして今回の発行時の証券市場の全体的な状況を含みます。
事前融資権証や一般権証は成熟していない公開取引市場であり、市場は発展しないと予想される。活発な取引市場がなければ,予備融資権証と普通権証の流動性 が制限される。また、私たちは事前融資権証や一般権証をナスダック資本市場、他のいかなる国の証券取引所、または任意の他の取引システムに上場するつもりはありません。
我々は,我々の独占配給エージェント(“Dawson”または“配給エージェント”)としてDawson James Securities Inc.を招聘し,合理的な最大限の努力を尽くして要約 を今回の発行で我々の証券を購入することを募集した.配給エージェントは、私たちが提供する任意の証券を購入または販売することはなく、特定の数または金額の証券の購入または販売を手配する必要はない。今回の募集では最低発売金額が発売完了条件となっていないため、実際の公開発売金額、配給代理費、私たちが獲得した収益(あれば)は、上記や本募集説明書に規定されている総最高発売金額 を大きく下回る可能性があります。配置エージェントに次の表に示す配置エージェント料金を支払うことに同意しました。 詳細については、本募集説明書の“流通計画”を参照してください。
別途説明されているbrを除いて、本募集説明書のすべての株式と1株当たりの情報は、当社が発行した普通株の逆分割に適用され、米国東部時間2023年9月11日午後5:00に200株の1の割合で行われ、米国東部時間2023年9月12日午前9:30から取引が開始される。しかしながら、本募集明細書に含まれる2022年及び2021年12月31日現在及び2021年12月31日現在の監査財務諸表に含まれる株式及び1株当たりの金額は、逆株式分割を実施するために調整されていない。
連邦証券法の定義によると,我々は“小さな報告会社” であるため,低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択した.
1台あたり 個(1) | 合計 | |||||||
公開発行価格 | $ | $ | ||||||
設置代行費(2) | $ | $ | ||||||
費用を差し引く前の収益は私たちに払います | $ | $ |
(1)単位は、普通株を含むか、または普通株を購入するための前払い資金承認株式証と、普通株を購入する一般権証とを含む。
(2)今回の発行について,吾らは,今回の発売で受け取った総収益の7%に相当する現金料金 を配給エージェントである道森に支払うことに同意した.吾らはまた、道森が上表に含まれていない若干の支出を返済することに同意し、今回の発売単位関連普通株株式の3%(事前計画権証に関連する株式を含むが、一般権証によって購入可能な株式は含まれていない)を購入することに同意した。配置エージェントに支払われる補償の説明については,“割当て計画 ”を参照されたい.
支払い受け渡し時に受け渡しされた証券は[***], 2024.
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。任意の株を購入する前に、本募集説明書の8ページ目から私たちの証券に投資する重大なリスクに関する議論をよく読まなければなりません
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。いかなる逆の陳述も刑事犯罪である。
ドソン·ジェームズ証券です
本募集説明書の日付は2月です[***], 2024
第2部: |
カタログ
ページ | |
募集説明書の概要 | 1 |
前向き陳述に関する情報 | 3 |
供物 | 5 |
リスク要因 | 7 |
市場と業界データ | 16 |
収益の使用 | 16 |
普通株と関連株主事項の市価と配当 | 16 |
大文字である | 16 |
薄めにする | 18 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 19 |
市場リスクの定量的·定性的開示について | 26 |
業務.業務 | 27 |
属性 | 31 |
法律訴訟 | 31 |
役員および行政員 | 32 |
会社の管理 | 33 |
役員報酬 | 37 |
主要株主 | 41 |
ある関係と関連する 側取引 | 42 |
株本説明 | 44 |
私たちが提供する証券説明書は | 49 |
未来に売る資格のある株 | 51 |
配送計画 | 52 |
法律事務 | 54 |
専門家 | 54 |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます | 54 |
財務諸表索引 | F-1 |
三、三、 |
当社または配給代理は、いかなる人にもいかなる情報を提供しても、または任意の陳述を行うことを許可していないが、本入札説明書または当社またはその代表によって作成された、または私たちが推薦する任意の無料書面募集説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報または陳述は除外される。私たちと配給エージェントは、他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。 本募集説明書は、ここで提供される単位のみを販売する要約のみを提供しますが、合法的な場合と司法管轄区でのみそうします。本募集説明書または任意の適用可能な自由執筆募集説明書に含まれるか、または参照して組み込まれた情報は、その交付時間または当社の単位の任意の株式販売にかかわらず、その日にのみ有効である。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。
本入札明細書に含まれるbr情報が、本入札明細書の日付前に参照によって米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に組み込まれた任意の文書に含まれる情報と競合する場合、一方、あなたは、本入札明細書中のbr}情報に依存しなければならない。参照によって組み込まれたファイル中の任意の宣言が、参照によって組み込まれた別の日付の遅いファイル中の宣言と一致しない場合、日付の遅いファイル中の宣言は、 前の宣言を修正または置換するであろう。
米国以外のいかなる司法管轄区域も、当社の単位の公開またはその管轄区域で本募集説明書を所有または分配することを可能にするための行動をとっていない。米国以外の管轄区で本募集説明書を取得した者 は、当該司法管轄区に適用される今回の公開発売及び譲渡説明書に関する任意の制限を自分に通知し、遵守しなければならない。
別の説明がない限り、本募集説明書に含まれる私たちの業界および市場に関する情報は、私たちの一般的な予想および市場地位、市場機会および市場シェアを含み、いずれも、私たち自身の管理層の推定および研究、ならびに業界および第三者による一般出版物および研究、調査および研究からの情報に基づいている。経営陣評価は,公開されている利用可能な情報,我々の業界への理解,およびこれらの情報や知識に基づく仮定に基づいており,これらの情報や知識は合理的であると考えられる.私たちの経営陣は何の独立したソースの確認も得られていないと思いますが、私たちはいかなる第三者 情報も独立して確認していません。また、“リスク要因”に記載されている要素を含む様々な要因のため、私たちと私たちの業界の将来の業績に対する仮説と推定は、必然的に高度な不確実性とリスクの影響を受ける。これらの要素および他の要素は、私たちの未来の業績を私たちの仮説や推定とは大きく異なる可能性がある。“リスク要因”と“前向きな陳述に関する情報”を参照されたい
私たちはまた、私たちが登録説明書の添付ファイルである任意の合意においてなされた陳述、保証 およびチェーノは、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、そのような合意の当事者間でリスクを分担する目的を含む場合があり、あなたの陳述、保証、またはチノとみなされてはならないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない。
また、登録説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更するために、目論見書の補充または発効後の改訂を提供することも可能である。本募集説明書と任意の適用可能な目論見書付録または登録説明書の発効後の改訂を読むとともに、本募集説明書のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節で推奨される他の情報を読みます
四
募集説明書の概要
以下の要約は、本入札明細書の他の場所および参照によって組み込まれた文書に含まれる情報を重点的に紹介する。この要約は完全ではなく、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていない場合があります。投資決定を下す前に、株式募集説明書全体および本入札説明書に引用されて組み込まれた文書、特に“リスク要因”のタイトルで議論されている私たちの証券に投資するリスク、および本入札説明書に引用的に組み込まれた私たちの財務諸表および関連説明をよく読まなければならない。本明細書に記載されている“Ascent”、“Ascent Solar”、“当社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、本明細書に記載されている“Ascent Solar”、“Ascent Solar Solar”、“当社”、“私たち”、“私たち”の他に要求がある以外に、Ascent Solar Technologies,Inc.を意味する。本明細書に含まれる前向き記述には、 に関連するリスクおよび不確定要因が含まれている。“前向きな陳述に関する情報”を参照されたい
本募集説明書には、当社または他社が所有する商標、サービスマーク、商品名が含まれています。本入札明細書に含まれるすべての商標、サービスマーク、商品名は、それぞれの所有者の財産である。
別途明記されているほか、本募集説明書のすべての情報が反映されており、(I)今回の発売では事前資本権証は販売されていないと仮定しており、販売すれば、1対1で発売される普通株式数を減らし、(Ii)今回発売中に発行された一般権証を行使しないと仮定している。
他に説明がある以外に、本募集説明書のすべての株式と1株当たりの情報は、会社が発行した普通株の逆分割に適用され、米国東部時間2023年9月11日午後5時に200株1対1の割合で行われ、米国東部時間2023年9月12日午前9:30から取引が開始される。しかしながら、本募集明細書に含まれるbr 31、2022および2021年度までの審査財務諸表中の株式および1株当たりの金額は、株式の逆分割を実施するために調整されていない。
概要
2005年、ITN Energy Systems,Inc.(“ITN”)は、その高級光起電力事業部とこの事業部のすべてのキーパーソン、コア技術、およびある商業秘密と免版税許可をITN Energy Systems,Inc.(“ITN”)から分離し、製造、開発マーケティング、 と商業化銅インジウムガリウム二セレン化物(“CIGS”)光起電力(“PV”)製品の製造、開発に用いた。
私たちは太陽エネルギー技術会社で、柔軟で耐久性があり、魅力的な重量電力と面積性能電力の光起電力太陽電池モジュールを生産して販売しています。我々の技術 は高価値生産と専門太陽エネルギー市場に再生可能エネルギー解決策を提供し、これらの市場では、従来の硬質太陽電池パネルは航空宇宙、農業光起電力およびニッチ製造/建築業界を含む適切ではない。我々がこれらの目標市場で業務を展開しているのは,発電に高度に特化した需要があり,重大な技術要求により,極めて魅力的な価格を提供できるからである。
Ascent独自太陽エネルギー技術の価値主張は,我々の目標市場の顧客のニーズに適合するだけでなく,他の太陽エネルギー技術が宇宙,航空宇宙,その他の市場で直面する多くの障害を克服したと信じている。Ascentはこれらの領域のエンドユーザーに完成品を設計と開発し、戦略パートナーと協力し、衛星、宇宙船、飛行船と固定翼無人機などの製品のために設計と開発集成ソリューションを開発する。Ascentはその中のいくつかの市場の最終ユーザー需要が著しい重複があることを発見し、そしてそれはこれらの顧客のために製品の商業化の調達、開発と生産を実現する方面で規模経済を実現できると信じている。
Ascentの太陽エネルギーモジュールと超軽量で曲げ可能な太陽エネルギーモジュールを宇宙、近空間、および航空航空機に統合することは、会社にとって重要な市場機会である。この市場の顧客は従来、太陽電池モジュールサプライヤーに高いレベルの耐久性、高い電圧、および変換効率を提供することを要求してきたが、私たちの製品はこのハイエンド市場での競争に非常に適しており、より低いコスト、より軽いモジュール、および宇宙物体に打たれた場合に限られた空間破片が発生する製品で衛星市場の空白を埋めると信じている。
商業化と製造戦略
私たちはフレキシブルプラスチック基板に薄いCIGS 層を貼り付けることで私たちの製品を製造し、この大幅なロールツーロールプロセスは、統合された順序操作で私たちの可撓性光起電力モジュール を製造することを可能にする。我々は特許のモノリシック集積技術を用いて、高価な電池間接続のバックエンド組み立てをほとんど必要としない完全な光起電力モジュール を形成することができる。従来の光起電力製造業者は、個別の光起電力電池を接着または溶接することによって光起電力モジュールを組み立てる。この製造工程は通常、製造コストを増加させ、完成品の全体的な生産量や信頼性に悪影響を及ぼす場合もある。我々の独自のモノリシック統合技術を使用して、この追加のステップを低減または除去することによって、光起電力モジュールのコスト節約を実現し、その信頼性を向上させることができると信じている。
フレキシブルプラスチック基板上のCIGSの利点
薄膜光起電ソリューションは、太陽光吸収層として使用される半導体材料を選択するタイプおよび太陽光吸収層を貼り付ける基板タイプによって異なる。私たちの知る限り、私たちは現在、商業規模で光起電力モジュールを生産することに集中している世界で唯一の会社であり、CIGSを使用してモノリシック集積を有する可撓性プラスチック基板上で光起電力モジュールを生産すると信じている。半導体材料としてCIGSを用いたのは,実験室レベルではアモルファスシリコン(a−Si)やテルル化カドミウム(CdTe)よりも電池変換効率が高いためである。CIGSはa−SiやCdTeに比べて他にも納得できる利点を持っていると考えられる
· | CIGSとa-Si:CIGSのように、a−Siは可撓性基板上に堆積することができるが、その変換効率は一般にCIGSよりもはるかに低く、自然光を含む紫外光に曝露されると、その変換効率が著しく低下する。この劣化を緩和するために、a−Si太陽電池メーカーは、その製造過程のコストと複雑さを増加させる措置をとることが求められている。 |
· | CIGSとCdTe:生産において CdTeモジュールはCIGSにほぼ相当する変換効率を実現しているにもかかわらず,cdTeは商業規模のフレキシブル基板への応用に成功していないと考えられる。硬く透明な基板(例えばガラス)にCdTeを用いることは,我々の多くの応用には適していないと考えられる。また,生産においてCIGSは CdTeよりも高い変換効率を実現できると信じている。 |
私たちは私たちの基板材料の選択が他の薄膜光起電力製造業者とは違うと信じている。実装が容易な柔軟,軽量,絶縁性の基板を用いることは,特に剛性基板が適していない場合には,我々のターゲット市場に明らかな利点を提供していると信じている。また,我々はフレキシブルプラスチック基板を用いて著しいコストメリットを提供していると信じており,より大きなコンポーネントにモノリシック集積技術を採用できるため,フレキシブル金属基板を用いたメーカーではこれらの技術を得ることができないと考えられる。したがって,我々 は部品数を著しく減らすことができ,高価な電池間接続のバックエンド組立への需要を削減することができる.我々の知る限りでは,CIGSを用いてフレキシブルプラスチック基板上にモノリシック集積された光起電力モジュールの商業生産に専念している唯一の会社として,変革性の高品質,高付加価値製品応用により航空宇宙,農業電池,その他の重量感型市場の需要を満たす機会があると信じている。これらの同じユニークな機能と私たちの全体的な製造プロセスが私たち を極めて堅固で軽量で柔軟な製品を生産できるようにしてくれます。
競争優位
私たちは私たちが多くの競争優位性を持っていて、このような利点が私たちに競争相手に対する優位性を提供すると信じている。
· | 我々はCIGS技術の先駆者であり,特許,柔軟,軽量,高出力の光起電力薄膜製品を有し,航空宇宙や農業太陽光発電などの広範な高付加価値市場に浸透できるようにしている。また,オフライン,携帯電力,交通,国防などの市場に再生可能エネルギー解決策を提供しているCIGSをフレキシブルプラスチック基板に適用することにより,高効率,軽量,柔軟な光起電力モジュールが開発されており,大規模商用太陽エネルギーの中で最も高い電力重量比 を有している。空間と近空間太陽エネルギー応用解決方案、農業光起電力、携帯型電力システムと交通総合応用の市場は会社にとって重要なハイエンド市場である。我々のフィルム競争相手に対して,プラスチックフィルムCIGS技術における我々の優位性は,これらの戦略細分化市場に対する優れた製品を提供してくれたと信じている。 |
· | 私たちは生産プロセスを変えることなく、異なる市場とカスタマイズアプリケーションのために光起電力コンポーネントを製造することができます。生産プロセスを中断することなく、カスタマイズされた形状およびサイズまたは様々な形状およびサイズの光起電力コンポーネントを同時に生産することができ、ターゲット市場および製品アプリケーションに対する柔軟性を提供し、変化する市場条件に迅速に反応することができる。我々の多くの競争相手はその技術および/または製造技術によって制限されており、 のより限られた製品機会しか得られない。 |
· | 当社の統合ボリューム対ロール製造プロセスおよび独自モノリシック統合技術は、競争相手に対する潜在的なコストメリットを提供してくれます。 歴史的に、製造業者は単一の太陽電池を製造し、それらを相互に接続することによって光起電力モジュールを形成する。私たちの大判、ロールに巻く製造プロセスは、統合連続生産を可能にする。さらに、我々の独自のモノリシック統合技術は、光起電力セルを作成しながら光起電力コンポーネント を作成するために、レーザパターニングを使用して相互接続を作成することを可能にする。これにより、バックエンド処理ステップ全体をライバルと比較して低減または解消することができ、時間、人的、製造コストを節約することができる。 |
· | 私たちの軽量で強力で耐久性のある太陽電池パネルは私たちの競争相手に性能メリットを提供した。製品の重量と外形を重視した応用に対して、私たちの光起電力コンポーネントを携帯型パッケージに統合することができ、お客様に軽量で耐久性のある解決策を提供しました。 |
· | 私たちが長い間試してきた研究と開発能力は、次世代太陽光発電モジュールと技術を開発し続けることができるようにした。フレキシブルプラスチック基板上でCIGSベースの光起電力モジュールを生産することができたのは,20年以上前からの共同研究開発努力の結果である。我々は、現在の光起電力モジュールの効率向上を推進し、次世代技術および他の応用に取り組むために、研究と開発を継続する。 |
· | 我々の製造プロセスは,フロントエンドモジュール製造プロセスとバックエンドパッケージプロセスの2つの異なる機能に分類される. 完成品未包装のCIGS材料ロールを生産し、世界各地の顧客に輸送してパッケージし、様々な製品に統合することができ、国際·国内パートナーと協力する能力を強化した。 |
1 |
市場とマーケティング戦略
私たちは衛星、宇宙船、航空宇宙、農業太陽光応用を含む高価値の専門的な太陽エネルギー市場を狙っている。この戦略は,柔軟性,耐久性,魅力的な重量と面積性能を含む我々のbr技術の独自の利点を十分に利用することができるようにした。それはさらに、より少ない競争とより魅力的な価格で大型市場において独特の差別化解決策を提供することができるようにしている。
Ascent独自太陽エネルギー技術の価値主張は,我々の目標市場の顧客のニーズに適合するだけでなく,他の太陽エネルギー技術が宇宙,航空宇宙,その他の市場で直面する多くの障害を克服したと信じている。Ascentはこれらの領域のエンドユーザーに完成品を設計と開発し、戦略パートナーと協力し、衛星、宇宙船、飛行船と固定翼無人機などの製品のために設計と開発集成ソリューションを開発する。Ascentはその中のいくつかの市場の最終ユーザー需要が著しい重複があることを発見し、そしてそれはこれらの顧客のために製品の商業化の調達、開発と生産を実現する方面で規模経済を実現できると信じている。
ASTIはいくつかの主要な衛星会社と早期交渉を行っており、これらの会社は相当な収入を実現するかもしれない。このような早期討論が最終的に相当なbrの新しい収入をもたらすという保証はない。このような機会は私たちに私たちの光起電力電池の効率をさらに向上させることを要求するだろう。
最近の 発展:
連邦援助の機会
2023年12月、当社はエネルギー省(“DOE”)と小企業管理局を通じて連邦資金を獲得するいくつかの機会を求めていると発表し、2024年に支出を決定する予定である。2023年第4四半期に提出された申請と概念文書が評価されるにつれ、Ascentは先駆的な研究をリードする準備ができており、主に農業太陽エネルギーおよび先進太陽電池の開発と製造において、これらの提案が資金源に選ばれれば。同社は単独および志を同じくする業界参加者 と協力してこの仕事を完成させる予定であり、これらの参加者の技術と製造プロセスはAscent自身の独自の能力と相互補完している。
エネルギー省の奨励の下、Ascentは2023年11月14日にシリコン太陽エネルギー製造と両用太陽光孵化器計画資金を申請し、その革新的な農業太陽光発電技術を開発し、太陽光発電を世界のより離れた地域に持って行き、二重土地利用を最適化することを奨励した。米エネルギー省はまた、チームの一部として、米国薄膜太陽発電技術を推進し、先進的な太陽光発電研究と開発に使用し、将来商業化を実現できるように太陽エネルギー技術事務所の資金通知を提出することを奨励した。
CIGSに基づく太陽電池の改良
同社はCIGSベースの太陽電池を改良し続けている。具体的には、同社は酸化亜鉛プロセスを開発している。酸化亜鉛はカドミウムフリー窓層として使用され、CIGS太陽電池の効率を向上させる。新たに開発したプロセスは硫化カドミウムの使用を除去し,より環境に優しいプロセスと製品とする。これらの新たに開発した電池はIntellivationであり,LLCは我々のCIGS ローラを用いてテストを行い,10.8%の効率が得られた。
ペロブスカイト製造施設
CIGSに基づく太陽電池の改良に加え,同社はCIGS/ペロブスカイト混合光起電力モジュールを開発することにより,Thornton工場のパートナーとペロブスカイト製造開発を継続している。ペロブスカイトは1種類の新型材料であり、すでに太陽光発電効率を高める潜在力があると公認されている。これら2つの薄膜は、それぞれのスペクトル部分で太陽光を吸収して変換するため、生成された単一混合コンポーネントを直列デバイスと同様の方法でカスタマイズすることができるが、より高い効率かつより簡単な構造および製造プロセスを有する。実験室はすでに著しいエネルギー効率の突破を得たが、太陽エネルギー業界はそれを工業規模の安定、高効率製品に転化する挑戦に直面している。
H.C.ウィンライト訴訟
2023年8月15日,H.C.ウェインwright&Co.,LLC (“Wainwright”)はニューヨーク県ニューヨーク州最高裁判所に提訴した。起訴状は、同社が2021年10月に締結した投資銀行業務招聘状に違反したことを告発している。Wainwright招聘書はすでに2022年4月に期限が切れ、まだいかなる融資取引も完成していない。起訴状によると、“尾部条項”によると、ウェインライトは会社の1500万ドルの担保転換可能手形融資について8%の費用と7%の権証カバー率を受け取る権利がある。起訴状は120万ドルの賠償、1株当たりの使用価格605ドルの2169.5件の一般株式承認証および弁護士費を要求した。
2 |
この法的訴訟の結果や不利な結果が我々の運営や財務状況に重大な悪影響を与えるかどうかを予測するのは時期尚早であるが,我々は正当な弁護理由があると信じ,この法的問題を積極的に弁護しようとしている。
私たちの業務に関わるリスク
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、8ページ目からの“リスク要因”に記載されているリスクをよく考慮しなければなりません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の取引価格は下落する可能性があり、 あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。
継続経営説
我々の運営資本不足,株主の赤字および運営中の経常赤字は,我々が経営を続ける企業として継続する能力を大きく疑っている。したがって、我々の独立公認会計士事務所は、2022年12月31日までの財務諸表に関するその報告書に、この不確実性について説明段落を含む。私たちが経営を続ける能力は私たちが追加的なbr資金を得る必要があるだろう。
比較的小さな報告会社の状態
私たちは“小さな報告会社” は私たちの非関連会社が持っている株の時価が7億ドル未満で、私たちが最近終了した会計年度の年収が1億ドル未満であることを意味します。(I)非関連会社が保有するわが株の時価が2.5億ドル未満である場合、または(Ii)最近終了した財政年度中に、我々の年収が1億ドル未満であり、非関連会社が保有するわが株の時価が7億ドル未満であれば、規模の小さい報告会社になり続ける可能性がある。小さな報告会社として、私たちは、小さな報告会社が得ることができるいくつかの開示要件の免除に依存するかもしれません。具体的には、小さな報告会社として、最近の2つの会計年度の監査財務諸表のみを示す10-K年度報告書を選択することができ、小さい報告会社は役員報酬に関する開示義務を減少させる可能性がある。
我々は、これらの低減された報告要求を、本募集説明書と引用して本募集説明書に記入する文書に利用した。したがって、ここに含まれる情報は、他の小規模報告会社ではない上場企業から受信した情報とは異なる場合があります。
私たちの会社情報は
私たちは2005年10月にデラウェア州の法律に基づいて登録された。私たちの主な業務事務所はコロラド州サントングラント街一二三零号にあります。郵便番号:80241。私たちのサイトの住所はwww.AscentSolar.comです。我々のサイトまたは他のサイトに含まれる情報は構成されておらず、本募集説明書の一部とみなされてはならない。
前向き陳述に関する情報
本募集説明書及び本募集説明書に引用された文書はすべて展望性陳述であり、リスクと不確定性に関連する。これらの前向きな陳述は、用語“信じる”、“推定”、“プロジェクト”、“予期”、“予想”、“求める”、“予測”、“継続”、“可能”、“br}”、“意図”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“すべき”を含む前向き用語を使用することによって識別することができる。他の変形や同様の用語でもありますこのような展望的な陳述はすべての歴史的事実ではない事項を含む。これらは、当社の意図、信念、または現在の期待に関する声明を含む、本募集明細書内の複数の位置および引用によって本明細書に入る文書に登場し、その中には、私たちの候補製品、研究開発、商業化目標、将来性、戦略、私たちが経営する業界、および潜在的な協力関係に関するものが含まれる。私たちの多くの展望的な陳述は私たちの運営予算と予測から来ており、これらの予算と予測は多くの詳細な仮定に基づいている。私たちの仮説は合理的だと信じていますが、 既知の要素の影響を予測することは困難であり、もちろん、私たちは私たちの実際の結果に影響を与える可能性のあるすべての要素を予測することはできません。 前向きな陳述は、未来の業績や結果の保証と解釈されてはいけませんし、このような業績や結果がいつ達成されるかに対する正確な指示でもないかもしれません。これらのリスクおよび不確実性を考慮して、本明細書で議論される展望的イベントおよび状況 は発生しない可能性があり、実際の結果は前向き 陳述中の予想または示唆の結果とは大きく異なる可能性がある。
前向き陳述には,本募集説明書までの日付 の情報のみが含まれている.あなたはどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。法律要件が適用される範囲を除いて、実際の結果、仮説の変化、または前向き情報に影響を与える他の要因の変化を反映するために前向き陳述を更新する義務はない。私たちが1つまたは複数の前向き陳述を更新する場合、私たち がこれらまたは他の前向き陳述を追加的に更新すると推定されるべきではない。
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あなたは、本募集説明書、引用によって本募集説明書に入った文書、および当社が本募集説明書で引用し、登録説明書(本募集説明書の一部)の証拠物として米国証券取引委員会に提出した文書を読まなければなりません。私たちの将来の実績、活動レベル、br}業績、および事件および状況は、私たちが予想しているものと大きく異なる可能性があることを理解してください。すべての前向き陳述は、本募集説明書の発表日に得られたbr情報に基づいている。
その性質に関しては、展望的陳述は、それらがイベントに関連しており、将来発生する可能性があるか、または発生しない可能性がある場合に依存するので、リスクおよび不確定要素に関連する。私たちはあなたに注意してください。展望的陳述は未来の業績の保証ではなく、私たちの実際の運営結果、財務状況、業務および見通しは、本募集説明書の展望的陳述によって表現されたり、暗示された結果と実質的な差があるかもしれません。 また、私たちの経営、財務状況、業務および見通しの結果が本募集明細書に含まれる(または引用によって組み込まれた)前向き陳述と一致していても、これらの結果は後続期間の結果を表すことができない可能性があります。
展望性陳述は必然的にリスクと不確定性に関連し、いくつかのbr要素のため、著者らの実際の結果は展望性陳述中の予想と大きく異なる可能性があり、以下の“リスク要素”と本募集説明書の他の部分で説明したそれらの要素を含む。以下の“リスク要因”項で次に掲げる要因及び本募集説明書中の他の警告的陳述 は、本募集説明書のすべての関連する展望的陳述に適用されるものと理解されるべきである。 本募集説明書に含まれる前向き陳述は、株式募集説明書の発表日までの我々の判断を代表するものである。私たちは読者にこのような声明に過度に依存しないように注意する。法的に別の要求がない限り、私たちは未来に新しい情報があったり、他の事件が発生したりしても、どんな理由でも前向きな声明を公開更新する義務はない。私たちまたは私たちを代表する人のすべての後続の書面およびbrの口頭前向き陳述によって、そのすべての内容は、上記および本募集説明書に含まれる警告的陳述に明確に適合する。
あなたは、本募集説明書、引用によって本募集説明書に入った文書、および私たちが本募集説明書で引用し、証拠物として登録説明書に提出された文書 本募集説明書はその一部であり、私たちの未来の実際の結果は、私たちが予想しているものと大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。
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供物
提供された単位 | …まで[***]各職場は最大限の努力を尽くす.私たちは今回の発行で約300万ドルの毛収入を調達することを求めている。発行価格を$とする[***]一株、私たちの普通株のナスダック資本市場での終値に等しい[***]私たちは売る[***]単位は約$の毛収入を得る [***]百万ドルです。通常の権利証の行使価格は$です[***]普通株1株につき公開発行価格を$とする[***]単位ごとです。各単位は1株の普通株と1株の普通株式承認株式証(Br)を含んで普通株を購入する。
また、今回の発売完了後すぐに購入すると、購入者実益が4.99%を超える発行済み普通株の単位を持つbrを購入者に提供し、普通株ではなく、予備融資の株式承認証を購入する機会がある。事前出資株式証所有者は、その事前出資持分証の任意の部分を行使する権利がなく、条件は、所有者がその関連会社と共に実益が4.99%を超える発行済み普通株式数を有することである(または所有者が選択した場合、この限度額は最高9.99%に増加することができる)。あらかじめ出資した株式引受証ごとに普通株を行使することができるだろう。1部の予備資本権証の購入価格は普通株1株当たりの価格から0.0001ドルを引くことに等しく、1部の事前資本権証の発行価格は1株当たり0.0001ドルに等しい。事前計画権証は、直ちに行使することができ(実益所有権の上限に制限される)、すべての前払い助成権証がすべて行使されるまで、いつでも永久的に行使することができる。これらの単位は が独立した形で認証や発行を受けることはない.普通株式および/または事前資本権証の株式と、これらの単位からなる一般権証 は発行されると分離可能であり、今回の発行で単独発行される。 |
普通株式は今回の発行前に発行済み普通株となります | [***]株 |
今回発行後に発行される普通株 | [***]株 |
仮定単位公開発行価格 | $[***]単位ごとに |
よくある株式証明書の説明:
|
一般権証は発行日に直ちに行使され、発行日の5年周年に満了し、1株当たりの初期行使価格は$と仮定される[***](今回の発行で販売された単位あたりの公開発行価格の100%に相当), は,資本再編イベント,株式配当,株式分割,株式合併,再分類,再分類,組換えあるいは我々の普通株に影響を与える類似イベントが発生した場合に適切に調整される可能性がある.一般権証の条項は,当社とComputerShare Investorサービス会社またはその連属会社(“株式承認証エージェント”)との間で締結された引受権証エージェントプロトコルによって管轄され,この合意の日は今回の発行終了日である.本募集説明書は、一般権証を行使する際に発行可能な普通株の発売に関するものでもある。一般権証に関するより多くの情報は、本募集説明書の“我々が提供する証券説明 ”と題する部分をよく読んでください。 |
代理の引受権証を設置する | 今回の発売完了後、当社は配給代理に引受権証を発行することに同意しました。この株式承認証は今回の発売から5年以内に行使でき、配給代理に購入権を持たせることができます[***]今回の発行単位に含まれる普通株式数のパーセンテージ(事前融資権証関連普通株株式を含むが、普通権証関連普通株株式は含まれていない)、行権価格は等しい[***]単位ごとに発行価格の%を公開します。株式承認証は登録声明が発効した日から6ヶ月以内に行使してはならない。我々と配置エージェントのスケジュールの他の情報については,“流通計画 ”を参照されたい |
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収益の使用 | 今回の発売で最大数の単位が販売されたと仮定して、今回の発売から約$を獲得する予定です[***]100万ドルは仮想発行価格に基づいています[***]一株当たり、私たちの普通株のナスダック資本市場で最後に報告した販売価格は[***]2024、私たちが支払うべき配給代理割引と手数料と予定発売費用を差し引いた後。
私たちは今回発行した純収益を私たちの既存の現金とともに一般と管理費用、その他の一般会社用途に使うつもりです。“使用収益”を参照してください |
ナスダック資本市場の象徴 | 普通株“ASTI”。 |
リスク要因 | 私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。私たちの証券への投資を決定する前によく考慮すべき要因の検討については、本募集説明書の8ページ目からの“リスク要因” を参照してください |
最大限の努力を尽くして提供する | 我々は,配給エージェントを介して購入者に を提供し,ここで提供される証券を販売することに同意した.配給代理は、任意の特定の数量または金額の発売された証券を購入または販売する必要はありませんが、本募集説明書が提供する証券を購入するために合理的な最善を尽くして募集します。本募集説明書52ページの“流通計画 ”を参照してください。 |
ロックする | いくつかの例外を除いて、私たち、私たちのすべての高級管理者、取締役、および私たちの普通株のいくつかの株主は同意しました。本募集説明書の発行日から6ヶ月以内に、売却、要約売却、同意br}売却、契約売却、質権、質権、任意の購入選択権の付与、空売り、または他の方法で私たちの株式の任意の株式を処理したり、または株式株式を行使または交換することができる任意の証券に転換したり、交換することができます。Dawson James Securities Inc.は事前に書面で同意していません。より多くの情報については、“将来の売却資格に適合する株”と“流通計画 ”を参照してください。 |
今回の発行後の流通株数 は[***]普通株式の発行済み株式、現在まで[***]2024は含まれていません
· | [***]雇用インセンティブとして最高経営責任者に付与された発行制限株式単位(“RSU”)によると、我々が発行のために保持している普通株br株は、 | |
· | 5,596,232株普通株は、発行された普通株式承認証を行使する際に保留して発行することができ、株式承認証は増加する[***]株式 は今回の発行完了後にこの等承認株式証に対して全面的なラチェット調整を行う(仮説に基づく発行価格 は$[***]一株当たり、私たちの普通株のナスダック資本市場で最後に報告した販売価格は[***], 2024), | |
· | 3,572,635株普通株は、発行済み普通株式承認証を行使する際に保留して発行し、行権価格は1株当たり2.88ドルである | |
· | 715,111株の普通株は、発行された事前資金権証を行使する際に1株0.0001ドルの使用価格で発行され、 | |
· | 107,179株普通株は、発行済み普通株式承認証を行使する際に保留して発行し、行使価格は1株当たり3.60ドルである | |
· | 発行された普通株式承認証を行使する際に発行するための普通株7,076株を予約し、行権価格は1株当たり1,060ドルである | |
· | [***]我々の未償還優先保証変換可能チケットと優先保証変換可能チケットに関する対応変換を変換する際には, に予約された株式 を発行する | |
· | 私たちの新しい2023年株式激励計画によると、525,000株の普通株を保留して発行します | |
· | [***] は,配給エージェントが今回の発行に関する引受権証を行使する際に発行された普通株 を予約する. |
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リスク要因
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、以下に述べるリスクおよび不確実性、および本入札明細書に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。次のような事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。ここに含まれる危険は網羅的や排他的ではない。本募集説明書の他の部分 には、我々の業務、運営結果、および財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因が含まれている可能性がある。私たちは競争が激しく迅速に変化する環境で運営されている。新しいリスク要素は時々出現し、管理層はすべてのこのようなリスク要素を予測することができず、またすべてのこのようなリスク要素が私たちの業務に与える影響を評価することができず、あるいはいかなる要素或いは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。
私たちの業務に関するリスク
私たちの持続的な運営には追加のbr資本が必要になります。私たちは優遇条件でこれらの資本を得ることができないかもしれません。なければ、私たちの株主を希釈しないかもしれません。設立以来、私たちは大きな損失を受けた。私たちは近く純損失が続くと予想しています。2022年12月31日までの1年間、私たちが運営に使用した現金は約1,050万ドルだった。2022年12月31日現在、私たちの手元の現金と等価物は約1,150万ドルです。2023年9月30日までの9ヶ月間、私たちが運営に使用した現金は約730万ドルだった。
我々の製造工場は生産を開始しているにもかかわらず,高価値太陽光製品に焦点を当てた新戦略を全面的に実施する前に,販売収入やキャッシュフローは運営や現金需要を支援するには不十分であると予想される。製品収入は2022年には正キャッシュフロー は発生せず,今後12カ月でも正キャッシュフローはないと予想される。
2022年には,複数の融資協定 を締結して運営に資金を提供し,約1600万ドルの純収益を調達した。予測可能な未来には、販売収入やキャッシュフローは運営や現金需要を支援するのに十分ではないと予想され、利益を達成するまで追加資本を調達して運営を維持する。私たちが受け入れ可能な条項や追加的な資本を調達できないという保証はない。もし私たちが株式または転換可能な債務証券を発行することでより多くの資金を調達する場合、私たちの既存の株主の所有権の割合は著しく希釈される可能性があり、これらの新しい発行された証券は既存の株主よりも優先的な権利、優先権、または特権を持つ可能性がある。もし私たちが債務融資を通じて追加資金を調達すれば、これは限定的な契約に関連する可能性があり、私たちが業務を運営する能力が制限される可能性がある。十分な資金がない場合、または受け入れ可能な条項で資金を提供することができず、必要な場合、私たちは私たちの運営に資金を提供し、予測できない機会を利用して、私たちの製品を開発または強化し、生産能力を拡大し、または他の方法で競争圧力に対応する能力が大きく制限される可能性があり、私たちの業務、運営結果、および財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちが現在約束している資金源は限られていて、私たちの流動性も限られている。2023年9月30日まで、私たちの現金と現金等価物は220万ドルです。私たちは現在の現金とbr現金等価物が2024年3月まで私たちの運営に資金を提供するのに十分であると予想している。したがって、私たちは運営を継続するために多くの未来資金が必要になるだろう。
#ドルを受け取った後[***]百万ドルの純収益brは、私たちの現金資源が2024年第3四半期まで私たちの現在の運営計画に資金を提供するのに十分であると信じている。しかし、私たちは間違っていることが証明される可能性があるという仮定に基づいて、私たちは現在予想よりも速い速度で利用可能な財務資源を使用し、私たちが予想しているより早く追加資金を調達する必要があるかもしれない。もし私たちが必要な時や受け入れ可能な条件下で追加の資金を集めることができない場合、私たちは私たちの技術開発と商業化の延期、減少、または廃止を余儀なくされるだろう。
私たちの監査員は私たちの持続的な経営企業としての能力に大きな疑いを示した。私たちの監査人の2022年12月31日の財務諸表に関する報告書は、監査報告日までに、私たちの資本資源は、より多くの資金を集めない限り、2023年に計画された活動を維持したり、完成させるのに十分ではないと考えています。また,当社の経常的な運営損失と,その運営や資本要求を満たすための追加融資が必要であるため,当社がその業務を効率的に運営するために十分な流動資金を維持できるかどうかには不確実性があり,当社の持続経営企業としての継続経営能力が疑われている。経営陣は会社がどんな計画も成功的に達成することを保証できない。私たちは2022年12月31日の財務諸表に必要な調整は含まれていません。会社 が経営を続けられないようにします。
私たちの運営歴史は限られており、運営から大量の収入が生じておらず、私たちの製品生産も限られています。私たちの運営履歴は限られており、運営による収入も限られています。現在、現在の需要を満たすために必要な製品数を生産しています。現在の業務計画によると、年収と毛金利が運営費を支払うのに十分なレベルに達するまで赤字が続くと予想されています。ビジネス、ビジネス化、拡張目標を達成する能力は、複数の要因に依存します
· | 私たちは顧客に私たちの製品を受け入れて要求することができます |
· | 私たちは設置された設備でbr商業生産を実現することに成功した |
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· | 私たちの製品は成功し、適時に認証を通過して、私たちの目標市場で使用することができます |
· | 私たちはコスト目標を達成するために必要な効率、生産量、生産量を実現するためにbr生産ツールを操作することに成功した |
· | 私たちが設計した製品は利益を生み出すのに十分な価格で販売されています |
· | 私たちは十分な資本を集めて、私たちに有利な条件下で利益を達成するのに十分な販売レベルを達成することができます |
· | 私たちの製品を設計、製造、マーケティング、流通、販売することに成功しました |
· | 私たちは私たちの業務のbr計画を効果的に管理しています |
· | 私たちはbrを発展させることに成功し、OEM、システムインテグレータ、流通業者を含む主要なパートナーと戦略関係を維持し、これらのパートナーは私たちの目標市場のエンドユーザーと直接付き合っている |
· | ナスダック資本市場に上場する普通株を維持する能力があります |
· | 私たちは運営実績とコスト指標を予想する能力を実現します |
· | 私たちは商業的に実行可能な許可、合弁企業、あるいは他の商業計画を達成することができます |
· | 原材料の入手可能性。 |
これらの要素の各々は、私たちの成功に重要であり、これらのタスクを達成するには、予想されるコストよりも長い時間を必要とするか、または永遠に達成できない可能性がある。私たちが今予想できない問題が発生する可能性もある。もし私たちがこれらの問題を克服できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受けるかもしれない。
今まで、純損失が発生しなければならず、将来的に十分な売上を生み出して利益を得ることができないかもしれない。2022年12月31日までの1年間の純損失は約1976万ドル、2022年12月31日までの累計赤字は約4億475億ドルだった。私たちは近いうちに純損失が出ると予想しています。私たちが利益を達成する能力は、私たちの競争力のある価格に対する市場の特殊な太陽光発電製品の受容度を含む多くの要素に依存する。もし私たちが利益と正のキャッシュフローを達成するためにより多くの資本を調達し、十分な収入を生み出すことができなければ、私たちは私たちの約束を履行できず、運営を停止しなければならないかもしれない。
私たちの業務は新しい技術に基づいており、もし私たちの光起電力コンポーネントまたはプロセスが私たちの予想される性能およびコスト指標を達成できない場合、私たちは私たちの光起電力コンポーネントの需要を開発し、私たちの運営を支援するのに十分な収入を生成することができないかもしれない。フレキシブルプラスチック基板技術に関するCIGSは比較的新しい技術である。私たちの業務計画と戦略は、スループット、電池効率の一貫性、生産量、パッケージ、パッケージ、コスト、および他の生産パラメータの面で特定のマイルストーンと指標を実現できると仮定しています。私たちはあなたに私たちの計画と戦略によって、私たちの技術が商業的に実行可能であることを証明することを保証できません。さらに、私たちまたは私たちの戦略的パートナーおよび許可者は、このような技術を商業的に導入した後、そのような技術が収入または運営利益をもたらす能力を遅延または弱めるために、運営問題に遭遇する可能性がある。もし私たちが計画予算内で時間通りに私たちの目標を達成できなければ、私たちは私たちの光起電力コンポーネントに十分な需要を与えることができず、私たちの業務、運営結果、そして財務状況は実質的で不利な影響を受けるかもしれない。
私たちは私たちの技術およびbrの開発と発売をさらに完全にすることができず、私たちの光起電力コンポーネントを競争力を失ったり、時代遅れにしたりして、私たちの純売上高と市場シェアを低下させるかもしれない。私たちの成功は、太陽エネルギー業界の技術進歩に追いつくために、研究開発に大量の財務資源を投入することを要求している。しかし,研究開発活動は本質的に不確実であり,研究成果を商業化する上で実際に困難に遭遇する可能性がある。私たちの研究開発支出は必要な技術進歩を生み出すのに十分ではないかもしれないし、それに応じた利益が生じないかもしれない。私たちの光起電力コンポーネントが競争相手の技術進歩によって過ぎる可能性があります。これは私たちの運営結果を損ない、私たちの純売上高と市場シェアに悪影響を及ぼす可能性があります。
もし私たちの工場が私たちの製造能力の拡大に成功しなかったら、私たちの目標市場に製品を販売する能力に悪影響を与え、私たちの業務、運営結果、財務状況に重大かつ不利な影響を与えるだろう。私たちの成長計画は私たちの工場での生産と運営を要求する。成功した運営には大量の工事と製造資源が必要となり、コスト超過、遅延、その他のリスクなどの重大なリスクに直面し、例えば、他の国/地域で成功的に運営できない地政学的動揺を招く可能性がある。また、私たちは、大量または予想生産量の下で私たちの生産プロセスを実行することができないかもしれません。 計画の流れと設備改善を行い、予想される製造生産量または予想される年間生産能力を達成し、タイムリーに納入された部品 を得るか、または私たちの運営に必要な追加従業員と管理者を雇用と訓練拡大します。私たちの計画予算の範囲内でこれらの目標を時間通りに達成できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは私たちのビジネスと戦略連合の拡張を効果的に管理できないかもしれない。私たちは、規模経済とパートナー関係を通じて製造コストを低減し、信頼の良い顧客とのビジネス材料数の契約を確保し、目標市場の重要なシェアを奪取するために、私たちの業務を大幅に拡張し、有益な戦略同盟を結ぶ必要があるだろう。今まで、私たちはそのような戦略的連合を形成することに成功しなかったし、私たちがそうできることを保証することもできない。私たちの業務と連合の拡張を管理するために、私たちは私たちの運営と財務システム、監督、手続き、制御を改善し、私たちが増加していく従業員基盤を拡大、訓練、管理することを要求されます。当社の管理チームはまた、パートナー、顧客、サプライヤー、その他の第三者との関係を維持し、育成し、新しいパートナー、顧客、サプライヤーを誘致することを要求されます。また、私たちの現在と計画の運営、brの人員、施設規模と構成、システム、および内部プログラムと制御は、戦略連合によって強化されても、 は私たちの将来の成長をサポートするのに十分ではないか、十分ではないかもしれません。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちは市場機会を利用して、私たちの業務戦略を実行したり、競争圧力に対応したりすることができず、私たちの業務、運営結果、財務状況に重大で不利な影響を与える可能性があります。
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私たちは限られた数の第三者サプライヤー に重要な原材料を提供することに依存して、彼らが約束を履行できなければ、製造遅延を招き、必要な品質と数量と私たちに有利な価格で光起電力コンポーネントを顧客に渡す能力を弱める可能性があります。私たちは私たちの品質、数量、コスト要求を満たす原材料とコンポーネント をタイムリーに得ることができず、私たちの製品を生産する能力を中断したり、私たちの製造コストを増加させたりする可能性があります。私たちの大部分の重要な原材料は独占的に調達するか、限られた数量の第三者サプライヤー によって調達します。したがって、私たちのどのサプライヤーの失敗も私たちのサプライチェーンを混乱させ、私たちの運営を損なう可能性がある。私たちの多くのサプライヤー は小さな会社で、私たちの実施計画中の 拡張に伴い、これらの会社は私たちの日々増加する原材料需要を満たすことができないかもしれません。私たちはタイムリーにあるいは商業的に合理的な条件で新しい供給者を探すことができないかもしれない。新しいサプライヤーからの原材料も私たちの技術にあまり適していない可能性があり、生産された光起電力モジュールの変換効率は比較的に低く、故障率は比較的に高く、しかも低下率 は現在のサプライヤーの原材料を使用して製造した光起電力モジュールより高い。
私たちの製品は決して十分な市場承認を得られないかもしれません。この場合、私たちは製品を販売したり、利益を達成することができません。もし私たちが生産した製品がコスト、品質、重量、効率と性能の面で競争相手の製品に匹敵できなければ、私たちの製品に対する需要は永遠に十分に発展しないかもしれません。私たちの製品は永遠に市場に認められないかもしれません。私たちの製品に対する需要はまた、主要なパートナー(流通業者、小売業者、元のデバイス製造業者、システムインテグレータ、付加価値ディーラーを含む)との成功関係を発展させ、維持する能力に依存します。もし私たちの製品が私たちが想像しているように迅速にあるいは市場に受け入れられなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は実質的な悪影響を受けるかもしれない。
私たちは製品販売の大部分を新興市場に狙う予定です。これらの市場は新しいものであり、私たちが予想しているように急速に発展しないかもしれないし、発展しないかもしれない。私たちの目標市場は農業太陽光発電、空間、そして近空間市場を含む。このような市場のいくつかの分野はすでに発展し始めているが、その中のいくつかはまだ初期段階にある。私たちはこのような市場が巨大な長期的な潜在力を持っていると信じている;しかし、このような市場のいくつかまたは全部は私たちが予想しているように発展して現れないかもしれない。市場が予想通りに発展すれば、私たちの製品よりも低い価格でより良い製品や類似の製品を提供できる他の製品があるかもしれない。もしこれらの市場が私たちが予想していたように発展していなければ、あるいは競争相手がこれらの市場をよりよく利用できれば、私たちの収入と製品利益率は否定的な影響を受けるかもしれない。
我々の様々な目標市場細分化市場における主要なパートナーとの戦略関係 ,例えば空間および近地空間と農業光起電力分野、およびこれらの異なる指定市場に入るためにそれぞれ正確な戦略パートナー関係を実施することは、私たちの予想売上高、成長、およびbr}収入に不利な影響を与える可能性がある。私たちは農業太陽光発電、宇宙、および近空間太陽電池パネルアプリケーションのための薄膜光起電力モジュールを販売するつもりだ。我々のマーケティングと流通戦略は流通業者、付加価値ディーラーと電子商取引と戦略関係を構築し、これらの目標市場 に足場を固めることである。もし私たちがこのような市場参加者と仕事関係を構築することに成功しなかった場合、あるいはコスト、技術、あるいは他の要素のために、私たちの製品はこのような応用に適していないことが証明された場合、私たちの予想収入および経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。
もし私たちの製品に対する十分な需要がbrの発展や開発時間が私たちが予想していたより長くなければ、私たちは業務を増加させ、利益を達成するために十分な収入を生成したり、運営を継続することができないかもしれません。太陽エネルギー産業は現在剛性シリコン技術が主導している。我々のフレキシブル薄膜光起電モジュールがどの程度広く採用されるかはまだ定かではない。多くの要素、その中のいくつかは私たちが制御できないものであり、 は私たちの柔軟な光起電力モジュールの広範な採用と需要の実行可能性に影響を与える可能性がある。
私たちは他の薄膜光起電モジュールメーカーと太陽エネルギー業界の他社からの激しい競争に直面している。参加者がそれぞれの市場を勝ち抜いてより規模の大きい電力業界と競争するように努力するにつれ、太陽エネルギーと再生可能エネルギー業界は競争が激しく発展していく業界である。私たちの主な競争相手は、他の薄膜太陽光発電メーカーと他の太陽エネルギー解決策を開発する会社、例えば太陽熱エネルギーと集光光起電力技術だと思います。
私たちの多くの既存と潜在的な競争相手は私たちよりずっと多くの財務、技術、製造、そして他の資源を持っている。競争相手のより大きな規模は彼らに競争優位を提供しています。彼らは常に規模経済を実現し、いくつかの原材料をより低い価格で購入することができるからです。私たちの多くの競争相手もより高いブランド知名度、成熟した流通ネットワークと巨大な顧客基盤を持っています。また、私たちの多くの競争相手は、私たちの既存と潜在的なパートナーや流通業者と良好な関係を築き、私たちの目標市場について広く理解しています。規模が大きいため、これらの競争相手は私たちよりも多くの資源を製品の研究、開発、普及、販売に投入したり、絶えず発展している業界標準と市場状況の変化に迅速に反応したりする可能性がある。変化する市場条件に適応できなければ、既存または未来の競争相手との競争に成功できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
製品の品質や性能の問題は私たちに保証費用を発生させ、私たちの市場の名声を損害し、市場シェアを維持または増加させることを阻止する可能性があります。もし私たちの製品が保証期間中に予想通りに運行できなかった場合、あるいは保証をサポートできない場合、私たちの製品販売は不利な影響を受ける可能性があり、私たちのコストは増加するかもしれません。私たちの業務、運営結果と財務状況は実質的なbrと不利な影響を受ける可能性があります。
私たちは保証あるいは製品責任の制約を受ける可能性があります。brは保険範囲内にない、あるいは私たちが利用できる保険限度額を超えたクレームを受ける可能性があります。また、品質問題は、収入確認遅延、収入損失、将来の販売機会の喪失、修理或いは製品交換に関連するコストの増加、及び私たちの営業権と名声に負の影響を与えるなど、様々な他の結果を生じる可能性がある。将来の製品故障の可能性 は欠陥のある製品を修理したり交換したりするために多くの費用を発生させる可能性があります。また、広範囲の製品故障は私たちの市場名声を損なう可能性があり、私たちの市場シェアを下げ、売上を低下させる可能性がある。
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両替リスクは私たちの純売上高、設備コスト、販売コスト、毛金利或いは収益力にマイナス影響を与え、為替損失を招く可能性があります。我々の報告金種はドルであるが、他の国/地域の現地通貨で業務を展開し、コストを発生させる可能性があり、これらの国/地域で業務、販売、設備または材料の購入を行っている。したがって、私たちは通貨両替の危険に直面している。私たちの将来の契約と債務は為替変動の影響を受けるかもしれないので、私たちの資本支出や他のコストは私たちの予算を超える可能性があります。また、外貨とドルとの為替レートの変化は、私たちの純売上高と販売コストに影響を与え、為替損失を招く可能性があります。将来の為替レートや将来の為替レート変動が私たちの業務、運営結果、財務状況に及ぼす全体的な影響を正確に予測することはできません。
私たちの原材料価格の大幅な上昇は全体的な生産コストの上昇を招く可能性があり、これは私たちが計画した製品の利益率にマイナス影響を与えたり、私たちの製品が太陽光市場で競争力を失ったりするだろう。私たちの原材料には高温プラスチックと様々な金属が含まれている。これらの原材料コストの大幅な上昇は、目標市場で利益を生み出すのに十分な価格で競争する能力に影響を与える可能性がある。
私たちの知的財産権またはこれらの権利を実行する手段は、私たちのビジネスを保護するのに十分ではないかもしれません。これは、私たちの製品 を不正に使用すること、または売上を減少させること、または他の方法で私たちの競争能力を低下させることをもたらす可能性があります。私たちの業務と競争の地位は、私たちが開発した任意の光起電力コンポーネントを含む、私たちの知的財産権とノウハウを保護する能力があるかどうかにかかっています。私たちは、特許、商業秘密、その他の知的財産権法律、ならびにライセンス契約と第三者秘密および譲渡プロトコルによって、主にアメリカで私たちの知的財産権を保護しようとしています。外国特許と他の知的財産権に関する法律に差があるため、我々の知的財産権は外国では米国と同程度の保護が得られない可能性がある。どのような理由でも、私たちの知的財産権の十分な保護を獲得または維持できなかったことは、私たちの業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、光起電力コンポーネントの新技術の開発に努力している私たちのどの特許も、私たちの技術のすべての潜在的な用途を保護するのに十分ではないかもしれません。
私たちはまた、非特許ノウハウに依存しています。 他の人は、同じまたは同様の技術を独立して開発したり、他の方法で私たちの非特許技術にアクセスしたりする可能性があります。 私たちのビジネス秘密および他の固有情報を保護するために、私たちの従業員、コンサルタント、およびコンサルタントは、私たちのための仕事を開始する際に独自の情報および発明譲渡プロトコルを実行することを要求します。私たちは、これらの合意が、私たちの商業秘密、商業秘密の不正使用、流用または漏洩、ノウハウ、または他の独自の情報に意味のある保護を提供することを保証することはできません。 私たちはこれらの情報を保護しようと努力していますが、許可されていない当事者は、私たちが独自だと思う情報を取得して使用しようと試みるかもしれません。 もし私たちが私たちの技術の独自性を維持できなければ、私たちは実質的な悪影響を受けるかもしれません。
また、他の人が検察側を制御する場合、いくつかの重要な知的財産権の維持と法執行は、私たちに許可された技術のように、知的財産権の保護と法執行は私たちの制御範囲内にない可能性がある。もし私たちに権限を与えられた知的財産権を制御するエンティティがこれらの権利を十分に保護していない場合、私たちの権利は損なわれる可能性があり、これは私たちの製品を開発、マーケティング、商業化する能力に影響を及ぼすかもしれない。また、第三者が知的財産権を付与する任意の許可協定の条項に違反した場合、私たちの許可下での権利は影響を受ける可能性があり、私たちは許可された知的財産権を継続して使用できない可能性があり、これは私たちの製品開発、マーケティング、および商業化能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
第三者による知的財産権侵害のクレームは、会社や会社の将来の財務業績にマイナス影響を与える可能性がある。同社のビジネス成功は、第三者特許権を侵害することなく、その製品を開発、製造、マーケティング、販売し、そのノウハウを使用する能力にある程度依存する。Br社の製品分野には,第三者米国と非米国から発行された特許や処理すべき出願が多く存在する。会社は将来的に米国や外国特許庁で訴訟を起こし,特許や特許出願の有効性に挑戦する可能性がある。さらに、会社は、1つまたは複数のそのような特許および特許出願によってカバーされる技術的権利許可を交渉するかどうかを検討することができる。任意の特許または特許出願が会社の製品または技術をカバーしている場合、会社は計画通りにその製品を自由に製造または販売することができない可能性があり、そのようなライセンスがない場合、会社は商業的に合理的な条項でライセンスを取得できないか、またはライセンスを全く取得できない可能性がある。
同社が関連する第三者特許や出願を決定できなかった可能性もある。例えば、いくつかの出願は政府秘密状態にある可能性があり、特許が発行される前に、米国国外に提出されない米国特許出願は常に秘密にされている。さらに、特許検索が完璧ではないので、特許間の用語の違い、データベースの不完全さ、および特許請求の意味を評価することが困難であるため、会社を含む業界参加者が、その候補製品および技術に関連する可能性のあるすべての第三者特許権 を決定することは困難である。会社は、関連する特許または特許出願を識別することができないか、または潜在的に関心のある係属中の特許出願を識別することができない可能性があるが、そのような特許がその技術に関連する可能性のある声明 を誤って予測している。さらに、会社は、現在または将来の製品の製造、販売、または使用が発行された1つまたは複数の特許を侵害することを知らないかもしれないか、または会社が第三者特許が無効であるか、br}が実行不可能であるか、またはその活動によって侵害されないと誤って導出する可能性がある。さらに、公表された未定特許出願は、会社の技術、製品、またはその製品の使用をカバーするために、br}指定制限に適合する場合に、後で修正することができる。
特許侵害訴訟、干渉、反対、および米国特許商標局および対応する外国特許庁に提起された再審、認可後審査および同等の訴訟を含む、第三者によって提起された特許および他の知的財産権に関する訴訟および他の訴訟が数多く存在する。会社が製品を開発しているか、または既存製品を所有している分野には、第三者が所有する米国および外国から発行された特許および係属中の特許出願が多く存在する。企業に関わる業界の拡大や特許の発行に伴い、その候補品が第三者特許権侵害の疑いを受ける可能性が高まるリスクが高まっている。
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会社にクレームを出した当事者は禁止令や他の衡平法救済を受ける可能性があり、これは会社が会社の製品をさらに開発し、商業化することを効果的に阻止することができるかもしれない。これらのクレームの弁護は、その是非曲直にかかわらず、巨額の訴訟費用に関連し、大量の を会社業務から従業員資源を分流する。当社に対する侵害クレームが成功した場合、当社は、故意に侵害された3倍の損害賠償および弁護士費、特許権使用料の支払い、その侵害製品の再設計、または第三者から1つまたは複数の許可を得ることを含む巨額の損害賠償を支払わなければならない可能性があり、それは不可能であるか、またはかなりの時間とお金の支出を必要とする可能性がある。
私たちの未来の成功は私たちの最高経営責任者と既存の管理チームを維持し、新しい肝心な従業員を募集し、吸収することにかかっていますが、私たちはbrの肝心な従業員を引き付けることができなくて、私たちの業務と運営結果に実質的な損害を与えます。私たちの成功は、Paul Warleyさん、当社の社長兼CEO、当社の他の役員、ならびに重要技術者 を含む、当社の役員の持続的な努力と能力に依存しています。私たちの将来の成功はまた、管理者、技術者、販売員を含む、高い技能従業員を引き付け、維持する能力にかかっている。私たちのいかなるキーパーソンの流失は、未来に肝心な人員を吸引、維持、吸収することができない、あるいは必要な人員の募集を遅延させることは、すべて私たちの業務、運営結果と財務状況に実質的な損害を与える可能性がある。
私たちの光起電力モジュールは限られた数量のカドミウム 硫化物を含んでおり、人類のカドミウム接触に関する声明或いは未来の法規は私たちの業務、運営結果と財務状況に重大な不利な影響を与えるかもしれない。我々の光起電力モジュールは限られた数の硫化カドミウムを含み,人体曝露は健康に悪影響を及ぼす可能性があるため,危険材料として規制され,ある国/地域で禁止されている。私たちの光起電力コンポーネントで使用されている人間や環境中の硫化カドミウムが曝露されないことを保証することはできません。このようなリスク曝露は、第三者が私たちにクレームをつけ、私たちの名声を損なうことを招き、私たちの光起電力コンポーネントの監督審査を強化する可能性がある。将来的には様々な製品におけるカドミウムの使用に関する規制が規制免除を求めたり,我々の光起電力モジュールの製造と販売に影響を与えたりする可能性があり,予測不可能な環境関連コストの発生が要求される可能性がある。将来このような事件の発生は、私たちの光起電力コンポーネントの販売と流通の能力を制限し、私たちの業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
環境義務と債務は私たちの財務状況、キャッシュフロー、収益力に大きなマイナス影響を及ぼす可能性がある。我々は、我々の製品で使用されているカドミウムのような危険および有毒材料の使用、処理、生成、加工、貯蔵、輸送および処理、または人間がこれらの物質に曝露し、空気および水中に汚染物質を排出すること、ならびに職業健康および安全に関する法律および法規を含む、環境保護に関連する様々な連邦、州、地方、および外国の法律および法規を遵守する。私たちはまた、規制機関が現在または以前に所有または運営しているbr地点と、廃棄物を処理している施設の環境汚染を強制または賠償することを許可するbr環境法の制約を受けている。私たちはこのような法律法規を遵守することで巨額の費用と資本支出を発生させるかもしれない。また、環境法律や許可証に違反したり、環境法律や許可証によって責任を負うことで、私たちの経営活動が制限されたり、巨額の罰金、brの罰金、刑事訴訟、第三者の財産損失や人身傷害クレーム、整理費用、その他の費用を受けたりする可能性があります。さらに、将来の発展、例えば、より積極的な法執行政策の実施、新しい、より厳しい法律および法規の実施、または現在未知の環境条件または違反が発見された場合、私たちの業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性のある支出を支出する必要があるかもしれない。また、温室効果ガス排出は国際、国、州、地方が注目するテーマになっている。将来の規制は代替エネルギーのより多くの使用につながる可能性があるが、このような未来の法規が太陽エネルギー技術を奨励する保証はない。私たちの限られた運営歴史を考慮すると、将来の環境費用を予測することは難しい。
私たちが国際関係者と合意した合意は、外国の潜在的に不利な政治、規制、労働、法律、税収条件を含む一連のリスクに直面させた。私たちはスイスで製造設備を購入して、将来私たちの海外での業務の拡大を求めるかもしれません。そのため、私たちは外国司法管轄区の法律、政治、社会、規制要求 と経済条件の制約を受けるかもしれません。国際運営固有のリスクは、以下のリスクを含むが、以下のリスクに限定されない
· | 外国の法制度で合意を実行することの難しさ |
· | 海外での用品の調達や供給契約は困難である |
· | 外国は私たちの外国収入に追加の源泉徴収税を徴収するか、または他の方法で課税し、対外貿易と投資に関税を課すか、外国為替規制を含む他の制限措置をとる | |
· | 知的財産権を獲得し、維持し、実行することができない |
· | 国有化のリスク |
· | 私たちが事業を展開する可能性のある国の全体的な経済と政治的条件の変化は、私たちが依存する可能性のある政府のインセンティブの変化を含む |
· | 環境保護、輸出関税、割当量の変化を含む外国の法律や法規の要求の意外な不利な変化 |
· | 人員配置が困難で、広範な業務を管理することは困難である |
· | 輸出要求、関税、税収、その他の制限と費用のような貿易障壁は、私たちの製品の価格を高め、いくつかの国での競争力を低下させるかもしれません |
· | 我々が計画している太陽光発電製品を提供し販売する国際市場の異なる商業および法的要求の困難さとコスト を遵守する。 |
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我々の海外市場での業務は,これらの国/地域の市場状況の急速な変化に対応することが求められる。国際企業として、私たちの全体的な成功は、私たちが異なる法律、法規、経済、社会、政治的条件で成功する能力にある程度かかっている。私たちが業務を展開する各場所で有効な政策や戦略を策定して実施できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
既存の法規と政策、およびこれらの法規と政策の変更は光起電力製品の購入と使用に技術、法規と経済的障害をもたらす可能性があり、これは私たちの光起電力製品に対する需要を著しく減少させる可能性がある。発電製品市場は外国、アメリカ、州と地方政府の電力公共事業業界に関する法規と政策及び電力公共事業会社が公布した政策の深刻な影響を受けている。これらの法規と政策はしばしば顧客の自家発電の電気価格と技術的相互接続に関連する。米国や他のいくつかの国/地域では、これらの法規や政策は過去に改正されており、将来再び改正される可能性がある。これらの法規と政策は、エンドユーザーが太陽光製品を購入し、太陽光発電技術の研究開発に投資することを阻止するかもしれない。例えば、太陽光発電システムに強制的な規制例外がない場合、ユーティリティ顧客 は、一般に、分散発電を電力ユーティリティ電力網にアクセスするために、相互接続または予備料金を徴収される。これらの費用は、私たちのエンドユーザーが光起電力システムを使用するコストを増加させ、それらの入手可能性を低下させ、それによって、私たちの業務、将来性、運営結果、および財務状況を損なう可能性がある。さらに、光起電力システムによって生成される電力は、より安価な平均電力価格ではなく、主に高価なピーク期間電力と競合する。公共事業会社のピーク期間の価格設定政策の修正は、統一料金に変更すると、他の源の電気価格と競争するために、光起電力システムがより低い価格を達成することが要求される。私たちの光起電力モジュールとその設置における使用は、国と地方の建築規範、安全、環境保護、公共事業の相互接続と計量及び関連事項に関する法規に基づいて監督と監督されると予想されています。各州の要求と設計設備が異なる基準に適合しているかどうかを追跡することは困難です。光起電力コンポーネントに関連するいかなる新しい政府法規または公共事業政策も、私たち、私たちのビジネスパートナーおよびその顧客の大量の追加料金をもたらす可能性があり、それによって、私たちの光起電力コンポーネントに対する需要が大幅に減少する可能性があります。
私たちは、私たちがサイバー攻撃の標的になる可能性があるリスクと、適用されるプライバシー法を遵守しない可能性があるリスクを含む、我々の情報技術システムに関するリスクに直面するかもしれない。私たちの運営は、ケーブル切断、物理設備の損傷、自然災害、故意の損傷と破壊、火災、停電、ハッカー攻撃、コンピュータウイルス、破壊、窃盗、マルウェア、恐喝ソフトウェア、およびネット釣り攻撃を含むが、これらに限定されないネットワーク、設備、情報技術(IT)システムおよびソフトウェアをどのように保護するかにある程度依存しています。上記および他のいずれのイベントも、ITシステムの障害、遅延、または資本支出の増加をもたらす可能性があります。当社の運営は、ネットワーク、デバイス、ITシステム、およびソフトウェアのタイムリーな保守、アップグレード、交換、および障害リスクを低減するために事前に支払われた費用にも依存します。ITシステムまたはITシステムコンポーネントの障害は、具体的には、このような障害の性質に依存する当社の名声および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの証券とわが社への投資に関するリスク
私たちの株主は、私たちの普通株式が以下のような理由で発行される可能性があるので、(I)発行された普通株式承認証を行使する際に、(Ii)私たちの未償還優先保証変換可能手形および対応転換を転換する際に、(Iii)私たちが将来発行可能な新しい証券に基づいて発行される可能性があるので、重大な希釈を受ける可能性がある。私たちは私たちの発行された普通株式承認証、優先担保転換可能手形、および転換に対応するために大量の追加普通株を発行する可能性があります。“資本説明 株”を参照してください
その中のいくつかの融資プロトコルは可変 定価メカニズムを含む。したがって,これらのプロトコルにより,我々が発行する株式数は我々の普通株の価格 によって変動する.
私たちは現在5,596,232株が普通株 を発行しました。2022年12月の優先担保転換手形融資に関する引受権証は、1株当たり1.76ドルです。これらの権利証は“完全ラチェット”調整機能を持っており、今回の発行が完了した後にトリガされます。 に基づいて発行価格を$と仮定する[***]一株、前回報告した私たちの普通株のナスダック資本市場での販売価格 [***]2024年にはこれらの普通株式証券の数は[***]1株当たりの権価格は $に低下します[***]一株ずつです。実際の全額ラチェット調整は今回の発行完了後に計算される.
また、株式証券の発行や株式証券に変換可能な証券の追加融資を受けた場合、既存株主の投資はさらに希釈される。この希釈は私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があり、これは私たちが追加融資を調達する能力を弱めるかもしれない。当時の市場流動性により、これらの新たに発行された増発株を市場に売却することは私たちの普通株の取引価格を下落させる可能性がある。
私たちの普通株の価格は引き続き変動するかもしれない。私たちの普通株は現在ナスダック資本市場で取引されています。私たち普通株の取引価格は時々大きく変動して、未来に似たような変動があるかもしれません。例えば、2023年1月1日から2023年12月31日までの間、私たちの普通株は0.755ドルから286.00ドルまで様々ですが、2022年には、私たちの普通株は300ドルから6,600ドルまでです。私たちの普通株の将来の取引価格は、これらのリスク要因に記載されているイベント を含む多くの要素の影響を受ける可能性があります。近年、広範な株式市場指数、特に小さい時価や太陽光発電会社は、大幅な価格変動を経験している。不安定な市場で、私たちは普通株式市場価格の大幅な変動を経験するかもしれない。私たちの経営業績にかかわらず、これらの変動は私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性があります。従来,会社の証券市場価格の変動に伴い,証券集団訴訟がしばしば提起されてきた.私たちに対する証券集団訴訟は、巨額のコスト、潜在的な負債、経営陣の関心と資源を移転させる可能性があり、私たちの財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
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上場企業として、私たちは複雑な法律と会計要求の制約を受けて、私たちは大量の費用を発生する必要があり、私たちの財務制御プログラムと手続きは財務情報を適時かつ確実に報告するのに十分ではないかもしれません。これは私たちの株価とナスダック資本市場への上場に実質的な損害を与える可能性があります。上場企業として、私たちは多くの法律や会計要求に制約されていますが、これらの要求は民間会社には適用されません。その多くの要求を守るコストは巨大であり,絶対値である だけでなく,小さな会社全体の業務範囲についても重要である.これらの要求を遵守できなかったことは、限定されるものではないが、必要な定期報告、市場自信喪失、私たちの証券が取得され、および/または政府または個人が私たちに行動することを含む多くの不利な結果をもたらす可能性がある。私たちがこれらのすべての要求を遵守できることを保証することはできません。そうでなければ、私たちの個人持株や大きな公共競争相手に比べて、このようなコンプライアンスのコストは実質的な競争劣勢にはなりません。
2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(“サバンズ-オキシリー法案”) は、財務報告と開示制御および手続きに対して有効な内部統制を維持することを要求する。特に、私たちは、“サバンズ-オキシリー法案”404条の要求に基づいて、経営陣 が財務報告の内部統制の有効性を報告することを可能にするために、私たちの財務報告内部統制のシステムおよびプロセス評価およびテストを行わなければならない。私たちはサバンズ-オキシリー法案404条 を遵守して、私たちに大量の会計費用を発生させ、多くの管理努力を必要とするだろう。私たちの制御とプログラムの有効性は、将来的に様々な要素によって制限されるかもしれない
· | 人為的な判断の誤りと簡単な誤り、漏れ、または誤り |
· | 個人詐欺や二人以上が結託しています |
· | 管理不正 はプログラムを超えている;および |
· | 統制と手続きのいかなる改善もタイムリーで正確な財政情報を保障するのに十分ではないかもしれない。 |
もし私たちが第404条の要求を適時に遵守できない場合、あるいは私たちまたは私たちの独立公認会計士事務所が財務報告に対する私たちの内部統制に実質的な弱点と考えられる欠陥があることを発見した場合、私たちはナスダック資本市場の退市、米国証券取引委員会の調査、および民事または刑事制裁を受ける可能性がある。
私たちは業務計画を成功させ、第404条を遵守する能力は、タイムリーで正確な財務諸表を作成できることを要求している。私たちは、私たちの業務を効率的に管理するために、既存の運営、財務、会計システム、プログラム、制御を引き続き改善する必要があると予想しています。
新しいまたは強化されたシステム、プログラム、または制御への移行の任意の遅延または中断は、私たちの運営に影響を与える可能性があり、私たちは財務報告の内部統制に有効であり、サバンズ-オキシリー法案404条の要件に適合していると結論できないかもしれない。もし私たちが第404条の財務報告の内部統制の十分性のために必要な評価を達成できない場合、私たちが十分な制御を維持または実施できなければ、追加融資を得る能力が損なわれる可能性がある。また、投資家は、財務報告の内部統制の信頼性と、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)に基づいて提出された定期報告の正確性に自信を失う可能性がある。もし投資家が私たちの公開報告の信頼性と正確性に自信がなければ、私たちの株価を下落させるかもしれない。
公開市場で私たちの大量の普通株を売却したり、私たちの株を大量に空売りしたり、このような売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの普通株の市場価格を下げ、資金を集める能力を弱める可能性があります。私たちの普通株や他の株式関連証券を公開市場で売る大量の株は私たちの普通株の市場価格を押し下げるかもしれません。もし私たちの株に大きな空売りがあれば、この活動による価格下落は株価をさらに下落させる可能性があり、これは逆に株の長期保有者が彼らの株を売却し、株式の市場での販売を促進する可能性がある。このような売却は、将来的に私たちの経営陣が受け入れられると思う時間と価格で追加株式証券を売却して資金を調達する能力を弱める可能性もある。しかも、私たちの大量の流通株は証券法に基づいて登録されていない。これらの株が登録されている場合や公開市場に販売する資格がある場合、私たちの普通株の市場価格も低下する可能性があります。
今回の発行の有無にかかわらず、ナスダック資本市場の上場基準 を達成し続けることができない可能性がある。今回の発行を行っても、今回の発行は我々の株価を下落させる可能性があり、これによりナスダック資本市場から撤退する可能性がある。もし私たちの普通株がアメリカ国家証券取引所に上場できなければ、私たちの普通株の流動性に悪影響を及ぼすかもしれません。私たちの普通株は現在ナスダック資本市場に上場しています。上場を維持するためには、最低財務とその他の持続的な上場の要求と標準 を満たさなければならない。
2023年12月11日、当社はナスダック証券市場(“ナスダック”)上場資産部から書面通知(“通知”) を受け取り、当社が“ナスダック上場規則”第5550(A)(2) 条のナスダック資本市場への上場継続について規定されている1.00ドルの最低購入価格要求(“購入価格要求”)を遵守していないことを指摘した。
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本通知は当社の普通株が直ちにナスダック資本市場から撤退することを招くことはありません。
ナスダック上場規則 は上場証券が1株1.00ドルの最低購入価格を維持することを要求し、当社の普通株の2023年10月27日から2023年12月8日までの30営業日連続の終値計算によると、当社はこの 要求を満たしていない。
通知は、 がコンプライアンスを回復するために180日(または2024年6月10日)を会社に提供することを指摘した。この180カレンダー(Br)の期間のいつでも、会社普通株の入札価格が10営業日連続で1株1.00ドル以上であれば、ナスダック従業員(以下、“従業員”と呼ぶ)は会社に書面コンプライアンス確認を提供し、これは で終了する。
あるいは,会社 が最初の180カレンダー日の期限満了前にルール5550(A)(2)を再遵守できなかった場合,当社は追加の180個のカレンダー日合期間を得る資格がある可能性があり,条件は,(I)公開保有株式時価継続上場の要求およびナスダック資本市場で初めて上場した他のすべての適用要求(入札要求を除く) を満たし,(Ii)は2番目の適合期間内に逆株式分割を行うことでこの欠点を補う予定であることをナスダックに書面通知することである.会社が最初の180日の期限満了前に規則5550(A)(2)を再遵守できなかった場合、従業員は会社が不足点を補うことができないと考えている場合、あるいは会社が他の面で資格がない場合、従業員は会社に書面で通知し、その証券はナスダック資本市場から退市される。その際、当社は退市決定について喚問グループに上訴することができます。
当社はその普通株の終値入札を監視し、入札要求を再遵守するためのオプションを検討している。会社が通知を受けたことは、会社がアメリカ証券取引委員会に報告書を提出する要求に影響を与えない。
ナスダック株主株式要求
ナスダック上場規則 5550(B)(1)ナスダックに上場する会社は、上場を継続するために少なくとも2500,000ドルの株主権益を維持しなければならないことを要求している。 は、2023年12月31日までの10-K表年報において、同社が株主権益を$と報告している[***]それは.したがって, は[***]2024年、会社はナスダックから書面通知を受け、最低株主権益要求 を遵守していないことを指摘した。
ナスダックの通知brは会社の普通株の上場に効果がありません。ナスダック通知は、45個のカレンダー日 (またはそれまで)を会社に提供する[***]2024)再遵守計画を提出する。この計画が受け入れられた場合、会社は通常、通知日から証拠コンプライアンスまでの180日の日数を得る。会社がすべての適用された継続的な上場要求を再遵守できる保証はなく、ナスダックの従業員がその計画を受け入れる保証もない。もし計画 がナスダック従業員に受け入れられない場合、あるいは計画が受け入れられ延期が許可された場合、会社は計画期限内に再遵守を得ることができなかった場合、会社は独立グループの前で聴聞を行う権利がある。聴聞要求は、聴聞手続きが終了し、専門家グループが聴聞後に承認された任意の追加延期期間が満了する前に、任意の一時停止または除名行動を一時停止する。
もし私たちがナスダックの持続的な上場要求を満たすことができなければ、ナスダックは私たちの証券を退市する措置を取るかもしれない。このような退市は私たちの普通株の価格と流動性にマイナスの影響を与え、希望時に私たちの普通株を売却または購入する能力を弱める可能性があります。退市事件が発生した場合、ナスダックの上場要求の遵守を回復する措置を取りますが、私たちが取ったどのような行動も、私たちの普通株の再上場を許可し、市場価格を安定させたり、私たちの証券の流動性を高めたりして、私たちの普通株がナスダックの最低株価要求を割ってしまうことを防止したり、将来ナスダックの上場要求に合わないことを防止したりする保証はありません。
もし私たちの普通株がナスダックから退市すれば、私たちの普通株は場外市場グループで運営する1つの市場取引を開始することができ、場外取引市場QX、場外取引市場QB或いは場外取引粉ミルク(以前は“粉単”と呼ばれていた)を含み、状況に応じて決定される。この場合、私たちの普通株は、取引業者または取引業者に投資家の口座を承認し、書面合意を受けて、投資家が取引に適しているかどうかを決定し、投資細価格株市場に関連するリスクを開示することを要求する“細価格株”規則の制約を受ける可能性がある。私たち普通株のどのような退市も、私たちの普通株の市場価格と取引市場の効率に悪影響を及ぼす可能性があり、所与の価格で売買される株式数だけでなく、取引時間の遅延や証券アナリスト(あれば)による私たちの報告が減少する可能性がある。また、もし私たちが将来的に追加の株式資本を求める必要があると判断すれば、公共または私募株式市場で資金を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また、 は、私たちの普通株がこのような代替取引所や市場で取引する資格があることを保証することはできません。
ナスダックから退市すれば、株式証券を公開または私的に売却することで追加融資を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、投資家が私たちの証券を取引する能力に著しく影響を与え、私たちの普通株の価値や流動性に悪影響を及ぼすだろう。退市はまた、従業員が自信を失う可能性があり、機関投資家の興味喪失及び業務発展機会の減少を含む他の負の結果がある可能性がある。
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私たちの定款文書やデラウェア州法律のいくつかの条項は反買収効果があるかもしれませんが、買収が株主に有利であっても、他の会社が私たちを買収することを阻止し、私たちの株主が現在の経営陣を交換または更迭しようとすることを阻止するかもしれません。私たちの会社の登録証明書や定款の条項やデラウェア州の法律の条項は、第三者が私たちを買収しにくくしたり、私たちの取締役会(“取締役会”)や経営陣の構成を変化させたりしても、私たちの株主に利益を与えるかもしれません。これらの規定には
· | “空白小切手”優先株の発行を許可し、その条項は、その株式が株主の承認なしに を発行することができることを決定することができる | |
· | 私たちの取締役会を3つのレベルに分けます |
· | 株主の取締役罷免を制限する; |
· | 株主が株主特別会議を開催する能力を制限する。 |
また、デラウェア州会社法第203条にも拘束されており、この条項は、一般に、デラウェア州会社が株主が利害関係のある株主になった日から3年以内に、このような取引が我々の取締役会の承認を得ない限り、その株主と広範な業務統合に従事することを禁止している。この規定は、我々の株主が望んでいるか否かにかかわらず、制御権変更を遅延または防止する効果がある可能性がある。
今回の発行に関連するリスク
あなたはこの製品のために直ちに影響を受け、未来にもっと多くの影響を経験するかもしれません。ここで発売された単位の公開発行価格は、今回の発売後の私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値を大きく上回る。今回の発売でbr個の製品を購入した場合、あなたの投資の有形帳簿算入はすぐに大幅に希釈されます。1株当たり有形資産純資産額 1株当たりの帳簿価値は、有形資産総額から総負債を差し引いてリース負債を減算し、その時点で発行された普通株式数で割ることに等しい。現在返済されていない場合、または今回の発行で発行された権利証を行使する場合、あなたの投資はさらに希釈されます。私たちはまた、将来的に追加の普通株、株式承認証、オプション、および他の証券を発行する可能性があります。これは、私たちの普通株におけるあなたの株式のさらなる希釈をもたらす可能性があります。
将来的に私たちの普通株の売却、あるいはこのような売却が発生する可能性があると考えて、私たちの普通株の取引価格を下げる可能性があります。今回の発売完了後( が一般権証や事前資金権証を行使していないと仮定する)は、保有する予定です[***]私たちは普通株式の株式を発行しましたが、今回の発行直後に公開市場で転売することができます。私たちは、私たちのすべての役員と役員、および私たちの一部の株主と、本募集説明書の発表日から6ヶ月間のロック協定に署名しましたが、指定された例外は除外します。“分配計画”を参照してください
配給代理は、適宜、別途通知することなく、ロック合意に適合した場合には、自社普通株の株式の全部又は一部を解除することができる。転売制限の終了に伴い、私たちの普通株の保有者が売却したり、普通株を売却するつもりだと市場に思われたりすれば、私たちの普通株の市場価格は大幅に低下する可能性がある。このような要素はまた私たちが未来に普通株や他の証券を発行することで追加的な資金を調達することを難しくするかもしれない。
この製品のベストエフォート構造は我々の業務計画に悪影響を及ぼす可能性がある.配給代理は、今回発行された証券を発売するために最善を尽くします。 配給エージェントは何の証券も購入する必要はありませんが、発売された証券を販売するために最善を尽くします。“最善を尽くす”製品として、最終的に何の利益も得られる保証はありません。今回の発行の成功は、私たちが得られた資金を使って業務計画を実行する能力に影響を与えます。 私たちは私たちの業務計画を実施するのに十分な資本がないかもしれません。これは私たち が他のソースから必要な資本を集めることができない限り、より大きな運営損失を招く可能性があります。必要であれば、代替資本が私たちが受け入れられる条項 で提供されるか、あるいは全くないという保証はない。
我々は,今回の発行で得られた純収益を利用するうえで広範な裁量権を持ち,それらを有効に使用しない可能性がある.私たちの経営陣は、今回の発売で受け取った純収益を適用するための幅広い裁量権を持っています。“収益の使用”というタイトルの節で述べた任意の目的を含めて、あなたはあなたの投資決定において、私たちの経営陣が純収益 を適切に使用しているかどうかを評価する機会がありません。今回発売した純利益を決定する要因の数や可変性を決定するため,それらの最終用途は現在の予想用途と大きく異なる可能性がある。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に運用できなかった場合、財務損失を招く可能性があり、これは私たちの業務に大きな悪影響を与え、私たちの普通株価格の下落を招く可能性があります。使用する前に、今回発行した純収益を短期、投資レベル、有利子証券に投資する可能性があります。 これらの投資は私たちの株主に良い見返りをもたらすことはないかもしれません。
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市場と業界データ
別の説明がない限り、本明細書に含まれる(または参照によって組み込まれる)我々の業界および市場に関する情報は、独立した業界および研究機関、他の第三者ソース、および管理層から推定された情報に基づく。経営陣評価は,独立した業界アナリストと第三者ソースが発表した公開情報と我々の内部研究のデータ に基づいて得られ,これらのデータを検討し,合理的と考えられる業界や市場について我々が理解した仮定に基づいている.これらの第三者ソースからのデータは信頼できると信じているが,我々はいかなる第三者 情報も独立して確認していない.また、様々な要素、“リスク要素”と“展望性陳述に関する情報”に記述されている要素を含むため、私たちの業界の未来の業績と私たちの未来の業績に対する予測、仮説と推定は必然的に不確定性とリスクの影響を受ける。これらの要因や他の要因は 結果が独立した当事者や我々の推定で表現された結果と大きく異なる可能性がある.
収益の使用
今回の発行から約$の純収益を得る予定です [***]100万ドルです公募価格は[***]単位、私たちの普通株のナスダック資本市場での最後の報告販売価格 [***]2024年、推定された配給代理割引と手数料、私たちが支払うべき推定発売費用 を差し引く。
公開発行価格を$とし,増加(減少)ごとに0.10ドルとする[***]単位価格、私たちの普通株のナスダック資本市場で最後に報告した販売価格は[***]2024年には純利益を約$増加(減少)させるかどうか[***]本募集説明書の先頭ページに掲載されている発売単位数は不変であり,推定された配給代理費と推定発売費用を差し引いた後,当社は推定した発売単位数 を支払うと仮定する.私たちはまた私たちが提供する単位数を増加または減少させることができる。1回増えるごとに[***]我々が提供するユニット数のうちの単位は純収益約$を増加(減少)させる[***]公開価格は不変であると仮定し,推定された配給代理割引と手数料,推定された我々が支払うべき 発売費用を差し引いた後,当社は1,000,000,000ユーロを支払うと仮定する.
私たちは今回発行した純収益を私たちの既存の現金と一緒に一般と管理費用に使うつもりです。
我々の現在の計画と業務状況から,今回発行された純収益 を用いて我々の現在の意図を代表する予定である.本募集説明書の発表日までに,今回の発行完了後に受信される純収益のすべての特定用途,あるいは上記の用途に用いられる実際のbr金額を完全に肯定的に予測することはできない.私たちは時々買収によって候補製品を補充することで、私たちの現在の業務を拡張する機会があると信じています。私たちは現在、具体的な買収やライセンス内の合意はありませんが、純収益の一部をこれらの目的に使用するかもしれません。
上記の用途を完了する前に、今回発行された純収益を米国政府の短期·中期金利債務、投資レベル手形、預金または直接または保証債務に投資する予定だ。
普通株市場価格と配当金及び関連株主事項
市場情報
2022年8月24日、私たちの普通株はナスダック資本市場で取引を開始した。私たちの取引コードは“ASTI”です
所持者
自分から[***]2024私たちの普通株式の記録保持者数は[***]それは.我々の多くの普通株は仲介人や他の機関代表株主が保有しているため, これらの記録保持者が代表する株主総数を見積もることはできない.
配当をする
普通株式保有者は私たちの取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がある。2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日までの年間では、普通配当金は一切支払われておらず、予測可能な未来にはいかなる配当金も発表または支給されないと予想される。将来の配当金の支払いは私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの留保収益、資本要求及び運営と財務状況などの要素に依存するだろう。
大文字である
別途明記されているほか、本募集説明書のすべての情報が反映されており、(I)今回の発売では事前資本権証は販売されていないと仮定しており、販売すれば、1対1で発売される普通株式数を減らし、(Ii)今回発売中に発行された一般権証を行使しないと仮定している。
次の表は、2023年9月30日までの現金と資本を、予備試験基礎と調整後の予備試験基礎で計算して、私たちの証券売却とこのような証券を売却して得られた推定純収益の応用を実施することを示している。
• | 実際の基礎の上で | |
• | 試験の基礎の上で、 は3,572,635株の普通株或いは事前融資権証、及び1株の普通株を購入する権利証を反映し、 は2023年9月30日以降に完成した | |
• | 備考の上で, は換算額#ドルの換算を反映している[***]Vt入って入って[***]私たちが2023年10月に発行した普通株と事前資本権証の株は2023年9月30日以降に行使します | |
• | 調整した上で 実施(I)で販売する[***]今回の発行単位は,公開発行価格を$とする[***](最近報告されたナスダック資本市場における私たちの普通株の販売価格、時間:[***]2024)は、販売代理費と推定されたbrが支払うべき発売費用を差し引いた後です。 |
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以下の調整後の情報は のみであり,今回の発行完了後の我々の資本は,実際の公開発行価格と定価時に決定された他の条項に基づいて調整する.この情報を、本募集説明書の他の場所に記載されている財務諸表および関連付記と共に読み、本募集説明書の“収益の使用” および本募集説明書の他の場所に記載されている“経営層の財務状況および経営結果の検討および分析” 項下の情報を読まなければならない。
2023年9月30日まで | ||||||||
実際 | に調整しました | |||||||
現金と現金等価物 | $ | 2,249,764 | $ | [***] | ||||
株主権益: | ||||||||
優先株-額面0.00001ドル、ライセンス750,000株;発行済み株と発行済み株はそれぞれ48,100株 | 5 | 5 | ||||||
普通株-額面0.00001ドル、ライセンス500,000,000株;それぞれ549,199株を発行と発行 | 55 | [***] | ||||||
追加実収資本 | 468,075,287 | [***] | ||||||
赤字を累計する | (470,987,945 | ) | [***] | |||||
その他の総合損失を累計する | 5,786 | 5,786 | ||||||
株主権益合計 | (2,906,812 | ) | [***] | |||||
総負債と株主権益 | $ | 11,156,646 | $ | [***] |
公開発行価格を$とし,増加(減少)ごとに0.10ドルとする[***]一株当たり、私たちの普通株のナスダック資本市場で最後に報告した販売価格は[***]2024年、 は調整後の追加実収資本、株主権益総額、総資本を約$ 増加(減少)するかどうか[***]百万株、本募集説明書の表紙に掲載されている当社の発売株式数は変わらないと仮定し、推定された配給代理割引と手数料、支払うべき発売費用を差し引いた後、私たちの発売株式数を増加または減少させる可能性もあります。私たちも発売株式数を増加または減少させる可能性があります。我々が提供する株式数は100,000株 が増加(減少)するごとに実収資本,株主権益総額,総資本がそれぞれ約$増加(減少)する[***]公衆に対する仮定価格は一定のままであり,br推定された配給代理割引と手数料と,我々が支払うべき費用を差し引くと仮定する.
上の表の発行済み普通株の実際数と調整後の数量は、2023年9月30日までの発行済み普通株の549,199株に基づいており、含まれていない
· | [***]雇用インセンティブとして最高経営責任者に付与された発行制限株式単位(“RSU”)によると、我々が発行のために保持している普通株br株は、 | |
· | 5,596,232株普通株は、発行された普通株式承認証を行使する際に保留して発行することができ、株式承認証は増加する[***]株式 は今回の発行完了後にこの等承認株式証に対して全面的なラチェット調整を行う(仮説に基づく発行価格 は$[***]一株当たり、私たちの普通株のナスダック資本市場で最後に報告した販売価格は[***], 2024), | |
· | 3,572,635株普通株は、発行済み普通株式承認証を行使する際に保留して発行し、行権価格は1株当たり2.88ドルである | |
· | 7155,111株普通株は、発行された前払い資金権証を行使する際に発行に保留し、行使価格は1株当たり0.0001ドルである | |
· | 107,179株普通株は、発行済み普通株式承認証を行使する際に保留して発行し、行使価格は1株当たり3.60ドルである | |
· | 発行された普通株式承認証を行使する際に発行するための普通株7,076株を予約し、行権価格は1株当たり1,060ドルである | |
· | [***]* 発行された株式を、未償還優先保証変換可能チケットと、優先保証変換可能チケットに関連する変換可能チケットとを変換する際に予約します | |
· | 私たちの新しい2023年株式激励計画によると、未来の発行に保留する525,000株の普通株 によると、私たちの取締役会は今回の発行完了後にこの計画を採用する予定で、 | |
· | [***] は,配給エージェントが今回の発行に関する引受権証を行使する際に発行された普通株 を予約する. |
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薄めにする
別途明記されているほか、本募集説明書のすべての情報が反映されており、(I)今回の発売では事前資本権証は販売されていないと仮定しており、販売すれば、1対1で発売される普通株式数を減らし、(Ii)今回発売中に発行された一般権証を行使しないと仮定している。
もしあなたが今回の発行で私たちの単位に投資すれば、あなたのbr所有権権益は希釈され、希釈程度は仮定した単位公開発行価格と今回の発行後の私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純値との差額です。
1株当たりの歴史的有形帳簿純価値(損失)は、私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いて賃貸負債を発行された普通株式の総数 で割ることで決定されます。2023年9月30日現在、我々の歴史的有形帳簿純価値(赤字)は約(2,825,758) 百万ドル、または1株(5.15)ドルであり、2023年9月30日までに発行された549,199株普通株に基づいている。
私たちが販売した純収益を受け取った後 [***]今回発売された単位は、公開発行価格を$とする[***]単位、私たちの普通株のナスダック資本市場で最後に報告した販売価格は[***]2024年には,推定された配給代理割引と手数料 および我々が支払うべき推定発売費用を差し引いた後,2023年9月30日までの調整後の有形帳簿純価値は約br}$である[***]百万ドル、あるいはドル[***]一株ずつです。これは、調整された有形帳簿純価値が直ちに#ドル増加することを意味する[***]私たちの既存の株主に1株当たり$を希釈してください[***]今回の発行に参加した新投資家に1株当たり収益を提供する。
次の表は1株当たりの償却状況を説明した
公開発行価格 単位あたり価格を仮定する | ||||||||
2023年9月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値 | $ | (5.15) | ||||||
今回の発行に参加した新規投資家の1株当たりの有形帳簿純価値の増加に起因することができる | $ | [***] | ||||||
今回の発行後調整後の1株当たり有形正味価 | [***] | |||||||
今回の発行に参加した新投資家の1株当たりの償却 | $ | [***] |
公開発行価格を$とし,増加(減少)ごとに0.10ドルとする[***]単位価格、私たちの普通株のナスダック資本市場で最後に報告した販売価格は[***],2024,調整後の有形帳簿純価値を増加(減少)$にするかどうか[***]1株当たり1株と1株当たり新投資家に薄くする$[***]本募集説明書の表紙に記載されている当社の発売株式数は一定のままであり、推定された配給代理割引と手数料、支払うべき発売費用を差し引いた後、1株当たりとします。
私たちはまた私たちが提供する製品の数量 を増加または減少させることができる。我々が提供する製品数が100,000単位増加(減少)するごとに,調整後の有形帳簿純価値は約$増加(減少)する[***]百万ドルです($[***])を、今回の発行に参加した新投資家 $に減額(増加)する[***]公開発行価格は不変であると仮定し,推定された配給代理割引と手数料および当社が支払うべき推定発売費用を差し引いて1株あたりとする.以上で議論した調整された情報 は説明的情報のみであり,実際の公開価格,株式数,定価で決定された他の条項に応じて変更される.
上記の表および計算(歴史的有形帳簿算入を除く)は、2023年9月30日現在発行された549,199株普通株式 に基づいており、含まれていない
· | [***]雇用インセンティブとして最高経営責任者に付与された発行制限株式単位(“RSU”)によると、我々が発行のために保持している普通株br株は、 | |
· | 5,596,232株普通株は、発行された普通株式承認証を行使する際に保留して発行することができ、株式承認証は増加する[***]株式 は今回の発行完了後にこの等承認株式証に対して全面的なラチェット調整を行う(仮説に基づく発行価格 は$[***]一株当たり、私たちの普通株のナスダック資本市場で最後に報告した販売価格は[***], 2024), | |
· | 3,572,635株普通株は、発行済み普通株式承認証を行使する際に保留して発行し、行権価格は1株当たり2.88ドルである | |
· | 715,111株の普通株は、発行された事前資金権証を行使する際に1株0.0001ドルの使用価格で発行され、 | |
· | 107,179株普通株は、発行済み普通株式承認証を行使する際に保留して発行し、行使価格は1株当たり3.60ドルである | |
· | 発行された普通株式承認証を行使する際に発行するための普通株7,076株を予約し、行権価格は1株当たり1,060ドルである | |
· | [***]未償還優先保証変換可能チケットと変換可能チケットを優先的に保証するための対応変換のために発行された株式brを予約し, | |
· | 私たちの新しい2023年株式激励計画によると、未来の発行に保留する525,000株の普通株 によると、私たちの取締役会は今回の発行完了後にこの計画を採用する予定で、 | |
· | [***] は,配給エージェントが今回の発行に関する引受権証を行使する際に発行された普通株 を予約する. |
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経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
以下、当社の財務状況及び経営結果の検討は、当社の連結財務諸表及び本募集明細書の他の場所の連結財務諸表の注釈と共に読まなければなりません。本議論と分析は、未来の事件または私たちの将来の財務業績に関する前向きな陳述 を含む。多くの要素の影響により、私たちの実際の結果はこれらの展望性陳述で予想された結果と大きく異なる可能性がある。これらの陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他のbr要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果は、これらの前向き陳述と明示的または暗示的な未来の結果、活動レベル、業績または業績とは大きく異なる可能性がある。
概要
私たちは私たちのノウハウを使用して柔軟な光起電力コンポーネントを商業化する会社だ。2022年12月31日までの1年間に、私たちは1,222,786ドルの総収入を創出し、その中で、製品の売上は694,286ドルを占め、マイルストーンと工事収入は528,500ドルを占めた。2022年12月31日現在、私たちの累計赤字は約447,537,493ドルです。
重大な傾向、不確実性、挑戦
私たちは、私たちの財務業績と経営結果に直接または間接的に影響を与える重大な傾向、不確実性、および挑戦が含まれていると考えている
· | 私たちは顧客に私たちの製品を受け入れて、彼らの需要を満たすことができます |
· | 設置された設備で商業化生産に成功した |
· | 私たちの経営赤字の歴史から、私たちが経営を続けている企業として経営を続ける能力を大きく疑っています |
· | 私たちの製品は成功し、適時に認証を通過して、私たちの目標市場で使用することができます |
· | 生産手段の操作に成功し、コスト目標を達成するために必要な効率、生産量、生産量を実現する |
· | 私たちが設計した製品は利益を生み出すのに十分な価格で販売されています |
· | 私たちは十分な資本を集めて、私たちに有利な条項の下で利益を達成するのに十分な販売レベルを達成することができます |
· | 私たちの国内と国際業務の計画のアップグレードを効果的に管理します |
· | 我々 はOEM、システムインテグレータ、流通業者を含む主要なパートナーとの戦略関係の発展と維持に成功し、これらのパートナーは私たちの目標市場のエンドユーザーと直接付き合うことができる |
· | 私たちは私たちの普通株がナスダック資本市場に上場する能力を維持している |
· | 財務報告書を効果的に内部統制する能力は |
· | 予想される運営実績とコスト指標を実現する能力 |
· | ビジネス上可能な許可や合弁企業や他のビジネス計画を達成する能力と |
· | 原材料の可用性 。 |
基礎を述べる:私たちの財務状況と経営結果の討論と分析は、アメリカ公認の会計原則(“アメリカ公認会計原則”) に基づいて作成された私たちの財務諸表に基づいている。これらの財務諸表を作成するには、資産、負債、収入および費用に影響を与える報告金額、ならびに関連するまたは資産および負債の開示に影響を与える推定および判断を行う必要があります。継続的なうえで,歴史的経験と当時の状況で合理的と考えられていた他の様々な仮定から我々の推定を評価した結果,資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが,これらの判断は他のソースからは明らかではないように見える.異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。私たちは以下の政策が私たちの業務運営と私たちの財務業績に対する理解に重要であることを確認しました
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重大会計政策
在庫:すべての在庫はコストまたは可現純値の中で低い者に記載し、コストは加重平均法で決定します。在庫残高は常に評価されて、それらが可変現純値を超えないことを確実にする。可変現純値の計算は期待需要、製品ライフサイクルと開発計画、モジュール効率、品質問題、時代遅れなどを含む多くの要素を考慮した。時代遅れや過剰在庫の備蓄を決定するためには経営陣の判断が必要だ。実際の需要や市場状況が経営陣が想定しているほど有利でなければ、在庫を追加的に減記する必要がある可能性がある。
長期資産減価:事件や環境変化が資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合、私たちの長期資産(不動産、工場、および設備)および最終寿命の無形資産(特許)の減値は、単独および集団としての減値を含む。減値を招く可能性のあるイベント には、長期資産または資産グループの使用に関連する今期の運営またはキャッシュフローの重大な損失、およびこのような損失の歴史的記録、資産使用方式の重大な変化、および重大な負の業界または経済傾向が含まれる。割引されていないキャッシュフロー分析は、減少値が存在するかどうかを決定するために計算される。減値 が存在すると判定された場合、任意の相関損失は、資産の公正価値と帳簿価値との差額を用いて計算される。
変換可能債務:当社は、埋め込まれた派生商品または他の機能が宿主契約から分離される必要があるかどうかを決定するために、その変換可能債務ツールを評価する。各株式交換可能債券のさらなる検討については、付記11を参照されたい。
デリバティブ:会社はFASB ASC 815に基づいて金融商品を評価し、“派生ツールとヘッジ”ツールが埋め込みデリバティブを含むかどうかを決定するために、 埋め込みデリバティブが存在する場合、発行時および各 の間の終了時にツールの公正価値調整評価が行われる。公正価値に対するいかなる調整も派生ツールの公正価値の損益とみなされ、経営報告書 に記録されている。
収入確認:
製品収入。我々は、光起電力コンポーネントおよび他のデバイスの制御権を顧客に移譲した後のある時点で、光起電力コンポーネントおよび他のデバイスの収入を販売することを確認し、これは、通常、出荷または交付時に発生し、具体的には関連する契約の条項に依存する。複数の履行義務を含むモジュールと他の機器販売契約については,相対的に独立した販売価格やそのような価格の推定に基づいて,契約で決定された各履行義務 に取引価格を割り当て,個々の製品の制御権がクライアントに移行したときに関連収入を確認する.
一里塚と工事収入。すべてのマイルストーンと工事計画は個別的な履行義務だ。取引価格は最も可能な金額法を用いて推定 を行い,収入は製造やコスト目標と工程 目標を実現することで履行義務を果たすことが確認された。
政府契約収入。政府の研究開発契約の収入は,コストプラス費用や固定価格の条項によって生成される.我々は通常,実際に発生したコストと契約推定総コストとの関係から作業実行時の収入と毛利を確認するコストに基づく入力法を用いて一定期間この収入を確認する.コストに基づく収入確認方法 を適用する際には、総推定コストに対して実際に発生したコストを用いて契約完了の進捗 を決定し、それに応じた確認すべき収入金額を算出する。
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コストに基づく収入確認入力法は,政府の長期開発契約を満たすための努力のリアルな描写と考えられ,このような契約下での履行義務を反映している。契約履行義務を履行するのに寄与しないコストは、これらの金額が契約下での譲渡制御を反映していないため、私たちの収入確認入力方法から除外されます。 契約完了によるコストには、直接コストに許容される間接コストと固定 費用の分配可能部分が含まれている可能性があります。契約完了の実コストと見積もりコストが損失が発生したことを示す場合、現在契約予想の損失に準備金を計上している。
株式ベースの報酬:会社は、推定された公正価値に基づいて、株式に基づいて従業員、高級管理者、取締役、およびコンサルタントに支払われるすべての報酬支出を計量し、確認する。会社の運営報告書において、必要なサービス期間内に、最終的に付与される予定のその部分報酬の価値を、推定された没収を差し引いて、直線的に費用として確認する。株式ベースの報酬 は、最終予想に基づいて付与された報酬に基づいて、推定された没収金額に基づいて減額される。没収は交付時に見積もりを行い,実際に没収がこれらの見積もりと異なる場合は,その後の時間帯に必要な改訂を行う。会社は の制限的株式奨励の公正価値を付与日の株価と推定している。
研究、開発と製造運営コスト:研究開発と製造運営コストは、1)新技術の研究、既存技術の改善、連邦政府の研究開発契約の履行による費用を含む技術開発コスト、2)新製品の開発と製品設計コストの低減による費用、および3)生産プロセス、材料生産量と設備利用率を改善する工程作業、および適切な製品の製造作業を含む生産前コストと生産コストを含む。研究,開発,製造運営コストは発生したコストにコストを計上したが,在庫原材料,製品や製品に関するコストは除外し,これらのコストは製品販売時に収入コスト を計上した。
最近発表された会計基準
2020年8月、FASBはASU第2020-06号、 を発表しました債務-転換可能な債務および他のオプション(小主題470-20)およびエンティティ内の派生ツールおよびヘッジ契約S自己持分(小主題 815-40):エンティティにおける変換可能ツールおよび契約の会計S自己持分それは.ASU 2020−06は、変換可能債務ツールおよび変換可能優先株式会計モデルの数を減少させることによって、変換可能ツールの会計 を簡略化する。 は、現在のGAAPと比較して、制限会計モデルは、ホスト契約から個別に識別される組み込み変換機能を少なくする。分離モード制約を継続する変換可能ツールは、(1)宿主契約と不明確かつ密接に関連する内蔵変換特徴を有する変換可能ツールと、派生ツールの定義に適合し、 派生商品会計例外範囲に適合しない変換可能債務ツールと、(2)割増が高い発行された転換可能債務ツールと、そのプレミアム が実資本として記録される転換可能債務ツールと、を含む。ASU 2020-06はまた、実質的な会計結論ではなく、形式に基づく会計結論を低減するために、実体自己資本における契約の派生商品範囲の例外に関するガイドラインを改訂した。ASU 2020-06は、2023年12月15日以降の会計年度(これらの事業年度内の移行期間を含む)で、規模の小さい上場企業に対してbr報告会社を発効させる。事前採用は許可されていますが、2020年12月15日以降の事業年度には、これらの年度内の移行期間を含めてはなりません。 経営陣は2023年1月1日にASU 2020-06を採用しました。
経営陣は、2023年12月31日までに発表されたが発効していない他の新しい声明の影響を評価している。より多くの情報については、脚注2を参照されたい。
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経営成果
2022年まで、2022年と2021年12月31日までの年度比較
12月31日までの年度、 | ||||||||||||
2022 | 2021 | $Change | ||||||||||
収入.収入 | ||||||||||||
製品収入 | 694,286 | 607,783 | 86,503 | |||||||||
マイルストーンと工学 | 528,500 | — | 528,500 | |||||||||
総収入 | 1,222,786 | 607,783 | 615,003 | |||||||||
コストと支出 | ||||||||||||
収入コスト | 2,011,459 | 1,902,414 | 109,045 | |||||||||
研究開発と管理製造業務 | 5,975,921 | 4,140,319 | 1,835,602 | |||||||||
販売、一般、行政 | 4,736,562 | 3,297,982 | 1,438,580 | |||||||||
株式ベースの報酬 | 5,478,734 | — | 5,478,734 | |||||||||
減価償却および償却 | 75,645 | 57,314 | 18,331 | |||||||||
総コストと費用 | 18,278,321 | 9,398,029 | 8,880,292 | |||||||||
運営損失 | (17,055,535 | ) | (8,790,246 | ) | (8,265,289 | ) | ||||||
その他収入/(支出) | ||||||||||||
その他の収入/(支出)、純額 | 33,100 | (169,423 | ) | 202,523 | ||||||||
利子支出 | (2,704,909 | ) | (1,088,327 | ) | (1,616,582 | ) | ||||||
派生ツールの公正価値変動と
*債務返済の収益 | — | 4,047,993 | (4,047,993 | ) | ||||||||
その他収入/(支出)合計 | (2,671,809 | ) | 2,790,243 | (5,462,052 | ) | |||||||
権益法投資収益/(損失) | (27,361 | ) | — | (27,361 | ) | |||||||
純収益/(損失) | (19,754,705 | ) | (6,000,003 | ) | (13,754,702 | ) |
収入を得る。2021年同期と比較して、2022年12月31日までの1年間、私たちの収入は615,003ドル、 または101%増加した。売上高の伸びは主に今期のTubeSolarからのマイルストーンと工事収入によるものです。
収入コスト。収入コストには主に修理と維持、直接人工と管理費用が含まれる。2021年同期と比較して、2022年12月31日までの会計年度の収入コストは109,045ドル増加し、6%増となった。収入コストの増加は,主に材料や運賃の増加と,今年度の生産量増加による労働コストの増加である。この部分は今期の低い メンテナンスとメンテナンスコストによって相殺される.経営陣は、我々の工場利用率は現在深刻に不足しており、収入の大幅な増加は直接労働力と間接費用の小幅な増加を招き、これらの費用は収入コストに含まれると考えている。
研究開発と製造業務。 研究開発と製造運営コストには,我々の製造施設における製品開発,試験生産,生産活動によるコストが含まれている。研究開発と製造運営コストには,技術開発に関するコスト も含まれている。2021年同期と比較して、2022年12月31日までの年間研究開発·製造運営コストは1,835,602ドルまたは44%増加した。コスト増加の要因は,前年の会社の再開状態に比べて今年度の運営が増加していることである。
販売、一般と行政。2021年同期と比較して、2022年12月31日までの1年間、販売、一般、行政費用は1,438,580ドル、または44%増加した。コスト増加の要因は、前期の会社の再開状態に比べて今期の運営レベルが向上したことである。また,会社は約500,000ドルの一度終了費用と157,000ドルの一度終了費用が発生し,それぞれ我々の元最高経営責任者と最高財務官がこの間退職したことを確認した。
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株式に基づく報酬2021年同期と比較して、2022年12月31日までの年度、株式ベースの報酬支出は5,478,734ドル増加し、100%に増加した。成長 は,主に会社とその新任最高経営者と最高財務官との間の雇用合意と,そのような雇用合意によって付与された制限株式単位によるものである。
他の収入。2021年同期と比較して、2022年12月31日までの1年間、他の収入は5,462,052ドル減少し、減少幅は196%だった。低下の主な原因は、今期の重複派生債務の公正価値変動による収益が確認されていないことと、当社が転換可能債務の余剰割引約200万ドルを今期の手形転換時の利息支出と確認したことである。
純収益/(損失)2022年12月31日までの年度の純損失は19,754,705ドルであったが,2021年12月31日までの年度の純損失は6,000,003ドルで13,754,702ドル増加した。この増加は上記の理由によるものである。
2023年9月30日まで、2023年9月30日と2022年9月までの3ヶ月間の比較
9月30日までの3ヶ月 | ||||||||||||
2023 | 2022 | $ 変更 | ||||||||||
収入.収入 | ||||||||||||
製品 | $ | 209,496 | $ | 6,344 | $ | 203,152 | ||||||
マイルストーンと工学 | 20,458 | — | 20,458 | |||||||||
総収入 | 229,954 | 6,344 | 223,610 | |||||||||
コストと支出 | ||||||||||||
収入コスト | 692,752 | 409,819 | 282,933 | |||||||||
研究、開発、 製造 操作のサポート | 344,942 | 1,540,170 | (1,195,228 | ) | ||||||||
販売、一般、行政 | 1,407,493 | 1,890,218 | (482,725 | ) | ||||||||
株式ベースの報酬 | 139,067 | 3,796,151 | (3,657,084 | ) | ||||||||
減価償却および償却 | 23,723 | 20,497 | 3,226 | |||||||||
総コストと 費用 | 2,607,977 | 7,656,855 | (5,048,878 | ) | ||||||||
運営損失 | (2,378,023 | ) | (7,650,511 | ) | 5,272,488 | |||||||
その他収入/(支出) | ||||||||||||
その他の収入/(支出)、純額 | 756,859 | 20,000 | 736,859 | |||||||||
利子支出 | (288,109 | ) | (252,571 | ) | (35,538 | ) | ||||||
その他収入/(支出)合計 | 468,750 | (232,571 | ) | 701,321 | ||||||||
権益法投資収益/(損失) | — | (27,484 | ) | 27,484 | ||||||||
純(赤字)/収入 | $ | (1,909,273 | ) | $ | (7,910,566 | ) | $ | 6,001,293 |
総収入。 2022年同期と比較して、2023年9月30日までの3ヶ月間、私たちの総収入は223,610ドル増加し、100%に増加した。増加の要因は,Flisom資産買収の一部として,Flisomの1つの顧客が供給契約義務を履行することによる収入と,増加した非日常的な工事費である。
収入コスト。 収入コストには主に修理とメンテナンス、材料コスト、直接人工と製造管理費用が含まれています。 は2022年同期に比べて、2023年9月30日までの3ヶ月間、私たちの収入コストは282,933ドル増加し、69%に増加しました。収入コストの増加は主にFlisom製造設備の資産買収による費用と関連コストであり,一部はペロブスカイト型研究施設としてのソーントン工場の再配置による生産コストの低下によって相殺されている。
研究開発と製造運営です研究,開発,製造運営コストには,製品開発と我々の製造施設の生産前活動によるコストが含まれている。それはまた技術開発と関連した費用を含む。2022年同期と比較して、2023年9月30日までの3ヶ月間、研究開発と製造運営コストは1,195,228ドル減少し、減少幅は78%だった。これは,会社がソーントン製造施設をペロブスカイト研究施設に再配置し,製造運営コストを低減したためである。
販売、一般、管理。2022年同期と比較して、2023年9月30日までの3ヶ月間、販売、一般、行政費用は482,725ドル、あるいは26%減少した。コストの減少は,主に我々の元CEOが前の時期に退職した際に確認した約500,000ドルの一度の終了費用によるものである.
株式に基づく報酬 2022年同期と比較して、2023年9月30日までの3カ月間、株式ベースの給与支出は3,657,084ドル減少し、下げ幅は96%だった。減少の主な原因は、前最高経営責任者が2023年4月26日に採用を終了したことだ。br}の前期支出には、元最高経営責任者の20%にすぐに帰属する制限的な株式単位も含まれている。
その他の収入/支出。 2023年9月30日までの3カ月間、他の収入は468,750ドルだったが、2022年同期の他の支出は232,571ドルと701,321ドル増加した。増加の主な原因は、受信した一次雇用保留クレジットとレンタル修正収益 であるが、資産売却部分によって相殺される。
純損失。 2022年同期と比較して、2023年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純損失が6,001,293ドル、または76%減少したのは、主に上記の項目によるものです。
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2023年9月30日まで、2023年9月と2022年9月までの9ヶ月間の比較
9月30日までの9ヶ月 | ||||||||||||
2023 | 2022 | $ 変更 | ||||||||||
収入.収入 | ||||||||||||
製品収入 | $ | 395,106 | $ | 688,125 | $ | (293,019 | ) | |||||
マイルストーンと工学 | 60,374 | 522,000 | (461,626 | ) | ||||||||
総収入 | 455,480 | 1,210,125 | (754,645 | ) | ||||||||
コストと支出 | ||||||||||||
収入コスト | 1,820,816 | 1,519,703 | 301,113 | |||||||||
研究、開発、 製造 操作のサポート | 2,832,956 | 4,399,765 | (1,566,809 | ) | ||||||||
販売、一般、行政 | 4,178,146 | 3,583,366 | 594,780 | |||||||||
株式ベースの報酬 | 2,104,378 | 3,796,151 | (1,691,773 | ) | ||||||||
減価償却および償却 | 73,947 | 54,998 | 18,949 | |||||||||
総コストと 費用 | 11,010,243 | 13,353,983 | (2,343,740 | ) | ||||||||
運営損失 | (10,554,763 | ) | (12,143,858 | ) | 1,589,095 | |||||||
その他収入/(支出) | ||||||||||||
その他の収入/(支出)、純額 | 766,859 | 22,000 | 744,859 | |||||||||
利子支出 | (2,118,023 | ) | (2,371,256 | ) | 253,233 | |||||||
その他収入/(支出)合計 | (1,351,164 | ) | (2,349,256 | ) | 998,092 | |||||||
権益法投資収益/(損失) | (170 | ) | (27,486 | ) | 27,316 | |||||||
純(赤字)/収入 | $ | (11,906,097 | ) | $ | (14,520,600 | ) | $ | 2,614,503 |
総収入。 2022年同期と比較して、2023年9月30日までの9ヶ月間、私たちの総収入は754,645ドル減少し、減少幅は62%だった。これは,主に前期間の大顧客注文が今期中に重複していないためであり,この部分は資産購入プロトコル項での供給合意義務の履行により得られた製品収入を相殺している.また,会社 は前期間のTubeSolarからの512,000ドルの工程収入を確認しており,これは本期間では重複していない.
収入コスト。 収入コストは主に修理とメンテナンス、材料コスト及び直接人工と管理費用からなる。2022年同期と比較して、2023年9月30日までの9ヶ月間、私たちの収入コスト は301、113ドル、または20%増加しました。brが増加した主な原因は、Flisom製造設備と従業員契約の費用を購入したことですが、会社の製造施設をペロブスカイト型研究施設に再配置することで、生産コストの低下部分はこの増加を相殺しました。
研究開発と製造運営です研究,開発,製造運営コストには,製品開発と我々の製造施設の生産前活動によるコストが含まれている。研究開発と製造運営コストには,技術開発に関するコスト も含まれている。2022年同期と比較して、2023年9月30日までの9ヶ月間、研究開発と製造運営コストは1,566,809ドル減少し、下げ幅は36%だった。これは,会社がそのサントン製造施設をペロブスカイト型研究施設に再配置し,製造 運営コストを低減したためである。
販売、一般、管理。2022年同期と比較して、2023年9月30日までの9ヶ月間の販売、一般と行政費用は594,780ドル、または17%増加した。コスト増加の主な原因は専門サービスと他の行政費用の増加だ。
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株式に基づく報酬2022年同期と比較して、2023年9月30日までの9カ月間、株による報酬支出は1,691,773ドル減少し、下げ幅は45%だった。減少の主な原因は、元最高経営責任者が2023年4月26日に採用を終了したことだ。前支出には、前最高経営責任者の20%の制限株式単位の即時帰属も含まれる。
他の収入/支出。2023年9月30日までの9カ月間では,他の支出は1,351,164ドルであったが,2022年同期の他の支出は2,349,256ドル と998,092ドル減少した。低下の要因は,受け取った一次雇用保留ポイントとテナント修正収益 である。また、会社は前年度に加速した債務割引を利息支出に計上している。ASU 2020-06の採用に伴い、加速された債務割引は現在株主権益に計上されている。
純損失。2022年同期と比較して、2023年9月30日までの9ヶ月間、我々の純損失が 2,614,503ドル、または18%減少したのは、主に上記の項目 によるものである。
流動性と資本資源
2023年3月,会社はThornton 工場を製造施設から研究開発施設に再配置した。2023年4月、当社はスイスのチューリッヒで製造資産を購入し、その設備を使用して生産を開始する予定だったが、2023年6月に管理層はこの設備に対して見下げオプションを行使し、ソーントン工場で生産を再開した。経営陣は,会社が大規模生産能力を実現するまで,販売収入やキャッシュフローは運営や現金需要を支援するには不十分であると予想している。
#ドルを受け取った後[***]百万ドルの純収益brは、私たちの現金資源が2024年第3四半期まで私たちの現在の運営計画に資金を提供するのに十分であると信じている。しかし、私たちは間違っていることが証明される可能性があるという仮定に基づいて、私たちは現在予想よりも速い速度で利用可能な財務資源を使用し、私たちが予想しているより早く追加資金を調達する必要があるかもしれない。もし私たちが必要な時や受け入れ可能な条件下で追加の資金を集めることができない場合、私たちは私たちの技術開発と商業化の延期、減少、または廃止を余儀なくされるだろう。
2022年12月31日までと2021年12月31日までの年間キャッシュフロー表の比較
2022年12月31日までに運営に使用した現金 は10,506,575ドルであったが,2021年12月31日までの年度は9,404,443ドルと1,102,132ドル増加した。成長 は主に今年度の業務規模拡大の結果であり、2021年の会社の再開状態と比較している。 は2022年12月31日までの年度、投資活動用現金は265,472ドルであるのに対し、2021年12月31日現在の年度投資活動用現金は301,522ドルである。この変化は主に設備調達の減少により,Ascentドイツ社への貢献によって部分的に相殺されている。2022年12月31日までの年間で、運営に使用されている現金10,506,575ドルは、主に債務と普通株を発行して得られた18,500,000ドルで資金を提供する。
2023年、2023年、2022年9月30日までの9ヶ月間のキャッシュフロー表の比較
2023年9月30日までの9ヶ月間、私たちが運営している現金は7,329,398ドルですが、2022年9月30日までの9ヶ月は7,925,786ドルで、596,388ドル減少しました。この減少は主に会社の支出と収入の減少と現金流出のスケジュールによるものだ。2023年9月30日までの9カ月間の投資活動で使用された現金は3,863,963ドルであったのに対し,2022年9月30日までの9カ月間の投資活動で使用された現金は185,703ドルであった。この変化は主にスイスチューリッヒ資産買収の結果である。 は2023年9月30日までの9ヶ月間、運営に使用された純現金7,329,398ドルは主に2022年融資協定 から来ている。
表外取引
2022年12月31日現在,S-Kルール第303(A)(4)(Ii)項で定義されている 表外スケジュールは何もない.
比較的小さな報告会社の状態
私たちは“小さな報告会社” は私たちの非関連会社が持っている株の時価が7億ドル未満で、私たちが最近終了した会計年度の年収が1億ドル未満であることを意味します。(I)非関連会社が保有するわが株の時価が2.5億ドル未満である場合、または(Ii)最近終了した財政年度中に、我々の年収が1億ドル未満であり、非関連会社が保有するわが株の時価が7億ドル未満であれば、規模の小さい報告会社になり続ける可能性がある。小さな報告会社として、私たちは、より小さい報告会社が得ることができるいくつかの開示要件の免除に依存する可能性があります。具体的には、小さな報告会社として、Form 10-Kの年次報告書に最近の2つの会計年度の監査財務諸表のみを表示することを選択する可能性があり、小さい報告会社は役員報酬に関する開示義務を減少させている。
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市場リスクの定量的·定性的情報開示について
外貨両替リスク
私たちの報告通貨はドルですが、材料の所在国/地域の現地通貨で業務を展開し、コストを発生させています。したがって、私たちは通貨両替の危険に直面している。また、外貨とドルとの為替レートの変化は、将来の純売上高や販売コストに影響を与え、為替損失を招く可能性があります。
私たちは現在、通貨レートの変化が私たちに与えるリスクを減らすためにヘッジ取引に従事していません。私たちは未来にそうするかもしれませんが。
本募集説明書の日まで、私たちは大量の資金を持っておらず、未来の外貨建ての債務もありません
金利リスク
私たちが金利変化によって直面している市場リスクは主に私たちの現金等価物とポートフォリオと関係があります。本募集説明書の日付まで、私たちの現金等価物は、金融機関が保有する運営口座のみを含む。私たちは時々制限基金、通貨市場基金、アメリカ政府証券、高品質会社証券への投資を持っているかもしれない。我々の投資活動の主な目標は、元本を保持し、必要に応じて流動性を提供することであり、リスクを著しく増加させることなく、投資から得られる収入を最大化することである。金利変動が私たちにもたらす直接リスクは私たちのポートフォリオに限られており、金利の変化が私たちの財務状況、経営業績、あるいはキャッシュフローに大きな影響を与えるとは思いません。
商売人
業務の概要
著者らは2005年10月18日にITN Energy Systems,Inc.(“ITN”)からその高級光起電力事業部とこの事業部のすべてのキーパーソン、コア技術及びある商業秘密と免版税許可の中で合併し、銅インジウムガリウム二セレン化物(“CIGS”)光起電力(“PV”)製品の製造、開発及び商業化に使用した。
私たちはアメリカの太陽エネルギー技術会社で、柔軟で耐久性があり、魅力的な重量電力と面積性能電力の光起電力太陽電池モジュールを製造と販売しています。私たちの技術は、航空宇宙、農業太陽光発電とニッチ製造/建築業界を含む、伝統的な硬質太陽電池パネルの不適切な高価値生産と特殊な太陽エネルギー市場に再生可能エネルギー解決策を提供しています。我々がこれらの目標市場で事業を展開しているのは,これらの市場が発電に高度に特化した需要があり,重大な技術 要求により魅力的な価格を提供しているためである。
Ascent固有太陽エネルギー技術の価値主張は,我々の目標市場顧客のニーズに適合するだけでなく,これらのユニークな市場で他の太陽エネルギー技術が直面している多くの障害を克服していると信じている。Ascentはこれらの分野のエンドユーザーのために完成品を設計·開発し、戦略パートナーと協力し、飛行船や固定翼無人機などの製品のためにカスタマイズ統合ソリューションを設計·開発した。Ascentはこれらの市場におけるエンドユーザーの需要が著しく重なっていることを見て、これらの顧客のための調達、開発、生産製品の商業化において規模経済を実現できると信じている。
Ascentの太陽エネルギーモジュールを宇宙、近宇宙、および超軽量および可撓性太陽電池モジュールを持つ航空機に統合することは、会社にとって重要な市場チャンスである。この市場の顧客は、従来、太陽電池モジュールサプライヤーに高いレベルの耐久性、高い電圧、変換効率を提供することを要求してきた。私たちの製品はこのハイエンド市場での競争に非常に適していると信じている。
製品の更新
2023年には、CIGS太陽電池の効率を向上させるために、カドミウムフリー窓層として酸化亜鉛プロセスの開発を継続している。新たに開発したプロセスは硫化カドミウムの使用を除去し,より環境に優しいプロセスと製品とする。同社はCIGSベースの太陽電池を引き続き推進し、より強力な太陽電池を生産している。具体的には,会社が2024年第1四半期に出荷予定のタイタンモジュールのAM 0条件での初期使用電力は16.5 Wであった。年間0.5%の分解率(結晶分解率は年間1%と推定)を用いて,タイタンモジュールの期待寿命終了電力密度は165 W/m 2出力であった。2023年には、同社の空間太陽光アレイ製品も宇宙の伝統を取得した。会社製品のためにNASA技術準備レベル9(TRL 9)を構築したほか、この成果もAscentのCIGS材料、製造、集積と品質プロセスを検証し、これはその空間解決案の重要なマイルストーンである。
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私たちの技術はモノリシック統合を採用して高い耐久性を実現し、モジュールを異なる外形仕様にカスタマイズすることができ、私たちのモジュールは業界をリードする軽量化と柔軟性を提供すると考えているので、私たちの製品の潜在的な応用は広く、携帯型電源ソリューション、宇宙あるいは飛行中の車両brや農地上の両用装置のような発電が必要な統合解決策を含むと信じており、以下の方法を開発した
· | 高圧超軽量薄膜CIGS光起電力ブランケット。これらの50 Wの全積層可撓性毛布は、高温での近空間条件下で高い性能を得ることができ、カスタマイズ設計された新しいプロセスを使用して製造され、このようなアプリケーションに必要な電圧および電流を得るために、容易にモジュール化してbrシリーズおよび並列構成に統合することができる。 | |
· | 空間 クライアントに適したマイクロモジュールは,大きさは約12.8 mm×50 mm(0.5インチx 2.0インチ)であり,実験室規模の環境テストにも適しており,その後の飛行実験にも適している。 | |
· | Br基板材料を用いた超軽量モジュールは,ヨーロッパの顧客が空気より軽くヘリウムガスを満たした飛行船プロジェクトに用いられている。2019年には、米国で飛行船開発事業を設立した同一顧客からの重複注文を完了した。2020年には、同一顧客から3番目に大きな注文を受け、2021年第2四半期に注文を完了した。最近、2021年第4四半期に、2022年に出荷される4番目の注文を受けました。 | |
· | 無声猟鷹無人機システム量産版飛行のための超軽量で柔軟な光起電力モジュール | |
· | 小面積試験電池と大型19.5 cm x 30 cmモノリシック集積モジュールは,いずれも非常に薄い25ミクロン(0.001インチ)のプラスチック基板上に,日本宇宙航空研究開発機構の太陽帆配備モデルプロジェクトに用いられる。19.5 cm x 30 cmのモジュールは、最終的な木星宇宙船の予想される配備機構および光起電力レイアウトに適合するようにカスタマイズされた設計である |
商業化 と製造戦略
私たちはフレキシブルプラスチック基板に薄いCIGS 層を貼り付けることで私たちの製品を製造し、この大幅なロールツーロールプロセスは、統合された順序操作で私たちの可撓性光起電力モジュール を製造することを可能にする。我々は特許のモノリシック集積技術を用いて、高価な電池間接続のバックエンド組み立てをほとんど必要としない完全な光起電力モジュール を形成することができる。従来の光起電力製造業者は、個別の光起電力電池を接着または溶接することによって光起電力モジュールを組み立てる。この製造工程は通常、製造コストを増加させ、完成品の全体的な生産量や信頼性に悪影響を及ぼす場合もある。我々の独自のモノリシック統合技術を使用して、この追加のステップを低減または除去することによって、光起電力モジュールのコスト節約を実現し、その信頼性を向上させることができると信じている。
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フレキシブルプラスチック基板上のCIGSの利点
薄膜光起電ソリューションは、太陽光吸収層として使用される半導体材料を選択するタイプおよび太陽光吸収層を貼り付ける基板タイプによって異なる。私たちの知る限り、私たちは現在、商業規模で光起電力モジュールを生産することに集中している世界で唯一の会社であり、CIGSを使用してモノリシック集積を有する可撓性プラスチック基板上で光起電力モジュールを生産すると信じている。半導体材料としてCIGSを用いたのは,実験室レベルではアモルファスシリコン(a−Si)やテルル化カドミウム(CdTe)よりも電池変換効率が高いためである。CIGSはa−SiやCdTeに比べて他にも納得できる利点を持っていると考えられる
· | CIGSとa-Si:A−SiはCIGSと同様に可撓性基板上に堆積することができるが,その変換効率は一般にCIGSよりもはるかに低く,紫外線(自然光を含む)に曝露すると変換効率が著しく低下する。この劣化を緩和するために、a−Si太陽電池メーカーは、その製造過程のコストと複雑さを増加させる措置をとることが求められている。 |
· | CIGSとCdTe:生産においてCdTeモジュールはCIGSにほぼ相当する変換効率を実現しているにもかかわらず,CdTe は商業規模のフレキシブル基板への適用に成功していないと考えられる。硬く透明な基板(例えばガラス)にCdTeを用いることは,我々の多くの応用には適していないと考えられる。CIGSは生産においてCdTeよりも高い変換効率 を実現できると信じている。 |
私たちは私たちの基板材料の選択が他の薄膜光起電力製造業者とは違うと信じている。実装が容易な柔軟,軽量,絶縁性の基板を用いることは,特に剛性基板が適していない場合には,我々のターゲット市場に明らかな利点を提供していると信じている。また,我々はフレキシブルプラスチック基板を用いて著しいコストメリットを提供していると信じており,より大きなコンポーネントにモノリシック集積技術を採用できるため,フレキシブル金属基板を用いたメーカーではこれらの技術を得ることができないと考えられる。したがって, は部品数を著しく減らすことができ,セル間接続の高価なバックエンド組立の需要を減らすことができる.私たちの知る限り、CIGSを用いて可撓性プラスチック基板上でモノリシックに集積された光起電力モジュールの商業生産に専念する唯一の会社として、私たちは、変化性の高品質、高付加価値の製品応用によって、航空宇宙、農業光起電力、および他の重量に敏感な市場を満たす機会があると信じている。これらの同じユニークな機能と私たちの全体的な製造プロセスが私たち を極めて堅固で軽量で柔軟な製品を生産できるようにしてくれます。
競争優位
私たちは私たちが多くの競争優位性を持っていて、このような利点が私たちに競争相手に対する優位性を提供すると信じている。
· | 我々はCIGS技術の先駆者であり,特許,柔軟,軽量,効率的な光起電力薄膜製品を有し,航空宇宙や農業太陽光発電などの一連の魅力的な高付加価値市場に浸透することができるようにした。また,オフライン,携帯電力,交通,国防などの市場に再生可能エネルギー解決策を提供しているCIGSをフレキシブルプラスチック基板に適用することにより,高効率,軽量,柔軟な光起電力モジュールが開発されており,大規模商用太陽エネルギーの中で最も高い電力重量比 を有している。空間と近空間太陽エネルギー応用解決方案、農業光起電力、携帯型電力システムと交通総合応用の市場は会社にとって重要なハイエンド市場である。我々のフィルム競争相手に対して,プラスチックフィルムCIGS技術における我々の優位性は,brという戦略細分化市場に対する優れた製品を提供してくれると信じている。 |
· | 私たちは生産プロセスを変えることなく、異なる市場とカスタマイズアプリケーションのために光起電力コンポーネントを製造することができます。生産プロセスを中断することなく、カスタマイズされた形状およびサイズまたは様々な形状およびサイズの光起電力コンポーネントを同時に生産することができ、ターゲット市場および製品アプリケーションに対する柔軟性を提供し、変化する市場条件に迅速に反応することができる。我々の多くの競争相手はその技術および/または製造技術によって制限されており、 のより限られた製品機会しか得られない。 |
· | 当社の統合ボリューム対ロール製造プロセスおよび独自モノリシック統合技術は、競争相手に対する潜在的なコストメリットを提供してくれます。 歴史的に、製造業者は単一の太陽電池を製造し、それらを相互に接続することによって光起電力モジュールを形成する。私たちの大判、ロールに巻く製造プロセスは、統合連続生産を可能にする。さらに、我々の独自のモノリシック統合技術は、光起電力セルを作成しながら光起電力コンポーネント を作成するために、レーザパターニングを使用して相互接続を作成することを可能にする。これにより、バックエンド処理ステップ全体をライバルと比較して低減または解消することができ、時間、人的、製造コストを節約することができる。 |
· | 私たちの軽量で強力で耐久性のある太陽電池パネルは私たちの競争相手に性能メリットを提供した。製品の重量と外形を重視した応用に対して、私たちの光起電力コンポーネントを携帯型パッケージに統合することができ、お客様に軽量で耐久性のある解決策を提供しました。 |
· | 私たちが長い間試してきた研究と開発能力は、次世代太陽光発電モジュールと技術を開発し続けることができるようにした。フレキシブルプラスチック基板上でCIGSベースの光起電力モジュールを生産することができたのは,20年以上前からの共同研究開発努力の結果である。我々は、現在の光起電力モジュールの効率向上を推進し、次世代技術および他の応用に取り組むために、研究と開発を継続する。 |
· | 我々の製造プロセスは,フロントエンドモジュール製造プロセスとバックエンドパッケージプロセスの2つの異なる機能に分類される. 完成品未包装のCIGS材料ロールを生産し、世界各地の顧客に輸送してパッケージし、様々な製品に統合することができ、国際·国内パートナーと協力する能力を強化した。 |
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市場とマーケティング戦略
私たちは航空宇宙と農業太陽光応用を含む高価値の専門的な太陽エネルギー市場を狙っている。この戦略は、柔軟性、耐久性、魅力的な重量力、地域性能力を含む、私たちの技術の独特な利点を十分に利用することができます。それはさらに競争が少なく、価格がより魅力的な大市場で独特で差別化された解決策を提供することができるようにする。
Ascent固有太陽エネルギー技術の価値主張は,これらの市場顧客のニーズに適合するだけでなく,他の太陽エネルギー技術がこれらのユニークな市場で直面している多くの障害を克服したと信じている。Ascentはこれらの分野のエンドユーザーのために完成品を設計と開発し、戦略パートナーと協力し、飛行船や固定翼無人機などの製品のためにカスタマイズ集成ソリューションを設計と開発する能力がある。Ascentはこれらの垂直市場のいくつかの分野のエンドユーザ需要に著しい重複があることを発見し、これらの 顧客のための製品商業化の調達、開発と生産を実現する上で規模経済を実現できると信じている
競争
他の薄膜とc-Si社からの競争相手が絶えず出現するにつれて、私たちの薄膜、モノリシック集積CIGS技術は私たちがこれらの市場にサービスするためにファッション、軽量、堅固で耐久性の高い高性能解決策を提供できると信じている。薄膜メーカーの構造は異なる発展段階にある様々な技術プラットフォームを含み、複数の中小企業から構成されている。
伝統的なネット接続太陽光製品市場 はc-Si技術の大手メーカーが主導し、ガラス上の薄膜技術が主要な参加者の中に現れ始めているにもかかわらず、これらの大手メーカーは引き続きシリコンベースの製品で市場を主導する可能性があるが、薄膜メーカー はますます大きな市場シェアを奪取する可能性があり、第一太陽エネルギー(CDTe)の成功は明らかであると予想している。
私たち は私たちのモジュールが独特の利点を持っていると信じている。これらの柔軟性、低面密度(単位面積質量)および高比電力 (単位質量電力)は、携帯型電源、保形機表面、上空長寿命(Hale)固定翼、空気より軽い(LTA)航空機、およびガラスベースのモジュールの空間応用に適していない重量感知型アプリケーションに使用できるようにする。 革新的な製品設計、顧客を中心とした開発、私たちの迅速成形能力生産のモジュールは、ほとんどの製品に統合され、再生可能エネルギーを創造することができる。私たちの製品は、ガラスベースのコンポーネントと比較しても、他のフレキシブルコンポーネントと比較しても、競争相手の製品に比べて唯一無二の競争優位を持っています。PowerFilm Solar,Global Solar,MiaSolé は専門太陽光市場の技術面で最も近い競争相手であると考えられる。
研究と開発と知的財産権
我々の技術は最初に1994年からITNで開発された.2006年初め、ITNは私たちにいくつかのCIGS太陽光発電専用技術を譲渡し、永久的、独占的、免版税の全世界許可を与え、生産、開発、マーケティングと商業化CIGS太陽光発電の過程でこれらの技術を使用することができる。また,ITN既存と将来の何らかの独自プロセスや制御技術は,CIGS PV専用ではないにもかかわらず,我々に割り当てられている。ITNは光起電力材料に関する研究·開発活動の権利を保持しており,CIGS光起電力分野 以外の許可技術や知的財産権を改善するためにライセンスをITNに再付与することに同意した。
私たちは、短期的に私たちの製造プロセス(コスト低減を含む)および製品(電力を向上させるための技術 の改善を含む)を改善し、私たちの既存および潜在的な新しい市場に関連する次世代技術を決定するために、研究開発に投資し続けるつもりだ。2022年と2021年12月31日までの年間で、私たちは研究開発と製造運営コストの面でそれぞれ約5,975,921ドルと4,140,319ドルを生成しました。これには、顧客のカスタマイズ製品のための研究と開発、私たちの製品ラインと製造プロセスの開発による製造コストが含まれています。私たちはまた研究開発契約を利用してこの開発に一部の資金を提供する予定です。
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私たちは商業秘密と特許保護を組み合わせた方法で私たちの知的財産権を保護する。私たちは次の特許を持っています
特許を発行しました
1 | “集積配線および制御回路を有するフレキシブル光起電アレイおよび関連方法”と題する米国特許番号9,640,692(2010年10月12日発行)(PermaCity社と共同所有) | |
2 | 米国特許第8,426,725号は、“ハイブリッド光起電力デバイスが複数の、積層された異種半導体接合を有するための装置および方法”(2013年4月23日発行)と題する | |
3 | 米国特許第8,465,589号は,“銅インジウムガリウム二セレン化合物半導体連続多層堆積の機械とプロセス” (2013年6月18日発行) | |
4 | アメリカ特許番号“モバイル電子機器筐体”(2014年1月14日リリース)と題するD 697,502号 | |
5 | 米国特許第8,648,253号は、“複数の副層に可変半導体成分を堆積させるための半導体太陽光吸収器の機械およびプロセス”(2014年2月11日発表)と題する | |
6 | 米国特許番号9,538,671,“電池給電設備の住宅·電力供給システム及び関連方法”(2017年1月3日発行) | |
7 | アメリカ特許番号“小型太陽光発電に基づく全話携帯電源システム”と題するD 781,228(2017年3月14日リリース) | |
8 | 米国特許番号9,601,650は、“複数の副層に可変半導体成分を連続的、順序的に堆積させるための半導体太陽光吸収器の機械およびプロセス”(2017年3月21日発表)と題する | |
9 | 米国特許番号9,634,175は、“温度感受性基板上で高温プロセスを熱管理するシステムと方法”(2017年4月25日発行)と題する | |
10 | “ハイブリッド多接合光起電力電池及び関連方法”と題する米国特許番号9,640,706(2017年5月2日発行) | |
11 | 米国特許番号9,640,692は、“集積配線および制御回路を有するフレキシブル光起電アレイおよび関連方法”(2017年5月2日発行)と題する | |
12 | 柔軟な高圧適応電流光起電力モジュールおよび関連方法と題する米国特許第9,653,635号(2017年5月16日発行) | |
13 | 米国特許番号9,780,242は、“ポリマー基板上の可撓性光起電力デバイスのための多層薄膜裏面接触システム”(2017年10月3日発行)と題する | |
14 | 米国特許第9,929,306号は、“単片集積薄膜光起電力電池アレイ及び関連方法”(2018年3月27日発行)と題する |
仕入先
私たちはいくつかの非関連会社に依存して、私たちの光起電力モジュールと光起電力統合電子製品の製造過程で使用されるいくつかの原材料を供給します。私たちはこれらの材料を調達することでこれらの材料を獲得し、将来的にこのような契約を締結する可能性があるにもかかわらず、サプライヤーと長期的な調達量の約束がありません。私たちは現在あるサプライヤーから私たちのすべての高温プラスチックを調達しています。類似材料の代替サプライヤー が存在するにもかかわらず。私たちは各種のサプライヤーからモリブデン、銅、インジウム、ガリウム、セレンとインジウムスズ酸化物を購入します。私たちはまた、現在アメリカとアジアの代替材料サプライヤーと手配を決定し、交渉しています。
私たちの生産過程で使用した製造設備とツールはヨーロッパ、アメリカ、アジアの複数のサプライヤーから購入されました。既存の設備や工具サプライヤーと良好な関係を保っているにもかかわらず、代替資源を開発する機会を密接に注目して探索し、製造コストを低減していきます。
従業員
自分から[***]2024、 私たちは[***]フルタイムと[***]アルバイトの従業員です
会社の歴史記録
我々は2005年10月に設立され,ITNによりその高度な太陽光発電事業部と同事業部のすべてのキーパーソンとコア技術を分離した。ITNは1994年に設立された民間会社であり、薄膜、光起電力、電池、燃料電池とナノ技術の開発に取り組むインキュベーターである。民間と政府実体と研究開発契約を締結することにより、ITNは一般的な光起電力製品、特にCIGS光起電力製品に適した独自の加工と製造技術を開発した。わが社はITNによって設立され,CIGS太陽光技術への投資 を商業化することを目的としている。2006年1月、ITNはそのすべてのCIGS光起電力技術と商業秘密を私たちに譲渡し、そして私たちに永久、独占、免版税の全世界許可を与え、CIGS光起電力モジュールを生産する時にITNのいくつかの独自技術、制御と設計技術 を使用することを許可した。2007年1月に必要な政府の承認を受けた後、ITNは政府が援助した研究開発契約を私たちに割り当て、契約を担当するキーパーソンを私たちに引き渡した。
財産性
私たちの主な業務br事務と製造施設はコロラド州サントングラント街12300番地にあり、郵便番号:80241。私たちは約25,000平方フィートの設備が整ったオフィス空間と50,000平方フィートの設備が整った製造空間を持っています。私たちのオフィス は私たちの現在の運営に十分だと思います
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法律手続き
2023年8月15日,H.C.ウェインwright&Co.,LLC (“Wainwright”)はニューヨーク県ニューヨーク州最高裁判所に提訴した。起訴状は、同社が2021年10月に締結した投資銀行業務招聘状に違反したことを告発している。Wainwright招聘書はすでに2022年4月に期限が切れ、まだいかなる融資取引も完成していない。起訴状によると、“尾部条項”によると、ウェインライトは会社の1,500万ドルの担保転換可能手形融資について8%の費用と7%の権証カバー率を受け取る権利があるという。起訴状は120万ドルの一般権証の賠償を要求し、1株当たりの使用価格は605ドルで、弁護士費を加えている。
この法的訴訟の結果や不利な結果が我々の運営や財務状況に重大な悪影響を与えるかどうかを予測するのは時期尚早であるが,我々は正当な弁護理由があると信じ,この法的問題を積極的に弁護しようとしている。
私たちは時々正常な業務過程で発生した法的訴訟に巻き込まれるかもしれない。このような訴訟やクレームが私たちの業務、財務状況、あるいはbrの運営結果に重大な悪影響を及ぼすことは現在知られていません。
役員および行政員
私たちの役員、役員、彼らの年齢と私たちの会社での地位[***]2024年、具体的には以下の通り
名前.名前 | 年ごろ | 彼のポスト | ||
ポール·ウォーリー | 62 | *社長兼取締役CEO | ||
キム·ジョー | 46 | 最高財務官 | ||
ボビー·グラティ | 59 | 首席運営官 | ||
デヴィッド·ピーターソン | 54 | 取締役取締役会議長 | ||
Forrest·レイノルズ | 53 | 役員.取締役 | ||
ルイス·ベレゾフスキー | 58 | 役員.取締役 | ||
グレゴリー·トンプソン | 68 | 役員.取締役 |
ポール·ウォーリー2023年5月2日から会社の最高経営責任者 を務める。これまで、ウォーリーさんは、2022年12月から2023年5月までの間に当社の最高財務責任者を務めています。華利さんは企業の黒字転換、再編、国境を越えた貿易と資本コンサルティングの仕事について豊富な経験を持っている。ウォーリーさんは、2015年から2022年までの間に、戦略コンサルティング会社Warley&Company LLCの社長を務め、サービス、建築、技術、石油天然ガス、クリーンエネルギー、食品、小売、グリーン建設業界のミドルエンド市場向けの管理、資本コンサルティング、M&Aサービスを提供しています。Warley&Companyに在籍している間は、2018年から2019年まで、Warleyさんを360画像会社のCEO兼最高財務責任者として招聘し、手術やデジタル歯科用に製品やサービスを提供する会社です。2011年から2015年にかけて、ウォーリーさんは代替エネルギー業界の顧客のために取締役社長としてサービスを提供し、さらに、ドイツの企業ファイナンスのチーフエコノミストも務めています。1997年から2011年までウォーリーさんはゼネラル·エレクトリック社の取締役社長や地域マネージャーを務めています。1984年から1997年まで、ウォーリーさんは米国銀行および銀行信託会社の上級副総裁として勤務していた。ウォーリーさんは、金融業界監視局の第7、24、63シリーズ免許証を保有しています。彼はCitadel(サウスカロライナ州軍事学院)で工商管理学士号を取得し、米陸軍に従軍し、大尉の階級を獲得した。Warley&Company LLCの在任中、Warleyさんは同社の最大株主の一つであるBD 1 Investment Holding LLCに企業融資コンサルティングサービスを提供しています。私たちは、ウォリーさんのビジネス経験から、彼は完全に私たちのCEOを務める資格があると信じています。
キム·ジョー2023年5月から会社の首席財務官を務めてきた。Joさんは2021年6月に当社に入社して財務総監を務めています。ジョーさんは会計について20年以上の経験がある。2015年から2021年まで、Joさんは金融サービス会社Empower Retimentの技術会計主管を務め、主に複雑な新製品、投資と取引の会計研究、及び国際財務報告基準、アメリカ公認会計原則と保険法定会計原則の新しい会計基準の実施に力を入れている。2011年から2015年まで、Joさんは上場会社会計監督委員会の検査専門家であり、監査師の監査専門基準の遵守状況を評価した。Joさんのキャリアは公共会計から始まり、彼女は監査と保証実践の中で上場企業と民間会社に11年間奉仕した。
ジョーさんはコロラド州の公認会計士で、コロラド大学ボールダー校で工商管理学士号を取得した。私たちはJoさんのビジネス経験のせいで、彼女は私たちの首席財務官を務める資格があると信じている。
ボビー·グラティ2023年5月から首席運営官 を務めてきた。彼は工学と製造分野で30年以上の行政指導経験を持っている。グラッティさんは、2012年2月にチーフ·デバイス·エンジニアとしてAscent に加入しました。2014年3月、彼は設備工事部役員に昇格し、国際業務展開を重点的に担当した。 2020年、グラティは首席情報官に昇格した。
Gulatiさんは、2010年から2012年までの間、ミシシッピ州セナトビアの5メガワット太陽電池製造工場の運営を担当するアモルファスシリコン太陽電池製造会社Twin Creek Technologies設備部門の役員です。2001年から2010年までの間に、グラッティさんは、太陽エネルギー、航空宇宙、ディスクドライブ産業の自動製造および組立設備の製造および組み立てを行う会社の共同創業者で最高経営責任者です。1992年から2000年までの間、グラティさんは、半導体および医療使い捨て産業の設計および自動生産装置の製造に専念したNexstar Automationの共同創業者であり、最高経営責任者です。グラティさんはコロラド大学デンバー校から電子工学の学士号を取得し、コンピュータ科学とロボット学を補助しています。
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デヴィッド·ピーターソン2020年12月から私たちの取締役会に勤めています。Petersonさんは、25年以上の企業経営経験を有し、その中で9年間は私募株式投資家であり、6年間はエンジニアリングコンサルティング会社のマネージャーであり、20年以上の取締役会経験があります。2015年4月から現在まで、ピーターソンさんはカリフォルニア州カーソンに本社を置く私営エンジニアリング会社EPD Consulters,Inc.で働き、上級プロジェクトマネージャーを務めている。2010年から2015年まで、ピーターソンさんはカリフォルニア州南部水回収会社Great Circle Industries,Inc.の共同創業者と共同創業者である。彼の過去の経験には,タイヤ空気自動販売機メーカーAir−Serv,LLCが取締役会メンバーを務め,そこでピーターソン管理買収過程,拡大会社の信用手配を含め,同社は10件の買収を完了し,EBITDAは1,000万ドルから2,000万ドルに増加し,WindPoint Partnersに1.51億ドルで販売された。Petersonさんは、南カリフォルニア大学マーシャルビジネススクールのMBA号とカリフォルニア大学サンタクルーズ校の学士号を持っています。ピーターソンさんと私たちの元財務責任者マイケル·ギルブレスはいとこです。ピーターソンは豊富な管理と取締役会の経験を持っているので、彼は完全に取締役の会長になる資格があると信じています。
Forrest·レイノルズ2022年9月から私たちの取締役会に勤めています。彼は28年以上の商業と管理経験を持ち、現在は個人持株投資会社ガドリスキャピタル有限責任会社の管理パートナーと、プライベート家族理財室渦集団家族オフィス有限責任会社の取締役マネージャーであり、この2社ともテキサス州に位置している。以前、レイノルズさんはインディアナ州インディアナポリスのゲーム開発会社Centaur Gaming、LLCの首席再構成官を務めていました。このポストにおいて、さん·レイノルズは、10億ドルの破産法第11章の破産再編を会社のために管理していた。これまで、Reynoldsさんは投資銀行で14年以上働いており、スイスの信用、BT Alex Brown、UBSなどいくつかの多国籍投資銀行で様々なポストを担当しています。レイノルズはいくつかの民間会社の取締役会メンバーであり、いくつかの慈善団体に積極的に参加している。レイノルズさんは、ファイナンス学士号、経済学学士号を取得したテキサス大学オースティン校を卒業した。我々は、レイノルズさんの知識と商業経験によって、彼は完全に取締役を務める資格があると信じています。
ルイス·ベレゾフスキー2022年9月から私たちの取締役会に勤めています。彼は2013年7月にEagle Infrastructure Servicesに加入し、財務と会計、M&A、人的資源、法律、IT部門をリードした。彼は異なる業界の高級財務管理職で30年以上の経験を持っており、私募株式ポートフォリオ会社で働いている25年を含む。彼の業績には60件以上の買収の完成と、複数回の資本再編と成功の売却過程が含まれている。Eagleに加入する前に、ベレゾフスキーさんはABRA Auto BodyとGlassの執行副社長兼最高財務責任者、ConvergeOneの首席財務官、AIR-SERVの首席財務官を務めていました。
ミネソタ大学カールソン管理学院会計学学士号を取得した後、ミネアポリスの公認会計士事務所でキャリアを開始した。彼は公認管理会計士 (CMA)です。2012年以来、ミネソタ州とノースダコタ州のより良い商業局の取締役会メンバーと財務委員会の議長も務めている。私たちはベレゾフスキーさんの知識とビジネス経験が重役に適任だと信じています。
グレゴリー·トンプソン2023年4月から私たちの取締役会に勤めています。彼は4回上場会社の首席財務官を務め、多くの業界で豊富な全世界の経験を持っており、技術、製造、化学工業、建築製品、医療設備、ソフトウェアとサービス及び公共会計を含む。Thompson Thompsonは、2016年12月から2021年6月まで、KEMET Corporation(ニューヨーク証券取引所コード:KEM)の執行副社長兼最高財務責任者を務めており、様々なキャパシタ技術や様々な受動的電子部品を生産しているメーカーです。2020年6月、KEMETはYageo Corporationによって約18億ドルで買収された。Thompsonは、2008年から2016年にかけて、塩化ビニルおよび芳香族炭化水素(アセトン、イソプロピルベンゼン、フェノール)の製造業者および営業担当者であるAxiall Corporation(ニューヨーク証券取引所株式コード:AXLL)の執行副社長兼最高財務責任者を務めました。Axiallは2016年末に西湖化学社に売却された。Axiallに参加する前に、Thompsonさんは2002年から2008年まで医療機器メーカーInvare Corporation(ニューヨーク証券取引所株式コード:IVC)のチーフ財務官を務め、2000年から2002年までSensorma Electronics Corporationのチーフ財務官を務め、1997年から2000年までSensorma社の財務ディレクターを務めた。これまで、トンプソンさんは、1994年から1997年まで副社長兼財務総監を務め、1990年から1994年までアシスタント財務総監を務めていた。彼のキャリアは普華永道とCoopers&Lybrand から始まり、そこで彼は化学工業、建築、流通、製造、金属、小売と技術などの業界の国際顧客に13年間のサービスを提供した。
1977年、さん·トンプソンはバージニア工科大学で会計学の学士号を取得。彼は公認会計士であり、米国公認会計士協会の会員でもあります。 我々はさんの知識とビジネス経験を信じてトンプソンが取締役として働いているのに十分です。
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会社の管理
概要
私たちの定款では、私たちの取締役会の規模は時々取締役会決議によって決定されるが、少なくとも2人だが9人以下のメンバーで構成されなければならない。私たちの取締役会は現在4人のメンバーで構成されている。取締役会は、ナスダック資本市場の上場基準と当社の管理指針の要件を踏まえて、以下の取締役を“独立”取締役として決定しました: ピーターソンさん、レイノルズさん、ペレゾフスキーさんとトンプソンさん。
私たちの“会社登録証明書”では、取締役会は3つのレベルに分かれていると規定されています。私たちの一級監督はForrest·レイノルズとルイス·ベレゾフスキーです。私たちの2級監督はポール·ウォーリーとグレゴリー·トンプソンです私たち3組の役員はDavid·ピーターソンです
取締役会の指導構造とリスク監督における役割
我々の会社統治指針は、取締役会議長が独立した取締役でない限り、取締役会は首席独立取締役を任命すべきであることを規定している。独立取締役担当者brは独立取締役の実行会議を主宰し,他の独立取締役の活動を協調させ,取締役会が時々必要と思う他の役割を果たす.私たちの会長は独立しているので、私たちは独立役員の最高経営責任者を任命しなかった
リスクは個々の企業固有であり、企業管理リスクの良し悪しは最終的にその成否を決定している。私たちは信用リスク、金利リスク、流動性リスク、操作リスク、戦略リスクと名声リスクを含む多くのリスクに直面している。経営陣は私たちが直面しているリスクの日常管理を担当し、取締役会は全体としてその委員会を通じてリスク管理を監督する。そのリスク監督職責の中で、取締役会は管理職が設計·実施するリスク管理の流れが十分であることを確保し、設計に従って機能する責任がある。そのため、取締役会議長は定期的に管理職と面会し、戦略と私たちが直面しているリスクについて議論している。また、監査委員会は、経営陣の報告により、財務リスクを含む当社の企業リスクを定期的に監視しています。上級管理職は取締役会会議に出席し、リスク管理やその他の事項について取締役会が提起した任意の問題や懸念にいつでも解答する。取締役会議長と取締役会独立メンバーが共同で努力し、取締役会常務委員会と必要に応じた独立取締役会議を行うことにより、我々の管理及び事務に対して強力な独立監督を提供する。
取締役会各委員会
私たちの取締役会には三つの常設委員会がある:監査委員会、報酬委員会、そして指名と管理委員会。すべての委員会は憲章に基づいて運営されている。監査委員会、報酬委員会、そして指名と管理委員会の規約は、私たちのウェブサイトwww.ascentsolar.comで見つけることができます。
監査委員会私たちの監査委員会は、私たちの会計·財務報告の流れ、会計·財務統制の内部システム、独立監査人との関係、財務諸表の監査を監督します。具体的な役割は以下のとおりである
· | 独立監査役を選択し、採用し、終了します |
· | 私たちの独立監査人の資格、独立性、業績を評価します |
· | 私たちの独立監査人によって実行される監査と非監査サービスを承認する |
· | 私たちの内部統制と重要な会計政策の設計、実施、十分性、そして有効性を検討する |
· | 企業のリスク管理の流れを審査し、監視する |
· | 財務諸表の完全性を監督し、監視し、財務諸表または会計事項に関連する法律および法規の要件を遵守する場合 |
· | 経営陣と私たちの独立監査人と一緒に、私たちの経営業績に関する任意の収益公告およびその他の公開公告を審査します |
· | アメリカ証券取引委員会が私たちの年度依頼書で要求した報告書を用意します。 |
私たちの監査委員会は、ペレゾフスキー、さん、さん、レイノルズさんで構成されています。ベレゾフスキーは監査委員会の議長を務めた。取締役会は、ナスダック資本市場の規則に基づき、監査委員会の全メンバーが独立しており、ペレゾフスキーさんが米国証券取引委員会規則で定義されている“監査委員会財務専門家”の資格を満たしていると認定した。
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補償委員会です私たちの報酬委員会は、取締役会が上級管理者、役員、従業員の発展計画と報酬を決定することに協力します。具体的な役割は:
· | 役員の報酬と福祉を承認します |
· | 我々スタッフの作業表現目標と実際の表現を検討し, |
· | 私たちの株式brオプションと他の株式報酬計画を管理します。 |
給与委員会は、基本給、ボーナス、株式給与、福祉、その他の追加福祉を含む報酬のすべての構成要素を検討します。競争力のある市場価値を審査するほか、給与委員会は総報酬の組み合わせ、業績による支払いの関係、及びすべての要素 が全体的にどのように幹部の総報酬方案を構成するかを審査する。最高経営責任者は時々報酬委員会に提案し、他の上級管理者の適切な報酬の組み合わせとレベルを提案する。このような提案は私たちの給与理念の目標と給与委員会が許可した給与計画の範囲を考慮する。報酬委員会は、同年齢のグループデータを審査することで、役員の報酬を決定することができる。賠償委員会は外部第三者を招聘する権利があるが、現在はいかなる外部顧問も採用していない。報酬委員会は、それが適切であるとみなし、そのいくつかの職責を他の委員会または官僚に転任することができる。
当社の報酬委員会は、さんペレゾフスキー、トンプソン、さん、レイノルズさんで構成されています。レイノルズは報酬委員会の議長を務めている。
私たちの取締役会は、報酬委員会のすべての会員たちがナスダック資本市場の規則の下で独立していると決定した。
委員会を指名して管理する私たちのbr指名と管理委員会は、私たちの取締役会のメンバーになる資格のある個人を決定し、推薦することによって、私たちの株主の手紙を審査し、私たちの会社の管理基準を確立し、評価し、監督することで、私たちの取締役会に協力してくれます
· | 私たちの取締役会とその委員会の構成、規模と管理を評価し、未来の計画とわが委員会の取締役の任命について提案します |
· | 取締役会選挙への株主指名を考慮するための政策を策定する |
· | 候補者が私たちの取締役会に入ることを評価して推薦します。 |
私たちの指名と統治委員会は、さん、トンプソン、レイノルズさんによって構成されています。トンプソンさんは、統治委員会の議長にノミネートされ、承認されました。私たちの取締役会 は、指名と統治委員会のすべてのメンバーがナスダック資本市場の規則の下で独立していることを決定した。
Brの指名や選挙の潜在的な取締役候補を考慮する際には、私たちの指名とガバナンス委員会憲章に基づいて、以下の特徴を考慮します
· | 標準的な個人と職業道徳正直さ価値観 |
· | ビジネス、政府および/または教育部門の訓練、経験、および政策を策定し、監視する能力; |
· | 希望と能力brは、私たちと私たちの有権者の利益に影響を与える問題を考慮する時に開放的な気持ちを維持する |
· | 希望と能力brは必要な時間と精力を投入し、取締役会とその委員会に関連する職責を効果的に履行する |
· | もし指名されて当選すれば、私たちの業務に対する理解を深めるために、取締役会で複数の任期を担当することができます |
· | 取締役が私たちと私たちのbr有権者の責任と義務と利益の衝突を生じる可能性のある活動や利益に従事したくない |
· | 私たちと私たちの有権者の最大の利益に沿って行動し、取締役会、委員会、経営陣のパフォーマンスを客観的に評価したい。 |
また,取締役会メンバーにおいて有効なbrスキルと背景の組合せを維持するためには,候補者の穴埋めや候補者決定には以下のような特徴が考えられる
· | 多様性(例えば、年齢、地理的位置、専門性、その他); |
· | 専門的な経験 |
· | 業界知識(例えば、関連産業または業界協会の参加); |
· | スキル および専門知識(例えば、会計または財務); |
· | リーダーシップの素質; |
· | 公開された会社の取締役会と委員会の経験がある |
· | ビジネスとは無関係な活動および経験(例えば、学術、市民、公共利益) |
· | 連続性 (後任計画を含む); |
· | 取締役会規模 ; |
· | 委員会の数と種類と委員会の規模; |
· | 法律 と他の適用に関する要求と提案、および取締役会と委員会からなる他のコーポレート·ガバナンスに関する指導 である。 |
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指名·統治委員会は、我々の定款指名手続きを遵守する株主が推薦する候補者を考慮する。指名と統治委員会 は多様性に関する正式な政策を持っていない;しかし、上述したように、取締役会と指名と管理委員会は、取締役会メンバーが異なる観点を代表することが重要であると考えている。
会議の回数
議会は2023年に18回の会議を開催した。私たちのbr監査委員会は4回の会議を開催し、私たちの報酬委員会は会議を開催し、私たちの指名と管理委員会は2023年に会議を開催した。取締役1人あたりの会議回数は、そのサービスする取締役会と取締役会委員会会議全体の少なくとも75%を占めている。
取締役会のメンバーが年次株主会議に出席する
取締役の年次株主総会への出席に関する正式な政策はありませんが、取締役が都合のよい状況でこれらの年次会議に出席することを奨励しています。
株主が指名する
私たちの定款によると、取締役が年次または特別株主総会で当選することを希望する株主は、速やかに私たちの実行オフィスに指名提案書を提出しなければなりません。タイムリーにするために、年度株主総会に指名された書面提案は、私たちが前年に株主総会を開催した1周年前に少なくとも90日前でなければならないが、120日を超えない提供, しかし、株主周年総会の日付が前年度の株主周年総会の周年日よりも早くまたは30暦を超えた場合には、(I)株主周年総会日前の少なくとも90暦前であるが120暦を超えない、または(Ii)吾等の初公開株主総会日後10日を超えない旨の提案書を受領しなければならない。株主特別会議が指名した書面提案書は、特別会議日の120暦前よりも早くなければならず、(I)特別会議日の90暦前;および(Ii)当社が初めて特別会議日を公開発表してから10日以内でなければならない。
著名人の各書面提案には、 (I)著名人の名前、年齢、営業住所および電話、ならびに住所と電話番号、(Ii)各著名人の現在の主要な職業または職業、および各被著名人の過去10(10)年間の主要な職業または職業(br};(Iii)指名者が取締役会のメンバーを担当する(または前の10(10)年以内)取締役会のメンバーを務める会社の完全なリスト、上場企業でも個人持株会社でも;(Iv)著名人1人当たり登録され、利益を得る普通株式数。(V)被著名人が当選した場合、被著名人が選挙または再選に直面した次の会議で選挙または再選に必要な票を受け取った後、直ちに撤回できない辞表を提出するかどうか。(Vi)被著名人が参加した投票合意または承諾に関する記入および署名されたアンケート、陳述、および合意。(Vii)被著名人当選を要求する依頼書に要求された被著名人に関する他の情報,および(Viii)指名を要求した株主に関する情報および陳述.
取締役会に参加した株主は、私たちの定款を参考にして他の要求を理解することに興味があります。取締役会指名及び管理委員会は上述の要求に符合する指名提案書を受け取った後、その定款及び以上に列挙した特徴に基づいて被著名人を評価する。
報酬委員会連動と内部関係者参加
私たちの給与委員会の現メンバーの中の一人も私たちの幹部や職員ではない。1人以上の役員が私たちの取締役会または報酬委員会のメンバーを担当している場合、私たちの役員は現在、または前の完全な財政年度中に任意の他の実体の報酬委員会または取締役会に在任していない。
役員報酬
現在、我々の非執行役員1人につき、さんペレゾフスキー、トンプソンさん、ピーターソンさん、およびレイノルズさんを含み、年間55,000ドルの現金で事前招聘金を得ています。さらに、別のレーゾフスキーさん、マイケル·フランキーさん(取締役会から2023年3月18日に辞任)とレイノルズさんは、それぞれ2022年と2023年に、それぞれ20,000ドル、20,000ドル、25,000ドルの使い捨て現金料金を取得します。別レゾフスキーさん、トンプソンさん、ピーターソンさん、およびレイノルズさん は、それぞれ、2024年1月に、25,000、25,000、30,000、25,000個の制限株式単位(RSU)を取得しました。そのうちの3分の1のRSUは2024年3月31日に帰属し、3分の1は2025年1月1日に帰属し、残りの3分の1は2026年1月1日に帰属する。私たちは取締役にいかなる追加手当も提供しませんが、実際にbr会議に出席したり、取締役の職責を履行したりした費用をすべての取締役に精算します。
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以下の役員報酬表は、2023年12月31日までの年間で、非従業員取締役1人当たりのサービスの報酬をまとめています
2023年取締役補償表
名前.名前 | 手数料
稼ぐか支払う 現金(ドル) | 株
奨励 ($)(1) | オプション
奨励 ($)(1) | すべての
その他 補償(元)(1) | 合計 ($) | |||||||||||||||
Forrest·レイノルズ | 54,700 | — | — | — | 54,700 | |||||||||||||||
ルイス·ベレゾフスキー | 54,700 | — | — | — | 54,700 | |||||||||||||||
グレゴリー·トンプソン(2) | 40,200 | — | — | — | 40,200 | |||||||||||||||
デヴィッド·ピーターソン(3) | 26,400 | — | — | — | 26,400 | |||||||||||||||
マイケル·フレンチ(4) | 12,700 | — | — | — | 12,700 | |||||||||||||||
ポール·ウォーリー(5) | — | — | — | — | — |
(1) | ない。 |
(2) | 2023年4月、グレゴリー·トンプソンが取締役会メンバーに任命された。 | |
(3) | 2023年8月、当社取締役会はナスダック上場規則によりDavid·ピーターソンを独立メンバーと認定し、当社は7月に提供されたサービスの再発行予約金を含む年間55,000ドルの事前招聘金の支払いを開始した |
(4) | 2023年3月、マイケル·フランキーは会社の取締役会を辞めた。彼の辞任は当社が当社の運営、政策、慣例に関連するいかなる論争や食い違いを生じたからではありません。 |
(5) | ポール·ウォーリーは2023年12月に会社の取締役会メンバーに選出された。独立していない取締役として、取締役会サービスの報酬は得られない。 |
上記の費用のほかに、取締役がbr取締役会やその委員会会議に出席するために提出した出張費を精算します。役員たちは他のどんな報酬や個人的な福祉も得られなかった
道徳的規則
私たちは、私たちの最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計官、および他の上級財務および会計担当者に適用される道徳基準を通過しました。この基準の目的の1つは、不正行為を阻止し、私たちの管理者と従業員の誠実さと道徳的行動を促進することです。私たちの道徳基準テキストは、私たちのインターネットサイトwww.ascentsolar.comで見つけることができます。私たちが私たちの道徳的規則条項を修正または放棄する場合、私たちは、インターネットサイト上で、またはテーブル8-Kの最新報告書を介して、このような修正または放棄の記述を発表することによって、私たちの開示要求を満たすつもりです。
取締役会とのコミュニケーション
株主は、会社の住所12300 Grant Street、Suite 160、Thornton、CO 80241に会社秘書に手紙を送信することで取締役会とコミュニケーションを行うことができます。私たちの慣例は、このようなすべての手紙を会長に転送し、理事長が取締役会の他のメンバーに手紙を渡すかどうかを決定することです。
役員報酬
私たちは、証券法が公布された規則に定義されているので、“小さな報告会社”に適用される役員報酬 開示規則を遵守することを選択した。
この部分では、2023年に当社の最高経営責任者を務めた一人一人と、2023年にわが社にサービスを提供して最高報酬を獲得した最高管理職が獲得した報酬について最大2人について概説します。2023年12月31日までの年度、私たちが任命した役員またはbrが任命した幹部は以下の通りです
· | ポール·ウォーリー2023年12月31日のCEOです |
· | ジェフリー·マックス元最高経営責任者 |
· | Jo、私たちは2023年12月31日のCFO |
· | ボビー·グラティ2023年12月31日の最高経営責任者です |
以下の報酬集計表には、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日までのbrの年内に、様々な身分で提供されているサービスにより得られた報酬のいくつかの情報が記載されている。
36 |
報酬総額表
名前と担当者 職 | 年.年 | 給料 (ドル) | ボーナス ($) | 在庫品 賞 ($) |
オプション
賞 ($) |
すべての
その他 報酬($) |
合計 ($) | |||||||||||||||||||||
Paul Warley- CEO(1) | 2023 | 384,600 | 100,000 | — | — | — | 484,600 | |||||||||||||||||||||
2022 | 17,300 | — | 2,086,000 | — | — | 2,103,300 | ||||||||||||||||||||||
ジェフリー·マックス 前CEO(2) |
2023 | 317,500 | — | — | — | 1,600 | (3) | 319,100 | ||||||||||||||||||||
2022 | 227,400 | — | 18,980,800 | — | 21,500 | (4) | 19,229,700 | |||||||||||||||||||||
キム·ゼムは 首席財務官(5) |
2023 | 147,200 | 45,000 | — | — | — | 192,200 | |||||||||||||||||||||
ボビー·グラティ- 首席運営官(6) |
2023 | 189,200 | 25,000 | — | — | — | 214,200 |
(1) | Warleyさんは、2022年12月に当社のCEOに入社し、2023年5月にCEOに任命されました。Warleyさんの最初のCFO雇用契約は、年間基本給が305,000ドルであることを規定しており、 は会社で少なくとも1,000万ドルの新資本brを調達した後、2022年12月に350,000ドルに増加します。ウォーリーが2023年5月に署名したCEO採用協定では、会社の年間基本給は40万ドル、一度のボーナスは10万ドルと規定されている。Warleyさんが2022年12月に当社の最高財務責任者として招聘されたことについて、Warleyさんは1日に3,500株の普通株式と引き換えに、約2,086,000ドルの報酬を与える3,500 RSUの報酬を授与しました。残りの80%のRSUは次の36カ月以内に月額で 増加した
| |
(2) | マックスさんは2022年9月に当社に入社。Maxさんの雇用契約は、年率850,000ドルの年間基本給を規定しており、当初は500,000ドルが繰延され、会社が会社から少なくとも1,000万ドルの新資本を調達するまで、年利4%の利息で計上されていた。募金が完了すると、Maxさんは約800ドルの利息を含む彼の繰延補償を受け取り、2022年には約227,400ドルの給料をもたらした。Maxさんはまた、Ascentの授与日に合わせて6,284株の普通株式と引き換えに、約18,980,000ドルの報酬を与えられました。付与時には,20%のRSUが完全に付与された.残りの80%のRSUは次の36カ月以内に月均等額で増加する。2023年4月26日、会社の取締役会はMaxさんの会社のCEOを終了しました。
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(3) | 会社はMaxさんに1600ドルの自動車手当を支給しました。 |
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(4) | 会社はまた、Maxさんの弁護士に、彼の雇用契約の起草、交渉、実行に関連した20,200ドルの費用と、約1,300ドルの自動車手当を支払いました。彼は言いました |
(5) | Joさんは2021年6月に当社に入社して当社の財務総監を務め、2023年5月に首席財務官に任命されました。Joの雇用協定では、彼女の年間基本給は225,000ドル、一度のボーナスは45,000ドルと規定されている。 |
(6) | グラティさんは2012年2月に当社に入社し、2023年5月に最高経営責任者を委任されました。グラティの雇用協定では、彼の年間基本給は225,000ドル、一度のボーナスは25,000ドルと規定されている。 |
幹部採用協定
ポール·ウォーリー
2022年12月12日、我々はWarleyさんとCFO採用協定を締結しました。CFO採用契約は2025年12月31日まで有効ですが、当社とワーリーさんは、CFO採用契約の規定により事前に終了し、ワーリーさんに305,000,000ドルの年間基本給を提供します。 会社が少なくとも1,000万ドルの新資本を調達すると、最低賃金は350,000ドルに増加します。Warleyさんはまた、合意されたボーナスの目標を達成すると、基本給の75%までの年間奨励金を得る資格があり、主な住所をコロラド州に移転すると、30,000ドルまでの引っ越し手当を受ける資格があります。また、同社はAscent普通株式3,500株と引き換えにWarleyさんに奨励金を授与した。付与時には,20%のRSUが完全に付与された.残りの80%のRSUは今後36ヶ月以内に月額ごとに増加して を付与する。(I)支配権の変更および(Ii)Warleyさん(X)の理由以外の理由での雇用終了または(Y)ワーリーさんの雇用終了の理由がない場合には、未完了および付与されていないRSUは、加速して完全に(br}の早い者に帰属する)。Warleyさんは、会社の標準的な福祉プログラムと計画に参加する資格があります。
CFO雇用契約に基づき、正当な理由や統制権の変更により当社のWarleyさんまたはWarleyさんを理由なく解雇し、Warleyさんは(I)の終了日から(Ii)CFO雇用契約期限の終了 までの間にその時点で有効な基本給額の半分を受け取る権利があります。さらに、すべてのRSUおよび他の持分奨励金は直ちに付与されて決済されるだろう。CFO雇用契約にはまた、企業の雇用終了後12ヶ月以内にこれらの条項を遵守しなければならない恒例のeスポーツ禁止条項やゲーミング禁止条項も含まれています。
同社は、2023年5月2日にウォーリーさんとCEO採用協定を締結しました。CEO雇用契約は、ワーリーさんと2022年12月に締結されたCFO雇用契約の代わりになります。 CEO雇用合意は2025年12月31日までの任期を定めていますが、雇用契約の規定により当社とWarleyさんにより事前に終了する必要があります。CEOの雇用契約によると、Warleyさんは年間40万ドルの基本給(“基本給”)を受け取ることになっている。また、会社は、基本賃金に加えて、100,000ドルの一度のボーナスをウォーリーさんに支払う予定です。 合意されたボーナス目標が達成されれば、ウォーリーさんは、基本賃金の75%までの年間インセンティブ·ボーナスを受け取る資格があります。 最高経営責任者雇用合意では、ウォリーさんは、会社の標準的な福利プログラムやプログラムに参加する資格があると規定しています。
38 |
Warleyさんが2022年12月に会社の首席財務官として招聘されたことと関連して、Warleyさんは合計3,500株のAscent普通株のRSU奨励を得た。ウォリーさんは、最初に与えられた同じ条項で、この種類のRSUを保持しています。
CEOの雇用契約によれば、ワーリーさんは、正当な理由または支配権の変更によりワーリーさんまたはワーリーさんを理由なく解雇して雇用を終了した場合、(I)終了日から(Ii)雇用契約期間終了 までの間にその時点で有効な基本給の額の半分を受け取る権利があります。さらに、すべてのRSUおよび他の持分奨励金は直ちに付与されて決済されるだろう。
雇用契約のCEOは、Warleyさんに会社の固有の情報を秘密にすることを要求しています。雇用契約にはまた、企業の雇用関係を終了した後12ヶ月以内にこれらの条項を遵守しなければならない慣例的な競業禁止条項と非入札条項が含まれています。
ジェフ·マックス
2022年9月21日、我々はMaxさんと3年間の雇用契約を締結しました。雇用協定では、マックスの年間基本給は85万ドルと規定されている。500,000ドルの基本給部分は最初は繰延され、年利4%で利息が計算された。会社が少なくとも1,000万ドルの新資本を調達すると、(I)繰延賃金とその利息は一度に支払われることになり、(I)会社はMaxさんに850,000ドルの基本賃金を支払い始める。また、合意されたボーナス目標が達成された場合、さんはまた、基本賃金の100%までの年間ボーナスを取得する資格を有することになる。ボーナス·業績目標には、特定の会計年度について、当社がマックスと協議した後に設定される財務、戦略、個人、その他の目標が含まれます。Maxさんはまた、合計6,284株のAscent普通株式からRSUの報酬を得た。20%のRSUは、付与時に完全に付与される。残りの80%のRSUは今後36ヶ月以内に月均等額で増加して付与される。(I)権変更および(Ii)Maxさんが、当社(X)以外のいかなる理由または(Y)Maxさんによっても十分な理由なしに雇用を終了する場合、未完了および非帰属のRSUは、(I)支配権変更および(Ii)Maxさんによる雇用を完全に終了することになる。さらに、マックスさんはまた、連邦医療保険料の支払いを精算し、毎年4,800ドルの自動車手当を取得し、会社の標準的な福利厚生計画やプログラムに参加する資格を持っています。
Maxさんの雇用契約によれば、会社がMaxさんを理由なく解雇した場合、またはMaxさんが正当な理由または支配権の変更によって雇用を終了した場合、Maxさんは(I)12カ月分の基本給、(Ii)で支払われていない報酬のいずれかを取得する権利があり、(Iii)12ヶ月間の医療保険の精算が継続される。さらに、すべてのRSUおよび他の持分報酬は、直ちに付与され、 を決済する。雇用契約にはまた、恒例の競業禁止、競業禁止、非干渉条項が含まれています。 Maxさんは、雇用終了後6ヶ月、12ヶ月、12ヶ月以内に、それぞれこれらの条項を遵守しなければなりません。
会社の取締役会は2023年4月26日、同社のCEOとしてマックスさんを終了しました。
李開復
私たちは2014年4月4日に李さんと雇用契約 を締結した。雇用契約では、李さんは年間300,000ドルの基本賃金を取得し、我々の取締役会によって毎年調整されることに決定されています。李さんはまた、我々の取締役会または報酬委員会によって個別に決定された、その基本給まで100%の年間ボーナスを得る資格を持つことになる。本契約に基づき、当社が理由なくLeeさんを解雇した場合、その履行申立ての解除を求める場合、(I)Leeさんは、終了日から12か月間の基本給を受領する権利があり、及び(Ii)Leeさんが、雇用開始時に受けた予備株式オプションの付与を、終了日から1年以内に継続して行使することができる。最初に付与された株式オプションは現在完全に帰属しているが、李さんがオプションが完全に帰属する前の理由なく終了した場合には、当該初期株式オプション付与によって付加的なbr年の帰属を得る権利がある。また、雇用契約の規定では、李さんは当社の標準的な福利厚生計画や計画に参加する資格がある。李さんは雇用契約に基づき、雇用終了後に2年間の競業禁止および非招待条項を遵守しなければならない。
2022年9月21日、李さんと別居協議が締結された。李さんは退職契約に基づき、以下の退職給付を受ける権利がある:(I)当社は今後12ヶ月間、Leeさんに現在の基本給を支払い続ける。(Ii)当社は、Leeさんが申告したが支払われない現金配当200,000ドルを2期に分けて支払うことになる。および(Iii)当社は、今後12ヶ月間、当社の現在の収益水準でコブラ保険料を支払うことになる。退職給付は給与表の他のすべての報酬に含まれている。
キム·ジョー
2023年10月19日、会社はJoさんとCFO採用協定を締結した。雇用協定は2025年12月31日まで期限が定められているが,雇用協定の規定により会社や役員が早期に終了する必要がある。雇用協定は2023年4月17日から発効する。雇用協定では、Joさんは225,000ドルの年間基本給と45,000ドルの使い捨てボーナスを得ると規定されている。合意されたボーナス目標が達成されれば、Joさんは基本給の60%までの年間奨励金を得る資格もあるだろう。
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マイケル·J·ギルブリス
2020年10月5日、会社はMichael J.Gilbrethを会社最高財務官に任命した。当社は、Gilbrethさんを書面契約および標準および慣行の守秘、競争禁止、入札契約の条項に従って採用しています。招聘状は 任意雇用で、年間基本給は165,000ドルで、年間ボーナス機会は最高基本給の60%に達すると規定されています。毎年最低ボーナスが基本給の25%であり、追加の35%が自由に支配できることを保証する。
2022年12月11日、私たちはGilbrethさんと別居協議を締結しました。退職契約によると、Gilbrethさんは、以下の退職給付を得る権利があります:(A)退職契約が発効した後の最初の給料期間に50%が支払われ、残りの50%が次の給料期間に支払われる35 577ドルに相当する10(10)週賃金の支払い;そして(B)Gilbrethさんの現在の賃金の60%に相当するボーナスの支払い、または111,000ドルのうちの3分の1(37,000ドル)は、2022年12月28日の給料日に支払われ、他の3分の1(37,000ドル)は、2023年1月31日以降の最初の給料期間から支払われなければなりません。残りの3分の1(1/3)と、このうち(37,000ドル)は、2022年12月31日までの年次表10-Kのbr年次報告書を会社に提出した後の最初の給与期間で支払わなければならない。退職給付は給与表の他のすべての報酬に含まれている。
ボビー·グラティ
同社は、2023年10月19日に、グラティ·さんと最高経営責任者採用契約を締結しました。雇用協定は2025年12月31日まで期限が定められているが,雇用協定の規定により会社や役員が早期に終了する必要がある。雇用協定は2023年4月17日から発効する。雇用契約では、Gulatiさんは年間225,000ドルの初任給と25,000ドルの使い捨てボーナスを受け取ることになります。Gulatiさんはまた、合意されたボーナス目標が達成されれば、基本給の60%までの年間ボーナスを取得する資格を有することになる。
次の表は,2023年12月31日までに任命された役員に付与された未償還持分奨励の情報 を示している。
2023年財政年末の未償還持分奨励
オプション 奨励 | 株 奨励 | |||||||||||||||||||||||
名前.名前 | 行使可能な未行使オプションの証券数(#) | 未行使オプションの証券数(#)行使不可 | 選択権 トレーニング 価格($/sh) | 選択権 期限が切れている 日取り |
番目 株や 職場.職場 それを買いだめする まだです 既得権益(#) | 市場 の価値 株や 職場.職場 それを買いだめする まだです 既得利益(ドル) | ||||||||||||||||||
ポール·ウォーリー(1) | — | — | — | — | 1,867 | $ | 1,625 | |||||||||||||||||
ジェフリー·マックス(2) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
キム·ジョー | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
ボビー·グラティ | — | — | — | — | — | — |
(1) | 2022年12月、Warleyさんは合計3,500株のAscent普通株から報酬を得た。付与後,20%のRSUは完全に を付与する.残りの80%のRSUは次の36カ月以内に月均等額で増加する。 |
(2) | 2022年9月、マックスさんはAscentの合計6,284株の普通株式からRSUの奨励を得た。RSUの20%は、付与時に完全に付与された。残りの80%のRSUは、次の36ヶ月以内に月額ずつインクリメントされます。また、Maxさんの残りの非帰属RSUは、終了時に没収されます |
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主要株主
私たちの知る限り、次の表は私たちの普通株式の実益所有権に関する情報を示しています[***]2024年までには
• | 私たちが知っているすべての人 は普通株式流通株の5%以上の実益所有者である | |
• | 私たちの役員や幹部は | |
• | 私たちのすべての役員と役員をチームとします。 |
実益所有権は、一般に、個人が投票権または投資権を単独または共有する任意の株式を行使することと、オプションを行使することによって、または60日以内に制限株式に帰属することによって発行可能なすべての株式とを含む、米国証券取引委員会規則に従って決定される。
他に説明がない限り、以下に掲げる株主は、実益所有株式に対して唯一の投票権及び投資権を有する。
各取締役または指定された幹部 のアドレスはC/o Ascent Solar Technologies,Inc.,12300 Grant Street,Thornton,Colorado 80241である.
初めて公募する前に | 提供した後 | |||||||||||||||
会社名と住所 誰もが利益を得ています |
金額と 性質: 有益な 所有権 |
近似値 のです。 卓越した ごく普通である 在庫品 |
金額 そして 自然界 有益な 所有権 |
近似値 のです。 卓越した ごく普通である 在庫品 |
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役員および行政員 | ||||||||||||||||
ポール·ウォーリー | 108,333 | (1) | [***] | % | [***] | [***] | % | |||||||||
キム·ジョー | 14,167 | (2) | * | % | [***] | [***] | % | |||||||||
ボビー·グラティ | 14,167 | (3) | * | % | [***] | [***] | % | |||||||||
Forrest·レイノルズ | 66,576 | (4) | [***] | % | [***] | [***] | % | |||||||||
ルイス·ベレゾフスキー | 25,694 | (5) | * | % | [***] | [***] | % | |||||||||
グレゴリー·トンプソン | 25,694 | (6) | * | % | [***] | [***] | % | |||||||||
デヴィッド·ピーターソン | 22,152 | (7) | * | % | [***] | [***] | % | |||||||||
すべての上級管理職及び主管者をグループ(7名)とする | 276,783 | [***] | % | [***] | [***] | % |
* | 1%未満です |
(1) | ウォーリーの株式は、73,611個のすでにまたは60日以内に帰属するRSUを含む |
(2) | ジョーさんの株式には、60日以内に付与される14,167個のRSUが含まれている |
(3) | グラティの株式には、60日以内に付与される14,167株が含まれる |
(4) | レイノルズの株は8,333個のRSUを含み、60日以内に授与される |
(5) | ベレゾフスキーの株式には、60日以内に付与される8,333個のRSUが含まれる |
(6) | トンプソンの株には、60日以内に付与される8,333個のRSUが含まれる |
(7) | ピーターソンの株 は10,000個のRSUを含み、60日以内に授与される |
特定の関係や関係者が取引する
CrowdexとTubeSolarとの関係
2023年には,Crowdex Investment,LLC(“Crowdex”) およびTubeSolar実益が当社の5%を超える株式を所有し,Bernd Förtschが直接または間接実益によって所有および制御される.
吾らは2020年9月22日にCrowdexと証券 購入合意(“1 aシリーズSPA”)を締結し、当社が新たに指定した1 a系列交換可能優先株(“1 aシリーズ優先株”)を私募した。Crowdex に2,000株1,000株シリーズ優先株を売却し,2,000,000ドルの総収益と引き換えに,2020年9月22日にシリーズ1 A SPAによる予備成約となった。
2020年11月,Crowdexは1,200株発行済みシリーズ1 A優先株 を12,000株普通株に変換した。
2020年11月27日,Crowdexに500,000ドルの無担保転換可能チケットを私募で発行し,今回の発行から500,000ドルの毛収入を得た。2020年12月31日、2020年11月27日に発行された手形の解約と引き換えに、Crowdexに500株シリーズ1 A優先株を売却した。 この取引には追加の現金収益がありません。
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Crowdexは2020年9月にオリジナルチケット所持者Penumbra Solar,Inc.から当社元金総額250,000ドルの転換可能なチケットを買収した。2021年12月9日、Crowdexは手形を課税利息とともに2,726株普通株に変換した。
2021年1月4日、当社はTubeSolarと証券購入協定を締結した。この証券購入協定によると、会社は2021年1月5日にTubeSolarに2,500株シリーズ1 A優先株を売却し、2,500,000ドルの総収益を獲得した。2021年7月19日、TubeSolarが60株1 Aシリーズ優先株を転換した後、TubeSolar普通株600株を発行した。2021年9月3日、TubeSolarが40株1 Aシリーズ優先株を転換した後、400株の普通株を発行した。
2021年9月15日、TubeSolarとJDAを締結し、APV市場に進出した。私たちはまた共同で合弁企業を設立した。詳細については“業務”を参照されたい。
2022年2月1日:
· | Crowdexは、その残りの1,300株シリーズ1 A優先株を13,000株普通株に変換する |
· | TubeSolarは残りの2,400株1 Aシリーズ優先株を24,000株普通株に変換した |
BD 1との関係
2023年にBD 1 Investment Holding,LLC(“BD 1”) 実益が当社の5%を超える株式を保有している。二零二年十二月十八日、当社はBD 1と証券交換協定(“BD 1交換協定”)を締結した。BD 1はこれまでに,会社の既存の未償還無担保手形(Global IchibanとCrowdexが持つ手形を除く)を元の手形所持者から買収してきた.Bd 1交換プロトコルの条項により,Bd 1は元本残高を約1,040万ドル(課税利息と違約罰金を含む)のすべての未償還元本券の払い戻しと交換に同意した.交換として、当社は追加料金を支払わず、BD 1に10,340,000ドル(“第1交換手形”)と160,000ドル(“第2交換手形”)の無担保変換可能チケットを2枚発行した。二零二一年八月十六日、BD 1は顧客口座を代表して南陽投資管理有限会社(“南陽”)に元金600,000ドルの第一回交換手形を売却·譲渡し、購入価格は600,000ドルであったが、2022年1月21日には、顧客口座を代表して1,000,000ドルの購入価格でさらに元金1,000,000ドルの第1回両替手形の一部を売却·譲渡した。BD 1は2022年1月3日,顧客を代表して1,000,000ドルの購入価格でFleur Capital Pte Ltd(“Fleur”)に1,000,000ドルの元金に相当する第1回交換手形の一部を売却および譲渡する.当社は、1枚目の両替手形(“置換手形”および2枚目の両替手形と共に発行された “BD 1両替手形”)の代わりに、BD 1に元本7,740,000ドルの無担保変換可能チケットを発行した。
2021年8月2日、BD 1と証券購入契約を締結し、1株75ドル(逆株式分割調整後)の固定価格で、合計10,000,000ドルの総収益と引き換えに、333株の私募合計667株の普通株を2ロットに分けて販売した。2021年9月2日、私たちは第1陣を完成し、2021年11月5日、私たちは第2陣を完成し、合計1,000万ドルの総収益brを獲得した。
BD 1は2022年2月1日、発行済み元金総額7900,000ドルのBD 1交換手形を79,000株普通株に変換した。
Johannes KuhnはBD 1の間接的な受益者だ。
Flisom AG資産買収
資産購入 プロトコル
2023年4月17日,吾らは有力な光起電力薄膜太陽電池開発者やメーカーFlisom AG(“売り手”)と資産購入プロトコル(“資産購入プロトコル”)を締結し,これにより,当社は(I)売り手のスイスNiederhasli工場(“製造施設”)に位置する複数の製造設備および(Ii)製造施設(総称して“製造施設”)に関する在庫および原材料を含むリーディング光起電力製造および生産に関するいくつかの資産 (総称して“資産”)を売り手に購入した。“取引”)。この取引については、当社は資産運営のためのある知的財産権の許可も取得し、スイスの法律に基づいて、スイスにいる売り手のある従業員の雇用契約を取得し、これらの従業員は機能的に主に資産の仕事に従事しているが、このような従業員は取引完了後(“取引完了”)を引き続き売り手に雇用する権利がある。当社がこの取引について売り手に支払った総代償は現金総額2,800,000ドルである。
付属協定
成約時には、当社は売り手とも(I)当社の資産運営のための移行支援を提供することを要求する移行サービスプロトコルを締結し、当該等のサポートサービスの費用は当社が支払う必要があり、(Ii)当社の資産使用施設の工場に関する転貸プロトコル(“転貸プロトコル”)、及び(Iii)技術許可プロトコルに基づいて、売り手に当社に撤回可能なものを付与する。売手が資産運営に使用する何らかの 知的財産権(“許可IP”)に対する非排他的許可は,許可IP上で売手の貸金者を受益者とする何らかの財産権負担の制約を受ける.
当社および売り手も、成約後に実行可能な範囲内でできるだけ早く下請け契約(“下請け契約”)を締結する予定であり、この合意によると、当社は、供給スケジュールの履行から当社が徴収した収入と交換するために、売り手とその重要な顧客のうちの1人との間のいくつかの未履行の供給プロトコル を履行するために必要な光起電力電池を製造することに同意する。
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書簡で協議する
2023年4月20日、当社 は、ドイツ社FL 1 Holding GmbH、BD 1及びそのいくつかの関連エンティティ(総称して“連属会社”と呼ぶ)と通信プロトコル(“函館プロトコル”)を締結した。FL 1はジョンニス·クーンによって制御される.クーンさんは会社の筆頭株主の一つBD 1をも制御している。
Fl 1が売り手のほぼすべての株式を買収する予想 について、fl 1および1つまたは複数の関連会社は、それ自身およびその関連会社を代表して、(I)会社および資産(資産を使用して生産された製品のいくつかの潜在的な 顧客を含む)に対して一定の競業禁止および入札義務を負担し、取引が完了した日から5(5)年内に、いくつかの例外を除いて、売り手間の協力合意が達成されるまで、売り手にそのいくつかの知的財産権を限られた内部目的に使用させることに同意する。当社およびFL 1の他の関連会社のいくつかは、このような知的財産権の許可およびbrの使用に関連しており、このような知的財産権を処分または維持することができず、(Iii)取引完了後に当社で発生したいくつかの成約前の売り手の責任を自社に返済することができない。 及び(Iv)は、当社が当該等の資産に関するいくつかの陳述、保証及び契約に違反したことを賠償する。
通信契約によると、BD及びその親会社は、(1)BD及びその連属会社の実益所有の委員会を介してBD及びその連属会社の実益ではない自社流通株の多数の投票権を承認及び獲得することに同意しており、それ及びその共同会社は、合併、要約買収又はその他の方法で自社の発行済み株の全部又は大部分を買収又は買収することはない。(2)譲渡者が上記の制限を受けることに書面で同意しない限り、BD及びその連属会社は、その実益所有のいずれの自社株株も譲渡しないこと、及び(3)書簡 プロトコルにより、彼等はそれぞれFl 1の義務を支持する。
この通信契約も当社の選択権を付与しているが、(I)売り手貸主が当該などの知的財産権に対するある留置権を解除した後、2,000,000ドルで売り手が薄膜 太陽光発電製造及び生産に関するある知的財産権を購入し、及び(Ii)取引完了後12ヶ月以内に資産をFL 1に転売し、総金額は5,000,000ドルであり、取引は当社が2023年6月16日に転売権を行使してから90日以内に完了する義務がない。当社はFL 1に資産を転売する選択権を行使した。
関係者との取引の政策と手順
監査委員会は、関連者取引 が潜在的または実利益衝突のリスクを増加させる可能性があることを認識している。したがって、私たちの監査委員会規約は、このようなすべての取引が監査委員会のメンバーの審査と承認を経て、監査委員会のメンバーが私たちのまたは独立した法律顧問に訪問する権利があり、費用は私たちが負担することを要求します。将来的には、我々の上級管理者、取締役、または5%以上の株主との取引は、独立第三者から得られた条項を下回らないで行われるだろう。
株本説明
以下の要約は、当社の普通株式および当社の登録証明書および当社の定款の重要な条項を説明し、各条項は、本募集説明書およびデラウェア州会社法(“デラウェア州会社法”)の一部の登録声明の証拠物として記載されている。以下 は要約のみであるため,あなたにとって重要である可能性のあるすべての情報は含まれていない.完全な説明については、私たちの会社証明書と定款を参照してください。私たちはあなたがこの文書とDGCLを慎重に読むことを奨励する。
法定株
私たちの法定株式は500,000,000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び25,000,000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。
法律又は適用される株式取引規則が別途要求されない限り、許可されているが発行されていない普通株及び優先株は、株主の承認を必要とせずに将来発行されることができる。他の許可されているが発行されていない株式は、将来の追加資本、会社買収、および従業員福祉計画を調達するために、将来の公開発行を含む様々な会社の目的に使用されることができる。ライセンスが発行されていない株式の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で我々の制御権を獲得する試みを阻害または阻止する可能性がある。
発行済み株
自分から[***]、2024、会社は発行されています [***]普通株と48,100株Aシリーズ優先株。
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Aシリーズ優先株
職階
A系列優先株は配当と清算時の権利において普通株と同等である。
投票権
法的に別の要求がある(または何らかの行動の承認に関連している)限り、Aシリーズ優先株には投票権がない。
配当をする
Aシリーズ優先株の保有者は、取締役会が自ら決定して発表したときに8%の年率で累積配当金を得る権利がある。配当金は取締役会が適宜決定して現金または普通株形式(時価の10%以下と推定されるが、計量期間に適用される最低終値を超えてはならない)で支払うことができる。Aシリーズ優先株の配当率 は会社の株価にリンクして調整される可能性があります。
転換と償還権
A系列優先株の20取引日連続の終値が2.32億ドルを超えた場合、会社はそれを普通株に変換するか、保有者がいつでも転換することを選択することができる。会社は1株8.00ドルの価格でAシリーズ優先株を償還する権利があり、任意の計算と未払いの配当を加える権利がある。2023年9月30日、当社の選択により、優先株は普通株に転換する資格を満たしていません。優先株保有者はいつでも普通株に変換することができる。 会社の以前の逆株式分割を調整した後、すべての48,100株発行されたAシリーズ優先株は1株未満の普通株に変換することができる。任意の変換後(当社または所有者によって選択されても)、所有者は、計算すべきであるが支払われていない配当金を受け取る権利がある。
清算価値
当社でいかなる清算、解散、または清算が発生した場合、当社の債務およびその他の債務を支払いまたは支出した後、Aシリーズ優先株の所有者は、Aシリーズ優先株1株当たり8.00ドルに加えて任意の計算すべきおよび未払い配当に相当する金額を獲得する権利があり、当社の普通株式保有者への任意の分配と同じである。
*普通株式
私たち普通株の保有者は株主投票に提出されたすべての事項について保有する株式ごとに一票を投じる権利があります。私たちの普通株の保有者は何の累積投票権も持っていない。当社の普通株式保有者は、当社の取締役会が発表した任意の配当金を比例して受け取る権利があり、この等配当は、発行された任意の優先株のいかなる優先配当権の制限を受けなければならない。私たちの普通株は優先購入権、転換権、あるいは他の引受権もなく、償還または債務返済基金条項もありません。
私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株の保有者は、すべての債務および他の債務、および任意の未償還優先株の清算優先権を返済した後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があるだろう。普通株の各流通株はすでに正式に有効に発行され、すでに十分に入金されており、しかも評価する必要がない。
優先株
私たちの定款は、私たちの取締役会がbr類またはシリーズ優先株を設立することを許可し、私たちの株主がさらに投票したり、いかなる行動をとることもなく、各種類の株式の名前、権力、優先株および権利およびその資格、制限または制限を決定する。配当金や清算権の面で、このように発行された任意の優先株は私たちの普通株に優先することができる。将来的に任意の優先株を発行することは、私たちの株主のさらなる行動を必要とすることなく、私たちの支配権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性があり、 は私たちの普通株式保有者の投票権と他の権利に悪影響を及ぼすかもしれない。
優先株を発行したり,このような株を購入する権利を発行したりすることは,自発的に提出された買収提案を阻止するために用いることができる.例えば、一連の優先株を発行することは、カテゴリ投票権を含むことによって企業合併を阻害する可能性があり、これにより、保持者 がこのような取引を阻止することができる。また、場合によっては、優先株発行は私たちの普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。当社取締役会は、当社の株主の最適利益に対する判断に基づいて、優先株を発行する任意の決定を行う必要があるが、当社取締役会は、一部または大部分の株主がその最大利益に適合すると考えられる買収試みや他の取引を阻止することができ、あるいはそのような株主の株式が当時の市場価格よりも高い割増を得る可能性がある。
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デラウェア州法律とわが社の登録証明書と附則のいくつかの条項の逆買収効果
我々の規約や規約には多くの条項が含まれており,これらの条項は入札や交換要約,代理権競争やその他の方法で買収を行うことをより困難にする可能性がある.これらの の要約は以下のとおりである
取締役会を構成する
我々の定款では,株主は理由がある場合にのみ取締役を罷免することができ,かつ取締役選挙でのみ投票権のある少なくとも多数の株式の保有者の賛成票を得ることができる
私たちの規約は私たちの取締役会が新たに設立された席を含む取締役の空席を埋めることだけを許可しています。また,我々の取締役会を構成する取締役数は,我々の取締役会全体が多数票で採択した決議 でしか決定できない.これらの規定は、株主が私たちの取締役会の規模を拡大することを防止し、それによって生じる穴を自分の有名人で埋めることで、私たちの取締役会を制御します。これは取締役会の構成変更の難しさを増加させたが、管理の連続性を促進した。
互い違い取締役会
我々の取締役会は3つのレベルに分かれており,毎年の年次株主総会で1つのレベルの取締役を選択している.インターリーブ条項は、経営陣の突然の変動 を防止することができ、株主がさらなる行動をとることなく、我々の制御権変更を遅延、遅延、または阻止する可能性がある。
事前通知の規定
我々の規約は,我々の年次株主総会での提出事項や我々の年度株主総会で取締役候補者を指名する株主を求めるための事前通知手順を提供している.私たちの定款はまた株主通知の形式と内容に対していくつかの要求を提出した。適切な手続きに従わなければ、これらの条項は、私たちの株主が私たちの年間株主総会に質問したり、私たちの年間株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。これらの規定はまた,潜在的な買収者が依頼書を募集して買収側自身の取締役リストを選挙することを阻止または阻止したり,他社への支配権を獲得しようとしたりする可能性が予想される.
特別会議
我々の定款では,株主特別会議は取締役会の多数のメンバーの要求の下でしか開催できず,特別会議通知に記載されている事項のみが株主特別会議で審議または行動することができる。
非指定優先株
私たちの規定は25,000,000株の認可優先株を規定している。優先株のライセンスですが未発行株式の存在は、合併、カプセル買収、代理競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする当社の取締役会が阻止できる可能性があります。例えば、我々の取締役会がその受託義務を適切に行使する際に、買収提案が我々の株主の最適な利益に適合していないと判断した場合、我々の取締役会は、1つまたは複数の非公開発行または提案された株主または反逆株主または株主団体の投票権または他の権利を希釈する可能性のある1つまたは複数の取引において転換可能な優先株を発行することをもたらすことができる。この点で、私たちの規約は、優先株の認可と未発行株式の権利と優先権を確立するために、私たちの取締役会に広範な権力を付与します。 優先株の発行は、普通株式保有者に割り当てられる収益と資産の金額 を減少させる可能性があります。発行は、これらの保有者の権利や権力(投票権を含む)に悪影響を及ぼす可能性もあり、遅延、抑止、または私たちの制御権変更を阻止する効果がある可能性がある。
デラウェア州反買収法規
我々はDGCL第 203節の規定を受けている.一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が3年以内に“利害関係のある株主”と“業務合併” を行うことを禁止し、当該株主が利害関係のある株主にならない限り、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り。第二百三十条によれば、会社と利害関係株主との間の商業合併は、次の条件のうちの一つを満たさない限り禁止されている
· | 株主が興味を持ち始める前に、我々の取締役会は、株主がbrの利益株主となる企業合併または取引を承認した |
· | 当該株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、当該利害関係のある株主は、取引開始時に当該会社が発行した議決権付き株の少なくとも85%を有するが、発行された議決権付き株、取締役及び上級管理職が所有する株式、及び従業員株式計画を決定するためには含まれておらず、場合によっては、利害関係のある株主が所有する未発行議決権株は含まれていない場合がある |
· | 株主が権益を所有し始めたときまたはその後、業務合併は当社の取締役会によって承認され、株主総会または特別会議で議決権付き株式(利害関係のある株主が所有しているわけではない)の少なくとも3分の2の賛成票で承認された。 |
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203節では、ビジネスグループ 包含:を定義した
· | 会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併 |
· | 会社の10%以上の資産を保有する株主に関する任意の売却、譲渡、リース、質権、交換、担保、または他の処置; |
· | 例外を除いて、会社が利害関係のある株主に会社の任意の株の取引を発行または譲渡することを招く |
· | 利益関連株主は、会社が提供する、または会社によって提供される任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務利益から得られる利益を提供する。 |
一般に、第203条は、利益株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人、およびそのエンティティまたは個人に関連しているか、またはそのエンティティまたは個人によって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人と定義する。
譲渡エージェントと登録官:
我々の普通株の譲渡エージェントと登録機構はComputerShare Investor Servicesである.
*普通株式承認証の返済はありません
我々が2023年10月に行った証券発売 (“発売”)については,発売されたある投資家に若干の前納株式承認証(“前納株式承認証”)を発行し,発売されたすべての投資家(“普通株式承認証”)と我々の配給代理(“配給代理権証”)に普通株式承認株式証を発行した。以下にこれらの株式承認証の重要な条項と規定の要約を示す.
事前融資権証と普通株式承認証
普通株式承認株式証は現在1株2.88ドルに相当する行使価格で3,572,635株自社普通株 を行使することができ、当社の普通株株式に影響する配当、株式分割、再編或いは類似事件が発生した場合、すべての場合に調整することができる。普通株式証は発行日から5年以内に行使できる。事前資金承認株式証は現在1株当たり0.0001ドルに相当する行使価格で715,111株の自社普通株を行使することができ、どの場合も当社の普通株の株式に影響を与える配当金、株式分割、再編或いは類似事件が発生した時に調整することができる。前払いした株式証明書には満期日がありません。
所有者(その連合会社と一緒に)が実益が4.99%(または任意の事前資本金権証または一般権証の発行前に所有者によって選択された場合、9.99%)を有する当社が発行した普通株式数の4.99%(または9.99%)を有する場合、所有者は、事前資本金権証または一般権証の条項に基づいて決定されるので、任意の部分的事前融資権証または一般権証を行使する権利はない。しかしながら、任意の保持者は、保持者がその等パーセントの任意の増加について少なくとも61日間の事前通知を私たちに発行しなければならないことを前提として、このようなパーセントの を9.99%以下の任意の他のパーセンテージに増加または減少させることができる。
一般権利証または前払い資金株式承認証が別途規定されていない限り、またはその所有者による当社の普通株の所有権が規定されていない限り、所有者が一般権利証または前払い資金株式承認証を行使する前に、その所有者は、当社の普通株式所有者の権利または特権を有しておらず、br}任意の投票権を含む。
以上の一般株式承認株式証と前払い資金株式承認証の記述は完全ではなく、本募集明細書の一部の登録説明書の証拠物として提出された引受権証の全文に限定される。
配給代理承認株式証
配給代理株式証は現在1株3.60ドルに相当する行使価格で107,179株の自社普通株 を行使することができ、当社の普通株式に影響を与える配当金、株式分割、再編或いは類似事件が発生した場合、どの場合も調整することができる。株式承認証(Br)は発行日から5年間行使できる。
販売代理承認持分証は、いつでもまたは時々全部または部分的に行使することができ、発売終了から6ヶ月から発売開始から満5年まで、かつ現金でしか行使できず、行使時に有効な登録声明がない限り、この場合、株式承認証は無現金基準で行使することができる。配給代理権証はまた、常習的な逆希釈条項を提供し、私たちは償還することができません。販売代理権証と、配給代理権証の行使時に発行可能な普通株は登録説明書に含まれています。本募集説明書はその一部です。
私たちが2022年12月に発行した優先担保転換可能手形について、私たちは2022年12月の取引で投資家にいくつかの普通株式証券を発行した。以下にこれらの株式承認証の主な条項と規定の要約を示す.
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この等株式証は現在当社の普通株5,596,232株を行使することができ、行使価格は1株1.76ドルに相当し、いかなる場合でも株式配当、株式分割、再編或いは当社の普通株式株式に影響を与える類似事件を見て調整し、及び当社が将来発行する証券は、その購入或いは転換、行使又は交換価格が任意の時間に有効な株式承認証の行使価格より低い。株式承認証の有効期限は5年で、発行日から計算する。
今回の発行完了後に行われる全面的なラチェット調整 により,これらの権証の数は約10%に増加する[***]普通株式( に基づいて発行価格を$とする[***]一株当たり、私たちの普通株のナスダック資本市場で最後に報告した販売価格は[***],2024), ,1株あたりの発行権価格は,今回の発行完了発表後の次の取引日にVWAPに低下する.
所有者(及びその関連会社)は、当該持分承認証の任意の部分を行使してはならず、所有者が権利証行使直後に実益が4.99%を超える会社流通株 を有することが条件であるが、所有者が当社に少なくとも61日間の事前通知を行った後、保有者は、持分証を行使した後、その実益普通株流通株を保有する金額を、行使直後の発行済み普通株数の9.99%に増加させることができる。 のような所有権パーセンテージは、株式承認証の条項に基づいて決定される
株式証明書に他の規定または所有者による普通株式の所有権がない限り、権利証所有者は、当該等株式証所有者がその株式承認証を行使するまで、任意の投票権を含む任意の投票権を含む普通株式所有者の権利または特権を有さない。
我々が2022年8月に締結した証券購入協定(“SPA”)によると、我々はSPAの投資家にいくつかの普通株式株式証を発行した。以下にこれらの株式承認証の 重要条項と規定の要約を示す.
この等株式証は現在1株当たり1,060ドルの行使価格で7,076株の自社普通株を行使することができ、各株式承認証はすべて当社の普通株式の配当、株式分割、再編或いは類似事件に影響することを考慮して調整しなければならない。株式承認証(Br)は発行日から5年間行使できる。
保有者が株式承認証を行使して株式承認証を行使することができない場合、所有者は実益が9.99%を超える発行済み普通株式の範囲を持つか、あるいは所有者が61日以上の通知を行う選択をした場合、実益は19.99%の発行済み普通株を持つ。株式承認証は現金で行使できます。もし 所有者が任意の株式承認証を行使する時、登録株式証関連普通株発行の登録声明 当時有効ではなかったか、或いは当該等の株式の発行に適用しなかった場合、株式承認証に記載されている公式に基づいて、現金なし基礎で株式承認証を純行使することができる。
株式証明書に他の規定または所有者による普通株式の所有権がない限り、権利証所有者は、当該等株式証所有者がその株式承認証を行使するまで、任意の投票権を含む任意の投票権を含む普通株式所有者の権利または特権を有さない。
上記株式承認証の記述は完全ではなく、証拠物として登録説明書に提出された引受権証表の全文に限られている。 目論見書はその構成部分である。
未償還高度担保転換手形
2022年12月、私たちは1,500万ドルの優先保証転換手形を発行した。自分から[***]2024年,我々の高度担保変換可能チケットのうち約407,000ドルが返済されていない. 以下はこれらの高度担保変換可能チケットの重要な条項と条項の要約である.
優先担保転換可能手形の満期日は自発行日(2024年6月19日)から18カ月、年利率は4.5%で、四半期ごとに配当された。
所有者はすべてまたは 普通株優先保証手形元金の任意の部分の償還を受け取ることを選択することができ,株式交換価格は所有者が株式交換通知を出す前の10取引日以内に普通株が最も低い3つのVWAPの比較者 (1)$1.76(“固定株式交換価格”)と(2)80%の株式交換価格に等しいが,株式交換価格はいずれの場合も0.65ドルを下回ってはならない(“下限 価格”)。
所有者(およびその関連会社)は,その所持者の優先保証変換可能チケットの任意の部分を転換してはならず,所有者が変換後に実益所有会社が普通株式を発行した4.99% を所有することを条件としているが,所持者が会社に少なくとも61日間の事前通知を出した後は除外する.所有者の優先保証変換可能手形を変換が発効した後に発行された普通株式数の9.99%に変換した後、所有者は、転換可能な手形を優先的に保証する条項によって決定されるので、所有者は、その実益が当社が発行した普通株を保有する最高額 を増加させることができる。
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転換価格が最低価格を下回る場合でも,当社は変換時に所持者に現金を支払い,金額は(Y)変換価格(最低価格を考慮せず)で発行すべき普通株数と最低価格に基づいて実際に発行すべき普通株数との差額に相当し,(Z)変換日普通株のVWAPを乗じる.
優先保証変換可能手形の固定転換価格は、任意の株式分割または合併、特定の配当および分配、会社普通株の再分類、交換または代替、または会社が普通株、変換可能証券、普通株または変換可能証券を買収する権利またはオプション、または単位として他の証券との購入または変換を含む、いくつかの逆希釈調整の影響を受けるか、または交換価格が当時の固定転換価格よりも低い場合を含む。この場合、固定株式交換価格は、取引において普通株または単位株式のために支払われる最低価格に低下すべきであり(または任意の変換可能な証券またはオプションまたは権利を購入する購入者は、このような 変換可能証券の条項に基づいて普通株株式の最低転換価格または行使価格を取得することができ、この最低1株価格は、優先保証手形の条項 に従って計算されなければならない。
また、所有者は転換可能な手形元金を優先的に保証する現金金額を事前に支払うことを要求する権利があり、最大でいくつかの後続融資総収益の30%に達することができる。転換可能な手形を優先的に担保する18カ月間では,所有者は当社が行ういくつかの後続融資のうち最大20%の証券発売と売却に参加するための優先引受権を持つことになる.
転換可能手形の優先担保は当社のほとんどの資産の留置権を担保としています。
転換可能手形に別の規定があるか、または所有者による普通株式の所有権が優先的に保証されない限り、優先保証変換可能手形所有者は、所有者の優先保証変換可能手形が当社の普通株式に変換される前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。
上述した高度な保証変換可能チケットの説明は完全ではなく、本明細書の一部の登録説明書の証拠物としてアーカイブされた高度保証変換可能チケットの全文に限定される。
支払未済転換
2023年5月25日、当社は各高級担保転換可能手形所持者と本合意に基づいて免除及び改訂合意を締結し、当社及び各高級担保転換可能手形所持者は、当社が転換通知を受けた場合、株価交換(又は適用される代替交換株価)が、底値brを考慮せずに当時発効した最低価格を下回ることを規定するために、担保交換可能手形の改訂を優先することに同意した。当社は、株式交換金額をその底値で割った株式 を発行し、その選択時(X)に適用されるbr}換算価格とその底価格(“未償還株式交換金額”)との経済差額、または(Y)未償還株式交換額 に等しい普通株を保有者に発行し、未償還株式br額を支払うことで、株式の交換日における発行価格はVWAPの100%であるが、株式交換価格は0.65ドルのbr底価格を下回ってはならない。
自分から[***]2024年には約4億ドルになります[***]私たちの高度な保証転換可能な手形には、まだ返済されていないものがある。
上記の変換対応記述は完全ではなく、本募集説明書の一部である登録説明書添付ファイル の対応変換テーブル全文に制限される。
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私たちが提供する証券説明書は
私たちは2つの単位を提供し、各単位は1株の普通株と1部の普通株式承認証から構成され、普通株を購入する。今回の発売で普通株を購入した購入者一人ひとりに機会を提供し、購入者が今回の発売で普通株を購入した場合、購入者とその関連会社が今回の発売完了後すぐに私たちが発行した普通株の4.99%以上(または所有者が選択した場合、9.99%)を所有し、購入者がこのように選択すれば、事前融資を含む株式権証を含む単位を購入する機会があり、br}普通株の代わりに、そうでなければ購入者の実益所有権が4.99%(または、保有者の選択により、普通株式流通株の9.99%)。我々が提供する普通株式数は、私たちが販売するすべての予融資権証(その中で規定されているいかなる行使制限も考慮せず)について、1対1に減少する。今回の発売では、普通株式と1株当たりの普通株を同時に発売したり、普通株を購入したりするため、今回発売中に販売される一般権証の数は、普通株と事前資本権証の株式比率によって変化することはない。
私たちはまた、一般権利証と事前資本権証を行使する際に時々発行可能な普通株br株を登録し、これらの株式承認証と事前融資権証はここで提供する単位に含まれている。我々の投資先 には独立した権利がなく,独立した証券として認証や発行を行うこともない.普通株式(または事前資金のbr承認株式証)の株式と,我々の主要単位を構成する一般権証はただちに分離可能であり,今回の発行で単独で発行される.
以下の資本権証と普通権証のいくつかの条項と条項の要約 は不完全であり、資本権証と普通権証のbr条項の制約とすべての制限を受け、これらの条項と条項は本募集説明書の一部として証拠物として登録説明書 に提出される。潜在投資家は“事前融資株式承認証”と“普通株式承認証”中の条項と規定をよく読むべきである。
可運動性*あらかじめ出資した引受権証は、すべて行使されるまで、オリジナル発行後いつでも行使することができます。一般権証は、初回発行後から初発行後5年以内のいつでもすぐに行使することができる。各普通権利証と事前資本権証はすべての所有者がすべて或いは部分的に行使することを選択することができ、方式は吾等に正式署名の行使通知を提出し、任意の時間に証券法に基づいて普通株式関連株式承認証又は事前計画資本権証の登録声明を登録し、株式引受証又は事前計画権証は有効かつ当該等の株式を発行することができ、あるいは証券法により当該株式等の株式を発行することを免除することができ、方法は即時に全数が当該等の権利を行使した後に購入した普通株式数の利用可能資金を支払うことができる。証券法に基づいて一般権証または事前資本権証を発行する普通株の登録宣言が無効または利用できない場合、 所有者は、無現金行使方式で一般権証または事前資本権証を行使することを一任することができ、この場合、所有者は、行使時に通常権証または事前資本権証に規定された式に従って決定された普通株式純額を受け取ることができる。一般権証の行使や株式承認証の事前出資により普通株の断片的な株式を発行することはない。断片的な株式の代わりに,断片的なbr金額に行権価格を乗じた現金金額を所有者に支払う.
行使制限。所有者(およびその連合会社) が実益が4.99%(または任意の事前資金権証または一般権証の発行前に所有者によって選択された場合、9.99%)を有する当社が普通株式数の4.99%(またはbr}9.99%)を発行した場合、所有者は、事前融資権証または一般権証の条項によって決定されるので、任意の部分事前融資権証または一般権証を行使する権利はない。しかしながら、任意の保持者は、保持者が少なくとも61日前にその割合の任意の増加について通知することを前提として、このパーセンテージを増加またはbr}を9.99%以下に減少させることができる任意の他のパーセンテージに減少させることができる。
行権価格.また,事前資金権証の行権価格は1株当たり0.0001ドルである.一般権証を行使する際に購入可能な普通株の1株当たりの行使価格は$である[***]一株ずつです。一般権証の発行価格も当社の取締役会が自ら決定し、いつでも任意の金額に減らすことができます。ある株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類、または同様のイベントが我々の普通株式株式に影響を与える場合、行権時に発行可能な普通株の行権価格および株式数は調整される。
譲渡可能性.適用法律に適合する場合、一般権証及び事前融資権証は、我々のbrの同意を得ずに売却、売却、譲渡又は譲渡することができる。
取引所が上場する私たちは今回発行された一般権証や事前資金権証をどの証券取引所にも上場することを申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、一般権証と事前計画権証の流動性は制限されるだろう。
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令状捜査官。また,一般権証と事前資本権証は,権証エージェントであるComputerShare Investor Servicesと我々との間の権証プロトコルによって登録形式で発行される予定である.普通権証と事前出資の引受権証は最初に1部以上のグローバル権証が委託人代表預託信託会社(DTC)としてのみ入金され、DTCの代理名人 cede&Co.の名義で登録されるか、あるいはDTCによって別途指示される。
株主としての権利一般権利証または事前承認株式証に別の規定があるか、または当該所有者が私たちの普通株式の所有権を有するためでない限り、一般権証または事前承認株式証の所有者は、一般権証または事前承認株式証を行使する前に、任意の投票権を含む私たちの普通株式所有者の権利または特権を有していない。
ファンダメンタルズ取引一般的な権利証および事前資金権証に記載されている基本的な取引は、一般に、私たちの普通株式の任意の再編、資本再編または再分類、販売、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産を処分し、他の人との合併または合併、私たちの発行された普通株式の50%以上を買収すること、または任意の個人または団体が、私たちが発行した普通株式に代表される50%の投票権の実益所有者となることを含む。一般権証および事前資本権証の所有者は、一般権証または事前計画権証を行使する際に保持者が当該等の基本取引の直前に一般権証または事前計画権証を行使する際に受け取る証券、現金または他の財産の種類および金額 を取得する権利を有する。さらに、一般権証により全面的に説明されているように、いくつかの基本的な取引が発生した場合、一般権証保持者 は、取引完了日に一般権証ブラック·スコアーズ価値に等しい対価格を得る権利があるであろう。
治国理政法事前出資の権証については、“一般権証と権証協定”はニューヨーク州の法律によって管轄されている。
本募集説明書の“株式説明”の欄には、当社の普通株及びその他の各種証券の具体的な条項と規定が紹介されている。
代理の引受権証を設置する
私たちは配給代理(またはその許可の譲受人)に株式承認証を発行することに同意して、最大で購入することができます[***]普通株式(単位内普通株株式の3%を含み、普通株関連株式権証と予備資本権証を含む株式を含むが、一般権証関連株式は含まれていない)であり、1株当たりの普通株の行使価格は、単位公開発行価格の125%に等しい。配給代理の引受権証は、任意の時間及び時々全部又は部分的に行使することができ、発売終了から6ヶ月から発売開始から5(5)年の満了まで、かつ現金でしか行使できず、行使時に有効な登録声明がない限り、この場合、株式証明書は無現金基準で行使することができる。配給代理の引受権証は公開発売から5年以内に行使や両替ができません。エージェントを配置した授権書はまた,通常の逆希釈条項を規定する。これらの株式承認証は我々が償還することはできない.配給エージェントの株式引受証と、配給エージェントの引受権証を行使する際に発行可能な普通株式とは、登録説明書に含まれており、本募集説明書は、当該登録説明書の一部である。
将来売却する資格のある株
私たちの普通株の将来の売却には、今回の発行後に公開市場で発行されたオプションや引受権証を行使して発行された株、あるいは起こりうると考えられるこのような売却が、私たちの普通株の現行市場価格の下落を招いたり、将来の株式調達能力を弱める可能性があります。以下に述べるように、以下に述べる契約と法律による転売の制限により、今回の発売完了後、我々の普通株は限られた数の普通株のみを公開市場で販売することができる。もし私たちの普通株が将来公開市場で販売されれば、制限失効前(許容範囲内)でも制限失効後であっても、あるいはこれらの売却が発生する可能性があると考えられ、brは、当時の私たちの普通株の現行の市場価格と、私たちが適切だと思うときに株式資本を調達する能力と価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
流通株を売却する
別途明記されているほか、本募集説明書のすべての情報が反映されており、(I)今回の発売では事前資本権証は販売されていないと仮定しており、販売すれば、1対1で発売される普通株式数を減らし、(Ii)今回発売中に発行された一般権証を行使しないと仮定している。
これまでの発行済み普通株式数 に基づく[***]2024、今回の発行終了時には、未償還のものを所有します[***]普通株です。
我々の関連会社が保有する流通株を除いて、我々のほとんどの流通株は直ちに公開市場で転売することができ、(I)何の制限も受けない(br}または(Ii)米国証券取引委員会第144条(以下に述べる)非関連会社の販売に適用される最低限の制限に適合する。
私たちの関連会社が購入したり持っていない限り[***] 今回の発行で販売された株と[***]一般権証を行使した後に発行可能な株式は直ちに公開市場で転売することができ、何の制限も受けない。
50 |
販売禁止協定
今回の発行について、私たちおよび私たちの上級職員と役員は同意しました[***]2024年(本入札説明書の日付)、いくつかの例外的な場合を除いて、道森·ジェームズ証券会社の事前の書面の同意を得ず、私たちおよび彼らは、私たちの普通株または任意の証券に変換または交換可能ないかなる証券も処分または交換することはありません。
ドソン·ジェームズ証券会社は、これらのロック協定の制約を受けた任意の証券をいつでも解除する権利がある。ロック合意下の制限を解除すれば、適用される法律により、私たちの普通株の株が市場に転売できる可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります。“分配計画”を参照してください
規則第百四十四条
一般的に、現在有効な第144条規則によれば、取引所法案の上場企業報告要件を遵守すると、少なくとも90日以内に、販売前3ヶ月以内の任意の時間に、規則144の任意の時間に、私たちの“関連会社”のうちの1つとはみなされず、実益所有規則 144が指す制限された証券は、私たちの“関連会社”以外の以前のすべての人の保有期間を含む少なくとも6ヶ月間、“権利 は、当該等の株式を公開市場で販売する権利があり(適用すれば、上記ロックプロトコルの規定を受ける)、ルール144の売却方式、数量制限又は通知規定を遵守する必要はないが、ルール144条の公開資料要求 を遵守する必要がある。
ルール144(A)(1)は、発行会社の“関連会社” を、直接または1つまたは複数の中間者によって制御されるか、または発行者によって制御されるか、または発行者と共同で制御する人として定義する。当社の10%以上の投票権を有する証券(今後60日以内に発行可能な証券を含む)を持つ取締役、上級管理者、所持者は、発行会社の関連会社とみなされる。当該人が売却予定の株式を少なくとも1年間所有している場合、当該者は、関連会社“関連会社”以外のいずれかの以前の所有者の保有期間を含む場合、その人は、第144条のいかなる要求も遵守せずに、これらの株式を公開市場で販売する権利がある(適用される場合、上記ロック合意の制約を受ける)。
一般的に、現在施行されている第144条規則によれば、取引所法案の上場企業報告書に少なくとも90日を要求すると、第144条で定義されているように、実益は、我々の“関連会社”以外のいずれかの以前の所有者の保有期間 を含む少なくとも6ヶ月間、適用されるロック契約の満了後および任意の3ヶ月以内に公開市場で販売する権利がある。以下の を超えない大きい者の普通株式数:
· | 当時発行された普通株式数の1% ;または |
· | 今回の販売に関するbr表144通知を提出する前の4つのカレンダー週間内に、ナスダック上の普通株の週平均取引量を報告します。 |
私たちの“連合会社” または私たちの“連合会社”を代表して株を売却する人が規則144に従って行ったこのような売却も、いくつかの販売条項、通知要求、および私たちの現在の公開情報の利用可能性に関する制約を受けています。
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配送計画
私たちは最大400万単位を提供しています 私たちは約$を集めることを求めています[***]今回の発行から得られた毛収入は100万ドルである。仮定した公開発行価格で$[***]単位ごとに、私たちの普通株のナスダックでの終値を表します[***]2024年には[***]最高$の総収益の単位[***]配給代理手数料と発売費用を差し引く前に、ベストエフォートの発売中です。最低 金額の収益がないことが今回の発行終了の条件である.今回発行された実際の総収益(あれば)は、本目論見書で最高額の証券を売却する総収益と大きく異なる可能性がある。
日付 による配給エージェントプロトコル[***]2024,我々は,本募集説明書が提供する証券を購入する要約を求めるために,我々の独占配給エージェント(“配給エージェント”) としてドーソン·ジェームズ証券会社を招聘した.配給エージェントはいかなる証券も購入または販売することはなく、 も特定の数または金額の証券の購入および販売を手配する必要はないが、その“合理的な最善の努力”を使用して、私たちの証券の売却を手配する必要がある。したがって、私たちは提供されたすべての証券を販売しないかもしれない。ここで提供される証券を購入する投資家は、私たちと証券購入協定 に署名する権利があります。連邦と州証券法で規定されているすべての投資家が今回の発行で享受している権利と救済措置のほか、証券購入協定を締結した投資家は私たちに違約クレームを提出することができる。証券購入契約を締結していない投資家 は、今回の発行で我々の証券を購入する際には、本募集説明書のみに依存すべきである。配給エージェントは、1つまたは複数のサブエージェントまたは選択されたトレーダーを招いて今回の発売に参加することができる。
配給エージェントプロトコルは,配給エージェントの義務が配給エージェントプロトコルに含まれる条件に制限されることを規定している.
私たちは、本募集説明書に基づいて提供される証券を購入する投資家資金を受け取った後、発行された証券を 投資家に渡す。信託、信託、または同様の手配で資金を獲得する手配は存在せず、単位は固定価格で提供され、1回の成約で が発行される予定だ。この目論見書に基づいて発行される証券は[***], 2024.
配給代理費、手数料、支出
今回の発売完了後、br発売証券で得られた現金総収益総額の7%に相当する現金取引費を配給代理に支払います。また、今回の発売に関する自己負担費用は、代理弁護士を配置する費用や支出を含め、最高で$を超えないように設置エージェントに精算します[***].
次の表に我々の公開発行価格,配給エージェント費,控除費用前の収益を示す.
単位あたり | 合計する | |||||||
公開発行価格 | $ | $ | ||||||
設置代行費(1) | $ | $ | ||||||
私たちに費用を差し引く前の収益(2) | $ | $ |
(1) | 配置エージェントが得る追加補償と,上記の製品に関する自己負担料金の精算 は含まれていない. |
(2) | 本表に記載されている吾等に提供される発売得られた金 は、普通株式株式の代わりに事前資金権証が発行されていないと仮定しており、一般権証のいかなる行使も発効させない。 |
今回発行された総費用には,登録,届出,上場費用,印刷費および法律と会計費用が含まれているが,配給代理手数料は含まれておらず,約$となると予想される[***]すべての費用は私たちが払います。他の事項を除いて、この数字には、エージェントを配置する費用と支出(法的費用、エージェントを配置する法律顧問の費用および費用を含む) は最大で$に達する[***].
私たちまたは配給代理はまだ何の行動も取っておらず、米国以外で行動する必要がある任意の司法管轄区域で単位株、普通株、事前資本権証または普通株式承認証 を公開発行することを許可している。いかなる司法管轄区域においても、本募集説明書又は任意の証券の発売及び販売に関連する任意の他の発売材料又は広告は、任意の司法管轄区域内で配布又は配布してはならない。当該司法管轄区の適用規則及び規定に適合する場合を除き、直接又は間接的に本募集説明書又は任意の他の発売資料又は広告を発売してはならない。本募集説明書を受け取った者は、自分に通知し、今回の証券発行及び本募集説明書の配布に関するいかなる制限を遵守することを提案する。本募集説明書は、いかなる司法管轄区で証券を販売する要約でもなく、brが許可されていない、または合法でないいかなる司法管轄区でも証券の購入を招待する要約でもない。
設置エージェントは、彼らが自由裁量権を行使するいかなるアカウントにも販売を確認するつもりはないことを通知した。
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代理の引受権証を設置する
私たちは配給代理(またはその許可の譲渡者)に株式承認証を発行することに同意して、最大で購入することができます[***]普通株式(普通株)[***]単位にbrを含む普通株式の割合は、任意の事前資本権証の基礎普通株式を含むが、普通株式株式(br}普通株式承認株式証を含まない)であり、行使価格は等しい[***]単位あたりの公開発行価格の%は,発行部数が最も高いと仮定する[***] 単位は,仮定に基づく公開発行価格$[***]単位ごとです。配給代理の引受権証は、任意の時間及び時々全部又は部分的に行使することができ、発売終了から6ヶ月から発売開始まで5(5)年以内に満了し、かつ現金でのみ行使することができ、行使時に有効な登録声明がない限り、この場合、株式承認証は無現金基準で行使することができる。配給代理の引受権証 は公開発売から5年以内に行使や両替ができません。配給代理のbr承認株式証はまた,常習的な逆希釈条項を規定する。配給エージェントの持分証と,配給エージェントの引受権証行使時に発行可能な普通株 は,募集説明書 からなる登録説明書に含まれている.
FINRA規則5110(E)(1)によると、配給エージェントの引受権証と関連する 株はFINRAの補償とみなされるので、180日間の販売禁止期間を受ける。 FINRA規則5110(E)(1)によると、配給エージェントの引受権証と、配給エージェントの引受権証を行使することにより発行された普通株は、売却、譲渡、譲渡、質権または質押上、いかなるヘッジ、空売り、派生としても使用できない。売却または償還は、このような証券を誰もが有効な経済的処置を行う取引につながり、 は、今回の発売開始直後180日以内に、FINRA 規則5110(E)(2)によって許可されるいくつかの例外的な場合に制限される。
しっぽ
道森への支払いは に相当することにも同意します[***]ドーソンが参加中に私たちに連絡または紹介してくれた任意の投資家が、今回の発行終了後9ヶ月の間、任意の公開または非公開発行または他の融資または資金調達取引で私たちに資金を提供してくれた場合、現金収益総額の%を提供してくれます。
発行価格の確定
私たちの普通株は現在ナスダック資本市場で取引されており、コードは“ASTI”です。開ける[***]2024年の普通株の終値はドルです[***]一株ずつです。
本募集説明書で発行された証券の公開発行価格は、当社が配給代理と協議して決定します。株式の最終公開発行価格を決定する際に考慮される要因は、以下のとおりである
· | 私たちの歴史と将来性 | |
· | 私たちが経営している業界は | |
· | 私たちの過去と現在の経営実績 | |
· | 今回の発行時の証券市場の全体像。 |
本募集説明書の表紙に掲載されている公開発行価格は、今回の発行で販売された普通株の実際の価値の指標とみなされるべきではない。この 価格は市場状況や他の要因によって変化する可能性がありますので、今回発行中に販売されている普通株 は公開発行価格以上に転売できることを保証することはできません。
電子化流通
電子フォーマットの入札説明書は配給エージェントがメンテナンスするサイトで得ることができ,配給エージェントは入札説明書を電子的に配布することができる.電子形式の入札説明書 を除いて、これらのサイト上の情報は、本募集説明書または登録説明書の一部ではなく、私たちまたは配給代理の承認および/または裏書きを経ておらず、投資家は依存すべきではない。
市場に出る
私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“ASTI”です
前回報告した我々の普通株の販売価格 [***]2024年は$[***]一株ずつです。単位あたりの実際の公開発行価格は,我々,配給エージェント と発行中の投資家の間で決定され,我々の普通株の現在の市場価格を下回る可能性がある.したがって、本入札明細書で使用される仮定公開発行価格は、最終的な公開発行価格を代表しない可能性がある。事前融資権証や一般権証には既定の公開取引市場がなく、このような市場は発展しないと予想される。また、私たちは、任意の証券取引所または他の取引システムに上場する事前融資権証または一般権証を申請するつもりはありません。
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販売禁止協定
私たち、私たちの上級管理者と取締役、およびある株主は同意しました。限られた例外を除いて、今回の発行終了後の6ヶ月以内に、売却、質権、購入、空売り、または他の方法で任意の普通株を処分する選択権を付与するか、または任意の普通株を直接または間接的に売却するか、または私たちの普通株に変換または交換可能な任意の証券は、販売代理契約日に所有するbrであっても、道森ジェームズ証券会社の事前書面の同意なしに買収されました。道森ジェームズ証券会社、Inc.販売禁止期間の終了前の任意の時間又は時々、その唯一の裁量権の下で、通知されていない場合には、禁売期間協定に拘束されている証券の全部又は任意の部分を解除する
その他の関係
通常のビジネスプロセスでは、いくつかの配給エージェントおよびその関連会社は、将来、様々なコンサルティング、投資、および商業銀行、および他のサービスを提供してくれるかもしれないので、彼らは通常の費用および手数料を得るであろう。先頭マネージャーは以前会社に提供していたサービスの補償 を受け取った.
譲渡代理、権証代理、登録官
我々の普通株はComputerShare Investor Servicesの譲渡エージェント,権証エージェント,登録員である.
“ルールM”
配給代理は、証券法第2(A)(11)条に示される引受業者と見なすことができ、それが受領した任意の手数料、および依頼者の担当中にその売却された証券を転売することによって達成された任意の利益は、証券法 による引受割引または手数料とみなされる可能性がある。引受業者として,配給エージェントは証券法や取引所法の要求を遵守することが要求され,ルール10 b-5や取引所法でのルールMを含むが限定されない.これらのルールや規定は,依頼者の配給エージェントとして我々の証券を購入·販売する時間を制限する可能性がある.これらの規則および規定によれば、配給エージェント(I)は、私たちの証券に関連する任意の安定した活動に従事してはならず、(Ii)私たちの任意の証券を競ったり購入したりしてはならず、取引法が許可されない限り、取引法が許可されない限り、それが流通に参加する前に、誰にも私たちの任意の証券を購入させようと試みてはならない。
賠償する
私たちは、証券法下の責任を含めて、配給エージェントのいくつかの責任を賠償することに同意し、配給エージェントがこれらの債務のために支払うことを要求される可能性があるお金を支払う。
法律事務
デンバー市にあるCarroll Legal LLCは,我々に提供してくれた証券の有効性を伝える。配給代理会社はワシントンD.C.にあるArentFox Schiff LLPに代表される。
専門家
Ascent Solar Technologies,Inc.2022年,2022年および2021年12月31日までの財務諸表,および2022年および2021年12月31日までの各年度の財務諸表は,独立公認公認会計士事務所Haynie&Companyが監査しており,その報告に述べているように(Ascent Solar Technologies,Inc.は持続経営企業の能力に関する重大な疑いのある解釈的段落として,2022年12月31日,2022年および2021年12月31日までの財務諸表付注4に記載されている)。そして は、監査·会計専門家としての同社の権威に依存して提供された報告書に含まれている。
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そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は,証券法に基づいてS-1表で米国証券取引委員会に本募集説明書が提供する我々の普通株式に関する登録声明 を提出した.本募集説明書は、登録説明書の一部を構成し、登録説明書に記載されている全ての情報 または登録説明書の一部である証拠物および付表を含まない。米国証券取引委員会の規則と規定によると、募集説明書には登録説明書のいくつかの項目 が漏れている。当社および本募集明細書で提供される普通株式に関するより多くの情報は、登録説明書および添付の証拠物およびスケジュールを参照してください。 本入札説明書に含まれる登録説明書の証拠物として提出される任意の契約または任意の他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、各説明書は、登録説明書の証拠物である当該契約または他の文書の全文を参照することによって限定される。
米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、br}依頼書及び情報声明、並びに他の登録者に関する情報を含むウェブサイトを維持する。サイトはwww.sec.govです。
私たちはまたwww.ascentsolar.comでサイトを維持しています。 の私たちのサイトのアドレスへの引用は、私たちのサイトに含まれている情報への引用ではありません。 私たちのサイト上の情報を本募集説明書の一部と見なすべきではありません。
手紙を書いたり、以下の住所に電話したりすることで、これらのファイルのコピーを無料で請求することもできます
エセント太陽エネルギー技術会社です
注意:投資家関係
グラント通り12300番地
コロラド州サントン市80241
電話:(720)872-5000
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アーセスソーラー社です。
財務諸表索引
監査された財務諸表:
ページ | ||
独立公認会計士事務所報告 | F-2 | |
貸借対照表 | F-4 | |
経営レポートと全面収益表 | F-5 | |
株主報告書(損失) | F-6 | |
現金フロー表 | F-7 | |
財務諸表付記 | F-8 | |
未監査の財務諸表 | ||
ページ | ||
簡明貸借対照表-2023年9月30日と2022年12月31日まで | F-25 | |
2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の簡明経営報告書と全面収益表 | F-26 | |
2023年9月30日、2023年9月30日、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の株主権益(損失)簡明変動表 | F-27 | |
現金フロー表-2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間 | F-28 | |
監査を経ず簡明財務諸表を付記する | F-30 |
F-1 |
独立公認会計士事務所報告
Ascent Solar Technologies,Inc.取締役会と株主へ。
財務諸表のいくつかの見方
Ascent Solar Technologies,Inc.(当社)2022年12月31日と2021年12月31日までの貸借対照表,および2022年12月31日までの2年間の各年度の関連運営報告書と総合 収益,株主赤字とキャッシュフロー,および関連する 付記(総称して財務諸表)を監査した。財務諸表は,当社の2022年12月31日と2021年12月31日までの財務状況,および2022年12月31日までの2年間の各年度の経営業績とキャッシュフローをすべての重大な面で公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
その会社が継続的な企業として経営を続ける能力があるのではないかと疑っている
添付の財務諸表が作成されました 当社は継続経営の企業として継続すると仮定します。財務諸表付記4で述べたように、当社はその製造施設で限られた太陽光生産を継続し、持続的な運営損失を招き、当社の予想 販売収入及び運営キャッシュフローは運営をサポートするには不十分である。同社は運営資金赤字 も存在し,外部融資に依存してその運営に資金を提供している。その会社が追加的な資本を調達できるという保証はない。これらの要因は、経営を続ける企業として存続する能力を大きく疑わせている。経営陣のこれらの事項に関する計画も付記4で説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って審査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は必要とせず、財務報告書の内部統制を監査する必要もありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスク(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)を評価するためのプログラムの実行と、これらのリスクに対応するプログラムを実行することとが含まれる。これらの手続きは、テストに基づいて財務諸表中の金額および開示に関する証拠を審査することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
F-2 |
重要な監査事項
以下に述べる重要な監査事項は、(1)財務諸表に対して重大な意義を有する勘定または開示に関するものであり、(2)我々が特に挑戦的、主観的、または複雑性を有する判断に関するものである。重要な監査事項のコミュニケーションは、財務諸表全体に対する私たちの意見をいかなる方法でも変えることはなく、以下の重要な監査事項をコミュニケーションすることによって、重要な監査事項またはそれに関連する勘定または開示について個別の意見を提供することもありません。
複雑な融資取引
関連事項の説明:
当社の融資取引には債務 変換機能が含まれており、埋め込まれたデリバティブが存在するかどうか、デリバティブ会計が必要かどうか、および変換機能が分離すべきかどうかを決定するために分析する必要があります。同社はまた、負債として会計処理を行うか、分配収益を推定する公正価値を計算するかを決定するために、評価が必要な引受権証を発表した。財務諸表付記12と付記15は融資取引 を検討した。
私たちはどうやって私たちの監査で問題を解決するか:
基本合意を検討し、経営陣の分析を評価し、適用された会計指導と比較した。 報酬を分配するための投入もテストした.
収入確認
関連事項の説明:
会社が顧客と締結した長期契約 には、ある任務を完了した後の非日常的なマイルストーンと工事支払いが含まれています。経営陣は、収入が時間とともにあるべきか、ある時点で確認すべきかを決定するために、基本業績 債務を分析した。収入確認は財務諸表付記1で検討した。
私たちはどうやって私たちの監査で問題を解決するか:
我々は,基本合意を審査し,経営陣のbr収入確認分析を評価し,ある収入取引をテストし,収入を確認する前に契約履行義務を履行したことを確保した
/S/ハイニ社
ハイニ社
ユタ州ソルトレークシティ
2023年3月10日
私たちは2017年から当社の監査役を務めています。
F-3 |
アーセスソーラー社です。
貸借対照表
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金と現金等価物 | $ | 11,483,018 | $ | 5,961,760 | ||||
売掛金は,準備金を差し引くとそれぞれ26,000ドルと26,000ドルである, | 1,769 | 49,250 | ||||||
棚卸しをする | 615,283 | 592,172 | ||||||
前払いと他の流動資産 | 344,110 | 247,736 | ||||||
流動資産総額 | 12,444,180 | 6,850,918 | ||||||
不動産、工場、設備: | 22,590,169 | 22,425,935 | ||||||
減価償却累計 | (22,038,508 | ) | (22,146,273 | ) | ||||
財産·工場·設備·純価値 | 551,661 | 279,662 | ||||||
その他の資産: | ||||||||
経営的リース使用権資産純額 | 4,324,514 | 4,984,688 | ||||||
特許,累計償却純額はそれぞれ154,218ドルと135,050ドル, である | 79,983 | 86,595 | ||||||
権益法投資 | 61,379 | 21,205 | ||||||
その他の非流動資産 | 1,214,985 | 625,000 | ||||||
その他資産総額 | 5,680,861 | 5,717,488 | ||||||
総資産 | 18,676,702 | 12,848,068 | ||||||
負債と株主赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
売掛金 | $ | 595,157 | $ | 642,165 | ||||
関係者は支払わなければならない | 67,164 | 45,000 | ||||||
費用を計算する | 888,869 | 657,216 | ||||||
賃金総額を計算すべきである | 490,185 | 230,698 | ||||||
解散費に対処する | 437,079 | — | ||||||
専門サービス料を計算する | 952,573 | 103,620 | ||||||
応算利息 | 559,060 | 475,671 | ||||||
賃貸負債の当期部分を経営する | 733,572 | 646,742 | ||||||
その他の支払金 | 250,000 | 250,000 | ||||||
流動負債総額 | 4,973,659 | 3,051,112 | ||||||
長期負債: | ||||||||
非流動経営賃貸負債 | 3,827,878 | 4,532,490 | ||||||
非流動転換手形、純額 | 5,268,399 | 8,076,847 | ||||||
課税保証責任 | 21,225 | 21,225 | ||||||
総負債 | 14,091,161 | 15,681,674 | ||||||
引受金及び又は事項(付記18) | ||||||||
株主赤字: | ||||||||
Aシリーズ優先株、額面0.0001ドル、認可750,000株、発行されたものはそれぞれ48,100株と48,100株(それぞれ850,301ドルと801,533ドルの清算優先株) | 5 | 5 | ||||||
普通株、額面0.0001ドル、許可500,000,000株;それぞれ34,000,812株と4,786,804株を発行し、 | 3,400 | 479 | ||||||
追加実収資本 | 452,135,653 | 424,948,698 | ||||||
赤字を累計する | (447,537,493 | ) | (427,782,788 | ) | ||||
他の 総合損失を累計する | (16,024 | ) | — | |||||
株主権益総額 (損失) | 4,585,541 | (2,833,606 | ) | |||||
総負債と株主権益(赤字) | $ | 18,676,702 | $ | 12,848,068 |
付記はこれらの財務諸表の構成要素である。
F-4 |
アーセスソーラー社です。
経営状況表と全面収益表
ここ数年で | ||||||||
十二月三十一日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
収入.収入 | ||||||||
製品 | $ | 694,286 | $ | 607,783 | ||||
マイルストーンと工学 | 528,500 | — | ||||||
総収入 | 1,222,786 | 607,783 | ||||||
コストと支出 | ||||||||
収入コスト | 2,011,459 | 1,902,414 | ||||||
研究開発と製造業務 | 5,975,921 | 4,140,319 | ||||||
販売、一般、行政 | 4,736,562 | 3,297,982 | ||||||
株式ベースの報酬 | 5,478,734 | — | ||||||
減価償却および償却 | 75,645 | 57,314 | ||||||
総コストと 費用 | 18,278,321 | 9,398,029 | ||||||
運営損失 | (17,055,535 | ) | (8,790,246 | ) | ||||
その他収入/(支出) | ||||||||
その他の収入/(支出)、純額 | 33,100 | (169,423 | ) | |||||
利子支出 | (2,704,909 | ) | (1,088,327 | ) | ||||
派生ツールは価値変動と負債返済損失を公正に許容し,純額 | — | 4,047,993 | ||||||
その他収入/(支出)合計 | (2,671,809 | ) | 2,790,243 | |||||
権益法投資収益/(損失) | (27,361 | ) | — | |||||
純収益/(損失) | $ | (19,754,705 | ) | $ | (6,000,003 | ) | ||
1株当たり純収益/(損失)(基本) | $ | (0.66 | ) | $ | (1.54 | ) | ||
1株当たり純収益/(損失)(希釈後) | $ | (0.66 | ) | $ | (1.54 | ) | ||
加重平均普通株式流通株(基本) | 29,803,237 | 3,894,015 | ||||||
加重平均普通株流通株(希釈) | 29,803,237 | 3,894,015 | ||||||
その他全面収益/(損失) | ||||||||
外貨換算損益 | (16,024 | ) | — | |||||
総合純収益/(損失) | $ | (19,770,729 | ) | $ | (6,000,003 | ) |
付記はこれらの財務諸表の構成要素である。
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株主権益表
Aシリーズ 優先株 | A 1シリーズ 優先株 | 普通株 | その他の内容 支払い済み | 積算 | その他累計総合 | 合計する 株主権益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 損 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日の残高 | 48,100 | $ | 5 | 1,300 | $ | — | 3,660,439 | $ | 366 | $ | 401,590,211 | $ | (421,782,785 | ) | $ | — | (20,192,203 | ) | ||||||||||||||||||||||
発行シリーズ1 A優先株で得られた金 | — | — | 2,500 | — | — | — | 2,500,000 | — | — | 2,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通株式を発行して得た金 | — | — | — | 148,334 | 15 | 12,999,985 | — | — | 13,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
世界のIchiban手形を普通株式に変換する | — | — | — | — | 33,600 | 3 | 5,799,997 | — | — | 5,800,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
債務返済損失 | — | — | — | — | — | — | 1,686,079 | — | — | 1,686,079 | ||||||||||||||||||||||||||||||
TubeSolarシリーズ1 A優先株を普通株 に変換 | — | — | (100 | ) | — | 200,000 | 20 | (20 | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
南洋紙幣を普通株に転換する | — | — | — | — | 200,000 | 20 | 99,980 | — | — | 100,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
クラウン紙幣を普通株に転換する | — | — | — | — | 545,042 | 55 | 272,466 | — | — | 272,521 | ||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | (6,000,003 | ) | — | (6,000,003 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日の残高 | 48,100 | $ | 5 | 3,700 | $ | — | 4,787,415 | $ | 479 | $ | 424,948,698 | $ | (427,782,788 | ) | $ | — | (2,833,606 | ) | ||||||||||||||||||||||
TubeSolarシリーズ1 A優先株を普通株 に変換 | — | — | (2,400 | ) | — | 4,800,000 | 480 | (480 | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
Crowdexシリーズ1 A優先株を普通株 に変換 | — | — | (1,300 | ) | — | 2,600,000 | 260 | (260 | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
BD 1手形を普通株式に変換する | — | — | — | — | 15,800,000 | 1,580 | 7,898,420 | — | — | 7,900,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
南洋紙幣を普通株に転換する | — | — | — | — | 3,000,000 | 300 | 1,499,700 | — | — | 1,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
額面紙幣を普通株に転換する | — | — | — | — | 2,000,000 | 200 | 999,800 | — | — | 1,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
Sabby手形を普通株式に変換する | — | — | — | — | 70,000 | 7 | 107,094 | — | — | 107,101 | ||||||||||||||||||||||||||||||
私募株式証明書 | — | — | — | — | 2,990,029 | — | — | 2,990,029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
恩恵変換機能 | — | — | — | — | 4,490,029 | — | — | 4,490,029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
私募収益: | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通株式(8/19@2.70ドル) | — | — | — | — | 943,397 | 94 | 2,551,311 | — | — | 2,551,405 | ||||||||||||||||||||||||||||||
株式承認証(8/19@1.73ドル) | — | — | — | — | — | — | 2,448,595 | 2,448,595 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
私募配給コスト | — | — | — | — | — | — | (1,276,017 | ) | — | — | (1,276,017 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | — | — | — | — | — | — | 5,478,734 | — | — | 5,478,734 | ||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | — | — | (19,754,705 | ) | — | (19,754,705 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | (16,024 | ) | (16,024 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日の残高 | 48,100 | $ | 5 | — | $ | — | 34,000,812 | $ | 3,400 | $ | 452,135,653 | $ | (447,537,493 | ) | $ | (16,024 | ) | $ | 4,585,541 |
付記はこれらの財務諸表の構成要素である。
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現金フロー表
ここ数年で | ||||||||
十二月三十一日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
経営活動: | ||||||||
純収益/(損失) | $ | (19,754,705 | ) | $ | (6,000,003 | ) | ||
を調整し、純損失と経営活動で使用されている現金を照合する: | ||||||||
減価償却と償却 | 75,645 | 57,314 | ||||||
株式ベースの報酬 | 5,478,734 | — | ||||||
営業賃貸資産の償却 | 694,229 | 648,975 | ||||||
権益損失法投資 | 27,361 | — | ||||||
特許抹消 | — | 297,702 | ||||||
債務割引償却 | 2,609,389 | 1,008,162 | ||||||
保証準備金 | — | 7,082 | ||||||
派生ツールは価値変動と負債返済(収益)純額を公正に承諾する | — | (4,047,993 | ) | |||||
他にも | 4,497 | — | ||||||
営業資産と負債の変化: | ||||||||
売掛金 | 47,481 | (43,711 | ) | |||||
棚卸しをする | (23,111 | ) | (57,741 | ) | ||||
前払い費用 と他の流動資産 | (686,359 | ) | (301,161 | ) | ||||
売掛金 | (47,008 | ) | (77,173 | ) | ||||
係り先 対応 | 22,164 | (90,834 | ) | |||||
経営的リース負債 | (656,334 | ) | (575,401 | ) | ||||
応算利息 | 83,389 | 62,781 | ||||||
課税費用 | 1,618,053 | (292,442 | ) | |||||
純現金(経営活動用) | (10,506,575 | ) | (9,404,443 | ) | ||||
投資活動: | ||||||||
家屋·工場·設備を購入する | (169,357 | ) | (280,317 | ) | ||||
権益法投資への貢献 | (83,559 | ) | (21,205 | ) | ||||
特許 作業コスト | (12,556 | ) | — | |||||
投資活動提供の現金純額 | (265,472 | ) | (301,522 | ) | ||||
融資活動: | ||||||||
転換債券と引受権証の収益を発行する | 13,500,000 | — | ||||||
株式発行と引受権証の収益 | 5,000,000 | 15,500,000 | ||||||
融資 発行コスト | (2,206,695 | ) | — | |||||
純額(Br)融資活動から提供される現金 | 16,293,305 | 15,500,000 | ||||||
現金と現金等価物純変化 | 5,521,258 | 5,794,035 | ||||||
期初現金 と現金等価物 | 5,961,760 | 167,725 | ||||||
期末現金 と現金等価物 | $ | 11,483,018 | $ | 5,961,760 | ||||
補足 キャッシュフロー情報: | ||||||||
利息を支払う現金 | $ | — | $ | — | ||||
非現金取引: | ||||||||
優先株と変換可能手形を持分 に変換する | $ | 10,507,101 | $ | 6,072,521 | ||||
系列 1優先株変換 | $ | 740 | $ | 100,000 | ||||
清算支払手形 | $ | — | $ | 193,200 | ||||
経営的リース負債と引き換えに取得したリース資産 | $ | 53,193 | $ | — | ||||
年末未払いの設備を購入する | $ | 159,119 | $ | — | ||||
過渡的融資を普通株と引受権証に転換する | $ | 1,000,000 | $ | — |
付記はこれらの財務諸表の構成要素である。
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財務諸表付記
注: 1.組織
Ascent Solar Technologies,Inc.(“Ascent”または“会社”)は2005年10月18日にITN Energy Systems,Inc.(“ITN”)およびその高級光起電力事業部のすべてのキーパーソン、コア技術および製造、開発マーケティングおよび商業化 銅インジウムガリウム二セレン化物(“CIGS”)光起電力(“PV”)製品に関するある商業秘密と印税免除許可と分離して設立された。ITNは1994年に設立された民間会社であり、薄膜、光起電力、電池、燃料電池とナノ技術の開発に取り組むインキュベーターである。個人と政府実体のための研究と開発契約の仕事を通じて、ITNは独自の加工と製造技術を開発し、どのように一般的な光起電力製品、特にCIGS光起電力製品に適用するかを理解した。ITNはAscentを設立し,CIGS太陽光技術への投資を商業化した。
同社は、農業太陽光発電、航空宇宙、衛星、近地軌道航空機、固定翼無人機(“無人機”)のような拡張可能な高価値市場にその光起電力製品を統合することに注力している。Ascent独自太陽エネルギー技術の価値主張は、これらの業界の顧客の需要に適合するだけでなく、他の太陽エネルギー技術がこれらの独特な市場で直面している多くの障害 を克服した。Ascentはこれらの分野のエンドユーザーのために完成品を設計と開発し、戦略パートナーと協力し、固定翼無人機などの製品のためにカスタマイズ集成ソリューションを設計と開発する能力がある。Ascentはその中のいくつかの業界の最終ユーザー需要が著しい重複が存在し、調達、開発と生産の面で規模経済を実現でき、これらの顧客のために製品の商業化を実現できることを発見した。
当社は2022年1月28日に当社の普通株に対して逆株式分割を行い、1株当たり額面価値0.0001ドル(“普通株”)を、千分の1の割合で分割する(“逆株分割”)。同社の普通株は2022年1月31日に分割調整に基づいて取引を開始した。株主はまた、断片的な株式ではなく、普通株式全体を獲得し、断片的な株式を発行していない。財務諸表および付記のすべての株式および1株当たりの金額は、逆株式分割を実施するために遡及調整されている。
株式逆分割後,会社発行と発行済み普通株は分割前の約237.4億株 から分割後の481万株に減少した。逆株式分割効力では、会社普通株の法定株式数は300億株 から5億株 株に減少した。
会社 はその製品の各市場に集中しているにもかかわらず、CEOは重要な運営決定を行い、会社の業績を単一の業務部門として評価する。したがって、その会社には報告されなければならない部門がある。
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注: 2.根拠を述べる
添付されている財務諸表 は、当社の2022年12月31日現在と2021年12月31日までの会計記録と、当該日までの年度の経営実績に由来しています。
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表日の資産及び負債の報告金額及び又は資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
注: 3.主要会計政策の概要
現金等価物:当社は、計利銀行口座におけるすべての短期投資および購入の元の期限が3ヶ月以下である高流動性債務証券を現金等価物に分類する。同社の現金残高は連邦保険の限度額を超える可能性がある。当社はこれが重大な信用リスクを招くとは思いません。
在庫: すべての在庫はコストまたは可変現純値の中の低い者に記載し、コストは加重平均法で決定します。 は常に在庫残高を評価して、可変現純値を超えないようにします。可変現純値の計算は期待需要、製品ライフサイクルと開発計画、モジュール効率、品質問題、 時代遅れなどを含む多くの要素を考慮した。時代遅れや過剰在庫の備蓄を決定するためには経営陣の判断が必要だ。2022年12月31日と2021年12月31日までの会社の在庫備蓄残高はそれぞれ338,348ドルと395,943ドルだった。実際の需要や市場状況が経営陣が想定しているほど有利でなければ、追加の在庫減記が必要になる可能性がある。
財産、工場と設備:財産、工場と設備は会社の原始コストで入金される。資産投入使用日から直線法を用いて資産を減価償却し,減価償却期間は資産投入時から3年,3年から10年と予想される。レンタル権brは、レンタル期間の残り時間または改善されたライフサイクルにおいて短い時間で減価償却を改善する。廃棄または処分時には、資産を処分するコストと関連する減価償却が勘定から差し引かれ、任意の収益または損失 が収益に反映される。修理と保守支出は発生時に費用を計上する。
不動産·工場および設備 | ||
有用な寿命 | ||
年内に | ||
製造機械 と装置 | 5 - 10 | |
家具、固定装置、コンピュータ ハードウェア/ソフトウェア | 3 - 7 | |
賃借権改善 | 賃貸の終身価値 |
特許: 自社で特許が付与された場合,特許コストは直線的に特許の法定期限内に償却し, またはその使用予定期間内に償却し,短い時間を基準とする.同社の純特許コストは、2022年12月31日と2021年12月31日現在、それぞれ79,983ドル、86,595ドルである。このうち、25,847ドルと45,015ドルは、特許が付与された償却費用を差し引いたコストであり、残りの54,136ドルおよび41,580ドルは、それぞれ2022年12月31日と2021年12月31日までの特許出願過程で発生したコストである。同社は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、新開発製品の意匠権と商標を確保するために、それぞれ12,556ドルと0ドルの特許コストを投入した。2022年12月31日と2021年12月31日までの年間の償却費用はそれぞれ19,168ドルと37,891ドル。
同社は、2021年12月31日までの年間で、ある有効期限が切れた特許は治癒できず、行われているいくつかの特許は付与されないと結論した。そこで,2021年12月31日までの年度内に,会社はこれらの資産の余剰帳簿価値をログアウトし,営業報告書に297,702ドルの他の収入/(費用) を計上した。
2022年12月31日現在、将来の特許償却状況は以下の通りと予想される
特許の将来償却 | ||||
2023 | $ | 19,168 | ||
2024 | 6,493 | |||
2025 | 186 | |||
$ | 25,847 |
長期資産減値 :事件や環境変化が資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示した場合、当社はその長期資産(物件、工場と設備)と最終寿命 無形資産(特許)の減値を分析し、個別減値と全体減値を含む。減値を招く可能性のある事件には、長期資産または資産グループの使用に関連する今期の重大な経営またはキャッシュフロー損失、およびこのような損失の歴史、資産使用方式の重大な変化、および業界または経済傾向の重大な負の影響が含まれる。割引されていないキャッシュフロー分析は、減少値が存在するかどうかを決定するために計算される。減値が存在すると判定された場合、任意の関連損失は、資産の公正価値と帳簿価値との間の差額で計算される。当社は2022年12月31日および2021年12月31日までの年間でbr製造施設および設備減価はなかった。
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権益法投資:当社は当社に重大な影響を与えるが制御権を持たない他の実体の株式投資は、権益法を用いて計算する。権益会計方法によると、会社はその出資の投資 を増加させ、被投資先が最近獲得可能な財務諸表に基づいて、純収益、配当金と共同企業分配における割合シェアを記録した。当社は資産負債表ごとに日 およびイベントや環境変化が当社Sが大きな影響力を行使する能力が変化したことを示す場合に分類を再評価する。イベントや環境変化が投資価値の非一時的な低下を示すたびに,当社はその権益法投資の潜在的減値を評価する。非一過性とされた公正価値低下 は他の収入(費用)に計上され,純額である。
関連 売掛金:会社は貸借対照表 に取締役会メンバーに対応する費用を関連側売掛金口座に計上する。
変換可能手形:会社は不定期に変換可能手形を発行する。詳細は付記12を参照されたい。
転換可能優先株:会社はFASB ASC 480に基づいてその優先株ツールを評価し、“負債と権益を区別する”手形の分類を決定し、会計処理を決定する。各文書の分類については,付記13と14を参照されたい.
デリバティブ: 当社はFASB ASC 815によりその金融商品を評価し、“派生ツールとヘッジ”機器 が埋め込まれた派生ツールを含むかどうかを決定する。埋め込みデリバティブが存在する場合には、発行時および各報告期間が終了したときに、そのツールの公正価値調整評価を行う。公正価値の任意の調整は、派生ツールの公正価値損益 とみなされ、経営報告書に記録される。埋め込み導関数のさらなる検討については,付記10を参照されたい.
製品br保証:当社は、欠陥のある材料とプロセスに対して、製品のオリジナル購入者に限定保証を提供します。同社はまた、独立モジュールおよび光起電力統合消費電子製品が、いくつかの製品の変換効率評価を達成し、維持することを保証する。保証課税費用は販売時に記録し、製品保証条項、歴史経験と同業者会社の製品返品の分析に基づいて推定します。当社は、その負債の十分性を評価し、既知または予想される保証クレームに基づいて、または新しい情報を取得する際に必要な調整を行う。
レンタル: 会社は契約開始時にレンタルかレンタルかを決定します。当社は非レンタル部分、例えばある税収、保険と公共エリアのメンテナンスなどを、レンタル手配と分けて計算します。リース 負債を経営し,S社がリースによるリース金の支払い義務,およびそれに応じたリース使用権資産を経営し,S社がリース期間内に対象資産を使用する権利を代表し, はリース期間内に将来の支払いの現在値を固定してリース開始日に確認する。会社 は,対象資産を使用するリース期間を合理的に決定するために使用し, の延長やテナント終了を考慮するオプションを含む.大家から得られた報酬は賃貸使用権資産の減少として記録されている。初期レンタル期間が12ヶ月以下のレンタルについては、会社 はレンタル使用権資産と対応する賃貸負債を確認しません。
会社はレンタルに隠れた割引率(利用可能であれば)や借金金利を増やして未来の支払いの現在値を計算します。 逓増借入金金利は、テナントが類似したbr期限内に担保方式で借金する際に支払わなければならない金利であり、その金額は類似した経済環境下での賃貸支払いと同じです。当社が資産と経営リース負債を使用する経営賃貸権を決定する際には、当社はこれらの逓増借款金利をリース契約における最低賃貸支払いに適用している。
収入 確認:
製品収入。当社は、光起電力コンポーネントおよび他のデバイスの制御権を顧客に移譲した後のある時点で、販売光起電力モジュールおよび他のデバイスの収入を確認し、これは、通常、出荷または交付時に発生し、具体的には、ベース契約の条項に依存する。 複数の履行義務を含むモジュールおよび他のデバイス販売契約について、会社は、相対的に独立した販売価格またはそのような価格の推定に基づいて、契約で決定された各履行義務に取引価格を割り当て、各個々の製品の制御権を顧客に移転する際に関連する収入を確認する。
2022年と2021年12月31日までの年間で,会社が確認した製品収入はそれぞれ694,286ドルと607,783ドルであった。2022年と2021年12月31日までの年間で,1人の顧客の収入はそれぞれ会社製品総収入の82% と83% を占めている。
マイルストーンと工事 収入。すべてのマイルストーンと工事計画は個別的な業績義務だ。取引価格は最も可能な金額方法を用いて試算し,収入は製造,コストまたは工事目標を実現することで履行義務を履行することを確認した。2022年12月31日までの年間で、会社が確認したマイルストーン総収入は528,500ドルです。 は2021年12月31日までの年間で、マイルストーンや工事収入はありません。
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政府契約収入。政府の研究開発契約の収入はコストプラス費用や固定価格の条項によって生成される。会社は通常,実際に発生したコストと契約推定総コストとの関係から作業実行時の収入と毛利を確認するコストに基づく入力法を用いて時間の経過とともにこの収入を確認する.コストに基づく収入確認入力法を適用する際には、実際に発生したコストを総推定コストに対して使用して契約完了の進捗を決定し、それに応じた確認すべき収入金額を算出する。
収入確認のコストに基づく入力法 は,政府の長期研究開発契約の真の写実 を満たすように努力していると考えられるため,このような契約での履行義務を反映している.我々の収入確認入力方法には,会社 の履行義務の履行に寄与しないコストは含まれておらず,これらの金額は契約下の制御権移転を反映していないためである.契約完了によって生成されるコストは、直接コストに許容される間接コストおよび固定費用のうちの割り当て可能な部分を含むことができる。契約完了の実際と見積もりコストが損失が発生したことを示す場合、現在契約中に予想される損失に準備金を計上している。
2022年12月31日と2021年12月31日までの年度にはいかなる政府契約収入も確認されていない。
実際の便宜策として、当社は、ある未履行の履行義務に関する開示を排除することを選択した。これらの履行義務には,2022年12月31日までに完全に履行されていないマイルストーン履行義務が含まれている。
売掛金と不良債権準備:貿易売掛金は顧客との取引により開票金額で入金される。当社は顧客が必要なお金を支払うことができないことによる損失を見積もる不審な口座準備金を保持しています。同社は歴史的な不良債権、顧客の信用と現在の経済傾向の分析を通じて、売掛金の回収可能性を推定している。準備金は口座ごとに作成され、当社が売掛金が回収できない可能性があると判断した間に予備金から解約します。
会社はコストに基づく研究·開発契約に基づき、間接コストの回収を許可する仮料率で政府に請求書を発行する。これらの料率 は政府機関が認可した監査機関が毎年監査を行う。費用監査は交渉と最終的な間接コスト率を決定する可能性がある。経営陣は、コストベースの契約を再決定することは、会社の財務状況や経営結果に実質的な影響を与えないと考えている。
2022年12月31日と2021年12月31日現在、会社には売掛金があり、純残高はそれぞれ1,769ドルと49,250ドルである。2022年12月31日と2021年12月31日までの会社の不良債権準備はそれぞれ26,000ドルと26,000ドルです。
顧客契約における支払条項と条件 はそれぞれ異なる.前金を要求する顧客は、会社が業績義務を履行するまで、貸借対照表上の計算すべき負債に含まれる繰延収入によって表される。開票クライアントは通常開票後30日以内に支払う必要がある.繰延収入は以下の通り
収入を繰り越す | |||||
2021年1月1日までの残高 | $ | 307,500 | |||
足し算 | 22,500 | ||||
収入を確認する | (307,500 | ) | |||
2021年12月31日までの残高 | 22,500 | ||||
足し算 | 229,813 | ||||
収入を確認する | (239,313 | ) | |||
2022年12月31日までの残高 | $ | 13,000 |
輸送·搬送コスト:同社は,顧客に搬送される製品の輸送と搬送コストを,会社運営報告書中の“収入コスト”の構成要素 に分類する。クライアントが支払った輸送と搬送コスト は収入の1つの構成要素として記録される.
研究、開発と製造運営コスト:2022年12月31日と2021年12月31日までの年度、研究開発と製造運営支出はそれぞれ5975,921ドルと4,140,319ドルである。研究、開発と製造運営費用には、1) 技術開発コスト、新技術の研究、既存技術の改善、連邦政府の研究開発契約の履行費用、2)新製品の開発と製品設計コストの低減費用、および3)生産前と生産コスト、生産プロセス、材料生産量と設備利用率を改善する工程作業、および適切な製品の製造作業を含む製品開発コストが含まれる。研究,開発,製造運営コストは発生時に費用を計上しているが,在庫原材料,製品や生産品に関するコストは除外し,これらのコストは製品販売時に収入コストを計上している。
F-11 |
マーケティングと広告コスト:マーケティングと広告コストは発生時に費用を計上する。2022年12月31日と2021年12月31日までの年間のマーケティングと広告費用はそれぞれ7,605ドルと8,912ドルである。
所得税:繰延所得税はバランスシート法を用いて提案され、繰延税項資産は控除可能な一時的な差異であることが確認され、営業損失、税収控除繰越と繰延税金項目負債は課税の一時的な差異であることが確認された。一時的な差とは、報告書の資産と負債金額とその税収ベースとの間の違いである。経営陣が繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いと考えた場合、繰延税金資産減価準備を行う。繰延税項資産及び負債は公布の日に税法及び税率変動の影響によって調整される。適用されれば、利息と罰金は業務に記録されるだろう。
当社は所得税申告書の提出を要求したすべての連邦と州司法管轄区のbr申告頭寸と、これらの管轄区内のすべての未課税 年(2019-2022年)を分析した。会社はその所得税申告の立場と控除額が継続的に監査 を行うと信じており、会社の財務状況、経営業績或いはキャッシュフローに重大な悪影響を与えるいかなる調整もないと予想される。このため、不確定な所得税のための準備金は記録されていない。
2022年12月31日現在の年度約140万株の希薄化株式と390万部の株式承認証および2021年12月31日現在の年度約2820万株の希薄化株式が漏れている。
公正価値推定:公正価値は、計量日市場参加者間で秩序的に取引された資産または負債が、元金または最も有利な市場で負債(退出価格)を譲渡して受信された交換価格または支払いの交換価格として定義される。公正価値を計量するための推定技術は、観察可能な投入を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させなければならない。当社は、3つのレベルの投入に基づく公正価値階層構造を使用しており、そのうちの最初の2つは観察可能とされ、最後の1つは観察できないと考えられ、公正価値を計量する
· | レベル 1-同じ資産または負債の活発な市場オファー。 |
· | 第2レベル-第1レベル以外の直接または間接的に観察可能な投入、例えば、同様の資産または負債のオファー;非アクティブ市場のオファー;または観察可能または観察可能な他の市場データによって確認される他の投入資産または負債の全期間。 |
· | 第 レベル3-市場活動が少ないか、または市場活動支援の観察できない投入がなく、 は資産または負債の公正価値に大きな意義を持っている。 |
ある長期資産と流動負債は公正な価値によって経常性と非日常性の基礎に従って計量された。私たちの長期未返済債務の帳簿価値は公正価値に近い。会社の現在の借入金金利は銀行借入のような市場金利と実質的な差がないため、二級とされている。現金と現金等価物、課税費用、その他の 資産と負債の帳簿価値は満期日が短いため公正価値に近い。
再分類: ある例年残高が再分類されており,本年度に該当する列報方式である.具体的には,前年度の計上支出を分類し,本年度に該当する列報方式とした。
F-12 |
最近発表された会計基準
2020年8月、FASB はASU第2020-06号を発表した債務-債務およびその他のオプション(主題470-20)および派生ツールおよびヘッジ契約 エンティティSにおける自己持分(主題815-40):変換可能ツールおよび契約エンティティSにおける自己持分の会計それは.ASU 2020−06は、変換可能債務ツールおよび変換可能優先株の会計モデル数を減少させることにより、変換可能ツールの会計処理を簡略化する。制限会計モデルは、現在のGAAPと比較して、ホスト契約から個別に識別される組み込み変換機能の方が少ない をもたらす。分離モードに制約され続ける変換可能ツールは,(1) 埋め込まれた変換特徴を持つツールであり,これらのツールは宿主契約と明確かつ密接な関連がなく, デリバティブの定義に適合し,かつデリバティブ会計の範囲例外を満たしておらず,(2)発行された変換可能債務ツールであり,そのプレミアム記録は実収資本である.ASU 2020-06はまた、実質的な会計結論ではなく、形式に基づく会計結論を低減するために、デリバティブガイドライン エンティティ自己権益契約の例外範囲を改訂した。ASU 2020-06は、2023年12月15日以降の会計年度(これらの事業年度内の移行期間を含む)で、規模の小さい報告上場企業に対して有効になります。早期採用は許可されているが、2020年12月15日以降の財政年度より早く、これらの財政年度内の過渡期を含めてはならない。経営陣は、このASUが会社の財務諸表列報に与える影響 を評価している。
2022年12月31日までに発表されたが発効していない他の新公告 は、会社の財務諸表に実質的な影響を与えないと予想される。
注 4.流動資金、持続経営と持続経営
同社は現在、その光起電力製品を拡張可能な高価値市場に統合することに注力しており、農業光起電力、航空宇宙などを含み、その製造施設の光起電力生産は限られている。同社は,その再起動戦略を全面的に実施する前に,販売収入やキャッシュフローがbr運営や現金需要をサポートするには不十分であると予想している。2022年12月31日までの年間で,会社は10,506,575ドルの現金を用いて運営している。同社は2022年12月31日現在、662,321ドルの売掛金と関連先の支払い、559,060ドルの支払利息を持っている。
また,製品収入は2023年の全体キャッシュフローを正にせず,2022年12月31日現在,会社の運営資本は7,470,521ドルと予想されている。会社は運営資金を持っているが、会社は利益を達成するのに十分な販売レベルに達するために追加融資が必要だ。
当社は引き続き戦略や財務投資家を通じて追加資金を求めていますが、当社が受け入れ可能な条項や追加資金を全く調達できない保証はありません。企業の収入が急速に増加していない場合、および/または追加融資を受けていない場合、会社は、コスト低減および/または資産売却のために業務を大幅に削減することを要求されるであろう。このような行動は会社の未来の運営に悪影響を及ぼすかもしれない。
会社経営に経常赤字が生じ,その運営や資本要求を満たすための追加融資が必要であるため,会社がその業務を効率的に運営するために十分な流動資金を維持できるかどうかには不確実性があり,会社の継続経営企業としての能力が大きく疑われている。
経営陣は会社がどんな計画も成功的に達成することを保証できない。これらの財務諸表には、会社が経営を継続できない場合に必要な任意の調整 は含まれていません。
注: 5.関連側取引
当社は2021年9月15日に、当社の主要利害関係者TubeSolarと長期供給及び共同開発協定(“JDA”)を締結した。共同開発協定の条項によると、会社は薄膜光起電力フィルム(“光起電力フィルム”)を製造し、TubeSolarは農業光起電力(“APV”)アプリケーションのためのTubeSolarの太陽エネルギーモジュールのために薄膜光起電力フィルム(“光起電力フィルム”) を購入し、農業光起電力(APV)の製造には太陽エネルギーフィルムを必要とする。また,会社は(I)400万ドルまでの非日常的な工事(“NRE”)費用を獲得し,(Ii)いくつかの合意された生産とコスト構造のマイルストーンを実現したときに1350万ドルまでの支払いを得ることと,(Iii)TubeSolarに光起電力フィルムを販売する製品収入 を得る。JDAには固定された期限がなく,いずれか一方が約束を破った場合にのみ終了する.当社は2022年12月31日までの年間で、JDAにより512,000ドルのNRE収入と3,000ドルの製品収入を確認しました。同社は2021年12月31日までの1年間に、TubeSolarからの40,000ドルの製品収入を確認した。
当社とTubeSolarはAscent Solar Technologiesドイツ株式会社(“Ascentドイツ”)も設立し、TubeSolarはこのエンティティの株式の30%を保有している。Ascentドイツ社の設立の目的は、ドイツで太陽光発電製造工場を運営し、太陽光薄膜をTubeSolarに専門的に生産·納入することである。Ascentドイツ工場が完全に稼働する前に,太陽光アルミニウム箔はコロラド州サントンにある既存工場で生産される。双方は次世代工装を共同開発し,合弁企業で光伏箔 を生産することを期待している。当社はこの投資を株式方式投資に計上しているが、このエンティティをコントロールしていないため、そのエンティティの運営や財務業績に大きな影響を与える活動に大きな影響を与えている。当社は2022年12月31日と2021年12月31日までの年間でそれぞれAscentドイツ社に83,559ドルと21,205ドルを貢献している。当社は現在、このエンティティにおける最大リスクを定量化することはできません。
F-13 |
注: 6.財産、工場、設備
次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの物件、工場、設備をまとめています
不動産·工場および設備 | ||||||||
12月31日まで | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
家具、固定装置、コンピュータハードウェア、およびコンピュータソフトウェア | $ | 482,235 | $ | 473,448 | ||||
賃借権改善 | 87,957 | $ | 45,000 | |||||
機械と設備を製造する | 21,739,504 | 21,818,624 | ||||||
機械や設備の製造が進められている | 280,473 | 88,863 | ||||||
減価償却可能な財産·工場·設備 | 22,590,169 | 22,425,935 | ||||||
減算:減価償却累計と償却 | (22,038,508 | ) | (22,146,273 | ) | ||||
純財産·工場·設備 | $ | 551,661 | $ | 279,662 |
2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の年間減価償却費用はそれぞれ56,477ドルと19,423ドル。減価償却費用は、操作報告書に記載されている“減価償却と償却費用”の項に記載されています。
注: 7.レンタル経営
同社の運営リースには、主に約100,000平方フィートのレンタル可能な平方フィートが含まれており、その製造と運営および会社の自動車のために使用されている。建築リース期間は88カ月で,2020年9月21日から毎月50,000ドルで,税,保険,公共エリアメンテナンスを含めて2020年12月31日までである。2021年1月1日からレンタル料を月80,000ドルに調整し,3倍の算入で を計算し,毎年3%のペースで2027年12月31日に増加する。
2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日まで、会社の賃貸に関する資産と負債は以下の通り
リースに関する貸借対照表 | ||||||||
12月31日まで | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
経営的リース使用権資産純額 | $ | 4,324,514 | $ | 4,984,688 | ||||
賃貸負債の当期部分を経営する | 733,572 | 646,742 | ||||||
賃貸負債の非流動部分を経営する | 3,827,878 | 4,532,490 |
当社が経営報告書に販売、一般および行政費を計上した経営リースコストは、2022年および2021年12月31日までの年間でそれぞれ1,042,346ドルおよび1,033,570ドルであった。
経営リース負債の将来満期日は以下の通りである
計画経営賃貸負債の将来満期日 | ||||
2023 | $ | 1,029,633 | ||
2024 | 1,060,187 | |||
2025 | 1,090,196 | |||
2026 | 1,112,903 | |||
2027 | 1,146,291 | |||
賃貸支払総額 | $ | 5,439,210 | ||
利子相当の金額を差し引く | $ | (877,760 | ) | |
賃貸負債の現在価値 | $ | 4,561,450 |
経営リースの残り加重平均レンタル期間と割引率はそれぞれ59.8カ月と7.0% であった。
F-14 |
注: 8.在庫
在庫には、2022年12月31日、2022年12月、2021年12月まで、以下の :
在庫明細書、備蓄純額 | ||||||||
12月31日まで | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
原料.原料 | $ | 577,799 | $ | 575,154 | ||||
Oracle Work in Process | 37,351 | 15,803 | ||||||
完成品 | 133 | 1,215 | ||||||
合計する | $ | 615,283 | $ | 592,172 |
手形 9.支払手形
2020年までに、当社 はA仕入先(“仕入先”)と合意し、その口座残高を金額250,000ドルの支払手形に変換します。 この手形の年率は5% で、2018年2月28日に満期になります。2022年12月31日まで、当社はまだこの手形について何の金も支払っていません。利息は68,836ドルで、この手形は要求に応じて期限が切れなければなりません。この手形は貸借対照表に他の支払金と記載されています。
付記 10.保証付き本票
全世界Ichiban保証本券
会社は2021年1月1日現在、Global Ichiban Limited(“Global”)に元金5,800,000ドル(“GI手形”)の未償還保証転換本券を発行しており、元金は$5,800,000(“GI手形”)、残り割引は394,363ドルである。 GI手形の元金を両替しなければ、2022年9月30日に一度に支払う。GI手形は計算すべき利息は何も負担しないが,違約が発生した場合には18%の違約金利 を負担する.当社がGlobalと二零一七年十一月三十日に締結した担保協定(“担保協定”)によると、GI手形は当社のほとんどの資産に対する留置権を担保としている。当社は2021年3月9日にGlobalと和解協定(“和解”)を締結した。和解協定によると、会社は残りのGI手形5,800,000ドルを解約するために、Globalに33,600株の会社普通株を発行した。
GIチケットに関連する変換オプション は、ASC トピック815で分岐および個別課金を行う必要がある埋め込み微分係数を含むと考えられる派生ツールとヘッジそれは.そこで、当社は転換オプションの価値を転換可能債券とは独立して発行され、その価値を派生負債として記録する。公正価値計測は主に会社の投入と会社自身の仮定に依存する。観察可能な投入が不足しているため、当社はこれらの経常的公正価値計量は主に公正価値レベルの第三級に位置することを確定した。手形に関連するデリバティブは、幾何ブラウン運動のモンテカルロシミュレーションに基づいて、デリバティブ負債に埋め込まれた公正な価値の推定値に近い。
経営陣は、この埋め込みデリバティブの2021年1月1日までの公正価値を、年間変動率62%、配当率0%と仮定して評価した。公正価値評価の結果、2021年1月1日現在のデリバティブ負債に対する会社の推定値は5,303,984ドルであった。
2021年3月9日、和解の結果、GI手形全体がログアウトされ、会社は経営報告書に合計純収益5,303,984ドルを“派生ツール公正価値変動と負債清算損益純額”に計上し、派生ツールに埋め込まれた価値が相殺されたことを正確に反映した。
F-15 |
付記 11.本票
SBA PPP
2020年4月17日、会社はコロラド州ウィトラ銀行(“ウィトラ”)からPPP融資を受け、総金額は193,200ドルだった。この融資は“思いやり法案”に基づいて設立され、小企業協会が管理している。“CARE法案”とPPPの条項によると、会社がPPPローンの収益を受け取ってから24週間以内に、会社がこれらの収益を賃金コスト、レンタル料、br}公共事業コストまたは従業員と補償レベルを維持するために使用すれば、PPPローンの元本の全部または一部を免除することができる。PPPローンは無担保で、SBAで保証され、期限は2年で、2022年4月17日に満期になる。融資利息 は最初の支払いから計算されるが,元金と利息の支払いはVectraが会社に申請した許し金額の決定がSBAの承認を得るまで延期される.当社が保証期限の最終日(当社選択時に24週間と定義)後10ヶ月以内に許しを申請しなかった場合、その等はその月で満期となります。2021年9月4日、当社はVectraから通知を受け、SBAは購買力平価ローンを免除しました。 当社は195,852ドルの元本免除と派生ツール公正価値変動中の応算利息、および負債返済時の収益/(損失)を確認し、運営報告書では純額です。
付記 12.変換可能手形
以下の表は、当社の変換可能なチケット活動の概要を提供します
転債明細書 | ||||||||||||||||||||||||||||
元金残高 1/1/2021 | 新機能 備考 | 備考 分配された または 交換された | 備考 転換された | 元金 てんびん 12/31/2021 | もっと少ない: 割引 残高 | ネットワークがあります 元金 残高 12/31/2021 | ||||||||||||||||||||||
Bd 1注釈 (関係者) | $ | 10,500,000 | $ | — | $ | (600,000 | ) | $ | — | $ | 9,900,000 | $ | (2,210,182 | ) | $ | 7,689,818 | ||||||||||||
Crowdex手形 (関係者) | 250,000 | — | — | (250,000 | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||
南洋ノート | — | — | 600,000 | (100,000 | ) | 500,000 | (112,971 | ) | 387,029 | |||||||||||||||||||
$ | 10,750,000 | $ | — | $ | — | $ | (350,000 | ) | $ | 10,400,000 | $ | (2,323,153 | ) | $ | 8,076,847 |
元金 てんびん 12/31/2021 | 新機能 備考 | 備考 分配された または 交換された | 備考 転換された | 元金 てんびん 12/31/2022 | もっと少ない: 割引 残高 | ネットワークがあります 元金 残高 12/31/2022 | ||||||||||||||||||||||
南洋ノート | 500,000 | — | 1,000,000 | (1,500,000 | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||
フレル | — | — | 1,000,000 | (1,000,000 | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||
サビー | — | 7,500,000 | — | (107,101 | ) | 7,392,899 | (4,777,643 | ) | 2,615,256 | |||||||||||||||||||
L1 | — | 7,500,000 | — | — | 7,500,000 | (4,846,857 | ) | 2,653,143 | ||||||||||||||||||||
$ | 10,400,000 | $ | 15,000,000 | $ | — | $ | (10,507,101 | ) | $ | 14,892,899 | $ | (9,624,500 | ) | $ | 5,268,399 |
Bd 1変換可能手形
二零二年十二月十八日、当社はBd 1と証券交換協定(“Bd 1交換協定”)を締結し、Bd 1はこれまでにいくつかの投資家から6,252,000ドルの既存無担保債務元金および1,145,000ドルの利息を購入していた。Bd 1交換プロトコルの条項により,Bd 1は元金残高が約1,040万ドル(課税利息と違約罰金を含む)のすべての未償還元票を返送し交換することに同意した.交換として、当社はBD 12に元金総額10,500,000ドルの無担保変換可能手形(“BD 1交換手形”)を2枚発行した。BD 1交換手形は何の利息も発生せず、2025年12月18日に満期になる。Bd 1はいつでも未償還元金 を普通株株式に変換する権利があり,転換価格はBd 1交換手形支払いまで1株0.50ドルに固定されている.そこで,会社はBD 1交換手形をすべて転換して21,000,000株の普通株を発行する。
BD 1は2021年8月13日、元金未返済残高のうち60万ドルを南洋投資管理有限公司(以下、南洋)に譲渡した。BD 1は2021年12月31日までに元金総額9,900,000ドルの手形を持ち,19,800,000株の普通株に変換できる。
BD 1は2022年1月3日、その100万ドルの変換可能チケットをFleur Capital Pte Ltd(Fleurと略す)に譲渡した。BD 1は2022年1月21日、南陽に100万ドルの転換手形を譲渡した。これらの譲渡後,BD 1が保有する元本残高総額は7,900,000ドルである. 2022年2月1日,BD 1はその残りの発行済み元金総額7,900,000ドルを15,800,000株普通株に変換した.残りの割引額は約1,721,000ドルに換算時の利息支出に計上される。
F-16 |
南陽転換手形
2021年8月13日、上述したように、BD 1は、60万ドルのBD 1交換チケットを南陽に譲渡する。本手形は利息を計上せず、2025年12月18日に満期になります。南洋はいつでも1株0.50ドルに相当する固定転換価格で任意の未償還元金をbr}普通株株式に変換し、手形が全支払いされるまで転換する権利がある。そこで、当社は本チケットをすべて転換して1,200,000株の普通株を発行します。転換や発行が発効した後、南洋及びその共同経営会社の実益は、当社の普通株発行済み株式が4.99% を超える場合は、本付記により普通株を発行してはならない。
2021年10月13日、南陽10万ドル変換可能手形は20万株普通株に変換された。南陽が保有する手形元金総額は2021年12月31日現在で50万ドルで、100万株普通株に転換できる。
2022年1月21日に 上述したように、BD 1は南陽に1,000,000ドルのBD 1交換可能手形を譲渡した。本手形は利息を計上せず、2025年12月18日に満期になります。南洋はいつでも1株0.50ドルに相当する固定転換価格で任意の未償還元金をbr株普通株に転換し、手形が全部支払われるまで転換する権利がある。転換や発行が発効した後、南洋及びその共同経営会社の実益は、当社の普通株発行済み株式が4.99% を超える場合は、本付記により普通株を発行してはならない。元金の割引は手形の有効期限内に比例して利息料金を計上します。
2022年2月2日、南陽は60万ドルの転換手形を120万株の普通株式に変換した。手形両替部の関連割引は約133,000ドルであり,利息支出に計上されている。
2022年7月、当社と南陽は、南陽とその関連会社が実益所有する証券4.99%の上限を免除することに同意した。2022年7月11日、南陽は残りの90万ドルの転換手形をすべて180万株の普通株に転換した。手形に残った関連割引約176,000ドルを利息支出に計上する。
Fleur変換可能なチケット
2022年1月21日, 上述したように,BD 1は1,000,000ドルのBD 1変換可能チケットをFleurに譲渡する.本手形は利息を計上せず、2025年12月18日に満期になります。Fleurは,チケットがすべて支払われるまでのいつでも,1株0.50ドルに相当する固定転換価格で,任意の未償還元金を 普通株に変換する権利がある.転換または発行が発効した後、Fleurとその共同経営会社は実益が当社の普通株発行済み株式を4.99% を超える場合、本付記に基づいて普通株を発行してはならない。元金の割引は手形の有効期限内に比例して利息料金を計上します。
Fleurは2022年2月2日、70万ドルの転換手形を140万株の普通株式に変換した。手形両替部分に関する割引は約155,000ドルを計上して利息支出とする。余剰元金の割引は手形の有効期間内の利息支出に比例して計上される。
2022年7月、当社とFleurはFleur実益が所有する証券の4.99%の上限を免除することに同意した。2022年7月11日、Fleurはその残りの30万ドルの変換可能手形残高を60万株の普通株式に変換した。手形に残っている約59,000ドルの関連割引は利息支出に計上されている。
Sabby/L 1変換可能チケット
2022年12月19日、当社は2人の機関投資家(それぞれ“投資家”及び“投資家”と呼ぶ)と証券購入契約(“購入契約”)を締結し、元金総額12,500,000ドルの高級保証元を発行して10%割引換算前払い手形を発行し、購入価格は11,250,000ドルの現金で、原始発行割引1,250,000ドル(“登録前払い手形”)を差し引くと、18ヶ月以内に満期となり、年利4.5% で、当社が実物或いは現金方式で支払うことを選択した。いくつかの条件の規定の下で、brは時々所有者によって当社の普通株式に転換するか、または満期時に現金で返済することができる。
購入契約によると、当社は同時に私募方式(“私募”)で投資家に元金総額2,500,000ドルの高級保証元発行10%割引換算前払い手形を追加発行し、購入価格は2,250,000ドルの現金で、オリジナル発行割引250,000ドル(“私募前払い手形”、登録前払い手形とともに“前払い手形”)を差し引くと、18ヶ月以内に満期、年利4.5% で、当社が実物または現金で支払うことを選択することができる。いくつかの条件の規定の下で、brは時々所有者によって当社の普通株式に転換するか、または満期時に現金で返済することができる。
F-17 |
優先手形も当社のすべての資産の質権を担保とし、担保契約日は2022年12月19日であり、投資家の選択に応じて転株価格で会社普通株に転換することができる。(1)登録前払い手形発行前日に計算された普通株の直近5つの1日出来高加重平均価格(“固定株式交換価格”)の平均値割増30% ,および(2)投資家交付転換通知前10取引日の普通株最低3取引日の最低VWAPプレミアム92.5% に相当する.ナスダックの規則の要求に従えば、転換価格は0.57ドルを下回ってはいけません。投資家(及びその連合会社)は投資家の前払い手形の任意の部分を転換してはならず、条件は投資家が転換後に実益を4.99%を超える会社が普通株を発行したことを条件とするが、投資家が当社に少なくとも61日間の通知を出した後、投資家はそれを所有者の前払い手形を転換した後に実益が保有している会社が発行した普通株の最高金額を転換発効直後に発行された普通株数の9.99% に増加させることができる。
また、投資家 は、前払い手形の元金の事前前払い登録を要求する権利があり、前払いは、当社がその後、現金、当社普通株または変換可能証券の株式またはその任意の単位の組み合わせで発行される総収益の30% であることが多い。購入契約の条項によると、購入契約締結日から210日以内に、当社は、その元金の90%に相当する購入価格で当社に登録される直接発売で発行される追加前払い手形(“追加前払い手形”)を投資家のうちの1人(“追加前払い手形投資家”)に要求することができ、元金総額は1,000,000ドル以下(または追加前払い手形投資家の同意により、2,000,000ドル以下) を超えるが、元金総額は35,000,000ドル以下である。しかし、任意の30日以内に、追加の前払い通知を発行してはいけません。
当社も投資家に株式承認証を発行し、最大2,513,406株の普通株(“株式承認証”)を購入し、この等株式証は5年間、行使価格は1株3.93ドルであり、株式承認証1部当たりその条項に基づいて調整することができる。株式承認証は現金で行使できます。もし、 所有者が任意の株式承認証を行使する時、登録株式権証関連普通株発行の登録声明 当時有効ではなかったか、或いは当該等の株式の発行に適用しなかった場合、株式承認証に記載されている公式に基づいて、現金なし 基準で株式承認証を純行使することができる。2022年12月31日までに、2,513,406件の株式承認証が決済されていない。
2022年12月19日、会社は投資家から13,500,000ドルの総収益を得た。13,500,000ドルは、高度なチケットと、これらのチケットの相対的に公正な価値に基づいて購入された権利との間に割り当てられます。先行手形の公正価値は受信した収益と推定され、株式承認証の公正価値はブラック スコアモデルを用いて決定され、以下の入力を用いて、両者は公正価値レベルでの第二級投入とみなされている
株式証券公正価値付表 | ||||
株式承認証 | ||||
株価の変動を予想する | 129.5% | |||
配当率 | 0% | |||
無リスク金利 | 3.7% | |||
権証の期待寿命 | 2.5 |
また,当社 は発行当日に変換機能が投資家に有利であることを決定した.当社はその内在的価値に基づいて収益の一部 を受益変換機能(“BCF”)に分配する。そして、同社はこれらの分配に基づいて取引コストを分配し、以下のような収益分配を生じた
収益分配表 | ||||||||||||||||||||
毛 金額 | 分配する | 原始br手形割引 | 取引コスト | 純額 | ||||||||||||||||
転換債 | $ | 15,000,000 | $ | (7,480,058 | ) | $ | (1,500,000 | ) | $ | (930,678 | ) | $ | 5,089,264 | |||||||
株式承認証 | — | 2,990,029 | — | (462,256 | ) | 2,527,773 | ||||||||||||||
Bcf | — | 4,490,029 | — | (694,155 | ) | 3,795,874 | ||||||||||||||
$ | 15,000,000 | $ | — | $ | (1,500,000 | ) | $ | (2,087,089 | ) | $ | 11,412,911 |
手形の割引 は手形期限内に比例して利息支出を計上する.2022年12月31日までの1年間に、ある投資家は107,101ドルの元金を70,000株の普通株に変換した。2022年12月31日現在、前払い手形の支払利息は約22,100ドルである。
F-18 |
注: 13.Aシリーズ優先株
Aシリーズ優先株の保有者は、取締役会が自ら決定して発表する際に毎年8% の比率で累積配当金を得る権利がある。配当金は現金または普通株の形(推定値は市場価格の10%を下回るが、計量期間に適用される最低終値を超えてはならない)で支払うことができ、取締役会 が適宜決定する。Aシリーズ優先株の配当率は会社の株価にリンクし、調整される可能性があります。
A系列優先株が20取引日連続の終値が1,160,000ドルを超えた場合、A系列優先株は会社が選択して普通株に変換することができる。会社は1株8.00ドルの価格でAシリーズ優先株を償還する権利があり、任意の計算と未払いの配当を加える権利がある。2022年12月31日、当社の選択により、優先株は普通株に転換する資格を満たしていません。優先株保有者はいつでも普通株に変換することができる。会社以前の逆株分割を 調整した後、すべての48,100株発行されたAシリーズ優先株は1株未満の普通株に変換することができる。任意の変換後(当社または所有者によって選択されても)、所有者は、計算すべきであるが支払われていない配当金を受け取る権利がある。
法的に別の要求(または何らかの行動の承認に関連している)がない限り、A系列優先株には投票権がない。当社の任意の清算、解散または清算の際に、当社の債務およびその他の債務を支払いまたは準備した後、Aシリーズ優先株の保有者は、Aシリーズ優先株1株当たり8.00ドルに相当する金額、および任意の計上および未払いの配当を獲得する権利があり、当社の普通株式保有者への任意の分配と同じである。
2022年12月31日現在、Aシリーズ優先株流通株は48,100株であり、計上すべき配当金と未支払配当金は465,501ドルである。
注: 14.シリーズ1 A優先株
シリーズ 1 A優先株のオリジナル発行価格は1株当たり1,000ドルである.1 aシリーズ優先株の株式は、普通株1株当たり0.50ドルに相当する固定転換価格で普通株に変換することができるが、標準的な課税差額逆希釈調整が必要である。
シリーズ1 A優先株の流通株は、普通株式保有者と単一カテゴリ(普通株に変換された基準で)として、任意の株主会議(または代替会議の株主書面同意)で、当社株主に行動または審議を行う任意の事項について採決する権利がある。
系列優先株の保有者はいかなる固定配当率も得る権利がない。当社が配当金を派遣するか、または他の方法で普通株に割り当てを支払う場合、1 Aシリーズ優先株の保有者は、普通株に変換された基準でそのような配当または割り当てを得る。当社は償還権償還1 Aシリーズ優先株を指定していません。清算、解散、または清算時に、シリーズ1 A優先株の保有者は、普通株式保有者の前に会社資産から1株当たり1,000ドルに相当する金額を獲得する権利があり、計算すべきであるが支払われていない配当金(ある場合)を加える。
2021年1月1日現在,Crowdex Investment,LLC(“Crowdex”)は1,300株シリーズ1 A優先株を有している。2022年2月1日、Crowdexはその1,300株シリーズ1 A優先株を2,600,000株普通株に変換した。
同社は2021年1月4日、TubeSolarと証券購入契約(“シリーズ1 ATranche 2 SPA”)を締結した。シリーズ1 A第2弾SPAによると、会社は2021年1月5日にTubeSolarに2500株シリーズ1 A株優先株を売却し、2500,000ドルの毛収入を得た。TubeSolarは2021年12月31日までの1年間に、100株1 Aシリーズ優先株を20万株普通株に転換した。2022年2月1日、TubeSolarは残りの2,400株1 Aシリーズ優先株を4,800,000株普通株に変換した。
付記 15.株主権益(損失)
普通株
現在まで、同社は5億株の普通株があり、額面は0.0001ドルで、発行を許可している。普通株は一株一人一票の権利があります。同社は2022年12月31日現在、34,000,812株が普通株を発行している。2022年12月31日現在、会社は普通株式に関連する配当金を発表または支払いしていない。
2021年3月4日、Baybridge は15,000株のbr社普通株を購入し、総買収価格は3,000,000ドルであった。
2021年8月2日、当社はBD 1と普通株購入契約(“普通株SPA”)を締結し、133,333株自社普通株を配給し、総購入価格は10,000,000ドルである。 第1回66,667株 5,000,000ドルは2021年9月2日に終了し、第2回は2021年11月5日に終了した。
F-19 |
方向性増発発売
2022年8月4日、会社は、Fleurの関連会社Lucro Investments VCC-ESG Opportunities Fund(“Lucro”)を販売して発行する1,000,000ドルの無担保変換可能チケット(“ブリッジチケット”)を受信した。ブリッジ手形は2023年2月3日(“満期日”)に満期となり、利子を計上しない(違約の場合は除く)。もし会社が1回の“合格のbr融資”を完了すれば、ブリッジ手形の100万ドルの未償還元金は自動的に合格融資中のbr社が提供する証券タイプに変換され、その定価、条項、条件は合格融資で指定されたものと同じだ。合資格融資 の定義は、(I)当社が投資家にその株式または株式に関連する証券の株式を発行および売却すること、(Ii)満期日または前に、(Iii)当社が得た総額が少なくとも5,000,000ドル(1,000,000ドルのブリッジ手形の転換を含む)である融資と、(Iv)当社の普通株のナスダック資本市場への上場(“ナスダック”)の融資とをもたらす。
2022年8月8日、当社はLucroと証券購入協定(“SPA”)を締結し、私募合弁で943,397株当社普通株(“株式”)及び最大1,415,095株普通株の承認株式証(“株式承認証”)を行使することができる。株式および株式承認証は単位(“単位”)で販売され,固定価格は1単位あたり5.30ドルである。各単位は、(I)1株および(Ii)1.5株の普通株を行使できる引受権証を含む。
1部の株式承認証は5年間行使でき、行使価格は1株普通株当たり5.30ドルである。所有者は引受権証を行使することができず,引受権証を行使した後,br所有者が実益を9.99%を超える発行済み普通株式を所有するか,または所有者が61日以上通知された場合に19.99%の普通株を保有することを選択することが条件である.所有者が任意の株式承認証を行使する場合、登録株式証関連普通株発行の登録声明 は有効ではないか、或いは当該等の株式の発行に適用できない場合、株式承認証に記載されている公式により無現金ベースで引受権証 を純行使することができる。2022年12月31日現在、返済されていない権利証は1,415,905件。
2022年8月19日、会社は普通株私募から400万ドルの総収益を獲得し、100万ドルのブリッジ手形がログアウトされ、普通株式と引受権証に変換された。5,000,000ドルは、普通株式と、これらのツールの相対的公正価値に従って購入された引受権証との間に割り当てられます。SPA(公正価値レベルの第1レベル)と権利証の公正価値がブラック·スコイルモデルを用いて以下の入力(公正価値レベルの第2レベル)を用いて決定される場合、普通株の公正価値は、終値を用いて株式の終値が決定される
株式証券公正価値付表 | ||||
株式承認証 | ||||
株価の変動を予想する | 82% | |||
配当率 | 0% | |||
無リスク金利 | 3% | |||
権証の期待寿命 | 5 |
株式承認証
2022年12月31日までに、 は全部で3,929,311件の株式承認証を発行し、行権価格は1株3.93ドルから5.30ドルの間である。
F-20 |
優先株
2022年12月31日に25,000,000株の優先株があり、額面は0.0001ドルで、発行を許可しています。優先株はカテゴリやシリーズごとに発行することができる.名称、権力、選好、権利、資格、制限、制限は会社の取締役会によって決定される。以下の表は、会社優先株の指定名、認可株式、発行済株式をまとめたものである
カテゴリ別在庫明細書 | ||||||||
優先株系名 | ライセンス済み株式 | 株 突出 | ||||||
Aシリーズ | 750,000 | 48,100 | ||||||
シリーズ1 A | 5,000 | — | ||||||
B-1シリーズ | 2,000 | — | ||||||
B-2シリーズ | 1,000 | — | ||||||
Cシリーズ | 1,000 | — | ||||||
Dシリーズ | 3,000 | — | ||||||
D-1シリーズ | 2,500 | — | ||||||
Eシリーズ | 2,800 | — | ||||||
Fシリーズ | 7,000 | — | ||||||
Gシリーズ | 2,000 | — | ||||||
Hシリーズ | 2,500 | — | ||||||
シリーズI | 1,000 | — | ||||||
Jシリーズ | 1,350 | — | ||||||
J-1シリーズ | 1,000 | — | ||||||
Kシリーズ | 20,000 | — |
Aシリーズ優先株
注釈13を参照して系列 A優先株活動を知る.
シリーズ1 A優先株
注釈14を参照して系列 1優先株活動を知る.
系列B-1、B-2、C、D、D-1、E、F、G、H、 I、J、J-1、K優先株
2022年12月31日と2021年12月31日までの年間では、B−1、B−2、C、D、D−1、E、G、H、I、J、J−1またはKシリーズの取引には触れていない。
2022年9月21日、会社取締役会はJeffrey Maxを会社の新しい最高経営責任者に任命し、Ascentの合計3,534,591株の普通株の制限株式単位(RSU)奨励を付与した。20%のRSUは、付与時に完全に付与される。残りの80%のRSUは次の36ヶ月以内に月ごとに均等に増加する。(I)支配権の変更および(Ii)Maxさんが(X)以外のいかなる理由でも採用を終了するか、または(Y)Maxさんが雇用を終了する十分な理由がない場合、未償還および非帰属のRSUは、(I)支配権変更に完全に帰属し、(I)Maxさんによって雇用を終了する。制限株式単位の見積り公正価値は5.37ドル, は授権日の終値である.2024年9月30日の初期決済日 から、各カレンダー四半期の最終営業日は8つの等しい増分で 個のRSUが決済される。
2022年12月12日、会社の取締役会はPaul Warleyを会社の新しい首席財務官に任命し、合計70万株のAscent普通株と引き換えに報酬を提供した。20%のRSUは、付与時に完全に付与される。残りの80%のRSUは次の36ヶ月以内に月ごとに均等に増加する。(I)支配権の変更および(I)Warleyさん(X)以外の理由での雇用終了または(Y)Warleyさんの雇用終了の十分な理由がない場合、(I)Warleyさんの雇用終了時に加速され、完全に帰属することになる。2024年12月31日の初期決済日 から、各カレンダー四半期の最終営業日は8つの等しい増分で 個のRSUが決済される。
会社は2022年12月31日までの年度に制限株式付与に関する株式ベース報酬支出5,478,734ドルを確認した。
F-21 |
2022年12月31日現在、未帰属限定株からの未確認株による総報酬支出は約15,588,000ドルであり、約33.5カ月の加重平均期間内に確認される予定である。2022年12月31日現在、今後3,152,033株の株 が帰属すると予想されている。次の表は、2022年12月31日までの年度の非既存限定株と関連活動をまとめています
非既得限定性株および関連活動スケジュール | |||||||||
株 | 重み 平均付与日公正価値 | ||||||||
2022年1月1日の未帰属 | — | $ | — | ||||||
授与する | 4,234,591 | 4.97 | |||||||
既得 | (1,082,558 | ) | 5.06 | ||||||
2022年12月31日の未帰属 | 3,152,033 | $ | 4.95 |
注: 17.所得税
会社はバランスシート法を用いて収入 税を記録する。この方法によると、繰延税項資産は現行の所得税率で計算され、資産及び負債の財務諸表と所得税基準との間の一時的な差 の予想未来の影響によって計算され、未来の税金項目の利益は税項損失及び税項相殺繰越によって生じることが予想される。ASC 740は、財務諸表において確認された不確定税務状況の財務諸表確認、計量、および開示に詳細な指導を提供する。財務諸表で1つの福祉を確認する前に、税務状況は“より可能性が高い”という確認敷居を達成しなければなりません。
当社は2022年12月31日現在、2.336億ドルの累計純営業損失を連邦所得税に繰り越し、2037年前の将来の課税所得額を相殺するために使用することができる。2022年12月31日までに、会社は7,470万ドルの累計純営業損失を連邦所得税に繰り越し、将来の課税収入を無期限に相殺することができる。国税法によると、所有権が大きく変動する場合には、将来的に純営業損失の利用が制限される可能性がある。当社は2012年12月31日までの年度分析報告書を作成し、普通株売却の累積効果により所有権が大きく変動することを決定した。このような変動は、当社の2022年12月31日までの年間利用可能純営業損失を2.984億ドルに制限している。再び重大な所有権変更が発生すれば、純営業損失の繰越がさらに制限される可能性がある。
繰延所得税は,財務報告目的で確認された所得税報告目的で確認された累積仮差異の推定 を反映している。これらの臨時差額と繰延税金資産の構成は、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日までである
繰延税金明細書(Br)資産と負債 | ||||||||
12月31日まで 、 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
繰延税金資産 | ||||||||
費用を計算する | $ | 388,000 | $ | 104,000 | ||||
在庫手当 | 83,000 | 98,000 | ||||||
他にも | 7,000 | 5,000 | ||||||
リース負債を経営する | 1,122,000 | 1,280,000 | ||||||
NOL繰り越しの税収効果 | 76,089,000 | 74,167,000 | ||||||
株式ベースの報酬 | 1,348,000 | — | ||||||
減価償却 | (52,000 | ) | 596,000 | |||||
第百四十四条費用 | 355,000 | — | ||||||
保証準備金 | 5,000 | 5,000 | ||||||
繰延税金総額資産 | 79,345,000 | 76,255,000 | ||||||
推定免税額 | (78,261,000 | ) | (75,003,000 | ) | ||||
繰延税金純額 資産 | $ | 1,084,000 | $ | 1,252,000 | ||||
経営的リース使用権資産純額 | (1,064,000 | ) | (1,231,000 | ) | ||||
償却する | (20,000 | ) | (21,000 | ) | ||||
繰延税金純負債 | $ | (1,084,000 | ) | $ | (1,252,000 | ) | ||
合計する | — | — |
F-22 |
繰延税金資産の現金化能力を評価する際に、管理層は、繰延税金資産の一部または全部を現金化する可能性が高いかどうかを考慮する。繰延税金資産の最終的な現金化は、これらの一時的な差額控除可能な期間に生じる将来の課税所得額に依存する。経営陣はこの評価を行う際に、繰延税金負債の予定沖販売、将来の課税収入および税務計画策を考慮する。繰延税金資産控除可能期間の歴史的損失レベルと将来の課税所得額の予測によると、経営陣は、会社が2022年12月31日にこれらの相殺可能な差額のメリットを実現する可能性は大きくないとしている。当社の繰延税額 に反映された7830万ドルの推定額は、2021年12月31日現在の75,003,000ドルの推定値から330万ドル増加した78,261,000ドルに割り当てられています。
2022年12月31日現在、当社は 不確定納税状況の負債を記録していません。当社は所得税 (福祉)/費用のうち不確定税収に関する利息と罰金を確認します。2022年12月31日現在、不確定税務状況に関する利息や罰金は計上されていない。
当社の2022年と2021年12月31日までの年度の有効税率は法定税率と異なり、原因は以下の通りである(税前収入のパーセンテージ で表す)
有効所得明細書(Br)税率で入金する | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
連邦法定金利 | 21.0 | % | 21.0 | % | ||||
国家法定利率 | 3.1 | % | 5.4 | % | ||||
永久税収差 | (2.9 | )% | (3.9 | )% | ||||
派生ツール/株式証明書リスコアリング | — | % | — | % | ||||
債務割引 | — | % | 12.7 | % | ||||
調整を延期する | (3.3 | )% | 4.9 | % | ||||
繰延金利変動 | (1.4 | )% | — | % | ||||
他にも | — | % | 0.7 | % | ||||
評価免除額を変更する | (16.5 | )% | (40.8 | )% | ||||
実際の税率 | — | % | — | % |
F-23 |
付記 18.支払いを受けることと、またはある事項
当社は2022年9月21日に、李さんと退職契約および解除請求協定(以下、“離職協定”という。)を締結した。李さんは、退職契約に基づき、以下の退職給付を受ける権利がある。(I)12(12)ヶ月に相当する360,000ドルの賃金を支払うには、当社が時々発効する給与慣行および通常の給与期間に応じて支払う必要がある。(Ii)当社は、リーさんが申告したが支払っていない現金からの200,000ドルの配当金を2期に分けて支払います。および(Iii)当社は、今後12ヶ月間、当社の現在のbrの供給レベルでコブラ保料を支払います。2022年12月31日現在、会社は貸借対照表上の支払分割払いに含まれる約36.3万ドルの負債を計上しなければならない。
当社は通常の業務過程で出現する様々な法的手続きの制約を受けており、主張するか非主張するかを問わない。会社はこのような法的手続きの最終結果を予測したり、場合によっては合理的な潜在的損失範囲を提供することができない。しかし、本報告発表日まで、当社はこれらすべてのクレームがその財務状況や経営業績に大きな悪影響を与えないと信じています。予期せぬ後続事態が発生し,これらの法的プログラム固有の予測不可能性を考慮すると, は会社の任意のクレームに対する評価が最終結果を反映する保証はなく,ある事項での不利な結果 は時々会社の財務状況や特定年度期間の運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある。
注: 19.退職計画
同社には、条件に合ったすべての従業員に退職給付を提供する合格者401(K)計画がある。この計画によると、従業員は満21歳になれば、初めて入社した日にbrに参加する資格がある。会社は前の44%の従業員が支払う100%の に一致する。また、会社は取締役会の決定に基づいて本計画に適宜貢献することができる。職員たちは直ちにすべての減給金を得るだろう。雇用主納付は3年3年以内に付与され,年間33.33/3である。2022年と2021年12月31日までの1年間、雇用主401(K)が一致した支出はそれぞれ129,040ドル、31,423ドルだった。401(K)一致費用は、運営レポートに記録されている“研究開発および製造事業”費用および“販売、一般、および行政”費用の項目に記録される。
注: 20.後続イベント
2022年12月31日の後、SabbyとL 1は約250万ドルの元金を2,928,105株の普通株式に変換した。
F-24 |
アーセスソーラー社です。
濃縮貸借対照表
(未監査)
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金と現金等価物 | $ | 2,249,764 | $ | 11,483,018 | ||||
売掛金は,引当金を差し引いてそれぞれ0ドルと26,000ドルである, | — | 1,769 | ||||||
在庫、純額 | 636,019 | 615,283 | ||||||
前払いと他の流動資産 | 258,691 | 344,110 | ||||||
流動資産総額 | 3,144,474 | 12,444,180 | ||||||
不動産、工場、設備: | 24,182,295 | 22,590,169 | ||||||
減価償却累計 | (20,125,328 | ) | (22,038,508 | ) | ||||
財産·工場·設備,純額 | 4,056,967 | 551,661 | ||||||
その他の資産: | ||||||||
経営的リース使用権資産純額 | 2,476,958 | 4,324,514 | ||||||
特許、累計償却純額はそれぞれ168,595ドルと154,218ドルです | 84,925 | 79,983 | ||||||
権益法投資 | 65,779 | 61,379 | ||||||
その他の非流動資産 | 1,327,543 | 1,214,985 | ||||||
その他の資産総額: | 3,955,205 | 5,680,861 | ||||||
総資産 | $ | 11,156,646 | $ | 18,676,702 | ||||
負債と株主権益(赤字) | ||||||||
流動負債: | ||||||||
売掛金 | $ | 1,300,814 | $ | 595,157 | ||||
関係者は支払わなければならない | 27,885 | 67,164 | ||||||
費用を計算する | 984,568 | 888,869 | ||||||
賃金総額を計算すべきである | 585,774 | 927,264 | ||||||
専門サービス料を計算する | 791,679 | 952,573 | ||||||
応算利息 | 668,495 | 559,060 | ||||||
賃貸負債の当期部分を経営する | 471,497 | 733,572 | ||||||
折算対応(付記11) | 6,470,540 | — | ||||||
転換可能な手形の現在の部分、純額 | 319,541 | — | ||||||
その他の支払金 | 250,000 | 250,000 | ||||||
流動負債総額 | 11,870,793 | 4,973,659 | ||||||
長期負債: | ||||||||
非流動経営賃貸負債 | 2,171,440 | 3,827,878 | ||||||
非流動転換手形、純額 | — | 5,268,399 | ||||||
課税保証責任 | 21,225 | 21,225 | ||||||
総負債 | 14,063,458 | 14,091,161 | ||||||
引受金及び又は事項(付記16) | — | — | ||||||
株主権益(赤字): | ||||||||
Aシリーズ優先株、額面.0001ドル、ライセンス株式750,000株、それぞれ48,100株と48,100株(874,485ドル)と発行 (それぞれ850,301ドルの清算優先権を取得) | 5 | 5 | ||||||
普通株、額面0.0001ドル、許可500,000,000株;
549,199 株と259,323株はそれぞれ発行済みと流通株 | 55 | 3,400 | ||||||
追加実収資本 | 468,075,287 | 452,135,653 | ||||||
赤字を累計する | (470,987,945 | ) | (447,537,493 | ) | ||||
他の 総合損失を累計する | 5,786 | ) | (16,024 | ) | ||||
株主権益総額 (損失) | (2,906,812 | ) | 4,585,541 | |||||
総負債と株主権益(赤字) | $ | 11,156,646 | $ | 18,676,702 |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
F-25 |
アーセスソーラー社です。
簡明な経営報告書と包括的収益
(未監査)
9月30日までの3ヶ月 | 9ヶ月で終わりました
九月三十日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
収入.収入 | ||||||||||||||||
製品 | $ | 209,496 | $ | 6,344 | $ | 395,106 | $ | 688,125 | ||||||||
マイルストーンと工学 | 20,458 | — | 60,374 | 522,000 | ||||||||||||
総収入 | 229,954 | 6,344 | 455,480 | 1,210,125 | ||||||||||||
コストと支出 | ||||||||||||||||
収入コスト | 692,752 | 409,819 | 1,820,816 | 1,519,703 | ||||||||||||
研究開発と製造 運営効率を高める | 344,942 | 1,540,170 | 2,832,956 | 4,399,765 | ||||||||||||
販売、一般、行政 | 1,407,493 | 1,890,218 | 4,178,146 | 3,583,366 | ||||||||||||
株式ベースの報酬 | 139,067 | 3,796,151 | 2,104,378 | 3,796,151 | ||||||||||||
減価償却および償却 | 23,723 | 20,497 | 73,947 | 54,998 | ||||||||||||
総コストと 費用 | 2,607,977 | 7,656,855 | 11,010,243 | 13,353,983 | ||||||||||||
運営損失 | (2,378,023 | ) | (7,650,511 | ) | (10,554,763 | ) | (12,143,858 | ) | ||||||||
その他収入/(支出) | ||||||||||||||||
その他の収入/(支出)、純額 | 756,859 | 20,000 | 766,859 | 22,000 | ||||||||||||
利子支出 | (288,109 | ) | (252,571 | ) | (2,118,023 | ) | (2,371,256 | ) | ||||||||
その他収入/(支出)合計 | 468,750 | ) | (232,571 | ) | (1,351,164 | ) | (2,349,256 | ) | ||||||||
権益法投資収益/(損失) | — | ) | (27,484 | (170 | ) | (27,486 | ) | |||||||||
純収益/(損失) | $ | (1,909,273 | ) | $ | (7,910,566 | ) | $ | (11,906,097 | ) | $ | (14,520,600 | ) | ||||
1株当たり純収益/(損失)(基本と希釈) | $ | (4.04 | ) | $ | (47.71 | ) | $ | (66.40 | ) | $ | (101.70 | ) | ||||
加重平均普通株式 *優秀 (基礎版) | 473,159 | 165,795 | 354,830 | 14,277 | ||||||||||||
加重平均普通株式 **優れた (希釈) | 473,159 | 165,795 | 354,830 | 14,277 | ||||||||||||
その他全面収益/(損失) | ||||||||||||||||
外貨換算収益/(損失) | 19,940 | ) | (2,671 | ) | 21,810 | (16,024 | ) | |||||||||
総合純収益/(損失) | $ | (1,889,333 | ) | $ | (7,913,237 | ) | $ | (11,884,287 | ) | $ | (14,536,624 | ) |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
F-26 |
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株主権益変動簡明報告書(損失)
(未監査)
2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
Aシリーズ優先株 | 1 Bシリーズ 優先株 | 普通株 | その他の内容 支払い済み | 積算 | その他累計総合 | 合計する 株主の 権益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 損 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
2023年1月1日の残高 | 48,100 | $ | 5 | — | $ | — | 259,323 | $ | 26 | $ | 452,139,027 | $ | (447,537,493 | ) | $ | (16,024 | ) | $ | 4,585,541 | |||||||||||||||||||||
ASU 2020−06を用いた影響 | — | — | — | — | — | — | (3,795,874 | ) | 109,631 | — | (3,686,243 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
調整後の2023年1月1日の残高 | 48,100 | $ | 5 | — | $ | — | 259,323 | $ | 26 | $ | 448,343,153 | $ | (447,427,862 | ) | $ | (16,024 | ) | $ | 899,298 | |||||||||||||||||||||
L 1手形を普通株式に変換する | — | — | — | — | 45,129 | 5 | 1,240,813 | — | — | 1,240,818 | ||||||||||||||||||||||||||||||
Sabby手形を普通株式に変換する | — | — | — | — | 63,030 | 6 | 2,123,643 | — | — | 2,123,649 | ||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | — | — | — | — | — | — | 1,965,311 | — | — | 1,965,311 | ||||||||||||||||||||||||||||||
サービスのために発行する普通株 | — | — | — | — | 1,425 | — | 92,750 | — | — | (92,750 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
1 B系列優先株を発行して得た金 | — | — | 900 | — | — | — | 900,000 | — | — | 900,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
優先株発行コスト | — | — | — | — | — | — | (20,000 | ) | (20,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
次のラウンドを配当金とする | — | — | — | — | — | — | 11,653,986 | (11,653,986 | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | — | — | (9,996,824 | ) | — | (9,996,824 | |||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算収益/(損失) | — | — | — | — | — | — | — | — | 1,870 | 1,870 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2023年6月30日の残高 | 48,100 | $ | 5 | 900 | $ | — | 368,907 | $ | 37 | $ | 466,299,656 | (469,078,672 | ) | $ | (14,154 | ) | $ | (2,793,128 | ) | |||||||||||||||||||||
L 1手形を普通株式に変換する | — | — | — | — | 106,250 | 11 | (603,668 | ) | — | — | (603,657 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
Sabby手形を普通株式に変換する | — | — | — | — | 74,042 | 7 | 151,942 | — | — | 151,949 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通株購入前払金 | — | — | — | — | — | — | 2,088,290 | — | — | 2,088,290 | ||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | — | — | — | — | — | — | 139,067 | — | — | 139,067 | ||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | — | — | (1,909,273 | ) | — | (1,909,273 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算収益/(損失) | — | — | — | — | — | — | — | — | 19,940 | 19,940 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2023年9月30日の残高 | 48,100 | $ | 5 | 900 | $ | — | 549,199 | $ | 55 | $ | 468,075,287 | $ | (470,987,945 | ) | $ | 5,786 | $ | (2,906,812 | ) |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
F-27 |
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株主赤字変動簡明報告書
(未監査)
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
Aシリーズ 優先株 | シリーズ1 A 優先株 | 普通株 | その他の内容 支払い済み | 積算 | その他累計総合 | 合計する 株主の 持分 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 損 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日の残高 | 48,100 | $ | 5 | 3,700 | $ | — | 113,256 | $ | 12 | $ | 424,949,165 | $ | (427,782,788 | ) | $ | — | $ | (2,833,606 | ) | |||||||||||||||||||||
TubeSolarシリーズ 1 A優先株の普通株への変換 | — | — | (2,400 | ) | — | 24,000 | 2 | (2 | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
Crowdexシリーズ1 A株優先株を普通株に変換 | — | — | (1,300 | ) | — | 13,000 | 1 | (1 | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
Bd 1手形を 普通株式に変換する | — | — | — | — | 79,000 | 8 | 7,899,992 | — | — | 7,900,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
南洋紙幣を 普通株に変換する | — | — | — | — | 6,000 | 1 | 599,999 | — | — | 600,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
Fleur Noteは 普通株式に変換する | — | — | — | — | 7,000 | 1 | 699,999 | — | — | 700,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | — | — | (6,610,034 | ) | — | (6,610,034 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算収益/(損失) | — | — | — | — | — | — | — | — | (13,353 | ) | (13,353 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2022年6月30日の残高 | 48,100 | $ | 5 | — | $ | — | 242,256 | $ | 25 | $ | 434,149,152 | $ | (434,392,822 | ) | $ | (13,353 | ) | $ | (256,993 | ) | ||||||||||||||||||||
南洋紙幣を 普通株に変換する | — | — | — | — | 9,000 | 1 | 899,999 | — | — | 900,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
Fleur Noteを 普通株式に変換する | — | — | — | — | 3,000 | — | 300,000 | — | — | 300,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
私募収益: | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通株式(8/19ドル540) | — | — | — | — | 4,717 | — | 2,551,405 | — | — | 2,551,405 | ||||||||||||||||||||||||||||||
手令(8/19@$346) | — | — | — | — | — | — | 2,448,595 | — | — | 2,448,595 | ||||||||||||||||||||||||||||||
私募配給コスト | — | — | — | — | — | — | (119,617 | ) | — | — | (119,617 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | — | — | — | — | — | — | 3,796,150 | — | — | 3,796,150 | ||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | — | — | (7,910,566 | ) | — | (7,910,566 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算収益/(損失) | — | — | — | — | — | — | — | — | (2,671 | ) | (2,671 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2022年9月30日の残高 | 48,100 | $ | 5 | — | $ | — | 258,973 | $ | 26 | $ | 444,025,684 | $ | (442,303,388 | ) | $ | (16,024 | ) | $ | 1,706,303 |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
F-28 |
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キャッシュフロー表の簡略化表
(未監査)
までの9ヶ月 | ||||||||
九月三十日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
経営活動: | ||||||||
純収益/(損失) | $ | (11,906,097 | ) | $ | (14,520,600 | ) | ||
調整 純収益(損失)と経営活動で使用されている現金を照合する: | ||||||||
減価償却と償却 | 73,947 | 54,998 | ||||||
株式ベースの報酬 | 2,104,378 | 3,796,150 | ||||||
普通株で支払うサービス | 92,750 | — | ||||||
レンタル収益 修正 | (84,678 | ) | — | |||||
資産処分損失 | 77,210 | — | ||||||
営業賃貸資産の償却 | 555,240 | 515,803 | ||||||
債務割引償却 | 1,773,621 | 2,323,153 | ||||||
在庫予約費用 | 111,028 | — | ||||||
権益損失法投資 | 170 | 27,486 | ||||||
営業資産と負債の変化: | ||||||||
売掛金 | 1,769 | (62,750 | ) | |||||
棚卸しをする | (131,764 | ) | (92,213 | ) | ||||
前払い費用 と他の流動資産 | (27,139 | ) | (746,922 | ) | ||||
売掛金 | 705,657 | 74,889 | ||||||
係り先 対応 | (39,279 | ) | (2,334 | ) | ||||
経営的リース負債 | (541,519 | ) | (486,848 | ) | ||||
応算利息 | 109,435 | 45,825 | ||||||
課税費用 | (204,127 | ) | 1,147,577 | |||||
純額 経営活動で使用した現金 | (7,329,398 | ) | (7,925,786 | ) | ||||
投資活動: | ||||||||
権益法投資への貢献 | — | (83,559 | ) | |||||
資産購入時の支払い | (3,844,644 | ) | (94,140 | ) | ||||
特許 作業コスト | (19,319 | ) | (8,004 | ) | ||||
投資活動用現金純額 | (3,863,963 | ) | (185,703 | ) | ||||
融資活動: | ||||||||
1 Bシリーズ優先株発行による金 | 880,000 | — | ||||||
ブリッジローンを発行する収益 | — | 1,000,000 | ||||||
株式発行と引受権証の収益 | — | 4,000,000 | ||||||
株式発行前払 | 2,088,290 | — | ||||||
支払い 変換可能なチケット | (1,025,423 | ) | — | |||||
純融資活動から提供された現金 | 1,942,867 | 5,000,000 | ||||||
為替レートが現金に与える影響 | 17,240 | — | ||||||
現金と現金等価物純変化 | (9,233,254 | ) | (3,111,489 | ) | ||||
期初現金 と現金等価物 | 11,483,018 | 5,961,760 | ||||||
期末現金 と現金等価物 | $ | 2,249,764 | $ | 2,850,271 | ||||
非現金取引: | ||||||||
過渡的融資を普通株と引受権証に転換する | $ | — | $ | 1,000,000 | ||||
使用権 リース負債を経営することで得られた資産 | $ | — | $ | 21,045 | ||||
掛け売りの設備を購入して返却する | $ | (202,556 | ) | $ | 202,556 | |||
変換可能チケットの非現金変換 | $ | 2,912,759 | $ | 10,400,000 | ||||
系列 1優先株変換 | $ | — | $ | 740 | ||||
次のラウンドは配当金とする | $ | 11,653,986 | $ | — | ||||
補足 キャッシュフロー情報開示: | ||||||||
年内に支払う現金 は: | ||||||||
利子 | $ | 233,436 | $ | — |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
F-29 |
監査されていない簡明財務諸表付記{br
注: 1.組織
Ascent Solar Technologies,Inc.(“同社”) は、農業光起電力、航空宇宙、衛星、近地軌道航空機、および固定翼無人機(“UAV”)のような拡張可能な高価値市場にその光起電力(“PV”)製品を統合することに集中している。Ascent独自太陽エネルギー技術の価値主張は、これらの業界の顧客の需要に適合するだけでなく、これらの独特な市場で直面する多くの障害を克服した。Ascentはこれらの分野のエンドユーザのために完成品 を設計と開発し、戦略パートナーと協力し、固定翼無人機などの製品のためにカスタマイズ集成ソリューションを設計と開発する能力がある。Ascentはこれらの業界のエンドユーザー需要が著しく重複していることを発見し、これらの顧客のための商業化製品の調達、開発と生産において規模経済を実現することができる。
2023年3月13日,会社はペロブスカイト卓越センターとしてソーントン製造工場を再配置し,同社が特許を出願しているペロブスカイト太陽技術の工業商業化に特化した施設を開発した。当社は2023年4月18日、チューリッヒ薄膜太陽電池メーカーFlisom AG(“Flisom”)製造資産の買収を完了し、2023年6月16日に資産売却の承認権を行使した(付記5参照)。同社はサントン工場の生産再開を計画している。
2023年9月11日、当社は当社の普通株に対して を1:2の割合で行う逆株式分割(“逆株式分割”)を行った。同社の普通株は2023年9月12日に分割調整に基づいて取引を開始した。株主も全数普通株を取得して断片株式の代わりにし、断片的な株式を発行していない。審査されていない簡明財務諸表と付記内のすべての株式と1株当たりの金額は遡及調整して逆株式分割を実行した。
注: 2.根拠を述べる
添付されている監査されていない簡明財務諸表は、会社の2023年9月30日と2022年12月31日までの会計記録、および2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の経営実績から抜粋している。
添付されていない審査簡明財務諸表はアメリカ公認の中期財務資料会計原則(“アメリカ公認会計原則”)及び表格10-Q及びS-X規則第8条の指示に基づいて作成されたものである。したがって、これらの中期財務諸表は、米国公認会計基準監査の年間財務諸表において一般的に発見されるすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、すべての調整(正常な日常的な調整のみを含む)が含まれており、これらの調整は公平な陳述に必要であると考えている。2022年12月31日現在の簡明貸借対照表は、この日までの監査財務諸表 に基づいて作成されているが、会社が2022年12月31日までの年次報告Form 10−K に含まれるすべての情報や脚注は含まれていない。これらの監査されていない簡明財務諸表及び付記は、会社が2022年12月31日までの年次報告Form 10−Kに含まれる財務諸表とその付記と併せて読まなければならない。
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産および負債額、または有資産および負債の開示、および報告期間内の収入および費用の報告金額に影響するために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。2023年9月30日までの3カ月と9カ月の経営業績は、2023年12月31日までの年度の予想業績を必ずしも代表するとは限らない。
注: 3.主要会計政策の概要
当社は2022年12月31日までの年度の10−K表年報に掲載されている財務諸表付記3を審査し、当社の重要な会計政策を説明した。FASB ASB第2020-06号を除いて債務--転換可能債務および他の選択 (主題470-20)およびエンティティ自己資本由来ツールおよびヘッジ契約(主題815-40):変換可能ツールおよびエンティティ自己資本契約の会計(“ASU 2020-06”)次のように開示されていますが、2023年9月30日現在、私たちの会計政策に大きな変化はありません。
F-30 |
収入 確認:
製品収入。 当社は、光起電力コンポーネントおよび他のデバイスの制御権を顧客に移譲した後のある時点で、販売光起電力モジュールおよび他のデバイスの収入を確認し、これは、通常、出荷または交付時に発生し、具体的には、ベース契約の条項に依存する。 複数の履行義務を含むモジュールおよび他のデバイス販売契約について、会社は、相対的に独立した販売価格またはそのような価格の推定に基づいて、契約で決定された各履行義務に取引価格を割り当て、個々の製品の制御権が顧客に移行したため、関連する収入を確認する。
2023年、2023年、2022年9月30日までの3ヶ月間、会社が確認した製品収入はそれぞれ209,496ドルと6,344ドルだった。2023年、2023年、2022年9月30日までの9ヶ月間、会社が確認した製品収入はそれぞれ395,106ドルと688,125ドルだった。2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月で、1つの顧客はそれぞれ製品総収入の100% と75% を占めている。
マイルストーンと工事 収入。すべてのマイルストーンと工事計画は個別的な業績義務だ。取引価格は最も可能な金額方法を用いて試算し,収入は製造,コスト, または工事目標を実現することで履行義務を履行することを確認した。2023年,2023年,2022年9月30日までの3カ月間,会社が確認したマイルストーンと工事の総収入はそれぞれ20,458ドルと−, であった。2023年、2023年、2022年9月30日までの9ヶ月間、会社はマイルストーンと工事総収入がそれぞれ60,374ドルと522,000ドルであることを確認した。2022年9月30日までの9カ月間に稼いだ522,000ドルのうち,512,000ドルが関連先TubeSolar AG(“TubeSolar”)から来ている。
政府契約収入。政府の研究開発契約の収入はコストプラス費用や固定価格の条項によって生成される。会社は通常,実際に発生したコストと契約推定総コストとの関係から作業実行時の収入と毛利を確認するコストに基づく入力法を用いて時間の経過とともにこの収入を確認する.コストに基づく収入確認入力法を適用する際には、会社は、実際に発生したコストを総見積もりコストに対して使用して契約完了の進捗を決定し、それに応じた収入金額を算出して確認する。
収入確認のコストに基づく入力法 は,会社が政府の長期研究や開発契約を履行する努力の真の記述と考えられるため,このような契約での履行義務を反映している。会社の履行義務を履行するために用いられていないコストは収入確認の入力法には含まれておらず,金額 は契約下の制御権移転を反映していないためである.契約完了によって生成されるコストは、直接コストに許容される間接コストおよび固定費用を加えた分配可能な部分を含むことができる。契約完了の実コストと見積もりコストが損失が発生したことを示す場合、現在契約予想の損失に準備金を計上している。
2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、政府契約収入は何も確認されていない。
売掛金。 2023年9月30日と2022年12月31日までの会社の売掛金純残高はそれぞれ-ドルと1,769ドル である。会社の不良債権準備は、2023年9月30日と2022年12月31日まで、それぞれ- ドルと26,000ドル。
2023年9月30日までの9ヶ月間の繰延収入は以下の通り
繰延収入 | ||||||
2023年1月1日までの残高 | $ | 13,000 | ||||
足し算 | 29,350 | |||||
収入を確認する | (42,350 | ) | ||||
2023年9月30日までの残高 | $ | — |
F-31 |
2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の普通株主が占めるべき純損失は以下の通り
普通株主は純損失を占めなければならない | ||||||||
3か月まで | 9か月で終わる | |||||||
2023年9月30日 | 2023年9月30日 | |||||||
純損失 | $ | (1,909,273 | ) | $ | (11,906,097 | ) | ||
次のラウンドを配当金とする | — | (11,653,986 | ) | |||||
普通株主は純損失を占めなければならない | (1,909,273 | ) | (23,560,083 | ) | ||||
1株当たりの収益(基本株と減価株) | (4.04 | ) | (66.40 | ) |
最近採択されたまたは採用される会計政策
2023年1月1日、会社はASU 2020-06を採用した。今回は当社の転換可能債券で確認された受益転換機能を廃止しました。当社は2023年1月1日までのすべての未平倉契約に対して改正トレーサビリティ法を採用することを選択し、最初にASU 2020-06を適用した累積効果は、2023年1月1日までの会社留保収益残高の調整 として確認された。比較期間は再列報されておらず,これらの期間の現行会計基準による報告 を継続している。
当社の2023年1月1日に監査されていない簡明貸借対照表がASU 2020-06を採用したことによる変化の累積影響は以下の通りである
財務諸表変動の累積影響 | ||||||||||||
2022年12月31日の残高 | 採用による調整 | 2023年1月1日の残高 | ||||||||||
負債.負債 | ||||||||||||
非流動転換手形、純額 | $ | 5,268,399 | $ | 3,686,243 | $ | 8,954,642 | ||||||
株主権益 | ||||||||||||
追加実収資本 | 452,135,653 | (3,795,874 | ) | 448,339,779 | ||||||||
赤字を累計する | (447,537,493 | ) | 109,631 | (447,427,862 | ) |
会計原則の変更が2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の純収益と1株当たり収益に与える影響は以下の通りである
後アリゾナ州立大学2020-06 | Pre ASU 2020-06 | 差別化する | ||||||||||
2023年9月30日までの3ヶ月 | ||||||||||||
純損失 | $ | (1,909,273 | ) | $ | (5,668,147 | ) | $ | 3,758,874 | ||||
普通株主は純損失を占めなければならない | (1,909,273 | ) | (5,668,147 | ) | 3,758,874 | |||||||
1株当たりの収益(基本株と減価株) | (4.04 | ) | (11.98 | ) | (7.94 | ) | ||||||
2023年9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||||||
純損失 | $ | (11,906,097 | ) | $ | (20,553,708 | ) | $ | 8,647,611 | ||||
普通株主は純損失を占めなければならない | (23,560,083 | ) | (32,207,694 | ) | 8,647,611 | |||||||
1株当たりの収益(基本株と減価株) | (66.40 | ) | (90.77 | ) | (24.37 | ) |
*2023年9月30日現在発行されていますが発効していない他の新しい公告br}は、当社の監査されていない簡明財務諸表に実質的な影響を与えないと予想されます。
F-32 |
注 4.流動資金、持続経営と持続経営
当社は2022年12月31日までの年度内に、複数の融資協定を締結し、運営資金を提供している。これらの取引に関するさらなる検討 は,会社の2022年12月31日までの年次報告Form 10−Kの付記12と15で見つけることができる。
2023年3月、会社は特許を出願しているペロブスカイト型太陽エネルギー技術の工業商業化に専念するために、Thornton製造工場を再配置した。2023年4月、当社はスイスのチューリッヒで製造資産を購入し、その設備を用いたbrの製造を開始する予定であるが、2023年6月には、管理層はその設備を売却する承認権を行使し(付記5参照)、桑トン工場の生産を再開することを計画している。経営陣は,会社が大規模生産能力に達するまで,販売収入やキャッシュフローがbr運営や現金需要を支援するには不十分であると予想している。同社は2023年9月30日までの9カ月間、7,329,398ドルの現金を使って運営している。
また、予想される収入は今後12ヶ月で正のキャッシュフロー状況が生じない可能性がある。同社の運営資金赤字は2023年9月30日現在で8,726,319ドル。経営陣は、キャッシュフロー資金は今後12カ月の需要に対応するには不十分であるため、追加融資が必要だと考えている。
当社は引き続き工業規模でその光起電力薄膜を生産する方法を探し,このような製品を販売するための長期契約を得る。会社は戦略投資家を通じて追加融資を獲得する関連活動を継続するが、会社 が受け入れ可能な条項または追加資本を全く調達できない保証はない。企業の収入が急速に増加していない場合、および/または追加のbr融資を受けていない場合、会社はコスト低減および/または資産売却のために運営を大幅に削減することが要求されるだろう。このような 行動は会社の将来の運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
会社の経常的な運営損失と,その運営や資本要求を満たすための追加融資が必要であるため,br社はその業務を効率的に運営するために十分な流動資金を維持できるかどうかに不確実性があり,会社が経営を継続する能力があるかどうかが疑われる。
経営陣は会社がどんな計画も成功的に達成することを保証できない。これらの監査されていない簡明財務諸表は、会社が経営を継続できない場合に必要ないかなる調整も含まれていない。
付記 5.資産購入
当社は2023年4月17日にFlisom(“売り手”)と資産購入プロトコル(“資産購入プロトコル”)を締結し、これにより、当社は、(I)売り手Niederhasliに位置する複数の製造設備、 スイス工場(“製造工場”)および(Ii)製造工場に関する在庫および原材料(総称して“取引”)を含む売り手に薄膜光起電力製造および生産に関する複数の資産(総称して“資産”)を購入する。今回の取引では、当社はスイスの法律の施行により、取引完了後も引き続き売り手に雇われる権利があるスイスのある従業員の雇用契約を獲得した。これらの従業員は機能的に主に資産を処理している。当社がこの取引について売り手に支払った総代償は現金総額2,800,000ドルである。
取引終了時には,売り手と売り手が(I)移行サービス契約を締結し,売り手に会社の資産運営のための移行支援を要求し,費用は会社が支払い,所定の支援サービスを実行する,(Ii)資産の所在する製造施設の使用を許可する転貸契約,および(Iii)技術ライセンス契約に基づき,売り手に会社に撤回可能なものを付与する。 資産運営に使用する売手のある知的財産権に対する非排他的許可(“許可IP”)は,許可IP上のある財産権負担の制限を受け,その財産権は売手の 貸主を受益者とする.同社はまた、売り手の顧客の供給契約義務を履行することから収益を得る。
購入総価格 は、1,283,926ドルの取引コスト を含む以下のように割り当てられる
資産価格分配明細書 | ||||
資産 価格配分 | ||||
在庫品 | ||||
原材料.原材料 | $ | 130,030 | ||
完成品 | 62,427 | |||
その他の資産 | 98,746 | |||
固定資産 | ||||
機械と設備を製造する | 3,682,621 | |||
家具、固定装置、コンピュータハードウェア、およびコンピュータソフトウェア | 110,102 |
F-33 |
資産購入プロトコルを除いて、当社は2023年4月20日に、当社関連会社BD 1 Investment Holding,LLC(“BD 1”)に所属するドイツ社Fl 1 Holding GmbH,BD 1およびFl 1の親会社Vermögensverwaltung GmbH(総称して“連属会社”)と書面プロトコル(“通信契約”)を締結し、FL 1については取引完了後に売り手のほぼすべての株式を買収することを予想している。いくつかの 条項と条件の制約を受ける.通信契約(その中に含まれる)は当社の選択権を付与するが、義務はない(I)売り手貸主はこのような知的財産権についていくつかの留置権を解除した後、2,000,000ドルで売り手の薄膜太陽光発電製造及び生産に関するいくつかの知的財産権を購入し、及び(Ii)取引完了後12ヶ月以内に、連属会社に資産を転売し、総金額は5,000,000ドルに等しく、br}取引は当社が転売権を行使してから90日以内に完了しなければならない。2023年6月16日、当社は資産を関連会社に転売する選択権を行使した。当社はこのオプションの支払いを受けていません。経営陣は引き続き関連会社と当社がこの問題を解決するための選択肢と権利を検討しています。
2023年9月、Flisomはスイスで破産を申請した。これらの手続きは初期段階であり、破産局は、債権者会議なしに債権者会議によって行われることができるかどうか、またはFlisom資産が不足してこれらの手続きを支払うことができるかどうかを判断する必要がある。同社が購入した資産は現在製造工場に位置している。
経営陣は、破産オフィスや製造施設オーナーと議論してきたbr法律顧問を招聘してきた。この結果や不利な結果が我々の運営や財務状況に重大な悪影響を与えるかどうかを予測するのは時期尚早であるが,経営陣はその選択を評価している。
2023年9月30日現在、同社の資産帳簿価値は約4,070,000ドルであり、会社がFlisomに支払う金は約750,000ドルである。
注: 6.関連側取引
当社は2021年9月15日にTubeSolarと長期供給及び共同開発協定(“JDA”)を締結した。JDAの条項によると,会社は薄膜光起電力(“PV”)箔(“PV”)を生産し,TubeSolarは薄膜光起電力(“PV”)箔(“PV 箔”)を購入し,TubeSolar用太陽電池モジュール,br}太陽箔生産を必要とする農業太陽光発電(“APV”)用途に用いる。また、同社は(I)最大$を獲得する4 100万ドルの非日常的プロジェクト(“NRE”) 費用,(Ii)最高$13.5 いくつかの生産およびコスト構造のマイルストーンを実現する際に百万ドルを支払い、(Iii)光起電力フィルムの製品収入をTubeSolarに販売する。JDAは固定された 期限を持たず,いずれか一方が違反した場合にのみ終了するない 2023年9月30日までの3カ月と9カ月以内に,JDAにより収入を確認した。$512,000 2022年9月30日までの9カ月間,JDA によりNRE収入の10%が確認された。TubeSolarは2023年6月、債務不履行のため主管破産裁判所に破産手続きの開始を申請した。
当社はTubeSolar と共同でAscent Solar Technologiesドイツ株式会社(“Ascentドイツ”)を設立し、TubeSolarはこのエンティティの株式の30%を保有している。Ascentドイツ社の設立の目的は、ドイツで太陽光発電製造工場を運営し、太陽光薄膜をTubeSolarに専門的に生産·納入することである。双方は、合弁企業で光伏箔を生産するための次世代ツールを共同開発することを期待している。br社はこの投資を権益法投資に計上している。会社はこの実体をコントロールしていないが、その実体の運営や財務業績に大きな影響を与える活動に大きな影響を与えている。同社は2023年、2023年、2022年9月30日までの9ヶ月間、それぞれAscentドイツ社に0ドルと83,559ドルを貢献した。Ascentドイツ社が設立されて以来、同社は大きな活動をしておらず、会社は現在、その実体における最大のリスクを定量化することができない。
F-34 |
注: 7.不動産、工場、設備
次の表 は、2023年9月30日と2022年12月31日までの物件、工場と設備をまとめています
不動産·工場および設備 | ||||||||
9月30日まで | 締め切り:
十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
家具、固定装置、コンピュータハードウェア、 コンピュータソフトウェアをアップグレードする | $ | 578,690 | $ | 482,235 | ||||
機械と設備を製造する | 23,552,252 | 21,739,504 | ||||||
賃借権改善 | 15,994 | 87,957 | ||||||
機械と設備を製造し、
仕事は進行中です | 35,359 | 280,473 | ||||||
減価償却可能な財産·工場·設備 | 24,182,295 | 22,590,169 | ||||||
減算:減価償却累計と償却 | (20,125,328 | ) | (22,038,508 | ) | ||||
純資産·工場·設備 | $ | 4,056,967 | $ | 551,661 |
2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月間の減価償却費用はそれぞれ18,931ドルと15,705ドルである。2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間の減価償却費用はそれぞれ59,570ドルと40,623ドルである。減価償却費用は、監査されていない簡明経営報告書の“減価償却と償却費用”の項に記載されている。
注: 8.レンタル経営
同社の賃貸契約は主に約100,000平方フィートのレンタル可能な平方フィートを含み、その製造と運営に使用されている。本レンタルは経営的賃貸として分類されて入金されます。建築賃貸期間は88カ月で、2020年9月21日から毎月50,000ドル、税、保険、公共エリアメンテナンス を含めて2020年12月31日までレンタル料 が始まります。2021年1月1日から、レンタル料は月8万ドルに調整され、3倍の純価値で計算され、毎年3%の年間成長率 で2027年12月31日に増加する。
2023年9月1日から賃貸契約が改訂され、レンタル可能二乗フィートを100,000平方フィートから73,319平方フィートに減少させ、レンタル料とテナント分担料金はレンタル可能平方フィートの減少割合で減少した。当社はASC 842によりこれを賃貸借契約修正と記録した賃貸借証書使用権資産およびリース負債は、それぞれ1,292,316ドルおよび1,376,994ドル 減少することを記録した。当社はリース改訂収益84,678ドル を確認し、監査されていない簡明経営報告書に他の収入として入金しています。
2023年9月30日、2023年9月30日、2022年12月31日まで、会社の賃貸に関する資産と負債は以下の通り
会社賃貸に関する資産と貸借対照表 | ||||||||
9月30日まで、 | 自分から 12月31日、 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
経営的リース使用権資産純額 | $ | 2,476,958 | $ | 4,324,514 | ||||
賃貸負債の当期部分を経営する | 471,497 | 733,572 | ||||||
賃貸負債の非流動部分を経営する | 2,171,440 | 3,827,878 |
当社が販売、一般および行政費に計上した経営リース支出は、2023年、2023年および2022年9月30日までの3カ月間で、それぞれ236,925ドルおよび261,069ドルとなった。2023年、2023年及び2022年9月30日までの9ヶ月間、当社が販売、一般及び行政支出に計上した経営賃貸支出はそれぞれ770,836元及び777,854元であった。
F-35 |
経営リース負債の将来満期日は以下の通りである
計画経営賃貸負債の将来満期日 | ||||||
2023年残り時間 | $ | 186,682 | ||||
2024 | 769,130 | |||||
2025 | 792,203 | |||||
2026 | 815,969 | |||||
2027 | 840,449 | |||||
レンタル支払総額 | 3,404,433 | |||||
利息を表す 金額を差し引く | (761,496 | ) | ||||
賃貸負債現在価値 | $ | 2,642,937 |
経営リースの残存重み 平均レンタル期間は51カ月,割引率は12.0%, であった。
注: 9.在庫
2023年9月30日と2022年12月31日まで、br埋蔵量を差し引いた在庫には、:
在庫明細書、備蓄純額 | ||||||||
9月30日まで、 | 自分から 12月31日、 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
原料.原料 | $ | 577,536 | $ | 577,799 | ||||
Oracle Work in Process | 10,267 | 37,351 | ||||||
完成品 | 48,216 | 133 | ||||||
合計する | $ | 636,019 | $ | 615,283 |
付記 10.その他支払金
2017年6月30日、 社はサプライヤー(“仕入先”)と合意し、その口座残高を支払手形に変換し、金額は250,000ドルでした。この手形の年利率は5%で、2018年2月28日に満期となります。2023年9月30日現在、当社はこの手形について何の金も支払っていません。利息は78,185ドル であり、この手形は要求に応じて期限が切れなければなりません。本手形は審査されていない簡明貸借対照表に他の支払金と記載されています。
注 11.変換可能手形
以下の表 は、会社が保証している転換可能な本チケットの活動状況をまとめました
転債明細書 | ||||||||||||||||||||
元金 残高 12/31/2022 | 転換された備考 | 元金 残高 9/30/2023 | もっと少ない: 割引 残高 | 純額元金 残高 9/30/2023 | ||||||||||||||||
Sabby波動率権証マスター基金有限公司 | $ | 7,392,899 | $ | (7,392,899 | ) | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
L 1資本グローバルチャンスマスター基金有限公司 | 7,500,000 | (7,093,333 | ) | 406,667 | (87,126 | ) | 319,541 | |||||||||||||
$ | 14,892,899 | $ | (14,486,232 | ) | $ | 406,667 | $ | (87,126 | ) | $ | 319,541 |
F-36 |
Sabby/L 1変換可能チケット
2022年12月19日、当社は2名の機関投資家(それぞれ“投資家”及び合わせて“投資家”)と証券購入契約(“証券購入契約”)を締結し、元金総額12,500,000ドルの高級保証元債券10% 割引を投資家に発行し、直接登録により発行発行された転換可能前払い手形(“登録前払い手形”)及び同時に私募発行の割引転換前払い手形(“私募前払い手形”)元金総額2,500,000ドルを発行する。登録された前払い手形とともに“前払い手形”と呼ぶ).
2023年3月29日、当社は各投資家と証券購入契約及び前売り付記に関する免除及び改訂協定(“改訂”) 当社が前売り付記第2.1節にナスダック上場資格審査部からナスダック上場規則第5550(A)(2)条を遵守できなかったことを指示したことについて、当社がナスダック資本市場に継続的に上場するために設定した1.00ドル最低買取価格要求(“br”指定責任事項“)によるいかなる違約事件についても免除した。
改正により、当社および各投資家は、指定された違約を放棄することに同意し、さらに、(I)前払い手形のすべての目的を提供するための新しい“底値”を自社普通株1株当たり0.20ドルとし、(Ii)自社が1.00ドルの最低入札価格要求を遵守するまで回復することに同意した。前払い手形項の下の“両替価格”とは,“別の両替価格”(前払い手形の定義)および(Iii)当社は,投資家が持っている前払い手形のいくつかの金 を以下の日に以下の現金総額で前払いし,価格は償還すべき手形の本金額の100% に前払いおよび未払い利息(あれば)を加えることに等しい.当社が改訂条項を遵守できなかった場合は、前払い付記項下の無責任事件を構成します。
2023年4月12日に、当社および各投資家はこの改訂(“改訂された”)をさらに改訂し、各投資家が持っている前払い手形に一致した前払いスケジュールを提供した。改正施行後、当社は以下の日に現金前払い手形、前払い手形元金金額の から100% に課税および未払い利息(あり)の価格を加え、以下の日に現金で前払いする。当社は改正改正案の条項を遵守できず、前払い付記が指す“違約事件”を構成する。
変更可能なチケットの早期返済スケジュール | ||||
前金期日 | 骨材 | |||
2023年4月3日 | $ | 333,333 | ||
2023年4月13日 | 333,333 | |||
2023年5月18日 | 666,667 | |||
2023年6月19日 | 666,667 | |||
$ | 2,000,000 |
2023年5月22日、投資家と会社は、2023年5月18日と2023年6月19日に支払う予定だった666,667ドルの前金をそれぞれ90日間延期することに同意した。したがって、(I) 2023年5月18日支払いは2023年8月16日に延期され、(Ii)2023年6月19日支払いは2023年9月17日に延期される。
当社は2023年5月25日に、各投資家と証券購入契約及び予約手形について免除及び改訂協定(“第二改訂”)を締結した。第二修正案によれば、当社及び各投資家は、最低価格(“交換株価適用”)を考慮することなく、当社が交換株価(又は適用された代替株価)を受信したときに交換通知を受けることを規定するために、事前販売付記 を改訂することに同意し、 が当時有効な最低価格を下回った場合、当社は、株式交換金額を当該 最低価格で割った株式に相当する株式を発行しなければならない。その選択時には、(X)このとき、適用株式交換価格とその底値との経済差額(“未償還 株式交換金額”)または(Y)会社分割の逆株完了後の未償還株式交換額 (1)現金または(2)保有者への発行総値が 未償還株式金額に等しい普通株を現金で支払う場合、計算的には、普通株1株当たり価値は(I)当該等株 が2023年8月23日または前に発行される場合、普通株毎日VWAPは,この逆株分割完了日後の取引日 ,あるいは(Ii)これらの株が2023年8月23日以降に発行されていれば,普通株毎日VWAPの90% であり,その逆株分割が完了した日の次の取引日である.当社は2023年9月30日現在、6,470,540ドルの未償還換算金額を未監査の簡明貸借対照表上の支払換算額として記録しています。
証券購入契約には、最大12,567株の普通株を購入するいくつかの引受権証(“株式承認証”)も含まれる。この等株式承認証は1株786ドルの行使価格で発行されるが、当社が後日発行した証券の購入或いは転換、行使又は交換価格が当時有効な引受権証のいつの時間の行使価格よりも低いことを含むいくつかの事件のいくつかの調整の影響を受けなければならない。
F-37 |
当社は2023年4月14日、Lucro Investments VCC-ESG Opportunities基金(“Lucro”)と証券購入協定(“SPA”)を締結し、私募合算で37,500株の当社普通株約900万元(“私募”)を設立した。これらの株の1株あたりの買い取り価格は1株240ドルである.SPAとLUGROの条項は、未償還前払い手形と未償還持分証の既存条項に基づいて前払い手形と引受権証のいくつかの調整を誘発する。以下にこれらの調整を示す
1. | 前払い手形に残存する未償還元金の固定転換価格は から$に引き下げられる73.22 1株当たり 普通株; |
2. | 発行済み株式証明書の発行権価格は1ドルに引き下げられた73.22 1株当たりの普通株 |
3. | 引受権証を行使できる株式数は12,567 まで134,904 普通株式 。 |
当社は2023年6月29日、認可投資家(“認可投資家”)と証券購入協定(“1 BシリーズSPA”)を締結し、900株自社が新たに指定した1 Bシリーズ転換可能優先株(“1 Bシリーズ優先株”) (付記13)を900,000元で私募した。1 Bシリーズ優先株の株式は、保有者の選択権に応じて普通株に変換することができ、初期転換価格は1株28.00ドルである。
未償還前払い手形と未償還持分証の既存条項によると、1 BシリーズSPAの条項は、前払い手形と引受証のいくつかのさらなる調整を引き起こした。2023年6月の更なる調整に続き:
1. | 前払い手形に残存する未償還元金の固定転換価格は から$に引き下げられる25.36 1株当たり 普通株; |
2. | 発行済み株式証明書の発行権価格は1ドルに引き下げられた25.36 1株当たりの普通株 |
3. | 引受権証を行使できる株式数は134,904 まで389,500 普通株式 。 |
ASC 260により、 1株当たりの収益会社は11,653,986ドルの次の調整を配当金と記録しており、これは会社の1株当たり収益計算で普通株株主が獲得できる収入を減少させた。
前払い手形の既存のbr条項によると、両替価格はいずれの場合も現在の40ドルの底値(“底値”)を下回ってはならない。前払い手形の新たな調整固定変換価格($1.765) は底値を下回っている.そこで,前払い手形を変換する際には,当社は転換金額をその底値の数で割った数に相当する株式を発行し,その選択時(X)転換価格とその底値との経済差額(“未償還転換金額”)を現金で支払うか,(Y)自社で逆株式分割を完了した後に未償還転換 金額を支払う(1)現金または(2)所持者への合計価値が未償還転換額に等しい普通株式数 を発行する.普通株が2023年8月23日以前に発行された場合、普通株の1株当たりの価値は(I)普通株が2023年8月23日以前に発行された場合、普通株が逆株式分割が完了した後の 取引日の毎日VWAP、または(Ii)このような株が2023年8月23日以降に発行された場合、普通株が逆株式分割を完了した後の第2の取引日の普通株1日VWAPの90% である。
当社は2023年9月30日までの9ヶ月間に1,450万ドルの元本を決済しました
債務返済のスケジュール | ||||
債務決済 | ||||
転換債券発行のための持分 | $ | 2,912,759 | ||
折算に対処する | 6,470,540 | |||
現金で返済する | 1,025,423 | |||
APIC承認の加速割引 | 4,077,510 | |||
元本は2023年9月30日までの9ヶ月以内に決済されます | $ | 14,486,232 |
2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、当社の利息支出はそれぞれ271,162元および2,070,669元であり、その中で2023年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月の利息支出はそれぞれ231,536元および1,773,633元であり、前払い手形の割引が増加したためである。 現在2023年9月30日までの支払利息は85,731元である。
F-38 |
注: 12.Aシリーズ優先株
2023年1月1日現在、Aシリーズ優先株流通株数は48,100株。Aシリーズ優先株の保有者は、取締役会が自ら決定して発表する際に、毎年8% の比率で累積配当金を得る権利がある。配当金は現金または普通株の形(推定値は市場価格の10%を下回るが、計量期間に適用される最低終値を超えてはならない)で支払うことができ、取締役会 が適宜決定する。Aシリーズ優先株の配当率は会社の株価にリンクし、調整される可能性があります。
Aシリーズ優先株が20取引日連続の終値が2.32億ドル(株式逆分割調整)を超えた場合、Aシリーズ優先株は会社が選択して普通株に変換するか、または保有者が随時選択することができる。会社はAシリーズ優先株を1株8.00ドルで償還し、任意の計上と未払いの配当金、および完全な金額(適用すれば)を償還する権利がある。2023年9月30日、当社の選択により、優先株は普通株に転換する資格を満たしていません。優先株の保有者はいつでも普通株に変換することができる。会社以前の逆株分割を調整した後、すべての48,100株が発行されたAシリーズ優先株を1株未満の普通株に変換することができる。任意の変換後(当社または所有者によって選択されても)、所有者は、計算すべきであるが支払われていない配当金を受け取る権利がある。
法的に別の要求(または何らかの行動の承認に関連している)がない限り、A系列優先株には投票権がない。当社でいかなる清算、解散、または清算が発生した場合、当社の債務やその他の債務を支払いまたは支出した後、Aシリーズ優先株保有者は、Aシリーズ優先株1株当たり8.00ドルに相当する金額、および任意の計算すべきおよび未払いの配当を得る権利があり、当社の普通株式所有者への任意の分配と同様である。
2023年9月30日現在、Aシリーズ優先株流通株は48,100株であり、計上すべき配当金と未支払配当金は501,977ドルである
注: 13.1 Bシリーズ優先株
2023年6月29日、会社は認可投資家と1 BシリーズSPAを締結し、私募900株1 Bシリーズ優先株を締結し、総収益は900,000ドルだった。
1 Bシリーズ優先株は、配当および清算時の権利において普通株よりも高い。1 Bシリーズ優先株の所有者 は投票権がなく、固定配当率を得る権利もない;しかし、会社が配当金を支払うか、または他の方法で普通株を割り当てまたは割り当てる場合、会社は1 Bシリーズ優先株の所有者 に配当または割り当てを支払う権利があり、配当または割り当てられた金額は、1 Bシリーズ優先株の1株当たり配当または割り当て時に普通株に変換する際に権利が得られる金額と同じである。
1 Bシリーズ優先株には所定のbrまたは強制償還が存在せず、1 Bシリーズ優先株には投資家によって選択可能な償還(I) または(Ii)会社の選択が存在しない。
私たちが清算、解散、または清算する時、1 Bシリーズの優先株の所有者は、私たちの普通株式保有者の前に、私たちの資産から1株当たり1,000ドルに相当する金額を支払い、計算すべきであるが支払われていない配当金を支払う権利があるだろう。
1 Bシリーズ優先株の株式は、保有者の選択権に応じて普通株に変換することができ、初期転換価格は1株28.00ドルに相当する。1 B系列優先株の転換価格は、(A) と1 B系列優先株に関連する普通株の転売登録声明が米国証券取引委員会によって発効すると発表され、(B)これらの普通株関連株式のすべてが、数量または販売方法によって制限されることなく、米国証券取引委員会規則144に従って売却されているか、または米国証券取引委員会規則144に従って売却される可能性がある最も早い日に調整される。(C)成約1周年は、当該等関連株式の所有者が自社連属会社又は(D)当該等関連株式の所有者ではなく、証券法第4(A)(1)条に基づいて登録 を免除して販売することができ、数量又は販売方式によって制限されることなく販売することができる(この最初の日は“リセット日”)である。
リセット日には、リセット日前の5取引日からの10取引日以内に、交換株価は(I)0.14ドルおよび(Ii)自社普通株最低VWAPの90% の両者の中の低い者に等しいべきであり、交換株価は1株10.00ドル以下に調整してはならない。
1 Bシリーズ優先株の所有者(およびその関連会社)は、転換後に実益が4.99%を超える会社が普通株を発行しているが、保有者が会社に少なくとも61日間の事前通知を出した後に除外するように、投資家1 Bシリーズ優先株の任意の部分を変換してはならない。株主は、1 Bシリーズ優先株を転換した後、その実益が当社が発行した普通株を保有する最高額 を、変換が発効した後に発行された普通株式数の9.99% に増加させることができ、この百分率所有権は1 Bシリーズ優先株の条項によって決定されるからである。
F-39 |
付記 14.株主権益(損失)
普通株
2023年9月30日まで、会社は5億株の普通株を持ち、額面は0.0001ドルで、発行を許可した。普通株は一株一人一票の権利があります。同社は2023年9月30日現在、549,199株の普通株を発行している。会社は、2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月または9ヶ月以内に、普通株式に関連する配当金を発表または支払いしていない。
2023年9月30日までの9ヶ月間、1,450万ドルの転換可能債務元金は288,451株の普通株に変換され、サプライヤーサービスのために1,425株の普通株が発行された。
優先株
2023年9月30日まで、会社は2,500万株の優先株があり、額面は0.0001ドルで、発行を許可した。優先株はカテゴリやシリーズごとに発行することができる.名称、権力、選好、権利、資格、制限、制限は会社の取締役会によって決定される。
以下の表 は、会社の優先株の名称、認可株式、発行済株式をまとめています
在庫分類明細書 | ||||||||
優先株系名 | ライセンス済み株式 | 株 突出 | ||||||
Aシリーズ | 750,000 | 48,100 | ||||||
シリーズ1 A | 5,000 | — | ||||||
B-1シリーズ | 2,000 | — | ||||||
B-2シリーズ | 1,000 | — | ||||||
1 Bシリーズ | 900 | 900 | ||||||
Cシリーズ | 1,000 | — | ||||||
Dシリーズ | 3,000 | — | ||||||
D-1シリーズ | 2,500 | — | ||||||
Eシリーズ | 2,800 | — | ||||||
Fシリーズ | 7,000 | — | ||||||
Gシリーズ | 2,000 | — | ||||||
Hシリーズ | 2,500 | — | ||||||
シリーズI | 1,000 | — | ||||||
Jシリーズ | 1,350 | — | ||||||
J-1シリーズ | 1,000 | — | ||||||
Kシリーズ | 20,000 | — |
株式承認証
2023年9月30日までに、396,576件の発行済み権証があり、行権価格は1株25.36ドルから1,060ドルの間である。
Aシリーズ優先株
Aシリーズ優先株については、付記12を参照されたい。
1 Bシリーズ優先株
1 Bシリーズ優先株に関する情報は、注13を参照されたい。
シリーズ1 A、B−1、B−2、C、D、D−1、E、F、 G、H、I、J、J−1、K優先株
2023年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月間、シリーズ1 A、B−1、B−2、C、D、D−1、E、F、G、H、I、J、J−1またはKの取引 は触れられていない。
F-40 |
2022年、会社は最高経営責任者と最高財務責任者に制限株式単位を付与する。2023年4月26日、会社は会社の当時の最高経営責任者との雇用契約を終了し、11,389の制限株式単位が没収された。2023年9月30日までに残りの2100株の未帰属株式は将来に帰属する予定である。2023年9月30日現在残っている未帰属制限株の未確認株式ベースの報酬支出総額は約1,251,600ドルであり,27カ月以内に確認される予定である。同社は、2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月で、限定株式付与に関連する株式ベースの報酬支出139,067ドルおよび2,104,378ドルを確認した。次の表は、2023年9月30日までの非既存限定株および関連するbr活動をまとめたものである
非既存限定株および関連活動スケジュール | ||||||||||
株 | 重み 平均付与日公正価値 | |||||||||
2023年1月1日の未帰属 | 15,760 | 989.08 | ||||||||
既得 | 2,271 | 926.66 | ||||||||
没収される | 11,389 | 1,074.00 | ||||||||
2023年9月30日の未帰属 | 2,100 | 596.00 |
付記 16.支払いを受けることと、または事項がある
2023年4月26日、取締役会はジェフリー·マックスの社長兼最高経営責任者を解任した。Maxさんは 彼が解雇された理由は、彼の雇用契約に規定されている理由ではなく、解散費(Br)および制限付き株式単位を含む特定の福祉を得ることができるように主張した。経営陣は、Maxさんが解雇されたことには理由があると考えており、そのようなクレームがいずれも断言されれば、実質的な根拠はないことになる。いかなる法的手続きの結果も確定されていないにもかかわらず、会社はMaxさんの未来のクレームを正当化するために積極的に参加します。
2023年8月15日,H.C.ウェインwright&Co.,LLC(“ウェインライト”)はニューヨーク県のニューヨーク州最高裁に提訴した。起訴状は、同社が2021年10月に締結した投資銀行招聘書に違反したと告発している。Wainwright招聘書は2022年4月に満期となり、融資取引はまだ完了していない。起訴状によると、Wainrightは“尾部条項”によると、同社の1500万ドルの担保転換可能手形融資について8%の費用と7%の権証を支払う権利があるという。起訴状は120万ドル、2169.5株の普通株式承認株式証を賠償することを要求し、1株当たりの行使価格は605ドル と弁護士費である。この法的訴訟の結果や不利な結果が私たちの運営や財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかどうかを予測するのは時期尚早だが、私たちは正当な弁護理由があると信じ、この法的問題を積極的に弁護しようとしている。
当社は通常の業務過程で出現する様々な法的手続きの制約を受けており、主張するか非主張するかを問わない。会社はこのような法的手続きの最終結果を予測したり、場合によっては合理的な潜在的損失範囲を提供することができない。しかし、本報告発表日まで、当社はこれらすべてのクレームがその財務状況や経営業績に大きな悪影響を与えないと信じています。意外な後続事態が発生し、これらの法的手続き固有の予測不可能性を考慮すると、 は、会社の任意のクレームに対する評価が最終結果を反映することを保証することはできず、ある事項における不利な結果 は、時々会社の財務状況や運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
F-41 |
注: 17.後続イベント
当社は2023年9月28日にDawson James Securities Inc. (“Dawson James”)と配給エージェントプロトコル(“配給エージェントプロトコル”)を締結し、これにより、当社はDawson Jamesを自社登録公開発売(“発売”)の配給エージェント ,合計3,572,635単位(“単位”)を招聘し、単位あたり2.88ドル、総収益約1,030万ドルを採用し、発売前の支出を差し引く。
各単位は、(I)普通株式の代わりに、1つの普通株式または1部の事前計画資金承認株式証、および(Ii)1部の普通株式承認株式証 購入普通株からなる。前払い資金株式承認証は直ちに普通株1株当たり0.0001ドルの価格で行使することができ、これらの前払い資金株式承認証がすべて行使された時にのみ満期になる。普通権利証は直ちに 普通株1株当たり2.88ドルで行使でき、発行日から5年満期となる。
当社は,売却先の総収益8.00% に相当する現金配給代理費をDawson Jamesに支払うことに同意した。会社はまた、法律顧問の合理的な費用を含むすべての合理的な出張やその他の自己負担費用をドソン·ジェームズに精算することに同意したが、155,000ドル以下だった。
今回の発売は2023年10月2日に終了したが,今回の発売では,(I)389,024株普通株,(Ii)3,183,611件の事前資本権証および(Iii)3,572,635件の一般権証を発行した。
会社は発行で得られた金の一部を利用して,会社が保証している転換可能手形に関する未償還転換額の約5,212,000ドル,および会社が返済していない1 B系列優先株全900,000ドルを解約した。
2023年9月30日以降、2,468,500件の事前資本権証が普通株式として行使された。
発売条項 は、未償還前払い手形及び未償還持分証の既存条項に基づいて、前払い手形及び引受権証の若干のさらなる調整を引き起こす。2023年10月の更なる調整に続き:
· | 約当時未返済の$の固定転換価格400,000 元金 現在返済されていない前払い手形の金額は$に低下している1.765 1株当たり 普通株; |
· | 発行された株式承認証の発行権価格は$に引き下げられた1.765 1株当たりの普通株 |
· | 引受権証を行使可能な株式の数は389,500 まで5,596,232 普通株式 |
F-42 |
最高可達[***]以下の項目からなる単位
普通株1株
株式を購入するための事前融資権証
普通株と
株式購入引受権証
普通株
アーセスソーラー社です。
目論見書
____________, 2024
ドソン·ジェームズ証券です
第II部
目論見書不要の資料
十三項。 | 発行、発行の他の費用。 |
下記表に登録中の普通株の売却に関する費用と支出を示しますが、配給代理割引と手数料は除外します。米国証券取引委員会登録料、金融業監督管理機関届出費、取引所上市費を除いて、表示されているすべての金額は見積もり数である。
アメリカ証券取引委員会登録料 | $ | 898.88 | ||
金融業監督機関の届出費 | [***] | |||
弁護士費と支出 | [***] | |||
会計士の費用と支出 | [***] | |||
移籍代理及び登録員の費用及び支出 | [***] | |||
雑類 | [***] | |||
合計する | $ | [***] |
14項です。 | 役員と上級者への賠償です。 |
私たちはデラウェア州の法律に基づいて登録された。デラウェア州会社法第145条によると、デラウェア州会社は、民事、刑事、行政、調査(当該会社によって提起された、またはその権利に基づいて提起された訴訟を除く)を賠償することができ、その人が当該会社の高級職員、br取締役、従業員または代理人であるため、または他の会社または企業の上級職員、取締役、従業員または代理人の要求に応じてサービスを提供することができる。賠償には、その人が善意で行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動することを前提として、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、およびその人が実際かつ合理的に支払う訴訟、訴訟または訴訟に関連する和解金額を含むことができ、いかなる刑事訴訟または訴訟についても、その行為が違法であると信じる合理的な理由がない。デラウェア州会社は、その人がその会社の役員、高級社員、従業員または代理人であったこと、または現在または過去に会社の要求が別の会社または企業の取締役、高級職員、従業員または代理人としてサービスを提供すべきであることを理由として、会社または会社の権利に基づいて提起されたいかなる脅威、保留または完了した訴訟または訴訟のいずれかを賠償することができる。賠償は、その人が善意で行動し、会社の最良の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じている方法で行動する限り、その人が実際にかつ合理的にその訴訟または訴訟の弁護または和解に関連する費用(弁護士費を含む)を含むことができるが、その上級者または取締役が会社に責任があると判定された場合、司法の承認を受けない場合には賠償を行うことができない。上級職員又は取締役が上記のいずれかの訴訟において勝訴又は勝訴した場合は,会社は当該高級職員又は取締役が実際かつ合理的に発生した費用を賠償しなければならない。私たちの定款と定款はデラウェア州会社法で許容される最大範囲で私たちの役員と上級管理者に賠償します。
“デラウェア州総会社法”第102(B)(7)節は、会社がその会社登録証明書に規定することを許可し、会社の取締役は取締役としての受託責任に違反するために会社又はその株主に対して個人責任を負うべきではないが、以下の責任を除く
· | 会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務に違反するいかなる行為も |
· | 善意のない行為やしないこと、または故意に不当な行為をすること、または違法であることを知っていることに関連する |
· | 株式の不法な買い戻し、償還またはその他の分配または配当金の支払いに関連するいかなる行為; |
· | 取締役は不当な個人利益の取引をむさぼる。 |
これらの責任制限は、強制救済または撤回のような、入手可能な平衡法救済に影響を与えない。私たちの憲章はまた私たちがデラウェア州の法律で許容された最高レベルの職員たち、役員、そして他の代理人たちを補償することを許可した。
II-1: |
“デラウェア州会社法”第145条の許可によると、私たちの定款は以下のとおりである
· | 私たちはデラウェア州会社法で許可された最大範囲で私たちの役員、高級管理者、従業員に賠償することができますが、限られた例外があります | |
· | 私たちbrは、デラウェア州会社法で許容される最大範囲で、私たちの役員、上級管理職、および従業員に法的手続きに関する費用を立て替えることができますが、限られた例外は除外します | |
· | 私たちの規約で規定されている 権利は排他的ではない。 |
“デラウェア州会社法”第174節では、取締役が配当金の不正支払い又は株式の不法購入又は償還を許可する行為を故意又は不注意に承認した行為は、責任を追及されることができる。取締役は違法行為が承認された場合に欠席したり,その際に異なる意見を持っていた者は,違法行為発生時や欠席した取締役が違法行為の通知 を受けた後,違法行為に対する異議を取締役会議事録 に記入することで,責任を逃れることができる.
デラウェア州本社が法律で許可されている場合、私たちはすでに合意を締結し続け、取締役会の決定に従って私たちの役員、幹部、他の従業員に賠償を行う予定です。私たちの賠償協定条項によると、損害を受けた者が会社またはその任意の子会社の役員または高級管理者である場合、あるいは会社の要求に応じて他の実体にサービスを提供する場合、私たちはデラウェア州の法律で許可された最大の程度で私たちの役員と高級管理者に対して賠償を行わなければならない。私たちは、(1)弁護士費および(2)調査、弁護、証人としての参加(控訴を含む)または弁護、証人として、または完成した、実際的、未決または脅威の任意の訴訟、訴訟、クレームまたは訴訟に関連して支払われるか、または生じる任意のおよびすべての費用および義務を含む任意のタイプまたは性質の他のすべての費用、または民事、刑事、行政または調査に関与する任意の費用および義務を賠償しなければならない。あるいは賠償協定に基づいて賠償を受ける権利を確立または実行する。賠償協定はまた、賠償協定に基づいて賠償要求を提出する場合に適用されるいくつかの手続きを規定している。これらの賠償条項および賠償協定は十分に広い可能性があり、発生した費用の精算を含む私たちの上級管理者と取締役が証券法に基づいて発生した責任を賠償することを許可する。
また、取締役および上級管理職責任保険を購入して、私たちの役員および上級管理者が場合によっては弁護、和解、またはbr判決の費用を支払うことを保証します。
配給代理プロトコル表は,本プロトコルの添付ファイル1.1アーカイブとして,当社および本登録声明に署名した当社の上級社員および取締役の配給エージェントが特定の責任(証券法によることを含む)について賠償することを規定している.
第十五項。 | 最近販売されている未登録証券 |
本登録説明書を提出するまでの3年間、証券br法案に基づいて登録されていない場合には、次の取引で証券を発行した。
II-2: |
2021年1月4日、会社は1株1,000ドルでTubeSolar AGに2500株会社1 Aシリーズ優先株を発行する証券購入契約を締結した。2021年1月5日、会社はこの取引から250万ドルの毛収入を得た。
2021年3月4日、当社は証券購入契約を締結し、私募方式でBaybridge Capital Fundに75株自社普通株を発行し、1株当たり40,000ドルである。2021年3月9日、同社はこの取引から300万ドルの毛収入を得た。
2021年8月2日、当社はBD 1 Investment Holding,LLCと証券購入契約を締結し、1株0.015ドルの固定価格で合計667株の自社普通株を私募し、2ロットに分けて発行し、1ロット333株ずつ、1株当たり5,000,000ドルの毛収入と交換した。2021年9月2日、双方は第1回の取引を完了し、2021年11月5日、双方は第2回の取引を完了し、合計1000万ドルの毛収入を得た
2021年8月16日、当社はBD 1 Investment Holding、LLC、南洋投資管理有限公司にそれぞれ発行した。株式会社は、以前BD 1 Investment Holdingに代わり、LLCが発行した元金が10,340,000ドルの転換可能なチケットの代わりに、元金がそれぞれ9,740,000ドルと600,000ドルの無担保転換可能なチケットを発行する。
2021年1月3日,会社はBD 1 Investment Holding,LLC,Fleur Capital Pteにそれぞれ発行した。LTD発行元金がそれぞれ8,740,000ドルと1,000,000ドルの無担保転換可能チケットは,以前BD 1 Investment Holdingに代わり,LLCが発行した元金が9,740,000ドルの変換可能チケットである.
2021年1月21日、当社はBD 1 Investment Holding、LLC、南洋投資管理有限公司にそれぞれ発行した。株式会社は、以前BD 1 Investment Holdingに代わり、LLCが発行した元金が8,740,000ドルの変換可能チケットの代わりに、元金がそれぞれ7,740,000ドルの無担保変換可能チケットを発行する。
2022年2月1日および2日に,(I)9,200,000ドルの転換可能元本総額(その既存の分割調整された条項による)を92,000株分割後に新たに発行された普通株に変換し,および(Ii)3,700株1 Aシリーズ変換可能優先株の流通株 がこの等優先株(その既存の分割調整条項による)を37,000株新発行の分割後普通株に変換する所持者.
2022年8月8日、当社はFleur Capital(S)プライベート株式会社(“Fleur”)の関連会社Lucro Investments VCC-ESG Opportunities Fund(“Lucro”または“Investor”)と証券 購入協議(“SPA”)、私募合計4,717株自社普通株(“株”)を締結し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、そして、最大7,076株の普通株を追加的に行使できる引受権証(“株式承認証”)を提供する。私募は2022年8月19日に終了した。この決済に関連して,当社(I)は投資家から4,000,000ドルの現金収益総額,および(Ii)投資家が保有している1,000,000ドルの未償還橋本票を自動的にログアウトし,その過橋本票の条項により普通株式および株式承認証に変換する.私募で得られたお金は会社の一般企業用途に使用されるだろう。当該等株式及び株式承認証は単位(“単位”)で販売され、固定価格は単位当たり1,060ドルである。各単位は、(I)1株および(Ii)1.5株の普通株を行使できる引受権証を含む。
2022年12月19日、当社は2人の機関投資家と証券購入契約(“購入契約”)を締結し、元金総額12,500,000ドルの高級保証元を発行して10%割引換算前払い手形を発行し、購入価格は11,250,000ドルの現金で、オリジナル発行割引1,250,000ドルを差し引く(“登録前払い手形”)。登録前売り手形 は、2022年12月19日のS-3表の棚上げ登録声明及び関連目論見書に基づいて追加発売及び販売される。
購入契約により,当社(I)が同時に行う私募(“私募”)では,投資家に元金総額2,500,000ドルの高級保証オリジナル発行の10%割引換算前払い手形を追加発行し,後述(Ii)で述べる引受権証とともに,純額は現金2,250,000元であり,オリジナル発行割引250,000ドル(“私募前売り手形”および登録済み前払い手形“前払い手形”)を差し引く.
購入契約においても、当社は投資家に12,568株の普通株(Br)株式を行使できる一般権証(“株式承認証”)を発行し、行使価格は1株786.00ドルに相当し、配当金、株式分割、再編或いは当社の普通株株式に影響を与える類似事件が発生すれば、当社が将来発行する 証券の購入或いは転換、行使又は交換価格が任意の時間に有効な株式証明書の行使価格より低い場合は、随時調整することができる。株式承認証の有効期限は5年で、発行日から計算する。
II-3: |
2023年6月29日、会社は、900,000ドルの毛収入と引き換えに、900株の会社が新たに指定した1 Bシリーズ転換可能優先株(“1 Bシリーズ優先株”)を特定の投資家に発行した。
証券法第3(A)(9)節、第4(A)(2)節又は法規Dによると、上記証券は、免除が証券法に基づいて登録されているとみなされる。第br項に記載されているいずれの取引も引受業者を雇用していない。
第十六項。 | 展示品と財務諸表明細書。 |
(A)展示品。以下の証拠物は、本登録声明の一部として保存されている
証拠品番号: | 説明する | |
1.1** | エージェントプロトコルフォーマット の配置 | |
3.1 | 会社登録証明書の改訂と再署名(添付ファイル3.2を参照して2006年1月23日に提出したSB-2表登録宣言書の添付ファイル3.2(登録第333-131216号) | |
3.2 | 改訂された会社登録証明書修正証明書(2011年9月30日現在の10-Q四半期報告書の添付ファイル3.1編入を参照) | |
3.3 | 改訂された会社登録証明書修正証明書(添付ファイル3.1を参照して2014年2月11日に提出されたForm 8-Kの現在の報告書に組み込まれる) | |
3.4 | 2014年8月26日に改訂された“会社登録証明書”。(添付ファイル3.1を参照により、2014年9月2日に提出された現在の8-K表レポートに組み込む) | |
3.5 | 2014年10月27日に改訂された“会社登録証明書改正案”(2014年10月28日の8-Kレポート添付ファイル3.1参照により編入) | |
3.6 | 2014年12月22日に改訂された“会社登録証明書”。(添付ファイル3.1を参照により2014年12月23日の8-K表に組み込む) | |
3.7 | 第二の改正及び再改訂の定款(2009年2月17日に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル3.2を参照して編入) | |
3.8 | 第二次改正及び再改訂された定款の第一次改正(2009年9月30日現在の四半期報告書10-Q表の添付ファイル3.3を参照して編入) | |
3.9 | 第二次改正及び再改正された定款の第二次改正案(2013年1月25日に提出された表格8−Kの現在の報告書の添付ファイル3.1を参照して編入) | |
3.10 | 第二次改正及び再改正された定款の第三次改正案(2015年12月18日に提出された表格8−Kの現在の報告書の添付ファイル3.1を参照して編入) | |
3.11 | 2016年5月26日に改訂および再発行された会社登録証明書(2016年6月2日に提出された8-Kフォームの現在の報告書の添付ファイル3.1に参照により組み込まれています) | |
3.12 | 2016年9月15日に改訂·再発行された会社登録証明書修正書(2016年9月16日に提出された8-Kフォームの現在の報告書の添付ファイル3.1に参照により組み込まれています) | |
3.13 | 2017年3月16日に改訂および再発行された会社登録証明書(参照により2017年3月17日に提出された8-Kフォームの現在の報告書の添付ファイル3.1) | |
3.14 | 2018年7月19日に改訂された会社登録証明書修正証明書(2018年7月23日に提出された現在の8-Kレポートの添付ファイル3.1に参照により組み込まれています) | |
3.15 | 2021年9月23日に改訂·再発行された会社登録証明書修正書(2021年9月24日に提出された8-Kフォーム現在の報告書の添付ファイル3.1に参照により組み込まれています) | |
3.16 | 2022年1月27日に改訂された“会社登録証明書改正案”(2022年2月2日に提出された8-K表の添付ファイル3.1に引用により組み込まれている) | |
II-4: |
3.17 | 1 Bシリーズ優先株指定証明書テーブル (添付ファイル3.1を参照して2023年6月30日に提出された現在の報告のタブ8-K ) | |
3.18 | 2023年7月25日の1 Bシリーズ優先株指定証明書の改訂(添付ファイル3.1を参照して2023年7月31日に提出されたタブ8-Kの現在の報告書に組み込まれます) | |
3.19 | 2023年9月8日に改訂された会社登録証明書修正書(2023年9月15日に提出された現在の8-K表の添付ファイル3.1に参照により組み込まれています) | |
4.1 | 普通株式証明書テーブル (2006年6月6日に提出されたSB-2/Aテーブル登録宣言の添付ファイル4.1を参照して組み込む(登録第333-131216号) | |
4.2 | Aシリーズ優先株指定証明書(2013年7月1日に提出されたS-3レジストリの添付ファイル4.2として提出(登録番号:333-189739)) | |
4.3 | 証券説明 (2022年5月13日に提出したForm 10-K年報添付ファイル4.3参照) | |
4.4** | 2024年一般権証のフォーマット | |
4.5** | 2024年配給保証書表 代理店保証書 | |
4.6** | 2024年前払い資金保証書用紙 | |
4.7** | 2024年一般権証の形式 代理プロトコル | |
4.8 | 2024年前払い資金保証代理プロトコルフォーマット | |
4.9 | 2024年証券購入契約フォーマット | |
4.10 | 普通権証表 (私たちが2023年9月25日に提出したS-1/A表登録声明の添付ファイル4.4を参照することによって編入(REG.第333-274231号) | |
4.11 | 配給代理授権書フォーム (2023年9月25日に提出したS-1/Aフォーム登録宣言を参照することにより添付ファイル4.5合併(登録)第333-274231号) | |
4.12 | 資本承認株式証表 (2023年9月25日に提出したS-1/A表登録声明を参照することにより、添付ファイル4.6合併(登録)第333-274231号) | |
4.13 | 共同株式証代理プロトコル表 (2023年9月25日に提出したS-1/A表登録声明を参照することにより、添付ファイル4.7を組み込む(登録第333-274231号) | |
4.14 | 事前承認株式証代理プロトコル表 (当社の登録声明の添付ファイル4.8を参照することにより、2023年9月25日に提出された表S-1/A(登録)に組み込まれます。第333-274231号) | |
4.15 | 証券購入契約表 (2023年9月25日に提出されたS-1/A表登録宣言書を参照することにより添付ファイル4.9に編入(登録)第333-274231号) | |
5.1** | Carroll Legal LLCの意見 | |
10.1 CTR | 当社とITN Energy Systems,Inc.が2006年1月17日に締結した証券購入協定(添付ファイル10.1を参照することにより、2006年1月23日に提出したSB-2表の登録声明(REG)を組み込む。第333-131216号) | |
10.2%CTR | 当社がITN Energy Systems,Inc.と2006年1月17日に締結した発明及び商業秘密譲渡協定(2006年1月23日に提出したSB-2表登録声明を引用することにより添付ファイル10.2を合併(登録)第333-131216号) | |
10.3 | 当社とITN Energy Systems,Inc.が2006年1月17日に締結した特許出願譲渡協定(引用によって2006年1月23日に提出したSB-2表登録声明の添付ファイル10.3(REG)を組み込む。第333-131216号) | |
10.4%CTR | 当社はITN Energy Systems,Inc.と2006年1月17日に締結したライセンス契約(添付ファイル10.4を参照することにより、2006年1月23日に提出したSB-2表登録声明(Reg)に合併した。第333-131216号) | |
10.5 | 会社、ITN Energy Systems,Inc.とデラウェア大学が2005年11月23日に調印した合意書(引用を通じて当社が2006年5月26日に提出したSB-2/A表登録声明添付ファイル10.16(REG。第333-131216号) |
II-5: |
10.6%CTR | ライセンス契約は、2006年11月21日、会社とUD技術会社との間の合意(2006年11月29日に提出された8-K表現在の報告書の添付ファイル10.1を参照して編入された) | |
10.7 | 会社、ITNエネルギーシステム会社、米国政府が2007年1月1日に締結した更新協定(2006年12月31日現在のForm 10-KSB年次報告添付ファイル10.23を参照により組み込む) | |
10.8† | 7件目のbrは2005年株式オプション計画を改訂し再改訂しました(合併内容は2016年4月22日の最終依頼書の添付ファイルBを参考に) | |
10.9† | 第7部2008年限定株式計画株式オプション計画を改訂し、再改訂しました(2016年4月22日最終依頼書の添付ファイルA編入を参照) | |
10.10+ | コロラド州サントン市グラント街12300号の工業賃貸契約は、2020年9月21日(添付ファイル10.50を参照して2021年1月29日に提出されたForm 10-K年次報告書に組み込まれています) | |
10.11+ | 期日は2021年9月15日の長期供給と共同開発協定(2021年9月30日までの10-Q四半期報告書の添付ファイル10.2参照) | |
10.12 | 2022年8月8日証券購入契約に関連する普通株式証表 (添付ファイル10.3を参照することにより、2022年8月8日に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれる) | |
10.13 | 2022年8月19日の普通株式承認証(添付ファイル10.3を参照して、2022年8月19日に提出した8-K表の現在の報告書に組み込まれています) | |
*10.14≡CTR | 会社とJeffrey Maxが2022年9月21日に締結した雇用協定(添付ファイル10.1を参照して2022年9月27日に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれています) | |
10.15† | 会社とPaul Warleyが2022年12月12日に締結した雇用協定(添付ファイル10.2を参照することにより、2022年12月12日に提出されたForm 8−Kの現在の報告書に組み込まれる) | |
10.16 | 証券 購入契約、日付は2022年12月19日(添付ファイル10.1参照により2022年12月20日に提出された現在の8-Kレポート ) | |
10.17 | セキュリティプロトコル表 ,日付は2022年12月19日(添付ファイル10.2を参照して2022年12月20日に提出された現在の報告Form 8-K に組み込まれています) | |
10.18 | 2022年登録前払い手形の表 (添付ファイル4.1を参照して2022年12月20日に提出された表格8-Kの現在の報告書に組み込まれています) | |
10.19 | 私募前払い手形フォーム (添付ファイル4.2を参照して2022年12月20日に提出された現在の8-Kフォームレポートに組み込まれています) | |
10.20 | 株式承認証説明表 (2022年12月20日に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル4.3を参照して組み込む) | |
10.21 | 免除と改訂協定は、2023年3月29日(添付ファイル10.1を参照して2023年3月29日に提出された現在の報告Form 8-K に組み込まれています) | |
10.22 | 免除·修正協定修正案 (添付ファイル10.1を参照して2023年4月13日に提出された8-K表の現在の報告書に組み込まれています) | |
10.23 | 2023年4月14日の普通株式証券購入協定(添付ファイル10.1を参照して2023年4月20日に提出した8-K表の現在の報告書に組み込む) | |
10.24 | 資産 購入契約は、日付は2023年4月17日(添付ファイル2.1を参照して2023年4月21日に提出された現在の8-Kレポートに組み込まれています) | |
10.25 | 移行 サービスプロトコルは、2023年4月17日(添付ファイル10.1を参照して2023年4月21日に提出された現在の報告Form 8-Kに組み込まれている) |
II-6: |
10.26 | 転貸協定は、2023年4月17日(添付ファイル10.2を参照して2023年4月21日に提出された現在の報告Form 8-Kに組み込まれています) | |
10.27 | 技術許可協定は、日付は2023年4月17日(添付ファイル10.3を参照して2023年4月21日に提出された現在の8-Kレポートに組み込まれています) | |
10.28 | 手紙br}協定は、日付は2023年4月20日(添付ファイル10.4を参照して2023年4月21日に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれています) | |
10.29† | CEO br社がPaul Warleyと締結した雇用契約は,2023年5月1日である | |
10.30 | 免除と改訂協定は、2023年5月25日(添付ファイル10.1を参照して2023年5月26日に提出された8-Kフォームの現在の報告書に組み込まれています) | |
10.31 | 2023年6月29日の1 Bシリーズ優先株購入プロトコルテーブル (添付ファイル10.1を参照して2023年6月30日に提出した8-Kフォームに組み込まれた現在の報告 ) | |
23.1* | Haynie& 会社は同意しました | |
23.2** | Carroll Legal LLP同意(添付ファイル5.1参照) | |
24.1* | 授権書 | |
107* | 届出費用表 | |
* | 本局に提出します。 | |
** | 改訂方式で提出しなければなりません。 | |
CTR | 秘密処理要求により,本展示品の一部は省略されている. | |
† | 契約書 または補償計画または手配を管理することを指す。 | |
+ | S−K法第601(B)(10)条によれば、展示品の一部は省略されている。漏れた資料(I)は大きな意味を持たないことや,(Ii)が公開開示されると,当社に競争被害を与える可能性がある。 |
II-7: |
17項です。 | 約束する。 |
(a) | 以下に署名された登録者が約束する: |
(1) | 要約または売却の任意の期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出します |
i. | 1933年証券法第10(A)(3)節に要求された任意の目論見書を含む | ||
二、 | 登録説明書発効日(または登録説明書発効後の最新改訂)の後に発生する、個別または全体が登録説明書に記載されている情報が根本的に変化する任意の事実またはイベント が目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、発行された証券の数の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録された証券を超えない場合)、および最高発行範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)条に従って証監会に提出された入札説明書に反映されてもよく、総量および価格の変化が有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最高総発行価格の20%を超えない場合、 | ||
三、中国 | 登録声明には、以前に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報またはそのような情報の任意の重大な変更が登録声明に含まれる。 | ||
(2) | 1933年証券法に規定されている任意の責任を決定することについては、各施行後の改正は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券の要約は、その初の誠実な要約とみなされるべきである。 | ||
(3) | 発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される。 |
(4) | 本登録声明に基づいて行われる証券の初発売において1933年の証券法に基づくいかなる責任を負うかを決定するために、買い手に証券を売却するために採用された引受方式にかかわらず、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売された場合、以下に署名した登録者は、買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる |
i. | 規則第424条の規定により提出されなければならない発売に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名された登録者の募集説明書 | |
二、 | 以下に署名する登録者またはその代表によって準備されているか、または以下に署名する登録者によって使用または言及される発売に関連する任意の無料で書かれた目論見書 ; |
三、三、 | 以下に署名する登録者またはその代表が提供する以下に説明する登録者またはその証券に関する重要な情報を含む、発行に関連する任意の他の無料書面募集説明書の一部 | |
四、 | 以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中の任意の他の情報を取得する. |
(5) | 1933年証券法に基づいて任意の購入者に対する責任を決定するために、登録者が規則430 C条に制約されている場合、規則424(B)条に基づいて提出された発売に関する登録声明の一部として提出された各目論見書は、規則第430 B条に基づいて提出された登録声明又は規則430 A条に基づいて提出された目論見書を除いて、brの一部とみなされ、発効後初めて使用された日から登録説明書に含まれなければならない。しかしながら、最初の使用前に販売契約を締結した購入者の場合、登録声明に属する登録声明または目論見説明書になされた任意の声明、または登録声明または目論見説明書に引用または引用によって組み込まれた文書中で行われた任意の声明は、最初の使用日の直前に登録声明または募集説明書の一部として行われた登録声明または入札説明書に作成された任意の声明を置換または修正してはならない。 |
(b) | 上記条項又はその他の規定によれば、登録者の役員、上級管理者及び統制者は、1933年に証券法に規定された責任に基づいて賠償を受けることができ、登録者は、証券取引委員会は、このような賠償が法案で表現された公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができない。登録者,登録者の上級職員,あるいは制御者がいかなる訴訟,訴訟や法的手続きに成功しても,このような責任(登録者が抗弁に成功したために招いた費用を支払うことを除く)に対してクレームを出した場合,登録者は登録中の証券に関する賠償要求を提出し,登録者の弁護士がこれが前例をコントロールして解決されたと考えない限り,適切な管轄権を有する裁判所に,当該裁判所のこのような賠償が同法で述べた公共政策に違反しているかどうかについての問題を提出し,その問題の最終裁決 を管轄する。 |
(c) | 以下に署名された登録者が約束する: |
(1) | 1933年証券法により提出された任意の責任を決定するために、第430 A条に基づいて提出された目論見フォーマットに漏れた情報と、登録者が証券法第424(B)(1)条又は第497(H)条に基づいて提出した目論見フォーマットに含まれる情報とは、本登録説明書の発効時の一部とみなされる。 |
(2) | 1933年に証券法で規定された任意の責任を決定することについては、目論見形式を含む各施行後の改正案は、その中で提供される証券に関する新規登録声明とみなされるべきであり、当時発売されたこのような証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。 |
II-8: |
サイン
改正された1933年証券法の要求によると、登録者は2024年2月14日にコロラド州サントン市で登録者代表登録者を代表して表S-1の登録声明に署名した。
アーセスソーラー社です。 | |||
差出人: | /S/ キンジョー | ||
キム·ジョー | |||
首席財務官 |
ここで署名したすべての人は、ここでPaul WarleyおよびJoをその真および合法的な事実受給者として指定し、完全な代替権を有し、各本人の名義で本“S-1表”の登録声明の任意およびすべての改正(発効後の改正を含むが、これらに限定されない)に署名する権利があり、1933年証券法第462(B)条に従って提出された本登録声明と同じ任意およびすべての追加的な登録声明に署名する。また、登録者が1933年に証券法及び証券及び取引委員会がこれに関連する任意の規則、条例及び要求を遵守することができるように、任意の証拠物及びその他の書類とともに、当該等の登録声明を証券取引委員会に提出し、この等の改正は、登録声明において上述した実際の弁護士が適切と認める他の変更を行うことができる。
1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。
改正された1933年証券法 の要求によると、本S-1表の登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付 で署名された。
サイン | タイトル | 日取り | ||
/S/ ポール·ウォーリー | 取締役CEO | 2024年2月14日 | ||
ポール·ウォーリー | (首席行政主任) | |||
/S/ キンジョー | 首席財務官 | 2024年2月14日 | ||
キム·ジョー | (最高財務·会計幹事 ) | |||
/S/ David·ピーターソン | 役員.取締役 | 2024年2月14日 | ||
デヴィッド·ピーターソン | ||||
/S/ ルイス·ベレゾフスキー | 役員.取締役 | 2024年2月14日 | ||
ルイス·ベレゾフスキー | ||||
S/ Forrest·レイノルズ | 役員.取締役 | 2024年2月14日 | ||
Forrest·レイノルズ | ||||
/S/ グレゴリー·トンプソン | 役員.取締役 | 2024年2月14日 | ||
グレゴリー·トンプソン |
II-9: |