添付ファイル1.1

配給代理協定

ドソン·ジェームズ証券会社
1つの北連邦ショッキング金属加工
フロリダ州ボカラトン33432

四月[__], 2024

女性たち、さんたち：

本通信件(“本プロトコル”) は米国デラウェア州Ascent Solar Technologies，Inc.(“当社”)とDawson James Securities，Inc.(“Dawson”)との間のプロトコルを構成し，このプロトコルにより，Dawsonは合理的な“最大努力”を自社の配給エージェント(“配給エージェント”)(“サービス”)とし，当社が提案する要約とその証券配給(“発売”) について定義する(本 プロトコル第3節参照).当社は、本合意項における道森の義務が合理的な“最大努力”のみを基礎としていることを明確に認め、同意しており、本協定の署名は、道森が証券を購入する承諾を構成しているわけではなく、証券の売却成功またはその中のどの部分または成功した証券の販売にも保証しない。

本協定に記載されている陳述、当社の保証、契約及び合意に基づき、本協定のすべての条項及び条件の規定の下で、当社はその独占配給エージェントとして配給代理を委任し、当社は改正された1933年の証券法(改正)によりS-1表(第333-277070号文書)で提出された登録声明 でその証券を発売及び売却することを担当し、道森は自社の独占配給代理を務めることに同意する。この任命により、配給エージェントは、購入または提案発売中に当社の証券の全部または一部を配給することを試みる要約を募集します。本プロトコル第5節により本プロトコルを最終的に完了またはそれ以上に終了する前に、 は配給エージェントが事前に書面で同意していない場合、当社は配給エージェントによる証券購入以外の要約を募集または受け入れてはならない。当社は、配給代理を当社の代理とし、合理的な“最大努力”を尽くし、目論見書(定義は後述)に規定されている条項と条件に従って、当社に証券購入の申し出を求めることを認めている。配給代理は、商業上の合理的な努力を尽くして、会社が購入証券要約を求めたすべての買い手の履行を得ることを助けるべきであるが、本契約に別途規定がある以外に、配給エージェントはいかなる潜在的購入者の身分を開示する義務がないか、または任意のこのような購入がいかなる理由で達成できなかった場合にも会社に対していかなる責任を負うことができる。いずれの場合も，配給エージェントは自分の口座のために任意の証券を引き受けたり購入したりする義務はなく，証券の購入を誘致する際には，配給エージェントは自社の代理としてのみ行動すべきである.本プロトコルにより提供されるサービスは，“依頼者”ではなく“エージェント”に基づくべきである.

配給エージェントは、配給エージェントが適切と判断した時間と金額で購入発行中の証券の要約を求める。 社は証券購入の要約を受ける権利があり、このような任意の要約を全部または部分的に拒否することができる。配給エージェントは，他のブローカーやトレーダー代表が今回の発行に関連するサブエージェントを担当していることを保持し，その配給された任意の証券について任意のbrサブエージェントに募集費用を支払うことができる.会社と配給エージェントは，発売の時間と条項を協議し，発売に関連する配給エージェントサービスの発売と提供が市場条件と必要なすべての許可と承認を得ることに制約されていることを確認する.

答え： エージェント費を配置する.提供されたサービスに対する補償として、会社は配給エージェントに現金 を支払い、即時利用可能資金を配給エージェントが指定した1つまたは複数の口座に送金し、金額(“配給費用”)は、会社が売却証券から得た総収益の8%(8.0%)に相当し(条件は、会社が投資家に紹介した証券については、配給費用は4%(4.0%)であり、成約時(“成約”と成約が発生した日、“締め切り”)； 社は，今回の発行で売却された総株式と事前資本権証の3.0%に相当する株式数 (3節参照)を購入するために，完成時に配給代理またはその指定者に5年間の引受権証を発行し，行使価格は $となる[___]発売日から6ヶ月以内(“配給代理承認株式証”及び配給代理承認株式証関連普通株株式とともに、“配給代理証券”)内で、随時行使可能な引受権証(1株当たり価格の125%)を発行する。配給エージェントは，当社の発売純収益 に対応するために当社が支払うべき配給エージェントの配給費用を締め切りに差し引くことができる.

B.発行費用。 会社は、今回の発行に関するすべての費用を担当して支払うが、これらに限定されない。(A)証券取引委員会における証券登録に関するすべての届出費用、(B)すべてのFINRA公開発行届出費用、(C) 会社普通株のナスダック上場に関するすべての費用、(D)道森が合理的に指定する可能性のある州および他の司法管区の“青空”証券法によれば、証券の登録または資格に関連するすべての費用、支出および支出(すべての届出および登録費、および“青空”弁護士の合理的な費用および支出を含むがこれらに限定されない)、(E)道森が合理的に指定する可能性のある外国司法管区の証券法によれば、証券の登録、資格または免除に関連するすべての費用、支出および支出、(F)すべての郵送および印刷要約書類のコスト；(G)譲渡及び/又は印紙税(あれば)、当社が投資者に証券を譲渡する；(H)当社の会計士の費用及び支出、(I)5，000ドルに達する“ロードショー”の支出及び勤勉な支出、及び(J)ドーソンの弁護士及びその他の代理人及びbrに代表される費用及び支出の合計は150，000ドル以下である。配給エージェントは，締め切りに応じて当社への発売純収益から，本プロトコルで述べた自社が配給エージェントに支払う費用を差し引くことができるが，発売が終了すれば，当社は本プロトコル第 5節の要求に従って配給エージェントに料金を支払うことに同意することが条件となる.

C. 尾融資。配給エージェントは、このような尾部融資が任意の投資家によって当社に提供されることを前提として、本プロトコル第2.A. 項に従って、任意の公開または非公開発売または他の融資または任意の形態の資金集め取引(“尾部融資”)について料金を徴収する権利があり、配給エージェントは、締め切り後9ヶ月以内の任意の時間に発売または発売に参加する任意の人 を紹介している。上記の規定にもかかわらず、双方は、本段落の規定が、当社の債務または持分の現在の所有者、投資家、または本プロトコル添付ファイルAに記載されている任意の個人またはエンティティに提供または請求される任意の融資に適用されないことに同意する。

発売中に異なる投資家(個別に“投資家”または“買い手”および“投資家”または“買い手”)に直接発売される証券は、当社の普通株株式(“普通株”または“株式”)および普通株株式を購入する予備資本金権証(1株当たり1株普通株に代わる)(“資本権証”)(合称“証券”)からなる。1株の買い取り価格は$である[___]1株当たり、前払い助成権証の買い取り価格は$です[___]もし会社が買い手に証券を渡す義務を履行せず、買い手の要約が会社に受け入れられ、支払いされた場合、会社は会社が本契約の下で違約したことによるいかなる損失、クレーム、損害、または費用から配給代理を賠償し、保護しなければならない。

投資家が購入した証券は午後5時までに決済しなければならない。締め切り時には，配給エージェントは連邦(同日)資金から電信為替で支払い，DWACシステム(または各当事者が同意した他の方法)で電子的に株式を渡した後，配給エージェントが締め切りまでに提出した書面指示に従って，会社の要求に応じて支払う.用語“br}”営業日“とは、土曜日、日曜日または法定休日以外の任意の日、または法律の認可またはニューヨークで銀行機関の閉鎖が義務付けられている日を意味する。

成約は配給代理と会社が合意した場所で行わなければならない。逆のプロトコルがなければ，各解決はArentFox Schiff LLPのオフィスで行われ，アドレスは1717 K Street NW，Washington，DC 20006である.証券購入に関するファイル(ある場合)は，ArentFox Schiff LLPのオフィスで取引締め切りに渡されなければならず，アドレスは1717 K Street NW，Washington DC 20006である.事件が解決された時に取られたすべての行動は同時に発生するとみなされなければならない。

本プロトコルの有効期限 は、本プロトコルの署名日から発効し、発売終了前または夜11：59に終了します。(ニューヨーク時間)本契約日後の第五営業日。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本協定における守秘、賠償、貢献、発展、会社の陳述および保証、ならびに会社が費用および費用を支払う義務に関連する任意の条項は、本協定の満了または終了後も有効である。第8節に規定する任意の条件が満たされていない場合には、配置エージェントは、締め切りまたは締め切りまでの任意の時間に会社に本プロトコルの終了を通知することができ、いずれか一方は他のいずれに対しても責任を負わないが、第19節に規定する本プロトコル部分はいつでも有効であり、終了後も有効である。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルが何らかの理由で本プロトコルが規定する時間内または本プロトコル条項によって延長された時間内に履行できなかった場合、当社は、上記2.B.節に規定した費用を配給エージェントに支払う義務があり、 が配給エージェントに全費用を支払うことを要求しなければならない。

本協定のいずれの条項も、販売エージェント、その高級管理者、取締役、従業員、代理人、関連者、および配給エージェントとの“制御”、“制御”または“共同制御”を制限する任意の個人またはエンティティ(これらの用語は、証券法規則405において定義される)と業務を展開する能力と解釈されてはならず、これらに限定されないが、実施、調査、分析、投資、または任意の個人または会社、共同企業、信託会社、登録または未登録の協会、合弁企業が投資銀行、財務相談、または任意の他の業務関係を行う能力を含む。有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプの実体。

本契約に署名した日時、締め切り、および初期販売時間(本プロトコルの定義のように)まで、会社は配給代理に株式承認証およびチェーノを提供するが、米国証券取引委員会(“委員会”)に提出された任意の文書に開示されているものを除いて、 ：

答え：登録事項。

B.証券取引所に上場する。当社の普通株はすでにナスダック資本市場(“聯交所”)への上場を許可しており、当社は普通株を連結所から外すことを目的あるいは可能性のある行動を取っていません。当社もこのような上場を中止することを考えている通知を受けていません。

C. 停止命令などを発行してはならない。証監会や当社の知る限り、どの州の監督機関もいかなるbr命令も発行しておらず、登録声明、任意の予備募集説明書または目論見書の使用を阻止または一時停止するか、またはこのような命令についていかなる訴訟を提起するか提起または脅した。当社は、追加情報の提供に関する欧州委員会の各要求(あれば)を遵守しています。

D. 子会社。当社の子会社は正式に登録設立され、それぞれの組織の司法管轄区域法律に基づいて効果的に実体として存在し、それぞれの財産を所有、リース及び運営する権利があり、予備募集明細書に記載されているそれぞれの業務を展開し、外国会社の業務取引資格を正式に取得し、その所有又は財産のレンタル又は任意の業務を展開する他の管轄区の法律に基づいて、その信頼性が良好である。しかし，資格や信用が良好でなかった場合は に大きな悪影響は生じない(以下のように定義する).当該等の付属会社のすべての発行済み及び発行済み株(或いはその他の所有権権益) はすでに正式及び有効な許可及び発行を受け、すでに十分に入金し、評価する必要がなく、そして当社が直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる保証権益、住宅ローン、質権、留置権、財産権負担、債権或いは権益がない。 本第7節の“会社”へのすべての言及は、別の規定を除いて、このようなすべての子会社への言及を含むべきである。

E.登録声明の開示。

(A) 各登録声明及びその発効後の任意の改正は、発効時にすべての重要な点で証券法及び証券法法規の要件を満たしている。初歩的な株式募集説明書と株式募集説明書は委員会に提出する際に、すべての重要な面で証券法と証券法法規の要求に符合するか、またはすべての重要な面で証券法と証券法法規の要求に符合する。今回の発行に関連して使用するために配給エージェントに交付された予備入札説明書と目論見書は、過去または将来は によってEDGARに提出された電子転送の入札説明書のコピーと同じであるが、S-T法規が許容する範囲は除外される。

(B) 午後4：00まで、登録説明書、それに対する修正、または予備募集説明書はありません。(東部時間)[____] 2024(“初期販売時間”)は、締め切りに、 の重大な事実に関する不真実な陳述を含むか、または含まれるか、または漏れ、漏れ、またはその中の陳述が誤解されないように、その中で陳述または必要とされる重大な事実として記載されないであろう。しかし、本声明および保証は、販売エージェントの根拠に適合し、登録声明またはその任意の改訂または補足において、配給エージェントに関する書面情報を明示的に提供するための陳述または漏れの陳述に適合しない。双方は， が任意の配給エージェントまたはその代表によって提供されるこのような情報は，入札説明書“流通計画”部分の以下の セグメントにおける開示のみを含む：(I)配給エージェントの名前，および(Ii)“配給エージェント料金”小節(“配給エージェント情報”)での情報 のみを確認し同意する.

(C) 最初の販売時間および締め切りまで、開示パッケージはなく、重大な事実の不真実な陳述を含むこともなく、または必要な重大な事実の陳述を見落として、その中の陳述が誤った ；各発行者は、入札説明書を自由に作成し、登録説明書、任意の予備入札説明書、または入札説明書に含まれる情報と衝突せず、初期販売時に予備募集説明書によって補充され、予備入札説明書と共に使用される各発行者が自由に募集説明書を書くことは、重大な事実の非真実な陳述 または陳述漏れが必要な重大な事実を記載して、その中の陳述が誤解されないようにするために含まれない。しかしながら、本声明および保証は、配給エージェントが、配給エージェントが当社に提供する書面情報に基づいて作成した声明または漏れた声明brに基づいて、登録声明、予備入札説明書または入札説明書、またはそれらの任意の修正または補足のためのbrを明示的に提供するのには適用されない。双方は、任意の配置エージェントまたはその代表によって提供されるこのような情報は、エージェントを配置する情報のみから構成されることを認め、同意する

(D) 入札説明書およびその任意の修正案または補足文書は、ルール424(B)に従って委員会に任意の文書を提出する際に、または締め切りは、重大な事実の不真実な陳述または漏れを含むか、または含まれないであろうか、 は、陳述するために必要な重大な事実を漏れていないか、または誤っていることはないが、本陳述および保証は、販売エージェントのbr情報には適用されない。

(A) に大きな悪影響はない.登録説明書、開示資料パッケージ及び募集説明書が資料を提供する日から計算して、募集説明書が別途明確な説明がない限り、(I)当社の財務状況又は経営業績に重大な不利な変化 がなく、単独又は全体的に当社の状況(財務又は他の側面)、運営結果、業務、資産又は見通しの重大な不利な変化(“重大な不利な変化”)に関連するものもない。(Ii)本契約に基づく予想を除いて、当社は何の重大な取引も行っていません。および(Iii)当社には上級管理者または取締役が当社のいかなるポストにも辞任していません。

(B) 最近の証券取引等。登録声明、開示資料パッケージ及び目論見書がそれぞれ資料を提供した日の後、登録陳述書、開示資料パッケージ及び目論見書が他に説明又は期待又は開示がある以外に、当社は：(I)任意の証券((A)任意の株式補償計画下の付与及び(B)行使又は転換登録声明に記載されたオプション、株式承認証又は交換可能証券を発行する普通株株式を除く。)開示パッケージおよび募集説明書)または借入された資金のために、任意の直接的または責任または義務を負う。または(Ii)任意の配当金を宣言または支払いするか、またはその株式について任意の他の割り当てを行う。

F.独立会計士。当社の知る限り、Haynie&Companyは 会社(“監査役”)に招聘されている間、証券法、証券法法規、上場会社会計監督委員会が要求してきた独立公認公共会計士事務所であった。監査人が当社の独立公認会計士事務所を担当している間、コア数師は、登録説明書、開示資料及び募集説明書に記載されている財務諸表がカバーされている期間内に、取引所法令第10 A(G)条で使用されている非審査サービスを当社に提供していないか、または提供していない。

G. アメリカ証券取引委員会が伝えた。当社は、証券法及び取引法を遵守して、提出すべきすべてのbr報告、別表、表、報告書及びその他の文書を規定しており、証券法第13(A)又は15(D)節の規定に基づいて提出すべきbr報告、付表、表、報告書及びその他の文書(上記材料を含み、その中の証拠物及び参照により本明細書に組み込まれた文書を含む。ここで総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ぶ)、又は当該等の提出時期の有効な延長を受けており、当該等の延長期間が満了する前に当該等の米国証券取引委員会報告を提出している。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な点において、証券法および取引法およびそれに基づいて公布された証券取引委員会規則および条例の要求に適合しており、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはbr}が報告中の状況に基づいて必要な重大な事実を陳述または陳述しなければならず、誤解性を有さない。米国証券取引委員会報告書に含まれる当社の財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び法規に適合している。当該等の財務諸表は、関連期間内に一致して適用される米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成され、当該等の財務諸表又は付記が別途規定されておらず、かつ監査されていない財務諸表にGAAPが要求するすべての脚注を含むことができず、当社及びその合併付属会社のその日までの財務状況及び当時終了期間の運営結果及び現金流量を各重大な面で公平に示しているが、監査されていない報告書に属する場合は制限される。正常な年末監査調整までは、全体的に大きな影響はないと予想される。登録報告書、開示案および募集説明書に含まれる付記とセット付表を含み、 に掲載されたすべての重大事項は、会社の適用日と期間の財務状況と経営結果を尊重し、このような財務諸表は公認会計原則に従って作成され、関連期間に一致して が適用される(条件は監査されていない中期財務諸表は年末監査調整が必要であり、これらの調整は総額に重大な影響を与えず、公認会計原則要求のすべての脚注を含まないと予想される)。登録明細書に含まれるサポート明細書 は，その中で要求陳述された情報をすべての重要な点で公平に述べている.その中に含まれる場合に加えて、レジストリ、開示パッケージ、または株式募集説明書には、証券法または証券法法規に従って、いかなる歴史的または予想された財務諸表も含まれることは要求されない。登録声明、開示資料パッケージ及び株式募集定款に掲載されている予備試験及び財務資料及び関連付記(あれば)はすでに証券法及び証券法の規則例の適用規定に基づいて各重大な方面で適切に作成と作成を行い、そして各重大な方面で公平にその内に掲載された資料を報告し、このような資料を作成する時に用いる仮説も合理的であり、しかもその中で行われた調整はその中で指す取引と情況を実施することに適用される。登録声明、開示案又は募集説明書に含まれる“非公認会計基準財務措置”に関するすべての開示 (この語は証監会の規則及び条例によって定義される)があれば、適用される範囲内で取引法G条及び証券法S-K条第10項に適合しなければならない。登録説明書、開示資料及び募集説明書はすべて当社と未合併実体又は他の人々とのすべての重大な表外取引、手配、債務(債務を含む又はある)及びその他のbr関係を開示し、これらの関係は当社の現在又は未来の財務状況、財務状況の変化、経営業績、流動資金、資本支出、資本資源又は収入又は支出の重大な 構成要素に重大な影響を与える可能性がある。登録説明書、開示資料および目論見書に開示される以外に、(A) 当社は、正常な業務過程において、いかなる直接的または重大な負債または義務を招くことなく、または任意の重大な取引 を行うことなく、(B)当社は、その配当金について任意の配当金を発表または支払い、または任意の 形態の分配を行うことができない。(C)当社株式には何の変動もない((I) 任意の株式補償計画及び(Ii)株式譲渡証、引受権証又は交換可能証券によって発行される普通株式 を除く)、及び(D)当社の長期又は短期債務にはいかなる重大な不利な変動もない 。

H.br}ライセンス資本；株式購入など。登録説明書に記載されている1つまたは複数の日に、当社は開示資料パッケージおよび募集説明書に記載されている正式な許可、発行および未償還資本を持っている。登録説明書、開示資料パッケージ及び株式募集定款に記載されている仮定によると、当社は締め切りにその中に掲載されて調整されたbr株を所有する。登録説明書、開示資料パッケージ、および募集説明書に記載されているまたは予期されることに加えて、発効日には、初期販売時間において、締め切りには、任意の購入持分、株式承認証、br}または他の権利が、許可されているが発行されていない当社の普通株式株式を購入または買収することができ、または当社の普通株に変換または行使可能な任意の証券、または普通株式またはbrの任意のこれらの購入持分、承認株式証、権利または変換可能な証券に変換または発行可能な任意の契約または承諾がないであろう。

証券の有効発行など。

I. 卓越証券。本協定で行う予定の取引 の前に、当社のすべての発行済み及び未償還証券はすでに正式に許可及び有効に発行され、そしてすでに十分に入金し、評価する必要がない；その所有者はこれで撤回権利を享受しておらず、またその所有者の身分によって個人責任を負うことはない；登録声明、開示資料及び募集説明書に開示された 以外に、当該などの証券の発行は当社の任意の証券所有者の優先購入権或いは当社が付与した類似の契約権利に違反することはない。普通株式、会社優先株、および他の発行された証券の認可株式は、すべての重大な点において、登録説明書、開示資料パッケージ、および募集説明書に記載されているすべてのこれに関連する陳述に適合する。普通株式発行済み株式の要約及び売却は、すべての関連時間において証券法及び適用される州証券又は“青空”法律に基づいて登録され、又は当該等の株式購入者の陳述及び保証に部分的に基づいて当該等の登録要求を免除する。

本契約に基づいて販売されている証券。普通株と配給代理証券はすでに正式な許可を得て発行と販売を行い、発行と支払いの時、有効な発行、十分な配当金及び評価する必要がない；その所有者もその等所有者のために個人責任を負うことはない；普通株及び配給代理証券は当社のいかなる証券或いは当社が付与した類似契約権利所有者の優先購入権の制約を受けることもない。普通株および代理証券の発行、発行および販売に必要なすべての会社の行動は正式かつ効率的に取られており、配給代理承認株式証の基礎となる普通株は、会社側のすべての必要な会社の行動によって正式に許可され、予約されて発行され、支払いが適用された場合、適用され、配給代理承認株式証に基づいて発行される場合、その普通株は有効に発行され、全額支払いされ、評価できなくなり、その所有者はそのような所有者であるために個人の責任を負うこともない。一方、当該等の普通株株式は、当社のいかなる証券保有者の優先引受権又は当社が付与したような契約権利の制約を受けない。このような証券はすべての重大な方面で登録声明、開示資料パッケージ及び株式募集定款に掲載されている当該等の証券に関するすべての陳述に符合する。

J. 第三者登録権。当社の任意の証券又は行使可能又は当社の証券に交換可能な任意の権利の既存の所有者は、当社が証券法に基づいて当社の任意の当該等の証券を登録すること、又は当該等の証券のいずれかを当社が提出した登録声明に含めることを要求する権利がない。明確にするために、当社は配給代理承認株式証を発行し、このような登録権を付与します。

K. プロトコルの有効性と拘束力.本協定と配給代理承認株式証はいずれも当社の正式な有効な許可を得ており、署名と交付時には、当社の有効かつ拘束力のある合意を構成し、それぞれの条項によって当社に対して強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)このような実行可能性は債権者の権利に影響を与える可能性のある破産、破産、再編または類似の法律の制限を受ける；(Ii)任意の賠償または出資条項の実行可能性は連邦と州証券法の制限を受ける可能性がある。(Iii)具体的な履行、強制令とその他の形式の衡平法救済の救済は裁判所の衡平法抗弁と適宜決定権を受けることができ、そのため、裁判所に任意の訴訟を提起することができる。

L. は何の衝突なども存在しない。会社は、本プロトコルと配給代理授権書とすべての付属文書を署名、交付、履行し、本プロトコルと本プロトコルで予想される取引を完了し、本プロトコルと本プロトコルの条項を遵守し、通知または時間の経過、または両方を兼ねていても、 (I)がいかなる条項や条項に重大な違反をもたらしたり、いかなる条項や条項と衝突したり、任意の留置権の設定、修正、終了、または適用の重大な違約または結果 を構成することもない。会社が締約国である任意の合意または文書の条項に基づいて、会社の任意の財産または資産を担保または財産権負担する。(Ii)当社の登録証明書の違反(このような証明書は時々改訂または再記載される可能性がある) または当社の定款(このような定款は時々改訂または再記述される可能性がある) の任意の条文；または(Iii)本定款日までの任意の政府エンティティの現行適用法律、規則、規則、判決、命令または法令に違反する。

M. を予約しました

N. デフォルト設定なし；違反。任意の重大なライセンス、契約、契約、住宅ローン、信託契約、手形、ローンまたは信用協定、または借入責任を証明する任意の他の合意または文書、または当社が契約者としての任意の他の重大な合意または文書、または当社がその制約または当社の任意の財産または資産がその制約を受ける可能性がある任意の他の重大な合意または文書の任意の条項、契約または条件brとしての適切な履行および遵守において、重大な違約は存在しない。当社は(I)その定款又は定款のいかなる条項又は規定に違反していないか、又は(Ii)当社に適用される任意の特許経営権、ライセンス、ライセンス、適用法律、規則、法規、判決又は法令に違反していない。

O. 会社の権力；ライセンス；同意。

I. 登録声明、開示案、および募集説明書に記載されていることに加えて、当社は、すべての必要な会社権力および許可を有し、すべての政府規制官および機関のすべての必要な許可、承認、命令、許可証、証明書および許可、自己登録説明書、開示スキームおよび募集説明書に記載されている業務目的を展開するために必要な許可、承認、命令、許可証、証明書、および許可を有する。

Iii. 社は、本プロトコルを締結し、本プロトコルの条項と条件を実行するすべての会社の権限と許可を有し、 は、これに関連するすべての同意、許可、承認、および命令を取得しました。いかなる裁判所、政府機関、または他の機関の同意、許可または命令も必要とせず、いかなる裁判所、政府機関または他の機関にも文書を提出する必要もなく、配給代理権証の基礎となる普通株、配給代理権証および普通株株式を有効に発行、販売および交付することができ、本合意の期待および登録声明、開示案および募集説明書によって予想されるbr}取引および合意を完了することができるが、適用される連邦および州証券法および金融業界規制機関、Inc.(FINRAと略称する)の規則および法規は除外される。

P. 訴訟；政府訴訟。一切の重大な行動、訴訟、法律手続き、照会、仲裁、調査、br訴訟または政府の法律手続きは決定されていない、あるいは当社の知っている限り、当社を脅かすか、または当社に関連しているか、または当社の知っている限り、任意の主管者または取締役は登録説明書、開示資料および募集説明書に開示されていない、または当社が共同取引所で追加的に上場する普通株式(配給代理株式承認証を含む)に関連している。

Q： よく立っています。当社はすでに組織として妥当であり、有効に会社として存在し、本協定日にデラウェア州法律に基づいて良好な名声を得て、そしてその物件の所有権或いは賃貸或いは業務を行うにはこの資格を持つ他の司法管轄区域内で業務を展開する正式な資格と良好な信用を備える必要があるが、しかし資格に適合できなければ、br}単独或いは全体的に、重大な不利な変化を招くことはない或いは合理的に予想することはない。

R. 保険。当社は保険を受けたり、保険利益を享受したりする権利がありますが、当社によると、保険者は信用の良い保険会社であり、保険金額および保険リスクの金額および保険範囲は当社が合理的で十分であると考えられていますが、これらの保険はすべて完全に有効です。当社は、(I)保険契約の満了時に既存の保険範囲を継続することができないと信じたり、(Ii)大きな悪影響を与えない費用で現在の業務を展開するために必要又は適切な類似保険を類似機関から得ることができると信じる理由はない。

S. はFINRAに情報を開示する取引に影響を与える.

I. 発見者費用。登録声明、開示資料及び募集規約に記載されている以外に、当社又は当社の任意の行政者又は当社の任意の幹部又は取締役(以下、“内部者”と略称する)は、本契約項下の証券を売却することについて、取得者、顧問費又は発起人費用の請求、支払い、手配、合意又は了解を支払うことができないか、又は当社又は当社に知られている限り、販売代理補償の任意の他の手配、合意又は了解に影響を与える可能性がある。

二、 12(12)ヶ月以内に支払います。“登録説明書”、“開示案”および“募集説明書”に記載されている以外に、当社は、(I)誰にも直接または間接的に支払いをしていない：(現金、証券または他の形態)：(I)任意の人、発起人費用、相談費または他の費用として、その人が当社のために資本を調達するか、または当社に資本を調達または提供する人の対価として、(Ii)任意のFINRAメンバー；または(Iii)この日の12(12)ヶ月以内に任意のFINRAメンバと直接的または間接的な従属関係または関連を有する任意の個人またはエンティティを有するが、(A)発売に関連するお金を販売エージェントに支払うことは含まれていないが、(B)他の招聘書に従って配給エージェントに支払われる他のお金は含まれていない。

三、収益の使用。本契約の特別許可を除いて、当社は今回発売されたいかなる純収益もFINRA参加メンバーまたはその付属会社には支払いません。

四、FINRA従属関係。(I)当社の知る限り、(I)当社の上級者又は取締役 実益が当社の任意の種類の証券を5%以上所有しているか、又は(Iii)当社の知る限り、登録説明書を提出する直前の180日前に購入した当社 未登録株式証券の実益所有者 は、発売(FINRA規則及び法規により定める)に参加するFINRAメンバーの連属会社又は連絡者 である。

V. メッセージ.会社の知る限り、会社の上級管理者と取締役はそのFINRA アンケートで設置代理弁護士に提供するすべての情報を、特に配置代理弁護士がFINRAにシステム届出(および関連開示)を提供する際に使用するために使用され、すべての重要な側面で真実、正確、完全である。

T. “反海外腐敗法”。当社の知る限り、当社および当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社または当社を代表して行動する任意の他の者は、任意の顧客、br顧客またはサプライヤーのサプライヤー、従業員または代理人、または任意の政府実体または任意の政党の役人または従業員、またはそうであったか、現在、または当社の業務を支援または阻害することができ、(または任意の実際または提案された取引において当社を支援することができる)、または(I)任意の民事、刑事または政府訴訟または訴訟において当社を任意の損害または罰を受ける可能性があり、(Ii)過去に提出されていない場合、重大な不利な変化が生じる可能性があり、または(Iii) が将来継続しない場合、当社の資産、業務、運営、または将来に悪影響を及ぼす可能性がある。当社は、その会計制御とプログラムが、1977年に改正された“海外腐敗防止法”をすべての重要な面で遵守するのに十分な合理的な手順をとっている。

U はOFACを守る.当社の知る限り、当社または取締役の任意の上級管理者、代理人、従業員、または当社を代表して行動する任意の他の者は、現在、米国財務省外国資産規制事務室(“OFAC”)によって実施されているいかなる米国制裁も受けておらず、当社は、本協定の下での発売によって得られたお金を直接または間接的に使用することはなく、または貸し出し、出資、または他の方法で任意の付属会社、合弁パートナーまたは他の個人または実体にこのような所得収益を提供することはできない。現在OFACによって実施されているいかなる米国制裁を受けている誰の活動も援助するために使用される。

V.マネーロンダリング法。当社の業務は、適用される“1970年通貨·外国取引報告法”(改正された)の財務記録および報告要件、すべての適用司法管区のマネーロンダリング法規、その下の規則および条例、および任意の政府エンティティ(総称して“マネーロンダリング法”と総称する)によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、条例またはガイドラインに適合しており、当社のどの政府エンティティもマネーロンダリング法について行動、訴訟、または法的手続きを講じておらず、当社の知る限り、脅威を受けていない。

W. 士官証明書。会社の任意の正式な許可者によって署名され、あなたに代理弁護士を配置または配置した任意の証明書は、会社がそれがカバーする事項について配置エージェントへの陳述および保証とみなされるべきである。

10. 関連先取引。当社または任意の他の者の業務関係または関連側取引 登録声明、開示資料パッケージ、および募集説明書には記載されておらず、規定に従って説明されていないbrは含まれていない。

Y. 取締役会。取締役会のメンバーを務める者の資格および取締役会の全体構成 は、取引所法令、取引所法令規則、2002年サバンズ-オキシリー法案およびそれに基づいて公布された当社に適用される規則(“サバンズ-オキシリー法案”)および連結所上場規則に適合している。当社取締役会監査委員会の少なくとも1人のメンバーが“監査委員会財務専門家”の資格を満たしており、この用語はS-K規則と連結所上場規則によって定義されている。また、少なくとも大多数の取締役会メンバーは、連結所の上場規則で定義された“独立”資格に適合している。

Z.“サバンズ-オクスリ法案”。

I. 当社は、当社の“取引所法”に適用される規則13 a-15または15 d-15に適合する開示制御およびプログラムを制定し、保持しており、これらの制御およびプログラムは、当社に関するすべての重要な情報 を効率的に確保し、当社の取引所法案の準備を担当する届出書類および他の公開開示文書の個人に公表する。

Iii. 当社は、当社の“サバンズ-オクスリー法案”に適用される条項を実質的に遵守し、当社の将来(関連する法定および規制締切日に遅れない)が“サバンズ-オキシリー法案”のすべての重要な条項を遵守することを確実にするために、またはその計画を実施し、合理的なステップを取っている。

A. 会計制御。当社には、取引法条例第13 a-15及び15 d-15規則によって定義されたような“財務報告内部統制”制度が設けられており、これらの制度は、すべての重要な面で取引所法案の要求に適合し、その主要行政者及び主要財務主管又は類似の機能を実行する人員によって設計又はその監督下で設計され、公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性及び外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供するが、これらに限定されない。内部会計制御は、合理的なbr保証を提供するのに十分である：(I)取引は、管理層の一般的または具体的な許可に従って実行される。(Ii)公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産責任を維持するために、必要に応じて取引を記録する；(Iii) は、管理層の一般的または特別な許可のみに基づいて、資産を閲覧することができる；および(Iv)記録された資産問責 は、合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動を取った。 は、登録声明、開示資料および目論見書が開示されている以外に、当社はその内部制御にいかなる重大な弱点があることを知らない。当社の監査役および取締役会監査委員会は、財務報告の内部統制の設計または運営における (I)のすべての重大な欠陥および重大な弱点(例えば、ある)を知っており、会社の管理層に知られており、当社の財務情報を記録、処理、集計、報告する能力に悪影響を与えているか、または可能性があることを知っている。(Ii)会社経営陣が知っている任意の詐欺(例えば、ある場合)、 が重大であるかどうかは、経営陣または社内財務報告の内部統制において重要な役割を果たす他の従業員に関するものである。

Bb. 投資会社の状態がない.登録説明書、開示資料及び募集説明書に記載されている発売及び得られた金の運用が発効した後、当社は、改正された1940年投資会社法で定義された“投資会社”として登録する必要はない。

Brを写して労使紛争がありません。当社従業員との労使紛争は存在しないか，あるいは当社の知る限り，差し迫っていることはなく， はこのようなトラブルが実質的に不利な変化が生じない限り予想される.

DD. 知的財産権.当社の知る限り、当社は、すべての発明、ノウハウ(商業秘密及びその他の未取得特許及び/又は特許を出願できない独自又は機密資料、システム又はプログラムを含む)、特許及び特許権、商標、サービスマーク及びbr}商号、著作権及び(総称して“知的財産権”と呼ぶ)の所有権及び/又は許可権を有するか、又は他の方法で当該等の発明、技術及び技術、商標、サービスマーク及び 商品名、著作権(総称して“知的財産権”)を使用して、当該業務を経営募集規約に記載する権利を有するか、又は取得することができる。当社は、(A)第三者の任意の知的財産権の侵害または流用に関するいかなる通信も受けていない；(B)自社の任意の知的財産権に対する他者の権利を主張する；(br}または(C)当社の任意の知的財産権が無効または当社の利益を保護するのに不十分であると主張する場合、 は、それぞれの場合(任意の不利な決定、裁決または裁決の標的)であれば、個別または全体的に、 は に重大な不利な変化があるか、または合理的に予想されるであろう。第三者が任意の知的財産権の任意の実質的な権利 を決定することはできないが、会社に許可された任意の知的財産権の所有者は、人の保持権利を除外することができるかもしれない。当社には、(A)当社の任意の知的財産権の有効性、実行可能性または範囲に挑戦するか、または(B)当社の任意の知的財産権または任意の知的財産権に対する権利に挑戦するか、または(C)当社の実質的な侵害、流用、または他の方法で他人の任意の知的財産権または他の固有の権利と衝突することに挑戦する、または当社が知っている他の者が提起した訴訟、訴訟、訴訟またはクレームは存在しない。当社はすでにすべての重大な方面で登録声明、資料パッケージの開示、あるいは募集定款に記載されている各合意の条項を遵守しているが、このような合意に基づいて、当社は任意の知的財産権を許可しており、 は当社が現在製造或いは販売している製品或いは現在開発中の製品に関連するすべての同協定に関連しており、 は完全に有効である。当社名義で発行または譲渡されたすべての特許、および当社または当社名義で提出されたすべての特許出願(総称して“当社特許”と総称する)が正式かつ適切に提出された。当社は、米国特許商標局(“特許商標局”)に開示されなければならない重大な資料があることを知らないが、発行されたいかなる会社特許も特許商標局に開示されていないか、または開示されなければならないが、当社特許のいずれの係属出願においても開示されていない重大な資料であり、これは、そのような出願について特許を付与することを妨げるであろう。当社の知る限り、当社は当社特許の唯一の所有者です。

例えば： 税。当社は、本契約日 前に税務機関に提出すべきすべての納税表(定義は以下参照)を提出したか、または申告表の提出期限を延長することを正式に取得しました。当社はすでに提出した申告表についてすべての課税すべき税金(以下に定義する) を支払い、当社に対して徴収または評価するすべての税金を納付していますが、個別または全体で重大な不利な変化が期待できない例外は除外します。登録報告書に従って提出されるか、または登録報告書の一部として提出される財務諸表に表示される支払税準備(ある場合) は、すべての課税および未納税について、論争があるか否か、およびそのような総合財務諸表日(このような総合財務諸表日を含む)までのすべての期間について十分である。配給代理への書面開示 を除いて、(I)いかなる税務機関も、当社が支払うべきと主張しているいかなる納税表又は税収項目についてもいかなる問題を提起していない(かつ現在処理している)、及び(Ii)当社は納税表又は課税申請についていかなる訴訟時効 を免除していない。税金という言葉は、すべての連邦、州、地方、外国および他の任意のタイプの純収入、毛収入、毛収入、販売、使用、従価、譲渡、特許経営、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス用途、減納、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、財産、暴利、税関、関税または他の任意の種類の税費、費用、評価または料金、任意の利息および任意の罰金、付加税金、またはこれに関連する追加の金額を意味する。“申告”という言葉は、納税に関するすべての申告、申告、報告、報告書、および他の文書 を意味します。

FF. 従業員福祉法律。適用される範囲内で、当社及びその子会社の業務は、1974年に改正された“従業員退職収入保障法”、その下の規則及び条例、及び任意の政府機関(総称して“従業員福祉法”と総称する)によって発表、管理又は実行される任意の適用された関連又は同様の規則、法規又はガイドラインを厳格に遵守し、当社又はその子会社に関連する裁判所又は政府機関、機関又は機関又は任意の仲裁人が従業員福祉法について訴訟、訴訟又は訴訟を提起するものではない。会社の知る限りでは、脅威にさらされている。

法律を守る。当社：(A)現在、すべての適用法律を遵守しているが、 が単独または全体的に合理的に重大な不利な変化が予想される場合を除き、(B)いかなる政府エンティティからもいかなる手紙も受信されておらず、 はいかなる適用法またはいかなる許可も遵守していないと主張している。(C)有効かつ完全に有効であるすべての重大な許可を有し、当社は、そのような許可のいかなる条項にも実質的に違反することはないが、個別または全体的に、重大な不利な変化がないことが合理的に予想される場合を除く。(D)いかなる製品運営または活動が任意の適用可能な法律または許可に違反していると主張するクレーム、訴訟、訴訟、手続き、聴聞、実行、調査、仲裁または他の行動に関するいかなる政府エンティティまたは第三者からの書面通知も受信されておらず、そのような政府エンティティまたは第三者が、そのようなクレーム、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調査または手続きを考慮していることも知らず、(E)いかなる政府エンティティが取っているか、行動制限、一時停止、修正または撤回しようとしている書面通知を受信していない；(F)すべての材料報告、書類、表、通知、申請、記録、クレーム、提出および補充材料または修正案 は、任意の適用可能な法律または許可の要求に従って提出、取得、保存または提出され、すべての報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出材料および補足材料または修正案は、提出された日にすべての重要な態様で完全かつ正しい(またはその後に提出される材料で修正または補充される)。および(G)自発的または非自発的に開始、発行または開始、brの進行または発行、任意のリコール、市場撤回または交換、安全警告、アフター警告、“親愛なる医師”メッセージ、br、または任意の製品が安全または効果の欠如を指すか、または製品の欠陥または違反行為を指す任意の他の通知または行動を指すことはないが、当社によれば、いかなる第三者がこのような通知または行動を開始、実行すること、または行動することはない。

Hh [保留します。]

二、“br”業界データ各登録声明、開示資料パッケージ及び募集説明書に掲載されている統計及び市場関連データはすべて当社の合理的かつ誠実に信頼性と正確な出所を信じ、或いは当社がこのような出所から得たデータに基づいて作成した誠実な推定に基づいている。

JJ. 前向き陳述。登録声明、開示案、または募集説明書に含まれる前向き声明(証券法第27 A節および取引法21 E節に適合することを定義する)は、合理的な根拠なしに行われたり、br}を繰り返したりするか、または誠実以外の方法で開示されていない。

KK. 保証金証券。当社は、米国連邦準備委員会(“FRB理事会”)U規則によって定義された“保証金証券”を所有していません。発売された金額は、任意の保証金証券の購入または間接的な保有、保証金証券の購入または保有によって最初に発生したいかなる債務を減少または解約するためにも、または任意の普通株がTルールが指す“目的信用”とみなされる任意の他の目的に使用される可能性があります。連邦準備委員会のUかXです。

Ll. 統合.当社又はその任意の連属会社、又は当社又はその代表を代表して行動するいかなる者も、任意の証券の売却又は任意の証券の売却又は任意の証券の購入を求める要約を直接又は間接的に提出しておらず、当該要約が当社の証券法に関する以前の要約と統合される可能性がある場合には、当該等の証券は証券法に基づいて を登録しなければならない。

MM 秘密と非競合.当社の知る限り、取締役、役員、主要従業員またはコンサルタントは、任意の雇用主または前雇用主と秘密、秘密、スポーツ禁止協定または競業禁止協定は存在せず、これらの合意は、当社として行動する能力に重大な影響を与えることが合理的に予想され、または予想は重大な悪影響をもたらすことが予想される。

Nn. 株売却の制限.当社は自分を代表していかなる後続実体とも同意して、しばらくの間はできません[***]本契約日(“販売禁止期間”)の後、配給代理は事前に書面で同意されず、(I)提出、質権、販売、注文販売、任意の引受権または購入、任意の引受権または契約を購入する契約 を直接または間接的に販売し、購入、貸し出し、または他の方法で当社の任意の株式株式を譲渡または処分するか、または当社の株式株式を行使または交換することができる任意の証券に変換または交換することができる。(Ii)当社の任意の株式株式を発売するか、または行使可能または交換可能な任意の証券に関する登録報告書を証監会に提出または手配するが、従業員福祉計画によるS-8表登録声明を除く。上記(I)、(Ii)または(Iii)項に記載された任意のこのような取引が現金または他の方法で自社株式株式またはそのような他の証券を交付することによって決済されるかどうかにかかわらず、 または(Iv)は、第(I)、(Ii)または(Iii)項に規定する任意の取引を意図的に達成することを開示する。本項に記載の制限は、(I)自社が株式オプション、株式承認証又は本契約日に発行されていない証券に変換する際に普通株式を発行する場合、又は(Ii)当社が株式オプション又はその他の株式ベースの報酬を付与するか、又は当社が本契約日に発効した任意の株式補償計画に基づいて会社の株式を発行することには適用されない。

ああ。 ロックプロトコルです。本契約に署名する前に，当社は上級職員および取締役ごとに，配給エージェントの承認を受けて署名されたロック協定(“販売禁止協定”) を配給エージェントに提出するように手配した.

本契約項における配置エージェントの義務は、本契約第7節に規定する当社側の陳述及び担保の正確性を前提とし、それぞれの場合、本契約の期日及び締切日において、当社の各人は、その期日及び締め切りにおいて、その契約及び本契約項の他の義務を直ちに履行し、以下の各付加条件を遵守する

答え：規制事項。

I. 登録宣言の有効性；ルール424情報.登録声明は本 合意日に発効し、締め切りには証券法に基づいて一時登録声明或いはその任意の発効後に改訂された停止令が発行されておらず、いかなる初歩的な募集定款或いは募集定款の使用を阻止或いは一時停止する命令も発行されておらず、このような目的について訴訟を提起したり、保留したりすることもなく、あるいは当社の知る限り、予想されていない である。当社は委員会が提出した補足資料を提供する各要求(あれば)を遵守している。証券法第424条は，締め切り前に委員会に提出することを要求するすべての文書を第424条に規定する適用期間内に提出しなければならない。

二、FINRA通行証。本プロトコルの締め切りまたは前に、配置エージェントは、登録宣言に記載されている許可または配置エージェントに支払われるべき補償金額に関する許可を受信したべきである。

三、株式を増発して上場する。本契約の締め切り又は前に、当社は、今回の発行で売却された証券の追加上場に関するナスダック株式市場会社の承認を得たものとする。

B. 会社の法律顧問が重要です。

I. 配置エージェントは、締め切り日に会社外部法律顧問Carroll Legal LLCから好評を受け、この意見は締め切りを明記し、配置エージェントに送信し、その形式と実質は配置エージェントをほぼ満足させるべきである。

C. は保持されている.

D. 士官証明書。

I.“プレミアムクルー証明書”。当社はすでに配給代理店に締め切りを明記した最高経営責任者と最高財務官の証明書を提供し、声明(I)これらの上級管理者は、登録説明書、開示資料パッケージ、任意の発行者が入札説明書と募集説明書を自由に作成し、登録説明書とその各改正、初期販売時間と締め切りまで、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれておらず、その中で陳述しなければならない、あるいはその中の陳述を誤解しないために必要な重大な事実を陳述することを見落としていない。 と暴露パッケージ、初期販売時間から成約日まで、どの発行者も自由に目論見書を作成して、その日付と までの成約日、募集説明書とその各修正または補充、そのそれぞれの日付と現在の成約日 まで、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれておらず、その中の陳述が誤解を与えないようにするために必要な重大な事実も漏れておらず、(Ii)最新の 10-Q表を提出して以来、登録説明書、開示資料パッケージ、または募集説明書の補充または改訂において明らかにされるべき事件は発生しておらず、(Iii)合理的な調査を経た後、締め切りまで、会社の本合意における陳述および保証は真実で正確であり、会社はすべての合意を遵守し、本合意の下で締め切りまたは前に履行または満たすべきすべての条件を満たし、(Iv)開示資料パッケージに含まれる最新の監査財務諸表は、締め切り後に、当社の財務状況の任意の重大な不利な変化または会社の経営業績の任意の重大な不利な変化、または単独または全体は、重大な不利な変化または予想される重大な不利な変化の任意の変化または発展に関連し、企業の状況(財務またはその他)、運営結果、業務、資産または将来性に関連するか、または影響するが、募集説明書に記載されている記述者は除外される。

二、秘書証明書。締め切りまでに、配給代理は、会社の秘書によって署名され、締め切りを明記した会社証明書 を受信し、(I)会社の定款と細則はすべて真実で、完全で、修正されておらず、全面的な効力と効力を持っていることを証明しなければならない；(Ii)会社取締役会の今回発行された決議は完全に有効かつ修正されていない；及び(Iii)会社及びそのアメリカ子会社の良好な名声。この証明書が指すファイルは，その証明書に添付されなければならない.

E. 実質的な変更はありません。締め切りの前および締め切り：(I)登録声明、開示案および募集説明書に規定されている最終日から、会社の条件または将来性または財務または他の業務活動は、予期される重大な不利な変化に関連する重大な不利な変化または発展 ；任意の裁判所、連邦または州委員会、取締役会または他の行政機関の前、または任意の裁判所、連邦または州委員会、取締役会または他の行政機関によって、法律上または平衡法上、会社または会社の任意の関連会社に対する任意の訴訟、訴訟または訴訟手続きが懸案または脅威にさらされてはならず、不利な決定、裁決または裁決が会社の業務、運営、将来性または財務状況または収入に重大な悪影響を及ぼす可能性がある場合、登録声明、一括計画および募集説明書に記載されていることを除いて、(3)“証券法”に基づいて停止令を下すべきではなく、委員会もこれについて訴訟を提起したり脅したりしてはならない。(Iv)“登録説明書”、“開示資料パッケージ”および“募集説明書”およびその任意の改正または補足文書は、“証券法”および“証券法条例”の規定に従ってその中に記載されなければならないすべての重大な陳述を含むべきであり、すべての重要な内容 において“証券法”および“証券法条例”の要求に適合しなければならず、かつ“登録説明書”、“開示資料パッケージ”および“目論見書”およびその任意の修正または補足には、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれてはならず、その中で必要な陳述または陳述に必要な任意の重大な事実を見落としてはならない。それらを作成する場合によっては，誤ったものではない.

F. 普通株式予約.いかなる配給代理承認株式証がまだ発行されていない限り、当社はすべての必要な行動 を取って、販売代理承認持分証の行使より少なくないことを常に許可し、保留しなければならない時、普通株の最高数量の100% を発行することができる。

G. はプロトコルを渡す.

(I)販売禁止協定。 本協定の日または前に、会社は、会社の高級管理者および取締役が署名した販売禁止協定のコピー を配給代理に交付しなければならない。

(Ii)エージェント 授権書を置く.締め切り日には，当社は署名された配給エージェント承認株式証(S) を配給エージェントに交付し，配給エージェントの要求に応じてその名称を指定しなければならない.

H. その他の文書.締め切り時に、配給代理弁護士は、任意の陳述または保証の正確性、または本プロトコルに記載されている任意の条件の履行状況を証明するために、その要求された文書および意見 を取得しなければならない。当社が本プロトコルで期待される証券発行および販売について採用するすべての手続きは、形態的にも実質的にも、配給代理弁護士および配給代理弁護士を満足させなければならない。

A. エージェントの賠償を配置する.当社は、任意の損失、クレーム、損害賠償、判決、評価、費用及びその他の責任(総称して“負債”と呼ぶ)について、配給代理、その共同会社及び当該等の制御者1人(配給代理、その連合会社及び当該等の制御者1人当たり(当該配給代理及び当該等の実体又は個人毎に以下“保障された者”と呼ぶ)に賠償し、任意の損失、クレーム、損害賠償、判決、評価、費用及びその他の責任(総称して“負債”と呼ぶ)の損害及び損害から損害及び損害を回避することに同意する。そして、各保障された人のすべての費用および支出(保障された弁護士の合理的な費用および支出を含む。本合意が別途明確に規定されていない限り)(総称して“費用”と呼ばれる)を補償し、任意の保障者が訴訟側であるか否かにかかわらず、被保障者が調査、準備、または抗弁によって引き起こされる費用を前払いすることに同意し、これらの費用は、(I) 登録声明、開示資料、予備募集説明書、または(I) 登録声明、開示資料、予備募集説明書、株式募集説明書または任意の発行者が自由に作成した入札説明書 (各説明書は、時々修正および補足することができる)。(Ii)当社が投資家に行う任意の“ロードショー”または投資家紹介(対面または電子形態にかかわらず)を含む、当社が投資家に提供する、またはその承認された今回発行されたマーケティングに関連する任意の材料または情報。または(Iii)証券がその証券法の資格に適合するように、または証券がその証券法の資格を満たすために当社によって署名された任意の出願または他の書類または書面通信(第9節で総称して“出願”と呼ぶ)、任意の国の証券委員会または機関、任意の国の証券取引所；または、陳述または漏れが、エージェントを配置する資料に基づいて行われ、誤解されない限り、陳述を行うために必要または陳述されなければならない重大な事実の報告または指示漏れまたは指示漏れに応じて、または言及されていない。当社はまた、この保障された者が本協定の下での権利を実行することによって生じたすべての支出を保障された者に返済することにも同意します。すべての賠償者は予想される第三者受益者であり、もし彼が本協定の一方である場合、各賠償者は同じ権利を持って賠償を強制する。

B. プログラム.被保障者は実際の通知を受けた後、直ちに書面で当社に当該被保障者に訴訟を提起することを通知しなければならないが、本合意によれば、当該保障者は合理的に賠償を請求することができる。しかし、保障された者は、このように当社に通知することができず、当社の抗弁能力がこのような失職や遅延によって損害を受けない限り、当社が本条9条または他の方法で当該保障者に負う義務または責任を解除することはできない。当社は、このような行動の弁護(弁護士の採用および配置エージェントの合理的に満足するbrを含む)を負担すべきである。補償された人はこのような訴訟で単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利がありますしかし、当弁護士の費用及び支出は、当社が迅速に配置代理及び他の保障された者の利益のために弁護及び採用することができなかった場合、又は(Ii)当該保障された者が実際又は潜在的な利益衝突が存在すると考えていると通知されなければならない。したがって、当社が保障された者を代表するために招聘された弁護士は、当該保障された者及び当該弁護士によって代表される又は当該弁護士によって代表される他の任意の人を代表することを阻止(又は軽率)することができない。 であるが，当社は配置エージェントを代表する1人以上の独立した弁護士(現地弁護士と一緒)と訴訟当事者であるすべての保障者の費用を負担していないことは言うまでもない.会社の書面での同意なしに達成されたいかなる訴訟でも合意したいかなる和解についても、会社は一切責任を負いません。さらに、配置代理が事前に書面で同意されていない場合、会社は、和解、妥協、または任意の判決の入力に同意してはならない、または他の方法で、任意の未解決のbrまたは脅威訴訟の終了を求めてはならない(補償者が当事者であるか否かにかかわらず)、このような和解、妥協、同意または終了(I)が各補償者を無条件に解放することを含み、補償を受けることができる。したがって、このような訴訟によって生じるすべての責任は、本契約に従って賠償を要求するか、または賠償を行うことができ、(Ii)補償された人またはその代表の過ち、過失、または行動を取ることができなかったことに関する声明を含まない。本契約では、当社が負担する立て替え、精算、賠償、出資義務は、各債務および費用が発生し、満期および対応しているので、調査または弁護期間中に定期的に支払わなければならない。その金額は、発生した各債務および費用を完全に満たすべきである(いずれの場合も、いかなる領収書の発行日から30日以内に遅れてはならない)。

C. 会社の賠償。配給エージェントは、販売エージェントの情報に基づいて、会社、その取締役、登録声明に署名したbr上級管理者、および会社を制御する者に対して任意およびすべての責任を負うことに同意するが、登録声明、任意の予備募集説明書、開示案または募集説明書、またはその任意の修正または補足における非真実な陳述または漏れ、または告発された の真実の陳述または漏れに限定される。もしbrが、任意の予備入札説明書、登録声明、開示案または募集説明書またはその任意の修正または補充に基づいて、会社または任意の他の賠償者に訴訟を提起し、これについて販売代理に賠償を求めることができる場合、配給代理は、会社に与えられた権利および義務を有するべきである。当社その他の保障された者は、第9.B節に配給代理を付与する権利及び責任を有しなければならない。当社は、当社又はその任意の上級者、取締役又は証券法第15条又は取引法第20条に基づいて、証券の発行及び販売又は登録声明、開示資料、募集説明書又は任意の発行者が自由に目論見書を作成することに関する任意の訴訟又は手続の開始を直ちに通知することに同意する。しかし、会社は、配置エージェントがこのような失敗によって重大な損害を受けない限り、配置エージェントが9条9項または他の方法で会社に負う義務または責任を解除しないことを通知することができなかった。

D. 貢献.管轄権のある裁判所がいかなる損害を受けた者も賠償を受けることができないと判断した場合、各賠償者は、損害を受けた者が支払った又は支払うべき債務及び費用を適切な割合で分担して、(I)本協定に記載された事項が当社、配置代理及び任意の他の損害者にもたらす相対的利益を反映するために、又は(Ii)法律が適用されて前項に規定された分配を直接許可しない場合は、それだけでなく、会社の相対的過ちを反映しなければならない。一方では、エージェントおよび任意の他の保障された人を配置することであり、他方では、そのような負債または支出に関連する事項、および任意の他の関連する平衡法の考慮である。しかし、いずれの場合も、会社が提供する資金は、すべての保障された人員の合計金額が、本契約に従って実際に受信した手数料を配置エージェントが保証するいかなる責任および費用を超えないことを保証するよりも少なくてはならない。相対的過ちは、重大な事実の非真実または告発された非真実な陳述、または漏れまたは告発された漏れまたは告発された漏れの陳述が、重大な事実が会社または配置エージェントによって提供された情報に関連しているかどうか、および当事者の相対的な意図、情報に関連しているかどうかを参照して決定されるべきである。情報を取得し、このような陳述や漏れを是正または防止する機会。 当社と配給エージェントは、本項(D)に記載された公平な考慮を考慮していない場合、不公正かつ公平であることに同意する。本段落では，本プロトコルの期待事項の当社および配給エージェントに対する相対的な利益は，(A)当社が発売中に受信した総 価値(この発売が完了したか否かにかかわらず)と，(B)本プロトコルにより配給エージェントに支払われるマージンの割合と同じと見なすべきである.それにもかかわらず、“証券法”第(Br)11(F)節で述べた詐欺的不実陳述を犯した者は、詐欺的失実陳述罪を犯していない側から出資を受ける権利はない。

E. 制約.当社はまた、任意の保障者が、本合意に従って提供されるアドバイスまたはサービス、意図された取引、または任意の保証人が、そのような提案、サービスまたは取引に関連するbr行為、または非作為に関して、会社に対していかなる責任を負うべきではないか(直接または間接的な契約または侵害行為または他にかかわらず)提供すべきではないことに同意する。司法管轄権を有する裁判所が当社の責任 (および関連支出)を裁定しない限り、主に、その保障された人々のどのような提案、行動、不作為またはサービス面での深刻な不注意または故意の不適切な行為 に起因する。

F. 生存.第9条に規定されている前払金、精算、賠償、出資義務は、本協定項の下または本協定に関連する任意の保障された者のサービスの終了または完了にかかわらず、完全に有効に維持されなければならない。すべての補償者は、第9条に規定された第三者受益者であり、彼/彼女が本合意の一方であるように、9条の規定を強制的に執行する権利がある。

道森および会社はまた、道森またはその任意の関連会社またはそれらのそれぞれの任意の上級管理者、取締役、統制者(証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内)、従業員または代理人が会社、その証券所有者または債権者、または会社の権利主張に基づいてクレームを主張する任意の人(直接的または間接的であっても、契約または侵害においても、不注意またはその他の行為によって)いかなる損失、費用、損害、負債、コスト、費用を負担しないことにも同意する。本プロトコルまたは本プロトコルによって提供されるサービスによって生成されるか、またはそれに関連する費用または衡平法救済が、ドーソンの任意の行動または行動を取ることができなかったことによって生じる、またはドーソンの任意の行動または行動に基づくことによって生じる損失、費用、損害、債務、費用または支出は除外され、司法によって判断されると、完全にドーソンの深刻な不注意または故意の不正行為によるものである。

当社は、道森は当社によってのみ採用され、道森は独立請負業者として(任意の受託または代理としてではなく)本契約の下でサービスを提供することを確認し、会社が道森を代表する株主、所有者またはパートナー、または道森またはその任意の関連会社、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役またはそれらのそれぞれを代表する高級管理者、取締役、およびそれらのそれぞれの高級管理者、取締役とみなされないことを確認する。統制人(“証券法”第15節又は取引法第20節)、従業員又は代理人。ドーソンがまた明確な書面で同意しない限り、当社以外の誰も、ドーソンの本合意に関連するいかなる声明や行為にも依存してはならない。当社は、Dawsonとの交渉に関連する任意の書面または口頭提案を、会社の管理層および取締役が可能な要約を考慮する際に利益を得て使用するために、当社が当社に提供するDawsonとの交渉に関連する任意の書面または口頭提案を確認し、任意のこれらの提案または提案 は、いかなる他の人を代表するものでもなく、いかなる他の人にも権利または救済を与えてはならない、または任意の他の 目的に使用されたり、依存したりすることを確認する。道森は会社に拘束力のあるどんな約束もする権利がない。会社は道森がその投資家に紹介することを拒否する権利があり、これは会社の唯一の情状権である。当社が発売に参加した投資家と任意の購入契約及び/又は関連取引文書を締結するように、道森は当該等の購入プロトコル及び関連取引文書に記載されている当社の陳述、保証、合意及び契約に依存する権利があり、当該等の陳述、保証、br}プロトコル及びチェーノが当社がDawsonに直接作成したようになる。

本プロトコルの制約を受けた当事者が書面で署名しない限り、本プロトコルのいかなる補足、修正、または放棄にも拘束力はない。一方の当事者は、いかなる権利または救済措置を行使することができず、将来そのような権利または救済措置を放棄するとみなされ、構成されてはならない。本プロトコルの任意の条項の放棄は、本プロトコルの任意の他の条項の放棄(類似しているか否かにかかわらず)を構成するものとみなされてはならず、別の明確な規定がない限り、そのような放棄は、継続的な放棄とみなされてもよいし、継続的な放棄とみなされてはならない。

いずれかの発売が完了または公開された場合、道森は、自費で財経および他の新聞に“墓石”広告を掲載することを含む、その発売に関与していることを開示する権利がある。道森 は，会社が道森に提供する会社に関する機密情報を本プロトコル規定以外のいかなる目的にも利用しないことに同意した.

本プロトコルの各章のタイトルは参照を容易にするために挿入されており，本プロトコルの一部とはみなされない.

本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、署名されたコピーが1つ以上である場合、署名された副署名は、共通して1つおよび同じ文書を構成すべき正本 とみなされるべきである。

本プロトコルに含まれる任意の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能である場合、本プロトコルにおける残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けることはない。

会社はドーソンに合理的な要求の本合意項目のサービスの履行に関する書面情報を提供する。会社のbrは、本プロトコルの下のサービスを履行する際に、このような情報および関連会社および他の潜在的要約当事者の公開可能な情報を完全に使用して依存することを理解し、承認し、同意し、道森は、それに提供されるいかなる情報(公開されているか否かにかかわらず)の正確性または完全性を独立して確認する責任を負わないが、いかなる財務情報、ドーソンが考慮しているそのサービス提供に関連する予測または予測を含むが、これらに限定されない。

当社は を確認し、同意した：(A)証券売却に関する配給エージェントとして販売エージェントのみを保持しており、当社と配給エージェントとの間では、本プロトコルで予定されているいかなる取引 についても、配給エージェントが他の件について当社に提供しているか否かにかかわらず、当社に意見 を提供しているか否かにかかわらず、受託、コンサルタント、またはエージェント関係を確立していない。(B)本契約に記載されている証券の購入価格及びその他の条項は、貴社が配給代理との議論と公平な交渉を行った後に決定されたものであり、貴社は を評価し、理解し、本合意が予想する取引の条項、リスク及び条件を理解し、受け入れることができる。(C)配給代理及びその共同経営会社は広範な取引に従事していることが通知されており、関連する権益は当社の権益と異なる可能性があるが、配給代理はいかなる信託、顧問又は代理関係によって当該等の権益及び取引を自社に開示する義務はない。および(D)は，配給エージェントが本プロトコルで行う予定の取引 は純粋に配給エージェントの利益のために行動し，自社を代表して行動するのではなく，配給エージェントが自社とは異なる権益を持っている可能性があることを通知された.当社は、今回の発行に関する受託責任違反の疑いで配給代理へのいかなるクレームも、法律適用で許容される最大範囲で放棄しています。

本プロトコルに記載されているか、または本プロトコルに従って会社および配給エージェントがそれぞれ行う賠償、契約、合意、陳述、保証、および他の声明は、配給エージェント、当社、買い手、またはそのいずれかの制御者またはその代表が行った任意の調査にかかわらず、証券の受け渡しおよび支払い後も有効である。本協定にはいかなる終了も含まれているが、第5条に規定されているいかなる終了にも限定されず、第2、9、10および11条にそれぞれ含まれる支払い、精算、賠償、出資および立て替え協定、および本協定に規定されている会社の契約、陳述、保証は終了すべきではなく、常に完全に有効でなければならない。第9節に含まれる賠償及び出資条項及び本契約に含まれる当社の契約、保証及び陳述は、引き続き有効であり、完全に有効でなければならない。(I)本契約の任意の終了、(Ii)任意の配給エージェント、任意の制御販売エージェントの第15条又は第20条のいずれか又は任意の配給代理の任意の関連会社、又は 又は代表会社による任意の調査にかかわらず、その役員又は上級管理者又は証券法第15節又は取引法第20節にいう制御会社のいずれか；並びに(Iii)証券の発行及び交付。

本プロトコルはニューヨーク州の法律によって管轄され，その中で締結され全面的に履行されたプロトコルに適用される法律に基づいて解釈されるべきである.本プロトコルによって生成された任意の論争は、本プロトコルの終了後であっても、ニューヨーク州またはニューヨーク州ニューヨーク市に位置する連邦裁判所でしか審理できない。本合意双方はニューヨーク州ニューヨーク市の上記裁判所の管轄を受け入れることに明確に同意した。本合意の双方は、ニューヨーク市およびニューヨーク州の任意の裁判所の管轄権、場所、または権力に異議を唱える可能性のある任意の権利を明確に放棄する。

本プロトコルの下でのすべての通信は書面で行われ，本プロトコルの双方に郵送または自分の手で渡すべきであり，以下のようになる

会社にそうすれば

エセント太陽エネルギー技術会社です

グラント通り12300番地

コロラド州サントン市80241

注意：最高経営責任者

エージェントを配置する場合：

ドソン·ジェームズ証券会社

101北連邦ショッキング金属加工スイートルーム(br}600

フロリダ州ボカラトン、郵便番号33432

注意：CEO

本契約のどちらでも書面で他の方に通知して通信を受信するアドレスを変更することができます

ドーソンが会社と書面で署名しない限り、本協定を修正または修正することはできません。本プロトコルは、ドーソンと当社の完全なプロトコルを構成し、本プロトコルの標的に関する任意の以前のプロトコルの代わりになる。本プロトコルの任意の条項が任意の態様で無効または実行不可能であると判定された場合、決定は任意の他の態様で条項に影響を与えず、本プロトコルの残りの条項は完全な効力および効力を維持するであろう。本プロトコルは、コピー(ファクシミリまたは.pdfコピーを含む)に署名することができ、 の各サブは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。

本プロトコルは、本プロトコル各当事者に利益を与え、拘束力を有し、本プロトコル第9節に記載された従業員、上級管理者及び取締役及び制御者、それぞれの相続人及び遺産代理人に有利であり、本プロトコル第9節に規定する場合を除いて、他の誰もが本プロトコル項のいずれの権利又は義務を有していない

本プロトコルの任意の章、段落または条項の無効または実行不可能 は、本プロトコルの任意の他の章、段落または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。本プロトコルの任意の条項、段落、または規定が任意の理由で無効または実行不可能であると判定された場合、有効かつ実行可能にするために必要な微小な変更(および微小変更に限定される)とみなされるべきである。

[後続署名ページ]

上記の条項が道森と当社が達成した了解を正確に述べていることを確認し、法的制約を受けたいと思いますので、以下の空白で に署名してください。本書簡は署名日から拘束力のある合意を構成しています。

とても誠実にあなたのものです

アーセスソーラー社です。

由：_

名前：

タイトル：

Confirmed as of the date first written above:

DAWSON JAMES SECURITIES, INC.

By:___________________________

Name: Robert D. Keyser, Jr.

Title: Chief Executive Officer

Exhibit A

Braedon David

Stump Capital

MBD Capital Holdings

L1

Sabby

SCHEDULE I

Issuer General Use Free Writing Prospectuses

None.