2024年4月9日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
登録番号333-277070
アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
至れり尽くせり
表
登録声明
はい
1933年証券法
(登録者の正確な氏名 はその定款で規定されている)
36741 | ||||
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(主な標準工業 分類コード番号) |
(税務署の雇用主 識別コード) |
(
(登録者は主に事務室の住所、郵便番号、 と電話番号、市外局番を含む)
キム·ジョー
エセント太陽エネルギー技術会社です
グラント通り12300番地
コロラド州サントン市80241
(720) 872-5000
(サービスエージェントの名前、住所、 郵便番号、電話番号、市外局番を含む)
コピーされました
ジェームズ·H·キャロル Esq. | ラルフ·V·マティノ Esq. | |
Marc E.Rivera,Esq. | ||
キャロル法律有限責任会社 | ArentFox Schiff L.L.P。 | |
ウィンクプ街1449号スイート507 | K街北西1717番地 | |
コロラド州デンバー市:80202 | ワシントンDC、郵便番号:20006 | |
(303) 888-4859 | (202) 857-6000 |
一般への販売の約開始日 :本登録宣言の発効日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く開始することを提案します。
もし が“証券法”第415条の規則に基づいて、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、次の枠を選択してください☒
証券法下のルール462(B)によれば,本フォームは発行された追加証券を登録するために提出されている場合,以下の 枠を選択し,同一発行の比較的早く発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください☐
このフォームが証券法のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のブロックを選択し、同じ製品のより早く発効したレジストリのbr}証券法レジストリ番号をリストしてください☐
この表が証券法第462(D)条の規則に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早く発効した登録声明をリストする証券法登録宣言番号を選択してください☐
登録者が大型加速申請者,加速申請者,非加速申請者,小さい報告会社か 新興成長型会社かを再選択マークで示す。取引法12 b-2規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“より小さい報告会社”の定義を参照してください
大規模データベース加速ファイルマネージャ | ☐ | 加速ファイルマネージャ | ☐ | |||
☒ | 規模の小さい新聞報道会社 | |||||
新興市場と成長型会社 |
もし が新興成長型会社である場合、登録者が、証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示す☐
登録者は,本登録声明を修正するために,その発効日を延期するために必要な1つまたは複数の日付を修正し,登録者がさらなる改訂を提出するまで,本登録声明がその後,改正された1933年証券法第8(A)節に基づいて施行されるか,または本登録声明が証券取引委員会が上記第8(A)節に基づいて決定された日に発効するまで明確に規定する。
この 募集説明書に含まれる情報は不完全で、変更される可能性があります。証券·取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を購入する要約を求めていません。
初歩的な目論見書
完成日は2024年4月9日
アーセスソーラー社です。
$6,000,000
最大40,000,000株普通株
または普通株を購入する最大40,000,000件の前払い資金権証
私たちは最大4,000,000株の普通株式を提供するために最善を尽くすつもりだ。発行価格を1株0.314ドルとすると、私たちの普通株の2024年4月8日のナスダック資本市場での終値brに相当し、19,108,280株を発行し、今回の発行で毛収入約600万ドルを調達する。本募集説明書における紹介では、1株当たり0.314ドルの発行価格を想定している。提供される普通株の実際の価格と株価が異なる可能性がある。
また、今回の発売完了後の実益所有権が私たちが発行した普通株の4.99% を超えるように、普通株を購入した購入者一人ひとりに機会を提供し、事前資金権証(普通株の代わり)を購入する機会を提供した(“前資金権証”)。事前出資株式証明書所有者は、その事前出資株式承認証の任意の部分 を行使する権利がなく、条件は、所有者がその連属会社と共に実益が4.99%を超える発行済み普通株式株式を所有することである(または所有者が選択し、この限度額を最大9.99%に増加することができる)。事前出資の株式承認証は普通株に対して行使することができるだろう。事前に出資した権利証1部あたりの購入価格は普通株1株当たり0.0001ドルを引いたものに等しく、事前に出資したbr引受権証の残りの株式価格は1株当たり0.0001ドルになる。事前出資持分証は直ちに行使可能(実益所有権上限制限) であり、すべての事前出資持分証がすべて行使されるまで随時行使可能となる。私たちが販売するすべての事前融資権証明書(その中で規定されているいかなる行使制限も含まれていない)について、私たちが提供する普通株式数は1対1に基づいて減少するだろう。
私どもの普通株式と予め出資した引受権証の株式(あれば)は今回の発行でしか購入できません。本プロトコルで提供される事前出資の引受権証を行使した後に随時発行可能な普通株式 も登録する.
私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“ASTI”です。ナスダック資本市場の報道によると、2024年4月8日、私たちの普通株の終値は1株当たり0.314ドルだった。1株当たりの公開発行価格は定価時に決定され、当時の市場価格を下回る可能性がある。本募集説明書で使用されている最近の市場価格は、最終発行価格 を代表しない可能性がある。最終公開価格は、私たちの歴史と将来性、私たちが経営している業界、私たちの過去と現在の経営業績、私たちの幹部以前の経験、および今回の発行時の証券市場の全体的な状況を含む一連の要素に基づいて投資家と協議して確定します。
予融資権証はまだ成熟していない公開取引市場 であり、市場は発展しないと予想される。活発な取引市場がなければ、予め出資した権利証の流動性が制限される。また、私たちは事前融資権をナスダック資本市場、他のいかなる国の証券取引所、または任意の他の取引システムに上場するつもりはありません。
我々は,我々の独占配給エージェント(“Dawson”または“配給エージェント”)としてDawson James Securities Inc.を招聘し,合理的な最大限の努力を尽くして要約 を今回の発行で我々の証券を購入することを募集した.配給エージェントは、私たちが提供する任意の証券を購入または販売することはなく、特定の数または金額の証券の購入または販売を手配する必要はない。今回の募集では最低発売金額が発売完了条件となっていないため、実際の公開発売金額、配給代理費、私たちが獲得した収益(あれば)は、上記や本募集説明書に規定されている総最高発売金額 を大きく下回る可能性があります。配置エージェントに次の表に示す配置エージェント料金を支払うことに同意しました。 詳細については、本募集説明書の“流通計画”を参照してください。
別途説明されているbrを除いて、本募集説明書のすべての株式と1株当たりの情報は、当社が発行した普通株の逆分割に適用され、米国東部時間2023年9月11日午後5:00に200株の1の割合で行われ、米国東部時間2023年9月12日午前9:30から取引が開始される。
連邦証券法の定義によると,我々は“小さな報告会社” であるため,低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択した.
1株当たり (1) | 合計 | |||||||
公開発行価格 | $ | $ | ||||||
設置代行費(2) | $ | $ | ||||||
費用を差し引く前の収益は私たちに払います | $ | $ |
(1)株式は、1株の普通株を購入するか、または1株の普通株を購入するための事前出資の引受証からなる。
(2)今回の発売について、吾ら は、配給代理である道森に、私たちが発売中に受け取った総収益の8%に相当する現金料金を支払うことに同意していますが、 配給代理費は、当社が今回発売に指定した投資家の4%に等しいことが条件です。また、Dawsonの上の表に含まれていないいくつかの費用を返済することに同意し、Dawsonに株式承認証を発行して、今回発行された普通株関連普通株の3%の株式(任意の事前出資株式権証の関連株式を含む)を購入することに同意します。 配給代理に支払う補償説明については、“分配計画”を参照してください。
支払い後に受け渡した証券は4月ごろに受け渡しされる予定です[***], 2024.
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。任意の株を購入する前に、本募集説明書の8ページ目からの“リスク要因”のうち、私たちの証券に投資する重大なリスクに関する議論をよく読まなければなりません
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。いかなる逆の陳述も刑事犯罪である。
ドソン·ジェームズ証券です
本募集説明書の日付は4月です[***], 2024
第2部: |
カタログ
ページ | |
募集説明書の概要 | 2 |
前向き陳述に関する情報 | 4 |
供物 | 6 |
リスク要因 | 7 |
市場と業界データ | 17 |
収益の使用 | 17 |
普通株の市価·配当及び関連株主の件 | 17 |
大文字である | 17 |
薄めにする | 19 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 20 |
市場リスクの定量的·定性的開示について | 26 |
業務.業務 | 26 |
属性 | 28 |
法律訴訟 | 29 |
役員および行政員 | 29 |
会社の管理 | 31 |
役員報酬 | 35 |
主要株主 | 39 |
特定の関係や関係者が取引する | 39 |
株本説明 | 41 |
私たちが提供する証券説明書は | 47 |
未来に売る資格のある株 | 48 |
配送計画 | 50 |
法律事務 | 52 |
専門家 | 52 |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます | 53 |
財務諸表索引 | F-1 |
三、三、 |
Br}吾らまたは配給代理は、いかなる人にもいかなる資料を提供するか、または任意の陳述を行うことを許可していないが、本入札説明書または本入札説明書に記載されているか、または引用的に本入札説明書に組み込まれているか、または吾などまたは吾などを代表して準備されているか、または閣下に推薦された任意の無料書面入札説明書の資料または陳述は除外される。私たちと配給エージェントは、他の人が提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書は、ここで提供される普通株式のみを販売する要約ですが、合法的な場合と司法管轄区 に限定されています。本募集説明書または任意の適用可能な自由執筆募集説明書に含まれるまたは参照して組み込まれた情報は、その交付時間または任意の株式の売却にかかわらず、株式募集説明書の日付においてのみ有効である。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。
本入札明細書に含まれるbr情報が、本入札明細書の日付前に参照によって米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に組み込まれた任意の文書に含まれる情報と競合する場合、一方、あなたは、本入札明細書中のbr}情報に依存しなければならない。参照によって組み込まれたファイル中の任意の宣言が、参照によって組み込まれた別の日付の遅いファイル中の宣言と一致しない場合、日付の遅いファイル中の宣言は、 前の宣言を修正または置換するであろう。
米国以外のいかなる司法管轄区域も、私たちの普通株式の公開を許可するために、またはその管轄区で本募集説明書を所有または分配することを可能にする行動を取っていない。米国以外の管轄区で本募集説明書を所有している者は、当該管轄区に適用される本開示及び本募集説明書の配布に関する任意の制限を了承し、遵守しなければならない。
別の説明がない限り、本募集説明書に含まれる私たちの業界および市場に関する情報は、私たちの一般的な予想および市場地位、市場機会および市場シェアを含み、いずれも、私たち自身の管理層の推定および研究、ならびに業界および第三者による一般出版物および研究、調査および研究からの情報に基づいている。経営陣評価は,公開されている利用可能な情報,我々の業界への理解,およびこれらの情報や知識に基づく仮定に基づいており,これらの情報や知識は合理的であると考えられる.私たちの経営陣は何の独立したソースの確認も得られていないと思いますが、私たちはいかなる第三者 情報も独立して確認していません。また、“リスク要因”に記載されている要素を含む様々な要因のため、私たちと私たちの業界の将来の業績に対する仮説と推定は、必然的に高度な不確実性とリスクの影響を受ける。これらの要素および他の要素は、私たちの未来の業績を私たちの仮説や推定とは大きく異なる可能性がある。“リスク要因”と“前向きな陳述に関する情報”を参照されたい
私たちはまた、私たちが登録説明書の添付ファイルである任意の合意においてなされた陳述、保証 およびチェーノは、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、そのような合意の当事者間でリスクを分担する目的を含む場合があり、あなたの陳述、保証、またはチノとみなされてはならないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない。
また、登録説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更するために、目論見書の補充または発効後の改訂を提供することも可能である。本募集説明書と任意の適用可能な目論見書の付録または登録説明書の発効後の改訂を読むとともに、本募集説明書のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節で推薦された他の情報を読みます
四
募集説明書の概要
以下の要約は、本入札明細書の他の場所および参照によって組み込まれた文書に含まれる情報を重点的に紹介する。この要約は完全ではなく、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていない場合があります。投資決定を下す前に、投資説明書全体および本入札説明書に引用されて組み込まれた文書、特に“リスク要因”のタイトルで議論されている私たちの証券に投資するリスク、および本明細書に引用されて導入された私たちの財務諸表および関連説明をよく読まなければならない。本明細書に記載されている“Ascent”、“Ascent Solar”、“当社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、本明細書に記載されている“Ascent Solar”、“Ascent Solar Solar”、“当社”、“私たち”、“私たち”の他に要求がある以外に、Ascent Solar Technologies,Inc.を意味する。本明細書に含まれる前向き記述には、 に関連するリスクおよび不確定要因が含まれている。“前向きな陳述に関する情報”を参照されたい
本募集説明書には、当社または他社が所有する商標、サービスマーク、商品名が含まれています。本入札明細書に含まれるすべての商標、サービスマーク、商品名は、それぞれの所有者の財産である。
別途説明がある以外に,本入札明細書中のすべての情報 は,今回発行された予備融資権証を販売しないと仮定し,販売すれば,1対1のベースで提供する普通株数 を減らす.
別途説明がある以外に、本募集説明書のすべての株式と1株当たりの情報は、当社が発行した普通株の逆分割に適用され、米国東部時間2023年9月11日午後5:00に200株1対1の割合で行われ、2023年9月12日東部時間午前9:30から取引が開始される。
概要
2005年、ITN Energy Systems,Inc.(“ITN”)は、その高級光起電力事業部とこの事業部のすべてのキーパーソン、コア技術、およびある商業秘密と免版税許可をITN Energy Systems,Inc.(“ITN”)から分離し、製造、開発マーケティング、 と商業化銅インジウムガリウム二セレン化物(“CIGS”)光起電力(“PV”)製品の製造、開発に用いた。
私たちは太陽エネルギー技術会社で、柔軟で耐久性があり、魅力的な重量電力と面積性能電力の光起電力太陽電池モジュールを生産して販売しています。我々の技術 は高価値生産と専門太陽エネルギー市場に再生可能エネルギー解決策を提供し、これらの市場では、従来の硬質太陽電池パネルは航空宇宙、農業光起電力およびニッチ製造/建築業界を含む適切ではない。我々がこれらの目標市場で業務を展開しているのは,発電に高度に特化した需要があり,重大な技術要求により,極めて魅力的な価格を提供できるからである。
Ascent独自太陽エネルギー技術の価値主張は,我々の目標市場の顧客のニーズに適合するだけでなく,他の太陽エネルギー技術が宇宙,航空宇宙,その他の市場で直面する多くの障害を克服したと信じている。Ascentはこれらの領域のエンドユーザーに完成品を設計と開発し、戦略パートナーと協力し、衛星、宇宙船、飛行船と固定翼無人機などの製品のために設計と開発集成ソリューションを開発する。Ascentはその中のいくつかの市場の最終ユーザー需要が著しい重複があることを発見し、そしてそれはこれらの顧客のために製品の商業化の調達、開発と生産を実現する方面で規模経済を実現できると信じている。
Ascentの太陽エネルギーモジュールと超軽量で曲げ可能な太陽エネルギーモジュールを宇宙、近空間、および航空航空機に統合することは、会社にとって重要な市場機会である。この市場の顧客は従来、太陽電池モジュールサプライヤーに高いレベルの耐久性、高い電圧、および変換効率を提供することを要求してきたが、私たちの製品はこのハイエンド市場での競争に非常に適しており、より低いコスト、より軽いモジュール、および宇宙物体に打たれた場合に限られた空間破片が発生する製品で衛星市場の空白を埋めると信じている。
商業化と製造戦略
私たちはフレキシブルプラスチック基板に薄いCIGS 層を貼り付けることで私たちの製品を製造し、この大幅なロールツーロールプロセスは、統合された順序操作で私たちの可撓性光起電力モジュール を製造することを可能にする。我々は特許のモノリシック集積技術を用いて、高価な電池間接続のバックエンド組み立てをほとんど必要としない完全な光起電力モジュール を形成することができる。従来の光起電力製造業者は、個別の光起電力電池を接着または溶接することによって光起電力モジュールを組み立てる。この製造工程は通常、製造コストを増加させ、完成品の全体的な生産量や信頼性に悪影響を及ぼす場合もある。我々の独自のモノリシック統合技術を使用して、この追加のステップを低減または除去することによって、光起電力モジュールのコスト節約を実現し、その信頼性を向上させることができると信じている。
フレキシブルプラスチック基板上のCIGSの利点
薄膜光起電ソリューションは、太陽光吸収層として使用される半導体材料を選択するタイプおよび太陽光吸収層を貼り付ける基板タイプによって異なる。私たちの知る限り、私たちは現在、商業規模で光起電力モジュールを生産することに集中している世界で唯一の会社であり、CIGSを使用してモノリシック集積を有する可撓性プラスチック基板上で光起電力モジュールを生産すると信じている。半導体材料としてCIGSを用いたのは,実験室レベルではアモルファスシリコン(a−Si)やテルル化カドミウム(CdTe)よりも電池変換効率が高いためである。CIGSはa−SiやCdTeに比べて他にも納得できる利点を持っていると考えられる
· | CIGSとa-Si:CIGSのように、a−Siは可撓性基板上に堆積することができるが、その変換効率は一般にCIGSよりもはるかに低く、自然光を含む紫外光に曝露されると、その変換効率が著しく低下する。この劣化を緩和するために、a−Si太陽電池メーカーは、その製造過程のコストと複雑さを増加させる措置をとることが求められている。 |
· | CIGSとCdTe:生産において CdTeモジュールはCIGSにほぼ相当する変換効率を実現しているにもかかわらず,cdTeは商業規模のフレキシブル基板への応用に成功していないと考えられる。硬く透明な基板(例えばガラス)にCdTeを用いることは,我々の多くの応用には適していないと考えられる。また,生産においてCIGSは CdTeよりも高い変換効率を実現できると信じている。 |
私たちは私たちの基板材料の選択が他の薄膜光起電力製造業者とは違うと信じている。実装が容易な柔軟,軽量,絶縁性の基板を用いることは,特に剛性基板が適していない場合には,我々のターゲット市場に明らかな利点を提供していると信じている。また,我々はフレキシブルプラスチック基板を用いて著しいコストメリットを提供していると信じており,より大きなコンポーネントにモノリシック集積技術を採用できるため,フレキシブル金属基板を用いたメーカーではこれらの技術を得ることができないと考えられる。したがって,我々 は部品数を著しく減らすことができ,高価な電池間接続のバックエンド組立への需要を削減することができる.我々の知る限りでは,CIGSを用いてフレキシブルプラスチック基板上にモノリシック集積された光起電力モジュールの商業生産に専念している唯一の会社として,変革性の高品質,高付加価値製品応用により航空宇宙,農業電池,その他の重量感型市場の需要を満たす機会があると信じている。これらの同じユニークな機能と私たちの全体的な製造プロセスが私たち を極めて堅固で軽量で柔軟な製品を生産できるようにしてくれます。
競争優位
私たちは私たちが多くの競争優位性を持っていて、このような利点が私たちに競争相手に対する優位性を提供すると信じている。
· | 我々はCIGS技術の先駆者であり,特許,柔軟,軽量,高出力の光起電力薄膜製品を有し,航空宇宙や農業太陽光発電などの広範な高付加価値市場に浸透できるようにしている。また,オフライン,携帯電力,交通,国防などの市場に再生可能エネルギー解決策を提供しているCIGSをフレキシブルプラスチック基板に適用することにより,高効率,軽量,柔軟な光起電力モジュールが開発されており,大規模商用太陽エネルギーの中で最も高い電力重量比 を有している。空間と近空間太陽エネルギー応用解決方案、農業光起電力、携帯型電力システムと交通総合応用の市場は会社にとって重要なハイエンド市場である。我々のフィルム競争相手に対して,プラスチックフィルムCIGS技術における我々の優位性は,これらの戦略細分化市場に対する優れた製品を提供してくれたと信じている。 |
· | 私たちは生産プロセスを変えることなく、異なる市場とカスタマイズアプリケーションのために光起電力コンポーネントを製造することができます。生産プロセスを中断することなく、カスタマイズされた形状およびサイズまたは様々な形状およびサイズの光起電力コンポーネントを同時に生産することができ、ターゲット市場および製品アプリケーションに対する柔軟性を提供し、変化する市場条件に迅速に反応することができる。我々の多くの競争相手はその技術および/または製造技術によって制限されており、 のより限られた製品機会しか得られない。 |
· | 当社の統合ボリューム対ロール製造プロセスおよび独自モノリシック統合技術は、競争相手に対する潜在的なコストメリットを提供してくれます。 歴史的に、製造業者は単一の太陽電池を製造し、それらを相互に接続することによって光起電力モジュールを形成する。私たちの大判、ロールに巻く製造プロセスは、統合連続生産を可能にする。さらに、我々の独自のモノリシック統合技術は、光起電力セルを作成しながら光起電力コンポーネント を作成するために、レーザパターニングを使用して相互接続を作成することを可能にする。これにより、バックエンド処理ステップ全体をライバルと比較して低減または解消することができ、時間、人的、製造コストを節約することができる。 |
· | 私たちの軽量で強力で耐久性のある太陽電池パネルは私たちの競争相手に性能メリットを提供した。製品の重量と外形を重視した応用に対して、私たちの光起電力コンポーネントを携帯型パッケージに統合することができ、お客様に軽量で耐久性のある解決策を提供しました。 |
· | 私たちが長い間試してきた研究と開発能力は、次世代太陽光発電モジュールと技術を開発し続けることができるようにした。フレキシブルプラスチック基板上でCIGSベースの光起電力モジュールを生産することができたのは,20年以上前からの共同研究開発努力の結果である。我々は、現在の光起電力モジュールの効率向上を推進し、次世代技術および他の応用に取り組むために、研究と開発を継続する。 |
· | 我々の製造プロセスは,フロントエンドモジュール製造プロセスとバックエンドパッケージプロセスの2つの異なる機能に分類される. 完成品未包装のCIGS材料ロールを生産し、世界各地の顧客に輸送してパッケージし、様々な製品に統合することができ、国際·国内パートナーと協力する能力を強化した。 |
2 |
市場とマーケティング戦略
私たちは衛星、宇宙船、航空宇宙、農業太陽光応用を含む高価値の専門的な太陽エネルギー市場を狙っている。この戦略は,柔軟性,耐久性,魅力的な重量と面積性能を含む我々のbr技術の独自の利点を十分に利用することができるようにした。それはさらに、より少ない競争とより魅力的な価格で大型市場において独特の差別化解決策を提供することができるようにしている。
Ascent独自太陽エネルギー技術の価値主張は,我々の目標市場の顧客のニーズに適合するだけでなく,他の太陽エネルギー技術が宇宙,航空宇宙,その他の市場で直面する多くの障害を克服したと信じている。Ascentはこれらの領域のエンドユーザーに完成品を設計と開発し、戦略パートナーと協力し、衛星、宇宙船、飛行船と固定翼無人機などの製品のために設計と開発集成ソリューションを開発する。Ascentはその中のいくつかの市場の最終ユーザー需要が著しい重複があることを発見し、そしてそれはこれらの顧客のために製品の商業化の調達、開発と生産を実現する方面で規模経済を実現できると信じている。
ASTIはいくつかの主要な衛星会社と早期交渉を行っており、これらの会社は相当な収入を実現するかもしれない。このような早期討論が最終的に相当なbrの新しい収入をもたらすという保証はない。このような機会は私たちに私たちの光起電力電池の効率をさらに向上させることを要求するだろう。
最近の発展
連邦援助の機会
2023年12月、当社はエネルギー省(“DOE”)と小企業管理局を通じて連邦資金を獲得するいくつかの機会を求めていると発表し、2024年に支出を決定する予定である。2023年第4四半期に提出された申請と概念文書が評価されるにつれ、Ascentは先駆的な研究をリードする準備ができており、主に農業太陽エネルギーおよび先進太陽電池の開発と製造において、これらの提案が資金源に選ばれれば。同社は単独および志を同じくする業界参加者 と協力してこの仕事を完成させる予定であり、これらの参加者の技術と製造プロセスはAscent自身の独自の能力と相互補完している。
エネルギー省の奨励の下、Ascentは2023年11月14日にシリコン太陽エネルギー製造と両用太陽光孵化器計画資金を申請し、その革新的な農業太陽光発電技術を開発し、太陽光発電を世界のより離れた地域に持って行き、二重土地利用を最適化することを奨励した。米エネルギー省はまた、チームの一部として、米国薄膜太陽発電技術を推進し、先進的な太陽光発電研究と開発に使用し、将来商業化を実現できるように太陽エネルギー技術事務所の資金通知を提出することを奨励した。
CIGSに基づく太陽電池の改良
同社はCIGSベースの太陽電池を改良し続けている。具体的には、CIGS太陽電池の効率を向上させるために、無カドミウム窓br層として酸化亜鉛プロセスを開発している。新たに改良されたプロセスは硫化カドミウムの使用を除去し,より環境に優しいプロセスと製品になる。これらの新たに開発した電池はIntellivationであり,LLCは我々のCIGSローラを用いてテストを行い,10.8%の効率が得られた。
ペロブスカイト製造施設
CIGSに基づく太陽電池の改良に加え,同社はCIGS/ペロブスカイト混合光起電力モジュールを開発することにより,Thornton工場のパートナーとペロブスカイト製造開発を継続している。ペロブスカイトは1種類の新型材料であり、すでに太陽光発電効率を高める潜在力があると公認されている。これら2つの薄膜は、それぞれのスペクトル部分で太陽光を吸収して変換するため、生成された単一混合コンポーネントを直列デバイスと同様の方法でカスタマイズすることができるが、より高い効率かつより簡単な構造および製造プロセスを有する。実験室はすでに著しいエネルギー効率の突破を得たが、太陽エネルギー業界はそれを工業規模の安定、高効率製品に転化する挑戦に直面している。
H.C.ウィンライト訴訟
2023年8月15日,H.C.ウェインwright&Co.,LLC (“Wainwright”)はニューヨーク県ニューヨーク州最高裁判所に提訴した。起訴状によると、同社は2021年10月に締結した投資銀行業務招聘書に違反している。Wainwright招聘書は2022年4月に期限が切れたが、まだいかなる融資取引も完了していない。起訴状によると、Wainrightは“Tail 条項”によると、会社の1500万ドルの担保転換可能手形融資について8%の費用と7%の引受権証保証を受ける権利があるという。起訴状は120万ドル、2169.5株の普通株式承認証と弁護士費の賠償を要求し、1株当たりの権利価格は605ドルである。
この法的訴訟の結果や不利な結果が我々の運営や財務状況に重大な悪影響を与えるかどうかを予測するのは時期尚早であるが,我々は正当な弁護理由があると信じ,この法的問題を積極的に弁護しようとしている。
株式証買い戻し協定を承認する
これまでに開示されたように、2022年12月19日に両機関投資家(“投資家”)と証券購入契約(“購入契約”)を締結した。購入契約に基づいて、会社は投資家にいくつかの普通株式承認証を発行した。
これらの株式承認証は一定の“完全棘輪”の逆希釈調整があり、会社が証券を発行する時、購入或いは転換、行権或いは交換価格が当時有効な引受権証の行権価格より低い場合、これらの調整をトリガする。全面ラチェット逆薄調整 によると、当社が当時の使用価格を下回る価格で新証券を発行すれば、(I)行権価格は を低い新発行価格に下げ、および(Ii)株式承認証株式数は比例して増加する。過去に会社証券を発行した後、株式証明書はこれまでbr調整が行われていた。現在、5,596,232件の株式承認証が行使でき、使用価格は1.76ドルである。
当社は2024年3月6日および2024年3月7日にそれぞれ各投資家と株式証買い戻し協議(“同等買い戻し協議”)を締結した。br}はこの等買い戻し合意に基づき、当社が総収益が500万ドルを超える新しい資金集め取引(“合資格融資”)を完了すれば、当社は投資家から株式証を購入し、総購入価格は360万ドルとなる。購入価格が投資家に交付された後、投資家は株式証のすべての権利、所有権及び権益 を放棄し、それを当社に譲渡し、株式証明書はログアウトされる。
当社は今回の発行で得られた360万ドルをこれらの5,596,232件の引受権証の購入と解約に使用しようとしており、現在の取引権価格は1.76ドルである。br}今回の発行に関連するこれらの権証を購入·抹消しなければ、これらの権証は31,457,418部に調整され、行権価格は0.314ドルである(仮に発行価格を1株0.314ドルとすると、我々の普通株がナスダック資本市場で最終報告された販売価格であり、期日は2024年4月8日)。
当社は、これらの株式承認証を買い戻し、未来にこれらの株式承認証に対して全面的なラチェット調整を行うことを避け、当社の資本構造により多くの確実性 をもたらすと信じている。当社は、この確実性が当社が将来的に追加資本を調達するのに役立つと信じている。
3 |
私たちの業務に関わるリスク
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、8ページ目からの“リスク要因”に記載されているリスクをよく考慮しなければなりません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の取引価格は下落する可能性があり、 あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。
継続経営説
我々の運営資本不足,株主の赤字および運営中の経常赤字は,我々が経営を続ける企業として継続する能力を大きく疑っている。そこで,我々の独立公認会計士事務所は,2023年12月31日現在のbr年度財務諸表報告書にこの不確実性について説明した。私たちが経営を続ける能力は私たちが追加的なbr資金を得る必要があるだろう。
比較的小さな報告会社の状態
私たちは“小さな報告会社” は私たちの非関連会社が持っている株の時価が7億ドル未満で、私たちが最近終了した会計年度の年収が1億ドル未満であることを意味します。(I)非関連会社が保有するわが株の時価が2.5億ドル未満である場合、または(Ii)最近終了した財政年度中に、我々の年収が1億ドル未満であり、非関連会社が保有するわが株の時価が7億ドル未満であれば、規模の小さい報告会社になり続ける可能性がある。小さな報告会社として、私たちは、小さな報告会社が得ることができるいくつかの開示要件の免除に依存するかもしれません。具体的には、小さな報告会社として、最近の2つの会計年度の監査財務諸表のみを示す10-K年度報告書を選択することができ、小さい報告会社は役員報酬に関する開示義務を減少させる可能性がある。
我々は、これらの低減された報告要求を、本募集説明書と引用して本募集説明書に記入する文書に利用した。したがって、ここに含まれる情報は、他の小規模報告会社ではない上場企業から受信した情報とは異なる場合があります。
私たちの会社情報は
私たちは2005年10月にデラウェア州の法律に基づいて登録された。私たちの主な業務事務所はコロラド州サントングラント街一二三零号にあります。郵便番号:80241。私たちのサイトの住所はwww.AscentSolar.comです。我々のサイトまたは他のサイトに含まれる情報は構成されておらず、本募集説明書の一部とみなされてはならない。
前向き陳述に関する情報
本募集説明書及び本募集説明書に引用された文書はすべて展望性陳述であり、リスクと不確定性に関連する。これらの前向きな陳述は、用語“信じる”、“推定”、“プロジェクト”、“予期”、“予想”、“求める”、“予測”、“継続”、“可能”、“br}”、“意図”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“すべき”を含む前向き用語を使用することによって識別することができる。他の変形や同様の用語でもありますこのような展望的な陳述はすべての歴史的事実ではない事項を含む。これらは、当社の意図、信念、または現在の期待に関する声明を含む、本募集明細書内の複数の位置および引用によって本明細書に入る文書に登場し、その中には、私たちの候補製品、研究開発、商業化目標、将来性、戦略、私たちが経営する業界、および潜在的な協力関係に関するものが含まれる。私たちの多くの展望的な陳述は私たちの運営予算と予測から来ており、これらの予算と予測は多くの詳細な仮定に基づいている。私たちの仮説は合理的だと信じていますが、 既知の要素の影響を予測することは困難であり、もちろん、私たちは私たちの実際の結果に影響を与える可能性のあるすべての要素を予測することはできません。 前向きな陳述は、未来の業績や結果の保証と解釈されてはいけませんし、このような業績や結果がいつ達成されるかに対する正確な指示でもないかもしれません。これらのリスクおよび不確実性を考慮して、本明細書で議論される展望的イベントおよび状況 は発生しない可能性があり、実際の結果は前向き 陳述中の予想または示唆の結果とは大きく異なる可能性がある。
前向き陳述には,本募集説明書までの日付 の情報のみが含まれている.あなたはどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。法律要件が適用される範囲を除いて、実際の結果、仮説の変化、または前向き情報に影響を与える他の要因の変化を反映するために前向き陳述を更新する義務はない。私たちが1つまたは複数の前向き陳述を更新する場合、私たち がこれらまたは他の前向き陳述を追加的に更新すると推定されるべきではない。
4 |
あなたは、本募集説明書、引用によって本募集説明書に入った文書、および当社が本募集説明書で引用し、登録説明書(本募集説明書の一部)の証拠物として米国証券取引委員会に提出した文書を読まなければなりません。私たちの将来の実績、活動レベル、br}業績、および事件および状況は、私たちが予想しているものと大きく異なる可能性があることを理解してください。すべての前向き陳述は、本募集説明書の発表日に得られたbr情報に基づいている。
その性質に関しては、展望的陳述は、それらがイベントに関連しており、将来発生する可能性があるか、または発生しない可能性がある場合に依存するので、リスクおよび不確定要素に関連する。私たちはあなたに注意してください。展望的陳述は未来の業績の保証ではなく、私たちの実際の運営結果、財務状況、業務および見通しは、本募集説明書の展望的陳述によって表現されたり、暗示された結果と実質的な差があるかもしれません。 また、私たちの経営、財務状況、業務および見通しの結果が本募集明細書に含まれる(または引用によって組み込まれた)前向き陳述と一致していても、これらの結果は後続期間の結果を表すことができない可能性があります。
展望性陳述は必然的にリスクと不確定性に関連し、いくつかのbr要素のため、著者らの実際の結果は展望性陳述中の予想と大きく異なる可能性があり、以下の“リスク要素”と本募集説明書の他の部分で説明したそれらの要素を含む。以下の“リスク要因”項で次に掲げる要因及び本募集説明書中の他の警告的陳述 は、本募集説明書のすべての関連する展望的陳述に適用されるものと理解されるべきである。 本募集説明書に含まれる前向き陳述は、株式募集説明書の発表日までの我々の判断を代表するものである。私たちは読者にこのような声明に過度に依存しないように注意する。法的に別の要求がない限り、私たちは未来に新しい情報があったり、他の事件が発生したりしても、どんな理由でも前向きな声明を公開更新する義務はない。私たちまたは私たちを代表する人のすべての後続の書面およびbrの口頭前向き陳述によって、そのすべての内容は、上記および本募集説明書に含まれる警告的陳述に明確に適合する。
あなたは、本募集説明書、引用によって本募集説明書に入った文書、および私たちが本募集説明書で引用し、証拠物として登録説明書に提出された文書 本募集説明書はその一部であり、私たちの未来の実際の結果は、私たちが予想しているものと大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。
5 |
供物
既発行株 | 最大40,000,000株の普通株を持つように最善を尽くします 私たちは今回の発行で約600万ドルの毛収入を調達することを求めている。仮に発行価格を1株0.314ドルとすると、私たちの普通株のナスダック資本市場における2024年4月8日の終値brに相当し、19,108,280株を売却し、約600万ドルの毛収入を得る。
また、各購入者にbr購入普通株を提供します。そうでなければ、購入者の実益所有権は、今回の発売完了後に発行された普通株の4.99%を超え、普通株ではなく、事前に出資した引受権証を購入する機会があります。事前出資株式証所有者は、その事前出資株式証明書の任意の部分を行使する権利がなく、条件は、所有者及びその連合会社が権利を行使した後、実益を発行された普通株式数の4.99%(又は所有者選択により、この限度額を最高9.99%に増加させることができる) を有することである。あらかじめ出資した株式引受証ごとに普通株を行使することができるだろう。1部の事前承認株式証の購入価格は普通株1株当たりの価格から0.0001ドルを引いたことに等しく、1部の事前承認株式証の使用価格 は1株当たり0.0001ドルに等しい。前払い資金株式承認証は、直ちに行使することができ(利益所有権の上限の制限を受けて)、すべての前払い資金株式承認証がすべて行使されるまで、いつでも永久的に行使することができる。 |
普通株式は今回の発行前に発行済み普通株となります | 6,741,903株 |
今回発行後に発行される普通株 | 25,850,183株 |
1株当たり公開発行価格を仮定する | 1株0.314ドル |
代理の引受権証を設置する | 今回の発売完了時に、吾らは、今回発売開始から5年以内に行使可能な引受権証を配給代理に発行し、配給代理に、今回発売された普通株数の3%(事前出資株式証に関する普通株を含む)を公開発売普通株1株当たり125%に相当する行価格で購入する権利を持たせることに同意した。株式承認証は登録説明書が発効した日から6ヶ月以内に行使できません。職業紹介所との他の資料については、ご参照ください“流通計画 .” |
6 |
収益の使用 | 今回の発行で販売された普通株数が最大値に達したと仮定すると,今回の発行から約540万ドルの純収益が得られると予想され,仮想発行価格に基づいて1株0.314ドル,すなわち我々普通株がナスダック資本市場で最後に報告した販売価格は,配給代理割引とマージンおよび支払うべき発売費用を差し引いた後,今回の発行から約540万ドルの純収益を得る予定である.
今回発行された純収益を既存の現金とともに使用し、(I)約200,000ドルを支払うことで2022年12月に発行された保証手形に関する未償還現金を解約する予定であり、(Ii)360万ドルを支払って5,596,232件の権利証を購入解約し、現在の行使価格は1株1.76ドルである。2022年12月に発行された保証手形は31,457,418部に調整され、行使価格は0.314ドル(仮に発行価格は1株0.314ドルとする。我々普通株がナスダック資本市場で最後に報告した販売価格 2024年4月8日)は,購入していない場合,および(Iii)一般および管理費用および他の一般会社用途に使用されている。参照してください“収益を使用する .” |
ナスダック資本市場の象徴 | 普通株“ASTI”。 |
リスク要因 | 私たちのbr証券に投資することは高いリスクと関連がある。参照してください“リスク要因 本募集説明書の7ページ目から、私たちの証券への投資を決定する前によく考慮すべき要素を検討します |
最大限の努力を尽くして提供する | 我々は,配給エージェントを介して購入者に を提供し,ここで提供される証券を販売することに同意した.配給代理は、任意の特定の数量または金額の発売された証券を購入または販売する必要はありませんが、本募集説明書が提供する証券を購入するために合理的な最善を尽くして募集します。参照してください“配送計画“本募集説明書52ページに掲載されています。 |
ロックする | いくつかの例外を除いて、私たち、私たちのすべての高級管理者、取締役、および私たちの普通株のいくつかの株主は同意しました。本募集説明書の発行日から6ヶ月以内に、売却、要約売却、同意br}売却、契約売却、質権、質権、任意の購入選択権の付与、空売り、または他の方法で私たちの株式の任意の株式を処理したり、または株式株式を行使または交換することができる任意の証券に転換したり、交換することができます。Dawson James Securities Inc.事前に書面で同意していません。“を参照してください未来に売る資格のある株“と”配送計画“より多くの情報を得るために。 |
今回の発行後の流通株数 は、2024年4月8日現在の発行済み普通株6,741,903株に基づいており、含まれていません
· | 9,784株私たちの普通株は、発行された制限株式単位(RSU)に基づいて予約して発行され、雇用激励賞としてCEOに授与され、 | |
· | 5,596,232株は、発行された普通株式証を行使する際に発行された普通株を予約し、今回の発行が完了した後、株式承認証は増加する(brが購入して今回の発行に関連するものでなければ)、31,457,418株のbrが完成した後(仮定発行価格に基づいて1株0.314ドル、すなわち我々普通株のナスダック資本市場で前回報告された販売価格は、2024年4月8日に) | |
· | 3,572,635株普通株式は、発行された普通株式承認証を行使する際に発行され、行使価格は1株当たり2.88ドルである | |
· | 107,179株普通株は、発行された普通株式承認証を行使する際に発行され、行使価格は1株当たり3.60ドルである | |
· | 7 076株普通株式は、発行された普通株式承認証を行使する際に発行され、行使価格は1株当たり1 060ドルである | |
· | 私たちの発行された優先保証変換可能なチケットの転換時に10,769株を保留して発行します | |
· | 私たちの新しい2023年株式激励計画によると、493,842株の普通株の発行、および | |
· | 573,248株の普通株式は、配給代理が今回の発行に関連する引受権証を行使したときに発行するために使用される。 |
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リスク要因
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、以下に述べるリスクおよび不確実性、および本入札明細書に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。次のような事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。ここに含まれる危険は網羅的や排他的ではない。本募集説明書の他の部分 には、我々の業務、運営結果、および財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因が含まれている可能性がある。私たちは競争が激しく迅速に変化する環境で運営されている。新しいリスク要素は時々出現し、管理層はすべてのこのようなリスク要素を予測することができず、またすべてのこのようなリスク要素が私たちの業務に与える影響を評価することができず、あるいはいかなる要素或いは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。
私たちの業務に関するリスク
私たちの持続的な運営には追加のbr資本が必要になります。私たちは優遇条件でこれらの資本を得ることができないかもしれません。なければ、私たちの株主を希釈しないかもしれません。設立以来、私たちは大きな損失を受けた。私たちは近く純損失が続くと予想しています。2023年12月31日までの1年間、私たちが運営に使用した現金は約950万ドルだった。2023年12月31日現在、私たちの手元の現金と等価物は約100万ドルです。
我々の製造工場は生産を開始しているにもかかわらず,高価値太陽光製品に焦点を当てた新戦略を全面的に実施する前に,販売収入やキャッシュフローは運営や現金需要を支援するには不十分であると予想される。製品収入は2023年に正キャッシュフロー は発生せず,今後12カ月でも正キャッシュフローはないと予想される。
2023年の間に、私たちは複数の融資br協定を締結し、運営に資金を提供し、約1,120万ドルの毛収入を調達し、その中の710万ドルは債務 と会社の1 Bシリーズ優先株の返済に用いられた。私たちは予測可能な未来に、販売収入やキャッシュフローが運営や現金需要をサポートするのに十分ではないと予想し、brの利益が達成されるまで、追加資本を調達することで運営を維持する。私たちが受け入れ可能な条件でより多くの資本を調達できるという保証はないし、根本的にはできない。もし私たちが株式または転換可能な債務証券を発行することによって追加の資金を調達する場合、私たちの既存の株主の所有権の割合は著しく希釈される可能性があり、これらの新しい発行された証券は既存の株主よりも優先的な権利、優先権、または特権を持つ可能性がある。もし私たちが債務融資を通じて追加資金を調達する場合、これは限定的な契約に関連する可能性があり、私たちの業務運営能力は制限される可能性があります。 十分な資金がない場合、あるいは受け入れ可能な条項で資金を提供できなければ、必要であれば、私たちの運営に資金を提供する能力、br}は予期しない機会を利用して、私たちの製品を開発したり、増強したり、生産能力を拡大したり、他の方法で競争圧力に対応することが大きく制限される可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況は実質的で不利な影響を受ける可能性があります。
私たちが現在約束している資金源は限られており、私たちの流動性も限られている。2023年12月31日まで、私たちの現金と現金等価物は100万ドルです。私たちは現在のbr現金と現金等価物が2024年3月まで私たちの運営に資金を提供するのに十分であると予想している。したがって、私たちは運営を継続するために多くの未来資金 が必要になるだろう。
今回発行された540万ドルの純収益を受けた後、私たちの現金資源は、2024年第3四半期まで、現在の運営計画に資金を提供するのに十分であると信じています。しかし、私たちは間違っていることが証明される可能性のある仮定に基づいて、現在の予想よりも速い速度で利用可能な財務資源を使用し、私たちが予想しているより早く資金を集める必要があるかもしれません。もし私たちが必要な時や受け入れ可能な条件下で追加の資金を集めることができない場合、私たちは私たちの技術開発と商業化の延期、減少、または廃止を余儀なくされるだろう。
私たちの監査員は私たちの持続的な経営企業としての能力に大きな疑いを示した。私たちの監査人が2023年12月31日の財務諸表に関する報告書は、監査報告日までに、私たちの資本資源がより多くの資金を調達しない限り、2024年の計画の活動を維持または完了するのに十分ではないと考えていることを示している。また,当社の経常的な運営損失と,その運営や資本要求を満たすための追加融資が必要であるため,当社がその業務を効率的に運営するために十分な流動資金を維持できるかどうかには不確実性があり,当社の持続経営企業としての継続経営能力が疑われている。経営陣は会社がどんな計画も成功的に達成することを保証できない。私たちは2023年12月31日の財務諸表に必要な調整は含まれていません。会社 が経営を続けられないようにします。
私たちの運営歴史は限られており、運営から大量の収入が生じておらず、私たちの製品生産も限られています。私たちの運営履歴は限られており、運営による収入も限られています。現在、現在の需要を満たすために必要な製品数を生産しています。現在の業務計画によると、年収と毛金利が運営費を支払うのに十分なレベルに達するまで赤字が続くと予想されています。ビジネス、ビジネス化、拡張目標を達成する能力は、複数の要因に依存します
· | 私たちは顧客に私たちの製品を受け入れて要求することができます |
· | 私たちは設置された設備でbr商業生産を実現することに成功した |
8 |
· | 私たちの製品は成功し、適時に認証を通過して、私たちの目標市場で使用することができます |
· | 私たちはコスト目標を達成するために必要な効率、生産量、生産量を実現するためにbr生産ツールを操作することに成功した |
· | 私たちが設計した製品は利益を生み出すのに十分な価格で販売されています |
· | 私たちは十分な資本を集めて、私たちに有利な条件下で利益を達成するのに十分な販売レベルを達成することができます |
· | 私たちの製品を設計、製造、マーケティング、流通、販売することに成功しました |
· | 私たちは私たちの業務のbr計画を効果的に管理しています |
· | 私たちはbrを発展させることに成功し、OEM、システムインテグレータ、流通業者を含む主要なパートナーと戦略関係を維持し、これらのパートナーは私たちの目標市場のエンドユーザーと直接付き合っている |
· | ナスダック資本市場に上場する普通株を維持する能力があります |
· | 私たちは運営実績とコスト指標を予想する能力を実現します |
· | 私たちは商業的に実行可能な許可、合弁企業、あるいは他の商業計画を達成することができます |
· | 原材料の入手可能性。 |
これらの要素の各々は、私たちの成功に重要であり、これらのタスクを達成するには、予想されるコストよりも長い時間を必要とするか、または永遠に達成できない可能性がある。私たちが今予想できない問題が発生する可能性もある。もし私たちがこれらの問題を克服できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受けるかもしれない。
今まで、純損失を受けなければなりませんでしたが、将来的に十分な売上を生み出して利益を上げることができないかもしれません。2023年12月31日までの会計年度の純損失は約1,710万ドル ,2023年12月31日までの累計赤字は約4.825億ドルであった。私たち は近いうちに純損失になる見通しです。私たちが利益を達成する能力は、私たちの競争力のある価格に対する市場の特殊な太陽光発電製品の受容度を含む多くの要素に依存する。もし私たちが利益と正のキャッシュフローを達成するためにより多くの資本を調達し、十分な収入を生み出すことができなければ、私たちは私たちの約束を履行できず、運営を停止しなければならないかもしれない。
私たちの業務は新しい技術に基づいており、もし私たちの光起電力コンポーネントまたはプロセスが私たちの予想される性能およびコスト指標を達成できない場合、私たちは私たちの光起電力コンポーネントの需要を開発し、私たちの運営を支援するのに十分な収入を生成することができないかもしれない。フレキシブルプラスチック基板技術に関するCIGSは比較的新しい技術である。私たちの業務計画と戦略は、スループット、電池効率の一貫性、生産量、パッケージ、パッケージ、コスト、および他の生産パラメータの面で特定のマイルストーンと指標を実現できると仮定しています。私たちはあなたに私たちの計画と戦略によって、私たちの技術が商業的に実行可能であることを証明することを保証できません。さらに、私たちまたは私たちの戦略的パートナーおよび許可者は、このような技術を商業的に導入した後、そのような技術が収入または運営利益をもたらす能力を遅延または弱めるために、運営問題に遭遇する可能性がある。もし私たちが計画予算内で時間通りに私たちの目標を達成できなければ、私たちは私たちの光起電力コンポーネントに十分な需要を与えることができず、私たちの業務、運営結果、そして財務状況は実質的で不利な影響を受けるかもしれない。
私たちは私たちの技術およびbrの開発と発売をさらに完全にすることができず、私たちの光起電力コンポーネントを競争力を失ったり、時代遅れにしたりして、私たちの純売上高と市場シェアを低下させるかもしれない。私たちの成功は、太陽エネルギー業界の技術進歩に追いつくために、研究開発に大量の財務資源を投入することを要求している。しかし,研究開発活動は本質的に不確実であり,研究成果を商業化する上で実際に困難に遭遇する可能性がある。私たちの研究開発支出は必要な技術進歩を生み出すのに十分ではないかもしれないし、それに応じた利益が生じないかもしれない。私たちの光起電力コンポーネントが競争相手の技術進歩によって過ぎる可能性があります。これは私たちの運営結果を損ない、私たちの純売上高と市場シェアに悪影響を及ぼす可能性があります。
もし私たちの工場が私たちの製造能力の拡大に成功しなかったら、私たちの目標市場に製品を販売する能力に悪影響を与え、私たちの業務、運営結果、財務状況に重大かつ不利な影響を与えるだろう。私たちの成長計画は私たちの工場での生産と運営を要求する。成功した運営には大量の工事と製造資源が必要となり、コスト超過、遅延、その他のリスクなどの重大なリスクに直面し、例えば、他の国/地域で成功的に運営できない地政学的動揺を招く可能性がある。また、私たちは、大量または予想生産量の下で私たちの生産プロセスを実行することができないかもしれません。 計画の流れと設備改善を行い、予想される製造生産量または予想される年間生産能力を達成し、タイムリーに納入された部品 を得るか、または私たちの運営に必要な追加従業員と管理者を雇用と訓練拡大します。私たちの計画予算の範囲内でこれらの目標を時間通りに達成できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは私たちのビジネスと戦略連合の拡張を効果的に管理できないかもしれない。私たちは、規模経済とパートナー関係を通じて製造コストを低減し、信頼の良い顧客とのビジネス材料数の契約を確保し、目標市場の重要なシェアを奪取するために、私たちの業務を大幅に拡張し、有益な戦略同盟を結ぶ必要があるだろう。今まで、私たちはそのような戦略的連合を形成することに成功しなかったし、私たちがそうできることを保証することもできない。私たちの業務と連合の拡張を管理するために、私たちは私たちの運営と財務システム、監督、手続き、制御を改善し、私たちが増加していく従業員基盤を拡大、訓練、管理することを要求されます。当社の管理チームはまた、パートナー、顧客、サプライヤー、その他の第三者との関係を維持し、育成し、新しいパートナー、顧客、サプライヤーを誘致することを要求されます。また、私たちの現在と計画の運営、brの人員、施設規模と構成、システム、および内部プログラムと制御は、戦略連合によって強化されても、 は私たちの将来の成長をサポートするのに十分ではないか、十分ではないかもしれません。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちは市場機会を利用して、私たちの業務戦略を実行したり、競争圧力に対応したりすることができず、私たちの業務、運営結果、財務状況に重大で不利な影響を与える可能性があります。
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私たちは限られた数の第三者サプライヤー に重要な原材料を提供することに依存して、彼らが約束を履行できなければ、製造遅延を招き、必要な品質と数量と私たちに有利な価格で光起電力コンポーネントを顧客に渡す能力を弱める可能性があります。私たちは私たちの品質、数量、コスト要求を満たす原材料とコンポーネント をタイムリーに得ることができず、私たちの製品を生産する能力を中断したり、私たちの製造コストを増加させたりする可能性があります。私たちの大部分の重要な原材料は独占的に調達するか、限られた数量の第三者サプライヤー によって調達します。したがって、私たちのどのサプライヤーの失敗も私たちのサプライチェーンを混乱させ、私たちの運営を損なう可能性がある。私たちの多くのサプライヤー は小さな会社で、私たちの実施計画中の 拡張に伴い、これらの会社は私たちの日々増加する原材料需要を満たすことができないかもしれません。私たちはタイムリーにあるいは商業的に合理的な条件で新しい供給者を探すことができないかもしれない。新しいサプライヤーからの原材料も私たちの技術にあまり適していない可能性があり、生産された光起電力モジュールの変換効率は比較的に低く、故障率は比較的に高く、しかも低下率 は現在のサプライヤーの原材料を使用して製造した光起電力モジュールより高い。
私たちの製品は決して十分な市場承認を得られないかもしれません。この場合、私たちは製品を販売したり、利益を達成することができません。もし私たちが生産した製品がコスト、品質、重量、効率と性能の面で競争相手の製品に匹敵できなければ、私たちの製品に対する需要は永遠に十分に発展しないかもしれません。私たちの製品は永遠に市場に認められないかもしれません。私たちの製品に対する需要はまた、主要なパートナー(流通業者、小売業者、元のデバイス製造業者、システムインテグレータ、付加価値ディーラーを含む)との成功関係を発展させ、維持する能力に依存します。もし私たちの製品が私たちが想像しているように迅速にあるいは市場に受け入れられなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は実質的な悪影響を受けるかもしれない。
私たちは製品販売の大部分を新興市場に狙う予定です。これらの市場は新しいものであり、私たちが予想しているように急速に発展しないかもしれないし、発展しないかもしれない。私たちの目標市場は農業太陽光発電、空間、そして近空間市場を含む。このような市場のいくつかの分野はすでに発展し始めているが、その中のいくつかはまだ初期段階にある。私たちはこのような市場が巨大な長期的な潜在力を持っていると信じている;しかし、このような市場のいくつかまたは全部は私たちが予想しているように発展して現れないかもしれない。市場が予想通りに発展すれば、私たちの製品よりも低い価格でより良い製品や類似の製品を提供できる他の製品があるかもしれない。もしこれらの市場が私たちが予想していたように発展していなければ、あるいは競争相手がこれらの市場をよりよく利用できれば、私たちの収入と製品利益率は否定的な影響を受けるかもしれない。
我々の様々な目標市場細分化市場における主要なパートナーとの戦略関係 ,例えば空間および近地空間と農業光起電力分野、およびこれらの異なる指定市場に入るためにそれぞれ正確な戦略パートナー関係を実施することは、私たちの予想売上高、成長、およびbr}収入に不利な影響を与える可能性がある。私たちは農業太陽光発電、宇宙、および近空間太陽電池パネルアプリケーションのための薄膜光起電力モジュールを販売するつもりだ。我々のマーケティングと流通戦略は流通業者、付加価値ディーラーと電子商取引と戦略関係を構築し、これらの目標市場 に足場を固めることである。もし私たちがこのような市場参加者と仕事関係を構築することに成功しなかった場合、あるいはコスト、技術、あるいは他の要素のために、私たちの製品はこのような応用に適していないことが証明された場合、私たちの予想収入および経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。
もし私たちの製品に対する十分な需要がbrの発展や開発時間が私たちが予想していたより長くなければ、私たちは業務を増加させ、利益を達成するために十分な収入を生成したり、運営を継続することができないかもしれません。太陽エネルギー産業は現在剛性シリコン技術が主導している。我々のフレキシブル薄膜光起電モジュールがどの程度広く採用されるかはまだ定かではない。多くの要素、その中のいくつかは私たちが制御できないものであり、 は私たちの柔軟な光起電力モジュールの広範な採用と需要の実行可能性に影響を与える可能性がある。
私たちは他の薄膜光起電モジュールメーカーと太陽エネルギー業界の他社からの激しい競争に直面している。参加者がそれぞれの市場を勝ち抜いてより規模の大きい電力業界と競争するように努力するにつれ、太陽エネルギーと再生可能エネルギー業界は競争が激しく発展していく業界である。私たちの主な競争相手は、他の薄膜太陽光発電メーカーと他の太陽エネルギー解決策を開発する会社、例えば太陽熱エネルギーと集光光起電力技術だと思います。
私たちの多くの既存と潜在的な競争相手は私たちよりずっと多くの財務、技術、製造、そして他の資源を持っている。競争相手のより大きな規模は彼らに競争優位を提供しています。彼らは常に規模経済を実現し、いくつかの原材料をより低い価格で購入することができるからです。私たちの多くの競争相手もより高いブランド知名度、成熟した流通ネットワークと巨大な顧客基盤を持っています。また、私たちの多くの競争相手は、私たちの既存と潜在的なパートナーや流通業者と良好な関係を築き、私たちの目標市場について広く理解しています。規模が大きいため、これらの競争相手は私たちよりも多くの資源を製品の研究、開発、普及、販売に投入したり、絶えず発展している業界標準と市場状況の変化に迅速に反応したりする可能性がある。変化する市場条件に適応できなければ、既存または未来の競争相手との競争に成功できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
製品の品質や性能の問題は私たちに保証費用を発生させ、私たちの市場の名声を損害し、市場シェアを維持または増加させることを阻止する可能性があります。もし私たちの製品が保証期間中に予想通りに運行できなかった場合、あるいは保証をサポートできない場合、私たちの製品販売は不利な影響を受ける可能性があり、私たちのコストは増加するかもしれません。私たちの業務、運営結果と財務状況は実質的なbrと不利な影響を受ける可能性があります。
私たちは保証あるいは製品責任の制約を受ける可能性があります。brは保険範囲内にない、あるいは私たちが利用できる保険限度額を超えたクレームを受ける可能性があります。また、品質問題は、収入確認遅延、収入損失、将来の販売機会の喪失、修理或いは製品交換に関連するコストの増加、及び私たちの営業権と名声に負の影響を与えるなど、様々な他の結果を生じる可能性がある。将来の製品故障の可能性 は欠陥のある製品を修理したり交換したりするために多くの費用を発生させる可能性があります。また、広範囲の製品故障は私たちの市場名声を損なう可能性があり、私たちの市場シェアを下げ、売上を低下させる可能性がある。
10 |
両替リスクは私たちの純売上高、設備コスト、販売コスト、毛金利或いは収益力にマイナス影響を与え、為替損失を招く可能性があります。我々の報告金種はドルであるが、他の国/地域の現地通貨で業務を展開し、コストを発生させる可能性があり、これらの国/地域で業務、販売、設備または材料の購入を行っている。したがって、私たちは通貨両替の危険に直面している。私たちの将来の契約と債務は為替変動の影響を受けるかもしれないので、私たちの資本支出や他のコストは私たちの予算を超える可能性があります。また、外貨とドルとの為替レートの変化は、私たちの純売上高と販売コストに影響を与え、為替損失を招く可能性があります。将来の為替レートや将来の為替レート変動が私たちの業務、運営結果、財務状況に及ぼす全体的な影響を正確に予測することはできません。
私たちの原材料価格の大幅な上昇は全体的な生産コストの上昇を招く可能性があり、これは私たちが計画した製品の利益率にマイナス影響を与えたり、私たちの製品が太陽光市場で競争力を失ったりするだろう。私たちの原材料には高温プラスチックと様々な金属が含まれている。これらの原材料コストの大幅な上昇は、目標市場で利益を生み出すのに十分な価格で競争する能力に影響を与える可能性がある。
私たちの知的財産権やこれらの権利を実行する手段は、私たちの業務を保護するのに十分ではないかもしれません。これは、許可されていないことをもたらす可能性があります 私たちの製品を使用したり売上を減らしたり他の方法で私たちの競争能力を下げたりします。私たちの業務と競争の地位は、私たちが開発した任意の光起電力コンポーネントを含む、私たちの知的財産権とノウハウを保護する能力があるかどうかにかかっています。私たちは、特許、商業秘密、その他の知的財産権法律、ならびにライセンス契約と第三者秘密および譲渡プロトコルによって、主にアメリカで私たちの知的財産権を保護しようとしています。外国特許と他の知的財産権に関する法律に差があるため、我々の知的財産権は外国では米国と同程度の保護が得られない可能性がある。どのような理由でも、私たちの知的財産権の十分な保護を獲得または維持できなかったことは、私たちの業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、光起電力コンポーネントの新技術の開発に努力している私たちのどの特許も、私たちの技術のすべての潜在的な用途を保護するのに十分ではないかもしれません。
私たちはまた、非特許ノウハウに依存しています。 他の人は、同じまたは同様の技術を独立して開発したり、他の方法で私たちの非特許技術にアクセスしたりする可能性があります。 私たちのビジネス秘密および他の固有情報を保護するために、私たちの従業員、コンサルタント、およびコンサルタントは、私たちのための仕事を開始する際に独自の情報および発明譲渡プロトコルを実行することを要求します。私たちは、これらの合意が、私たちの商業秘密、商業秘密の不正使用、流用または漏洩、ノウハウ、または他の独自の情報に意味のある保護を提供することを保証することはできません。 私たちはこれらの情報を保護しようと努力していますが、許可されていない当事者は、私たちが独自だと思う情報を取得して使用しようと試みるかもしれません。 もし私たちが私たちの技術の独自性を維持できなければ、私たちは実質的な悪影響を受けるかもしれません。
また、他の人が検察側を制御する場合、いくつかの重要な知的財産権の維持と法執行は、私たちに許可された技術のように、知的財産権の保護と法執行は私たちの制御範囲内にない可能性がある。もし私たちに権限を与えられた知的財産権を制御するエンティティがこれらの権利を十分に保護していない場合、私たちの権利は損なわれる可能性があり、これは私たちの製品を開発、マーケティング、商業化する能力に影響を及ぼすかもしれない。また、第三者が知的財産権を付与する任意の許可協定の条項に違反した場合、私たちの許可下での権利は影響を受ける可能性があり、私たちは許可された知的財産権を継続して使用できない可能性があり、これは私たちの製品開発、マーケティング、および商業化能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
第三者による知的財産権侵害のクレームは、会社や会社の将来の財務業績にマイナス影響を与える可能性がある。同社のビジネス成功は、第三者特許権を侵害することなく、その製品を開発、製造、マーケティング、販売し、そのノウハウを使用する能力にある程度依存する。Br社の製品分野には,第三者米国と非米国から発行された特許や処理すべき出願が多く存在する。会社は将来的に米国や外国特許庁で訴訟を起こし,特許や特許出願の有効性に挑戦する可能性がある。さらに、会社は、1つまたは複数のそのような特許および特許出願によってカバーされる技術的権利許可を交渉するかどうかを検討することができる。任意の特許または特許出願が会社の製品または技術をカバーしている場合、会社は計画通りにその製品を自由に製造または販売することができない可能性があり、そのようなライセンスがない場合、会社は商業的に合理的な条項でライセンスを取得できないか、またはライセンスを全く取得できない可能性がある。
同社が関連する第三者特許や出願を決定できなかった可能性もある。例えば、いくつかの出願は政府秘密状態にある可能性があり、特許が発行される前に、米国国外に提出されない米国特許出願は常に秘密にされている。さらに、特許検索が完璧ではないので、特許間の用語の違い、データベースの不完全さ、および特許請求の意味を評価することが困難であるため、会社を含む業界参加者が、その候補製品および技術に関連する可能性のあるすべての第三者特許権 を決定することは困難である。会社は、関連する特許または特許出願を識別することができないか、または潜在的に関心のある係属中の特許出願を識別することができない可能性があるが、そのような特許がその技術に関連する可能性のある声明 を誤って予測している。さらに、会社は、現在または将来の製品の製造、販売、または使用が発行された1つまたは複数の特許を侵害することを知らないかもしれないか、または会社が第三者特許が無効であるか、br}が実行不可能であるか、またはその活動によって侵害されないと誤って導出する可能性がある。さらに、公表された未定特許出願は、会社の技術、製品、またはその製品の使用をカバーするために、br}指定制限に適合する場合に、後で修正することができる。
特許侵害訴訟、干渉、反対、および米国特許商標局および対応する外国特許庁に提起された再審、認可後審査および同等の訴訟を含む、第三者によって提起された特許および他の知的財産権に関する訴訟および他の訴訟が数多く存在する。会社が製品を開発しているか、または既存製品を所有している分野には、第三者が所有する米国および外国から発行された特許および係属中の特許出願が多く存在する。企業に関わる業界の拡大や特許の発行に伴い、その候補品が第三者特許権侵害の疑いを受ける可能性が高まるリスクが高まっている。
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会社にクレームを出した当事者は禁止令や他の衡平法救済を受ける可能性があり、これは会社が会社の製品をさらに開発し、商業化することを効果的に阻止することができるかもしれない。これらのクレームの弁護は、その是非曲直にかかわらず、巨額の訴訟費用に関連し、大量の を会社業務から従業員資源を分流する。当社に対する侵害クレームが成功した場合、当社は、故意に侵害された3倍の損害賠償および弁護士費、特許権使用料の支払い、その侵害製品の再設計、または第三者から1つまたは複数の許可を得ることを含む巨額の損害賠償を支払わなければならない可能性があり、それは不可能であるか、またはかなりの時間とお金の支出を必要とする可能性がある。
私たちの未来の成功は私たちの最高経営責任者と既存の管理チームを維持し、新しい肝心な従業員を募集し、吸収することにかかっていますが、私たちはbrの肝心な従業員を引き付けることができなくて、私たちの業務と運営結果に実質的な損害を与えます。私たちの成功は、Paul Warleyさん、当社の社長兼CEO、当社の他の役員、ならびに重要技術者 を含む、当社の役員の持続的な努力と能力に依存しています。私たちの将来の成功はまた、管理者、技術者、販売員を含む、高い技能従業員を引き付け、維持する能力にかかっている。私たちのいかなるキーパーソンの流失は、未来に肝心な人員を吸引、維持、吸収することができない、あるいは必要な人員の募集を遅延させることは、すべて私たちの業務、運営結果と財務状況に実質的な損害を与える可能性がある。
私たちの光起電力モジュールは限られた数量のカドミウム を含み、人類の暴露或いは未来の法規に関する言い方は私たちの業務、運営結果と財務状況に重大な悪影響を与える可能性がある。われわれの光起電モジュールには限られた数のカドミウムが含まれており,人体曝露は健康に悪影響を及ぼす可能性があるため,危険材料として規制されている国/地域では禁止されている。私たちはあなたに私たちの光起電力コンポーネントで使用されているカドミウムが人間や環境にさらされないということを保証することはできません。どのようなリスク暴露も、第三者が私たちにクレームを出し、私たちの名声 を損害し、私たちの光起電力コンポーネントの監督審査を強化する可能性がある。将来的には様々な製品におけるカドミウムの使用に関する規制が規制免除を求めたり,我々の光起電力モジュールの製造と販売に影響を与えたりする可能性があり,予見できない環境関連コスト の発生が要求される可能性がある。将来このような事件の発生は、私たちの光起電力コンポーネントの販売と流通の能力を制限し、私たちの業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
環境義務と債務は私たちの財務状況、キャッシュフロー、収益力に大きなマイナス影響を及ぼす可能性がある。我々は、我々の製品で使用されているカドミウムのような危険および有毒材料の使用、処理、生成、加工、貯蔵、輸送および処理、または人間がこれらの物質に曝露し、空気および水中に汚染物質を排出すること、ならびに職業健康および安全に関する法律および法規を含む、環境保護に関連する様々な連邦、州、地方、および外国の法律および法規を遵守する。私たちはまた、規制機関が現在または以前に所有または運営しているbr地点と、廃棄物を処理している施設の環境汚染を強制または賠償することを許可するbr環境法の制約を受けている。私たちはこのような法律法規を遵守することで巨額の費用と資本支出を発生させるかもしれない。また、環境法律や許可証に違反したり、環境法律や許可証によって責任を負うことで、私たちの経営活動が制限されたり、巨額の罰金、brの罰金、刑事訴訟、第三者の財産損失や人身傷害クレーム、整理費用、その他の費用を受けたりする可能性があります。さらに、将来の発展、例えば、より積極的な法執行政策の実施、新しい、より厳しい法律および法規の実施、または現在未知の環境条件または違反が発見された場合、私たちの業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性のある支出を支出する必要があるかもしれない。また、温室効果ガス排出は国際、国、州、地方が注目するテーマになっている。将来の規制は代替エネルギーのより多くの使用につながる可能性があるが、このような未来の法規が太陽エネルギー技術を奨励する保証はない。私たちの限られた運営歴史を考慮すると、将来の環境費用を予測することは難しい。
私たちが国際関係者と合意した合意は、外国の潜在的に不利な政治、規制、労働、法律、税収条件を含む一連のリスクに直面させた。私たちはスイスで製造設備を購入して、将来私たちの海外での業務の拡大を求めるかもしれません。そのため、私たちは外国司法管轄区の法律、政治、社会、規制要求 と経済条件の制約を受けるかもしれません。国際業務固有のリスクは、以下の点を含むが、これらに限定されない
· | 外国の法制度で合意を実行することの難しさ |
· | 海外での用品の調達や供給契約は困難である |
· | 外国は私たちの外国収入に追加の源泉徴収税を徴収するか、または他の方法で課税し、対外貿易と投資に関税を課すか、外国為替規制を含む他の制限措置をとる | |
· | 知的財産権を獲得し、維持し、実行することができない |
· | 国有化のリスク |
· | 私たちが事業を展開する可能性のある国の全体的な経済と政治的条件の変化は、私たちが依存する可能性のある政府のインセンティブの変化を含む |
· | 環境保護、輸出関税、割当量の変化を含む外国の法律や法規の要求の意外な不利な変化 |
· | 人員配置が困難で、広範な業務を管理することは困難である |
· | 輸出要求、関税、税収、その他の制限と費用のような貿易障壁は、私たちの製品の価格を高め、いくつかの国での競争力を低下させるかもしれません |
· | 我々が計画している太陽光発電製品を提供し販売する国際市場の異なる商業および法的要求の困難さとコスト を遵守する。 |
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我々の海外市場での業務は,これらの国/地域の市場状況の急速な変化に対応することが求められる。国際企業として、私たちの全体的な成功は、私たちが異なる法律、法規、経済、社会、政治的条件で成功する能力にある程度かかっている。私たちが業務を展開する各場所で有効な政策や戦略を策定して実施できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
既存の法規と政策、およびこれらの法規と政策の変更は光起電力製品の購入と使用に技術、法規と経済的障害をもたらす可能性があり、これは私たちの光起電力製品に対する需要を著しく減少させる可能性がある。発電製品市場は外国、アメリカ、州と地方政府の電力公共事業業界に関する法規と政策及び電力公共事業会社が公布した政策の深刻な影響を受けている。これらの法規と政策はしばしば顧客の自家発電の電気価格と技術的相互接続に関連する。米国や他のいくつかの国/地域では、これらの法規や政策は過去に改正されており、将来再び改正される可能性がある。これらの法規と政策は、エンドユーザーが太陽光製品を購入し、太陽光発電技術の研究開発に投資することを阻止するかもしれない。例えば、太陽光発電システムに強制的な規制例外がない場合、ユーティリティ顧客 は、一般に、分散発電を電力ユーティリティ電力網にアクセスするために、相互接続または予備料金を徴収される。これらの費用は、私たちのエンドユーザーが光起電力システムを使用するコストを増加させ、それらの入手可能性を低下させ、それによって、私たちの業務、将来性、運営結果、および財務状況を損なう可能性がある。さらに、光起電力システムによって生成される電力は、より安価な平均電力価格ではなく、主に高価なピーク期間電力と競合する。公共事業会社のピーク期間の価格設定政策の修正は、統一料金に変更すると、他の源の電気価格と競争するために、光起電力システムがより低い価格を達成することが要求される。私たちの光起電力モジュールとその設置における使用は、国と地方の建築規範、安全、環境保護、公共事業の相互接続と計量及び関連事項に関する法規に基づいて監督と監督されると予想されています。各州の要求と設計設備が異なる基準に適合しているかどうかを追跡することは困難です。光起電力コンポーネントに関連するいかなる新しい政府法規または公共事業政策も、私たち、私たちのビジネスパートナーおよびその顧客の大量の追加料金をもたらす可能性があり、それによって、私たちの光起電力コンポーネントに対する需要が大幅に減少する可能性があります。
私たちは、私たちがサイバー攻撃の標的になる可能性があるリスクと、適用されるプライバシー法を遵守しない可能性があるリスクを含む、我々の情報技術システムに関するリスクに直面するかもしれない。私たちの運営は、ケーブル切断、物理設備の損傷、自然災害、故意の損傷と破壊、火災、停電、ハッカー攻撃、コンピュータウイルス、破壊、窃盗、マルウェア、恐喝ソフトウェア、およびネット釣り攻撃を含むが、これらに限定されないネットワーク、設備、情報技術(IT)システムおよびソフトウェアをどのように保護するかにある程度依存しています。上記および他のいずれのイベントも、ITシステムの障害、遅延、または資本支出の増加をもたらす可能性があります。当社の運営は、ネットワーク、デバイス、ITシステム、およびソフトウェアのタイムリーな保守、アップグレード、交換、および障害リスクを低減するために事前に支払われた費用にも依存します。ITシステムまたはITシステムコンポーネントの障害は、具体的には、このような障害の性質に依存する当社の名声および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの証券とわが社への投資に関するリスク
私たちの株主は、私たちの普通株式が以下のような理由で発行される可能性があるので、(I)発行された普通株式承認証を行使する際に、(Ii)私たちの未償還優先保証変換可能手形および対応転換を転換する際に、(Iii)私たちが将来発行可能な新しい証券に基づいて発行される可能性があるので、重大な希釈を受ける可能性がある。私たちは私たちの発行された普通株式承認証、優先担保転換可能手形、および転換に対応するために大量の追加普通株を発行する可能性があります。“株式説明”を参照されたい
その中のいくつかの融資プロトコルは可変 定価メカニズムを含む。したがって,これらのプロトコルにより,我々が発行する株式数は我々の普通株の価格 によって変動する.
著者らは現在5,596,232部と2022年12月に転換可能な手形融資を優先的に保証することと関連するすでに発行された普通株承認株式証があり、1株当たりの権利価格は1.76ドルである。この等株式承認証は“全棘輪”調整機能を有し、当社が株式承認証所有者に当該等株式証を購入しなければ、この機能は今回の発売完了後にトリガされる。仮定に基づいて発行価格は1株0.314ドル、つまり私たちの普通株が最近ナスダック資本市場で発表した販売価格は2024年4月8日であり、これらの普通株式承認株式証の数量は から31,457,418株増加し、1株当たりの権利価格は1株0.314ドルに低下する。実際の全額ラチェット調整は今回の発売完了後に を計算する。
また、株式証券の発行や株式証券に変換可能な証券の追加融資を受けた場合、既存株主の投資はさらに希釈される。この希釈は私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があり、これは私たちが追加融資を調達する能力を弱めるかもしれない。当時の市場流動性により、これらの新たに発行された増発株を市場に売却することは私たちの普通株の取引価格を下落させる可能性がある。
私たちの普通株の価格は引き続き変動するかもしれない。私たちの普通株は現在ナスダック資本市場で取引されています。私たち普通株の取引価格は時々大きく変動して、未来に似たような変動があるかもしれません。例えば、2023年1月1日から2023年12月31日までの間、私たちの普通株は0.755ドルから286.00ドルまで様々ですが、2022年には、私たちの普通株は300ドルから6,600ドルまでです。私たちの普通株の将来の取引価格は、これらのリスク要因に記載されているイベント を含む多くの要素の影響を受ける可能性があります。近年、広範な株式市場指数、特に小さい時価や太陽光発電会社は、大幅な価格変動を経験している。不安定な市場で、私たちは普通株式市場価格の大幅な変動を経験するかもしれない。私たちの経営業績にかかわらず、これらの変動は私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性があります。従来,会社の証券市場価格の変動に伴い,証券集団訴訟がしばしば提起されてきた.私たちに対する証券集団訴訟は、巨額のコスト、潜在的な負債、経営陣の関心と資源を移転させる可能性があり、私たちの財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
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上場企業として、私たちは複雑な法律と会計要求の制約を受けて、私たちは大量の費用を発生する必要があり、私たちの財務制御プログラムと手続きは財務情報を適時かつ確実に報告するのに十分ではないかもしれません。これは私たちの株価とナスダック資本市場への上場に実質的な損害を与える可能性があります。上場企業として、私たちは多くの法律や会計要求に制約されていますが、これらの要求は民間会社には適用されません。その多くの要求を守るコストは巨大であり,絶対値である だけでなく,小さな会社全体の業務範囲についても重要である.これらの要求を遵守できなかったことは、限定されるものではないが、必要な定期報告、市場自信喪失、私たちの証券が取得され、および/または政府または個人が私たちに行動することを含む多くの不利な結果をもたらす可能性がある。私たちがこれらのすべての要求を遵守できることを保証することはできません。そうでなければ、私たちの個人持株や大きな公共競争相手に比べて、このようなコンプライアンスのコストは実質的な競争劣勢にはなりません。
2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(“サバンズ-オキシリー法案”) は、財務報告と開示制御および手続きに対して有効な内部統制を維持することを要求する。特に、私たちは、“サバンズ-オキシリー法案”404条の要求に基づいて、経営陣 が財務報告の内部統制の有効性を報告することを可能にするために、私たちの財務報告内部統制のシステムおよびプロセス評価およびテストを行わなければならない。私たちはサバンズ-オキシリー法案404条 を遵守して、私たちに大量の会計費用を発生させ、多くの管理努力を必要とするだろう。私たちの制御とプログラムの有効性は、将来的に様々な要素によって制限されるかもしれない
· | 人為的な判断の誤りと簡単な誤り、漏れ、または誤り |
· | 個人詐欺や二人以上が結託しています |
· | 管理不正 はプログラムを超えている;および |
· | 統制と手続きのいかなる改善もタイムリーで正確な財政情報を保障するのに十分ではないかもしれない。 |
もし私たちが第404条の要求を適時に遵守できない場合、あるいは私たちまたは私たちの独立公認会計士事務所が財務報告に対する私たちの内部統制に実質的な弱点と考えられる欠陥があることを発見した場合、私たちはナスダック資本市場の退市、米国証券取引委員会の調査、および民事または刑事制裁を受ける可能性がある。
私たちは業務計画を成功させ、第404条を遵守する能力は、タイムリーで正確な財務諸表を作成できることを要求している。私たちは、私たちの業務を効率的に管理するために、既存の運営、財務、会計システム、プログラム、制御を引き続き改善する必要があると予想しています。
新しいまたは強化されたシステム、プログラム、または制御への移行の任意の遅延または中断は、私たちの運営に影響を与える可能性があり、私たちは財務報告の内部統制に有効であり、サバンズ-オキシリー法案404条の要件に適合していると結論できないかもしれない。もし私たちが第404条の財務報告の内部統制の十分性のために必要な評価を達成できない場合、私たちが十分な制御を維持または実施できなければ、追加融資を得る能力が損なわれる可能性がある。また、投資家は、財務報告の内部統制の信頼性と、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)に基づいて提出された定期報告の正確性に自信を失う可能性がある。もし投資家が私たちの公開報告の信頼性と正確性に自信がなければ、私たちの株価を下落させるかもしれない。
公開市場で私たちの大量の普通株を売却したり、私たちの株を大量に空売りしたり、このような売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの普通株の市場価格を下げ、資金を集める能力を弱める可能性があります。私たちの普通株や他の株式関連証券を公開市場で売る大量の株は私たちの普通株の市場価格を押し下げるかもしれません。もし私たちの株に大きな空売りがあれば、この活動による価格下落は株価をさらに下落させる可能性があり、これは逆に株の長期保有者が彼らの株を売却し、株式の市場での販売を促進する可能性がある。このような売却は、将来的に私たちの経営陣が受け入れられると思う時間と価格で追加株式証券を売却して資金を調達する能力を弱める可能性もある。しかも、私たちの大量の流通株は証券法に基づいて登録されていない。これらの株が登録されている場合や公開市場に販売する資格がある場合、私たちの普通株の市場価格も低下する可能性があります。
今回の発行の有無にかかわらず、ナスダック資本市場の上場基準 を達成し続けることができない可能性がある。今回の発行を行っても、今回の発行は我々の株価を下落させる可能性があり、これによりナスダック資本市場から撤退する可能性がある。もし私たちの普通株がアメリカ国家証券取引所に上場できなければ、私たちの普通株の流動性に悪影響を及ぼすかもしれません。私たちの普通株は現在ナスダック資本市場に上場しています。上場を維持するためには、最低財務とその他の持続的な上場の要求と標準 を満たさなければならない。
ナスダック1ドル入札価格 要求
2023年12月11日、当社はナスダック証券市場(“ナスダック”)上場資産部から書面通知(“通知”) を受け取り、当社が“ナスダック上場規則”第5550(A)(2) 条のナスダック資本市場への上場継続について規定されている1.00ドルの最低購入価格要求(“購入価格要求”)を遵守していないことを指摘した。
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本通知は当社の普通株が直ちにナスダック資本市場から撤退することを招くことはありません。
ナスダック上場規則 は上場証券が1株1.00ドルの最低購入価格を維持することを要求し、当社の普通株の2023年10月27日から2023年12月8日までの30営業日連続の終値計算によると、当社はこの 要求を満たしていない。
通知は、 がコンプライアンスを回復するために180日(または2024年6月10日)を会社に提供することを指摘した。この180カレンダー(Br)の期間のいつでも、会社普通株の入札価格が10営業日連続で1株1.00ドル以上であれば、ナスダック従業員(以下、“従業員”と呼ぶ)は会社に書面コンプライアンス確認を提供し、これは で終了する。
あるいは,会社 が最初の180カレンダー日の期限満了前にルール5550(A)(2)を再遵守できなかった場合,当社は追加の180個のカレンダー日合期間を得る資格がある可能性があり,条件は,(I)公開保有株式時価継続上場の要求およびナスダック資本市場で初めて上場した他のすべての適用要求(入札要求を除く) を満たし,(Ii)は2番目の適合期間内に逆株式分割を行うことでこの欠点を補う予定であることをナスダックに書面通知することである.会社が最初の180日の期限満了前に規則5550(A)(2)を再遵守できなかった場合、従業員は会社が不足点を補うことができないと考えている場合、あるいは会社が他の面で資格がない場合、従業員は会社に書面で通知し、その証券はナスダック資本市場から退市される。その際、当社は退市決定について喚問グループに上訴することができます。
当社はその普通株の終値入札を監視し、入札要求を再遵守するためのオプションを検討している。会社が通知を受けたことは、会社がアメリカ証券取引委員会に報告書を提出する要求に影響を与えない。
ナスダック株主株式要求
先に開示したように、2023年5月25日、当社は上場規則第5550(B)条(“株式規則”)が締結した継続上場に必要な最低2,500,000元の株主権益要求を遵守していないことを当社に通知した。2023年7月28日、従業員は、退職の追加および単独の根拠として、株式規則 を当社に通知した。同社は公聴会の開催を求め、2023年10月12日に開催される予定だ(“br}”10月公聴会“)。2023年10月2日、同社は単位公開を完了し、総収益は1030万ドル であり、持分ルールを再遵守した。したがって、2023年10月11日に、会社は10月の公聴会に出席する必要はない。
2024年3月5日、当社は2023年12月31日までの10-K表で株主権益が1,526,611ドルであることを報告したため、当社は従業員通知(“第2回通知”)を受信した。
そこで、従業員 は、当社がナスダック上場規則第5800条に規定する手続きに基づいて、従業員の決定について速やかに広報グループ(“グループ”)に上訴しない限り、当社の普通株をナスダックから退市することを決定した。
同社はすでに陪審員の前で公聴会を行い、2つ目の通知について控訴し、株式規則を遵守する問題を解決することを要求した。私たちは公聴会が2024年5月初めに行われると予想している。
控訴手続きが未解決の間、当社の普通株式の停止は停止され、普通株は公聴会中および陪審員が公聴会後に承認された任意の追加延長期間の満了時にナスダック取引を継続するであろう。
しかし、専門家グループが有利な決定を下すという保証はない
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私たちの定款文書やデラウェア州法律のいくつかの条項は反買収効果があるかもしれませんが、買収が株主に有利であっても、他の会社が私たちを買収することを阻止し、私たちの株主が現在の経営陣を交換または更迭しようとすることを阻止するかもしれません。私たちの会社の登録証明書や定款の条項やデラウェア州の法律の条項は、第三者が私たちを買収しにくくしたり、私たちの取締役会(“取締役会”)や経営陣の構成を変化させたりしても、私たちの株主に利益を与えるかもしれません。これらの規定には
· | “空白小切手”優先株の発行を許可し、その条項は、その株式が株主の承認なしに を発行することができることを決定することができる | |
· | 私たちの取締役会を3つのレベルに分けます |
· | 株主の取締役罷免を制限する; |
· | 株主が株主特別会議を開催する能力を制限する。 |
また、デラウェア州会社法第203条にも拘束されており、この条項は、一般に、デラウェア州会社が株主が利害関係のある株主になった日から3年以内に、このような取引が我々の取締役会の承認を得ない限り、その株主と広範な業務統合に従事することを禁止している。この規定は、我々の株主が望んでいるか否かにかかわらず、制御権変更を遅延または防止する効果がある可能性がある。
今回の発行に関連するリスク
あなたはこの製品のために直ちに影響を受け、未来にもっと多くの影響を受けるかもしれない。ここで発売された株の公開発行価格は、今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値を大きく上回ることになる。今回の発行でbr株を購入すれば、あなたの投資の有形帳簿純資産はすぐに大幅に希釈されます。1株当たり有形資産純資産額 1株当たりの帳簿価値は、有形資産総額から総負債を差し引いてリース負債を減算し、その時点で発行された普通株式数で割ることに等しい。現在返済されていない場合、または今回の発行で発行された権利証を行使する場合、あなたの投資はさらに希釈されます。私たちはまた、将来的に追加の普通株、株式承認証、オプション、および他の証券を発行する可能性があります。これは、私たちの普通株におけるあなたの株式のさらなる希釈をもたらす可能性があります。
将来的に私たちの普通株の売却、あるいはこのような売却が発生する可能性があると考えて、私たちの普通株の取引価格を下げる可能性があります。今回の発行完了後( に予備融資権証がないと仮定する)には,我々の普通株流通株25,850,183株が予想され,これらの普通株は今回の発行直後に公開市場で転売される可能性がある.特定の例外を除いて、私たちは、私たちのすべての役員と役員、および私たちの一部の株主と、本募集説明書の発表日から6ヶ月間のロック協定に署名しました。参照してください“流通計画 .”
配給代理は、適宜、別途通知することなく、ロック合意に適合した場合には、自社普通株の株式の全部又は一部を解除することができる。転売制限の終了に伴い、私たちの普通株の保有者が売却したり、普通株を売却するつもりだと市場に思われたりすれば、私たちの普通株の市場価格は大幅に低下する可能性がある。このような要素はまた私たちが未来に普通株や他の証券を発行することで追加的な資金を調達することを難しくするかもしれない。
この製品のベストエフォート構造は我々の業務計画に悪影響を及ぼす可能性がある.配給代理は、今回発行された証券を発売するために最善を尽くします。 配給エージェントは何の証券も購入する必要はありませんが、発売された証券を販売するために最善を尽くします。“最善を尽くす”製品として、最終的に何の利益も得られる保証はありません。今回の発行の成功は、私たちが得られた資金を使って業務計画を実行する能力に影響を与えます。 私たちは私たちの業務計画を実施するのに十分な資本がないかもしれません。これは私たち が他のソースから必要な資本を集めることができない限り、より大きな運営損失を招く可能性があります。必要であれば、代替資本が私たちが受け入れられる条項 で提供されるか、あるいは全くないという保証はない。
我々は,今回の発行で得られた純収益を利用するうえで広範な裁量権を持ち,それらを有効に使用しない可能性がある.私たちの経営陣は、今回の発売で受け取った純収益を適用するための幅広い裁量権を持っています。“収益の使用”というタイトルの節で述べた任意の目的を含めて、あなたはあなたの投資決定において、私たちの経営陣が純収益 を適切に使用しているかどうかを評価する機会がありません。今回発売した純利益を決定する要因の数や可変性を決定するため,それらの最終用途は現在の予想用途と大きく異なる可能性がある。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に運用できなかった場合、財務損失を招く可能性があり、これは私たちの業務に大きな悪影響を与え、私たちの普通株価格の下落を招く可能性があります。使用する前に、今回発行した純収益を短期、投資レベル、有利子証券に投資する可能性があります。 これらの投資は私たちの株主に良い見返りをもたらすことはないかもしれません。
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市場と業界データ
別の説明がない限り、本明細書に含まれる(または参照によって組み込まれる)我々の業界および市場に関する情報は、独立した業界および研究機関、他の第三者ソース、および管理層から推定された情報に基づく。経営陣評価は,独立した業界アナリストと第三者ソースが発表した公開情報と我々の内部研究のデータ に基づいて得られ,これらのデータを検討し,合理的と考えられる業界や市場について我々が理解した仮定に基づいている.これらの第三者ソースからのデータは信頼できると信じているが,我々はいかなる第三者 情報も独立して確認していない.また、私たちが経営している業界の将来の業績および私たちの未来の業績の予測、仮説、推定は、必然的に様々な要素の不確実性とリスクの影響を受け、これらの要素は“リスク要素”と“前向きな陳述に関する情報”に記載されている要素を含む。これらの要素および他の要素は、独立した当事者および私たちの推定で表現された結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある。
収益の使用
私たちは今回の発行で約540万ドルの純収益を得る予定で、公開発行価格を1株0.314ドル、つまり私たちの普通株がナスダック資本市場で最後に発表した販売価格 を仮定して、推定された配給代理割引と手数料、私たちが支払うべき推定br発売費用を差し引く。
本募集説明書の表紙で公表されている普通株発行価格 は1株0.314ドルで不変であると仮定し、推定された配給代理費と推定される我々が支払うべき発売費用を差し引くと、得られる収益純額は約180万ドル増加(減少)する。私たちはまた、私たちが発行している普通株の数を増加または減少させることができます。 私たちが提供する普通株の数は1,000,000株増加(減少)するごとに、私たちが獲得した純収益は約30万ドル増加します。仮定した公開発行価格は変わらないと仮定し、推定された配給代理割引と手数料、支払うべき発売費用を差し引くことができます。
今回発行された純収益brを既存の現金とともに(I)約200,000ドルの廃棄と2022年12月に発行された保証手形に関する未償還現金の支払いに用いる予定であり,(Ii)2022年12月に発行された保証手形とともに発行された5,596,232件の権利証の360万ドルの購入(今回の発行に関する権利証を購入して抹消しなければ,br権証は31,457,418件の権証に調整され,発行価格は1株0.314ドルと仮定し,我々の普通株の2024年4月8日のナスダック資本市場での最終報告販売価格である),および(Iii) は一般と行政費用および他の一般会社用途に用いられる.
我々の現在の計画と業務状況から,今回発行された純収益 を用いて我々の現在の意図を代表する予定である.本募集説明書の発表日までに,今回の発行完了後に受信される純収益のすべての特定用途,あるいは上記の用途に用いられる実際のbr金額を完全に肯定的に予測することはできない.私たちは時々買収によって候補製品を補充することで、私たちの現在の業務を拡張する機会があると信じています。私たちは現在、具体的な買収やライセンス内の合意はありませんが、純収益の一部をこれらの目的に使用するかもしれません。
上記の用途を完了する前に、今回発行された純収益を米国政府の短期·中期金利債務、投資レベル手形、預金または直接または保証債務に投資する予定だ。
普通株市場価格と配当金及び関連株主事項
市場情報
2022年8月24日、私たちの普通株はナスダック資本市場で取引を開始した。私たちの取引コードは“ASTI”です
所持者
2024年4月8日現在、私たちの普通株式の記録保持者数は35人です。我々の多くの普通株は仲介人や他の機関代表株主が保有しているため, これらの記録保持者が代表する株主総数を見積もることはできない.
配当をする
普通株式保有者は私たちの取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がある。2023年12月31日、2023年、2022年12月31日までの年間で、私たちは普通配当金を支払っていません。予測可能な未来にもいかなる配当金も発表または支払うことはないと予想されます。br}将来の配当金の支払いは私たちの取締役会によって適宜決定され、私たちの留保収益、資本要求、運営、財務状況などに依存します。
大文字である
別途説明がある以外に,本募集説明書のすべての情報は,今回発行中の予融資権証を販売しないと仮定しており,販売すれば,1対1で発売する普通株数 を減らす.
次の表は、私たちの2023年12月31日までの現金と資本を、予備試験基礎と調整後の予備試験基礎で計算して、私たちの証券売却とこのような証券を売却して得られた推定純収益の応用を実施することを示している。
• | 実際の基礎の上で | |
• | 予想に基づいて、2023年12月31日以降に約170万ドルの対応変換および変換可能チケットを2,411,788株の普通株式に変換する | |
• | 試験の基礎の上で、360万ドルを支払って、2022年12月に発行された保証手形と一緒に発行された5,596,232件の権証を購入して購入し、今回の発行に関連する権利証を解約しなければ、31,457,418部の権証に調整し、発行価格を1株0.314ドルとすると、これは2024年4月8日の資本市場で報告された普通株の販売価格である) | |
• | 予備試験に基づいて、2023年12月31日以降に715,111部の事前計画援助権証を715,111株普通株に変換した場合を反映する | |
• | 調整した上で(I)今回発売した19,108,280株の普通株で発効し、公開発行価格を1株当たり0.314ドル(私たちの普通株のナスダック資本市場での前回発表販売価格は2024年4月8日)と仮定し、配給代理費と支払うべき発売費用を差し引く。 |
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以下の調整後の情報は のみであり,今回の発行完了後の我々の資本は,実際の公開発行価格と定価時に決定された他の条項に基づいて調整する.この情報を、本募集説明書の他の場所に記載されている財務諸表および関連付記と共に読み、本募集説明書の“収益の使用” および本募集説明書の他の場所に記載されている“経営層の財務状況および経営結果の検討および分析” 項下の情報を読まなければならない。
2023年12月31日まで | ||||||||
実際 | 調整後の | |||||||
現金と現金等価物 | $ | 1,048,733 | $ | 2,642,733 | ||||
株主権益: | ||||||||
優先株-額面0.00001ドル、ライセンス750,000株;発行済み株と発行済み株はそれぞれ48,100株 | 5 | 5 | ||||||
普通株-額面0.00001ドル、許可500,000,000株;発行済み株と発行済み株はそれぞれ3,583,846株, | 358 | 2,582 | ||||||
追加実収資本 | 480,942,526 | 484,162,087 | ||||||
赤字を累計する | (482,478,436 | ) | (482,478,436 | ) | ||||
その他の総合損失を累計する | 8,936 | 8,936 | ||||||
株主権益合計 | (1,526,611 | ) | 1,695,174 | |||||
総負債と株主権益 | $ | 6,298,706 | $ | 8,092,706 |
我々の普通株がナスダック資本市場で最後に発表された販売価格を2024年4月8日とし、公開発行価格を1株当たり0.314ドル、0.1ドル増加(減少)すると仮定すると、我々の調整後の追加実収資本、株主権益総額、総資本は約180万ドル増加(減少)し、本募集説明書の表紙に記載されている株式数は変わらないことを前提としている。そして、推定された配給代理割引と手数料と、私たちが支払うべき推定発行費用を差し引いた後、私たちはまた私たちが発行する株式数を増加または減少させる可能性があります。公衆に対する想定価格は不変であると仮定し,推定された配給代理割引と手数料および当社が支払うべき推定費用を差し引いた後,我々が提供するbr株数が1,000,000株増加(減少)するごとに,追加実収資本,株主総株式,総資本あたりの調整額は約30万ドル増加(減少)する.
上の表の発行済み普通株と発行済み普通株、実際に発行された普通株と調整後の普通株数は、2023年12月31日までに発行された普通株の3,583,846株に基づいており、含まれていない
· | 9,784株私たちの普通株は、発行された制限株式単位(RSU)に基づいて予約して発行され、雇用激励賞としてCEOに授与され、 | |
· | 発行する普通株5,596,232株を予約し、我々が2022年12月に発行した保証手形と共に発行された発行済み普通株式承認証(この株式承認証を行使し、今回の発行に関連する権利証を購入して抹消しなければ、31,457,418株株式承認証に調整し、発行価格を1株当たり0.314ドル、すなわち我々普通株がナスダック資本市場で最終報告した販売価格であり、期間は2024年4月8日とする) | |
· | 3,572,635株普通株式は、発行された普通株式承認証を行使する際に発行され、行使価格は1株当たり2.88ドルである | |
· | 715,111株の普通株は、発行された事前資金権証を行使する際に1株0.0001ドルの使用価格で発行され、 | |
· | 107,179株普通株は、発行された普通株式承認証を行使する際に発行され、行使価格は1株当たり3.60ドルである | |
· | 7 076株普通株式は、発行された普通株式承認証を行使する際に発行され、行使価格は1株当たり1 060ドルである | |
· | 2,419,557株予約は、優先保証変換可能チケットに関連する未償還優先保証変換可能チケットを変換する際に を発行するために使用される | |
· | 私たちの新しい2023年株式激励計画によると、未来の発行のために予約した525,000株の普通株に基づいて、私たちの取締役会は今回の発行完了後にこの計画を採用する予定で、 | |
· | 573,248株の普通株式は、今回の発行に関連して発行された引受権証を配給代理が行使したときに発行するために使用される。 |
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薄めにする
別途説明がある以外に,本募集説明書のすべての情報は,今回発行中の予融資権証を販売しないと仮定しており,販売すれば,1対1で発売する普通株数 を減らす.
今回の発行で私たちの普通株に投資すれば、あなたの所有権権益は希釈され、希釈程度は今回発行後に仮定した1株当たりの公開発行価格と私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純値との差額です。
歴史1株当たりの有形帳簿純価値(損失) は、私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いて賃貸負債を発行された普通株の総株式数 で割ることである。私たちが2023年12月31日までの歴史的有形帳簿純価値(赤字)は約1,410,796ドル、あるいは1株当たり0.39ドルで、この日までに発行された3,583,846株の普通株に基づいている。
今回発行された19,108,280株の普通株の純収益brを1株0.314ドルという仮定公開発行価格で売却した後、私たちの普通株が最後にナスダック資本市場で発表された販売価格は2024年4月8日であり、推定された配給代理割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後、2023年12月31日までの調整後の有形帳簿純値は約383,204ドル、または1株当たり0.02ドルである。これは、我々の既存株主の調整後、有形帳簿純価値が直ちに1株0.41ドル増加し、今回の発行に参加した新投資家に対して1株0.29ドルを直ちに希釈したことを意味する。
次の表は1株当たりの償却状況を説明した
公開発行価格 1株当たり価格を仮定する | ||||||||
2023年12月31日現在の1株当たり有形帳簿純価値 | $ | (0.39) | ||||||
今回の発行に参加した新規投資家の1株当たりの有形帳簿純価値の増加に起因することができる | $ | 0.41 | ||||||
今回の発行後調整後の1株当たり有形正味価 | $ | 0.02 | ||||||
今回の発行に参加した新投資家の1株当たりの償却 | $ | 0.29 |
株式募集説明書の表紙に記載されている公開発行価格は不変であると仮定すると、我々の普通株のナスダック資本市場での最後の公表販売価格は2024年4月8日、すなわち1株0.314ドルであり、公開発行価格が0.1ドル増加(減少)すると仮定すると、調整後の有形帳簿純価値は0.08ドル増加(減少)し、新規投資家の1株当たり希釈は0.02ドル増加(減少)し、本募集説明書の表紙に記載されている株式数は変わらないと仮定し、推定配給代理割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引く。
私たちはまた私たちが提供する普通株の数を増加または減少させることができる。公開発売価格が変わらないと仮定すると,我々が発売した普通株数が1,000,000株増加(減少)するごとに,我々の調整後の有形帳簿純価値は1株あたり約30万ドル(0.01ドル), 増加(減少)し,今回発売に参加した新投資家に1株0.01ドル希釈し,推定された配給代理割引や手数料,推定された吾等が支払うべき発売費用を差し引いた後である。以上の議論の調整後の情報は参考にのみであり,実際の公開発行価格,株式数,定価時に決定される他の条項によって変化する.
上記の表および計算(歴史的有形帳簿算入を除く)は、2023年12月31日現在の3,583,846株発行普通株式 に基づいており、含まれていない
· | 9,784株私たちの普通株は、発行された制限株式単位(RSU)に基づいて予約して発行され、雇用激励賞としてCEOに授与され、 | |
· | 5,596,232株は、発行された一般株式証を行使する際に発行された普通株に予約されている(今回の発行に関連する引受証を購入して抹消しない場合、31,457,418株に増加し、発行価格を1株0.314ドルとすると、ナスダック資本市場での私たちの普通株の最後の報告販売価格であり、期間は2024年4月8日である) | |
· | 3,572,635株普通株式は、発行された普通株式承認証を行使する際に発行され、行使価格は1株当たり2.88ドルである | |
· | 715,111株普通株は、発行された予融資権証を行使する際に発行され、行使価格は1株当たり0.0001ドルである | |
· | 107,179株普通株は、発行された普通株式承認証を行使する際に発行され、行使価格は1株当たり3.60ドルである | |
· | 7 076株普通株式は、発行された普通株式承認証を行使する際に発行され、行使価格は1株当たり1 060ドルである | |
· | 2,419,557 未償還優先保証変換可能チケットと優先保証変換可能チケットに関する変換対応を転換する際に発行される株式を予約し、 | |
· | 私たちの新しい2023年株式激励計画によると、未来の発行に保留する525,000株の普通株 によると、私たちの取締役会は今回の発行完了後にこの計画を採用する予定で、 | |
· | 573,248株の普通株式は、配給代理が今回の発行に関連する引受権証を行使したときに発行するために使用される。 |
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経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
以下、当社の財務状況及び経営結果の検討は、当社の連結財務諸表及び本募集明細書の他の場所の連結財務諸表の注釈と共に読まなければなりません。本議論と分析は、未来の事件または私たちの将来の財務業績に関する前向きな陳述 を含む。多くの要素の影響により、私たちの実際の結果はこれらの展望性陳述で予想された結果と大きく異なる可能性がある。これらの陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他のbr要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果は、これらの前向き陳述と明示的または暗示的な未来の結果、活動レベル、業績または業績とは大きく異なる可能性がある。
概要
私たちは私たちのノウハウを使用して柔軟な光起電力コンポーネントを商業化する会社だ。2023年12月31日までの1年間に、458,260ドルの総収入を創出し、そのうち、製品販売収入は397,886ドル、マイルストーンと工事収入は60,374ドルだった。2023年12月31日現在、私たちの累計赤字は約482,478,436ドルです。
重大な傾向、不確実性、挑戦
私たちは、私たちの財務業績と経営結果に直接または間接的に影響を与える重大な傾向、不確実性、および挑戦が含まれていると考えている
· | 私たちは顧客に私たちの製品を受け入れて、彼らの需要を満たすことができます |
· | 設置された設備で商業化生産に成功した |
· | 私たちの経営赤字の歴史から、私たちが経営を続けている企業として経営を続ける能力を大きく疑っています |
· | 私たちの製品は成功し、適時に認証を通過して、私たちの目標市場で使用することができます |
· | 生産手段の操作に成功し、コスト目標を達成するために必要な効率、生産量、生産量を実現する |
· | 私たちが設計した製品は利益を生み出すのに十分な価格で販売されています |
· | 私たちは十分な資本を集めて、私たちに有利な条項の下で利益を達成するのに十分な販売レベルを達成することができます |
· | 私たちの国内と国際業務の計画のアップグレードを効果的に管理します |
· | 我々 はOEM、システムインテグレータ、流通業者を含む主要なパートナーとの戦略関係の発展と維持に成功し、これらのパートナーは私たちの目標市場のエンドユーザーと直接付き合うことができる |
· | 私たちは私たちの普通株がナスダック資本市場に上場する能力を維持している |
· | 財務報告書を効果的に内部統制する能力は |
· | 予想される運営実績とコスト指標を実現する能力 |
· | ビジネス上可能な許可や合弁企業や他のビジネス計画を達成する能力と |
· | 原材料の可用性 。 |
基礎を述べる:私たちの財務状況と経営結果の討論と分析は、アメリカ公認の会計原則(“アメリカ公認会計原則”) に基づいて作成された私たちの財務諸表に基づいている。これらの財務諸表を作成するには、資産、負債、収入および費用に影響を与える報告金額、ならびに関連するまたは資産および負債の開示に影響を与える推定および判断を行う必要があります。継続的なうえで,歴史的経験と当時の状況で合理的と考えられていた他の様々な仮定から我々の推定を評価した結果,資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが,これらの判断は他のソースからは明らかではないように見える.異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。私たちは以下の政策が私たちの業務運営と私たちの財務業績に対する理解に重要であることを確認しました
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重大会計政策
在庫:すべての在庫はコストまたは可現純値の中で低い者に記載し、コストは加重平均法で決定します。在庫残高は常に評価されて、それらが可変現純値を超えないことを確実にする。可変現純値の計算は期待需要、製品ライフサイクルと開発計画、モジュール効率、品質問題、時代遅れなどを含む多くの要素を考慮した。時代遅れや過剰在庫の備蓄を決定するためには経営陣の判断が必要だ。実際の需要や市場状況が経営陣が想定しているほど有利でなければ、在庫を追加的に減記する必要がある可能性がある。
長期資産減価:事件や環境変化が資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合、私たちの長期資産(不動産、工場、および設備)および最終寿命の無形資産(特許)の減値は、単独および集団としての減値を含む。減値を招く可能性のあるイベント には、長期資産または資産グループの使用に関連する今期の運営またはキャッシュフローの重大な損失、およびこのような損失の歴史的記録、資産使用方式の重大な変化、および重大な負の業界または経済傾向が含まれる。割引されていないキャッシュフロー分析は、減少値が存在するかどうかを決定するために計算される。減値 が存在すると判定された場合、任意の相関損失は、資産の公正価値と帳簿価値との差額を用いて計算される。
変換可能債務:会社は、埋め込まれた派生商品または宿主契約から分離される必要がある他の特徴があるかどうかを決定するために、その変換可能債務ツールを評価する。各交換可能債券のさらなる検討については、付記10を参照されたい。
デリバティブ:会社はFASB ASC 815に基づいて金融商品を評価し、“派生ツールとヘッジ”ツールが埋め込みデリバティブを含むかどうかを決定するために、 埋め込みデリバティブが存在する場合、発行時および各 の間の終了時にツールの公正価値調整評価が行われる。公正価値に対するいかなる調整も派生ツールの公正価値の損益とみなされ、経営報告書 に記録されている。
収入確認:
製品収入。我々は、光起電力コンポーネントおよび他のデバイスの制御権を顧客に移譲した後のある時点で、光起電力コンポーネントおよび他のデバイスの収入を販売することを確認し、これは、通常、出荷または交付時に発生し、具体的には関連する契約の条項に依存する。複数の履行義務を含むモジュールと他の機器販売契約については,相対的に独立した販売価格やそのような価格の推定に基づいて,契約で決定された各履行義務 に取引価格を割り当て,個々の製品の制御権がクライアントに移行したときに関連収入を確認する.
一里塚と工事収入。すべてのマイルストーンと工事計画は個別的な履行義務だ。取引価格は最も可能な金額法を用いて推定 を行い,収入は製造やコスト目標と工程 目標を実現することで履行義務を果たすことが確認された。
政府契約収入。政府の研究開発契約の収入は,コストプラス費用や固定価格の条項によって生成される.我々は通常,実際に発生したコストと契約推定総コストとの関係から作業実行時の収入と毛利を確認するコストに基づく入力法を用いて一定期間この収入を確認する.コストに基づく収入確認方法 を適用する際には、総推定コストに対して実際に発生したコストを用いて契約完了の進捗 を決定し、それに応じた確認すべき収入金額を算出する。
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コストに基づく収入確認入力法は,政府の長期開発契約を満たすための努力のリアルな描写と考えられ,このような契約下での履行義務を反映している。契約履行義務を履行するのに寄与しないコストは、これらの金額が契約下での譲渡制御を反映していないため、私たちの収入確認入力方法から除外されます。 契約完了によるコストには、直接コストに許容される間接コストと固定 費用の分配可能部分が含まれている可能性があります。契約完了の実コストと見積もりコストが損失が発生したことを示す場合、現在契約予想の損失に準備金を計上している。
株式ベースの報酬:会社は、推定された公正価値に基づいて、株式に基づいて従業員、高級管理者、取締役、およびコンサルタントに支払われるすべての報酬支出を計量し、確認する。会社の運営報告書において、必要なサービス期間内に、最終的に付与される予定のその部分報酬の価値を、推定された没収を差し引いて、直線的に費用として確認する。株式ベースの報酬 は、最終予想に基づいて付与された報酬に基づいて、推定された没収金額に基づいて減額される。没収は交付時に見積もりを行い,実際に没収がこれらの見積もりと異なる場合は,その後の時間帯に必要な改訂を行う。会社は の制限的株式奨励の公正価値を付与日の株価と推定している。
研究、開発と製造運営コスト:研究開発と製造運営コストは、1)新技術の研究、既存技術の改善、連邦政府の研究開発契約の履行による費用を含む技術開発コスト、2)新製品の開発と製品設計コストの低減による費用、および3)生産プロセス、材料生産量と設備利用率を改善する工程作業、および適切な製品の製造作業を含む生産前コストと生産コストを含む。研究,開発,製造運営コストは発生したコストにコストを計上したが,在庫原材料,製品や製品に関するコストは除外し,これらのコストは製品販売時に収入コスト を計上した。
最近発表された会計基準
2020年8月、FASBはASU第2020-06号、 を発表しました債務-転換可能な債務および他のオプション(小主題470-20)およびエンティティ内の派生ツールおよびヘッジ契約S自己持分(小主題 815-40):エンティティにおける変換可能ツールおよび契約の会計S自己持分それは.ASU 2020−06は、変換可能債務ツールおよび変換可能優先株式会計モデルの数を減少させることによって、変換可能ツールの会計 を簡略化する。 は、現在のGAAPと比較して、制限会計モデルは、ホスト契約から個別に識別される組み込み変換機能を少なくする。分離モード制約を継続する変換可能ツールは、(1)宿主契約と不明確かつ密接に関連する内蔵変換特徴を有する変換可能ツールと、派生ツールの定義に適合し、 派生商品会計例外範囲に適合しない変換可能債務ツールと、(2)割増が高い発行された転換可能債務ツールと、そのプレミアム が実資本として記録される転換可能債務ツールと、を含む。ASU 2020-06はまた、実質的な会計結論ではなく、形式に基づく会計結論を低減するために、実体自己資本における契約の派生商品範囲の例外に関するガイドラインを改訂した。ASU 2020-06は、2023年12月15日以降の会計年度(これらの事業年度内の移行期間を含む)で、規模の小さい上場企業に対してbr報告会社を発効させる。事前採用は許可されていますが、2020年12月15日以降の事業年度には、これらの年度内の移行期間を含めてはなりません。 経営陣は2023年1月1日にASU 2020-06を採用しました。
経営陣は、2023年12月31日までに発表されたが発効していない他の新しい声明の影響を評価している。より多くの情報については、脚注2を参照されたい。
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経営成果
2023年12月31日まで、2023年と2022年12月31日までの年度比較
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | $Change | ||||||||||
収入.収入 | ||||||||||||
製品収入 | 397,886 | 694,286 | (296,400 | ) | ||||||||
マイルストーンと工学 | 60,374 | 528,500 | (468,126 | ) | ||||||||
総収入 | 458,260 | 1,222,786 | (764,526 | ) | ||||||||
コストと支出 | ||||||||||||
収入コスト | 1,892,341 | 2,011,459 | (119,118 | ) | ||||||||
研究開発と管理製造業務 | 3,222,283 | 5,975,921 | (2,753,638 | ) | ||||||||
販売、一般、行政 | 5,364,523 | 4,736,562 | 627,961 | |||||||||
株式ベースの報酬 | 2,243,445 | 5,478,734 | (3,235,289 | ) | ||||||||
減価償却および償却 | 95,238 | 75,645 | 19,593 | |||||||||
減価損失 | 3,283,715 | — | 3,283,715 | |||||||||
総コストと費用 | 16,101,545 | 18,278,321 | (2,176,776 | ) | ||||||||
運営損失 | (15,643,285 | ) | (17,055,535 | ) | 1,412,250 | |||||||
その他収入/(支出) | ||||||||||||
その他の収入/(支出)、純額 | 747,739 | 33,100 | 714,639 | |||||||||
利子支出 | (2,174,118 | ) | (2,704,909 | ) | 530,791 | |||||||
その他収入/(支出)合計 | (1,426,379 | ) | (2,671,809 | ) | 1,245,430 | |||||||
権益法投資収益/(損失) | (232 | ) | (27,361 | ) | 27,129 | |||||||
純収益/(損失) | (17,069,896 | ) | (19,754,705 | ) | 2,684,809 |
収入を得る。 は2022年同期と比較して,2023年12月31日までの年間総収入が764,526ドル減少し,減少幅は63%であった。 売上高が低下した要因は,2022年のTubeSolarからのマイルストーンと工事収入であり,これは本 年に重複していない。また、2022年には、同社は2023年に重複していない顧客から大きな注文を受けた。この部分は、2023年4月に署名された資産購入協定下の供給協定の履行により確認された収入を相殺している。
収入コスト。 収入コストには主に修理と維持、直接人工と管理費用が含まれる。2022年同期に比べ、2023年12月31日までの1年間、私たちの収入コストは119,118ドル減少し、減少幅は6%だった。収入コストが低下したのは,主に会社が2023年3月に製造施設を研究機関に再配置し,2023年末に限られた生産を再開し,製造コストを低減したためである。この部分は私たちがFlisom製造設備と従業員契約を買収した費用によって相殺される。経営陣は,我々の工場利用率は現在深刻に不足しており,br収入の大幅な増加は間接労働力や間接管理費用の小幅な増加を招き,収入コストを計上すると考えている。
研究開発と製造運営です研究開発と製造運営コストには、製品開発コスト、生産前コスト、私たちの製造工場の生産活動コストが含まれている。研究開発や製造運営コストには技術開発に関するコストも含まれている。2022年同期と比較して、2023年12月31日までの年度の研究開発と製造運営コストは2,753,638ドルまたは 46%減少した。これは,会社が2023年3月にThornton製造施設をペロブスカイト型研究施設に再配置し,2023年末に限られた生産を再開し,前期生産や製造活動を減少させたためである。
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販売、一般、管理。2022年同期と比較して,2023年12月31日までの年間販売,一般と行政費用は627,961ドル増加し,13%増となった。コスト増加の主な原因は専門サービスと他の行政費用の増加だ。この増加は、我々の元最高経営責任者と最高財務責任者がそれぞれ2022年に退職確認した約500,000ドルと157,000ドルの一度の終了費用によって部分的に相殺された。
株式に基づく報酬。 2022年同期と比較して、2023年12月31日までの年間株式ベースの給与支出は3,235,289ドル減少し、下げ幅は59%だった。減少の主な原因は、元最高経営責任者が2023年4月に採用を終了したことだ。2022年までの年間支出 には、直ちに元最高経営責任者の20%に帰属する制限株式単位も含まれる。
減価損失。 当社は3,283,715ドルの減価損失を確認しており、主に2023年12月31日までの年間にFlisomから購入した製造資産です。2022年12月31日までの年間で、会社は減価損は確認されていない。
その他収入/(支出). 2022年同期と比較して、2023年12月31日までの年度の他の支出は1,245,430ドル減少し、減少幅は47%となった。低下の主な原因は、受け取った一次雇用保留ポイントと賃貸借契約修正収益である。また、会社 は債務加速割引を前年度の利息支出に計上している。ASU 2020-06の採用に伴い、債務割引 は現在株主権益に計上されている。
純収益/(損失). 2023年12月31日までの年度の純損失は17,069,896ドルであったが,2022年12月31日までの年度の純損失は19,754,705ドル であり,2,684,809ドル減少した。この減少は上記の理由によるものである.
流動性と資本資源
同社はその製造工場で限られた太陽光生産を継続している。同社は、その製品戦略を完全に実施する前に、販売収入やキャッシュフローが運営や現金需要を支援するのに十分ではないと予想している。会社は2023年12月31日までの年間で9,536,879ドルの現金を使用して運営している。
追加の予想収入は2024年の全体的に正のキャッシュフロー状況を招くことはないと予想され,2023年12月31日現在の会社の運営資本赤字は4,225,559ドルである。したがって、会社は利益を達成するために十分な売上を達成するために追加の資金が必要だ。
販売と流通ルートを拡大することによって、会社は引き続きその専門的な太陽光発電応用戦略に関連する販売とマーケティングを加速している。br社は引き続き戦略または財務投資家を通じて追加融資を獲得しているが、br社が受け入れ可能な条項または根本的に追加資金を調達できることを保証することはできない。企業の収入が急速に増加していない場合、および/または追加融資を受けていない場合、会社はコスト低減および/または資産売却のために業務を大幅に削減することを要求される。このような行動は、会社の将来の運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
会社経営に経常赤字が生じ,その運営や資本要求を満たすための追加融資が必要であるため,会社がその業務を効率的に運営するために十分な流動資金を維持できるかどうかには不確実性があり,会社の継続経営企業としての能力が大きく疑われている。
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経営陣は会社がどんな計画も成功的に達成することを保証できない。これらの財務諸表には、会社が経営を継続できない場合に必要ないかなる調整も含まれていない。
今回発行された550万ドルの純収益を受けた後、私たちの現金資源は、2024年第3四半期まで、現在の運営計画に資金を提供するのに十分であると信じています。しかし、私たちは間違っていることが証明される可能性のある仮定に基づいて、現在の予想よりも速い速度で利用可能な財務資源を使用し、私たちが予想しているより早く資金を集める必要があるかもしれません。もし私たちが必要な時や受け入れ可能な条件下で追加の資金を集めることができない場合、私たちは私たちの技術開発と商業化の延期、減少、または廃止を余儀なくされるだろう。
2023年,2023年,2022年12月31日までの年間キャッシュフロー表の比較
2023年12月31日までに運営に使用した現金は9,536,879ドルであり,2022年12月31日までの年度の10,506,575ドルに比べて969,696ドル減少した。brが減少した要因は製造業の減少,ソーントン製造施設のペロブスカイト型 研究施設の再配置,および有限製造の再開である。2023年12月31日現在の年度の投資活動用現金は3,877,366ドルであるのに対し,2022年12月31日現在の年度の投資活動用現金は265,472ドルである。この変化は主にFlisomがスイスで製造設備を購入したためだ。2023年12月31日までの年間で,運営に使用されている現金は9,536,879ドルであり,主に2023年に優先株と普通株を発行した収益11,200,000ドルと2022年に転換可能債券を発行した収益13,500,000ドルからである。
表外取引
2023年12月31日現在、 S-Kルール第303(A)(4)(Ii)項で定義された表外スケジュールはありません。
比較的小さな報告会社の状態
私たちは“小さな報告会社” は私たちの非関連会社が持っている株の時価が7億ドル未満で、私たちが最近終了した会計年度の年収が1億ドル未満であることを意味します。(I)非関連会社が保有するわが株の時価が2.5億ドル未満である場合、または(Ii)最近終了した財政年度中に、我々の年収が1億ドル未満であり、非関連会社が保有するわが株の時価が7億ドル未満であれば、規模の小さい報告会社になり続ける可能性がある。小さな報告会社として、私たちは、より小さい報告会社が得ることができるいくつかの開示要件の免除に依存する可能性があります。具体的には、小さな報告会社として、Form 10-Kの年次報告書に最近の2つの会計年度の監査財務諸表のみを表示することを選択する可能性があり、小さい報告会社は役員報酬に関する開示義務を減少させている。
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市場リスクの定量的·定性的情報開示について
外貨両替リスク
私たちの報告通貨はドルですが、材料の所在国/地域の現地通貨で業務を展開し、コストを発生させています。したがって、私たちは通貨両替の危険に直面している。また、 外貨間の為替レート変化 ドルは私たちの将来の純売上高と販売コストに影響を与え、為替損失を招く可能性がある。
私たちは現在、通貨レートの変化が私たちに与えるリスクを減らすためにヘッジ取引に従事していません。私たちは未来にそうするかもしれませんが。
本募集説明書の日まで、私たちは大量の資金を持っておらず、未来の外貨建ての債務もありません
金利リスク
私たちが金利変化によって直面している市場リスクは主に私たちの現金等価物とポートフォリオと関係があります。本募集説明書の日付まで、私たちの現金等価物は、金融機関が保有する運営口座のみを含む。私たちは時々制限基金、通貨市場基金、アメリカ政府証券、高品質会社証券への投資を持っているかもしれない。我々の投資活動の主な目標は、元本を保持し、必要に応じて流動性を提供することであり、リスクを著しく増加させることなく、投資から得られる収入を最大化することである。金利変動が私たちにもたらす直接リスクは私たちのポートフォリオに限られており、金利の変化が私たちの財務状況、経営業績、あるいはキャッシュフローに大きな影響を与えるとは思いません。
商売人
業務の概要
著者らは2005年10月18日にITN Energy Systems,Inc.(“ITN”)からその高級光起電力事業部とこの事業部のすべてのキーパーソン、コア技術及びある商業秘密と免版税許可の中で合併し、銅インジウムガリウム二セレン化物(“CIGS”)光起電力(“PV”)製品の製造、開発及び商業化に使用した。
私たちはアメリカの太陽エネルギー技術会社で、柔軟で耐久性があり、魅力的な重量電力と面積性能電力の光起電力太陽電池モジュールを製造と販売しています。私たちの技術は、航空宇宙、農業太陽光発電とニッチ製造/建築業界を含む、伝統的な硬質太陽電池パネルの不適切な高価値生産と特殊な太陽エネルギー市場に再生可能エネルギー解決策を提供しています。我々がこれらの目標市場で事業を展開しているのは,これらの市場が発電に高度に特化した需要があり,重大な技術 要求により魅力的な価格を提供しているためである。
Ascent固有太陽エネルギー技術の価値主張は,我々の目標市場顧客のニーズに適合するだけでなく,これらのユニークな市場で他の太陽エネルギー技術が直面している多くの障害を克服していると信じている。Ascentはこれらの分野のエンドユーザーのために完成品を設計·開発し、戦略パートナーと協力し、飛行船や固定翼無人機などの製品のためにカスタマイズ統合ソリューションを設計·開発した。Ascentはこれらの市場におけるエンドユーザーの需要が著しく重なっていることを見て、これらの顧客のための調達、開発、生産製品の商業化において規模経済を実現できると信じている。
Ascentの太陽エネルギーモジュールを宇宙、近宇宙、および超軽量および可撓性太陽電池モジュールを持つ航空機に統合することは、会社にとって重要な市場チャンスである。この市場の顧客は、従来、太陽電池モジュールサプライヤーに高いレベルの耐久性、高い電圧、変換効率を提供することを要求してきた。私たちの製品はこのハイエンド市場での競争に非常に適していると信じている。
製品の更新
2023年、会社は酸化亜鉛プロセスを開発し続けた。酸化亜鉛はカドミウムフリー窓層として使用され、CIGS太陽電池の効率を向上させた。新たに開発したプロセスは硫化カドミウムの使用を除去し,より環境に優しいプロセスと製品とする。同社はCIGSベースの太陽電池を引き続き推進し、より強力な太陽電池を生産している。具体的には,会社が2024年第2四半期に出荷予定のタイタンモジュールのAM 0条件での初期使用電力は16.5 Wであった。年間0.5%の分解率(結晶分解率は年間1%と推定)を用いて,タイタンモジュールの期待寿命終了電力密度は165 W/m 2出力であった。2023年には、同社の空間太陽光アレイ製品も宇宙の伝統を取得した。会社製品のためにNASA技術準備レベル9(TRL 9)を構築したほか、この成果もAscentのCIGS材料、製造、集積と品質プロセスを検証し、これはその空間解決案の重要なマイルストーンである。
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我々の技術はモノリシック統合を採用して高い耐久性を実現しており、モジュールを異なる外形仕様にカスタマイズすることができ、私たちのモジュールは業界をリードする軽量化と柔軟性を提供していると考えられるので、私たちの製品の潜在的なアプリケーションは、携帯型電源ソリューション、宇宙または飛行中の車両または農業用地上の両用施設のような発電を必要とする可能性のある統合ソリューションを含む広範であると信じている。
商業化 と製造戦略
私たちはフレキシブルプラスチック基板に薄いCIGS 層を貼り付けることで私たちの製品を製造し、この大幅なロールツーロールプロセスは、統合された順序操作で私たちの可撓性光起電力モジュール を製造することを可能にする。我々は特許のモノリシック集積技術を用いて、高価な電池間接続のバックエンド組み立てをほとんど必要としない完全な光起電力モジュール を形成することができる。従来の光起電力製造業者は、個別の光起電力電池を接着または溶接することによって光起電力モジュールを組み立てる。この製造工程は通常、製造コストを増加させ、完成品の全体的な生産量や信頼性に悪影響を及ぼす場合もある。我々の独自のモノリシック統合技術を使用して、この追加のステップを低減または除去することによって、光起電力モジュールのコスト節約を実現し、その信頼性を向上させることができると信じている。
フレキシブルプラスチック基板上のCIGSの利点
薄膜光起電ソリューションは、太陽光吸収層として使用される半導体材料を選択するタイプおよび太陽光吸収層を貼り付ける基板タイプによって異なる。私たちの知る限り、私たちは現在、商業規模で光起電力モジュールを生産することに集中している世界で唯一の会社であり、CIGSを使用してモノリシック集積を有する可撓性プラスチック基板上で光起電力モジュールを生産すると信じている。半導体材料としてCIGSを用いたのは,実験室レベルではアモルファスシリコン(a−Si)やテルル化カドミウム(CdTe)よりも電池変換効率が高いためである。CIGSはa−SiやCdTeに比べて他にも納得できる利点を持っていると考えられる
· | CIGSとa-Si:A−SiはCIGSと同様に可撓性基板上に堆積することができるが,その変換効率は一般にCIGSよりもはるかに低く,紫外線(自然光を含む)に曝露すると変換効率が著しく低下する。この劣化を緩和するために、a−Si太陽電池メーカーは、その製造過程のコストと複雑さを増加させる措置をとることが求められている。 |
· | CIGSとCdTe:生産においてCdTeモジュールはCIGSにほぼ相当する変換効率を実現しているにもかかわらず,CdTe は商業規模のフレキシブル基板への適用に成功していないと考えられる。硬く透明な基板(例えばガラス)にCdTeを用いることは,我々の多くの応用には適していないと考えられる。CIGSは生産においてCdTeよりも高い変換効率 を実現できると信じている。 |
私たちは私たちの基板材料の選択が他の薄膜光起電力製造業者とは違うと信じている。実装が容易な柔軟,軽量,絶縁性の基板を用いることは,特に剛性基板が適していない場合には,我々のターゲット市場に明らかな利点を提供していると信じている。また,我々はフレキシブルプラスチック基板を用いて著しいコストメリットを提供していると信じており,より大きなコンポーネントにモノリシック集積技術を採用できるため,フレキシブル金属基板を用いたメーカーではこれらの技術を得ることができないと考えられる。したがって, は部品数を著しく減らすことができ,セル間接続の高価なバックエンド組立の需要を減らすことができる.私たちの知る限り、CIGSを用いて可撓性プラスチック基板上でモノリシックに集積された光起電力モジュールの商業生産に専念する唯一の会社として、私たちは、変化性の高品質、高付加価値の製品応用によって、航空宇宙、農業光起電力、および他の重量に敏感な市場を満たす機会があると信じている。これらの同じユニークな機能と私たちの全体的な製造プロセスが私たち を極めて堅固で軽量で柔軟な製品を生産できるようにしてくれます。
競争優位
私たちは私たちが多くの競争優位性を持っていて、このような利点が私たちに競争相手に対する優位性を提供すると信じている。
· | 我々はCIGS技術の先駆者であり,特許,柔軟,軽量,効率的な光起電力薄膜製品を有し,航空宇宙や農業太陽光発電などの一連の魅力的な高付加価値市場に浸透することができるようにした。また,オフライン,携帯電力,交通,国防などの市場に再生可能エネルギー解決策を提供しているCIGSをフレキシブルプラスチック基板に適用することにより,高効率,軽量,柔軟な光起電力モジュールが開発されており,大規模商用太陽エネルギーの中で最も高い電力重量比 を有している。空間と近空間太陽エネルギー応用解決方案、農業光起電力、携帯型電力システムと交通総合応用の市場は会社にとって重要なハイエンド市場である。我々のフィルム競争相手に対して,プラスチックフィルムCIGS技術における我々の優位性は,brという戦略細分化市場に対する優れた製品を提供してくれると信じている。 |
· | 私たちは生産プロセスを変えることなく、異なる市場とカスタマイズアプリケーションのために光起電力コンポーネントを製造することができます。生産プロセスを中断することなく、カスタマイズされた形状およびサイズまたは様々な形状およびサイズの光起電力コンポーネントを同時に生産することができ、ターゲット市場および製品アプリケーションに対する柔軟性を提供し、変化する市場条件に迅速に反応することができる。我々の多くの競争相手はその技術および/または製造技術によって制限されており、 のより限られた製品機会しか得られない。 |
· | 当社の統合ボリューム対ロール製造プロセスおよび独自モノリシック統合技術は、競争相手に対する潜在的なコストメリットを提供してくれます。 歴史的に、製造業者は単一の太陽電池を製造し、それらを相互に接続することによって光起電力モジュールを形成する。私たちの大判、ロールに巻く製造プロセスは、統合連続生産を可能にする。さらに、我々の独自のモノリシック統合技術は、光起電力セルを作成しながら光起電力コンポーネント を作成するために、レーザパターニングを使用して相互接続を作成することを可能にする。これにより、バックエンド処理ステップ全体をライバルと比較して低減または解消することができ、時間、人的、製造コストを節約することができる。 |
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· | 私たちの軽量で強力で耐久性のある太陽電池パネルは私たちの競争相手に性能メリットを提供した。製品の重量と外形を重視した応用に対して、私たちの光起電力コンポーネントを携帯型パッケージに統合することができ、お客様に軽量で耐久性のある解決策を提供しました。 |
· | 私たちが長い間試してきた研究と開発能力は、次世代太陽光発電モジュールと技術を開発し続けることができるようにした。フレキシブルプラスチック基板上でCIGSベースの光起電力モジュールを生産することができたのは,20年以上前からの共同研究開発努力の結果である。我々は、現在の光起電力モジュールの効率向上を推進し、次世代技術および他の応用に取り組むために、研究と開発を継続する。 |
· | 我々の製造プロセスは,フロントエンドモジュール製造プロセスとバックエンドパッケージプロセスの2つの異なる機能に分類される. 完成品未包装のCIGS材料ロールを生産し、世界各地の顧客に輸送してパッケージし、様々な製品に統合することができ、国際·国内パートナーと協力する能力を強化した。 |
市場とマーケティング戦略
私たちは航空宇宙と農業太陽光応用を含む高価値の専門的な太陽エネルギー市場を狙っている。この戦略は、柔軟性、耐久性、魅力的な重量力、地域性能力を含む、私たちの技術の独特な利点を十分に利用することができます。それはさらに競争が少なく、価格がより魅力的な大市場で独特で差別化された解決策を提供することができるようにする。
Ascent固有太陽エネルギー技術の価値主張は,これらの市場顧客のニーズに適合するだけでなく,他の太陽エネルギー技術がこれらのユニークな市場で直面している多くの障害を克服したと信じている。Ascentはこれらの分野のエンドユーザーのために完成品を設計と開発し、戦略パートナーと協力し、飛行船や固定翼無人機などの製品のためにカスタマイズ集成ソリューションを設計と開発する能力がある。Ascentはこれらの垂直市場中のいくつかの業界の最終ユーザー需要が著しい重複があることを発見し、それは調達、開発と生産の面で規模経済を実現し、これらの 顧客のために製品の商業化を実現できると信じている。
競争
他の薄膜とc-Si社からの競争相手が絶えず出現するにつれて、私たちの薄膜、モノリシック集積CIGS技術は私たちがこれらの市場にサービスするためにファッション、軽量、堅固で耐久性の高い高性能解決策を提供できると信じている。薄膜メーカーの構造は異なる発展段階にある様々な技術プラットフォームを含み、複数の中小企業から構成されている。
伝統的なネット接続太陽光製品市場 はc-Si技術の大手メーカーが主導し、ガラス上の薄膜技術が主要な参加者の中に現れ始めているにもかかわらず、これらの大手メーカーは引き続きシリコンベースの製品で市場を主導する可能性があるが、薄膜メーカー はますます大きな市場シェアを奪取する可能性があり、第一太陽エネルギー(CDTe)の成功は明らかであると予想している。
私たちのモジュールは独特の利点を持っていると信じています。 その柔軟性、低面密度(単位面積質量)と高比電力(単位質量電力)は、携帯型電源、保形飛行機表面、上空長寿命(HALE)固定翼、空気より軽い (LTA)航空機、およびガラスモジュールを使用するのに適していない空間用途に使用できるようにしています。革新的な製品設計、顧客を中心とした開発、br、および私たちの迅速成形能力によって生成されたモジュールは、再生可能エネルギー を作成するために、ほとんどの製品に統合されることができる。我々の製品は、ガラスベースのコンポーネントと比較しても、他の可撓性コンポーネントと比較しても競争優位であるため、競争相手の製品と比較して独自性を有する。PowerFilm Solar,Global Solar,MiaSoléは専門太陽光市場の技術面で最も近い競争相手であると考えられる。
研究と開発と知的財産権
我々の技術は最初に1994年からITNで開発された.2006年初め、ITNは私たちにいくつかのCIGS太陽光発電専用技術を譲渡し、永久的、独占的、免版税の全世界許可を与え、生産、開発、マーケティングと商業化CIGS太陽光発電の過程でこれらの技術を使用することができる。また,ITN既存と将来の何らかの独自プロセスや制御技術は,CIGS PV専用ではないにもかかわらず,我々に割り当てられている。ITNは光起電力材料に関する研究·開発活動の権利を保持しており,CIGS光起電力分野 以外の許可技術や知的財産権を改善するためにライセンスをITNに再付与することに同意した。
私たちは、短期的に私たちの製造プロセス(コスト低減を含む)および製品(電力を向上させるための技術の改善を含む)を改善し、私たちの既存および潜在的な新しい市場に関連する次世代技術を決定するために、研究開発に投資し続けるつもりだ。我々は,2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で,それぞれ約3,222,283ドルと5,975,921ドルの研究開発と製造運営コストを生成し,br顧客のカスタマイズ製品のための研究と開発,我々の製品ラインや製造プロセスの開発による製造コストを含む.我々はまた,研究開発契約を利用してこの開発に一部の資金を提供する予定である.
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私たちは商業秘密と特許保護を組み合わせた方法で私たちの知的財産権を保護する。私たちは次の特許を持っています
特許を発行しました
1 | “集積配線および制御回路を有するフレキシブル光起電アレイおよび関連方法”と題する米国特許番号9,640,692(2010年10月12日発行)(PermaCity社と共同所有) | |
2 | 米国特許第8,426,725号は、“ハイブリッド光起電力デバイスが複数の、積層された異種半導体接合を有するための装置および方法”(2013年4月23日発行)と題する | |
3 | 米国特許第8,465,589号は,“銅インジウムガリウム二セレン化合物半導体連続多層堆積の機械とプロセス” (2013年6月18日発行) | |
4 | アメリカ特許番号“モバイル電子機器筐体”(2014年1月14日リリース)と題するD 697,502号 | |
5 | 米国特許第8,648,253号は、“複数の副層に可変半導体成分を堆積させるための半導体太陽光吸収器の機械およびプロセス”(2014年2月11日発表)と題する | |
6 | 米国特許番号9,538,671,“電池給電設備の住宅·電力供給システム及び関連方法”(2017年1月3日発行) | |
7 | アメリカ特許番号“小型太陽光発電に基づく全話携帯電源システム”と題するD 781,228(2017年3月14日リリース) | |
8 | 米国特許番号9,601,650は、“複数の副層に可変半導体成分を連続的、順序的に堆積させるための半導体太陽光吸収器の機械およびプロセス”(2017年3月21日発表)と題する | |
9 | 米国特許番号9,634,175は、“温度感受性基板上で高温プロセスを熱管理するシステムと方法”(2017年4月25日発行)と題する | |
10 | “ハイブリッド多接合光起電力電池及び関連方法”と題する米国特許番号9,640,706(2017年5月2日発行) | |
11 | 米国特許番号9,640,692は、“集積配線および制御回路を有するフレキシブル光起電アレイおよび関連方法”(2017年5月2日発行)と題する | |
12 | 柔軟な高圧適応電流光起電力モジュールおよび関連方法と題する米国特許第9,653,635号(2017年5月16日発行) | |
13 | 米国特許番号9,780,242は、“ポリマー基板上の可撓性光起電力デバイスのための多層薄膜裏面接触システム”(2017年10月3日発行)と題する | |
14 | 米国特許第9,929,306号は、“単片集積薄膜光起電力電池アレイ及び関連方法”(2018年3月27日発行)と題する |
仕入先
私たちはいくつかの非関連会社に依存して、私たちの光起電力モジュールと光起電力統合電子製品の製造過程で使用されるいくつかの原材料を供給します。私たちはこれらの材料を調達することでこれらの材料を獲得し、将来的にこのような契約を締結する可能性があるにもかかわらず、サプライヤーと長期的な調達量の約束がありません。私たちは現在あるサプライヤーから私たちのすべての高温プラスチックを調達しています。類似材料の代替サプライヤー が存在するにもかかわらず。私たちは各種のサプライヤーからモリブデン、銅、インジウム、ガリウム、セレンとインジウムスズ酸化物を購入します。私たちはまた、現在アメリカとアジアの代替材料サプライヤーと手配を決定し、交渉しています。
私たちの生産過程で使用した製造設備とツールはヨーロッパ、アメリカ、アジアの複数のサプライヤーから購入されました。既存の設備や工具サプライヤーと良好な関係を保っているにもかかわらず、代替資源を開発する機会を密接に注目して探索し、製造コストを低減していきます。
従業員
2024年4月8日現在、私たちは16人のフルタイム従業員と2人のアルバイト従業員がいます。
会社の歴史記録
我々は2005年10月に設立され,ITNによりその高度な太陽光発電事業部と同事業部のすべてのキーパーソンとコア技術を分離した。ITNは1994年に設立された民間会社であり、薄膜、光起電力、電池、燃料電池とナノ技術の開発に取り組むインキュベーターである。民間と政府実体と研究開発契約を締結することにより、ITNは一般的な光起電力製品、特にCIGS光起電力製品に適した独自の加工と製造技術を開発した。わが社はITNによって設立され,CIGS太陽光技術への投資 を商業化することを目的としている。2006年1月、ITNはそのすべてのCIGS光起電力技術と商業秘密を私たちに譲渡し、そして私たちに永久、独占、免版税の全世界許可を与え、CIGS光起電力モジュールを生産する時にITNのいくつかの独自技術、制御と設計技術 を使用することを許可した。2007年1月に必要な政府の承認を受けた後、ITNは政府が援助した研究開発契約を私たちに割り当て、契約を担当するキーパーソンを私たちに引き渡した。
財産性
私たちの主な業務br事務と製造施設はコロラド州サントングラント街12300番地にあり、郵便番号:80241。私たちは約25,000平方フィートの設備が整ったオフィス空間と50,000平方フィートの設備が整った製造空間を持っています。私たちのオフィス は私たちの現在の運営に十分だと思います。
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法律手続き
2023年8月15日,H.C.ウェインwright&Co.,LLC (“Wainwright”)はニューヨーク県ニューヨーク州最高裁判所に提訴した。起訴状は、同社が2021年10月に締結した投資銀行業務招聘状に違反したことを告発している。Wainwright招聘書はすでに2022年4月に期限が切れ、まだいかなる融資取引も完成していない。起訴状は、Wainrightは、会社の1,500万ドルの担保転換可能手形融資に対して8%の費用と7%の権証カバー率を請求する権利があると主張している。起訴状は120万ドルの一般権証の賠償を要求し、1株当たりの使用価格は605ドルで、弁護士費を加えている。
この法的訴訟の結果や不利な結果が我々の運営や財務状況に重大な悪影響を与えるかどうかを予測するのは時期尚早であるが,我々は正当な弁護理由があると信じ,この法的問題を積極的に弁護しようとしている。
私たちは時々正常な業務過程で発生した法的訴訟に巻き込まれるかもしれない。このような訴訟やクレームが私たちの業務、財務状況、あるいはbrの運営結果に重大な悪影響を及ぼすことは現在知られていません。
役員および行政員
2024年4月8日現在、私たちの役員、役員、彼らの年齢と地位は以下の通りです
名前.名前 | 年ごろ | 彼のポスト | ||
ポール·ウォーリー | 62 | *社長兼取締役CEO | ||
キム·ジョー | 46 | 最高財務官 | ||
ボビー·グラティ | 59 | 首席運営官 | ||
デヴィッド·ピーターソン | 54 | 取締役取締役会議長 | ||
Forrest·レイノルズ | 53 | 役員.取締役 | ||
ルイス·ベレゾフスキー | 58 | 役員.取締役 | ||
グレゴリー·トンプソン | 68 | 役員.取締役 |
ポール·ウォーリー2023年5月2日から会社の最高経営責任者 を務める。これまで、ウォーリーさんは、2022年12月から2023年5月までの間に当社の最高財務責任者を務めています。Warleyさんは2023年12月に取締役会のメンバーに選出されました。ワーリーさんは、企業の黒字転換、クロスボーダー貿易、資本コンサルティングの分野で豊富な経験を有しています。ウォーリーさんは、2015年から2022年までの間に、戦略コンサルティング会社Warley&Company LLCの社長を務め、サービス、建築、テクノロジー、石油、天然ガス、クリーンエネルギー、食品、小売、グリーン建設業界のミドルエンド市場向けの管理、資本相談、M&Aサービスを提供しています。Warley&Companyに勤めている間は、2018年から2019年まで、Warleyさんが360画像会社のCEO兼最高財務責任者を務めており、手術やデジタル歯科用に製品やサービスを提供する会社です。2011年から2015年まで、Warleyさんは、代替エネルギー業界のお客様のためのサービスを提供する取締役の執行役員として働いています。また、徳勤企業融資のチーフエコノミストも務めています。1997年から2011年にかけて、ウォーリーさんはゼネラル·エレクトリック·フィナンシャル·カンパニーで取締役社長や地域マネージャーを務めています。1984年から1997年まで、ウォーリーさんはアメリカ銀行および銀行信託会社の上級副総裁として働いています。Warleyさんは、金融業界の規制機関シリーズ7、24、63ライセンスを持っています。彼はCitadel(サウスカロライナ州軍事学院)で工商管理学士号を取得し、米陸軍に従軍し、大尉の階級を獲得した。Warley&Company LLCの在任中、Warleyさんは同社の最大株主の一つであるBD 1 Investment Holding LLCに企業融資コンサルティングサービスを提供しています。私たちは、ウォリーさんのビジネス経験から、彼は完全に私たちのCEOを務める資格があると信じています。
キム·ジョー2023年5月から会社の首席財務官を務めてきた。Joさんは2021年6月に当社に入社して財務総監を務めています。ジョーさんは会計について20年以上の経験がある。2015年から2021年まで、Joさんは金融サービス会社Empower Retimentの技術会計主管を務め、主に複雑な新製品、投資と取引の会計研究、及び国際財務報告基準、アメリカ公認会計原則と保険法定会計原則の新しい会計基準の実施に力を入れている。2011年から2015年まで、Joさんは上場会社会計監督委員会の検査専門家であり、監査師の監査専門基準の遵守状況を評価した。Joさんのキャリアは公共会計から始まり、彼女は監査と保証実践の中で上場企業と民間会社に11年間奉仕した。
ジョーさんはコロラド州の公認会計士で、コロラド大学ボールダー校で工商管理学士号を取得した。私たちはJoさんのビジネス経験のせいで、彼女は私たちの首席財務官を務める資格があると信じている。
ボビー·グラティ2023年5月から首席運営官 を務めてきた。彼は工学と製造分野で30年以上の行政指導経験を持っている。グラッティさんは、2012年2月にチーフ·デバイス·エンジニアとしてAscent に加入しました。2014年3月、彼は設備工事部役員に昇格し、国際業務展開を重点的に担当した。 2020年、グラティは首席情報官に昇格した。
Gulatiさんは、2010年から2012年までの間、ミシシッピ州セナトビアの5メガワット太陽電池製造工場の運営を担当するアモルファスシリコン太陽電池製造会社Twin Creek Technologies設備部門の役員です。2001年から2010年までの間に、グラッティさんは、太陽エネルギー、航空宇宙、ディスクドライブ産業の自動製造および組立設備の製造および組み立てを行う会社の共同創業者で最高経営責任者です。1992年から2000年までの間、グラティさんは、半導体および医療使い捨て産業の設計および自動生産装置の製造に専念したNexstar Automationの共同創業者であり、最高経営責任者です。グラティさんはコロラド大学デンバー校から電子工学の学士号を取得し、コンピュータ科学とロボット学を補助しています。
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デヴィッド·ピーターソン2020年12月から私たちの取締役会に勤めています。Petersonさんは、25年以上の企業経営経験を有し、その中で9年間は私募株式投資家であり、6年間はエンジニアリングコンサルティング会社のマネージャーであり、20年以上の取締役会経験があります。2015年4月から現在まで、ピーターソンさんはカリフォルニア州カーソンに本社を置く私営エンジニアリング会社EPD Consulters,Inc.で働き、上級プロジェクトマネージャーを務めている。2010年から2015年まで、ピーターソンさんはカリフォルニア州南部水回収会社Great Circle Industries,Inc.の共同創業者と共同創業者である。彼の過去の経験には,タイヤ空気自動販売機メーカーAir−Serv,LLCが取締役会メンバーを務め,そこでピーターソン管理買収過程,拡大会社の信用手配を含め,同社は10件の買収を完了し,EBITDAは1,000万ドルから2,000万ドルに増加し,WindPoint Partnersに1.51億ドルで販売された。Petersonさんは、南カリフォルニア大学マーシャルビジネススクールのMBA号とカリフォルニア大学サンタクルーズ校の学士号を持っています。ピーターソンさんと私たちの元財務責任者マイケル·ギルブレスはいとこです。ピーターソンは豊富な管理と取締役会の経験を持っているので、彼は完全に取締役の会長になる資格があると信じています。
Forrest·レイノルズ2022年9月から私たちの取締役会に勤めています。彼は28年以上の商業と管理経験を持ち、現在は個人持株投資会社ガドリスキャピタル有限責任会社の管理パートナーと、プライベート家族理財室渦集団家族オフィス有限責任会社の取締役マネージャーであり、この2社ともテキサス州に位置している。以前、レイノルズさんはインディアナ州インディアナポリスのゲーム開発会社Centaur Gaming、LLCの首席再構成官を務めていました。このポストにおいて、さん·レイノルズは、10億ドルの破産法第11章の破産再編を会社のために管理していた。これまで、Reynoldsさんは投資銀行で14年以上働いており、スイスの信用、BT Alex Brown、UBSなどいくつかの多国籍投資銀行で様々なポストを担当しています。レイノルズはいくつかの民間会社の取締役会メンバーであり、いくつかの慈善団体に積極的に参加している。レイノルズさんは、ファイナンス学士号、経済学学士号を取得したテキサス大学オースティン校を卒業した。我々は、レイノルズさんの知識と商業経験によって、彼は完全に取締役を務める資格があると信じています。
ルイス·ベレゾフスキー2022年9月から私たちの取締役会に勤めています。彼は2013年7月にEagle Infrastructure Servicesに加入し、財務と会計、M&A、人的資源、法律、IT部門をリードした。彼は異なる業界の高級財務管理職で30年以上の経験を持っており、私募株式ポートフォリオ会社で働いている25年を含む。彼の業績には60件以上の買収の完成と、複数回の資本再編と成功の売却過程が含まれている。Eagleに加入する前に、ベレゾフスキーさんはABRA Auto BodyとGlassの執行副社長兼最高財務責任者、ConvergeOneの首席財務官、AIR-SERVの首席財務官を務めていました。
ミネソタ大学カールソン管理学院会計学学士号を取得した後、ミネアポリスの公認会計士事務所でキャリアを開始した。彼は公認管理会計士 (CMA)です。2012年以来、ミネソタ州とノースダコタ州のより良い商業局の取締役会メンバーと財務委員会の議長も務めている。私たちはベレゾフスキーさんの知識とビジネス経験が重役に適任だと信じています。
グレゴリー·トンプソン2023年4月から私たちの取締役会に勤めています。彼は4回上場会社の首席財務官を務め、多くの業界で豊富な全世界の経験を持っており、技術、製造、化学工業、建築製品、医療設備、ソフトウェアとサービス及び公共会計を含む。Thompson Thompsonは、2016年12月から2021年6月まで、KEMET Corporation(ニューヨーク証券取引所コード:KEM)の執行副社長兼最高財務責任者を務めており、様々なキャパシタ技術や様々な受動的電子部品を生産しているメーカーです。2020年6月、KEMETはYageo Corporationによって約18億ドルで買収された。Thompsonは、2008年から2016年にかけて、塩化ビニルおよび芳香族炭化水素(アセトン、イソプロピルベンゼン、フェノール)の製造業者および営業担当者であるAxiall Corporation(ニューヨーク証券取引所株式コード:AXLL)の執行副社長兼最高財務責任者を務めました。Axiallは2016年末に西湖化学社に売却された。Axiallに参加する前に、Thompsonさんは2002年から2008年まで医療機器メーカーInvare Corporation(ニューヨーク証券取引所株式コード:IVC)のチーフ財務官を務め、2000年から2002年までSensorma Electronics Corporationのチーフ財務官を務め、1997年から2000年までSensorma社の財務ディレクターを務めた。これまで、トンプソンさんは、1994年から1997年まで副社長兼財務総監を務め、1990年から1994年までアシスタント財務総監を務めていた。彼のキャリアは普華永道とCoopers&Lybrand から始まり、そこで彼は化学工業、建築、流通、製造、金属、小売と技術などの業界の国際顧客に13年間のサービスを提供した。
1977年、さん·トンプソンはバージニア工科大学で会計学の学士号を取得。彼は公認会計士であり、米国公認会計士協会の会員でもあります。 我々はさんの知識とビジネス経験を信じてトンプソンが取締役として働いているのに十分です。
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会社の管理
概要
私たちの定款では、私たちの取締役会の規模は時々取締役会決議によって決定されるが、少なくとも2人だが9人以下のメンバーで構成されなければならない。私たちの取締役会は現在4人のメンバーで構成されている。取締役会は、ナスダック資本市場の上場基準と当社の管理指針の要件を踏まえて、以下の取締役を“独立”取締役として決定しました: ピーターソンさん、レイノルズさん、ペレゾフスキーさんとトンプソンさん。
私たちの“会社登録証明書”では、取締役会は3つのレベルに分かれていると規定されています。私たちの一級監督はForrest·レイノルズとルイス·ベレゾフスキーです。私たちの2級監督はポール·ウォーリーとグレゴリー·トンプソンです私たち3組の役員はDavid·ピーターソンです。
取締役会の指導構造とリスク監督における役割
我々の会社統治指針は、取締役会議長が独立した取締役でない限り、取締役会は首席独立取締役を任命すべきであることを規定している。独立取締役担当者brは独立取締役の実行会議を主宰し,他の独立取締役の活動を協調させ,取締役会が時々必要と思う他の役割を果たす.私たちの会長は独立しているので、私たちは独立役員の最高経営責任者を任命しなかった。
リスクは個々の企業固有であり、企業管理リスクの良し悪しは最終的にその成否を決定している。私たちは信用リスク、金利リスク、流動性リスク、操作リスク、戦略リスクと名声リスクを含む多くのリスクに直面している。経営陣は私たちが直面しているリスクの日常管理を担当し、取締役会は全体としてその委員会を通じてリスク管理を監督する。そのリスク監督職責の中で、取締役会は管理職が設計·実施するリスク管理の流れが十分であることを確保し、設計に従って機能する責任がある。そのため、取締役会議長は定期的に管理職と面会し、戦略と私たちが直面しているリスクについて議論している。また、監査委員会は、経営陣の報告により、財務リスクを含む当社の企業リスクを定期的に監視しています。上級管理職は取締役会会議に出席し、リスク管理やその他の事項について取締役会が提起した任意の問題や懸念にいつでも解答する。取締役会議長と取締役会独立メンバーが共同で努力し、取締役会常務委員会と必要に応じた独立取締役会議を行うことにより、我々の管理及び事務に対して強力な独立監督を提供する。
取締役会各委員会
私たちの取締役会には三つの常設委員会がある:監査委員会、報酬委員会、そして指名と管理委員会。すべての委員会は憲章に基づいて運営されている。監査委員会、報酬委員会、そして指名と管理委員会の規約は、私たちのウェブサイトwww.ascentsolar.comで見つけることができます。
監査委員会私たちの監査委員会は、私たちの会計·財務報告の流れ、会計·財務統制の内部システム、独立監査人との関係、財務諸表の監査を監督します。具体的な役割は以下のとおりである
· | 独立監査役を選択し、採用し、終了します |
· | 私たちの独立監査人の資格、独立性、業績を評価します |
· | 私たちの独立監査人によって実行される監査と非監査サービスを承認する |
· | 私たちの内部統制と重要な会計政策の設計、実施、十分性、そして有効性を検討する |
· | 企業のリスク管理の流れを審査し、監視する |
· | 財務諸表の完全性を監督し、監視し、財務諸表または会計事項に関連する法律および法規の要件を遵守する場合 |
· | 経営陣と私たちの独立監査人と一緒に、私たちの経営業績に関する任意の収益公告およびその他の公開公告を審査します |
· | アメリカ証券取引委員会が私たちの年度依頼書で要求した報告書を用意します。 |
私たちの監査委員会は、ペレゾフスキー、さん、さん、レイノルズさんで構成されています。ベレゾフスキーは監査委員会の議長を務めた。取締役会は、ナスダック資本市場の規則に基づき、監査委員会の全メンバーが独立しており、ペレゾフスキーさんが米国証券取引委員会規則で定義されている“監査委員会財務専門家”の資格を満たしていると認定した。
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補償委員会です私たちの報酬委員会は、取締役会が上級管理者、役員、従業員の発展計画と報酬を決定することに協力します。具体的な役割は:
· | 役員の報酬と福祉を承認します |
· | 我々スタッフの作業表現目標と実際の表現を検討し, |
· | 私たちの株式brオプションと他の株式報酬計画を管理します。 |
給与委員会は、基本給、ボーナス、株式給与、福祉、その他の追加福祉を含む報酬のすべての構成要素を検討します。競争力のある市場価値を審査するほか、給与委員会は総報酬の組み合わせ、業績による支払いの関係、及びすべての要素 が全体的にどのように幹部の総報酬方案を構成するかを審査する。最高経営責任者は時々報酬委員会に提案し、他の上級管理者の適切な報酬の組み合わせとレベルを提案する。このような提案は私たちの給与理念の目標と給与委員会が許可した給与計画の範囲を考慮する。報酬委員会は、同年齢のグループデータを審査することで、役員の報酬を決定することができる。賠償委員会は外部第三者を招聘する権利があるが、現在はいかなる外部顧問も採用していない。報酬委員会は、それが適切であるとみなし、そのいくつかの職責を他の委員会または官僚に転任することができる。
当社の報酬委員会は、さんペレゾフスキー、トンプソン、さん、レイノルズさんで構成されています。レイノルズは報酬委員会の議長を務めている。
私たちの取締役会は、報酬委員会のすべての会員たちがナスダック資本市場の規則の下で独立していると決定した。
委員会を指名して管理する私たちのbr指名と管理委員会は、私たちの取締役会のメンバーになる資格のある個人を決定し、推薦することによって、私たちの株主の手紙を審査し、私たちの会社の管理基準を確立し、評価し、監督することで、私たちの取締役会に協力してくれます
· | 私たちの取締役会とその委員会の構成、規模と管理を評価し、未来の計画とわが委員会の取締役の任命について提案します |
· | 取締役会選挙への株主指名を考慮するための政策を策定する |
· | 候補者が私たちの取締役会に入ることを評価して推薦します。 |
私たちの指名と統治委員会は、さん、トンプソン、レイノルズさんによって構成されています。トンプソンさんは、統治委員会の議長にノミネートされ、承認されました。私たちの取締役会 は、指名と統治委員会のすべてのメンバーがナスダック資本市場の規則の下で独立していることを決定した。
Brの指名や選挙の潜在的な取締役候補を考慮する際には、私たちの指名とガバナンス委員会憲章に基づいて、以下の特徴を考慮します
· | 標準的な個人と職業道徳正直さ価値観 |
· | ビジネス、政府および/または教育部門の訓練、経験、および政策を策定し、監視する能力; |
· | 希望と能力brは、私たちと私たちの有権者の利益に影響を与える問題を考慮する時に開放的な気持ちを維持する |
· | 希望と能力brは必要な時間と精力を投入し、取締役会とその委員会に関連する職責を効果的に履行する |
· | もし指名されて当選すれば、私たちの業務に対する理解を深めるために、取締役会で複数の任期を担当することができます |
· | 取締役が私たちと私たちのbr有権者の責任と義務と利益の衝突を生じる可能性のある活動や利益に従事したくない |
· | 私たちと私たちの有権者の最大の利益に沿って行動し、取締役会、委員会、経営陣のパフォーマンスを客観的に評価したい。 |
また,取締役会メンバーにおいて有効なbrスキルと背景の組合せを維持するためには,候補者の穴埋めや候補者決定には以下のような特徴が考えられる
· | 多様性(例えば、年齢、地理的位置、専門性、その他); |
· | 専門的な経験 |
· | 業界知識(例えば、関連産業または業界協会の参加); |
· | スキル および専門知識(例えば、会計または財務); |
· | リーダーシップの素質; |
· | 公開された会社の取締役会と委員会の経験がある |
· | ビジネスとは無関係な活動および経験(例えば、学術、市民、公共利益) |
· | 連続性 (後任計画を含む); |
· | 取締役会規模 ; |
· | 委員会の数と種類と委員会の規模; |
· | 法律 と他の適用に関する要求と提案、および取締役会と委員会からなる他のコーポレート·ガバナンスに関する指導 である。 |
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指名·統治委員会は、我々の定款指名手続きを遵守する株主が推薦する候補者を考慮する。指名と統治委員会 は多様性に関する正式な政策を持っていない;しかし、上述したように、取締役会と指名と管理委員会は、取締役会メンバーが異なる観点を代表することが重要であると考えている。
会議の回数
議会は2023年に18回の会議を開催した。私たちのbr監査委員会は4回の会議を開催し、私たちの報酬委員会は会議を開催し、私たちの指名と管理委員会は2023年に会議を開催した。取締役1人あたりの会議回数は、そのサービスする取締役会と取締役会委員会会議全体の少なくとも75%を占めている。
取締役会のメンバーが年次株主会議に出席する
取締役の年次株主総会への出席に関する正式な政策はありませんが、取締役が都合のよい状況でこれらの年次会議に出席することを奨励しています。
株主が指名する
私たちの定款によると、取締役が年次または特別株主総会で当選することを希望する株主は、速やかに私たちの実行オフィスに指名提案書を提出しなければなりません。タイムリーにするために、年度株主総会に指名された書面提案は、私たちが前年に株主総会を開催した1周年前に少なくとも90日前でなければならないが、120日を超えない提供, しかし、株主周年総会の日付が前年度の株主周年総会の周年日よりも早くまたは30暦を超えた場合には、(I)株主周年総会日前の少なくとも90暦前であるが120暦を超えない、または(Ii)吾等の初公開株主総会日後10日を超えない旨の提案書を受領しなければならない。株主特別会議が指名した書面提案書は、特別会議日の120暦前よりも早くなければならず、(I)特別会議日の90暦前;および(Ii)当社が初めて特別会議日を公開発表してから10日以内でなければならない。
著名人の各書面提案には、 (I)著名人の名前、年齢、営業住所および電話、ならびに住所と電話番号、(Ii)各著名人の現在の主要な職業または職業、および各被著名人の過去10(10)年間の主要な職業または職業(br};(Iii)指名者が取締役会のメンバーを担当する(または前の10(10)年以内)取締役会のメンバーを務める会社の完全なリスト、上場企業でも個人持株会社でも;(Iv)著名人1人当たり登録され、利益を得る普通株式数。(V)被著名人が当選した場合、被著名人が選挙または再選に直面した次の会議で選挙または再選に必要な票を受け取った後、直ちに撤回できない辞表を提出するかどうか。(Vi)被著名人が参加した投票合意または承諾に関する記入および署名されたアンケート、陳述、および合意。(Vii)被著名人当選を要求する依頼書に要求された被著名人に関する他の情報,および(Viii)指名を要求した株主に関する情報および陳述.
取締役会に参加した株主は、私たちの定款を参考にして他の要求を理解することに興味があります。取締役会指名及び管理委員会は上述の要求に符合する指名提案書を受け取った後、その定款及び以上に列挙した特徴に基づいて被著名人を評価する。
報酬委員会連動と内部関係者参加
私たちの給与委員会の現メンバーの中の一人も私たちの幹部や職員ではない。1人以上の役員が私たちの取締役会または報酬委員会のメンバーを担当している場合、私たちの役員は現在、または前の完全な財政年度中に任意の他の実体の報酬委員会または取締役会に在任していない。
役員報酬
現在、我々の非執行役員1人につき、さんペレゾフスキー、トンプソンさん、ピーターソンさん、およびレイノルズさんを含み、年間55,000ドルの現金で事前招聘金を得ています。さらに、別のレーゾフスキーさん、マイケル·フランキーさん(取締役会から2023年3月18日に辞任)とレイノルズさんは、それぞれ2022年と2023年に、それぞれ20,000ドル、20,000ドル、25,000ドルの使い捨て現金料金を取得します。別レゾフスキーさん、トンプソンさん、ピーターソンさん、およびレイノルズさん は、それぞれ、2024年1月に、25,000、25,000、30,000、25,000個の制限株式単位(RSU)を取得しました。そのうちの3分の1のRSUは2024年3月31日に帰属し、3分の1は2025年1月1日に帰属し、残りの3分の1は2026年1月1日に帰属する。私たちは取締役にいかなる追加手当も提供しませんが、実際にbr会議に出席したり、取締役の職責を履行したりした費用をすべての取締役に精算します。
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以下の役員報酬表は、2023年12月31日までの年間で、非従業員取締役1人当たりのサービスの報酬をまとめています
2023年取締役補償表
名前.名前 | 手数料
稼ぐか支払う 現金(ドル) | 株
奨励 ($)(1) | オプション
奨励 ($)(1) | すべての
その他 補償(元)(1) | 合計 ($) | |||||||||||||||
Forrest·レイノルズ | 54,700 | — | — | — | 54,700 | |||||||||||||||
ルイス·ベレゾフスキー | 54,700 | — | — | — | 54,700 | |||||||||||||||
グレゴリー·トンプソン(2) | 40,200 | — | — | — | 40,200 | |||||||||||||||
デヴィッド·ピーターソン(3) | 26,400 | — | — | — | 26,400 | |||||||||||||||
マイケル·フレンチ(4) | 12,700 | — | — | — | 12,700 | |||||||||||||||
ポール·ウォーリー(5) | — | — | — | — | — |
(1) | ない。 |
(2) | 2023年4月、グレゴリー·トンプソンが取締役会メンバーに任命された。 | |
(3) | 2023年8月、当社取締役会はナスダック上場規則によりDavid·ピーターソンを独立メンバーと認定し、当社は7月に提供されたサービスの再発行予約金を含む年間55,000ドルの事前招聘金の支払いを開始した |
(4) | 2023年3月、マイケル·フランキーは会社の取締役会を辞めた。彼の辞任は当社が当社の運営、政策、慣例に関連するいかなる論争や食い違いを生じたからではありません。 |
(5) | ポール·ウォーリーは2023年12月に会社の取締役会メンバーに選出された。独立していない取締役として、取締役会サービスの報酬は得られない。 |
上記の費用のほかに、取締役がbr取締役会やその委員会会議に出席するために提出した出張費を精算します。役員たちは他のどんな報酬や個人的な福祉も得られなかった。
道徳的規則
私たちは、私たちの最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計官、および他の上級財務および会計担当者に適用される道徳基準を通過しました。この基準の目的の1つは、不正行為を阻止し、私たちの管理者と従業員の誠実さと道徳的行動を促進することです。私たちの道徳基準テキストは、私たちのインターネットサイトwww.ascentsolar.comで見つけることができます。私たちが私たちの道徳的規則条項を修正または放棄する場合、私たちは、インターネットサイト上で、またはテーブル8-Kの最新報告書を介して、このような修正または放棄の記述を発表することによって、私たちの開示要求を満たすつもりです。
会社の株式取引·質権とヘッジに関する政策
我々の証券のいくつかの取引(例えば、公開取引の購入および売却のコールオプションおよび強気オプション、および空売り)は、より高いコンプライアンスリスクをもたらすか、または経営陣と株主との間の不整合な外観をもたらす可能性がある。また、保証金口座に保有している証券または担保品質として担保された証券の所有者が追加保証金通知または延滞融資を満たしていない場合には、同意せずにbr証券を売却し、上級管理者または取締役が重大、非公開情報またはその他の理由を知って会社証券取引を許可していない時間に売却するリスクが生じる可能性がある。私たちのインサイダー取引政策は私たちの幹部や役員が私たちの株をデリバティブ取引することを明確に禁止しています。
ルール10 b 5-1販売計画
私たちの証券取引を管理する政策brは、取締役、上級管理者、従業員が実行し、私たちの上級管理者、役員、その他の人が“取引法”のルール10 b 5-1に従って取引計画を立てることを許可します。一般に,これらの取引計画により,取引計画が実施されると,個人は取引の制御 を放棄し,個人が重要な非公開情報を把握していない場合にのみ,このような計画 を実施することができる.したがって、これらの計画下の販売は、当社に関連する重大な事件が発生する前に、同時に発生する可能性があること、または重大な事件が発生した直後に行われる可能性があることを含むいつでも発生する可能性があります。*2023年の間、私たちの役員または役員には、規則 10 b 5-1が発効しません。
取締役会とのコミュニケーション
株主は、会社の住所12300 Grant Street、Suite 160、Thornton、CO 80241に会社秘書に手紙を送信することで取締役会とコミュニケーションを行うことができます。私たちの慣例は、このようなすべての手紙を会長に転送し、理事長が取締役会の他のメンバーに手紙を渡すかどうかを決定することです。
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役員報酬
私たちは、証券法が公布された規則に定義されているので、“小さな報告会社”に適用される役員報酬 開示規則を遵守することを選択した。
この部分では、2023年に当社の最高経営責任者を務めた一人一人と、2023年にわが社にサービスを提供して最高報酬を獲得した最高管理職が獲得した報酬について最大2人について概説します。2023年12月31日までの年度、私たちが任命した役員またはbrが任命した幹部は以下の通りです
· | ポール·ウォーリー2023年12月31日のCEOです |
· | ジェフリー·マックス元最高経営責任者 |
· | Jo、私たちは2023年12月31日のCFO |
· | ボビー·グラティ2023年12月31日の最高経営責任者です |
以下の報酬集計表には、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日までのbrの年内に、様々な身分で提供されているサービスにより得られた報酬のいくつかの情報が記載されている。
報酬総額表
名前と担当者 職 | 年.年 | 給料 (ドル) | ボーナス ($) | 在庫品 賞 ($) |
オプション
賞 ($) |
すべての
その他 報酬($) |
合計 ($) | |||||||||||||||||||||
Paul Warley- CEO(1) | 2023 | 384,600 | 100,000 | — | — | — | 484,600 | |||||||||||||||||||||
2022 | 17,300 | — | 2,086,000 | — | — | 2,103,300 | ||||||||||||||||||||||
ジェフリー·マックス 前CEO(2) |
2023 | 317,500 | — | — | — | 1,600 | (3) | 319,100 | ||||||||||||||||||||
2022 | 227,400 | — | 18,980,800 | — | 21,500 | (4) | 19,229,700 | |||||||||||||||||||||
キム·ゼムは 首席財務官(5) |
2023 | 198,000 | 45,000 | — | — | — | 243,000 | |||||||||||||||||||||
ボビー·グラティ- 首席運営官(6) |
2023 | 189,200 | 25,000 | — | — | — | 214,200 |
(1) | Warleyさんは、2022年12月に当社のCEOに入社し、2023年5月にCEOに任命されました。Warleyさんの最初のCFO雇用契約は、年間基本給が305,000ドルであることを規定しており、 は会社で少なくとも1,000万ドルの新資本brを調達した後、2022年12月に350,000ドルに増加します。ウォーリーが2023年5月に署名したCEO採用協定では、会社の年間基本給は40万ドル、一度のボーナスは10万ドルと規定されている。Warleyさんが2022年12月に当社の最高財務責任者として招聘されたことについて、Warleyさんは1日に3,500株の普通株式と引き換えに、約2,086,000ドルの報酬を与える3,500 RSUの報酬を授与しました。残りの80%のRSUは次の36カ月以内に月額で 増加した
| |
(2) | マックスさんは2022年9月に当社に入社。Maxさんの雇用契約は、年率850,000ドルの年間基本給を規定しており、当初は500,000ドルが繰延され、会社が会社から少なくとも1,000万ドルの新資本を調達するまで、年利4%の利息で計上されていた。募金が完了すると、Maxさんは約800ドルの利息を含む彼の繰延補償を受け取り、2022年には約227,400ドルの給料をもたらした。Maxさんはまた、Ascentの授与日に合わせて6,284株の普通株式と引き換えに、約18,980,000ドルの報酬を与えられました。付与時には,20%のRSUが完全に付与された.残りの80%のRSUは次の36カ月以内に月均等額で増加する。2023年4月26日、会社の取締役会はMaxさんの会社のCEOを終了しました。
| |
(3) | 会社はMaxさんに1600ドルの自動車手当を支給しました。 |
35 |
(4) | 会社はまた、Maxさんの弁護士に、彼の雇用契約の起草、交渉、実行に関連した20,200ドルの費用と、約1,300ドルの自動車手当を支払いました。 |
(5) | Joさんは2021年6月に当社に入社して当社の財務総監を務め、2023年5月に首席財務官に任命されました。Joの雇用協定では、彼女の年間基本給は225,000ドル、一度のボーナスは45,000ドルと規定されている。 |
(6) | グラティさんは2012年2月に当社に入社し、2023年5月に最高経営責任者を委任されました。グラティの雇用協定では、彼の年間基本給は225,000ドル、一度のボーナスは25,000ドルと規定されている。 |
幹部採用協定
ポール·ウォーリー
2022年12月12日、我々はWarleyさんとCFO採用協定を締結しました。CFO採用契約は2025年12月31日まで有効ですが、当社とワーリーさんは、CFO採用契約の規定により事前に終了し、ワーリーさんに305,000,000ドルの年間基本給を提供します。 会社が少なくとも1,000万ドルの新資本を調達すると、最低賃金は350,000ドルに増加します。Warleyさんはまた、合意されたボーナスの目標を達成すると、基本給の75%までの年間奨励金を得る資格があり、主な住所をコロラド州に移転すると、30,000ドルまでの引っ越し手当を受ける資格があります。また、同社はAscent普通株式3,500株と引き換えにWarleyさんに奨励金を授与した。付与時には,20%のRSUが完全に付与された.残りの80%のRSUは今後36ヶ月以内に月額ごとに増加して を付与する。(I)支配権の変更および(Ii)Warleyさん(X)の理由以外の理由での雇用終了または(Y)ワーリーさんの雇用終了の理由がない場合には、未完了および付与されていないRSUは、加速して完全に(br}の早い者に帰属する)。Warleyさんは、会社の標準的な福祉プログラムと計画に参加する資格があります。
CFO雇用契約に基づき、正当な理由や統制権の変更により当社のWarleyさんまたはWarleyさんを理由なく解雇し、Warleyさんは(I)の終了日から(Ii)CFO雇用契約期限の終了 までの間にその時点で有効な基本給額の半分を受け取る権利があります。さらに、すべてのRSUおよび他の持分奨励金は直ちに付与されて決済されるだろう。CFO雇用契約にはまた、企業の雇用終了後12ヶ月以内にこれらの条項を遵守しなければならない恒例のeスポーツ禁止条項やゲーミング禁止条項も含まれています。
同社は、2023年5月2日にウォーリーさんとCEO採用協定を締結しました。CEO雇用契約は、ワーリーさんと2022年12月に締結されたCFO雇用契約の代わりになります。 CEO雇用合意は2025年12月31日までの任期を定めていますが、雇用契約の規定により当社とWarleyさんにより事前に終了する必要があります。CEOの雇用契約によると、Warleyさんは年間40万ドルの基本給(“基本給”)を受け取ることになっている。また、会社は、基本賃金に加えて、100,000ドルの一度のボーナスをウォーリーさんに支払う予定です。 合意されたボーナス目標が達成されれば、ウォーリーさんは、基本賃金の75%までの年間インセンティブ·ボーナスを受け取る資格があります。 最高経営責任者雇用合意では、ウォリーさんは、会社の標準的な福利プログラムやプログラムに参加する資格があると規定しています。
36 |
Warleyさんが2022年12月に会社の首席財務官として招聘されたことと関連して、Warleyさんは合計3,500株のAscent普通株のRSU奨励を得た。ウォリーさんは、最初に与えられた同じ条項で、この種類のRSUを保持しています。
CEOの雇用契約によれば、ワーリーさんは、正当な理由または支配権の変更によりワーリーさんまたはワーリーさんを理由なく解雇して雇用を終了した場合、(I)終了日から(Ii)雇用契約期間終了 までの間にその時点で有効な基本給の額の半分を受け取る権利があります。さらに、すべてのRSUおよび他の持分奨励金は直ちに付与されて決済されるだろう。
雇用契約のCEOは、Warleyさんに会社の固有の情報を秘密にすることを要求しています。雇用契約にはまた、企業の雇用関係を終了した後12ヶ月以内にこれらの条項を遵守しなければならない慣例的な競業禁止条項と非入札条項が含まれています。
ジェフ·マックス
2022年9月21日、我々はMaxさんと3年間の雇用契約を締結しました。雇用協定では、マックスの年間基本給は85万ドルと規定されている。500,000ドルの基本給部分は最初は繰延され、年利4%で利息が計算された。会社が少なくとも1,000万ドルの新資本を調達すると、(I)繰延賃金とその利息は一度に支払われることになり、(I)会社はMaxさんに850,000ドルの基本賃金を支払い始める。また、合意されたボーナス目標が達成された場合、さんはまた、基本賃金の100%までの年間ボーナスを取得する資格を有することになる。ボーナス·業績目標には、特定の会計年度について、当社がマックスと協議した後に設定される財務、戦略、個人、その他の目標が含まれます。Maxさんはまた、合計6,284株のAscent普通株式からRSUの報酬を得た。20%のRSUは、付与時に完全に付与される。残りの80%のRSUは今後36ヶ月以内に月均等額で増加して付与される。(I)権変更および(Ii)Maxさんが、当社(X)以外のいかなる理由または(Y)Maxさんによっても十分な理由なしに雇用を終了する場合、未完了および非帰属のRSUは、(I)支配権変更および(Ii)Maxさんによる雇用を完全に終了することになる。さらに、マックスさんはまた、連邦医療保険料の支払いを精算し、毎年4,800ドルの自動車手当を取得し、会社の標準的な福利厚生計画やプログラムに参加する資格を持っています。
Maxさんの雇用契約によれば、会社がMaxさんを理由なく解雇した場合、またはMaxさんが正当な理由または支配権の変更によって雇用を終了した場合、Maxさんは(I)12カ月分の基本給、(Ii)で支払われていない報酬のいずれかを取得する権利があり、(Iii)12ヶ月間の医療保険の精算が継続される。さらに、すべてのRSUおよび他の持分報酬は、直ちに付与され、 を決済する。雇用契約にはまた、恒例の競業禁止、競業禁止、非干渉条項が含まれています。 Maxさんは、雇用終了後6ヶ月、12ヶ月、12ヶ月以内に、それぞれこれらの条項を遵守しなければなりません。
会社の取締役会は2023年4月26日、同社のCEOとしてマックスさんを終了しました。
李開復
私たちは2014年4月4日に李さんと雇用契約 を締結した。雇用契約では、李さんは年間300,000ドルの基本賃金を取得し、我々の取締役会によって毎年調整されることに決定されています。李さんはまた、我々の取締役会または報酬委員会によって個別に決定された、その基本給まで100%の年間ボーナスを得る資格を持つことになる。本契約に基づき、当社が理由なくLeeさんを解雇した場合、その履行申立ての解除を求める場合、(I)Leeさんは、終了日から12か月間の基本給を受領する権利があり、及び(Ii)Leeさんが、雇用開始時に受けた予備株式オプションの付与を、終了日から1年以内に継続して行使することができる。最初に付与された株式オプションは現在完全に帰属しているが、李さんがオプションが完全に帰属する前の理由なく終了した場合には、当該初期株式オプション付与によって付加的なbr年の帰属を得る権利がある。また、雇用契約の規定では、李さんは当社の標準的な福利厚生計画や計画に参加する資格がある。李さんは雇用契約に基づき、雇用終了後に2年間の競業禁止および非招待条項を遵守しなければならない。
2022年9月21日、李さんと別居協議が締結された。李さんは退職契約に基づき、以下の退職給付を受ける権利がある:(I)当社は今後12ヶ月間、Leeさんに現在の基本給を支払い続ける。(Ii)当社は、Leeさんが申告したが支払われない現金配当200,000ドルを2期に分けて支払うことになる。および(Iii)当社は、今後12ヶ月間、当社の現在の収益水準でコブラ保険料を支払うことになる。退職給付は給与表の他のすべての報酬に含まれている。
キム·ジョー
2023年10月19日、会社はJoさんとCFO採用協定を締結した。雇用協定は2025年12月31日まで期限が定められているが,雇用協定の規定により会社や役員が早期に終了する必要がある。雇用協定は2023年4月17日から発効する。雇用協定では、Joさんは225,000ドルの年間基本給と45,000ドルの使い捨てボーナスを得ると規定されている。合意されたボーナス目標が達成されれば、Joさんは基本給の60%までの年間奨励金を得る資格もあるだろう。
37 |
マイケル·J·ギルブリス
2020年10月5日、会社はMichael J.Gilbrethを会社最高財務官に任命した。当社は、Gilbrethさんを書面契約および標準および慣行の守秘、競争禁止、入札契約の条項に従って採用しています。招聘状は 任意雇用で、年間基本給は165,000ドルで、年間ボーナス機会は最高基本給の60%に達すると規定されています。毎年最低ボーナスが基本給の25%であり、追加の35%が自由に支配できることを保証する。
2022年12月11日、私たちはGilbrethさんと別居協議を締結しました。退職契約によると、Gilbrethさんは、以下の退職給付を得る権利があります:(A)退職契約が発効した後の最初の給料期間に50%が支払われ、残りの50%が次の給料期間に支払われる35 577ドルに相当する10(10)週賃金の支払い;そして(B)Gilbrethさんの現在の賃金の60%に相当するボーナスの支払い、または111,000ドルのうちの3分の1(37,000ドル)は、2022年12月28日の給料日に支払われ、他の3分の1(37,000ドル)は、2023年1月31日以降の最初の給料期間から支払われなければなりません。残りの3分の1(1/3)と、このうち(37,000ドル)は、2022年12月31日までの年次表10-Kのbr年次報告書を会社に提出した後の最初の給与期間で支払わなければならない。退職給付は給与表の他のすべての報酬に含まれている。
ボビー·グラティ
同社は、2023年10月19日に、グラティ·さんと最高経営責任者採用契約を締結しました。雇用協定は2025年12月31日まで期限が定められているが,雇用協定の規定により会社や役員が早期に終了する必要がある。雇用協定は2023年4月17日から発効する。雇用契約では、Gulatiさんは年間225,000ドルの初任給と25,000ドルの使い捨てボーナスを受け取ることになります。Gulatiさんはまた、合意されたボーナス目標が達成されれば、基本給の60%までの年間ボーナスを取得する資格を有することになる。
次の表は,2023年12月31日までに任命された役員に付与された未償還持分奨励の情報 を示している。
2023年財政年末の未償還持分奨励
オプション 奨励 | 株 奨励 | |||||||||||||||||||||||
名前.名前 | 行使可能な未行使オプションの証券数(#) | 未行使オプションの証券数(#)行使不可 | 選択権 トレーニング 価格($/sh) | 選択権 期限が切れている 日取り |
番目 株や 職場.職場 それを買いだめする まだです 既得権益(#) | 市場 の価値 株や 職場.職場 それを買いだめする まだです 既得利益(ドル) | ||||||||||||||||||
ポール·ウォーリー(1) | — | — | — | — | 1,867 | $ | 1,625 | |||||||||||||||||
ジェフリー·マックス(2) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
キム·ジョー | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
ボビー·グラティ | — | — | — | — | — | — |
(1) | 2022年12月、Warleyさんは合計3,500株のAscent普通株から報酬を得た。付与後,20%のRSUは完全に を付与する.残りの80%のRSUは次の36カ月以内に月均等額で増加する。 |
(2) | 2022年9月、マックスさんはAscentの合計6,284株の普通株式からRSUの奨励を得た。RSUの20%は、付与時に完全に付与された。残りの80%のRSUは、次の36ヶ月以内に月額ずつインクリメントされます。また、Maxさんの残りの非帰属RSUは、終了時に没収されます |
38 |
主要株主
次の表は、私たちが知っている限り、2024年4月8日までの私たちの普通株式の実益所有権情報を示しています
• | 私たちが知っているすべての人 は普通株式流通株の5%以上の実益所有者である | |
• | 私たちの役員や幹部は | |
• | 私たちのすべての役員と役員をチームとします。 |
実益所有権は、一般に、個人が投票権または投資権を単独または共有する任意の株式を行使することと、オプションを行使することによって、または60日以内に制限株式に帰属することによって発行可能なすべての株式とを含む、米国証券取引委員会規則に従って決定される。
他に説明がない限り、以下に掲げる株主は、実益所有株式に対して唯一の投票権及び投資権を有する。
各取締役または指定された幹部 のアドレスはC/o Ascent Solar Technologies,Inc.,12300 Grant Street,Thornton,Colorado 80241である.
初めて公募する前に | 提供した後 | |||||||||||||||
会社名と住所 誰もが利益を得ています |
金額と 性質: 有益な 所有権 |
近似値 のです。 卓越した ごく普通である 在庫品 |
金額 そして 自然界 有益な 所有権 |
近似値 のです。 卓越した ごく普通である 在庫品 |
||||||||||||
役員および行政員 | ||||||||||||||||
ポール·ウォーリー | 106,205 | (1) | 1.6 | % | 106,205 | (1) | [***] | % | ||||||||
キム·ジョー | 9,279 | * | % | 9,279 | [***] | % | ||||||||||
ボビー·グラティ | 9,279 | * | % | 9,279 | [***] | % | ||||||||||
Forrest·レイノルズ | 66,576 | * | % | 66,576 | [***] | % | ||||||||||
ルイス·ベレゾフスキー | 25,694 | * | % | 25,694 | [***] | % | ||||||||||
グレゴリー·トンプソン | 25,694 | * | % | 25,694 | [***] | % | ||||||||||
デヴィッド·ピーターソン | 22,152 | * | % | 22,152 | [***] | % | ||||||||||
すべての管理者と主管者をグループ(7人)とする | 264,879 | 3.9 | % | 264,879 | [***] | % |
* | 1%未満です |
(1) | ウォリーの株には、今後60日以内に発行されないため、既得権益関連単位が2,022株含まれていない |
特定の関係や関係者が取引する
CrowdexとTubeSolarとの関係
2023年には,Crowdex Investment,LLC(“Crowdex”) およびTubeSolar実益が当社の5%を超える株式を所有し,Bernd Förtschが直接または間接実益によって所有および制御される.
吾らは2020年9月22日にCrowdexと証券 購入合意(“1 aシリーズSPA”)を締結し、当社が新たに指定した1 a系列交換可能優先株(“1 aシリーズ優先株”)を私募した。Crowdex に2,000株1,000株シリーズ優先株を売却し,2,000,000ドルの総収益と引き換えに,2020年9月22日にシリーズ1 A SPAによる予備成約となった。
2020年11月,Crowdexは1,200株発行済みシリーズ1 A優先株 を12,000株普通株に変換した。
2020年11月27日,Crowdexに500,000ドルの無担保転換可能チケットを私募で発行し,今回の発行から500,000ドルの毛収入を得た。2020年12月31日、2020年11月27日に発行された手形の解約と引き換えに、Crowdexに500株シリーズ1 A優先株を売却した。 この取引には追加の現金収益がありません。
39 |
Crowdexは2020年9月にオリジナルチケット所持者Penumbra Solar,Inc.から当社元金総額250,000ドルの転換可能なチケットを買収した。2021年12月9日、Crowdexは手形を課税利息とともに2,726株普通株に変換した。
2021年1月4日、当社はTubeSolarと証券購入協定を締結した。この証券購入協定によると、会社は2021年1月5日にTubeSolarに2,500株シリーズ1 A優先株を売却し、2,500,000ドルの総収益を獲得した。2021年7月19日、TubeSolarが60株1 Aシリーズ優先株を転換した後、TubeSolar普通株600株を発行した。2021年9月3日、TubeSolarが40株1 Aシリーズ優先株を転換した後、400株の普通株を発行した。
2021年9月15日、TubeSolarとJDAを締結し、APV市場に進出した。私たちはまた共同で合弁企業を設立した。詳細については“業務”を参照されたい。
2022年2月1日:
· | Crowdexは、その残りの1,300株シリーズ1 A優先株を13,000株普通株に変換する |
· | TubeSolarは残りの2,400株1 Aシリーズ優先株を24,000株普通株に変換した |
BD 1との関係
2023年にBD 1 Investment Holding,LLC(“BD 1”) 実益が当社の5%を超える株式を保有している。二零二年十二月十八日、当社はBD 1と証券交換協定(“BD 1交換協定”)を締結した。BD 1はこれまでに,会社の既存の未償還無担保手形(Global IchibanとCrowdexが持つ手形を除く)を元の手形所持者から買収してきた.Bd 1交換プロトコルの条項により,Bd 1は元本残高を約1,040万ドル(課税利息と違約罰金を含む)のすべての未償還元本券の払い戻しと交換に同意した.交換として、当社は追加料金を支払わず、BD 1に10,340,000ドル(“第1交換手形”)と160,000ドル(“第2交換手形”)の無担保変換可能チケットを2枚発行した。二零二一年八月十六日、BD 1は顧客口座を代表して南陽投資管理有限会社(“南陽”)に元金600,000ドルの第一回交換手形を売却·譲渡し、購入価格は600,000ドルであったが、2022年1月21日には、顧客口座を代表して1,000,000ドルの購入価格でさらに元金1,000,000ドルの第1回両替手形の一部を売却·譲渡した。BD 1は2022年1月3日,顧客を代表して1,000,000ドルの購入価格でFleur Capital Pte Ltd(“Fleur”)に1,000,000ドルの元金に相当する第1回交換手形の一部を売却および譲渡する.当社は、1枚目の両替手形(“置換手形”および2枚目の両替手形と共に発行された “BD 1両替手形”)の代わりに、BD 1に元本7,740,000ドルの無担保変換可能チケットを発行した。
2021年8月2日、BD 1と証券購入契約を締結し、1株75ドル(逆株式分割調整後)の固定価格で、合計10,000,000ドルの総収益と引き換えに、333株の私募合計667株の普通株を2ロットに分けて販売した。2021年9月2日、私たちは第1陣を完成し、2021年11月5日、私たちは第2陣を完成し、合計1,000万ドルの総収益brを獲得した。
BD 1は2022年2月1日、発行済み元金総額7900,000ドルのBD 1交換手形を79,000株普通株に変換した。
Johannes KuhnはBD 1の間接的な受益者だ。
Flisom AG資産買収
資産購入 プロトコル
2023年4月17日,吾らは有力な光起電力薄膜太陽電池開発者やメーカーFlisom AG(“売り手”)と資産購入プロトコル(“資産購入プロトコル”)を締結し,これにより,当社は(I)売り手のスイスNiederhasli工場(“製造施設”)に位置する複数の製造設備および(Ii)製造施設(総称して“製造施設”)に関する在庫および原材料を含むリーディング光起電力製造および生産に関するいくつかの資産 (総称して“資産”)を売り手に購入した。“取引”)。この取引については、当社は資産運営のためのある知的財産権の許可も取得し、スイスの法律に基づいて、スイスにいる売り手のある従業員の雇用契約を取得し、これらの従業員は機能的に主に資産の仕事に従事しているが、このような従業員は取引完了後(“取引完了”)を引き続き売り手に雇用する権利がある。当社がこの取引について売り手に支払った総代償は現金総額2,800,000ドルである。
付属協定
成約時には、当社は売り手とも(I)当社の資産運営のための移行支援を提供することを要求する移行サービスプロトコルを締結し、当該等のサポートサービスの費用は当社が支払う必要があり、(Ii)当社の資産使用施設の工場に関する転貸プロトコル(“転貸プロトコル”)、及び(Iii)技術許可プロトコルに基づいて、売り手に当社に撤回可能なものを付与する。売手が資産運営に使用する何らかの 知的財産権(“許可IP”)に対する非排他的許可は,許可IP上で売手の貸金者を受益者とする何らかの財産権負担の制約を受ける.
当社および売り手も、成約後に実行可能な範囲内でできるだけ早く下請け契約(“下請け契約”)を締結する予定であり、この合意によると、当社は、供給スケジュールの履行から当社が徴収した収入と交換するために、売り手とその重要な顧客のうちの1人との間のいくつかの未履行の供給プロトコル を履行するために必要な光起電力電池を製造することに同意する。
40 |
書簡で協議する
2023年4月20日、当社 は、ドイツ社FL 1 Holding GmbH、BD 1及びそのいくつかの関連エンティティ(総称して“連属会社”と呼ぶ)と通信プロトコル(“函館プロトコル”)を締結した。FL 1はジョンニス·クーンによって制御される.クーンさんは会社の筆頭株主の一つBD 1をも制御している。
Fl 1が売り手のほぼすべての株式を買収する予想 について、fl 1および1つまたは複数の関連会社は、それ自身およびその関連会社を代表して、(I)会社および資産(資産を使用して生産された製品のいくつかの潜在的な 顧客を含む)に対して一定の競業禁止および入札義務を負担し、取引が完了した日から5(5)年内に、いくつかの例外を除いて、売り手間の協力合意が達成されるまで、売り手にそのいくつかの知的財産権を限られた内部目的に使用させることに同意する。当社およびFL 1の他の関連会社のいくつかは、このような知的財産権の許可およびbrの使用に関連しており、このような知的財産権を処分または維持することができず、(Iii)取引完了後に当社で発生したいくつかの成約前の売り手の責任を自社に返済することができない。 及び(Iv)は、当社が当該等の資産に関するいくつかの陳述、保証及び契約に違反したことを賠償する。
通信契約によると、BD及びその親会社は、(1)BD及びその連属会社の実益所有の委員会を介してBD及びその連属会社の実益ではない自社流通株の多数の投票権を承認及び獲得することに同意しており、それ及びその共同会社は、合併、要約買収又はその他の方法で自社の発行済み株の全部又は大部分を買収又は買収することはない。(2)譲渡者が上記の制限を受けることに書面で同意しない限り、BD及びその連属会社は、その実益所有のいずれの自社株株も譲渡しないこと、及び(3)書簡 プロトコルにより、彼等はそれぞれFl 1の義務を支持する。
この通信契約も当社の選択権を付与しているが、(I)売り手貸主が当該などの知的財産権に対するある留置権を解除した後、2,000,000ドルで売り手が薄膜 太陽光発電製造及び生産に関するある知的財産権を購入し、及び(Ii)取引完了後12ヶ月以内に資産をFL 1に転売し、総金額は5,000,000ドルであり、取引は当社が2023年6月16日に転売権を行使してから90日以内に完了する義務がない。当社はFL 1に資産を転売する選択権を行使した。
関係者との取引の政策と手順
監査委員会は、関連者取引 が潜在的または実利益衝突のリスクを増加させる可能性があることを認識している。したがって、私たちの監査委員会規約は、このようなすべての取引が監査委員会のメンバーの審査と承認を経て、監査委員会のメンバーが私たちのまたは独立した法律顧問に訪問する権利があり、費用は私たちが負担することを要求します。将来的には、我々の上級管理者、取締役、または5%以上の株主との取引は、独立第三者から得られた条項を下回らないで行われるだろう。
株本説明
以下の要約は、当社の普通株式および当社の登録証明書および当社の定款の重要な条項を説明し、各条項は、本募集説明書およびデラウェア州会社法(“デラウェア州会社法”)の一部の登録声明の証拠物として記載されている。以下 は要約のみであるため,あなたにとって重要である可能性のあるすべての情報は含まれていない.完全な説明については、私たちの会社証明書と定款を参照してください。私たちはあなたがこの文書とDGCLを慎重に読むことを奨励する。
法定株
私たちの法定株式は500,000,000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び25,000,000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。
法律又は適用される株式取引規則が別途要求されない限り、許可されているが発行されていない普通株及び優先株は、株主の承認を必要とせずに将来発行されることができる。他の許可されているが発行されていない株式は、将来の追加資本、会社買収、および従業員福祉計画を調達するために、将来の公開発行を含む様々な会社の目的に使用されることができる。ライセンスが発行されていない株式の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で我々の制御権を獲得する試みを阻害または阻止する可能性がある。
発行済み株
2024年4月8日現在、会社は流通株6,741,903株普通株と48,100株Aシリーズ優先株を発行している。
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Aシリーズ優先株
職階
A系列優先株は配当と清算時の権利において普通株と同等である。
投票権
法的に別の要求がある(または何らかの行動の承認に関連している)限り、Aシリーズ優先株には投票権がない。
配当をする
Aシリーズ優先株の保有者は、取締役会が自ら決定して発表したときに8%の年率で累積配当金を得る権利がある。配当金は取締役会が適宜決定して現金または普通株形式(時価の10%以下と推定されるが、計量期間に適用される最低終値を超えてはならない)で支払うことができる。Aシリーズ優先株の配当率 は会社の株価にリンクして調整される可能性があります。
転換と償還権
A系列優先株の20取引日連続の終値が2.32億ドルを超えた場合、会社はそれを普通株に変換するか、保有者がいつでも転換することを選択することができる。会社は1株8.00ドルの価格でAシリーズ優先株を償還する権利があり、任意の計算と未払いの配当を加える権利がある。2023年12月31日、当社の選択により、優先株は普通株に転換する資格を満たしていません。優先株保有者はいつでも普通株に変換することができる。会社以前の逆株分割を 調整した後、すべての48,100株発行されたAシリーズ優先株は が普通株より少ないことに変換することができる。任意の変換後(当社または所有者によって選択されても)、所有者は、計算すべきであるが支払われていない配当金を受け取る権利がある。
清算価値
当社でいかなる清算、解散、または清算が発生した場合、当社の債務およびその他の債務を支払いまたは支出した後、Aシリーズ優先株の所有者は、Aシリーズ優先株1株当たり8.00ドルに加えて任意の計算すべきおよび未払い配当に相当する金額を獲得する権利があり、当社の普通株式保有者への任意の分配と同じである。
普通株
私たち普通株の保有者は株主投票に提出されたすべての事項について保有する株式ごとに一票を投じる権利があります。私たちの普通株の保有者は何の累積投票権も持っていない。当社の普通株式保有者は、当社の取締役会が発表した任意の配当金を比例して受け取る権利があり、この等配当は、発行された任意の優先株のいかなる優先配当権の制限を受けなければならない。私たちの普通株は優先購入権、転換権、あるいは他の引受権もなく、償還または債務返済基金条項もありません。
私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株の保有者は、すべての債務および他の債務、および任意の未償還優先株の清算優先権を返済した後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があるだろう。普通株の各流通株はすでに正式に有効に発行され、すでに十分に入金されており、しかも評価する必要がない。
優先株
私たちの定款は、私たちの取締役会がbr類またはシリーズ優先株を設立することを許可し、私たちの株主がさらに投票したり、いかなる行動をとることもなく、各種類の株式の名前、権力、優先株および権利およびその資格、制限または制限を決定する。配当金や清算権の面で、このように発行された任意の優先株は私たちの普通株に優先することができる。将来的に任意の優先株を発行することは、私たちの株主のさらなる行動を必要とすることなく、私たちの支配権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性があり、 は私たちの普通株式保有者の投票権と他の権利に悪影響を及ぼすかもしれない。
優先株を発行したり,このような株を購入する権利を発行したりすることは,自発的に提出された買収提案を阻止するために用いることができる.例えば、一連の優先株を発行することは、カテゴリ投票権を含むことによって企業合併を阻害する可能性があり、これにより、保持者 がこのような取引を阻止することができる。また、場合によっては、優先株発行は私たちの普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。当社取締役会は、当社の株主の最適利益に対する判断に基づいて、優先株を発行する任意の決定を行う必要があるが、当社取締役会は、一部または大部分の株主がその最大利益に適合すると考えられる買収試みや他の取引を阻止することができ、あるいはそのような株主の株式が当時の市場価格よりも高い割増を得る可能性がある。
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デラウェア州法律とわが社の登録証明書と附則のいくつかの条項の逆買収効果
我々の規約や規約には多くの条項が含まれており,これらの条項は入札や交換要約,代理権競争やその他の方法で買収を行うことをより困難にする可能性がある.これらの の要約は以下のとおりである
取締役会を構成する
我々の定款では,株主は理由がある場合にのみ取締役を罷免することができ,かつ取締役選挙でのみ投票権のある少なくとも多数の株式の保有者の賛成票を得ることができる
私たちの規約は私たちの取締役会が新たに設立された席を含む取締役の空席を埋めることだけを許可しています。また,我々の取締役会を構成する取締役数は,我々の取締役会全体が多数票で採択した決議 でしか決定できない.これらの規定は、株主が私たちの取締役会の規模を拡大することを防止し、それによって生じる穴を自分の有名人で埋めることで、私たちの取締役会を制御します。これは取締役会の構成変更の難しさを増加させたが、管理の連続性を促進した。
互い違い取締役会
我々の取締役会は3つのレベルに分かれており,毎年の年次株主総会で1つのレベルの取締役を選択している.インターリーブ条項は、経営陣の突然の変動 を防止することができ、株主がさらなる行動をとることなく、我々の制御権変更を遅延、遅延、または阻止する可能性がある。
事前通知の規定
我々の規約は,我々の年次株主総会での提出事項や我々の年度株主総会で取締役候補者を指名する株主を求めるための事前通知手順を提供している.私たちの定款はまた株主通知の形式と内容に対していくつかの要求を提出した。適切な手続きに従わなければ、これらの条項は、私たちの株主が私たちの年間株主総会に質問したり、私たちの年間株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。これらの規定はまた,潜在的な買収者が依頼書を募集して買収側自身の取締役リストを選挙することを阻止または阻止したり,他社への支配権を獲得しようとしたりする可能性が予想される.
特別会議
我々の定款では,株主特別会議は取締役会の多数のメンバーの要求の下でしか開催できず,特別会議通知に記載されている事項のみが株主特別会議で審議または行動することができる。
非指定優先株
私たちの規定は25,000,000株の認可優先株を規定している。優先株のライセンスですが未発行株式の存在は、合併、カプセル買収、代理競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする当社の取締役会が阻止できる可能性があります。例えば、我々の取締役会がその受託義務を適切に行使する際に、買収提案が我々の株主の最適な利益に適合していないと判断した場合、我々の取締役会は、1つまたは複数の非公開発行または提案された株主または反逆株主または株主団体の投票権または他の権利を希釈する可能性のある1つまたは複数の取引において転換可能な優先株を発行することをもたらすことができる。この点で、私たちの規約は、優先株の認可と未発行株式の権利と優先権を確立するために、私たちの取締役会に広範な権力を付与します。 優先株の発行は、普通株式保有者に割り当てられる収益と資産の金額 を減少させる可能性があります。発行は、これらの保有者の権利や権力(投票権を含む)に悪影響を及ぼす可能性もあり、遅延、抑止、または私たちの制御権変更を阻止する効果がある可能性がある。
デラウェア州反買収法規
我々はDGCL第 203節の規定を受けている.一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が3年以内に“利害関係のある株主”と“業務合併” を行うことを禁止し、当該株主が利害関係のある株主にならない限り、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り。第二百三十条によれば、会社と利害関係株主との間の商業合併は、次の条件のうちの一つを満たさない限り禁止されている
· | 株主が興味を持ち始める前に、我々の取締役会は、株主がbrの利益株主となる企業合併または取引を承認した |
· | 当該株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、当該利害関係のある株主は、取引開始時に当該会社が発行した議決権付き株の少なくとも85%を有するが、発行された議決権付き株、取締役及び上級管理職が所有する株式、及び従業員株式計画を決定するためには含まれておらず、場合によっては、利害関係のある株主が所有する未発行議決権株は含まれていない場合がある |
· | 株主が権益を所有し始めたときまたはその後、業務合併は当社の取締役会によって承認され、株主総会または特別会議で議決権付き株式(利害関係のある株主が所有しているわけではない)の少なくとも3分の2の賛成票で承認された。 |
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203節では、ビジネスグループ 包含:を定義した
· | 会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併 |
· | 会社の10%以上の資産を保有する株主に関する任意の売却、譲渡、リース、質権、交換、担保、または他の処置; |
· | 例外を除いて、会社が利害関係のある株主に会社の任意の株の取引を発行または譲渡することを招く |
· | 利益関連株主は、会社が提供する、または会社によって提供される任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務利益から得られる利益を提供する。 |
一般に、第203条は、利益株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人、およびそのエンティティまたは個人に関連しているか、またはそのエンティティまたは個人によって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人と定義する。
譲渡エージェントと登録官:
我々の普通株の譲渡エージェントと登録機構はComputerShare Investor Servicesである.
普通株式承認証を発行した
我々が2023年10月に行った証券発売 (“発売”)については,発売されたある投資家に若干の前納株式承認証(“前納株式承認証”)を発行し,発売されたすべての投資家(“普通株式承認証”)と我々の配給代理(“配給代理権証”)に普通株式承認株式証を発行した。以下にこれらの株式承認証の重要な条項と規定の要約を示す.
事前融資権証と普通株式承認証
普通株式承認株式証は現在1株2.88ドルに相当する行使価格で3,572,635株自社普通株 を行使することができ、当社の普通株株式に影響する配当、株式分割、再編或いは類似事件が発生した場合、すべての場合に調整することができる。普通株式証は発行日から5年以内に行使できる。事前資金承認株式証は現在1株当たり0.0001ドルに相当する行使価格で715,111株の自社普通株を行使することができ、どの場合も当社の普通株の株式に影響を与える配当金、株式分割、再編或いは類似事件が発生した時に調整することができる。前払い資金のbr権証は満期日がなく,すべての715,111件の前払い資金の権証が発行後に行使されている。
所有者(その連合会社と一緒に)が実益が4.99%(または任意の事前資本金権証または一般権証の発行前に所有者によって選択された場合、9.99%)を有する当社が発行した普通株式数の4.99%(または9.99%)を有する場合、所有者は、事前資本金権証または一般権証の条項に基づいて決定されるので、任意の部分的事前融資権証または一般権証を行使する権利はない。しかしながら、任意の保持者は、保持者がその等パーセントの任意の増加について少なくとも61日間の事前通知を私たちに発行しなければならないことを前提として、このようなパーセントの を9.99%以下の任意の他のパーセンテージに増加または減少させることができる。
一般権利証または前払い資金株式承認証が別途規定されていない限り、またはその所有者による当社の普通株の所有権が規定されていない限り、所有者が一般権利証または前払い資金株式承認証を行使する前に、その所有者は、当社の普通株式所有者の権利または特権を有しておらず、br}任意の投票権を含む。
以上の一般株式承認株式証と前払い資金株式承認証の記述は完全ではなく、本募集明細書の一部の登録説明書の証拠物として提出された引受権証の全文に限定される。
配給代理承認株式証
配給代理株式証は現在1株3.60ドルに相当する行使価格で107,179株の自社普通株 を行使することができ、当社の普通株式に影響を与える配当金、株式分割、再編或いは類似事件が発生した場合、どの場合も調整することができる。株式承認証(Br)は発行日から5年間行使できる。
販売代理承認持分証は、いつでもまたは時々全部または部分的に行使することができ、発売終了から6ヶ月から発売開始から満5年まで、かつ現金でしか行使できず、行使時に有効な登録声明がない限り、この場合、株式承認証は無現金基準で行使することができる。配給代理権証はまた、常習的な逆希釈条項を提供し、私たちは償還することができません。販売代理権証と、配給代理権証の行使時に発行可能な普通株は登録説明書に含まれています。本募集説明書はその一部です。
私たちが2022年12月に発行した優先担保転換可能手形について、私たちは2022年12月の取引で投資家にいくつかの普通株式証券を発行した。以下にこれらの株式承認証の主な条項と規定の要約を示す.
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この等株式証は現在当社の普通株5,596,232株を行使することができ、行使価格は1株1.76ドルに相当し、いかなる場合でも株式配当、株式分割、再編或いは当社の普通株式株式に影響を与える類似事件を見て調整し、及び当社が将来発行する証券は、その購入或いは転換、行使又は交換価格が任意の時間に有効な株式承認証の行使価格より低い。株式承認証の有効期限は5年で、発行日から計算する。
もしこれらの株式承認証が今回の発行によって購入と抹消されなかった場合、この5,596,232件の株式承認証は31,457,418部の引受権証に調整され、発行価格を1株当たり0.314ドルとし、私たちの普通株のナスダック資本市場での最終報告販売価格(2024年4月8日)と、1株当たりの権利価格は今回の発行完了後の次の取引日に可変収益に低下すると仮定する
所有者(及びその関連会社)は、当該持分承認証の任意の部分を行使してはならず、所有者が権利証行使直後に実益が4.99%を超える会社流通株 を有することが条件であるが、所有者が当社に少なくとも61日間の事前通知を行った後、保有者は、持分証を行使した後、その実益普通株流通株を保有する金額を、行使直後の発行済み普通株数の9.99%に増加させることができる。 のような所有権パーセンテージは、株式承認証の条項に基づいて決定される
株式証明書に他の規定または所有者による普通株式の所有権がない限り、権利証所有者は、当該等株式証所有者がその株式承認証を行使するまで、任意の投票権を含む任意の投票権を含む普通株式所有者の権利または特権を有さない。
我々が2022年8月に締結した証券購入協定(“SPA”)によると、我々はSPAの投資家にいくつかの普通株式株式証を発行した。以下にこれらの株式承認証の 重要条項と規定の要約を示す.
この等株式証は現在1株当たり1,060ドルの行使価格で7,076株の自社普通株を行使することができ、各株式承認証はすべて当社の普通株式の配当、株式分割、再編或いは類似事件に影響することを考慮して調整しなければならない。株式承認証(Br)は発行日から5年間行使できる。
保有者が株式承認証を行使して株式承認証を行使することができない場合、所有者は実益が9.99%を超える発行済み普通株式の範囲を持つか、あるいは所有者が61日以上の通知を行う選択をした場合、実益は19.99%の発行済み普通株を持つ。株式承認証は現金で行使できます。もし 所有者が任意の株式承認証を行使する時、登録株式証関連普通株発行の登録声明 当時有効ではなかったか、或いは当該等の株式の発行に適用しなかった場合、株式承認証に記載されている公式に基づいて、現金なし基礎で株式承認証を純行使することができる。
株式証明書に他の規定または所有者による普通株式の所有権がない限り、権利証所有者は、当該等株式証所有者がその株式承認証を行使するまで、任意の投票権を含む任意の投票権を含む普通株式所有者の権利または特権を有さない。
上記株式承認証の記述は完全ではなく、証拠物として登録説明書に提出された引受権証表の全文に限られている。 目論見書はその構成部分である。
未償還高度担保転換手形
2022年12月、私たちは1,500万ドルの優先保証転換手形を発行した。2024年3月27日現在、我々の高度担保変換可能チケットのうち約7,000ドルが返済されていません。 以下は、これらの高度担保変換可能チケットの重要な条項と規定された要約です。
優先担保転換可能手形の満期日は自発行日(2024年6月19日)から18カ月、年利率は4.5%で、四半期ごとに配当された。
所有者は,所有者が株式交換通知を出す10取引日前に,株式交換価格(1)1.76ドル(“固定株式交換価格”)および(2)普通株3つの最低VWAPの80%の株式交換価格(株式交換価格はいずれの場合も0.65ドルを下回ってはならない)を選択し,普通株優先保証手形元金の全部または任意の部分の償還を受け取ることができる.
所有者(およびその関連会社)は,その所持者の優先保証変換可能チケットの任意の部分を転換してはならず,所有者が変換後に実益所有会社が普通株式を発行した4.99% を所有することを条件としているが,所持者が会社に少なくとも61日間の事前通知を出した後は除外する.所有者の優先保証変換可能手形を変換が発効した後に発行された普通株式数の9.99%に変換した後、所有者は、転換可能な手形を優先的に保証する条項によって決定されるので、所有者は、その実益が当社が発行した普通株を保有する最高額 を増加させることができる。
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転換価格が最低価格を下回る場合でも,当社は変換時に所持者に現金を支払い,金額は(Y)変換価格(最低価格を考慮せず)で発行すべき普通株数と最低価格に基づいて実際に発行すべき普通株数との差額に相当し,(Z)変換日普通株のVWAPを乗じる.
優先保証変換可能手形の固定転換価格は、任意の株式分割または合併、特定の配当および分配、会社普通株の再分類、交換または代替、または会社が普通株、変換可能証券、普通株または変換可能証券を買収する権利またはオプション、または単位として他の証券との購入または変換を含む、いくつかの逆希釈調整の影響を受けるか、または交換価格が当時の固定転換価格よりも低い場合を含む。この場合、固定株式交換価格は、取引において普通株または単位株式のために支払われる最低価格に低下すべきであり(または任意の変換可能な証券またはオプションまたは権利を購入する購入者は、このような 変換可能証券の条項に基づいて普通株株式の最低転換価格または行使価格を取得することができ、この最低1株価格は、優先保証手形の条項 に従って計算されなければならない。
また、所有者は転換可能な手形元金を優先的に保証する現金金額を事前に支払うことを要求する権利があり、最大でいくつかの後続融資総収益の30%に達することができる。転換可能な手形を優先的に担保する18カ月間では,所有者は当社が行ういくつかの後続融資のうち最大20%の証券発売と売却に参加するための優先引受権を持つことになる.
転換可能手形の優先担保は当社のほとんどの資産の留置権を担保としています。
転換可能手形に別の規定があるか、または所有者による普通株式の所有権が優先的に保証されない限り、優先保証変換可能手形所有者は、所有者の優先保証変換可能手形が当社の普通株式に変換される前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。
上述した高度な保証変換可能チケットの説明は完全ではなく、本明細書の一部の登録説明書の証拠物としてアーカイブされた高度保証変換可能チケットの全文に限定される。
支払未済転換
2023年5月25日、当社は各高級担保転換可能手形所持者と本合意に基づいて免除及び改訂合意を締結し、当社及び各高級担保転換可能手形所持者は、当社が転換通知を受けた場合、株価交換(又は適用される代替交換株価)が、底値brを考慮せずに当時発効した最低価格を下回ることを規定するために、担保交換可能手形の改訂を優先することに同意した。当社は、株式交換金額をその底値で割った株式 を発行し、その選択時(X)に適用されるbr}換算価格とその底価格(“未償還株式交換金額”)との経済差額、または(Y)未償還株式交換額 に等しい普通株を保有者に発行し、未償還株式br額を支払うことで、株式の交換日における発行価格はVWAPの100%であるが、株式交換価格は0.65ドルのbr底価格を下回ってはならない。
2024年3月27日現在、対応転換が完了していません
上記の変換対応記述は完全ではなく、本募集説明書の一部である登録説明書添付ファイル の対応変換テーブル全文に制限される。
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私たちが提供する証券説明書は
私たちは普通株式を発行しています。また、購入者毎に要約を発行し、購入者が今回の発売で普通株株式を購入した場合、購入者 とその関連会社が今回の発売完了直後に4.99%(または所有者が選択した場合、9.99%)を超える発行済み普通株 を所有し、購入者が選択すれば、普通株の代わりに事前出資の 引受権証を購入する機会があり、そうでなければ、購入者の実益所有権が4.99% を超えることになる(あるいは、所有者が選択した場合、9.99%)私たちの普通株式流通株。我々が提供する普通株式数は、我々が販売するすべての予融資権証(その中で規定されているいかなる行使制限も考慮せず)について、1対1で減少する。
私たちも事前融資承認株式証を行使する際に時々発行できる普通株 を登録しています。
ここで提供される資本権証のいくつかの条項および条項の以下の要約 は不完全であり、資本資本権証表 のすべての条項によって制約され、これらの条項および条項は、登録説明書の証拠物としてアーカイブされ、本入札説明書はその一部である。潜在投資家は事前融資株式証の形式中の条項と規定を慎重に検討しなければならない。
可運動性*あらかじめ出資した引受権証は、すべて行使されるまで、オリジナル発行後いつでも行使することができます。事前資本権証は、各保有者が全部または部分的に行使することを選択することができ、方法は、当社等に正式に署名された行使通知を提出し、任意の時間に証券法 に基づいて事前計画権証関連普通株の登録宣言 を登録して当該等の株式を発行するか、又は証券法により免除登録を得て当該株式等を発行する方法であり、当該株式を行使した後に購入した普通株株式数について即時に全額を支払う方法である。証券法により予資金権証を発行した普通株株式の登録宣言 が無効又は利用不可である場合、所持者は無現金行使方式で予資権証 を行使することを自己決定することができ、この場合、所持者は前資金権証を行使する際に、事前資本金権証に規定されている式により決定された普通株式純数量を受け取ることができる。前払い資金株式承認証を行使することで普通株の断片的な株式を発行することはない。断片的な株式の代わりに,断片的なbr金額に行権価格を乗じた現金金額を所有者に支払う.
限度額を行使する。所有者(その連属会社と一緒に)実益が4.99%(または任意の事前資本金権証発行前に所有者によって選択された場合、9.99%)を有する場合、所有者 は、事前資本金権証の条項に基づいて決定されるので、資本金権証の任意の部分を行使する権利がない。しかしながら、任意の保持者は、この等パーセントを9.99%以下の任意の他のパーセンテージ に増加または減少させることができるが、この等パーセントの任意の増加について少なくとも61日間保持者によって通知されなければならない。
行権価格.また,事前資金権証の行権価格は1株当たり0.0001ドルである.ある株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類、または同様のイベントが我々の普通株式株式に影響を与える場合、行権時に発行可能な普通株の行権価格および株式数は調整される。
譲渡可能性.適用法律に該当する場合は、事前融資権証は、我々の同意を得ずに要約売却、売却、譲渡または譲渡を行うことができます。
取引所が上場する私たちは今回発行された事前融資権証をどの証券取引所にも上場することを申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。
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令状捜査官。また,権証エージェントであるComputerShare Investor Servicesと我々との間の権証プロトコルにより,あらかじめ出資した 承認株式証を登録形式で発行する予定である.あらかじめ出資した引受権証は、最初は1部以上の全世界株式証明書代表預託信託会社(DTC)のみを預かり人として保管し、DTCの代理名人CEDE&Co.の名義で登録するか、あるいはDTCの他の指示に従って登録する。
株主としての権利*事前資本金権証に別の規定がある場合、またはその所有者によって当社の普通株式に対する所有権がない限り、事前資本金権証所有者は、保有者が事前資本金権証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。
ファンダメンタルズ取引事前資金権証に記載されているように、基本的な取引が発生し、いくつかの例外を除いて、一般的には、私たち普通株の任意の再編、資本再編または再分類、販売、譲渡、または他の方法で私たちのすべてのまたはほとんどの財産または資産を処分し、私たちは他の人との合併または合併、私たちの50%以上の発行された普通株式を買収し、または任意の個人または団体が私たちが発行した普通株に代表される50%の投票権の実益所有者となり、事前資本金権証の所持者は、事前資本金権証を行使する際に証券、現金又は他の財産の種類及び金額を取得する権利があり、所持者が当該基本取引の直前に前資金権証を行使する際に受け取るべき証券、現金又は他の財産と同じである。
治国理政法.これまで,事前出資の権証と権証協定はニューヨーク州法律によって管轄されていた.
本募集説明書の“株式説明”の欄には、当社の普通株及びその他の各種証券の具体的な条項と規定が紹介されている。
代理の引受権証を設置する
私たちはすでに配給代理(またはその許可の譲渡者) に株式承認証を発行することに同意して、最大で購入することができます[***]普通株(ここで発売される普通株の3%は、事前出資株式証に関する普通株を含む)であり、1株当たりの普通株の行使価格は公開発行価格の125%に相当する。配給代理の引受権証は、任意の時間及び時々全部又は部分的に行使することができ、発売終了から6ヶ月から発売開始から5(5)年の満了まで、かつ現金でしか行使できず、行使時に有効な登録声明がない限り、この場合、株式証明書は無現金基準で行使することができる。配給代理の引受権証は公開発売から5年以内に行使や両替ができません。配給代理の引受権証はまた、慣用的な逆希釈条項を提供します。br承認持分証は私たちが償還することはできません。配給エージェントの株式引受証と、配給エージェントの引受権証を行使する際に発行可能な普通株式とは、登録説明書に含まれており、本募集説明書はその一部である。
将来売却する資格のある株
私たちの普通株の将来の売却には、今回の発行後に公開市場で発行されたオプションや引受権証を行使して発行された株、あるいは起こりうると考えられるこのような売却が、私たちの普通株の現行市場価格の下落を招いたり、将来の株式調達能力を弱める可能性があります。以下に述べるように、以下に述べる契約と法律による転売の制限により、今回の発売完了後、我々の普通株は限られた数の普通株のみを公開市場で販売することができる。もし私たちの普通株が将来公開市場で販売されれば、制限失効前(許容範囲内)でも制限失効後であっても、あるいはこれらの売却が発生する可能性があると考えられ、brは、当時の私たちの普通株の現行の市場価格と、私たちが適切だと思うときに株式資本を調達する能力と価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
流通株を売却する
別途説明がある以外に,本募集説明書のすべての情報は,今回発行中の予融資権証を販売しないと仮定しており,販売すれば,1対1で発売する普通株数 を減らす.
2024年4月8日までの発行済み普通株数 によると、今回の発行終了後、25,850,183株の発行済み普通株を保有する。
我々の関連会社が保有する流通株を除いて、我々のほとんどの流通株は直ちに公開市場で転売することができ、(I)何の制限も受けない(br}または(Ii)米国証券取引委員会第144条(以下に述べる)非関連会社の販売に適用される最低限の制限に適合する。
私たちの関連会社が購入または保有しない限り、今回発売された19,108,280株の株は直ちに公開市場で転売することができ、何の制限も受けない。
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販売禁止協定
今回の発行について、私たちおよび私たちの上級職員と役員は同意しました[***]2024年(本入札説明書の日付)、いくつかの例外的な場合を除いて、道森·ジェームズ証券会社の事前の書面の同意を得ず、私たちおよび彼らは、私たちの普通株または任意の証券に変換または交換可能ないかなる証券も処分または交換することはありません。
ドソン·ジェームズ証券会社は、これらのロック協定の制約を受けた任意の証券をいつでも解除する権利がある。ロック合意下の制限を解除すれば、適用される法律により、私たちの普通株の株が市場に転売できる可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります。“分配計画”を参照してください
規則第百四十四条
一般的に、現在有効な第144条規則によれば、取引所法案の上場企業報告要件を遵守すると、少なくとも90日以内に、販売前3ヶ月以内の任意の時間に、規則144の任意の時間に、私たちの“関連会社”のうちの1つとはみなされず、実益所有規則 144が指す制限された証券は、私たちの“関連会社”以外の以前のすべての人の保有期間を含む少なくとも6ヶ月間、“権利 は、当該等の株式を公開市場で販売する権利があり(適用すれば、上記ロックプロトコルの規定を受ける)、ルール144の売却方式、数量制限又は通知規定を遵守する必要はないが、ルール144条の公開資料要求 を遵守する必要がある。
ルール144(A)(1)は、発行会社の“関連会社” を、直接または1つまたは複数の中間者によって制御されるか、または発行者によって制御されるか、または発行者と共同で制御する人として定義する。当社の10%以上の投票権を有する証券(今後60日以内に発行可能な証券を含む)を持つ取締役、上級管理者、所持者は、発行会社の関連会社とみなされる。当該人が売却予定の株式を少なくとも1年間所有している場合、当該者は、関連会社“関連会社”以外のいずれかの以前の所有者の保有期間を含む場合、その人は、第144条のいかなる要求も遵守せずに、これらの株式を公開市場で販売する権利がある(適用される場合、上記ロック合意の制約を受ける)。
一般的に、現在施行されている第144条規則によれば、取引所法案の上場企業報告書に少なくとも90日を要求すると、第144条で定義されているように、実益は、我々の“関連会社”以外のいずれかの以前の所有者の保有期間 を含む少なくとも6ヶ月間、適用されるロック契約の満了後および任意の3ヶ月以内に公開市場で販売する権利がある。以下の を超えない大きい者の普通株式数:
· | 当時発行された普通株式数の1% ;または |
· | 今回の販売に関するbr表144通知を提出する前の4つのカレンダー週間内に、ナスダック上の普通株の週平均取引量を報告します。 |
私たちの“連合会社” または私たちの“連合会社”を代表して株を売却する人が規則144に従って行ったこのような売却も、いくつかの販売条項、通知要求、および私たちの現在の公開情報の利用可能性に関する制約を受けています。
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配送計画
我々は最大40,000,000株の普通株式 を提供します。私たちは今回の発行から約600万ドルの毛収入を調達することを求めている。公開発行価格を1株0.314ドルとすると、すなわち私たちの普通株のナスダック2024年4月8日の終値では、19,108,280株の普通株を売却し、配給代理手数料と発売費用を差し引く前の毛収入は最高600万ドルに達する。最大限の努力を尽くして発売する。今回の発行に最低募集金額がないことは、今回の発行を完了するための条件である。今回発行された実際の総収益(あれば)は,本目論見で最高額の証券を売却する総収益と大きく異なる可能性がある
日により4月の配給代理契約[***]我々は,本募集説明書が提供する証券の購入要約を求めるために,我々の独占配給エージェント(“配給エージェント”または“ドソン·ジェームズ”)としてドーソン·ジェームズ証券会社(Dawson James Securities,Inc.)を招聘した.配給代理は、いかなる証券を購入したり売却したりすることもなく、特定の数や金額の証券の購入や売却を手配する必要もないが、“合理的な最善の努力”を尽くして証券の売却を手配しなければならない。したがって、私たちは提供されたすべての証券を販売しないかもしれない。ここで提供された証券を購入した投資家は、私たちと証券購入協定に署名する権利があります。 連邦と州証券法によってすべての投資家に提供される権利と救済措置のほか、証券購入協定を締結した投資家は私たちに違約クレームを提出することができる。証券購入契約を締結していない投資家は、本募集説明書のみに基づいて今回発行中の我々の証券を購入しなければならない。配給エージェントは、今回の発売について1つまたは複数のサブエージェントまたは選定されたトレーダーと交渉する可能性がある。
配給エージェントプロトコルは,配給エージェントの義務が配給エージェントプロトコルに含まれる条件に制限されることを規定している.
我々は、本募集説明書に基づいて提供される証券を購入する投資家資金を受け取った後、発行中の証券を 投資家に渡す。信託,信託,あるいは同様の手配で資金を得る手配は存在せず,株式は固定価格で発行され,1回の成約で が発行される予定である.この目論見書に基づいて発行される証券は[***], 2024.
配給代理費、手数料、支出
今回の発売完了後、吾らは今回発売された証券が販売してくれた現金総収益の8%に相当する現金取引費を配給代理に支払うが、同社が投資家に支払う現金取引費は4%に等しいことを前提としている。また,代理弁護士を配置する費用や支出を含めて,今回の活動に関する自己負担費用を精算し,最高$155,000に達する.
次の表に我々の公開発行価格,配給エージェント費,控除費用前の収益を示す.
1株当たり | 合計する | |||||||
公開発行価格 | $ | $ | ||||||
設置代行費(1) | $ | $ | ||||||
私たちに費用を差し引く前の収益(2) | $ | $ |
(1) | 配置エージェントが得る追加補償と,上記の製品に関する自己負担料金の精算 は含まれていない. |
(2) | この表で我々に提供している発売金額 は、普通株の代わりに事前出資の引受権証が発行されていないと仮定している。 |
今回発行された総費用には、登録、届出と上場費用、印刷費および法律と会計費用が含まれていますが、配給代理手数料は含まれておらず、約286,000ドルになり、すべての費用は私たちが支払うと思います。この数字には、エージェントを配置する費用および支出(法的費用、エージェントを配置する法律顧問の費用および支出を含む)が含まれ、最大155,000ドルに達する。
我々や配給代理は何の行動もとらず,米国以外のどの司法管区でも普通株またはあらかじめ出資した引受権証 の公開を許可するために行動する必要がある。今回の発売に含まれる任意の証券は、直接又は間接的に発売又は販売してはならない。本募集説明書又は任意の証券の発売及び販売に関連する任意の他の発売材料又は広告も、当該司法管轄区の適用規則及び法規に適合する場合を除き、任意の管轄区で配布又は配布してはならない。本募集説明書を受け取った者は、自分に通知し、今回の証券発行及び本募集説明書の配布に関するいかなる制限を遵守することを提案する。本募集説明書 は、任意の管轄区で証券を販売する要約でもなく、いかなる司法管轄区で証券を購入する招待でもなく、これは許可されていないまたは合法であるからである。
設置エージェントは、彼らが自由裁量権を行使するいかなるアカウントにも販売を確認するつもりはないことを通知した。
50 |
代理の引受権証を設置する
我々は、最大573,248株の普通株(普通株式の3%、任意の事前資本権証に関連する普通株を含む)を購入するために、配給代理(またはその許可譲渡者)に承認株式証を発行することに同意し、行使価格は普通株1株当たりのbr公開発行価格の125%に相当し、最大19,108,280株の普通株を発売すると仮定し、公開発行価格を1株当たり0.314ドルとする。配給代理の引受権証は、任意の時間及び時々全部又は部分的に行使することができ、発売終了から6(br}月から発売開始まで5(5)年の満了まで、かつ現金でしか行使できず、行使時に有効な登録声明がない限り、この場合、株式証明書は無現金基準で行使することができる。配給代理の引受権証は公開発売から5年以内に行使や両替ができません。配給エージェントの引受権証は,常習的な逆希釈条項 も規定する。配給エージェントの株式引受証と、配給エージェントの引受権証の行使後に発行可能な普通株式とは、登録説明書に含まれており、本募集説明書はその一部である。
FINRA規則5110(E)(1)によると、配給エージェントの引受権証と関連する 株はFINRAの補償とみなされるので、180日間の販売禁止期間を受ける。 FINRA規則5110(E)(1)によると、配給エージェントの引受権証と、配給エージェントの引受権証を行使することにより発行された普通株は、売却、譲渡、譲渡、質権または質押上、いかなるヘッジ、空売り、派生としても使用できない。売却または償還は、このような証券を誰もが有効な経済的処置を行う取引につながり、 は、今回の発売開始直後180日以内に、FINRA 規則5110(E)(2)によって許可されるいくつかの例外的な場合に制限される。
しっぽ
また、Dawsonが交渉中に私たちに紹介してくれた場合、今回の発行終了後9ヶ月の間に任意の公開または非公開発行または他の融資または資金調達取引で資本を提供する場合、Dawsonに私たちに支払われた現金の総収益総額に相当するbrから8%の尾部費用を支払うことに同意します。
発行価格の確定
私たちの普通株は現在ナスダック資本市場で取引されており、コードは“ASTI”です。2024年4月8日、私たちの普通株の終値は1株当たり0.314ドルです。
本募集説明書で発行された証券の公開発行価格は、当社が配給代理と協議して決定します。株式の最終公開発行価格を決定する際に考慮される要因は、以下のとおりである
· | 私たちの歴史と将来性 | |
· | 私たちが経営している業界は | |
· | 私たちの過去と現在の経営実績 | |
· | 今回の発行時の証券市場の全体像。 |
本募集説明書の表紙に掲載されている公開発行価格は、今回の発行で販売された普通株の実際の価値の指標とみなされるべきではない。この 価格は市場状況や他の要因によって変化する可能性がありますので、今回発行中に販売されている普通株 は公開発行価格以上に転売できることを保証することはできません。
電子化流通
電子フォーマットの入札説明書は配給エージェントがメンテナンスするサイトで得ることができ,配給エージェントは入札説明書を電子的に配布することができる.電子形式の入札説明書 を除いて、これらのサイト上の情報は、本募集説明書または登録説明書の一部ではなく、私たちまたは配給代理の承認および/または裏書きを経ておらず、投資家は依存すべきではない。
市場に出る
私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“ASTI”です
前回報告した普通株の販売価格は1株0.314ドルで、期間は2024年4月8日。実際の1株当たりの公開発行価格は、私たち、配給代理と発行中の投資家の間で決定され、私たちの普通株の現在の市場価格を下回る可能性があります。したがって、株式募集説明書全体で使用される仮定公開発行価格は、最終的な公開発行価格を代表しない可能性がある。事前融資権証にはまだ既定の公開取引市場がなく、このような市場は発展しないと予想される。また、私たちは任意の証券取引所または他の取引システムに事前融資権証を上場することを申請するつもりはありません。
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販売禁止協定
私たち、私たちの上級管理者と取締役、およびある株主は同意しました。限られた例外を除いて、今回の発行終了後の6ヶ月以内に、売却、質権、購入、空売り、または他の方法で任意の普通株を処分する選択権を付与するか、または任意の普通株を直接または間接的に売却するか、または私たちの普通株に変換または交換可能な任意の証券は、販売代理契約日に所有するbrであっても、道森ジェームズ証券会社の事前書面の同意なしに買収されました。道森ジェームズ証券会社、Inc.販売禁止期間の終了前の任意の時間又は時々、その唯一の裁量権の下で、通知されていない場合には、禁売期間協定に拘束されている証券の全部又は任意の部分を解除する
その他の関係
通常の業務の過程で、配給代理およびその関連会社は将来、時々様々な相談、投資、商業銀行、および他のサービスを提供してくれるかもしれないので、彼らは通常の費用および手数料を得るだろう。配給エージェントは以前会社に提供していたサービスの補償を受けている.
2023年9月28日,同社は発売費用を差し引く前に,単位あたり2.88ドルで合計3,572,635単位の登録公募株を発行し,総収益は約1,030万ドルであった。ドソン·ジェームズは今回の登録公開に関する配給代理を担当している。そのサービスに対する補償として,Dawson Jamesは(I)今回の発行で売却された単位の総収益の8.00%に相当する現金配給代行費を受け取った.(Ii)法律顧問の合理的な費用155,000ドル、および(Iii)5年間株式承認証を含めて、3.60ドル(単位2.88ドルの公開発行価格の125%)の行使価格で3.60ドル(1単位2.88ドルの公開発行価格の125%)で最大107,179株(事前出資の株式証明に関連する普通株式株式brを含む)で購入する。
株式承認証および関連株はFINRAによって補償される可能性があるので、FINRA規則5110(E)(1)によって制約される。FINRA規則5110(E)(1)によると、今回の発売開始日直後から180日以内に、売却、譲渡、譲渡、質権または質権承認持分証または承認持分証の行使によって発行されたいかなる普通株としても、いかなる対沖、空売り、派生、見下げ、または上昇取引の標的としてはならず、誰もがこのような証券に対して有効な経済的処置を行うことができる。なお、上記株式承認証は、今回の発売開始日から5年間行使できません。
譲渡代理、権証代理、登録官
我々の普通株はComputerShare Investor Servicesの譲渡エージェント,権証エージェント,登録員である.
“ルールM”
配給代理は、証券法第2(A)(11)条に示される引受業者と見なすことができ、それが受領した任意の手数料、および依頼者の担当中にその売却された証券を転売することによって達成された任意の利益は、証券法 による引受割引または手数料とみなされる可能性がある。引受業者として,配給エージェントは証券法や取引所法の要求を遵守することが要求され,ルール10 b-5や取引所法でのルールMを含むが限定されない.これらのルールや規定は,依頼者の配給エージェントとして我々の証券を購入·販売する時間を制限する可能性がある.これらの規則および規定によれば、配給エージェント(I)は、私たちの証券に関連する任意の安定した活動に従事してはならず、(Ii)私たちの任意の証券を競ったり購入したりしてはならず、取引法が許可されない限り、取引法が許可されない限り、それが流通に参加する前に、誰にも私たちの任意の証券を購入させようと試みてはならない。
賠償する
私たちは、証券法下の責任を含めて、配給エージェントのいくつかの責任を賠償することに同意し、配給エージェントがこれらの債務のために支払うことを要求される可能性があるお金を支払う。
法律事務
デンバー市にあるCarroll Legal LLCは,我々に提供してくれた証券の有効性を伝える。配給代理会社はワシントンD.C.にあるArentFox Schiff LLPに代表される。
専門家
Ascent Solar Technologies,Inc.2023年12月31日まで,2023年12月31日および2022年12月31日までの財務諸表および2023年12月31日,2023年12月31日および2022年12月31日までの各年度の財務諸表は,独立公認公共会計士事務所Haynie&Companyによって監査されている(Ascent Solar Technologies,Inc.は,2023年12月31日まで,2023年12月31日,2022年12月31日までの財務諸表付記4に記載されている)ように,企業の継続的な経営能力に関する重大な疑いの解釈的段落が含まれている。そして は、監査·会計専門家としての同社の権威に依存して提供された報告書に含まれている。
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そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は,証券法に基づいてS-1表で米国証券取引委員会に本募集説明書が提供する我々の普通株式に関する登録声明 を提出した.本募集説明書は、登録説明書の一部を構成し、登録説明書に記載されている全ての情報 または登録説明書の一部である証拠物および付表を含まない。米国証券取引委員会の規則と規定によると、募集説明書には登録説明書のいくつかの項目 が漏れている。当社および本募集明細書で提供される普通株式に関するより多くの情報は、登録説明書および添付の証拠物およびスケジュールを参照してください。 本入札説明書に含まれる登録説明書の証拠物として提出される任意の契約または任意の他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、各説明書は、登録説明書の証拠物である当該契約または他の文書の全文を参照することによって限定される。
米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、br}依頼書及び情報声明、並びに他の登録者に関する情報を含むウェブサイトを維持する。サイトはwww.sec.govです。
私たちはまたwww.ascentsolar.comでサイトを維持しています。 の私たちのサイトのアドレスへの引用は、私たちのサイトに含まれている情報への引用ではありません。 私たちのサイト上の情報を本募集説明書の一部と見なすべきではありません。
手紙を書いたり、以下の住所に電話したりすることで、これらのファイルのコピーを無料で請求することもできます
エセント太陽エネルギー技術会社です
注意:投資家関係
グラント通り12300番地
コロラド州サントン市80241
電話:(720)872-5000
53 |
アーセスソーラー社です。
財務諸表索引
監査された財務諸表:
ページ | ||
独立公認会計士事務所レポート(PCAOB ID 457) | F-2 | |
貸借対照表 | F-5 | |
経営レポートと全面収益表 | F-6 | |
株主報告書(損失) | F-7 | |
現金フロー表 | F-9 | |
財務諸表付記 | F-10 | |
F-1 |
独立公認会計士事務所報告
Ascent Solar Technologies,Inc.取締役会と株主へ。
財務諸表のいくつかの見方
Ascent Solar Technologies,Inc.(当社)2023年12月31日と2022年12月31日までの貸借対照表,および2023年12月31日までの2年間の各年度の関連経営報告書と全面収益,株主権益(赤字)とキャッシュフロー,および関連付記(総称して財務諸表)を監査した。財務諸表は,すべての重要な面で当社の2023年12月31日および2022年12月31日までの財務状況と,2023年12月31日までの2年間の各年度の経営業績およびキャッシュフローを公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
その会社が継続的な企業として経営を続ける能力があるのではないかと疑っている
添付財務諸表 は、当社が経営を継続することを想定して作成されています。財務諸表付記3で述べたように、会社 の生産量が限られており、会社の運営資金赤字を招き、会社が外部融資に依存してその運営に資金を提供している。会社が追加資本を調達できる保証はないが、手元の現金は運営を維持するのに十分ではない。これらの要因は、経営を続ける企業として存続する能力を大きく疑わせている。付記3は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果による可能性のある調整は含まれていません。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って審査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は必要なく、その財務報告の内部統制を委託されて監査することもありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するためのプログラム を実行すること、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するためにプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、テストに基づいて財務諸表中の金額および開示に関する証拠を審査することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
F-2 |
重要な監査事項
以下に述べる重要な監査事項とは、当期に財務諸表を監査して生じる事項であり、これらの事項は、(1)財務諸表に対して重大な意義を有する勘定又は開示に関するものであり、(2)特に挑戦性、主観性又は複雑性に係る判断を監査委員会に伝達又は要求している。重要な監査事項のコミュニケーションは、財務諸表全体に対する私たちの意見 をいかなる方法でも変えることはなく、以下の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項またはそれに関連する勘定または開示について単独の意見 を提供することもない。
複雑な融資取引
関連事項の説明:
当社の融資取引 は、普通株と引受権証発行を含み、公正価値推定を含む収益と取引コストを適切な会計処理する必要がある。さらに、手形および株式承認条項の調整は、公正価値推定に基づく次の配当を配当とみなすことをもたらした。財務諸表付記10および付記14は、融資取引を検討した。
私たちはどうやって私たちの監査で問題を解決するか:
私たちの監査手続きは次のような側面を扱っている
• | 管理層がこのような取引に関連する会計基準を適用することを含む、企業のこれらの取引に対する会計分類を評価し、評価するために、債務協定、株式証契約、転換通知および和解協定を検査および審査する。 |
• | 特定の取引所ごとに用いた推定モデル選択の妥当性と妥当性を評価した. |
• | 当社がBlack Scholes モデルで使用している仮説の合理性をテストし、行権価格、期限、期待変動率、無リスク金利を含む。 |
• | 我々は,会社が推定モデルに用いる仮説を作成する際に用いたデータの正確性と完全性 をテストした. |
• | 当社の財務諸表および付記10および14における関連開示におけるこれらのツールの列報の正確性および完全性を評価し、これらの開示が関連会計基準に適合するかどうかを評価する。 |
購入資産が減価する
関連事項の説明:
財務諸表付記2及び付記5に記載されているように、会社は2023年12月31日までの年度内にスイスにある製造資産及び在庫を買収し、業務を拡大する。年末、業務は経営陣に悪化し、これらの資産を減値評価する必要があると考え、ある資産が減値したと結論した。当社は330万ドルの減価費用を確認しており、これは帳簿価値がこれらの資産の見積もり公正価値を超えた金額である。当社は、当社が買収したbr資産を500万ドルで当該前関連会社に転売する選択権を含む、当社の前関連会社と書面契約を締結した。当社は転売資産の選択権を行使していますが、この オプションに関する支払いは受けていませんが、当該付属会社との条件が悪化しているため、支払いは確定していません。
F-3 |
私たちはどうやって私たちの監査で問題を解決するか:
当社の減価計量を審査することは、長期資産公正価値の推定は、現在の市場と経済状況の影響を受ける仮定 に基づいているため、高度な判断に関連している。長期資産グループの公正価値を確定するため、当社はコストと市場法を採用し、独立した基礎価値を前提として公正価値を計量した。管理層は,これらのデータ入力を用いて 未割引キャッシュフロー分析を実行する.
私たちの監査手続きは次のような側面を扱っている
• | 公正価値推定のテスト管理プロセスを作成する。 |
• | 経営陣が使用しているキャッシュフローモデルの妥当性を評価する. |
• | 公正価値推定に使用される基礎データの完全性と正確性をテストする。 |
/S/ハイニ社
ハイニ社
ユタ州ソルトレークシティ
2024年2月21日
私たちは2017年から当社の監査役を務めています。
F-4 |
アーセスソーラー社です
貸借対照表
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金と現金等価物 | $ | $ | ||||||
売掛金,引当額を差し引くと#ドル | ||||||||
棚卸しをする | ||||||||
前払い資産と他の流動資産 | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
不動産、工場、設備: | ||||||||
減価償却累計 | ( | ) | ( | ) | ||||
純財産·工場·設備 | ||||||||
その他の資産: | ||||||||
経営的リース使用権資産純額 | ||||||||
特許,累計償却純額は$ | ||||||||
権益法投資 | ||||||||
他の非流動資産 | ||||||||
その他資産総額 | ||||||||
総資産 | ||||||||
負債と株主権益(赤字) | ||||||||
流動負債: | ||||||||
売掛金 | $ | $ | ||||||
関係者は支払わなければならない | ||||||||
費用を計算する | ||||||||
賃金総額を計算すべきである | ||||||||
解散費に対処する | ||||||||
専門サービス料を計算する | ||||||||
応算利息 | ||||||||
賃貸負債の当期部分を経営する | ||||||||
折算対応(付記10) | ||||||||
転換可能な手形の現在の部分、純額 | ||||||||
その他の支払金 | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
長期負債: | ||||||||
非流動経営賃貸負債 | ||||||||
非流動転換手形、純額 | ||||||||
課税保証責任 | ||||||||
総負債 | ||||||||
引受金及び又は有事項(付記17) | ||||||||
株主権益(赤字): | ||||||||
Aシリーズ優先株、$ | 額面価値 ライセンス株; そして 発行済み株式(ドル)||||||||
普通株、$ | 額面は 許可された そして 発行と発行の株式||||||||
追加実収資本 | ||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の総合損失を累計する | ( | ) | ||||||
株主権益合計 | ( | ) | ||||||
総負債と株主権益(赤字) | $ | $ |
付記はこれらの財務諸表の構成要素 である。
F-5 |
アーセスソーラー社です
経営と全面収益レポート
ここ数年で | ||||||||
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
収入.収入 | ||||||||
製品 | $ | $ | ||||||
マイルストーンと工学 | ||||||||
総収入 | ||||||||
コストと支出 | ||||||||
収入コスト | ||||||||
研究開発と製造業務 | ||||||||
販売、一般、行政 | ||||||||
株式ベースの報酬 | ||||||||
減価償却および償却 | ||||||||
減価損失 | ||||||||
総コストと費用 | ||||||||
運営損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他収入/(支出) | ||||||||
その他の収入/(支出)、純額 | ||||||||
利子支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他収入/(支出)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
権益法投資収益/(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||
純収益/(損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
減算:次のラウンドを配当金とする | ( | ) | ||||||
普通株主が獲得できる純収益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
1株当たり純収益/(損失)(基本と希釈) | $ | ) | $ | ) | ||||
加重平均普通株式流通株(基本と希釈) | ||||||||
その他全面収益/(損失) | ||||||||
外貨換算収益/(損失) | ( | ) | ||||||
総合純収益/(損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
付記はこれらの財務諸表の構成要素 である。
F-6 |
アーセスソーラー社です。
株主権益(損失)レポート
2023年12月31日までの年度
系列 A優先株 | シリーズ
1 B 優先株 | 普通株 株 | その他の内容 実収 | 積算 | その他 累計総合 | 合計する 株主権益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 損 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
ASU 2020−06を用いた影響 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
L 1手形割引と 支払割引は普通株に換算する | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Sabby Noteを 普通株式に変換する | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
サービスのために発行する普通株 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1 B系列優先株を発行して得た金 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1 Bシリーズ優先株発行 コスト | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
次のラウンドを配当金とする | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
公開発売で得られたお金: | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通株式(10/2@$ ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
前払い資金承認株式証(10/2@$ ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式承認証(10/2@$ ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公募株コスト | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
償還1 Bシリーズ優先株 | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
前納金株式証明書の転換 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外貨両替損失 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
付記はこれらの財務諸表の構成要素 である。
F-7 |
アーセスソーラー社です
株主権益(損失)レポート
2022年12月31日までの年度
系列 A優先株 | シリーズ
1 A 優先株 | 普通株 株 | その他の内容 実収 | 積算 | その他 累計総合 | 合計する 株主権益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 損 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
TubeSolarシリーズ 1 A優先株の普通株への変換 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
Crowdex Series 1 A優先株を普通株に変換する | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
世界的なIchibanの転換 普通株式注釈 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
南洋紙幣を 普通株に変換する | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
紙幣を普通株式に変換する | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Sabby Noteを 普通株式に変換する | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
私募株式証明書 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
恩恵変換機能 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
私募収益: | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通株式(8/19@$ ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
手令(8/19@$ ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
私募配給コスト | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
海外通貨換算収益/(損失) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
付記はこれらの財務諸表の構成要素 である。
F-8 |
アーセスソーラー社です。
現金フロー表
ここ数年で | ||||||||
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
経営活動: | ||||||||
純収益/(損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
を調整し、純損失と経営活動で使用されている現金を照合する: | ||||||||
減価償却と償却 | ||||||||
株式ベースの報酬 | ||||||||
普通株で支払うサービス | ||||||||
レンタル収益 修正 | ( | ) | ||||||
資産処分損失 | ||||||||
営業賃貸資産の償却 | ||||||||
権益損失法投資 | ||||||||
特許抹消 | ||||||||
減価損失 損失 | ||||||||
債務割引償却 | ||||||||
在庫を査定して費用を保留する | ||||||||
他にも | ||||||||
営業資産と負債の変化: | ||||||||
売掛金 | ||||||||
棚卸しをする | ( | ) | ( | ) | ||||
前払い費用 と他の流動資産 | ( | ) | ||||||
売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
係り先 対応 | ( | ) | ||||||
経営的リース負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
応算利息 | ||||||||
課税費用 | ( | ) | ||||||
純現金経営活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動: | ||||||||
財産·工場·設備を購入する | ( | ) | ( | ) | ||||
権益法投資への貢献 | ( | ) | ||||||
特許 作業コスト | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動から提供される純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動: | ||||||||
転換債券と引受権証を発行して得られた金 | ||||||||
株式発行と引受権証の収益 | ||||||||
1 Bシリーズ優先株発行による金 | ||||||||
支払 転換可能な債務と支払転換 | ( | ) | ||||||
支払1 Bシリーズ優先株 | ( | ) | ||||||
融資 発行コスト | ( | ) | ( | ) | ||||
純額(Br)融資活動から提供される現金 | ||||||||
為替レートが現金に与える影響 | ||||||||
現金と現金等価物純変化 | ( | ) | ||||||
期初現金 と現金等価物 | ||||||||
期末現金 と現金等価物 | $ | $ | ||||||
補足 キャッシュフロー情報: | ||||||||
利息を支払う現金 | $ | $ | ||||||
非現金取引: | ||||||||
優先株、転換可能手形、支払配当金の転換 | $ | $ | ||||||
系列 1優先株変換 | $ | $ | ||||||
経営的リース負債と引き換えに取得したリース資産 | $ | $ | ||||||
掛け売りの設備を購入して返却する | $ | ( | ) | $ | ||||
過渡的融資を普通株と引受権証に転換する | $ | $ | ||||||
転換前払い権利証 | $ | $ | ||||||
次のラウンドは配当金とする | $ | $ |
付記はこれらの財務諸表の構成要素 である。
F-9 |
アーセスソーラー社です。
財務諸表付記
注1組織する
Ascent Solar Technologies,Inc.(“Ascent”または“会社”)は2005年10月18日にITN Energy Systems,Inc.(“ITN”)およびその高級光起電力事業部のすべてのキーパーソン、コア技術および製造、開発マーケティングおよび商業化 銅インジウムガリウム二セレン化物(“CIGS”)光起電力(“PV”)製品に関するある商業秘密と印税免除許可と分離して設立された。ITNは1994年に設立された民間会社であり、薄膜、光起電力、電池、燃料電池とナノ技術の開発に取り組むインキュベーターである。個人と政府実体のための研究と開発契約の仕事を通じて、ITNは独自の加工と製造技術を開発し、どのように一般的な光起電力製品、特にCIGS光起電力製品に適用するかを理解した。ITNはAscentを設立し,CIGS太陽光技術への投資を商業化した。
同社は、農業太陽光発電、航空宇宙、衛星、近地軌道航空機、固定翼無人機(“無人機”)のような拡張可能な高価値市場にその光起電力製品を統合することに注力している。Ascent独自太陽エネルギー技術の価値主張は、これらの業界の顧客の需要に適合するだけでなく、他の太陽エネルギー技術がこれらの独特な市場で直面している多くの障害 を克服した。Ascentはこれらの分野のエンドユーザーのために完成品を設計と開発し、戦略パートナーと協力し、固定翼無人機などの製品のためにカスタマイズ集成ソリューションを設計と開発する能力がある。Ascentはその中のいくつかの業界の最終ユーザ需要に著しい重複 が存在することを発見し、これらの顧客のために製品を商業化することによって、調達、開発と生産において規模経済を実現することができる。
2023年3月13日,会社はソーントン製造工場を再配置し,ペロブスカイト卓越センターとし,同社が特許を出願しているペロブスカイト太陽技術の商業化に特化した。当社は2023年4月18日、チューリッヒ薄膜太陽電池メーカーFlisom AG(“Flisom”)製造資産の買収を完了し、2023年6月16日に資産売却の承認権を行使した(付記5参照)。同社はソーントン工場での生産を再開しました
2023年9月11日、当社は200株1株の割合で当社の普通株を逆分割した
(“株式逆分割”)。同社の普通株は2023年9月12日から分割調整に基づいて取引を開始した。株主は断片的な株式ではなく、株式全体を獲得し、断片的な株式を発行していない。財務諸表および付記中のすべてのbr}株式および1株当たりの金額は、 逆株式分割を有効にするために遡及調整されている。会社 はその製品の各市場に集中しているにもかかわらず、CEOは重要な運営決定を行い、会社の業績を単一の業務部門として評価する。したがって、その会社には報告されなければならない部門がある。
注2重要会計政策の概要
予算の使用:財務諸表の日付の報告された資産および負債額およびまたは有資産および負債の開示、ならびに報告期間内に報告された収入および費用に影響を与えるために、米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することを管理層に要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
現金等価物:: 当社は、計利銀行口座におけるすべての短期投資および購入の元の期限が3ヶ月以下の高流動性債務証券を現金等価物に分類します。同社の現金残高は連邦保険のbr限度額を超える可能性がある。当社はこれが重大な信用リスクを招くとは思いません。
棚卸しをする:
すべての在庫はコストまたは現金化可能値の中の低い者に記載され、コストは加重平均法を用いて決定される。在庫
残高は、可変正味値を超えないことを確実にするために常に評価される。可変現純値の計算は期待需要、製品ライフサイクルと開発計画、モジュール効率、品質問題、廃棄
などを含む多くの要素を考慮した。時代遅れや過剰在庫の備蓄を決定するためには経営陣の判断が必要だ。2023年12月31日と2022年12月31日までの会社の在庫準備金残高は$
不動産、工場と設備:財産、工場、設備は会社への原始コストで入金されます。資産は3年間の推定寿命で減価償却する 至れり尽くせり
有用な寿命 | ||
年内に | ||
機械と設備を製造する | ||
家具、固定装置、コンピュータハードウェア/ソフトウェア | ||
賃借権改善 |
F-10 |
特許:
当社に特許が付与された場合,特許コストは直線的に特許の法定期限内に償却し,
またはその使用予定期間内に償却し,短い時間を基準とする.同社の純特許コストは2023年12月31日と2022年12月31日現在で
$である
2023年12月31日現在、将来の特許償却状況は以下の通りと予想される
2024 | $ | |||
2025 | ||||
$ |
長期資産計を減価する:事件または環境変化が資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示すたびに、当社は、単独および全体的な減値を含む、その長期資産(物件、工場および設備)および最終寿命無形資産
(特許)の減少値を分析する。減値をもたらす可能性のあるイベントには、長期資産または資産グループの使用に関連する重大な当期運営またはキャッシュフロー
とこのような損失の歴史と組み合わせた損失、資産使用方法の重大な変化、および重大な負の業界または経済傾向が含まれる。割引されていないキャッシュフロー分析は、減少値が存在するかどうかを決定するために計算される。減値が存在すると判定された場合、任意の関連損失は、資産の公正価値と帳簿価値との間の差額で計算される。当社は2023年12月31日および2022年12月31日までに減価費用
$を確認しました
権益法投資 :当社は当社に重大な影響を与えているが制御権を持たない他の実体の株式投資は権益会計方法を用いて会計計算を行っている。権益会計方法によると、会社は被投資先が最近獲得可能な財務諸表に基づいて、貢献する投資を増加させ、被投資先が最近獲得可能な財務諸表に基づいて、純収益、発表された配当金、およびパートナー分配における割合シェアを記録する。当社は資産負債表毎に日およびbr}イベントや環境変化が当社が大きな影響を与える能力が変化したことを示す場合に分類を見直します。 イベントや環境変化が投資価値の非一時的な低下を示した場合、当社はその権益法投資の潜在的減値を評価します。非一過性とされた公正価値低下 は他の収入(費用)に計上され,純額である。
その他の資産: その他の資産には:
12月31日まで | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
レンタル保証金 | $ | $ | ||||||
機械備品 | ||||||||
その他資産総額 | $ | $ |
関連先 は支払いを受けます:当社は貸借対照表の関連先支払勘定に取締役会メンバーの費用を計上しなければなりません。
転換可能な手形: 会社は不定期に変換可能なチケットを発行する.詳細は備考10を参照されたい。
転換可能優先株 :当社はFASB ASC 480に基づいて優先株ツールを評価し、“負債と持分を区別する” チケットの分類を決定し,会計処理を決定する.各機器の分類については,注釈11と12を参照してさらに議論してください
製品保証:: 当社は、製品の元の購入者に欠陥のある材料およびプロセスのための限定保証を提供します。保証課税費用 は販売時に記録し、製品保証条項と歴史経験に基づいて試算します。当社はその負債の十分性を評価し、既知または予想される保証クレームまたは新たな情報 を取得することに基づいて必要な調整を行う。
賃貸借証書: 会社は契約開始時にレンタルかレンタルかを決定します。当社は、ある税収、保険と公共区域のメンテナンスのような非レンタル部分を、レンタル手配と分けて計算します。リース負債を経営し,当社がリースによるリース金の支払い責任,およびそれに応じた経営リース使用権資産を代表し,当社がリース期間内に対象資産を使用する権利を代表して,リース開始日 にリース期間内に将来の支払いの現在値を固定して確認する。当社はそのbrを使用して、関連資産を使用する賃貸期間を合理的に決定し、賃貸契約の延長または終了を考慮するオプションを含む。大家から得られた報酬 は賃貸使用権資産の減少として記録されている.初期レンタル期間が12ヶ月以下のレンタルについては、当社はレンタル使用権資産及びそれに応じた賃貸負債を確認しません。
F-11 |
会社はレンタルに隠れている割引率(ある場合)や借金金利を増やして将来の支払いの現在値を計算します。インクリメンタル借入金金利は,テナントが類似したbr期限内に担保方式で借金する際に支払わなければならない金利であり,その金額は類似経済環境下での賃貸支払いに相当する。当社が資産と経営リース負債を使用する経営賃貸権を決定する際には、当社はこれらの逓増借款金利をリース契約における最低賃貸支払いに適用している。
収入確認:
製品収入。当社は、光起電力コンポーネントおよび他のデバイスの制御権を顧客に移譲した後のある時点で、販売光起電力モジュールおよび他のデバイスの収入を確認し、これは、通常、出荷または交付時に発生し、具体的には、ベース契約の条項に依存する。 複数の履行義務を含むモジュールおよび他のデバイス販売契約について、会社は、相対的に独立した販売価格またはそのような価格の推定に基づいて、契約で決定された各履行義務に取引価格を割り当て、各個々の製品の制御権を顧客に移転する際に関連する収入を確認する。
当社は、2023年12月31日および2022年12月31日までの年間で製品収入を確認しています
マイルストーンとプロジェクト収入。すべてのマイルストーンと工事計画は個別的な業績義務だ。取引価格は最も可能な金額法を用いて試算され,収入は製造,コストまたは工事目標を実現することで履行義務を果たすことが確認された。2023年、2023年、2022年12月31日までの年間で、マイルストーンの意味を持つ総収入brドルが確認されました
政府契約収入。政府の研究開発契約の収入は、コストプラス費用、コストシェアまたは固定価格を含む条項によって生成される。会社は通常コストに基づく入力法を用い,実際に発生したコストと契約総推定コストとの関係から収入と 毛利を確認する。コストに基づく収入確認入力法を適用する際には、推定された総コストに対して実際に発生したコストを用いて完了契約の進捗を決定し、それに応じた確認すべき収入金額を算出する。
コストによる投入 収入確認方法は,政府開発長期契約の真の描写を満たすように努力していると考えられるため,このような契約下での履行義務を反映している。会社の履行義務を履行するのに寄与しないコストは、金額が契約下の制御権移転を反映できないため、私たちの収入確認入力方法には含まれていません。契約完了によって生成されるコストは、直接コストに許容される間接コスト および固定費用を加えた分配可能な部分を含むことができる。完了契約の実コストと推定コストが損失が発生したことを示す場合、契約中の予想損失に準備金を提示する。
売掛金と不良債権準備:売掛金は 顧客と取引された開票金額で入金される.当社は顧客が必要なお金を支払うことができないことによる損失を見積もる不審な口座を保留しています。会社は歴史的な不良債権、顧客の信用と現在の経済傾向の分析を通じて、売掛金の回収可能性を推定している。準備金は口座ごとに作成され、当社が売掛金が回収できない可能性があると判断した期間に 予備金を流します。
会社はコストに基づく研究·開発契約に基づき,間接コストの回収を許可する仮料率で政府 に料金を徴収している。これらの比率は毎年政府機関が認可した監査機関の監査を受けなければならない。費用監査は最終的な間接原価率の交渉と決定につながる可能性がある。経営陣は、コストベースの契約を再決定することは、会社の財務状況や経営結果に実質的な影響を与えないと考えている。
2023年12月31日現在、2023年12月31日と2022年12月31日まで、会社は売掛金があり、純残高は$です
F-12 |
顧客契約における支払条項と 条件はそれぞれ異なる.プリペイドを必要とする顧客は、会社が業績義務を履行するまで、アセットバランスシート上の計算すべき負債 に含まれる繰延収入によって表される。開票顧客は通常開票後30日以内に支払う必要があります。繰延収入は以下の通り
2022年1月1日現在の残高 | $ | |||||
足し算 | ||||||
収入と確認する | ( | ) | ||||
2022年12月31日現在の残高 | ||||||
足し算 | ||||||
収入と確認する | ( | ) | ||||
2023年12月31日現在の残高 | $ |
運賃と手数料:会社は、顧客に発送された製品の輸送と運搬コストを、会社の経営報告書の“収入コスト”の構成要素に分類します。クライアントが支払う輸送と処理コストを収入の 構成要素と記す.
研究開発と製造運営コスト
:研究、開発、製造運営費は$
マーケティングと広告コスト:マーケティングと広告費用は発生時に費用を計上します。マーケティングと広告費用は$
その他収入
(費用):2023年12月31日までの年間、他の収入(支出)には、受け取った従業員の留任税控除ドルが含まれています
所得税: 繰延所得税はバランスシート法を用いて提出され、繰延税項資産は一時的な差異を差し引くことができることが確認され、営業損失、税項相殺繰越、繰延税金項目負債は課税一過性差異であることが確認された。一時的な差異とは,報告された資産と負債額とその税額との差である。経営陣が繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いと考えている場合、繰延税金資産は推定値に応じて減価を計上する。繰延税項資産と負債は税法と税率変化の影響によって調整され、公布の日から計算される。適用されれば、利息と罰金は所得税(福祉)/費用に記録される。
当社はすでに所得税申告書の提出を要求したすべての連邦と州司法管轄区の申告額と、これらの管轄区のすべてのbr開放納税年度(2020-2023年)を分析した。当社はその所得税申告の立場と控除額が監査後も継続すると信じており、当社の財務状況、経営業績やキャッシュフローに重大な悪影響を与えるいかなる調整もないと予想されています。このため、不確定な所得税のための準備金は記録されていない。
大ざっぱに
100万株希釈株と 2023年12月31日までの年度100万件の希釈株式証及び約 希薄株 と 2022年12月31日までの年度の希釈権証は省略されているが,これらは逆希薄であるためである。F-13 |
価値推定を公平にする: 公正価値は、計量日に市場参加者間で秩序的に取引される資産または負債の元金または最も有利な市場において負債を移転するために課金または支払いされる交換価格(退出価格)として定義される。公正価値を計量するための推定技術は、観察可能な投入を最大限に利用し、観察できない投入を最大限に減少させなければならない。当社は3つの投入レベルに基づく公正価値レベルを用いて公正価値を計量し、その中の最初の2つのレベルは観察可能であり、最後のレベルは観察できないと考えられている
· | レベル1-アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり |
· | 第2レベル-第1レベル以外の直接的または間接的に観察可能な他の 入力、例えば、資産または負債のオファーのような他の入力、非アクティブ市場のオファー ;または観察可能な市場データによって確認されることができる他の入力は、実質的に資産または負債の完全期限である。 |
· | 第3レベル-観察できない投入は、市場活動支援が少ないか、または全くなく、資産または負債の公正な価値に大きな意味を持つ。 |
ある長期資産と流動負債は公正な価値によって経常性と非日常性の基礎に従って計量された。私たちの未返済債務の帳簿価値は公正価値に近い。会社の現在の借入金利はbrのような銀行借款の市場金利と実質的な差がないため、二級とされている。現金と現金等価物、課税費用、その他の資産と負債の帳簿価値は満期日が短いため公正価値に近い。
公正価値に応じて経常的に計量する項目のほか、2023年12月31日までの年度の重大減価損失とともに、当社も公正価値の非日常性に基づいていくつかの物件、工場及び設備を計量した。これらの公正価値計量は主に観察可能な投入が得られないため、資産使用に対する私たちの具体的な投入と仮定に依存する。したがって, これらの公正価値計測は主に公正価値階層構造の第3レベルに位置することを決定した
最近採用された会計基準
2023年1月1日、会社はASU 2020-06を採用した。今回は当社の転換可能債券で確認された受益転換機能を廃止しました。当社は2023年1月1日までのすべての未平倉契約に対して改正トレーサビリティ法を採用することを選択し、最初にASU 2020-06を適用した累積効果は、2023年1月1日までの会社留保収益残高の調整として確認された。比較期間は再列報されておらず、これらの期間の現行会計基準に基づいて報告し続けている。
当社の2023年1月1日の貸借対照表がASU 2020-06を採用した累積影響は以下の通りです
2022年12月31日の残高 | 採用による調整 | 2023年1月1日の残高 | ||||||||||
負債.負債 | ||||||||||||
非流動転換手形、純額 | $ | $ | $ | |||||||||
株主権益 | ||||||||||||
追加実収資本 | ( | ) | ||||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) |
2023年12月31日までの年間純収入と1株当たり収益に及ぼす会計原則の変化の影響は以下の通りである
発表時間:アリゾナ州2020-06 | ASU 2020-06年前 | 差別化する | ||||||||||
2023年12月31日までの年度 | ||||||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
普通株主は純損失を占めなければならない | ( | ) | ( | ) | ||||||||
1株当たりの収益(基本株と減価株) | $ | ) | $ | ) | $ | ) |
最近発表された会計基準
2023年11月、FASBはASU 2023-07を発表した分部報告:報告可能な分部開示の改善(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07は、主に重大部門費用の開示を強化することで部門情報開示要求を改善する。また、改訂 は中間開示要求を強化し、エンティティが複数の支部利益または損失を開示できることを明らかにし、単一の報告可能な支部を有するエンティティに新たな支部開示要求を提供し、他の開示要求を含む。 ASU 2023-07における改訂は、2023年12月15日以降のすべての公共エンティティおよび2024年12月15日以降の会計年度内の中期 に有効である。早期採用を許可します。経営陣はこのASU が会社の財務諸表に与える影響を評価しています。
FASBは2023年12月にASU 2023-09を発表しました所得税:所得税開示の改善(“ASU 2023-09”)。ASU 2023−09は、(1)税率調整において特定のカテゴリを開示することと、(2)数量閾値に適合する調整項目の追加情報を提供することとを共通エンティティに要求することによって、所得税開示を改善する。ASU 2023-09は2024年12月15日から公共エンティティの年間 期間に有効である.エンティティが、未印刷または発行可能な年間財務諸表基準を事前に採用することを可能にする。経営陣はこのASUが会社の財務諸表に及ぼす影響を評価している。
F-14 |
注3流動性、持続的運営、br、持続経営
2023年3月、会社は特許を出願しているペロブスカイト型太陽エネルギー技術の工業商業化に専念するために、Thornton製造工場を再配置した。2023年4月、当社はスイスチューリッヒの製造資産を購入し、その設備を使用してbrの製造を開始する予定であるが、2023年6月に管理層はその見下げオプションを行使し、その設備を売却し(付記5参照)、Thornton工場の生産を再起動し、現在の太陽光生産には限られている。
当社は、農業太陽光発電、航空宇宙など、その太陽光製品を拡張可能な高価値市場に統合することに注力し続けています。その再起動戦略を全面的に実施する前に、当社は販売収入やキャッシュフローが運営や現金需要をサポートするのに十分ではないと予想しています。2023年12月31日までの年間で、会社は$を使用しています
また,製品収入は2024年の全体キャッシュフローを正にせず,2023年12月31日現在の会社の運営資金赤字は$であると予想される
会社は戦略や財務投資家を通じてより多くの資金を求め続けるが、会社が受け入れ可能な条項や追加資金を調達できる保証はない。企業の収入が急速に増加していない場合、および/または追加融資を受けていない場合、会社は、コスト低減および/または資産売却のために業務を大幅に削減することを要求されるであろう。このような行動は会社の未来の運営に悪影響を及ぼすかもしれない。
会社の経常的な運営損失と,その運営や資本要求を満たすための追加融資が必要であるため,br社はその業務を効率的に運営するために十分な流動資金を維持できるかどうかに不確実性があり,会社の持続的な経営企業としての能力が大きく疑われている。
経営陣は会社がどんな計画も成功的に達成することを保証することはできない。これらの財務諸表には が含まれておらず、会社が継続的な経営企業として継続できなければ、必要ないかなる調整も必要となる可能性がある。
注4関係者取引
当社は2021年9月15日に、当社の前主要株主TubeSolarと長期供給及び共同開発協定(“JDA”)を締結した。共同開発協定の条項によると、会社は薄膜光起電力フィルム(“PV
薄膜”)を製造し、TubeSolarは薄膜光起電力薄膜(“PV
薄膜”)を購入し、TubeSolarは農業光起電力(APV)応用のための太陽エネルギーモジュールのために使用され、これらの応用は太陽エネルギー薄膜を生産する必要がある。また、同社は(I)最大$を獲得する
会社とTubeSolarはAscent Solar Technologiesドイツ株式会社(“Ascentドイツ”)も設立し、TubeSolarは保有している
2023年6月、TubeSolarは破産により主管破産裁判所に破産手続きを申請し、管理層はこの状況を監視し続けた。
注5資産買い入れ
開ける
F-15 |
取引終了時には、会社と売り手は、(I)会社の運営資産に移行支援を提供し、費用を会社が支払い、規定された支援サービスを実行するように要求する移行サービス契約を締結し、(Ii)資産が存在する製造施設の使用を許可する転貸契約と、(Iii)技術許可協定とに基づいて、売り手が会社に取消可能なものを付与する。売り手が資産運用に使用するある知的財産権の非排他的許可(“ライセンスIP”)は、売り手貸主の許可IP上のある財産権負担によって制約され、会社は売り手顧客の1つである供給契約義務を履行することから収益を得る
取引コストを含む総価格
を購入する
資産 価格配分 | ||||
在庫品 | ||||
原材料.原材料 | $ | |||
完成品 | ||||
その他の資産 | ||||
固定資産 | ||||
機械と設備を製造する | ||||
家具、固定装置、コンピュータハードウェア、およびコンピュータソフトウェア |
“資産購入協定”を除いて
Flisomは2023年9月、スイスで破産を申請した。これらの手続きはまだ初期段階であり、会社が購入した資産は製造施設にある。会社の経営陣は施設オーナーとこの問題を解決することを検討し続けている。
購入した資産はその期待用途や承認オプション違約に使用されなくなっているため、管理職は状況が変化し、資産の帳簿価値が回収できない可能性があると結論した。経営陣の分析によると、経営陣は、割引されていないキャッシュフローは資産の帳簿価値を回収するのに不十分であり、減価損失
$を記録していると結論した
2023年12月31日現在,会社資産の余剰帳簿価値は約$である
F-16 |
注6財産·工場·設備
次の表 は、2023年12月31日と2022年12月31日までの物件、工場と設備をまとめています
12月31日まで | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
家具、固定装置、コンピュータハードウェア、およびコンピュータソフトウェア | $ | $ | ||||||
賃借権改善 | ||||||||
機械と設備を製造する | ||||||||
機械や設備の製造が進められている | ||||||||
減価償却可能な財産·工場·設備 | ||||||||
減算:減価償却累計と償却 | ( | ) | ( | ) | ||||
純財産·工場·設備 | $ | $ |
2023年12月31日までと2022年12月31日までの年間減価償却費用はbrドル
注7賃貸借契約を経営する
2020年9月、当社はレンタルを開始し、レンタル期間は約
2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日まで、会社の賃貸に関する資産と負債は以下の通り
12月31日まで | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
経営的リース使用権資産純額 | $ | $ | ||||||
賃貸負債の当期部分を経営する | ||||||||
賃貸負債の非流動部分を経営する |
2023年,2023年および2022年12月31日までの年度中に,会社が営業報告書に販売,一般および行政費用を計上した経営リースコストは$である
経営リース負債の将来満期日は以下の通りである
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
賃貸支払総額 | $ | |||
利子相当の金額を差し引く | $ | ( |
) | |
賃貸負債現在価値 | $ |
経営リースの余剰重み付け
平均レンタル期間と割引率は
F-17 |
当社は2023年12月31日および2022年12月31日までに短期賃貸支出約$を記録した
注8在庫品
2023年12月31日まで、2023年12月、2022年12月31日までの在庫には :
12月31日まで | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
原料.原料 | $ | $ | ||||||
Oracle Work in Process | ||||||||
完成品 | ||||||||
合計する | $ | $ |
注9支払手形
2020年前、同社はA仕入先(“仕入先”)と合意し、その口座残高を支払手形に変換し、金額は$
注10転換可能な手形
次の表 は、当社の変換可能チケットの活動概要を提供します
元金 | 新機能 | 備考 | 備考 | 元金 | もっと少ない: | ネットワークがあります | ||||||||||||||||||||||
Bd 1備考:(関連先) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
南洋ノート | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
フレル | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
サビー | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
L1 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
元本残高2022年12月31日 | 元金はすでに清算した | 元金残高12/31/203 | 値引き:割引 | ネットワークがあります 元金 てんびん 12/31/2023 | ||||||||||||||||||
サビー | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||
L1 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
Bd 1変換可能手形
2022年1月1日までに,当社はBd 1と証券交換プロトコル(“Bd 1交換プロトコル”)を締結し,Bd 1はこれまでに$を購入している
F-18 |
同社は手形の有効期間内に残存元金の割引を利息支出に比例して計上している。
2022年1月3日に
bd 1が$を割り当てた
南陽転換手形
2022年1月1日までに南陽は$を買収しました
2022年7月、同社と南陽は放棄に同意した
Fleur変換可能なチケット
2022年1月21日に
上述したようにBD 1に$が割り当てられた
2022年7月に会社とFleurは放棄に同意しました
Sabby/L 1変換可能チケット
当社は2022年12月19日、2人の機関投資家(それぞれ“投資家”および“投資家”と呼ぶ)と証券購入契約(“購入契約”)を締結し、ドルを発行した
購入契約により、同時に行われた私募(“私募”)では、会社が投資家に追加発行$を発行した
先行手形
は当社のすべての資産の質権を担保とし、保証契約の日は2022年12月19日です。投資家は高級手形を当社の普通株に変換することができ、転換価格は(1)
aの低い者に等しい
F-19 |
さらに、投資家は、事前前払い登録手形元金を要求することを選択することができ、前払い金額は、当社がその後、当社の普通株式または変換可能証券株式または変換可能証券またはそれらの任意の単位組み合わせの総収益の30%を現金形式で発行することができる。購入契約の条項によると、当社はそのうちの1人の投資家(“追加前払い手形投資家”)に、登録直接発売中に発行される追加前払い手形(“追加前払い手形”)を元金の90%に相当する価格で購入することができ、元金総額は1,000,000ドル以下(または追加前払い手形投資家の同意により、元金総額は1,000,000ドル以下)である
当社も投資家に株式承認証を発行して,最も多く購入する
2022年12月19日会社はドルを受け取りました
株式承認証 | ||||
株価の変動を予想する | % | |||
配当率 | % | |||
無リスク金利 | % | |||
権証の期待寿命 |
また, 社は発行日に変換機能を決定することが投資家に有利である.当社はその内在的価値に応じて得られた金の一部を受益変換機能(“BCF”)に分配する。そして,同社はこれらの分配に基づいて取引コスト を割り当て,以下のような収益分配を生じた
元金(Br)金額 | 分配する | 原始br手形割引 | 取引コスト | 純額 | ||||||||||||||||
転換債 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||
株式承認証 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||
Bcf | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
2023年3月29日およびbrは2023年4月12日に、当社は各投資家と合意(“修正案”)を改訂し、違約事件を免除し、各投資家が持っている前払い手形の前払いスケジュールを提供し、底値を$に下げる
前金 日付 | 骨材 | ||
2023年4月3日 | $ | ||
2023年4月13日 | |||
2023年5月18日 | |||
2023年6月19日 | |||
$ |
2023年5月22日、投資家と会社は2つの前金を90日間ずつ延期することに同意した
当社は2023年5月25日、各投資家と証券購入契約および予約手形について免除·改訂協定(“第2修正案”)を締結した。第2改正案によると、当社および各投資家は、自社が株式交換価格(または適用される代替株式交換価格)が発効したときに株式交換通知を受け、底価格(“株式交換価格適用”)を考慮せずに株式交換通知を受けることを規定するため、予約手形の改訂に同意した。当時有効な底値を下回った場合、会社は、株式交換金額をその底値で割った数に相当する株を発行し、その選択時に(X)適用株式交換価格とその底価格との経済的差額(“未償還株式交換金額”)を現金で支払うか、または(Y)自社が逆株式分割を完了した後の未償還株式交換額を支払う(1)現金または(2)保有者への合計価値が未償還株式交換金額に等しいいくつかの普通株を発行しなければならない。計算上、普通株の1株当たりの価値は、(I)普通株が2023年8月23日またはそれ以前に発行された場合、普通株がその逆株分割が完了した日の次の取引日の毎日VWAP、または(Ii)2023年8月23日以降に発行された場合、
F-20 |
2023年12月31日までの年間の会社和解額は1,450万ドル
元金の数は以下のとおりである元金はすでに清算した | ||||
元金転株 | $ | |||
元金対応に転換しました | ||||
現金払い | ||||
元金合計を決済した | $ |
2023年12月1日に当社は各投資家と同意し、将来的に既存の転換負債に対応する株を発行価格
価格で支払う
折算に対処する | ||||
2023年1月1日の残高 | $ | |||
換算の追加料金に対応する | ||||
現金払い | ( | ) | ||
株式決済で換算する | ( | ) | ||
2023年12月31日の残高 | $ |
当社は、2023年12月31日および2022年12月31日までの年間で発行します
証券購入契約には特定の引受権証も含まれており,最大で購入することができる
開ける
1. | 前払い手形に残存する未償還元金の固定転換価格は
から$に引き下げられる |
2. | 発行済み株式証明書の発行権価格は1ドルに引き下げられた |
3. | 行使可能な株式引受証の数は |
開ける
未償還前払い手形と未償還株式証明書の既存条項によると、1 BシリーズSPAの条項は、前払い手形と引受証のいくつかのさらなる調整を引き起こしている。*2023年6月にこれらのさらなる調整を行った後、
1. | 前払い手形に残存する未償還元金の固定転換価格は
から$に引き下げられる |
2. | 発行済み株式証明書の発行権価格は1ドルに引き下げられた |
3. | 引受権証を行使できる株式数は |
年9月に2023年03月28日、当社は道森·ジェームズ証券会社(“道森·ジェームズ”)と配給代理契約(“配給代理契約”)を締結し、この合意に基づき、当社は道森·ジェームズを自社登録公開発売(“発売”)の配給代理に招聘し、総金額は 単位(“単位”),価格は$ 単位あたりの毛収入は約$である
F-21 |
未償還前払い手形と未償還持分証の既存条項によると、br発売条項は、前払い手形と引受証のいくつかのさらなる調整を引き起こした。*2023年10月にこれらのさらなる調整を行った後、
1. | 約当時未返済の$の固定転換価格 |
2. | 発行された株式承認証の発行権価格は$に引き下げられた |
3. | 引受権証を行使可能な株式の数は |
鼠径部Ant
からASC 260まで、1株当たり収益、会社は次のラウンドへの調整を記録したものを配当金$とした
*チケットの割引brは、チケットの期限内に利息支出に比例して計上されます。前払い手形の支払利息は2023年12月31日と2022年12月31日現在で約#ドルである
注11Aシリーズ優先株
A系列優先株の保有者は以下の比率で累積配当金を得る権利がある
普通株の終値 が$を超えていれば、会社はAシリーズ優先株を普通株に変換することを選択することができる
20取引日連続で調整された百万ドル、または所有者はいつでも。会社はAシリーズ優先株を$で償還する権利がある 1株当たり、計算すべき配当金と未払い配当金を追加します。2023年12月31日、当社の選択により、優先株は普通株に転換する資格を満たしていません。優先株保有者はいつでも普通株に変換することができる。会社の前の逆株分割を調整した後、すべて 発行されたAシリーズ優先株は1株未満に転換することができる 普通株です。任意の変換後(当社または所有者によって選択されても)、所有者 は、計算すべきであるが支払われていない配当金を受け取る権利がある。法的に別の要求(または何らかの行動の承認に関連している)がない限り、A系列優先株には投票権がない。会社が任意の清算、解散、または清算を行う際に、会社の債務やその他の債務を支払いまたは準備した後、A系列優先株保有者 が会社の普通株式保有者に任意の分配を行う権利がある場合、 は$に相当する
1株Aシリーズ優先株には計算すべき配当金と未払い配当金が含まれている。2023年12月31日までに
注12系列 1優先株
系列
1株当たりのオリジナル発行価格は$
A系列優先株の流通株 は、任意の株主総会で行動または審議のための任意の事項について議決 (または株主書面同意代替会議)として、普通株保有者と単一カテゴリ(普通株に変換された基準で)として当社株主に提出する権利がある。
シリーズ1 A優先株の保有者は、任意の固定配当率を得る権利がない。当社が配当金を派遣するか、または他の方法で普通株に割り当てを支払う場合、1 Aシリーズ優先株の保有者は、普通株に変換された基準でそのような配当または割り当てを得る。当社は償還権償還1 Aシリーズ優先株を指定していません。清算、解散、または清算の際、シリーズ1 A優先株の保有者は、私たちの普通株の保有者よりも優先して会社の資産から1つの金額を得る権利がある$に相当する
F-22 |
2022年1月1日までCrowdex Investment,LLC(“Crowdex”)を持つ
1 aシリーズ優先株とTubeSolarの株式を保有しています シリーズ1 A優先株.2022年2月1日Crowdexは彼らの 1 Aシリーズ優先株式株式の転換 普通株とTubeSolarの株は 1 Aシリーズ優先株式株式の転換 普通株です。注131 Bシリーズ優先株
開ける
1 Bシリーズ優先株は、配当および清算時の権利において普通株よりも高い。1 Bシリーズ優先株の保有者は投票権を持たず、固定配当率も有していない。しかしながら、会社が配当金を支払うか、または他の方法で普通株を割り当てまたは割り当てた場合、会社は、1 B系列優先株保有者に配当または割り当てを支払うことになり、配当または割り当てられた金額は、1 B系列優先株の1株当たりの株式が株式配当または割り当て時に普通株に変換する際に取得する権利がある金額と同じである。
1 Bシリーズ優先株には所定のbrまたは強制償還が存在せず、1 Bシリーズ優先株には投資家によって選択可能な償還(I) または(Ii)会社の選択が存在しない。
私たちが清算、解散、または清算する時、1 Bシリーズの優先株の保有者は、私たちの普通株の保有者よりも優先する権利があり、会社の資産から1つの金額を得ることは$に相当する
保有者の選択により,1 Bシリーズ優先株の株は普通株に変換でき,初期転換価格は$となる
リセット日において、
変換価格は(I)$の低い者に等しくなければならない
1 B系列優先株(およびその付属会社)を持つ所有者は,このような投資家1 B系列優先株の任意の部分
を転換してはならず,保有者が実益を超えることが条件である
2023年10月2日、公開発売終了(付記14)に伴い、当社は$を解約しました
注14株主権益 (赤字)
普通株
はい、会社 が持っています
百万株普通株、$ 額面,発行 を許可する.普通株には1株につき1票の投票権がある 。 2023年12月31日現在、会社が所有しています 普通株式を発行しました。当社は2023年12月31日現在、普通株式に関連する配当金を発表または支払いしていない。方向性増発発売
2022年8月4日、
会社は$を受け取りました
2022年8月8日、当社はLucroと証券購入協定(“SPA”)を締結し、方向性増発(“普通株”)を合算した
F-23 |
1部の株式承認証は5回行使できる
2022年8月19日、会社は$を受け取りました
株式承認証 | ||||
株価の変動を予想する | % | |||
配当率 | % | |||
無リスク金利 | % | |||
権証の期待寿命 |
公開発行する
当社は2023年9月28日にDawson James Securities
Inc.(“Dawson James”)と配給エージェントプロトコル(“配給エージェントプロトコル”)を締結し、これにより、当社はDawson Jamesを自社登録公開発売(“発売”)の配給エージェント
に招聘し、共催した
各単位は、(I)普通株式の代わりに、1株または1部の前払い資金株式承認証と、(Ii)普通株式を購入するための普通株式承認証とを含む。前払い資金株式承認証はすぐに行使でき,価格は
$である
会社は以下の金額に相当する現金配給代理費を道森·ジェームズに支払うことに同意した
*発売 は2023年10月2日に終了し、発売中に会社が(I)を発行しました
普通株、(Ii) 前払い資金承認株式証,および(Iii) 普通捜査令状。
$
株式承認証 | ||||
株価の変動を予想する | % | |||
配当率 | % | |||
無リスク金利 | % | |||
権証の期待寿命 |
同社は今回の発行で得られた資金の一部を使用し,約#ドルを解約した
2023年12月31日までの年間で
F-24 |
株式承認証
2023年12月31日までに
2022年12月31日までに
優先株
2023年12月31日会社は
優先株株、$ 額面、発行を許可する。優先株はカテゴリやシリーズごとに発行することができる.名称、権力、選好、権利、資格、制限、制限は、会社の取締役会 によって決定されます。以下の表は、会社 優先株の名称、認可株式、発行済株式をまとめた優先株系名 | ライセンス済み株式 | 株 突出 | ||||||
Aシリーズ | ||||||||
シリーズ1 A | ||||||||
1 Bシリーズ | ||||||||
B-1シリーズ | ||||||||
B-2シリーズ | ||||||||
Cシリーズ | ||||||||
Dシリーズ | ||||||||
D-1シリーズ | ||||||||
Eシリーズ | ||||||||
Fシリーズ | ||||||||
Gシリーズ | ||||||||
Hシリーズ | ||||||||
シリーズI | ||||||||
Jシリーズ | ||||||||
J-1シリーズ | ||||||||
Kシリーズ |
Aシリーズ優先株
Aシリーズ優先株活動については、付記11を参照されたい。
シリーズ1 A優先株
シリーズ1 A優先株活動については、付記12を参照されたい。
系列B-1、B-2、C、D、D-1、E、F、 G、H、I、J、J-1、K優先株
2023年12月31日と2022年12月31日までの年間では、B−1、B−2、C、D、D−1、E、G、H、I、J、J−1またはKシリーズの取引は扱われていない。
2022年9月21日、会社取締役会はジェフリー·マックスを新最高経営責任者に任命し、制限株式単位(RSU)合計を付与した
Ascentの普通株 のRSU は付与時に完全に付与される.残りのは 次の年には毎月等しい増分で授与されます 何ヶ月になりますか 制限株式単位の推定公正価値は#ドルである 授権日の終値F-25 |
2022年12月12日、会社の取締役会はポール·ウォーリーを会社の新しい首席財務官に任命し、総額を彼に授与した
Ascentの普通株 のRSUは付与時に完全に付与される. 残りの 次の年には毎月等しい増分で授与されます 何ヶ月になりますか 制限株式単位の推定公正価値は#ドルである 授権日の終値2023年4月26日、会社はMaxさんとの雇用契約を終了し、没収に至りました
株式単位を制限する。残りの 未帰属株式 2023年12月31日までの単位は将来に帰属する見通しだ。残りの未帰属制限株からの未確認株式ベースの報酬 総支出は2023年12月31日現在約$である 百万ドルは、以下の点で認められる予定です 何ヶ月になりますか。会社は制限株式付与に関連する株式ベースの報酬支出#ドルを確認した そして$ それぞれ2023年と2022年12月31日までの年度。次の表は、2023年12月31日と2022年12月31日までの年度と、2022年12月31日までの年度の非既存限定株と関連活動をまとめています株 | 重み 平均付与日公正価値 | |||||||||
2022年1月1日現在帰属していません | $ | |||||||||
授与する | ||||||||||
既得 | ( | ) | ||||||||
没収される | ||||||||||
2022年12月31日現在帰属していません | $ | |||||||||
授与する | ||||||||||
既得 | ( | ) | ||||||||
没収される | ( | ) | ||||||||
2023年12月31日現在帰属していません | $ |
RSUそれぞれの帰属日の公正価値は$である
そして$ 2023年12月31日および2022年12月31日まで年度を終了する。注16所得税
当社はバランスシート法を用いて所得税を記録しています。この方法によると、繰延税項資産は現行の所得税率で計算され、資産及び負債の財務諸表と所得税基準との間の一時的な差 の予想未来の影響によって計算され、未来の税金項目の利益は税項損失及び税項相殺繰越によって生じることが予想される。ASC 740は、財務諸表において確認された不確定税務状況の財務諸表確認、計量、および開示に詳細な指導を提供する。財務諸表で1つの福祉を確認する前に、税務状況は“より可能性が高い”という確認敷居を達成しなければなりません。
2023年12月31日現在、同社は
F-26 |
繰延所得税br税収は,財務報告目的で確認された所得税報告目的確認との累積仮差異の推定を反映している。これらの仮差額と繰延税金資産の構成は、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日までである
12月31日まで 、 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
繰延税金資産 | ||||||||
費用を計算する | $ | $ | ||||||
在庫手当 | ||||||||
他にも | ||||||||
リース負債を経営する | ||||||||
NOL繰り越しの税収効果 | ||||||||
株式ベースの報酬 | ||||||||
第百四十四条費用 | ||||||||
保証準備金 | ||||||||
繰延税金総額資産 | ||||||||
推定免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
税金純資産を繰り越す | $ | $ | ||||||
経営的リース使用権資産純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
減価償却 | ( | ) | ( | ) | ||||
償却する | ( | ) | ( | ) | ||||
繰延税金純負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
合計する |
繰延税金資産の現金化能力を評価する際には、管理層は、繰延税金資産の一部または全部が現金化される可能性が高いかどうかを考慮する。繰延税金資産の最終的な現金化は、これらの一時的な差額が控除可能な期間に生じる将来の課税所得額になることに依存する。経営陣はこの評価を行う際に、予想される繰延税項目の負債の償却、将来の課税収入の見通し、税務計画策を考慮する。繰延税金資産控除可能期間の過去の損失水準と将来の課税所得額の予測に基づいて、経営陣は、会社が2023年12月31日にこれらの控除可能な差額のメリットを実現する可能性は大きくないと考えている。当社の繰延税金項目の評価額は8,110万ドルに割り当てられた
当社は2023年12月31日現在、不確定納税状況の負債を記録していません
当社の2023年12月31日と2022年12月31日までの年度の実際の税率は法定税率と異なり、原因は以下のとおりである(税前収入のbrパーセントで表す)
2023 | 2022 | |||||||
連邦法定金利 | % | % | ||||||
国家法定利率 | % | % | ||||||
永久税収差 | ( | )% | ( | )% | ||||
調整を延期する | ( | )% | ( | )% | ||||
繰延金利変動 | % | ( | )% | |||||
評価免除額を変更する | ( | )% | ( | )% | ||||
合計する | % | % |
F-27 |
注17引受金とその他の事項
2022年9月21日、当社は我々の元最高経営責任者Victor Leeと別居協定を締結し、2022年9月21日にクレームを解除した(“別居協議”)。李さんは、退職契約に基づき、次の退職給付を受ける権利がある:(I)12(12)か月分の賃金#ドルに相当する賃金を支払うが、受益者としての会社からの全面的なクレームを取り消すことはできない
会社の取締役会は、2023年4月26日、マックス·さんを社長兼CEOとして終了しました。Maxさんは 彼が解雇された理由は、彼の雇用契約に規定されている理由ではなく、解散費(Br)および制限付き株式単位を含む特定の福祉を得ることができるように主張した。経営陣は、Maxさんが解雇されたことには理由があると考えており、そのようなクレームがいずれも断言されれば、実質的な根拠はないことになる。いかなる法的手続きの結果も確定されていないにもかかわらず、会社はMaxさんの未来のクレームを正当化するために積極的に行動します。
2023年8月15日、H.C.ウェインwright&Co.,LLC(“ウェインライト”)はニューヨーク州最高裁判所に訴訟を起こした。起訴状によると、同社は2021年10月に締結した投資銀行招聘書に違反している。Wainwright招聘書は2022年4月に期限が切れたが、まだいかなる融資取引も完了していない。起訴状によると“尾部条項”によるとウェインライトは
当社は通常の業務過程で出現する様々な法的手続きの制約を受けており、主張するか非主張するかを問わない。会社はこのような法的手続きの最終結果を予測したり、場合によっては合理的な潜在的損失範囲を提供することができない。しかし、本報告発表日まで、当社はこれらすべてのクレームがその財務状況や経営業績に大きな悪影響を与えないと信じています。予期せぬ後続事態が発生し、これらの法的手続き固有の予測不可能性を考慮すると、会社の任意のクレームに対する評価が最終結果を反映することは保証されず、いくつかの事項における不利な結果は、時々会社の財務状況や運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
注18退職計画
同社には、条件に合ったすべての従業員に退職給付を提供する合格者401(K)計画がある。この計画によると、従業員は最初の入社日に参加する資格があり、少なくとも彼らが参加することを前提としている
注19後続事件
2023年12月31日以降、約$
F-27 |
$6,000,000
40,000,000に達します
普通株式
または最大40,000,000件の事前出資株式権証を取得して、br株を購入する
普通株
アーセスソーラー社です。
目論見書
____________, 2024
ドソン·ジェームズ証券です
第II部
目論見書不要の資料
十三項。 | 発行、発行の他の費用。 |
下記表に登録中の普通株の売却に関する費用と支出を示しますが、配給代理割引と手数料は除外します。米国証券取引委員会登録料、金融業監督管理機関届出費、取引所上市費を除いて、表示されているすべての金額は見積もり数である。
アメリカ証券取引委員会登録料 | $ | 918.81 | ||
金融業監督機関の届出費 | 5,000 | |||
弁護士費と支出 | 200,000 | |||
会計士の費用と支出 | 15,000 | |||
移籍代理及び登録員の費用及び支出 | 25,000 | |||
雑類 | 40,081.19 | |||
合計する | $ | 286,000.00 |
14項です。 | 役員と上級者への賠償です。 |
私たちはデラウェア州の法律に基づいて登録された。デラウェア州会社法第145条によると、デラウェア州会社は、民事、刑事、行政、調査(当該会社によって提起された、またはその権利に基づいて提起された訴訟を除く)を賠償することができ、その人が当該会社の高級職員、br取締役、従業員または代理人であるため、または他の会社または企業の上級職員、取締役、従業員または代理人の要求に応じてサービスを提供することができる。賠償には、その人が善意で行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動することを前提として、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、およびその人が実際かつ合理的に支払う訴訟、訴訟または訴訟に関連する和解金額を含むことができ、いかなる刑事訴訟または訴訟についても、その行為が違法であると信じる合理的な理由がない。デラウェア州会社は、その人がその会社の役員、高級社員、従業員または代理人であったこと、または現在または過去に会社の要求が別の会社または企業の取締役、高級職員、従業員または代理人としてサービスを提供すべきであることを理由として、会社または会社の権利に基づいて提起されたいかなる脅威、保留または完了した訴訟または訴訟のいずれかを賠償することができる。賠償は、その人が善意で行動し、会社の最良の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じている方法で行動する限り、その人が実際にかつ合理的にその訴訟または訴訟の弁護または和解に関連する費用(弁護士費を含む)を含むことができるが、その上級者または取締役が会社に責任があると判定された場合、司法の承認を受けない場合には賠償を行うことができない。上級職員又は取締役が上記のいずれかの訴訟において勝訴又は勝訴した場合は,会社は当該高級職員又は取締役が実際かつ合理的に発生した費用を賠償しなければならない。私たちの定款と定款はデラウェア州会社法で許容される最大範囲で私たちの役員と上級管理者に賠償します。
“デラウェア州総会社法”第102(B)(7)節は、会社がその会社登録証明書に規定することを許可し、会社の取締役は取締役としての受託責任に違反するために会社又はその株主に対して個人責任を負うべきではないが、以下の責任を除く
· | 会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務に違反するいかなる行為も |
· | 善意のない行為やしないこと、または故意に不当な行為をすること、または違法であることを知っていることに関連する |
· | 株式の不法な買い戻し、償還またはその他の分配または配当金の支払いに関連するいかなる行為; |
· | 取締役は不当な個人利益の取引をむさぼる。 |
これらの責任制限は、強制救済または撤回のような、入手可能な平衡法救済に影響を与えない。私たちの憲章はまた私たちがデラウェア州の法律で許容された最高レベルの職員たち、役員、そして他の代理人たちを補償することを許可した。
II-1: |
“デラウェア州会社法”第145条の許可によると、私たちの定款は以下のとおりである
· | 私たちはデラウェア州会社法で許可された最大範囲で私たちの役員、高級管理者、従業員に賠償することができますが、限られた例外があります | |
· | 私たちbrは、デラウェア州会社法で許容される最大範囲で、私たちの役員、上級管理職、および従業員に法的手続きに関する費用を立て替えることができますが、限られた例外は除外します | |
· | 私たちの規約で規定されている 権利は排他的ではない。 |
“デラウェア州会社法”第174節では、取締役が配当金の不正支払い又は株式の不法購入又は償還を許可する行為を故意又は不注意に承認した行為は、責任を追及されることができる。取締役は違法行為が承認された場合に欠席したり,その際に異なる意見を持っていた者は,違法行為発生時や欠席した取締役が違法行為の通知 を受けた後,違法行為に対する異議を取締役会議事録 に記入することで,責任を逃れることができる.
デラウェア州本社が法律で許可されている場合、私たちはすでに合意を締結し続け、取締役会の決定に従って私たちの役員、幹部、他の従業員に賠償を行う予定です。私たちの賠償協定条項によると、損害を受けた者が会社またはその任意の子会社の役員または高級管理者である場合、あるいは会社の要求に応じて他の実体にサービスを提供する場合、私たちはデラウェア州の法律で許可された最大の程度で私たちの役員と高級管理者に対して賠償を行わなければならない。私たちは、(1)弁護士費および(2)調査、弁護、証人としての参加(控訴を含む)または弁護、証人として、または完成した、実際的、未決または脅威の任意の訴訟、訴訟、クレームまたは訴訟に関連して支払われるか、または生じる任意のおよびすべての費用および義務を含む任意のタイプまたは性質の他のすべての費用、または民事、刑事、行政または調査に関与する任意の費用および義務を賠償しなければならない。あるいは賠償協定に基づいて賠償を受ける権利を確立または実行する。賠償協定はまた、賠償協定に基づいて賠償要求を提出する場合に適用されるいくつかの手続きを規定している。これらの賠償条項および賠償協定は十分に広い可能性があり、発生した費用の精算を含む私たちの上級管理者と取締役が証券法に基づいて発生した責任を賠償することを許可する。
また、取締役および上級管理職責任保険を購入して、私たちの役員および上級管理者が場合によっては弁護、和解、またはbr判決の費用を支払うことを保証します。
配給代理プロトコル表は,本プロトコルの添付ファイル1.1アーカイブとして,当社および本登録声明に署名した当社の上級社員および取締役の配給エージェントが特定の責任(証券法によることを含む)について賠償することを規定している.
第十五項。 | 最近販売されている未登録証券 |
本登録説明書を提出するまでの3年間、証券br法案に基づいて登録されていない場合には、次の取引で証券を発行した。
II-2: |
2021年1月4日、会社は1株1,000ドルでTubeSolar AGに2500株会社1 Aシリーズ優先株を発行する証券購入契約を締結した。2021年1月5日、会社はこの取引から250万ドルの毛収入を得た。
2021年3月4日、当社は証券購入契約を締結し、私募方式でBaybridge Capital Fundに75株自社普通株を発行し、1株当たり40,000ドルである。2021年3月9日、同社はこの取引から300万ドルの毛収入を得た。
2021年8月2日、当社はBD 1 Investment Holding,LLCと証券購入契約を締結し、1株0.015ドルの固定価格で合計667株の自社普通株を私募し、2ロットに分けて発行し、1ロット333株ずつ、1株当たり5,000,000ドルの毛収入と交換した。2021年9月2日、双方は第1回の取引を完了し、2021年11月5日、双方は第2回の取引を完了し、合計1000万ドルの毛収入を得た
2021年8月16日、当社はBD 1 Investment Holding、LLC、南洋投資管理有限公司にそれぞれ発行した。株式会社は、以前BD 1 Investment Holdingに代わり、LLCが発行した元金が10,340,000ドルの転換可能なチケットの代わりに、元金がそれぞれ9,740,000ドルと600,000ドルの無担保転換可能なチケットを発行する。
2021年1月3日,会社はBD 1 Investment Holding,LLC,Fleur Capital Pteにそれぞれ発行した。LTD発行元金がそれぞれ8,740,000ドルと1,000,000ドルの無担保転換可能チケットは,以前BD 1 Investment Holdingに代わり,LLCが発行した元金が9,740,000ドルの変換可能チケットである.
2021年1月21日、当社はBD 1 Investment Holding、LLC、南洋投資管理有限公司にそれぞれ発行した。株式会社は、以前BD 1 Investment Holdingに代わり、LLCが発行した元金が8,740,000ドルの変換可能チケットの代わりに、元金がそれぞれ7,740,000ドルの無担保変換可能チケットを発行する。
2022年2月1日および2日に,(I)9,200,000ドルの転換可能元本総額(その既存の分割調整された条項による)を92,000株分割後に新たに発行された普通株に変換し,および(Ii)3,700株1 Aシリーズ変換可能優先株の流通株 がこの等優先株(その既存の分割調整条項による)を37,000株新発行の分割後普通株に変換する所持者.
2022年8月8日、当社はFleur Capital(S)プライベート株式会社(“Fleur”)の関連会社Lucro Investments VCC-ESG Opportunities Fund(“Lucro”または“Investor”)と証券 購入協議(“SPA”)、私募合計4,717株自社普通株(“株”)を締結し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、そして、最大7,076株の普通株を追加的に行使できる引受権証(“株式承認証”)を提供する。私募は2022年8月19日に終了した。この決済に関連して,当社(I)は投資家から4,000,000ドルの現金収益総額,および(Ii)投資家が保有している1,000,000ドルの未償還橋本票を自動的にログアウトし,その過橋本票の条項により普通株式および株式承認証に変換する.私募で得られたお金は会社の一般企業用途に使用されるだろう。当該等株式及び株式承認証は単位(“単位”)で販売され、固定価格は単位当たり1,060ドルである。各単位は、(I)1株および(Ii)1.5株の普通株を行使できる引受権証を含む。
2022年12月19日、当社は2人の機関投資家と証券購入契約(“購入契約”)を締結し、元金総額12,500,000ドルの高級保証元を発行して10%割引換算前払い手形を発行し、購入価格は11,250,000ドルの現金で、オリジナル発行割引1,250,000ドルを差し引く(“登録前払い手形”)。登録前売り手形 は、2022年12月19日のS-3表の棚上げ登録声明及び関連目論見書に基づいて追加発売及び販売される。
購入契約により,当社(I)が同時に行う私募(“私募”)では,投資家に元金総額2,500,000ドルの高級保証オリジナル発行の10%割引換算前払い手形を追加発行し,後述(Ii)で述べる引受権証とともに,純額は現金2,250,000元であり,オリジナル発行割引250,000ドル(“私募前売り手形”および登録済み前払い手形“前払い手形”)を差し引く.
購入契約においても、当社は投資家に12,568株の普通株(Br)株式を行使できる一般権証(“株式承認証”)を発行し、行使価格は1株786.00ドルに相当し、配当金、株式分割、再編或いは当社の普通株株式に影響を与える類似事件が発生すれば、当社が将来発行する 証券の購入或いは転換、行使又は交換価格が任意の時間に有効な株式証明書の行使価格より低い場合は、随時調整することができる。株式承認証の有効期限は5年で、発行日から計算する。
II-3: |
2023年6月29日、会社は、900,000ドルの毛収入と引き換えに、900株の会社が新たに指定した1 Bシリーズ転換可能優先株(“1 Bシリーズ優先株”)を特定の投資家に発行した。
証券法第3(A)(9)節、第4(A)(2)節又は法規Dによると、上記証券は、免除が証券法に基づいて登録されているとみなされる。第br項に記載されているいずれの取引も引受業者を雇用していない。
第十六項。 | 展示品と財務諸表明細書。 |
(A)展示品。以下の証拠物は、本登録声明の一部として保存されている
証拠品番号: | 説明する | |
1.1* | 配給代理プロトコルのフォーマット | |
3.1 | 会社登録証明書の改訂と再署名(添付ファイル3.2を参照して2006年1月23日に提出したSB-2表登録宣言書の添付ファイル3.2(登録第333-131216号) | |
3.2 | 改訂された会社登録証明書修正証明書(2011年9月30日現在の10-Q四半期報告書の添付ファイル3.1編入を参照) | |
3.3 | 改訂された会社登録証明書修正証明書(添付ファイル3.1を参照して2014年2月11日に提出されたForm 8-Kの現在の報告書に組み込まれる) | |
3.4 | 2014年8月26日に改訂された“会社登録証明書”。(添付ファイル3.1を参照により、2014年9月2日に提出された現在の8-K表レポートに組み込む) | |
3.5 | 2014年10月27日に改訂された“会社登録証明書改正案”(2014年10月28日の8-Kレポート添付ファイル3.1参照により編入) | |
3.6 | 2014年12月22日に改訂された“会社登録証明書”。(添付ファイル3.1を参照により2014年12月23日の8-K表に組み込む) | |
3.7 | 第二の改正及び再改訂の定款(2009年2月17日に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル3.2を参照して編入) | |
3.8 | 第二次改正及び再改訂された定款の第一次改正(2009年9月30日現在の四半期報告書10-Q表の添付ファイル3.3を参照して編入) | |
3.9 | 第二次改正及び再改正された定款の第二次改正案(2013年1月25日に提出された表格8−Kの現在の報告書の添付ファイル3.1を参照して編入) | |
3.10 | 第二次改正及び再改正された定款の第三次改正案(2015年12月18日に提出された表格8−Kの現在の報告書の添付ファイル3.1を参照して編入) | |
3.11 | 2016年5月26日に改訂および再発行された会社登録証明書(2016年6月2日に提出された8-Kフォームの現在の報告書の添付ファイル3.1に参照により組み込まれています) | |
3.12 | 2016年9月15日に改訂·再発行された会社登録証明書修正書(2016年9月16日に提出された8-Kフォームの現在の報告書の添付ファイル3.1に参照により組み込まれています) | |
3.13 | 2017年3月16日に改訂および再発行された会社登録証明書(参照により2017年3月17日に提出された8-Kフォームの現在の報告書の添付ファイル3.1) | |
3.14 | 2018年7月19日に改訂された会社登録証明書修正証明書(2018年7月23日に提出された現在の8-Kレポートの添付ファイル3.1に参照により組み込まれています) | |
3.15 | 2021年9月23日に改訂·再発行された会社登録証明書修正書(2021年9月24日に提出された8-Kフォーム現在の報告書の添付ファイル3.1に参照により組み込まれています) | |
3.16 | 2022年1月27日に改訂された“会社登録証明書改正案”(2022年2月2日に提出された8-K表の添付ファイル3.1に引用により組み込まれている) | |
II-4: |
3.17 | 1 Bシリーズ優先株指定証明書テーブル (添付ファイル3.1を参照して2023年6月30日に提出された現在の報告のタブ8-K ) | |
3.18 | 2023年7月25日の1 Bシリーズ優先株指定証明書の改訂(添付ファイル3.1を参照して2023年7月31日に提出されたタブ8-Kの現在の報告書に組み込まれます) | |
3.19 | 2023年9月8日に改訂された会社登録証明書修正書(2023年9月15日に提出された現在の8-K表の添付ファイル3.1に参照により組み込まれています) | |
4.1 | 普通株式証明書テーブル (2006年6月6日に提出されたSB-2/Aテーブル登録宣言の添付ファイル4.1を参照して組み込む(登録第333-131216号) | |
4.2 | Aシリーズ優先株指定証明書(2013年7月1日に提出されたS-3レジストリの添付ファイル4.2として提出(登録番号:333-189739)) | |
4.3 | 証券説明 (2022年5月13日に提出したForm 10-K年報添付ファイル4.3参照) | |
4.4* | 2024年配給代理人授権書表 | |
4.5*** | 2024年前払い資金授権書表 (2024年2月23日に提出した“S-1修正案第1号表登録説明書”添付ファイル4.6参照) | |
4.6*** | 2024年事前承認株式証代理プロトコル表(2024年2月23日に提出した“S-1修正案第1号表登録説明書”添付ファイル4.8参照) | |
4.7 | 2023年9月25日に提出された“配給代理人株式承認証表”(私たちの登録声明を引用した添付ファイル4.5をS-1/A表に統合することにより)(登録第333-274231号) | |
4.8 | 2023年9月25日に提出された前払い資本承認証表(私たちの登録声明を引用した添付ファイル4.6をS-1/A表に組み込む)(登録第333-274231号) | |
4.9 | 2023年9月25日に提出された事前出資の引受権証代理プロトコルフォーマット(私たちの登録声明を参照することによって添付ファイル4.8をS-1/A 表に組み込む(登録第333-274231号) | |
4.10 | 2023年証券購入契約表(2023年9月25日に提出されたS-1/A表登録説明書添付ファイル4.9(登録第333-274231号) | |
5.1*** | Carroll Legal LLCの意見(2024年4月5日に提出したS-1修正案第2号登録説明書添付ファイル5.1を参照) | |
10.1 CTR | 当社とITN Energy Systems,Inc.が2006年1月17日に締結した証券購入協定(添付ファイル10.1を参照することにより、2006年1月23日に提出したSB-2表の登録声明(REG)を組み込む。第333-131216号) | |
10.2*CTR | 当社がITN Energy Systems,Inc.と2006年1月17日に締結した発明及び商業秘密譲渡協定(2006年1月23日に提出したSB-2表登録声明を引用することにより添付ファイル10.2を合併(登録)第333-131216号) | |
10.3 | 当社とITN Energy Systems,Inc.が2006年1月17日に締結した特許出願譲渡協定(引用によって2006年1月23日に提出したSB-2表登録声明の添付ファイル10.3(REG)を組み込む。第333-131216号) | |
10.4*CTR | 当社はITN Energy Systems,Inc.と2006年1月17日に締結したライセンス契約(添付ファイル10.4を参照することにより、2006年1月23日に提出したSB-2表登録声明(Reg)に合併した。第333-131216号) | |
10.5 | 会社、ITN Energy Systems,Inc.とデラウェア大学が2005年11月23日に調印した合意書(引用を通じて当社が2006年5月26日に提出したSB-2/A表登録声明添付ファイル10.16(REG。第333-131216号) |
II-5: |
10.6*CTR | ライセンス契約は、2006年11月21日、会社とUD技術会社との間の合意(2006年11月29日に提出された8-K表現在の報告書の添付ファイル10.1を参照して編入された) | |
10.7 | 会社、ITNエネルギーシステム会社、米国政府が2007年1月1日に締結した更新協定(2006年12月31日現在のForm 10-KSB年次報告添付ファイル10.23を参照により組み込む) | |
10.8† | 7件目のbrは2005年株式オプション計画を改訂し再改訂しました(合併内容は2016年4月22日の最終依頼書の添付ファイルBを参考に) | |
10.9† | 第7部2008年限定株式計画株式オプション計画を改訂し、再改訂しました(2016年4月22日最終依頼書の添付ファイルA編入を参照) | |
10.10+ | コロラド州サントン市グラント街12300号の工業賃貸契約は、2020年9月21日(添付ファイル10.50を参照して2021年1月29日に提出されたForm 10-K年次報告書に組み込まれています) | |
10.11+ | 期日は2021年9月15日の長期供給と共同開発協定(2021年9月30日までの10-Q四半期報告書の添付ファイル10.2参照) | |
10.12 | 2022年8月8日証券購入契約に関連する普通株式証表 (添付ファイル10.3を参照することにより、2022年8月8日に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれる) | |
10.13 | 2022年8月19日の普通株式承認証(添付ファイル10.3を参照して、2022年8月19日に提出した8-K表の現在の報告書に組み込まれています) | |
10.14†CTR | 会社とJeffrey Maxが2022年9月21日に締結した雇用協定(添付ファイル10.1を参照して2022年9月27日に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれています) | |
10.15† | 会社とPaul Warleyが2022年12月12日に締結した雇用協定(添付ファイル10.2を参照することにより、2022年12月12日に提出されたForm 8−Kの現在の報告書に組み込まれる) | |
10.16 | 証券 購入契約、日付は2022年12月19日(添付ファイル10.1参照により2022年12月20日に提出された現在の8-Kレポート ) | |
10.17 | セキュリティプロトコル表 ,日付は2022年12月19日(添付ファイル10.2を参照して2022年12月20日に提出された現在の報告Form 8-K に組み込まれています) | |
10.18 | 2022年登録前払い手形の表 (添付ファイル4.1を参照して2022年12月20日に提出された表格8-Kの現在の報告書に組み込まれています) | |
10.19 | 私募前払い手形フォーム (添付ファイル4.2を参照して2022年12月20日に提出された現在の8-Kフォームレポートに組み込まれています) | |
10.20 | 株式承認証説明表 (2022年12月20日に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル4.3を参照して組み込む) | |
10.21 | 免除と改訂協定は、2023年3月29日(添付ファイル10.1を参照して2023年3月29日に提出された現在の報告Form 8-K に組み込まれています) | |
10.22 | 免除·修正協定修正案 (添付ファイル10.1を参照して2023年4月13日に提出された8-K表の現在の報告書に組み込まれています) | |
10.23 | 2023年4月14日の普通株式証券購入協定(添付ファイル10.1を参照して2023年4月20日に提出した8-K表の現在の報告書に組み込む) | |
10.24 | 資産 購入契約は、日付は2023年4月17日(添付ファイル2.1を参照して2023年4月21日に提出された現在の8-Kレポートに組み込まれています) | |
10.25 | 移行 サービスプロトコルは、2023年4月17日(添付ファイル10.1を参照して2023年4月21日に提出された現在の報告Form 8-Kに組み込まれている) |
II-6: |
10.26 | 転貸協定は、2023年4月17日(添付ファイル10.2を参照して2023年4月21日に提出された現在の報告Form 8-Kに組み込まれています) | |
10.27 | 技術許可協定は、日付は2023年4月17日(添付ファイル10.3を参照して2023年4月21日に提出された現在の8-Kレポートに組み込まれています) | |
10.28 | 手紙br}協定は、日付は2023年4月20日(添付ファイル10.4を参照して2023年4月21日に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれています) | |
10.29† | CEO br社がPaul Warleyと締結した雇用契約は,2023年5月1日である | |
10.30 | 免除と改訂協定は、2023年5月25日(添付ファイル10.1を参照して2023年5月26日に提出された8-Kフォームの現在の報告書に組み込まれています) | |
10.31 | 2023年6月29日の1 Bシリーズ優先株購入プロトコルテーブル (添付ファイル10.1を参照して2023年6月30日に提出した8-Kフォームに組み込まれた現在の報告 ) | |
10.32 | 配給代理プロトコル(当社が2023年9月25日に提出したS-1表(文書番号:333-274231)第3号修正案添付ファイル1.1参照) | |
10.33† | 会社とボビー·グラティが2023年10月19日に締結した雇用協定(添付ファイル10.1を参照して2023年10月23日に提出した現在の8-K表報告書に組み込まれています) | |
10.34† | 当社は2023年10月19日に錦州と締結した雇用協定(当社が2023年10月23日に提出した8-K表に添付ファイル10.2を参照して編入) | |
10.35† | Ascent Solar 2023持分インセンティブ計画(合併内容は2023年10月23日に発表された最終依頼書添付ファイルAを参照) | |
23.1* | ヘイニー&Companyの同意 | |
23.2*** | Carroll Legal LLP同意書 (添付ファイル5.1に含まれる)(2024年4月5日に提出された“S-1修正案第2号表登録声明”の添付ファイル5.1を参照して組み込む) | |
24.1*** | 授権書(2024年2月14日提出のS-1表署名ページを含む) | |
107* | 届出費表(弊社が2024年4月5日に提出したS-1修正案第2号登録説明書添付ファイル107参照) | |
* | 本局に提出します。 | |
** | 改訂方式で提出しなければなりません。 | |
*** | 前に提出した | |
CTR | 秘密処理要求により,本展示品の一部は省略されている. | |
† | 契約書 または補償計画または手配を管理することを指す。 | |
+ | S−K法第601(B)(10)条によれば、展示品の一部は省略されている。漏れた資料(I)は大きな意味を持たないことや,(Ii)が公開開示されると,当社に競争被害を与える可能性がある。 |
II-7: |
17項です。 | 約束する。 |
(a) | 以下に署名された登録者が約束する: |
(1) | 要約または売却の任意の期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出します |
i. | 1933年証券法第10(A)(3)節に要求された任意の目論見書を含む | ||
二、 | 登録説明書発効日(または登録説明書発効後の最新改訂)の後に発生する、個別または全体が登録説明書に記載されている情報が根本的に変化する任意の事実またはイベント が目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、発行された証券の数の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録された証券を超えない場合)、および最高発行範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)条に従って証監会に提出された入札説明書に反映されてもよく、総量および価格の変化が有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最高総発行価格の20%を超えない場合、 | ||
三、中国 | 登録声明には、以前に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報またはそのような情報の任意の重大な変更が登録声明に含まれる。 | ||
(2) | 1933年証券法に規定されている任意の責任を決定することについては、各施行後の改正は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券の要約は、その初の誠実な要約とみなされるべきである。 | ||
(3) | 発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される。 |
(4) | 本登録声明に基づいて行われる証券の初発売において1933年の証券法に基づくいかなる責任を負うかを決定するために、買い手に証券を売却するために採用された引受方式にかかわらず、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売された場合、以下に署名した登録者は、買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる |
i. | 規則第424条の規定により提出されなければならない発売に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名された登録者の募集説明書 | |
二、 | 以下に署名する登録者またはその代表によって準備されているか、または以下に署名する登録者によって使用または言及される発売に関連する任意の無料で書かれた目論見書 ; |
三、三、 | 以下に署名する登録者またはその代表が提供する以下に説明する登録者またはその証券に関する重要な情報を含む、発行に関連する任意の他の無料書面募集説明書の一部 | |
四、 | 以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中の任意の他の情報を取得する. |
(5) | 1933年証券法に基づいて任意の購入者に対する責任を決定するために、登録者が規則430 C条に制約されている場合、規則424(B)条に基づいて提出された発売に関する登録声明の一部として提出された各目論見書は、規則第430 B条に基づいて提出された登録声明又は規則430 A条に基づいて提出された目論見書を除いて、brの一部とみなされ、発効後初めて使用された日から登録説明書に含まれなければならない。しかしながら、最初の使用前に販売契約を締結した購入者の場合、登録声明に属する登録声明または目論見説明書になされた任意の声明、または登録声明または目論見説明書に引用または引用によって組み込まれた文書中で行われた任意の声明は、最初の使用日の直前に登録声明または募集説明書の一部として行われた登録声明または入札説明書に作成された任意の声明を置換または修正してはならない。 |
(b) | 上記条項又はその他の規定によれば、登録者の役員、上級管理者及び統制者は、1933年に証券法に規定された責任に基づいて賠償を受けることができ、登録者は、証券取引委員会は、このような賠償が法案で表現された公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができない。登録者,登録者の上級職員,あるいは制御者がいかなる訴訟,訴訟や法的手続きに成功しても,このような責任(登録者が抗弁に成功したために招いた費用を支払うことを除く)に対してクレームを出した場合,登録者は登録中の証券に関する賠償要求を提出し,登録者の弁護士がこれが前例をコントロールして解決されたと考えない限り,適切な管轄権を有する裁判所に,当該裁判所のこのような賠償が同法で述べた公共政策に違反しているかどうかについての問題を提出し,その問題の最終裁決 を管轄する。 |
(c) | 以下に署名された登録者が約束する: |
(1) | 1933年証券法により提出された任意の責任を決定するために、第430 A条に基づいて提出された目論見フォーマットに漏れた情報と、登録者が証券法第424(B)(1)条又は第497(H)条に基づいて提出した目論見フォーマットに含まれる情報とは、本登録説明書の発効時の一部とみなされる。 |
(2) | 1933年に証券法で規定された任意の責任を決定することについては、目論見形式を含む各施行後の改正案は、その中で提供される証券に関する新規登録声明とみなされるべきであり、当時発売されたこのような証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。 |
II-8: |
サイン
改正された1933年の証券法の要求によると、登録者は2024年4月9日にコロラド州サントン市で次の署名者が登録者を代表して表S-1登録声明の第3号改正案に署名することを正式に促している。
アーセスソーラー社です。 | |||
差出人: | /S/ キンジョー | ||
キム·ジョー | |||
首席財務官 |
1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。
改正された1933年証券法 の要求によると、本S-1表の登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付 で署名された。
サイン | タイトル | 日取り | ||
/S/ ポール·ウォーリー | 取締役CEO | 2024年4月9日 | ||
ポール·ウォーリー | (首席行政主任) | |||
/S/ キンジョー | 首席財務官 | 2024年4月9日 | ||
キム·ジョー | (最高財務·会計幹事 ) | |||
* | 役員.取締役 | 2024年4月9日 | ||
デヴィッド·ピーターソン | ||||
* | 役員.取締役 | 2024年4月9日 | ||
ルイス·ベレゾフスキー | ||||
* | 役員.取締役 | 2024年4月9日 | ||
Forrest·レイノルズ | ||||
* | 役員.取締役 | 2024年4月9日 | ||
グレゴリー·トンプソン |
差出人:投稿/S/キンジョー:王菲
キム·ジョー
事実上の弁護士*
II-9: |