☐

暫定委任勧誘状

☐

機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

☑

正式な委任勧誘状

☐

決定版追加資料

☐

§240.14a-12 に基づく資料の勧誘

1.

取締役の選出：2025年の年次株主総会まで、または後継者が選出され資格を得るまでの間、7人の取締役を取締役会に選出します。

2.

独立登録公認会計事務所：プライスウォーターハウスクーパースLLPが会社の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たすことを承認すること。

3。

修正および改訂された2016年オムニバス長期インセンティブプラン：当社の2016年オムニバス長期インセンティブプランを、実質的には別紙Aとして添付された形式で（「修正および改訂されたプラン」）を承認すること。

4。

役員報酬に関する諮問投票：会社の指名された執行役員または「発言権」の報酬を諮問的に承認すること。そして

5。

その他の業務：年次総会、および年次総会の延期または延期までに適切に行われる可能性のあるその他の業務を処理すること。

(1)

与えられた最新の委任状よりも日付の遅い委任状を実行し、それを次の宛先に郵送します。

(2)

年次総会に直接出て投票用紙を使って投票する、または

(3)

2024年の年次総会で選挙検査官に取り消しの書類を提出します。

(1)

2023年に会社とのコンサルティング契約に従って支払われた金額を含みます。

(2)

2023年5月8日に各取締役に付与されたRSUの付与日の公正価値。2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる注記2-連結財務諸表の重要な会計方針の概要で、財務諸表の報告を目的としたこれらの報奨の評価の前提を参照してください。

(3)

2023年5月8日に各取締役に付与されたストックオプションの付与日の公正価値。2024年5月8日に権利が確定し、行使価格は1株あたり1.80ドルです。2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる注記2-連結財務諸表の重要な会計方針の概要で、財務諸表の報告を目的としたこれらの報奨の評価の前提を参照してください。これらのストックオプションは、これらの取締役が保有する唯一の発行済みストックオプションです。

•

時々求められる助言やアドバイスを提供します。

•

潜在的な販売、技術的問題、製品開発、マーケティング、戦略的方向性、その他の事項に関連する機会を会社が特定し、会社の経営陣と連携して追求するのに役立つ意見を提供します。

•

会社の事業に関連する技術的、競争的、その他の変化や発展について、会社に常に最新情報を伝えます。

•

会社の目標達成に貢献します。

(1)

2023年の監査費用には、財務報告に関する内部統制の統合監査、Form 10-Qに基づく当社の四半期報告書のレビュー、およびさまざまなSEC提出書類の手数料を含む年次監査の手数料が含まれます。2022年の監査費用には、財務報告に関する内部統制の統合監査や、第2四半期および第3四半期のForm 10-Qに基づく当社の四半期報告書のレビューを含む、年次監査の手数料が含まれます。

(2)

料金は、PwCの技術会計と財務諸表開示ガイダンス/リサーチツールで構成されています。

(3)

2023年の監査費用には、さまざまなSEC申告の手数料が含まれています。2022年の監査費用には、第1四半期のフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書の審査手数料、BDOのワークペーパーにアクセスするための25,000ドルの手数料を含むPwCへの移行に関連する手数料、2022年のフォーム10-Kに含めるためのBDOの2021年監査意見の同意と再発行に請求される50万ドルの手数料が含まれます。

(4)

連邦および州の所得税申告書の審査やその他の税関連サービスに関連する手数料を表します。

(1)

これには、40万株の発行済みストックオプションと、以前に付与されたが2016年のLTIPにまだ権利が確定していない制限付株式ユニットアワードの決済時に発行可能な2,176,413株が含まれます。

(2)

発行済みのストックオプションの加重平均行使価格を表します。

•

計画の重要性：2016 LTIPに基づく株式交付金は、従業員の利益と株主の利益を直接一致させ、オーナーシップの文化を作り出すため、会社の成功と継続的な成長にとって重要です。これらは、会社の戦略的かつ継続的な成長目標を達成し、それを超えるために必要な優秀な人材を引き付け、報い、やる気を引き出す会社の能力を高めるための鍵です。また、株式報奨は複数年にわたる期間ベースの権利確定および/または業績ベースの基準の対象となるため、優秀な人材の定着を促進します。

•

プランへの参加：賞は、取締役会、執行役員と経営陣、そして幅広い従業員を含む幅広い範囲で授与されます。現在の従業員の約 59% が、2016 LTIPに基づいて株式報奨を受けています。

•

自社株買い：自社株買戻しプログラムに基づく当社の自社株買戻しは、2016年のLTIPに基づいて付与された株式報奨の希薄化効果を相殺しました。2022年5月24日、取締役会は、最大5,000万ドルの発行済み株式を買い戻すための株式買戻しプログラムを承認しました。

•

有利なプランの特徴：このプランには、株主の利益と健全なコーポレートガバナンス慣行と一致するいくつかの特徴が含まれています。

○

自動株式補充や「エバーグリーン」条項はありません：株式は自動的に補充されません。

○

オプションや株式評価権（「SAR」）の割引価格はありません：ストックオプションとSARは、付与日の原株の公正市場価値よりも低い行使価格または測定価格で付与することはできません。

○

寛大な株式カウントや株式の「リサイクル」はありません：会社が買い戻した株式や源泉徴収義務を果たすために源泉徴収された株式は、本プランでは発行できません。

○

支配権の定義に自由に変更はありません：支配権上の利益の変更は、株主の承認ではなく、合併やその他の支配権の変更によってのみ引き起こされます。

•

潜在的に不利な戦略的行動：修正および改訂された計画が承認されない場合、会社はより不利な戦略的行動を複数実施する必要があります。会社は現在の雇用慣行を再評価し、現在の従業員に対する株式報奨を縮小します。これにより、成長が鈍化し、離職率と関連コストが高くなる可能性があります。現金でのみ支払われるインセンティブアワードは、現在の従業員や新入社員にとってあまり望ましくない傾向があり、その結果、既存の従業員に不満と不満が生じます。さらに、会社は優秀な人材を引き付ける上で競争力が低下します。キャッシュアワードを増やすと、将来の成長機会に使えるはずのキャッシュポジションも減ります。

•

オプション：アワード契約には、授与されるオプション（非適格ストックオプション（「NSO」）またはインセンティブストックオプション（「ISO」））の種類、オプションの数、1株あたりの購入価格（「行使価格」とも呼ばれます）、オプションの期間、および管理者が決定するその他の条件が規定されています。資格のある個人には誰でもNSOが付与され、最長期間は付与日から10年ですが、アワード契約ではそれより短い期間が指定されている場合もあります。NSOの購入価格は、付与日の原株の公正市場価値と少なくとも等しくなければなりません。2016年のLTIPでは、一般的に「公正市場価値」とは、該当する日の1株あたりの公式終値を指すと定義されています。ISOは、当社またはその子会社の従業員にのみ付与できます。購入価格は、付与日の原株の公正市場価値（または会社の全種類の株式の合計議決権の10％以上を所有する人に付与された場合は公正市場価値の110％）と少なくとも等しくなければなりません。ISO助成金には、以下の一般的な制限もあります。（i）ISOは、2016年のLTIPが理事会で採択されてから10年以内に付与されなければなりません。（ii）ISOの期間は10年（10％に付与された場合は5年間）を超えてはなりません。⁺ 株主）;（iii）この2016年のLTIPまたはその他のプランに基づいて任意の暦年に個人がすべてのISOを初めて行使できるようになった株式の公正市場価値の合計（付与日時点で決定される）は、100,000ドルまたはコードセクション422で随時許可されるその他の金額を超えてはなりません。（iv）ISOは、NSOの行使が影響を受けるような方法でNSOと連携して付与することはできません他方を行使する権利、および（v）オプションは通常、参加者が権利を失ってから3か月後に税務上のISOとして扱われなくなりますアワード契約の条件でオプションがこの3か月を過ぎても行使可能であることが明記されている場合でも、会社の従業員であること。権利確定時に、オプションは会社に書面で通知することで行使できます。オプションを行使できる期間は限られており、雇用の終了や会社とのその他のサービス関係の終了など、特定の事象が発生すると終了することがあります。オプションの行使時に購入した株式は、購入時に全額と、特典に関して会社が源泉徴収する必要のある連邦税やその他の税金（ある場合）を加えた金額を支払う必要があります。購入価格は、(i) 現金または現金同等物で、(ii) 購入価格と等しい公正市場価値の株式を入札または源泉徴収するか、(iii) ブローカーが支援するキャッシュレス行使手続き、(iv) 前述の方法の組み合わせ、または (v) 管理者が承認するその他の手段で支払うことができます。アワード契約に基づいて承認された場合、参加者はNSOの全部または一部を家族に譲渡することができますが、それは価値ではありません。遺言または血統と分配に関する法律以外に、他のアワードを譲渡することはできません。直前の文の規定に従って管理者が別段の決定をしない限り、アワードは受賞者の存続期間中、または法的障害のある期間に保護者または法定代理人が行使することができます。

•

株式評価権（「SAR」）：一般に、SARにより、参加者は、（1）行使日の1株の公正市場価値に、（b）アワード契約で指定された1株あたりの付与価格に（2）SARが行使されている株式の数を掛けたものに等しい金額を行使時に受け取ることができます。SARの1株あたりの付与価格は、付与日の原株の公正市場価値、またはSARが関連するタンデムオプションの行使価格のどちらか低い方を下回ることはできません。管理者は、SARの行使時に支払うべき金額を現金で支払うかどうかを決定します。

•

株式報酬：管理者は、制限付株式または非制限株式の報奨を付与することができます。管理者は、株式報奨を現金で支払うか、株式の引き渡しで支払うか、またはその両方で支払うかを決定します。制限付株式については、アワード契約に制限、その期間、および没収の原因となる事象が明記されています。

•

制限付株式ユニット：付与された制限付株式ユニットは、会計上の目的でのみ簿記準備金口座に入金され、アワード契約で指定された日（「決済日」）に1株または1株の価値に等しい金額の現金を受け取る権利を表します。制限付株式ユニットを決済するには、管理者が現金で支払うか、株式の引き渡しで支払うか、または両方を組み合わせて支払うかを決定します。アワード契約に別段の定めがある場合を除き、参加者は株式が発行されるまで、制限付株式ユニットに代表される株式に対する株主の権利はありません。

•

配当相当権：配当等価とは、制限付株式単位に対して、原株を所有している場合に受け取る配当額と同額の支払いです。アワード契約で、制限付株式ユニットに関して配当同等物を支払うことが規定されている場合、そのような配当同等物は以下のいずれかの方法で支払うことができます。(1) 現金配当が株主に支払われるのと同時に現金で、(2) 当該配当同等物が関連する制限付株式ユニットの決済時に口座に保管され、現金で支払われる方法、または (3) 追加する方法があります。制限付株式ユニット。現金配当に関して追加の制限付株式ユニットが支払われる場合、付与される追加の制限付株式ユニットの数は、(i) (x) 1株あたりの現金配当の積に、(y) 当該配当の基準日時点で決済または没収されていない制限付株式ユニットの総数を掛け、(ii) 支払い日の1株の公正市場価値で割ったものになります。そのような配当の。現金配当が株主に支払われるのと同時に現金で支払われない配当同等物は、配当同等物が関連する制限付株式ユニットと同じ条件に従うものとします。

•

非適格ストックオプション（NSO）：2016 LTIPに基づいてNSOの報奨を受けたことによる米国連邦所得税の即時の影響はありません。オプションを行使すると、行使価格と行使日のオプションの対象となる株式の公正市場価値との差額が、参加者に課税される経常利益となります。参加者が行使時に取得した株式を処分する際、経常利益として報告された金額を超えて実現した利益はキャピタルゲインとして参加者に報告され、損失はすべてキャピタルロスとして報告されます。参加者が株式を1年以上保有している場合、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期的になります。そうしないと、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは短期的になります。

•

インセンティブ・ストック・オプション（ISO）：2016 LTIPに基づいてISOの授与を受けたとしても、米国連邦所得税の影響をすぐに受けることはありません。参加者は通常、ISOの行使時に課税所得を認識しませんが、参加者の代替最低課税所得は、一般的に行使日時点で決定されるオプションの基礎となる株式の公正市場価値の合計が行使価格合計を上回る金額だけ増加します。さらに、参加者の死亡または障害の場合を除き、参加者の雇用終了後3か月を過ぎてからいずれかのオプションが行使された場合、そのオプションはISOとして扱われなくなり、NSOに適用される規則に基づく課税の対象となります。参加者がISOの行使により取得した株式を、ISOが付与された日から少なくとも2年後、ISOが行使された日から少なくとも1年後に売却する場合、オプション株式の売却価格が行使価格を上回った場合は、売却時にオプション保有者に課税される長期キャピタル?$#@$ンとして扱われます。2年と1年の期間の終了前に処分が行われた場合、処分日のオプション株式の公正市場価値が行使価格を上回った額が、処分時のオプション保有者の課税所得となります。その収入のうち、オプションが行使された時点の株式の公正市場価値を超えている額は、米国連邦所得税上の経常利益となり、残高がある場合は、オプションが行使されてから1年以上後に株式が売却されたかどうかに応じて、長期または短期のキャピタル?$#@$ンになります。参加者が失格処分を行った場合を除き、会社はISOに関する事業費控除を受ける資格がありません。その場合、会社は参加者に課税される経常利益の金額に等しい控除を受ける権利があります。

•

株式評価権（SAR）：本プランに基づいてSARの報奨を受けたことによる米国連邦所得税の即時の影響はありません。SARの行使時に、普通株式の分配またはSARを満たすための現金支払いは、参加者が分配または支払いを実際または建設的に受け取った場合に経常利益として課税されます。経常利益として課税される金額は、受領日に決定された普通株式の公正市場価値の合計、または現金報奨の場合は現金支払額です。

•

制限付株式報酬：通常、株式が譲渡不可能で没収のリスクが大きい場合、参加者は制限付株式報奨の年度に米国連邦所得税上の課税所得を認識しません。ただし、参加者は、内国歳入法（「法」）のセクション83（b）に基づき、制限に関係なく決定された、授与日の株式の公正市場価値に等しい金額の報奨年度の報酬収入を計上することを選択できます。参加者がセクション83（b）の選択を行わない場合、制限が失効した日の株式の公正市場価値は、参加者の報酬収入として扱われ、制限が失効した年に課税対象となります。

•

制限付株式ユニット（RSU）：制限付株式ユニットの報奨を受けたとしても、米国連邦所得税の影響をすぐに受けることはありません。RSUアワードが権利確定日の原株の価値は、後日アワードが決済された場合でも、権利確定日にFICA（社会保障およびメディケア）税務上の賃金として扱われます。通常、RSUの現金および/または株式による報奨が決済されると、参加者は受領日に受け取った株式の現金と公正市場価値に等しい経常利益を認識します。ただし、制限付株式ユニット報奨で、制限が失効した年の翌課税年度に報奨の決済が行われる可能性があると規定されている場合は（つまり、RSUが権利確定になる）、

•

配当相当権：配当相当権の授与を受けたからといって、米国連邦所得税が直ちに影響を受けることはありません。配当相当の権利を受け取った参加者は、支払い日に、賞に基づいて参加者に分配された金額の経常利益を認識します。

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会長兼最高経営責任者のジョン・B・ウッド

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マーク・ベンザ、執行副社長、最高財務責任者

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マーク・D・グリフィン、セキュリティ・ソリューション担当エグゼクティブ・バイス・プレジデント

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ハッチ・ロビンズ、執行副社長、法務顧問

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事業開発リソースを統合して一元化するために、社内で再編します

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新しい人材を追加して、ソリューション開発と新事業創出の実行を促進してください

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パイプラインのポートフォリオと契約車両の品質を向上させてください

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特定のプログラムの無事修了、進行中の主要プログラムの収益の減少、およびプログラムの喪失により、2023会計年度は2022年の結果と比較して減少しましたが、ポートフォリオ全体での新しいプログラムの獲得とTSA PreCheckの強化によって一部相殺されました^® プログラム。

•

TSAは、2023年8月にTSAの2番目の正式なTSA PreCheck登録および更新プロバイダーとしてTテロス・コープを発表しました。

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2023年の第1四半期に発表されたリストラ計画の結果もあって、運用コストが下がりました。

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株式ベースの報酬の削減を含む運用コストの削減により、収益性と1株当たり利益が向上しました。

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NEOの基本給は増加せず、2022年も給与と同じままでした。

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NEOの年間インセンティブ報酬は、当社の2023年の予算と成長計画から導き出された優先度の高い業績目標、つまり収益、調整後EBITDA、予約数の組み合わせを前提としていました。最終的に、当社はこれらの業績指標のそれぞれで目標の上限を上回り、その結果、NEOはインセンティブを獲得しました。

•

NEOへの長期インセンティブ報酬は、2022年に2年間の株式付与（その一部は2023年に権利が確定した）が認められ、株式の入手可能性、株主の希薄化、そして後に当社のセイ・オン・ペイ提案が失敗したことへの懸念を考慮して、延期されました。

•

私たちは、拘束力のない諮問的発言権投票を毎年開催することにしました。

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報酬の同業他社グループを更新した結果、前年比での収益の減少に合わせて、そのグループの企業の収益の中央値が減少しました。

•

会社の重要な目標の成功を促すために、収益目標を達成し、会社にとって重要な契約の授与が成立し、TSA PreCheckサービスの登録センターの拡張が成功した場合に、NEOに年間ボーナスを受け取る機会を提供しました。

•

会社の業績目標を達成することを前提としているため、「リスクにさらされている」NEOの年間目標直接報酬の総額は、約8.5％〜12.6％から約73％〜96％（当社のCEO兼エグゼクティブバイスプレジデントNEOの場合）に増加します。

•

長期的なインセンティブ報酬は、2026年までのTSA PreCheckの登録者数の増加、2025年の収益とフリーキャッシュフローの増加、2026年末までの長期にわたる株価の上昇の鍵を握って、圧倒的に業績ベースになります。

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優秀で結果重視の主要従業員を引き付け、やる気を起こさせ、雇用し、定着させること。

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それらの従業員の将来のサービスの履行を確保するため。

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主要な従業員に、短期的成功と長期的成功の両方のために最大限の努力をするよう奨励すること。

•

私たちの長期的な成長、収益性、その他の目標の達成を促進するため。

•

業績に報いるため。そして

•

株主価値の向上を促進するため。

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年間および長期的な業績の向上を促すために、報酬は固定報酬とリスク報酬の組み合わせで構成され、少なくとも指名された執行役員の報酬総額の大部分はリスク報酬が占めるべきです。

•

報酬は、年間報酬と長期報酬を組み合わせたものでなければなりません。理想的には、長期的な業績目標の維持と達成を促進するために、少なくとも指名された執行役員の長期報酬が総報酬の過半数を占めるようにします。

•

報酬は現金と株式を組み合わせたものでなければならず、現金は目標の達成に報われ、株主の利益に合わせた株主維持と長期的な業績を促進する持分が必要です。

•

さらに、報酬委員会は、経営陣による株式の所有権が、株主価値の向上と向上を目的とした当社の長期的な企業業績と経営陣の利益を一致させると引き続き考えています。

•

当社の役員報酬プログラムの目標

•

報酬委員会と取締役会によって定められた財務、運営、戦略的目標に対する当社の業績

•

各NEOの知識、スキル、経験、資格、在職期間を、当社の報酬同業他社グループの企業の同様の立場にある他の幹部と比較したもの。

•

各NEOの役割と責任の範囲を、同業の報酬グループの企業の同様の立場にある他の幹部と比較したもの。

•

個々のNEOの業績。当社の全体的な業績への貢献度、事業部門または機能を統括する能力、およびチームの一員として働く能力についての主観的な評価に基づいています。

•

個々の執行役員が当社の長期的な財務、業務、戦略目標に貢献する可能性。

•

当社のCEOの報酬を当社のNEOの報酬と比較したもの、および当社のNEO間の賃金の公平性

•

報酬や業績の同業他社と比較した当社の財務実績。

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競合市場データの分析に基づく報酬レベルのランキングにおける報酬同業他社の報酬慣行と、各NEOの報酬の位置付け

•

株主から寄せられたフィードバックと、毎年恒例の株主の給料決定諮問投票の結果。そして

•

他のNEOの報酬に関するCEOの推奨事項。

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報酬戦略の策定を目的として、経営陣が出席する場合と出席しない場合の両方で、報酬委員会の会議に出席する。

•

毎年の同業他社によるグループ育成、役員報酬、表彰、プラン設計に関するレビューとアドバイスを提供します。

•

指名された執行役員と独立取締役の給与慣行に関する年次代理調査を提供します。

•

エクイティプランの推奨事項と、年間および長期のインセンティブプランのレビューを提供する。そして

•

定期的な株式希薄化と株主移転価値分析を提供します。

•

解雇日に終了する期間の役員の給与の残りの未払い部分に相当する一括払い、

•

未払休暇と未使用の有給休暇の一括払い

•

それぞれの役員が獲得したものの、役員の雇用終了日時点で未払いのままの賞与、その役員が引き続き当社に雇用されていたような時期、および

•

終了日までに会社が採用した従業員福利厚生制度または取り決めに従って経営幹部に提供されるその他の支払いまたは福利厚生（そのような福利厚生が獲得され、権利が確定されるか、法律により提供が義務付けられている場合）。

•

基本給に相当する毎月の支払いで、ウッド氏の場合は24か月、グリフィン氏の場合は18か月、ベンザ氏とロビンズ氏の場合は12か月間、有効になります。

•

発行済みのストックオプションおよび制限付株式の発行済み株式の未確定部分の即時権利確定、

•

医療、歯科、短期および長期の障害、生命保険、およびその他の同様のプランの継続補償の保険料支払いに相当する現金は、ウッド氏の場合は24か月、グリフィン氏の場合は18か月、ベンザ氏とロビンズ氏の場合は12か月に相当します。

•

あたかも経営幹部が当社の401（k）プランのプラン参加者であり、そうでなければ経営幹部に代わって、ウッド氏の場合は24か月、グリフィン氏の場合は18か月、ベンザ氏とロビンズ氏の場合は12か月間、一定の仮定に基づき経営幹部に代わって拠出されたものと同等の現金相当額

•

ウッド氏の契約終了日から24か月間、経営幹部が保険契約者となるエグゼクティブライフポリシーを継続するための保険料の支払い。

•

ウッド氏の場合、（i）ウッド氏の雇用終了日時点で支払われていた月給の金額に24か月を掛け、（ii）当年（つまり、支配権の変更が発生した年）とそれ以前の2年間に獲得した、または獲得する予定の賞与の年間平均の2倍を掛けたもの。そして

•

ベンザ氏とロビンズ氏の場合、（i）その役員の雇用終了日時点で支払われていた月給額に12か月を掛けた金額に、（ii）当年度および過去2年間に獲得した、または獲得する予定の賞与の年間平均の1倍、および

•

グリフィン氏の場合、その役員が雇用終了日までに支払われていた月給額に18か月を掛けたものです。

•

2024年の会社の収益目標を達成する

•

2024暦年に予定されている重要かつ大規模な契約の締結

•

Telos TSA PreCheckサービスの登録サイトが、2024年暦の基準目標を超えて拡大しました

•

2026年12月31日までに、Telos TSA PreCheckサービスの登録サイトがしきい値目標を超えて拡大されます

•

2025年の収益とフリーキャッシュフローの目標を達成します

•

2026年12月31日までの期間、TLSの株価目標を連続して達成しています。

(1)

この列の金額は、NEOが獲得した年間インセンティブプランの賞を反映しています。

(2)

2016年のLTIPに基づいて発行されたRSUとPSUの付与日の公正価値を表します。2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる注記2-連結財務諸表の重要な会計方針の概要で、財務諸表の報告を目的としたこれらの報奨の評価の前提を参照してください。

(3)

ベンザ氏とグリフィン氏は、2021年に初めて執行役員に任命されました。

(4)

ロビンズ氏は2022年に初めて執行役員に任命されました。

(5)

金額は記念日ボーナスを表します。

(6)

2023年に提示される金額は次のとおりです。

(1)

ゴルフクラブ会員費と通勤費の払い戻しが含まれます。

(1)

すべて2024年1月19日に権利が確定しました。

(2)

すべて2024年7月19日に権利が確定する予定です。

(3)

42,771件のRSUが2024年2月1日に権利確定しました。42,773件のRSUが2025年2月1日に権利確定される予定です。

(1)

権利確定日の終値市場価格に基づいています。

(1)

ウッド氏の場合、これには、医療、歯科、短期および長期の障害、生命保険、その他の同様のプランに基づく継続補償の保険料の支払いに相当する現金と、経営幹部が保険契約者であるエグゼクティブライフポリシーの継続に対する保険料の支払いが含まれます。他の経営幹部の場合、これには、医療、歯科、短期および長期の障害、生命保険、その他の同様のプランに基づく継続補償の保険料支払いに相当する現金が含まれます。

*

0.1% 未満を示します。

(A)

2021年7月16日にトックスフォード・コーポレーションから譲渡されたJRPセトルメントが直接保有する9,264,804株と、ジョン・R・C・ポーター氏の財産が直接保有する275,633株が含まれます。2022年2月8日に共同で提出された別表13G（修正第1号）によると、ブライアン・パジェットはジョン・ポーターの不動産の執行者であり、その不動産が所有する普通株式の唯一の議決権と投資権を持っています。シャーリー・ポーターはJRP和解の唯一の保護者であり、受託者の後任となることができるため、JRP和解が保有する普通株式に対する唯一の議決権と投資権を持っています。JRP和解の管財人としてのサイレックス・トラスト・カンパニー・リミテッド（「受託者」）。ブライアン・パジェット、オリバー・ヘマー、ローナン・クツァイは、受託者に代わって意思決定を行うことができ、それぞれが単独で行動できる個人です。そのため、JRP和解が保有する普通株式に対する議決権と投資権を共有しています。

(B)

2024年2月13日に提出されたスケジュール13G（修正第2号）によると、ヴァンガードグループは普通株式3,642,496株を有益所有しており、そのうち3,621,776株を単独で処分し、20,720株の処分権を共有しています。

(C)

テロス・コープの共有貯蓄プランがウッド氏の利益のために保有している189,907株と、ウッド氏が本人であるJJJJV、LLCが保有する772,485株を含みます。

(D)

15,360株の権利が確定していない制限付株式ユニットと、テロス・コープの共有貯蓄プランによってベンザ氏の利益のために保有されている4,905株が含まれます。

(E)

テロス・コープの共有貯蓄プランがグリフィン氏の利益のために保有していた12,993株を含みます。

(F)

42,773株の未確定制限付株式ユニットと、テロス・コープの共有貯蓄プランによってロビンズ氏の利益のために保有されている7,546株が含まれます。

(G)

55,555個の未確定制限付株式ユニット、ボーランド氏の利益のために信託が保有する95,233株、および52,000株の未行使ストックオプションが含まれます。

(H)

キャロルさんが保有する55,555株の未確定制限付株式ユニットと50,000株の未行使ストックオプションが含まれます。

(I)

ドッカリー氏が保有する55,555個の未確定制限付株式ユニットと50,000個の未行使ストックオプションが含まれます。

(J)

ジェイコブス氏が保有する55,555個の未確定制限付株式ユニットと60,000個の未行使ストックオプションが含まれます。

(K)

55,555個の未確定制限付株式ユニット、配偶者と共同で保有している441株、およびマルダ将軍が保有する50,000株の未行使ストックオプションが含まれます。

(L)

55,555株の未確定制限付株式ユニット、ショーフェルド氏の利益のために信託で保有されている255,449株、ショーフェルド氏がセトラーを務めるFDSニュー・リバー・ファーム2017取消不能信託が保有する250,000株、ショーフェルド氏の自主運営IRAの投資手段であるリバー・ファーム・インベストメンツLLCの181,498株、3つのIRが保有する253,807株を含みますシャウフェルド氏が入植者である彼の子供ごとに1つずつ、取消可能な信託と、シャウフェルド氏が保有する58,000の未行使ストックオプション。

(M)

役員および取締役が保有する合計391,463の未確定制限付株式ユニットを含みます。テロス・コープの共有貯蓄プランが保有する224,152株を含みます。また、基準日から60日以内に行使可能な、取締役が保有するストックオプションを合計32万件含みます。

1.

目的

2.

定義。本プランおよび関連文書（アワード契約を含む）の解釈には、以下の定義が適用されるものとします。

2.1

「アワード」とは、本プランに基づくオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、無制限株式、または配当同等権の付与を意味します。

2.2

「アワード契約」とは、アワードの条件を証明し規定する、会社と参加者の間の書面による契約を意味します。

2.3

「福利厚生の取り決め」とは、本書の第15条に定める意味を持つものとします。

2.4

「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

2.5

「原因」とは、取締役会が決定し、当社または子会社との該当する契約に別段の定めがない限り、（i）参加者による重罪または道徳的過失罪の委託、（ii）違法、不正直、詐欺、または不誠実な参加者の職務の遂行における行為、（iii）参加者が会社に対して負っている受託者責任の違反を意味します。または（iv）参加者が受領してから30日以内に、参加者が会社に合理的に満足するまで改善されなかった重大な職務怠慢または不履行について参加者にその重大な怠慢または業績不振について通知する会社からの書面による通知。

2.6

「支配権の変更」とは、（i）取締役会のメンバーまたは当社または会社が管理する法人の従業員福利厚生制度に基づく有価証券を保有する受託者を除き、（財務省規則セクション1.409A-3（i）（5）（v）（B）で定義されているとおり）として活動する1人または複数の人物が、（直接および/または以下になることで）「受益者」（証券取引法の規則13d-3で定義されているとおり）、直接的または間接的に、50％以上を占める会社の証券会社の当時発行されていた有価証券（または、当該人物による最新の会社証券の取得日に終了する12か月間に、当社の発行済み有価証券の合計議決権の50％以上を占める有価証券を取得した）の合計議決権。（ii）（ii）（12）か月連続の任意の期間に、取締役会のメンバーの過半数が、メンバーの過半数の任命または選挙によって承認されていない取締役に置き換えられます開催日以前の取締役会の任命または選出、または（iii）1人、またはグループとして活動する複数の個人（財務省規則セクション1.409A-3（i）（5）（v）（B）で定義されているとおり）が、会社の資産の全部または実質的にすべてを取得する（またはその人物による最新の取得日に終了する12か月間に取得した）。

2.7

「コード」とは、現在施行されている、または今後改正される1986年の内国歳入法を意味します。

2.8

「委員会」とは、会社の経営開発および報酬委員会を意味します。

2.9

「会社」とは、テロス・コープを意味します。

2.10

「企業取引」とは、（i）会社の解散または清算、または当社が存続事業体ではない1つ以上の他の事業体との合併、統合、または再編であり、存続法人の全種類の株式の合計議決権の50％以上が、取引の直前に会社の株主または関連会社ではなかった個人または団体によって保有されているもの、（ii）売却を意味します。会社の実質的にすべての資産を、「関係者」を構成しない別の個人または団体に譲渡する会社にとって「人」という用語は、本規範のセクション409Aに関連して発行された財務省規則で定義されています。または（iii）個人または法人（取引の直前に株主または関連会社であった人を除く）が、すべての種類の株式の合計議決権の50％以上を所有することになる取引（会社が存続事業体である合併または再編を含むがこれらに限定されません）会社。

2.11

「配当相当権」とは、本契約の第13条に基づいて参加者に付与された、指定された数の株式またはその他の定期的な支払いに対して支払われた配当と同等の価値の現金、株式、その他の報酬、またはその他の財産を受け取る権利を意味します。

2.12

「発効日」とは、プランが会社の株主によって承認された2024年5月21日を意味します。

2.13

「取引法」とは、現在施行されている、または今後改正される1934年の証券取引法を意味します。

2.14

「公正市場価値」とは、次のように決定される株式の価値を指します。付与日またはその他の決定日に、株式が確立された国内または地域の株式取引所に上場されている場合、NASDAQ Stock Market, Inc.での相場が認められた場合、または確立された証券市場で上場されている場合、株式の公正市場価値は、当該取引所または当該市場（複数ある場合）における株式の終値となります。交換または市場化：理事会は、付与日またはその他の日に適切な取引所（または市場）を決定するものとします。決定日（またはそのような終値が報告されていない場合、公正市場価値は、その取引日の最高買値と最低売値の間、または高値と安値の間の平均です）、またはその取引日に株式の売却が報告されていない場合は、売却が報告された翌日の公正市場価値とします。株式がそのような取引所に上場されていない、そのようなシステムで上場されていない、またはそのような市場で取引されていない場合、公正市場価値とは、取締役会が適切に外部のコンサルタントまたはアドバイザーを使用することを含め、本規範の第409A条を考慮に入れながら、取締役会が誠意を持って決定した株式の価値とします。

2.15

「家族会員」とは、参加者の配偶者、元配偶者、子供、継子、孫、親、義理の親、祖父母、姪、甥、義母、義理の父、義理の息子、義理の娘、兄弟、姉妹、義理の兄弟、義理の姉妹（養子関係を含む）である人を指します。参加者の世帯（テナントまたは従業員を除く）、これらの人のうち1人以上が受益権の50％以上を保有する会社、これらの人（または参加者）が1人以上いる財団）資産、およびこれらの人物（または参加者）の1人以上が議決権の50％以上を所有するその他の事業体の管理を管理します。

2.16

「付与日」とは、理事会または委員会（場合によっては）が賞を承認する日、または委員会が理事会に賞の付与の承認を求めることを選択した場合に、委員会が指定する日付です。

2.17

「インセンティブストックオプション」とは、本規範のセクション422またはその後制定される税法の対応する規定の意味における「インセンティブストックオプション」を意味し、随時改正されます。

2.18

「非適格オプション」とは、インセンティブストックオプションではないオプションを意味します。

2.19

「オプション」とは、本プランに従って株式を購入するオプションです。

2.20

「オプション価格」とは、オプションの対象となる各株式の行使価格です。

2.21

「その他の契約」とは、本契約の第15条に記載されている意味を持つものとします。

2.22

「参加者」とは、本プランに基づいてアワードを受け取る、または受賞する人を指します。

2.23

「業績賞」とは、最長10年の業績期間にわたる業績目標（第14条に記載）の達成を条件として授与される賞のことです。

2.24

「プラン」とは、このテロス・コープが修正および改訂した2016年のオムニバス長期インセンティブプランを意味します。このプランは、2016年8月12日に採択され発効したテロス・コープ 2016オムニバス長期インセンティブプランの修正と修正です。

2.25

「購入価格」とは、制限付株式または非制限株式の付与に基づく各株式の購入価格（ある場合）を意味します。

2.26

「制限付株式ユニット」とは、本契約の第10条に従って参加者に授与された株式に相当する簿記項目を意味します。

2.27

「制限付株式」とは、本契約の第10条に従って参加者に授与される株式を意味します。

2.28

「SAR行使価格」とは、本契約の第9条に基づいて参加者に付与されるSARの1株あたりの行使価格を意味します。

2.29

「証券法」とは、現在施行されている、または今後改正される1933年の証券法を意味します。

2.30

「サービス」とは、当社または子会社のサービスプロバイダーとしてのサービスを意味します。該当するアワード契約に別段の定めがない限り、参加者が会社または子会社のサービスプロバイダーであり続ける限り、参加者の役職または職務の変更によってサービスが中断または終了することはありません。前の文に従い、プランの目的のためにサービスの終了が行われたかどうかは、場合によっては理事会または委員会によって決定されるものとし、どちらの決定が最終的で拘束力があり、決定的であるものとします。

2.31

「サービスプロバイダー」とは、当社または子会社の従業員、役員または取締役、または現在当社または子会社にサービスを提供しているコンサルタントまたはアドバイザーを意味します。

2.32

「株式」または「株式」とは、会社の普通株式を意味します。

2.33

「株式評価権」または「SAR」とは、本契約の第9条に基づいて参加者に付与される権利を意味します。

2.34

「子会社」とは、本規範のセクション424（f）の意味における会社の「子会社」を意味します。

2.35

「代替アワード」とは、当社、子会社、または当社または子会社が買収した会社やその他の法人、または当社または子会社が合併した会社やその他の団体によって（本プランに従って、または他のプログラムや契約に従って）以前に付与された未払いのアワードを引き受けた上で、またはそれに代わるものとして授与されるアワードを指します。

2.36

「10パーセント株主」とは、当社、その親会社またはその子会社のすべての種類の発行済み株式の総議決権の10パーセント（10％）以上を所有する個人を意味します。株式の所有権を決定する際には、本規範のセクション424（d）の帰属規則が適用されるものとします。

2.37

「終了日」とは、本契約のセクション8.3に規定されているように、オプションが終了または失効する日付です。

2.38

「無制限株式」とは、本契約の第11条に基づく報奨を意味します。

3。

計画の管理

3.1。

理事会。以下のセクション3.2で説明されている委任を条件として、取締役会は、会社の準拠文書および適用法と一致するように、プランの管理に関連する権限と権限を持つものとします。理事会は、プラン、アワード、またはアワード契約に基づいて必要または規定されているすべての措置を講じ、すべての決定を下す完全な権限と権限を持ち、それらすべてを行う全権と権限を持つものとします。

3.2。

委員会。取締役会は、会社の準拠文書および適用法に従い、上記のセクション3.1およびその他の適用規定に記載されているように、取締役会が決定するように、プランの管理と実施に関連する権限と権限を委員会に委任することがあります。発効日現在、理事会は、書面による通知があるまで、本プランを管理、実施、運営し、本プランに基づくアワードを付与および解釈する全権限を委員会に委任しています。本契約に基づいて締結されたプラン、アワード、またはアワード契約で、取締役会が取るべき行動または決定が規定されている場合、本セクションの規定に従って取締役会からその権限と権限が委員会に委任されていれば、そのような措置を講じたり、委員会がそのような決定を下したりすることができます。理事会が特に明示的に決定しない限り、委員会によるそのような行動または決定は、最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。

3.3。

アワード規約。本プランの他の条件に従い、理事会または委員会は、場合によっては、以下のことを行う完全かつ最終的な権限を有するものとします。

(i)

指定参加者、

(ii)

参加者に授与する報奨の種類を決定する。これには、とりわけ以前に発行されたストックオプションの取り消しを考慮して行われる代替報奨も含まれます。

(iii)

アワードの対象となる株式数を決定し、

(iv)

各アワードの条件を定めます（オプションの行使価格、アワードまたはその対象となる株式の権利確定、行使、譲渡、没収に関する制限または条件（またはその失効に関する規定）の性質と期間、およびオプションをインセンティブストックオプションとして認定するために必要な条件を含みますが、これらに限定されません）、

(v)

アワードを証明する各アワード契約の形式を規定し、

(vi)

未処理のアワードの条件を修正、修正、または補足します。上記にかかわらず、参加者の同意なしに、アワードを修正、修正、または補足しても、そのアワードに基づく参加者の権利が損なわれることはありません。

3.4。

延期手配。取締役会は、該当する場合は第409A条、および利息または配当同等物の支払いまたは貸方に関する規定を含む可能性のある規則と手続きを遵守することを条件として、報奨金の支払いを繰延報酬契約に延期することを許可または要求することができます。

3.5。

責任はありません。理事会や委員会のメンバーは、プランやアワード、アワード契約に関して誠意を持ってなされた行動や決定に対して責任を負わないものとします。

3.6。

本の入力。本プランの他の規定にかかわらず、当社は、記帳による株券の交付に関する本プランの要件を満たすことを選択できます。

4。

プランの対象となる株式

5。

発効日、有効期間、修正

5.1。

発効日。本プランは発効日に発効します。

5.2。

期間。本プランは2030年9月30日に終了し、セクション5.3に規定されているように、それより早い日に終了することができます。

5.3。

プランの修正と終了。取締役会は、いつでも、随時、報奨が行われていない株式について、本プランを修正、一時停止、または終了することができます。修正は、取締役会が定めた範囲、適用法で義務付けられている範囲、または該当する証券取引所上場要件で義務付けられている範囲で、会社の株主の承認を条件とします。さらに、本プランが取締役会で採択されてから12か月以内に本プランが当社の株主によって承認された場合、株主の承認日以降に採択された修正は、(i) 本プランに基づいて発行できる株式の総数を大幅に増加させる場合、または (ii) 本プランへの参加資格に関する要件を大幅に変更する場合、株主のその後の承認を条件とします。本プランの終了後は、特典は付与されません。参加者の同意なしに、本プランを修正、一時停止、または終了しても、本プランに基づいてこれまでに授与されたアワードに基づく権利または義務が損なわれることはありません。

6。

特典の資格と制限事項

6.1。

サービスプロバイダーやその他の人。本第6条に従い、本プランに基づいて報奨を与えることができます。(i) 当社または子会社の任意のサービスプロバイダー（当社または子会社の役員または取締役であるサービスプロバイダーを含む）は、場合によっては、取締役会または委員会と同様に、随時決定し、指定するものとします。（ii）プランへの参加が会社の最善の利益になると判断したその他の個人は理事会。

6.2。

歴代賞と代替賞。資格のある人は、ここに規定されているような制限を条件として、複数のアワードを受け取る場合があります。セクション8.1および9.1にかかわらず、オプションのオプション価格または代替アワードであるSARの付与価格は、元の付与日の株式の公正市場価値の100％未満であってもかまいません。ただし、オプション価格または付与価格は、コードセクション424の原則およびその下の規則に従って決定される場合に限ります。

7。

アワード契約

8。

オプションの利用規約

8.1。

オプション価格。各オプションのオプション価格は、場合によっては理事会または委員会によって決定され、そのようなオプションを証明するアワード契約に記載されるものとします。セクション8.12に別段の定めがある場合を除き、各オプションのオプション価格は、少なくとも株式の付与日の公正市場価値でなければなりません。いかなる場合も、オプションのオプション価格が株式の額面価格を下回ってはなりません。

8.2。

権利確定。本プランのセクション8.3、8.4、8.5、17.3に従い、本プランに基づいて付与された各オプションは、場合によっては理事会または委員会が決定し、アワード契約に記載されている時期および条件（業績目標の達成および/または将来のサービス要件に基づく場合を含む）で行使可能になるものとします。本第8.2条では、オプションの対象となる株式の端数は、次に近い整数に切り捨てられます。

8.3。

期間。セクション8.12に別段の定めがある場合を除き、本プランに基づいて付与された各オプションは、オプションが付与された日から10年が経過したとき、または本プランに定められているか、当該オプションに関するアワード契約に定められていて記載されている状況およびそれ以前の日付（「終了日」）に終了し、それに基づく株式を購入するすべての権利は終了します。

8.4。

サービスの終了。アワード契約またはアワード契約の発行後に書面で別段の定めがない限り、参加者のサービスの終了時に、その終了が死亡、会社の支配権の変更、またはアワード契約に別段の定めがある場合を除き、当該参加者が保有するオプションのうち、権利が確定していないものは直ちに没収されたものとみなされ、権利が確定したオプションまたはその未行使部分は3か月で終了しますそのようなサービスの終了日以降、ただし、いかなる場合でもその日より後にすることはできませんオプションの有効期限について。参加者のサービスが理由により終了した場合、オプションまたはその行使されていない部分は、その終了の日に終了するものとします。アワード契約またはアワード契約の発行後に書面で別段の定めがない限り、またセクション8.12に別段の定めがある場合を除き、参加者のサービスが死亡により終了した場合、死亡した参加者のオプションは完全に権利が確定し、その条件に従って継続され、その条件に従って引き続き行使されるものとします。ただし、その日にオプションを行使できたはずの株式数の範囲で彼女の死亡、彼/彼女の財産、遺言または遺言によりオプションを取得した個人代理人または受益者による血統と分配に関する法律。事前に行使されていない限り、通常の満了日に失効します。このような規定は、場合によっては、本プランに従って発行されるすべてのオプションに統一されているわけではなく、サービス終了の理由に基づく区別が反映されている場合もあり、理事会または委員会の単独の裁量で決定されるものとします。

8.5。

支配権の変更。アワード契約に別段の定めがない限り、または支配権の変更が発生した場合にアワード契約が発行された後に参加者が合意した書面で別段の定めがない限り、参加者の権利が確定していないオプションは完全に権利が確定し、通常の有効期限まで行使できます。

8.6。

オプションの行使の制限。本プランの他の規定にかかわらず、本プランの第17条で言及されている事由が発生してオプションが終了した後は、オプションの全部または一部を行使することはできません。

8.7。

運動の方法。行使可能なオプションは、場合によっては、取締役会または委員会が指定した形式で、任意の営業日に、会社の主たる事務所で、参加者が書面で行使通知を当社に提出することによって行使することができます。そのような通知には、オプションが行使されている株式数が明記され、オプションが行使される株式のオプション価格に、アワードに関して会社が判断により源泉徴収を義務付けられる可能性のある連邦税やその他の税金（もしあれば）を加えた金額を全額支払う必要があります。

8.8。

オプション保有者の権利。該当するアワード契約に別段の定めがない限り、オプションを保有または行使する参加者は、対象となる株式が全額支払われ、参加者に発行されるまで、株主の権利（たとえば、対象株式に起因する現金または配当金の支払いまたは分配を受け取る権利、または対象株式の議決権を行使する権利）を持たないものとします。本契約の第17条に規定されている場合を除き、基準日が発行日より前の配当、分配、またはその他の権利については調整を行わないものとします。

8.9。

株券の送付。参加者がオプションを行使し、オプション価格の全額を支払った直後に、その参加者は株券またはそのような行使時に購入した株式の所有権を証明する証明書を発行する権利を有します。

8.10。

オプションの譲渡可能性。セクション8.11に規定されている場合を除き、参加者の存続中は、参加者（または、法的に無能または無能の場合は、参加者の保護者または法定代理人）のみがオプションを行使できます。セクション8.11に規定されている場合を除き、遺言または相続および分配に関する法律を除き、オプションが付与された参加者はいかなるオプションも譲渡または譲渡することはできません。

8.11。

家族間の送迎。該当するアワード契約で承認されている場合、参加者はインセンティブストックオプションではないオプションの全部または一部を家族会員に無償で譲渡することができます。本第8.11条の目的上、「無価値」譲渡とは、（i）贈与、（ii）婚姻財産権の決済における国内関係命令に基づく譲渡、または（iii）議決権の50％以上が家族（または参加者）によって所有されている事業体の持分と引き換えに、その事業体の持分と引き換えに行われる譲渡です。本第8.11条に基づく譲渡後も、そのようなオプションには、譲渡直前に適用されていたのと同じ条件が引き続き適用されるものとします。譲渡されたオプションのその後の譲渡は、本第8.11条に従って、または遺言または相続法または譲渡法に基づく場合を除き、元の参加者の家族への譲渡は禁止されています。本契約の第8.4条のサービス終了事由は、元の参加者にも引き続き適用されるものとし、その後、譲受人は第8.4条で指定された範囲と期間のみオプションを行使できるものとします。

8.12。

インセンティブストックオプションの制限。この第8.12条は、プランが取締役会で採択されてから12か月以内にプランが会社の株主によって承認された場合にのみ適用されます。オプションがインセンティブストックオプションを構成するのは、（i）当該オプションの参加者が当社または当社の子会社の従業員である場合、（ii）関連するアワード契約に具体的に規定されている範囲で、（iii）当該参加者が保有するすべてのインセンティブストックオプションに関連する株式の公正市場価値の合計（オプションが付与された時点で決定される）が初めて行使可能になる場合のみです任意の暦年中（本プランおよび参加者の雇用主とその他すべてのプランに基づく）アフィリエイト) が100,000ドルを超えないようにしてください。この100,000ドルの制限は、オプションを取り入れることで適用されるものとします

9。

株式評価権の利用規約

9.1。

支払い権と付与価格。SARは、その行使時に、（A）行使日の1株の公正市場価値を（B）理事会または委員会が決定したSARの付与価格を上回る金額を、場合によっては受け取る権利を付与された参加者に、付与されるものとします。SARのアワード契約には、SARの付与価格が明記されます。これは、少なくとも付与日の株式の公正市場価値でなければなりません。SARは、本プランに基づいて付与されたオプションの全部または一部と組み合わせて、または当該オプションの期間中のいつでも、他のアワードの全部または一部と組み合わせて、またはオプションやその他のアワードとは無関係に付与される場合があります。

9.2。

その他の規約。理事会または委員会は、場合によっては、付与日以降、SARを行使できる時間と条件（業績目標の達成および/または将来のサービス要件に基づくものを含む）、サービスの終了またはその他の条件でSARが停止または行使可能になる時期、行使方法、決済方法、支払われる対価の形式を決定するものとします。株式が引き渡される、または引き渡されたと見なされる決済、方法、または形式で参加者に、SARが他のアワードやSARのその他の利用規約と併用されるか否かを問わず、参加者へ。

10。

制限付株式と制限付株式ユニットの利用規約

10.1。

制限付株式または制限付株式ユニットの付与。制限付株式または制限付株式ユニットの授与は、適格者に行うことができます。制限付株式または制限付株式ユニットは、対価なしで授与される場合があります（すでに提供されているサービスによって支払われたとみなされる株式の額面価格を除く）。制限付株式または制限付株式ユニットは、パフォーマンスシェアまたはパフォーマンスシェアユニットと呼ばれることもあります。

10.2。

制限事項。制限付株式または制限付株式ユニットの報奨が行われた時点で、取締役会または委員会は、場合によっては、独自の裁量により、そのような制限付株式または制限付株式ユニットに適用される期間（「制限期間」）を設定することができます。別の制限期間が指定されていない限り、従業員のデフォルトの制限期間は、付与日に株式の25％（25％）が権利確定される3年で、当該報奨に関連する株式の25％（25％）は、付与日の最初の3周年のそれぞれで没収または権利が確定し、取締役はそのようなディレクターが引き続きディレクターを務める期間。制限付株式または制限付株式ユニットの各報奨には、異なる制限期間が適用される場合があります。取締役会または委員会は、場合によっては、制限付株式または制限付株式ユニットの付与時に、独自の裁量により、第14.1条に従って制限付株式または制限付株式ユニットの全部または一部に適用される可能性のある企業または個人の業績条件の充足を含め、制限期間の満了に加えて、または制限付株式ユニットの満了以外の制限を規定することができます。制限付株式も制限付株式ユニットも、制限期間中、または当該制限付株式または制限付株式ユニットに関して規定されているその他の制限が満たされる前に、売却、譲渡、譲渡、質入れ、またはその他の方法で担保または処分することはできません。各参加者は、本プランに基づいて授与される制限付株式または制限付株式ユニットの受益者を指定できます。参加者が受益者を指定しなかった場合、参加者は自分の財産を受益者として指定したものとみなされます。

10.3。