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Rambus Inc.(“当社”)は強力なコーポレート·ガバナンスに取り組んでいる。この約束の一部として、会社取締役会(“取締役会”)と取締役会の報酬·人的資源委員会(“委員会”)は、“報酬回収政策”(“政策”)という回収政策を採択した。この政策は、会社の業績賃金理念を推進し、適用された法律を遵守し、会計が再記述された場合に、ある役員報酬を合理的かつ迅速に取り戻すことを規定することを目的としている。本ポリシーで用いる大文字用語は以下のように定義されており，これらの定義はその応用に実質的な影響を与えるため，これらの定義をよく見ることがあなたの理解に重要である.

この政策は上述したように承認され、1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第10 D節、取引法規則第10 D-1条及び会社証券上場が所在する国家証券取引所(以下、“取引所”と略す)の上場基準を満たすことを目的としている。本政策の解読方式は，取引所が提供する任意の解釈的指導を含む取引所法案10 D節，取引所法案規則10 D-1の要求および取引所の上場基準に適合する.

つまり，この政策は，行政幹事が受け取った何らかの報酬に基づく報酬を合理的に迅速に取り戻すためのルールを規定している(以下のように定義される).本政策の実行幹事への適用は適宜ではなく，以下に規定する限られた範囲で適用されない限り，適用時に実行幹事に誤りがあるかどうかは考慮しない

この政策はすべての行政官たちに拘束力があり、強制的に施行することができる。“上級管理者”とは、取引所法案規則16 a-1(F)に従って取締役会によって“上級管理者”に指定されたか、または“上級管理者”に指定された者を意味する。各実行幹事は、条項に拘束され、政策を遵守することを確認するために、署名して会社に確認書を返すことを要求される。このような確認が得られなかったことは，本政策の適用性や実行可能性に影響を与えない.

その委員会はその政策を管理する完全な許可を持っている。委員会はこの政策を解釈して説明し、政策の管理に対してすべての必要、適切、または望ましい決定を下す権利がある。また、取締役会が適宜決定する場合、本政策は、取締役会独立メンバーまたは取締役会独立メンバーからなる取締役会別の委員会によって管理されることができ、この場合、すべての委員会への言及は、取締役会独立メンバーまたは他の取締役会委員会を指すものとみなされる。委員会のすべての決定は最終的で拘束力があり、法的に許容される最大限の尊重を受けるだろう。

当社が証券法に規定されている任意の財務報告要件を重大に遵守していないため、以前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有する誤りを是正するために、当社に会計再記述を作成することを含む場合、またはそのエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合には、重大なミス報告(“会計再記載”)を招く場合、委員会は、どのような補償を取り戻すべきかを決定しなければならない(ある場合)

本政策は、2023年10月2日(“発効日”)以降に受信されたすべてのインセンティブベースの報酬に適用され(この節で使用されるいくつかの用語は以下のように定義される)、会社には、国家証券取引所に上場し、保険期間および業績期間中に役員を務める者がインセンティブに基づく報酬(“合格したインセンティブベースの報酬を取り戻す”)が適用される。回収されなければならない報酬ベースの報酬とは、返却された資格に適合する報酬ベースの報酬の金額を超える合格した報酬ベースの報酬の金額を意味し、そうでなければ、このような返却された資格に基づく報酬ベースの報酬が再記載された金額に基づいて決定された場合(支払う税金を考慮せずに計算された場合、“超過報酬”は、上場基準において“インセンティブに基づく報酬を誤って付与された”と呼ばれる)。

株価または株主総報酬に基づく報酬の超過補償金額を決定するためには、会計再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算する必要がない場合、その金額は、株価または株主総報酬に及ぼす会計再記述の影響の合理的な推定に基づいていなければならず、会社は、合理的な推定値の決定ファイルを保存し、そのようなファイルを取引所に提供しなければならない。

インセンティブに基づく報酬“とは、財務報告措置の実現に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬を意味する。疑問を免れるためには、当社が当社が請求した権利が失効するまで、本保険証書による追討の賠償は稼げない可能性があります。“政策”によると、以下の報酬項目は、報酬に基づく報酬ではなく、以下のボーナスプールから支払うのではなく、報酬および人的資源委員会または取締役会によって適宜支払われる賃金、ボーナスである

非持分インセンティブ計画奨励は、1つまたは複数の戦略措置または運営措置を満たすことによってのみ獲得され、持分奨励の発行は、任意の財務報告措置の業績目標を達成するかどうかに依存するものではなく、その帰属は、1つまたは複数の財務報告措置(例えば、時間ベースのホーム持分奨励)の完了および/または1つまたは複数の非財務報告措置の達成にのみ依存する。

“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列記される措置、及びその措置の全部又は一部に由来する任意の措置を意味する。株価と株主総収益も財務報告の指標だ。財務報告措置は、財務諸表に提出する必要もなく、証券取引委員会に提出された文書に含まれる必要もない

本政策によれば、奨励報酬の支払い、帰属、決済、または発行がその期間終了後に発生しても、企業がインセンティブ報酬報酬に規定された財務報告措置に達した会計期間内にインセンティブに基づく報酬を“受信”しなければならない。

“カバー期間”とは、会計再記述決定日の直前の3つの完全な会計年度を意味する。また、保険期間は、会社の会計年度の変化によって生じるいくつかの過渡期を含むことができる。その会社が超過賠償の義務を取り戻すことは、再記載された財務諸表を提出するかどうかにかかっていない。

“会計再記述決定日”とは、以下の日付の中で最も早く出現した日付を意味する：(A)取締役会、取締役会委員会、または許可された1人以上の当社の高級社員(例えば、取締役会が行動を取る必要がない、または合理的に結論を出す必要があり、当社は会計再述を作成する必要がある)の日；および(B)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が当社に会計再記述を作成するように指示した日。

当社は合理的かつ迅速に当該等の過払い補償を追及し、行政者に当社に多額の補償を返済するよう求めなければならない。法律の適用の規定の下で、当社は行政者に、当社または委員会が適切であると考えられる他の方式や方法を直接組み合わせて当社に関連金を償還することを要求することができる(当該等の決定は、各行政者に対して同じ決定を行う必要はない)。これらの手段は

超過補償は、実行幹事によって償還されなければならない。いかなる実行幹事であっても(合法であるか否かにかかわらず)超過補償は、以前は適用法によって稼いでいたため、返送の制限を受けない

保険証書に規定されている追討権利を除いて、当社または当社の任意の連属会社は、雇用の中止、民事訴訟の提起、関係政府当局への不当な行為の報告、将来の補償機会の減少、または役割の変更を含む行政者の当社の責任または行政人員に対する懲戒処分を実行するために、適切と考えられる任意の法律行動をとることができる。前に述べたいかなる行動をとるかの決定は、委員会の承認を必要とせず、取締役会、取締役会のいずれかの委員会、または当社の任意の正式な許可者、または当社の任意の適用共同会社によって行うことができる。

当社は保険証書の規定に従って多額の賠償金を回収しなければならないが、以下の条件を満たす限られた範囲では除外され、委員会は過払い賠償金の回収は不可能であると考えている

(A)第三者に支払う政策実行協力の直接費用は回収すべき金額を超える.この結論を出す前に、当社は当該等の多額の賠償を取り戻す合理的な試みを行い、当該等の追討の合理的な試みを記録し(S)、当該書類を連結所に提供しなければならない

この政策は、2002年“サバンズ-オキシリー法案”第304節に適用される会社の最高経営責任者および最高経営責任者の要求、ならびに任意の他の適用される法律、法規要件、規則、または任意の既存の会社政策または合意による賠償に関する任意の条項の補足である。

当社のいかなる組織文書(当社の定款を含むが、いかなる会社の政策またはいかなる契約にも限定されない)の条項にもかかわらず、当社または当社のいかなる関連会社も、いかなる超過補償の損失についてもいかなる幹部にも賠償または抜擢を提供しない。当社や当社のどの関連会社も、潜在的な回収義務をカバーする保険証書のために保険料を支払ったり精算したりしません。本政策によれば、当社は、従業員ではない幹部に多額の賠償金を請求された場合、当社は、その人が署名した可能性のある任意のクレーム免除または離職協定の条項にかかわらず、適用される法律を遵守するために回収を求める権利がある

本政策の任意の条項または任意のそのような条項が任意の実行官への適用が任意の態様で無効、不法または実行不可能であると判定された場合、その無効、不法または実行不可能は、本政策の任意の他の条項またはその条項の他の実行官への適用に影響を与えず、無効、不法または実行不可能な条項は、任意の条項または申請が強制的に実行されることができるように、必要最小限の修正とみなされるであろう。

·本政策が私および私のすべての受益者、相続人、遺言執行人、管理人、または他の法定代表者に適用され、会社が適用法を遵守するために補償を得る権利も適用されることを理解し、認めます。私が今後署名する任意のクレームまたは別居協定の条項にかかわらず。

·政策の制約を受けて政策を遵守することに同意し、委員会の決定(政策で使用される用語のような)が最終的で拘束力があり、法的に許容される場合に最大限尊重されることを理解する。

·私の現在の賠償権利は、個人合意でも会社の組織文書にも、保険証書要求によって回収された金額の賠償権利は含まれていないことを理解し同意します。

·本政策を全面的に守ることができなかったことは、当社とその任意の付属会社での雇用関係や他の適切な規律を終了する根拠であることがわかりました。

·本政策や本政策の私への適用は、いかなる適用された雇用合意や手配にも、正当な理由(または類似概念)で辞任することはないことを本人は知っている。


執行者


(印刷体名)



(署名)



(日)