添付ファイル4.3
証券説明書
文意が別に指摘されている以外に、本文で言及した“Rambus”と“会社”はRambus Inc.のみを指し、そのいかなる子会社でもない。
株本説明
以下に当社の株式及びその改訂及び改訂された会社登録証明書(“証明書”)及び改訂及び再改訂された付例(“附例”)のいくつかの条文の要約を示す。本要約は完全であるとは主張しておらず，その全文は証明書と別例の規定によって制限されている
大文字である
*法定株式は5.05億株で構成されています
·5億株普通株、1株当たり0.001ドル(“普通株”)；
·500万株優先株、1株額面0.001ドル(“優先株”)
普通株
将軍。同社は最大5億株の普通株を発行する権利がある。
配当金。当社の任意の優先株保有者優先配当権の規定の下で、普通株式保有者が当社取締役会(“取締役会”)が発表した場合、合法的にその目的に利用可能な資金から比例配当を得る権利がある。デラウェア州の法律は会社が黒字から配当金を支払うことしかできないことを許可しています。これはデラウェア州の法律によって決定されました。
投票権。普通株式は株主投票に提出されたすべての事項について一票を投じる権利がある。当社役員は、自ら出席または代表を委任して出席した株式の多数投票権選挙で選出されます。その他すべての事項において、株主に提出された以下の“超多数決要求”節の事項を除いて、自ら出席又は代表により出席した株式の多数決権の賛成票を株主とする行為とする。
絶対多数の投票要求。いずれの株主も、定款第VII条又は第X条の規定又は定款第2.3条(特別会議)、第2.11条(株主が会議を行わずに書面で合意して行動する)又は第2.15条(株主有名人及び株主事務に事前通知を行う)のいずれの改正、廃止又は改正も、当社が当時発行しており、発行されておらず発行されていない投票権証券の66%及び3分の2(662/3%)の賛成票を得、単一カテゴリとして投票しなければならない。
他の権利。当社で清算、解散、または清算が発生した場合、普通株式保有者は債務返済後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利がありますが、転換可能な優先株保有者(あれば)の優先順位に制限されなければなりません。普通株株は運用債務返済基金や他の方法で償還する必要はない。普通株の保有者は現在、優先購入権、転換権、または他の引受権を享受する権利がない。
全額払います。普通株の発行済み株と流通株はすべて十分に入金されており、評価できない。これは、普通株流通株の全購入価格が支払われており、これらの株の保有者は、このような株の追加金額を評価されないことを意味する。その会社が将来発行する可能性のある追加的な普通株もまた全額支払われ、評価する必要はないだろう。
譲渡代理と登録官。普通株の譲渡エージェントと登録機構はComputerShare Investor Services，LLCである.
看板を掲げています。私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に発売され、取引コードは“RMBS”です。
優先株
取締役会は時々1つ以上のシリーズで最大5，000，000株の優先株を発行することを許可し、各シリーズに含まれる株式の数を決定し、その株式の指定、権力、優先及び権利及びその任意の資格、制限又は制限を決定する。優先株の発行は、株主がさらなる行動をとることなく、会社の支配権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性があり、普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。投票権と転換権を有する優先株を発行することは、他の人への議決権制御権を失うことを含む、普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。
中国の会社の登録証明書と附則とデラウェア州法律の反買収効力
デラウェア州の法律、証明書、付則のいくつかの条項は、以下のような状況をさらに困難にするかもしれない
·買収契約で同社を買収し、
·代理競争やその他の方法で同社を買収することを許可する、または
·会社の現職幹部と役員の罷免を要求する。
これらの規定は以下のように概説され，強制的な買収やり方と不十分な買収要約を阻止·防止する予定である。これらの規定はまた、会社の統制権を獲得することを求める人がまず取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。これらはまた、当社の取締役会が買収が当社の最良の利益や株主の最適な利益に合致しないと判断した場合、私たちの経営陣に柔軟性を提供し、連続性と安定性の可能性を向上させることを目的としています。しかし、これらの規定は私たちの買収の試みを阻止する可能性があり、これは私たちの株主が現在の市場価格よりも高い価格で普通株を売却する機会を奪う可能性がある。当社は、このような条文のメリットは、当社の非友好的または自発的な提案の提出者と交渉する可能性があり、買収提案を阻止する欠点よりも、買収提案の交渉がその条項の改善につながる可能性があるため、保障を強化することを含むと信じている。
取締役会の規模と空き。付例では、取締役会には1人以上のメンバーがおり、メンバー数は時々取締役会の決議によって決定されると規定されている。私たちの証明書は2種類の取締役からなる分類取締役会を規定しており、各種類の取締役の任期は2年交錯している。証明書と付則には、取締役会のメンバーの任免を規定する具体的な手続きの規定が記載されている。証明書と付例によると、取締役会の欠員と新たに設立された役員職は過半数の取締役しか補填できない
そして取締役会に勤めています。デラウェア州の法律、証明書、定款によると、株主は理由がある場合にのみ取締役を罷免することができる。
書面で株主訴訟を取り消すことに同意した。その定款は会社の株主が書面で行動する権利を同意することを取り消した。株主行動は会社の株主の年次会議または特別会議で行われなければならない。
株主総会。定款によると、取締役会のうち法定人数の過半数の取締役のみが会社株主の特別会議を開催することができる。
株主指名と提案は事前に通知された要求です。この付例は、株主提案及び指名役員候補について事前通知手続を締結しているが、取締役会又は取締役会委員会又は取締役会管轄下委員会による又は指示による指名は除外する。
別例改訂。この証明書は、取締役会が本添付例を修正または廃止することができることを明確に規定している。
デラウェア州反買収法。当社は“デラウェア州一般会社法”第203条(以下、“第203条”と称する)の管轄を受けており、この条項は、デラウェア州会社が株主が利害関係のある株主になった日から3年以内に当該株主といかなる商業合併を行うことを禁止している
·その日までに、会社取締役会は、株主が利害関係のある株主となる企業合併や取引を承認した
·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行済み議決権株の85%を有し、発行済み株式の数を決定するために取締役や上級管理者が所有する株式、または従業員株式計画に基づいて発行される株式は含まれておらず、これらの株式のうち、従業員参加者は、その計画で保有している株式が入札または交換要約の形で入札されるか否かを秘密に決定する権利がない
·その日または後に、企業合併は、取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議で承認され、書面による同意ではなく、関心のある株主によって所有されるのではなく、少なくとも66%および3分の2(662/3%)の議決権付き株式を発行した賛成票で承認される
利害関係のある株主が実際に実行可能な場合には，無意識に十分な株式を持つ所有権を放棄し，利害関係のある株主ではなく，第203条に記載されている制限は適用されず，無意識に所有権を取得しなければ，その株主は業務合併前3年以内に利害関係のある株主とはならない.
一般に、第203条は、利害関係のある株主を、関連会社及び共同経営会社と共に、又は企業合併直前の3年以内に、会社が議決権を有する株式の15%以上を発行した実体又は個人と定義する。第二百三十条企業合併を含むと定義する
·会社および関心のある株主に関する任意の合併または合併；
·売却、リース、交換、担保、譲渡、質権、または利益株主に関連する会社資産の10%以上を処分する
·特定の例外を除いて、会社または会社の任意の多数の株式子会社が、会社またはそのような子会社の任意の株式を関連株主に発行または譲渡する任意の取引；
·関連する株主の実益が所有する会社の任意の種類または系列株の割合シェアを増加させる会社に関する任意の取引
·利害関係のある株主は、会社が提供する、または会社によって提供される任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務的利益から利益を得る。
累積投票はありません。証明書も付例も取締役選挙で累積投票を行うことは規定されていない.
非指定優先株。当社の非指定優先株の認可により、取締役会が投票権や他の権利や優先株を持つ優先株を発行することが可能となり、当社の支配権を変更する試みの成功を阻害する可能性があります。