2024年4月9日

フィンガーモーション株式会社

111 サマーセットロード、レベル3

シンガポール 238164

ご列席の皆様:

私たちは特別なデラウェア州として活動しています フォームS-3の登録届出書に関連して、デラウェア州の法人であるFingerMotion, Inc.（以下「当社」）の弁護士 2024年4月9日頃に証券取引委員会（「SEC」）に提出される予定の会社の（「登録」） 声明」）の普通株を購入するワラントについて、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、 ワラント契約（「ワラント契約」）の条件に基づく会社（「ワラント」）の 当社とVStock Transfer, LLC（「ワラントエージェント」）が締結し、以下に従って当社が発行する予定です 当該配当の基準日時点で発行されている普通株式1株につきワラント1株分の配当（「配当」）、 契約条件に従い、普通株式1株に対して最初にまとめて行使可能な10件のワラントです ワラント契約に定められています。これに関連して、一般社団の特定の事項について意見を求められました デラウェア州法（「DGCL」）。

当社をレンダリングする目的で ここに記載されている意見に基づき、以下の書類を提出し、検討しました。

(i) デラウェア州務長官（「国務長官」）に提出された会社の設立証明書 2014年1月23日、2017年5月16日に国務長官に提出された会社の指定証明書により修正されました。 2017年6月21日に国務長官に提出された会社の修正証明書と、会社の復活証明書 2020年8月26日に国務長官に提出された会社（総称して「法人設立証明書」）。

(ii) 2021年8月20日以降に施行される会社の細則の修正および改訂版（「付則」）。

(iii) 登録届出書;

(iv) ワラント契約;

フィンガーモーション株式会社

2024年4月9日

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(v) 会社の役員の証明書（会社の取締役会（「取締役会」）の決議を含む それに添付され、そこに証明された（「審査済み決議」）、特定の事項に関して、本書の日付が記されています。そして

(ビザ) 本書の日付またはその前後に作成された、会社の良好な状態に関する国務長官の証明書。

この意見の目的のために、私たちは 上記 (i) から (vi) までの段落に記載されている文書以外の文書は確認していません。特に、レビューしていません 参照元で参照または組み込まれているすべての文書（上記（i）から（vi）までの段落に記載されている文書を除く） 私たちが確認した文書に。私たちは、検討していない文書には一貫性のない条項はないと想定しています ここに記載されている意見と一緒に。私たちは自分たちで独立した事実調査を行っておらず、むしろ頼りにしてきました 前述の文書、そこに記載されている声明と情報、およびここに記載または想定されているその他の事項、すべて これは、すべての重要な点で真実、完全、正確であると想定しています。

審査されたすべての書類に関して 私たちは、(i) 本物の原本として提出されたすべての書類の信憑性、(ii) 原本との適合性を前提としています コピーまたはフォームとして提出されたすべての書類のうち、および (iii) すべての署名の真正性。

この意見の目的のために、私たちは （i）当社が審査した書類の署名者または令状の保有者の法的能力を引き受けました。 (ii) 当社およびワラントの他の保有者が審査した各書類の各当事者は、正式に組織され、有効に存在しています そして、その組織を管理する管轄区域の法律の下で良好な状態にあること、（iii）各文書の各当事者 当社およびその他のワラントの保有者が審査します。ワラントの保有者は、その義務を履行、履行、履行する権限と権限を持っています 下に、そのような文書、（iv）私たちが審査した各文書は、各当事者によって正式に承認、実行、および提出されました そのため、(v) ワラント契約と各ワラントは、その各当事者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、法的強制力があります その条件に従ってそのような各当事者に対して、（vi）配当が正式に承認され、実施されること、そして会社が があり、関連するすべての時期に（DGCLのセクション154に従って決定された）十分な余剰があり、合法的に利用可能であること 配当を申告して支払うための資金、（vii）ワラントの行使時に、行使時に発行可能な普通株式 そのようなワラントは、理事会、委員会、小委員会の決議の条件に従って正式に発行され、引き渡されます そのうち（審査された決議、「理事会決議」と総称して）およびワラント契約に関連して 理事会は、そのようなものに関しては（DGCLの第154条に従って決定される）資本として指定するよう指示したものとする そのように発行された株式の額面の総額以上である株の金額、（viii）、つまり、各発行時に 新株予約権の行使時の会社の資本金の株式、(a) 株式を表す1つ以上の株券 そのように発行された普通株式で、DGCLのセクション151（f）で義務付けられているすべての凡例を含むものは、DGCLによって正式に執行され、引き渡されます 当該株式の発行を反映した株券を発行する権利を有する会社の役員、または（b）そのような株式の発行を反映する場合には 資格のない取締役会で正式に採択された決議によると、正式に権限を与えられた会社の役員が記録に残ります そのような株式の保有者には、DGCLのセクション151（f）で義務付けられている通知およびそのような通知には、必要な通知または説明が含まれます。 DGCLのセクション202によると、（ix）は、十分な数の普通株式が承認されており、関連するすべての時期には、承認された普通株式が十分にあります しかし、未発行で、購読されていないもの、他の発行のために留保されているもの、または発行を有効にするために発行が約束されているもの 新株予約権に基づいて発行可能な普通株式の各株式、(x) 発行される普通株式の各株式について 新株予約権の行使は、発行時の（xi）、それ以前は、会社の株式台帳に正式に記録されます または、新株予約権に基づく普通株式の発行と同時に、当社が対価を受け取ります そのため、ワラント契約（xii）に明記されています。行使価格（このような用語はワラント契約で定義され、使用されています）、 随時調整される可能性がありますが、新株予約権が発行可能な普通株式の額面価格を下回ることはありません 行使価格（xiii）の支払いのための新株予約権の行使、普通株式の各発行時点 ワラント、取締役会決議、およびワラント契約のいずれかの行使は完全に効力を有し、効力を有しないものとします。 会社の清算、解散、清算とみなされる取引または一連の取引が発生した、(xiv) 行使された各ワラントは、そのワラントに適用される有効期限と有効期限（など）の前に行使されます。 用語は、ワラントが行使される時点で、それぞれ審査済み決議とワラント契約）と（xv）で定義され、使用されます。 (a) そこに含まれる登録届出書と目論見書（1）は、証券の規則424に従ってSECに提出されているはずです 改正された1933年の法律（「証券法」）は現行で、（2）は現行で、（3）は引き続き提供を円滑に進めることができます そして、ワラントに従って発行可能な普通株式の売却、および（b）ワラントに従って発行可能な普通株式の売却 新株予約権は、証券法に基づいて登録または認定されているか、登録または資格が免除されているとみなされます 新株予約権者のそれぞれの居住国の。私たちは登録届出書の作成には参加していません そしてその内容について一切の責任を負いません。

フィンガーモーション株式会社

2024年4月9日

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この意見は法律に限られています デラウェア州についてですが、連邦を含む他の州または管轄区域の法律を検討したり、意見を表明したりしていません それに関連する法律、規則、規制。

上記に基づいて、 必要または適切と判断した、デラウェア州の法律や法令に関する問題の調査、および対象 ここに記載されている前提条件、資格、制限、例外について、私たちはこう考えています。

1。 各ワラントは、取締役会の決議とワラント契約に従って配当に従って発行された場合、正式に承認されます DGCL、法人設立証明書、および付随定款に基づき、会社を代表して。

2。その 新株予約権の行使時に発行可能な普通株式は、DGCLに基づいて会社によって正式に発行が承認されています そして、ワラント契約の条件に従ってワラントの行使時に発行された場合、完全に有効に発行されます 支払い済みで、DGCLでは評価できません。

フィンガーモーション株式会社

2024年4月9日

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私たちはこれを提出することに同意します 登録届出書の別紙としてSECに提出した意見。前述の同意をしたからといって、私たちは自分が来たことを認めません 証券法の第7条、またはSECの規則と規制に基づいて同意が必要な人のカテゴリ内 その下に。

RBG/AGB